ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2021-22
ERU Alm.del Bilag 58
Offentligt

Forslag

til

Lov om bogføring (Bogføringsloven)

Kapitel 1

Anvendelsesområde og definitioner

§ 1.

Denne lov finder anvendelse på erhvervsdrivende virksomheder

etab-

leret her i landet af enhver art uanset ejer- eller hæftelsesforhold samt er-

hvervsaktiviteter, der udøves her i landet af virksomheder, som er hjemme-

hørende i udlandet.

Stk. 2.

Loven gælder endvidere for følgende virksomheder, organisationer

og sammenslutninger m.v. (virksomheder m.v.):

1) Virksomheder m.v., der er afgiftspligtige eller fuldt eller begrænset

skattepligtige her til landet i det omfang, de ikke er omfattet af stk. 1.

Told- og skatteforvaltningen kan helt eller delvist fritage enkelte virk-

somheder m.v. fra loven. Er virksomheden m.v. tillige omfattet af nr.

2, kan fritagelse dog kun ske efter aftale med vedkommende myndig-

hed.

2) Virksomheder m.v., der som betingelse for tildeling af direkte tilskud

fra den danske stat eller Den Europæiske Union skal afgive regn-

skabsmæssige oplysninger i det omfang, de ikke er omfattet af stk. 1.

Den bevilgende myndighed kan helt eller delvist fritage enkelte virk-

somheder m.v. fra loven. Er virksomheden m.v. tillige omfattet af nr.

1, kan fritagelse dog kun ske efter aftale med told- og skatteforvalt-

ningen.

Stk. 3.

Loven gælder ikke for følgende virksomheder m.v.:

1) Virksomheder m.v., som er omfattet af lov om statens regnskabsvæ-

sen m.v.

2) Virksomheder m.v., som udelukkende er omfattet af regnskabsregler

fastsat ved eller i henhold til lov om kommunernes styrelse.

§ 2.

I denne lov forstås ved:

1) Erhvervsdrivende: En virksomhed m.v. er erhvervsdrivende eller udøver

erhvervsaktiviteter, når den yder varer, rettigheder, pengemidler, tjene-

ster eller lignende, for hvilke den normalt modtager vederlag. En virk-

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

somhed m.v. anses altid for at være erhvervsdrivende eller udøve er-

hvervsaktiviteter, hvis den er omfattet af lov om aktie- og anpartsselska-

ber (selskabsloven), lov om erhvervsdrivende fonde, lov om visse er-

hvervsdrivende virksomheder eller i øvrigt er erhvervsdrivende i hen-

hold til lov. Dette gælder uanset, om virksomhederne m.v. helt eller del-

vist er undtaget for kravene i de nævnte love.

Transaktion: En handling eller et forhold af økonomisk betydning for

virksomheden.

Transaktionssporet: Den sammenhæng, der er mellem de enkelte regi-

streringer og den bogføringspligtiges årsregnskab, skatte- eller afgifts-

opgørelse, tilskudsregnskab eller tilsvarende regnskabsopstilling, der

skal udarbejdes i henhold til lovgivning eller frivilligt udarbejdede regn-

skaber, der ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug.

Kontrolsporet: De oplysninger, der dokumenterer registreringernes rig-

tighed.

Bilag: Enhver nødvendig dokumentation for transaktioner, der registre-

res i bogføringen. Ved eksterne bilag forstås dokumentation, der hidrø-

rer fra andre end den bogføringspligtige. Øvrige bilag anses som interne.

Digital opbevaring: Opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale

på et digitalt medie i virksomheden eller hos tredjepart.

§ 3.

Som regnskabsmateriale anses:

1) Registreringer, herunder transaktionssporet, jf. § 2, nr. 3.

2) Beskrivelse af virksomhedens bogføringsprocedurer, jf. § 4, stk. 2.

3) Bilag, jf. § 2, nr. 5.

4) Oplysninger i øvrigt som er nødvendige for kontrolsporet, jf. § 2, nr. 4.

5) Dokumentation for oplysninger i noterne og ledelsesberetningen i årsrap-

porten og for skøn og vurderinger foretaget i forbindelse med udarbej-

delse af virksomhedens årsrapport.

6) Regnskaber, som kræves udarbejdet i henhold til lovgivning, og frivilligt

udarbejdede regnskaber, der ikke udelukkende anvendes til virksomhe-

dens eget brug.

7) Eventuelle revisionsprotokoller eller anden tilsvarende rapportering.

Kapitel 2

Generelle krav til bogføring

§ 4.

Bogføringspligten efter denne lov omfatter registrering af den bogfø-

ringspligtiges transaktioner efter §§ 5-7 og opbevaring af virksomhedens

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

regnskabsmateriale efter §§ 8-10. Bogføringen skal tilrettelægges og udfø-

res under hensyn til virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner

og transaktionernes økonomiske omfang.

Stk. 2.

Virksomheder, der efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til

at udarbejde en årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden

følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., skal under hensyn til stk. 1 ud-

arbejde en beskrivelse af virksomhedens procedurer for at sikre, at alle virk-

somhedens transaktioner løbende registreres, og at virksomhedens regn-

skabsmateriale opbevares på betryggende vis, herunder at der løbende tages

sikkerhedskopi. Det skal endvidere fremgå af beskrivelsen, hvilke medar-

bejdere der er ansvarlige for procedurerne efter 1. pkt. Beskrivelsen skal

gøre det muligt til enhver tid at følge, hvorledes registreringerne foretages,

og hvorledes regnskabsmateriale opbevares.

Kapitel 3

Registrering af transaktioner og løbende afstemning med beholdninger

§ 5.

Virksomheder, der efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at

udarbejde en årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden føl-

gende indkomstår overstiger 300.000 kr., skal registrere alle transaktioner

nøjagtigt, digitalt og snarest muligt efter, at de forhold, der er grundlag for

registreringerne, foreligger. Øvrige virksomheder skal opfylde kravene i 1.

pkt., bortset fra kravet om at registrere digitalt. En virksomhed, der på grund

af virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner eller transaktioner-

nes økonomiske omfang, ikke er i stand til at registrere alle individuelle køb

eller salg, kan i stedet registrere aggregerede køb eller salg på grundlag af

daglige kasseopgørelser.

Stk. 2.

Registreringerne skal henvise til de tilhørende bilag og indeholde

oplysninger, der gør det muligt at bestemme den enkelte registrerings tids-

mæssige placering i bogføringen.

Stk. 3.

Rettes regnskabsmaterialet, skal såvel det oprindelige indhold som

indholdet af ændringen tydeligt fremgå af materialet.

Stk. 4.

Virksomheden skal foretage de afstemninger, der er nødvendige

for at sikre, at der foreligger et opdateret grundlag for lovpligtige indberet-

ninger eller angivelser vedrørende moms, skatter, afgifter samt års- og de-

lårsrapporter. Afstemningen skal senest foretages på datoen for udløbet af

fristerne for de lovpligtige indberetninger og angivelser.

Stk. 5.

Registreringerne af finansielle oplysninger skal foretages i danske

kroner, i euro eller i relevant fremmed valuta.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Stk. 6.

Registreres i fremmed valuta, herunder euro, skal regnskabsmate-

rialet indeholde oplysninger, herunder om transaktionsdagens kurs eller lig-

nende omregningsfaktorer, som til enhver tid gør det muligt at omregne til

danske kroner.

§ 6.

Alle registreringer skal kunne følges til det i § 2, nr. 3, omhandlede

regnskab, opgørelse eller opstilling, og tallene heri skal kunne opløses i de

registreringer, hvoraf de er sammensat.

§ 7.

Enhver registrering skal dokumenteres ved bilag. Er der udstedt eks-

ternt bilag, skal dette så vidt muligt benyttes. Bilag skal oplyse, hvad der er

nødvendigt for at identificere kontrolsporet, herunder tydeligt angive trans-

aktionsdato og beløb.

Kapitel 4

Digital opbevaring af regnskabsmateriale m.v.

§ 8.

Virksomheder, der efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at

udarbejde en årsrapport, eller hvis nettoomsætning i to på hinanden følgende

indkomstår overstiger 300.000 kr., skal

1) opbevare regnskabsmaterialet digitalt og på betryggende vis i 5 år fra

udgangen af det regnskabsår, materialet vedrører,

2) sikre, at regnskabsmateriale omfattet af § 3, nr. 3 og 4, foreligger digi-

talt senest 10 arbejdsdage efter den digitale registrering efter § 5, stk. 1,

1. pkt., har fundet sted,

3) sikre, at regnskabsmateriale omfattet af § 3, nr. 2 og 5-7, foreligger

digitalt hurtigst muligt efter det er udarbejdet eller modtaget, og

4) sikre, at der løbende tages en digital sikkerhedskopi af regnskabsmate-

rialet, og at den digitale sikkerhedskopi opbevares på betryggende vis.

Stk. 2.

Virksomheder, der ikke er omfattet af stk. 1, skal på betryggende

vis opbevare regnskabsmaterialet i 5 år fra udgangen af det regnskabsår,

materialet vedrører.

Stk. 3.

Opbevaringsperioden i stk. 1 og 2, gælder ikke for detailhandels-

virksomheders kassestrimler og tilsvarende interne bilag.

§ 9.

Den bogføringspligtige skal sikre sig mod, at regnskabsmaterialet

ødelægges, bortskaffes, eller forvanskes, ligesom det skal sikres mod fejl og

misbrug.

§ 10.

Ophører bogføringspligten, skal den senest fungerende ledelse sørge

for, at regnskabsmaterialet fortsat opbevares i overensstemmelse med denne

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

lov. Opløses en virksomhed ved skifterettens mellemkomst, kan skifteretten

beslutte, at andre end den senest fungerende ledelse skal opbevare regn-

skabsmaterialet.

Stk. 2.

I andre tilfælde hvor ledelsen fratræder, skal medlemmerne af den

fratrædende ledelse sikre, at regnskabsmaterialet for perioden frem til fra-

trædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse med denne lov.

Når en ny ledelse afløser en fratrædende ledelse, skal medlemmerne af den

fratrædende ledelse overføre regnskabsmaterialet til den ny ledelse.

Kapitel 5

Kontrol med overholdelse af bogføringsloven og offentlige myndigheders

adgang til regnskabsmateriale

§ 11.

Erhvervsstyrelsen kan gennemføre en risikobaseret kontrol med

overholdelse af reglerne i denne lov og regler fastsat i medfør af denne lov

for virksomheder omfattet af årsregnskabsloven, der ikke har indsendt virk-

somhedens første årsrapport, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., og

virksomheder, der har fravalgt revision, jf. årsregnskabslovens § 135, stk. 1,

3. pkt.,

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan af en virksomhed omfattet af stk. 1, dens

nuværende ledelse eller revisor eller dens tidligere ledelse eller revisor, for-

lange de oplysninger og det regnskabsmateriale, som er nødvendigt for, at

styrelsen kan tage stilling til, om der er sket overtrædelse af denne lov eller

regler fastsat i medfør af loven, eller om en overtrædelse er bragt til ophør.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan kræve, at en virksomhed, omfattet af stk. 1,

indsender en erklæring afgivet af en godkendt revisor om overholdelse af

denne lov eller regler fastsat i medfør af denne lov. Styrelsen meddeler virk-

somheden de forhold, som revisors erklæring skal omfatte.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen fastsætter en frist for modtagelsen af oplysninger

og regnskabsmateriale efter stk. 2 og erklæringer efter stk. 3.

§ 12.

En virksomhed har pligt til at stille sit regnskabsmateriale til rådig-

hed for en offentlig myndighed, i det omfang myndigheden i henhold til

denne lov eller anden lovgivning er berettiget til at udføre kontrol med virk-

somheden.

Stk. 2.

Myndigheden kan forlange, at virksomheden i forbindelse med op-

fyldelse af pligten i stk. 1,

1) udleverer nærmere angivet regnskabsmateriale,

2) udleverer det angivne regnskabsmateriale vederlagsfrit i et anerkendt

filformat,

3) omregner registreringer i fremmed valuta, herunder euro, til danske

kroner, og

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

4) sørger for at regnskabsmaterialet, bortset fra eksterne bilag, veder-

lagsfrit oversættes til dansk eller engelsk.

Stk. 3.

Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse, hvis regnskabsmaterialet

opbevares hos tredjepart.

Stk. 4.

Den offentlige myndighed fastsætter en frist for efterlevelsen af et

krav efter stk. 1 og 2.

Kapitel 6

Reaktioner på lovovertrædelser

§ 13.

Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse med en kontrol efter denne lov

eller regler udstedt i medfør af denne lov

1) påtale en overtrædelse,

2) påbyde, at en fejl rettes, og

3) påbyde, at en overtrædelse bringes til ophør, og at virksomheden be-

kræfter dette ved en erklæring afgivet af en godkendt revisor.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen fastsætter en frist for efterlevelsen af et påbud

efter stk. 1, nr. 2 og 3.

Tvangsopløsning og sletning

§ 14.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksom-

hed i overensstemmelse med den lovgivning, som er gældende for virksom-

heden, hvis den undlader at

1) indsende oplysninger eller regnskabsmateriale i henhold til § 11, stk.

2) indsende en erklæring i henhold til § 11, stk. 3, eller

3) efterkomme et påbud givet i henhold til § 13, stk. 1, nr. 2 og 3.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan slette en filial af en udenlandsk virksomhed

fra styrelsens register i de i stk. 1, nr. 1-3, nævnte situationer. Vedrører for-

holdet et interessentskab eller kommanditselskab, kan styrelsen slette regi-

streringen af interessentskabet eller kommanditselskabet i styrelsens regi-

ster.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan træffe afgørelse efter stk. 1 eller 2, når en

virksomhed eller en filial af en udenlandsk virksomhed ikke efterlever et

krav efter § 11, stk. 2 eller 3, eller et påbud efter § 13, stk. 1, nr. 2 og 3,

senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist efter § 11, stk. 4, og §

13, stk. 2.

Kapitel 7

Kommunikation m.v.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

§ 15.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at skriftlig kommunika-

tion til og fra myndigheder om forhold, som er omfattet af denne lov eller

af regler udstedt i medfør af denne lov, skal foregå digitalt.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om digital kommu-

nikation, herunder om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale

formater og digital signatur el.lign.

Stk. 3.

En digital meddelelse anses for at være kommet frem, når den er

tilgængelig for adressaten for meddelelsen.

§ 16.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at myndighederne kan

udstede afgørelser og andre dokumenter efter denne lov eller efter regler

udstedt i medfør af denne lov uden underskrift, med maskinelt eller på til-

svarende måde gengivet underskrift eller under anvendelse af en teknik, der

sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt afgørelsen eller doku-

mentet. Sådanne afgørelser og dokumenter sidestilles med afgørelser og do-

kumenter med personlig underskrift.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at afgørelser og andre

dokumenter, der udelukkende er truffet eller udstedt på grundlag af elektro-

nisk databehandling, kan udstedes alene med angivelse af myndigheden som

afsender.

§ 17.

Hvor det efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov er

krævet, at et dokument, som er udstedt af andre end en myndighed, skal

være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af en teknik, der

sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog

stk. 2. Sådanne dokumenter sidestilles med dokumenter med personlig un-

derskrift.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om fravigelse af

underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav om personlig under-

skrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter.

Kapitel 8

Klageadgang

§ 18.

Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til loven og regler

fastsat i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsankenævnet senest 4

uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Afgørelser truffet efter § 14 kan ikke indbringes for en anden ad-

ministrativ myndighed.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Stk. 3.

Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til forskrifter, som

er udstedt i medfør af § 15, stk. 1 og 2, kan ikke indbringes for anden admi-

nistrativ myndighed.

Kapitel 9

Straf

§ 19.

Medmindre strengere straf er forskyldt efter anden lovgivning, straf-

fes med bøde den, der

1) overtræder § 5, stk. 1-3, og §§ 6 og 7,

2) overtræder § 8, stk. 1 og 2,

3) undlader at efterkomme krav om oplysninger efter § 11, stk. 2,

4) undlader at indsende en erklæring efter § 11, stk. 3, eller

5) undlader at efterkomme påbud efter § 13, stk. 1, nr. 2 og 3.

Stk. 2.

Ved udmåling af bøder efter denne lov skal der tages hensyn til

virksomhedens omsætning, overtrædelsens grovhed og varighed, samt om

der er tale om gentagne overtrædelser.

Ved særligt omfattende overtrædelser

af § 5, stk. 1-3, §§ 6 og 7, § 8, stk. 1 og 2, idømmes der en skærpet bøde.

Stk. 3.

I forskrifter, der udfærdiges i henhold til loven, kan der fastsættes

straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

Stk. 4.

Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar

efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Stk. 5.

Forældelsesfristen for strafansvaret er 5 år.

Kapitel 10

Ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser

§ 20.

Loven træder i kraft den 1. juli 2022.

Stk. 2.

Kravet i § 5, stk. 1, 1. pkt., om at registreringer i bogføringen skal

foretages digitalt og kravene i § 8, stk. 1, om digital opbevaring af regn-

skabsmateriale har virkning for regnskabsmateriale, der vedrører økonomi-

ske transaktioner, der finder sted i regnskabsår, der begynder den 1. januar

2023 eller derefter, medmindre regnskabsmaterialet allerede forefindes di-

gitalt.

Stk. 3.

§ 21, nr. 1-12, har virkning for regnskabsår, der begynder den 1.

januar 2023 eller senere. Uanset 1. pkt. kan virksomhederne anvende § 21,

nr. 1, for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2022 eller senere.

Stk. 4.

Lov om bogføring, jf. lovbekendtgørelse nr. 648 af 15. juni 2006

med senere ændringer, ophæves, jf. dog stk. 5 og 6.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Stk. 5.

Transaktioner, der finder sted i regnskabsår, der begynder før 1.

januar 2023, registreres efter de hidtil gældende regler. Regnskabsmateriale,

der ikke foreligger digitalt, og som vedrører økonomiske transaktioner, der

finder sted i regnskabsår, der begynder før 1. januar 2023, opbevares efter

de hidtil gældende regler.

Stk. 6.

Anordning nr. 624 af 23. juni 2008 om ikrafttræden for Grønland

af bogføringsloven, som ændret ved anordning nr. 783 den 19. juni 2017,

forbliver i kraft, indtil den ophæves eller erstattes af regler udstedt i medfør

af denne lov.

Kapitel 11

Ændringer i anden lovgivning

§ 21.

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 838 af 8. august 2019,

som ændret ved § 1 i lov nr. 642 af 19. maj 2020, foretages følgende æn-

dringer:

§ 15, stk. 4, 1. pkt., § 138, stk. 1, 2. pkt.,

§ 143, stk. 1 1. pkt.,

ændres

»5 måneder« til: »6 måneder«.

§ 68

affattes således:

»§

68.

Virksomheden skal angive det gennemsnitlige antal heltidsbe-

skæftigede i regnskabsåret, uanset at dette er 0.«

§ 135, stk. 1, 2. pkt.,

ændres »stk. 2 og 3« til: »stk. 3 og 4«.

§ 135, stk. 1, 3. pkt.,

ændres »stk. 2 og 3« til: »stk. 2-5«.

§ 135

indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2.

Undtagelsen i stk. 1, 3. pkt., gælder ikke for en virksomhed, der

har pligt til at udarbejde en årsrapport efter stk. 1, 1. pkt., hvis virksomheden

i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en

balancesum på 50 mio. kr.«

Stk. 2-7 bliver herefter stk. 3-8.

§ 135

indsættes efter stk. 4, der bliver til stk. 5, som nyt stykke:

»Stk. 5.

Uanset stk. 1, 3. pkt., skal en virksomhed, der er omfattet af

regnskabsklasse B og tilhører en klassificeret risikobranche, jf. stk. 8,

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring fra en uafhængig revisor

om assistance med opstilling af årsregnskabet eller med en revisorerklæ-

ring med sikkerhed, hvis virksomheden i 2 på hinanden følgende regn-

skabsår på balancetidspunktet overskrider en nettoomsætning på 5 mio.

kr.«

Stk. 5-7 bliver herefter stk. 7-9.

§ 135, stk. 4,

der bliver stk. 6, indsættes efter »stk. 1, 3. pkt.,«: »stk. 2

og stk. 5«.

§ 135

indsættes efter stk. 5, der bliver stk. 7, som nyt stykke:

»Stk. 8.

Erhvervsministeren fastsætter efter forhandling med skattemini-

steren regler om, hvilke brancher der, jf. stk. 5, klassificeres som risikobran-

cher, herunder længden af den periode for hvilken en klassifikation er gæl-

dende.«

Stk. 6 og 7, bliver herefter stk. 9 og 10.

§ 135, stk. 6

stk. 7,

der bliver stk. 9 og 10, ophæves.

10.

§ 135 a,

affattes således:

»§ 135 a.

Bestemmelsen i § 135, stk. 1, 3. pkt., kan ikke anvendes af en

virksomhed, når virksomheden eller den, som har bestemmende indflydelse

over virksomheden, har accepteret et bødeforelæg eller er dømt for overtræ-

delse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen, hvidvasklovgivnin-

gen eller skatte- og afgiftslovgivningen. En virksomhed kan ligeledes ikke

anvende § 135, stk. 1, 3. pkt., når en tilknyttet virksomhed har accepteret et

bødeforelæg eller er dømt for overtrædelse af selskabslovgivningen, regn-

skabslovgivningen, hvidvasklovgivningen eller skatte- og afgiftslovgivnin-

gen. En virksomhed, der er omfattet af 1. eller 2. pkt., kan ikke fravælge

revision for det regnskabsår, hvori den endelige dom er afsagt eller det en-

delige bødeforlæg er vedtaget, og for de to efterfølgende regnskabsår.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan træffe afgørelse om, at bestemmelserne i §

135, stk. 1, 2. og 3. pkt. ikke kan anvendes af en virksomhed for det inde-

værende og de to følgende regnskabsår, hvis styrelsen ved en kontrol af års-

rapporten efter § 159 b, stk. 1, har konstateret væsentlige fejl eller mangler

i forhold til selskabslovgivningen eller regnskabslovgivningen eller ved en

kontrol efter bogføringslovens § 14, har konstateret væsentlige fejl eller

mangler i virksomhedens bogføring.

Stk. 3.

Har en person, der indtræder som ledelsesmedlem i en virksomhed,

inden for de seneste to år forud for sin indtræden været pålagt konkurska-

rantæne efter konkurslovens regler, kan virksomheden ikke i medfør af §

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

135, stk. 1, 3. pkt., undlade at lade sit årsregnskab revidere fra og med det

regnskabsår, hvori ledelsesmedlemmet indtræder, og til og med det regn-

skabsår, der har balancedag senest to år efter udløbet af ledelsesmedlemmets

konkurskarantæne. Udtræder ledelsesmedlemmet af virksomheden inden

for en af Erhvervsstyrelsen fastsat frist, finder 1. pkt. ikke anvendelse.«

11.

Efter § 135 a indsættes før overskriften før § 136:

»§ 135 b.

Kun revisorer, som er godkendt i henhold til revisorloven, kan

afgive erklæringer på årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet

af § 135, stk. 1, 1. pkt., og stk. 5, samt afgive en udtalelse om ledelsesberet-

ningen m.v., jf. § 135, stk. 7, 3. og 4. pkt. Bestemmelsen i 1. pkt. finder

tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som er fritaget for revisions-

pligt efter § 135, stk. 1, 3. pkt., eller erklæringspligt efter § 135, stk. 5, væl-

ger at lade sit årsregnskab revidere eller vælger at lade en revisor udføre

andet arbejde, som medfører afgivelse af en erklæring til årsrapporten.

Stk. 2.

Ved revision af årsrapporter, som skal udarbejdes efter reglerne for

regnskabsklasse D, skal mindst én revisor være statsautoriseret revisor.«

12.

§ 150, stk. 1, 2. pkt.,

udgår »eller undtagelseserklæring«.

13.

§ 159 b, stk. 1,

indsættes som nr. 12:

»12) Rådets forordning nr. 2020/852/EU af 18. juni 2020 om fastlæggelse

af en ramme til fremme af bæredygtige investeringer og om ændring af for-

ordning (EU) 2019/2088.«

Nr. 12 og 13 bliver herefter nr. 13 og 14.

§ 22.

I revisorloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 25 af 8. januar 2021, fore-

tages følgende ændringer:

§ 29, stk. 6,

ændres »§ 42« til: »§ 42, stk. 1,«.

§ 38

indsættes som

stk. 3:

»Stk. 3.

Ved en undersøgelse kan Erhvervsstyrelsen hos revisorens eller

revisionsvirksomhedens kunde indhente relevant regnskabsmateriale vedrø-

rende afgivne erklæringer efter § 1, stk. 2. Revisorens og revisionsvirksom-

hedens kunde skal give styrelsen adgang til materialet.«

§ 42, stk. 1, nr. 1,

ændres »§ 38 til: »§ 38, stk. 1,«.

§ 42

indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

»Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan som tvangsmiddel pålægge den, som styrel-

sen i medfør af § 38, stk. 3, har anmodet om at udlevere regnskabsmateriale,

daglige eller ugentlige bøder, hvis pågældende undlader at efterkomme an-

modningen.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

Kapitel 12

Territorialbestemmelser

§ 23.

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig

anordning sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønland-

ske forhold tilsiger.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

Indholdsfortegnelse

1. Indledning

2. Lovforslagets baggrund

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1. Krav til registreringer af transaktioner og løbende afstem-

ninger med beholdninger

3.1.1. Gældende ret

3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.1.3. Den foreslåede ordning

3.2. Krav om digital opbevaring af regnskabsmateriale

3.2.1. Gældende ret

3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.2.3. Den foreslåede ordning

3.3. Kontrol med overholdelse af bogføringsloven og admini-

strative reaktioner

3.3.1. Gældende ret

3.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.3.3. Den foreslåede ordning

3.4 Forlængelse af indberetningsfristen for årsrapporter

3.4.1. Gældende ret

3.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.4.3. Den foreslåede ordning

3.5 Krav om revision for virksomheder med stor balancesum

3.5.1. Gældende ret

3.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.5.3. Den foreslåede ordning

3.6 Krav om revisorerklæring i risikobrancher

3.6.1. Gældende ret

3.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.6.3. Den foreslåede ordning

3.7 Krav om revision ved forøget risiko for økonomisk svindel

og misbrug

3.7.1. Gældende ret

3.7.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.7.3. Den foreslåede ordning

3.8 Straffebestemmelser

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

3.8.1. Gældende ret

3.8.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.8.3. Den foreslåede ordning

4. Forholdet til databeskyttelseslovgivningen

5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det of-

fentlige

6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

7. Administrative konsekvenser for borgerne

8. Klima- og miljømæssige konsekvenser

9. Forholdet til EU-retten

10. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

11. Sammenfattende skema

1. Indledning

Regeringen ønsker at understøtte den store del af dansk erhvervsliv, der ta-

ger ansvar. Derfor skal det gøres så let og så lidt byrdefuldt som muligt for

de ansvarlige og lovlydige virksomheder at drive deres kerneforretning og

give virksomhederne de bedste muligheder for at løfte deres samfundsan-

svar. Regeringen ønsker endvidere, at forholdet mellem erhvervsliv og myn-

digheder er baseret på gensidig tillid. Derfor skal myndighedernes kontrol

og tilsyn indrettes, så det mindretal af virksomheder som begår svindel eller

andre lovovertrædelser, ikke påfører andre virksomheder unfair konkur-

rence eller påfører private investorer og långivere betydelige tab. Det kræver

en kontrol, som er målrettet virksomheder, der begår svindel og lovovertræ-

delser.

Den gældende bogføringslov er fra 1998, jf. lov nr. 1006 af 23. december

1998 og er bekendtgjort ved lovbekendtgørelse nr. 648 af 15. juni 2006 med

senere ændringer. Lovforslaget medfører, at den gældende bogføringslov,

erstattes af en moderne bogføringslov, der tager højde for udviklingen siden

1998. Den nye lov medfører en generel modernisering og forenkling af lo-

vens udformning, men de grundlæggende krav om løbende registrering af

transaktioner og betryggende opbevaring af regnskabsmateriale videreføres.

Lovforslaget gennemfører den politiske aftale mellem regeringen (Social-

demokratiet), Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedsli-

sten, Nye Borgerlige og Alternativet af 23. juni 2021 om det fremadrettede

behov for revision (beskrevet i afsnit 2). Hertil kommer enkelte ændringer

af årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 838 af 8. august 2019 som

ændret ved § 1 i lov nr. 642 af 19. maj 2020 og lov nr. 741 af 30. maj 2020,

af mere teknisk karakter.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Som noget nyt indføres krav om, at opbevaring af regnskabsmateriale skal

ske i et digitalt format, og at virksomheden skal opbevare en digital sikker-

hedskopi heraf på betryggende vis. I den forbindelse foreslås en væsentlig

skærpelse af muligheden for bødestraf, hvis virksomheden hverken kan til-

vejebringe det originale regnskabsmateriale i digitalt format eller den digi-

tale sikkerhedskopi. Krav om digital opbevaring og digital sikkerhedskopi

samt skærpet bødestraf indgår i den politiske aftale.

Der bør dog samtidig tages et særligt hensyn til ikke at belaste helt små

virksomheder uforholdsmæssigt, navnlig små virksomheder som ikke er

regnskabspligtige, dvs. virksomheder med personlig hæftelse. Det foreslås

derfor, at virksomheder, der ikke har pligt til at udarbejde en årsrapport efter

årsregnskabsloven, og hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende

indkomstår ikke overstiger 300.000 kr., undtages fra en række af de foreslå-

ede krav til bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale, som ikke vur-

deres at være relevante eller nødvendige for så små virksomheder.

Det drejer sig om kravet om at udarbejde en beskrivelse af virksomhedens

procedurer for bogføring efter forslagets § 4, stk. 2, kravet om at registrere

virksomhedens transaktioner digitalt efter forslagets § 5, stk. 1, og kravet

om at opbevare virksomhedens regnskabsmateriale digitalt samt løbende

tage en digital sikkerhedskopi efter forslagets § 8, stk. 1.

Regnskabspligtige virksomheder foreslås ikke omfattet af undtagelserne.

Lovforslaget indfører, som noget nyt en risikobaseret bogføringskontrol.

Der er tale om en kontrol, som er målrettet dels nystiftede virksomheder

som endnu ikke har indsendt deres første årsrapport, dels virksomheder, som

har fravalgt revision. Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at kræve oplysninger

om bogføringen og til at kræve, at virksomheden indsender en erklæring

afgivet af en godkendt revisor om virksomhedens bogføring. Hvis erklærin-

gen påviser grove fejl og mangler, kan styrelsen påbyde virksomheden at

forbedre bogføringen eller pålægge virksomheden revisionspligt. Erhvervs-

styrelsen kan oversende virksomheden til tvangsopløsning, hvis et påbud

om forbedring eller revision ikke efterleves.

Det bliver dermed, uafhængigt af revisor, muligt at gribe ind langt tidligere

end i dag, hvis en virksomhed har misligholdt sin bogføring, hvorfor flere

virksomheder vil risikere at blive pålagt krav om revision og eller tvangs-

opløst, hvis der er væsentlige mangler i virksomhedens bogføring. Forslaget

om at indføre bogføringskontrol indgår i den politiske aftale.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Der er også behov for, at flere virksomheder fremover forpligtes til at bruge

en revisor med henblik på at styrke regelefterlevelsen og modvirke fejl i

indberetning af årsrapporter, bogføringsrutiner og i skatte- og momsangi-

velser m.v.

Med lovforslaget indføres som noget nyt krav om at virksomheder i risiko-

brancher med en omsætning på 5-8 mio. kr. skal benytte sig af en selvvalgt

revisorerklæring. Derved vil flere virksomheder bruge revisor fremover. Det

ventes at medføre bedre efterlevelse af basale bogføringsrutiner og frister

for skatte- og momsangivelser. Forslaget om at indføre krav om selvvalgt

revisorerklæring i visse risikobrancher indgår i den politiske aftale.

Samtidig indfører lovforslaget som noget nyt revisionspligt for virksomhe-

der med stor balancesum, konkret 50 mio. kr. Hvis disse virksomheder fra-

vælger revision, er der risiko for, at værdiansættelsen af aktiverne er pustet

kunstigt op med henblik på f.eks. at opnå kreditter. Forslaget om revisions-

pligt i virksomheder med stor balancesum indgår i den politiske aftale.

Med lovforslaget forslås revisionspligt for virksomheder med en væsentligt

forøget risiko for økonomisk svindel og misbrug. Sådanne virksomheder

kan efter lovforslaget fremadrettet ikke fravælge revision, hvis selskabet el-

ler personer, som har bestemmende indflydelse over selskabet, har modtaget

dom eller accepteret et bødeforlæg for overtrædelse af hvidvaskloven, eller

hvis en person i ledelsen inden for de seneste to år har været pålagt konkurs-

karantæne. Forslaget om revisionspligt ved overtrædelse af hvidvaskloven

eller i tilfælde af konkurskarantæne indgår i den politiske aftale.

Lovforslaget omfatter forslag til en ny bogføringslov og ændringer af års-

regnskabsloven.

2. Lovforslagets baggrund

Lovforslaget gennemfører den politiske aftale om det fremadrettede behov

for revision, der blev indgået den 23. juni 2021 mellem regeringen (Social-

demokratiet), Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedsli-

sten, Nye Borgerlige og Alternativet.

Aftalen bygger bl.a. på Erhvervsstyrelsens undersøgelse af de gældende reg-

ler om revisionspligt.

Det fremgår af Erhvervsstyrelsens undersøgelse, at bistand fra revisor kan

hjælpe virksomhederne til at begå færre fejl i forbindelse med eksempelvis

årsregnskaber og indberetninger til myndighederne. Revisorpligt er således

et centralt redskab til at sikre, at virksomhedernes årsregnskaber har den

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

fornødne rigtighed og gennemsigtighed til gavn for investorer, interessenter,

myndigheder og offentligheden generelt.

Det fremgår af aftalen, at flere virksomheder fremover skal forpligtes til at

bruge en revisor med henblik på at styrke regelefterlevelsen hos virksomhe-

derne og modvirke fejl i indberetning af årsrapporter, bogføringsrutiner og

frister for skatte- og momsangivelser m.v. Det skal ifølge aftalen medvirke

til at bekæmpe svindel og skatteunddragelse.

Det anføres samtidig i aftalen, at tiltagene ikke skal være unødigt bebyr-

dende for de helt almindelige, ordentlige danske virksomheder, der spiller

efter reglerne. Revisorinddragelse kan efter aftalen være omkostningsfuldt,

særligt for små virksomheder, og derfor skal de krav, der pålægges de små

virksomheder, stå mål med deres størrelse og risiko. Mindre virksomheder

pålægges derfor efter aftalen ikke revisionspligt, men krav om brug af revi-

sorerklæring efter eget valg, hvis der er tale om virksomheder i særlige risi-

kobrancher. Omvendt skal der stilles krav om revision til virksomheder, som

eksempelvis har en stor balancesum.

Samtidig er aftalepartierne enige om at udskyde fristen for indberetning af

årsrapporter til Erhvervsstyrelsen med en måned mhp. at ensrette fristen

med Skatteforvaltningens frist for oplysningsskemaet (tidligere selvangivel-

sen). En ensretning af fristerne vil efter aftalen kunne lempe det administra-

tive arbejde forbundet med særligt små virksomheders indberetning af års-

rapporten og oplysningsskemaet, eller vil kunne opleves som en forenkling,

da de kun vil skulle huske og forholde sig til én frist.

Aftalepartierne er enige om, at revisorpligt ikke kan stå alene, da en virk-

somheds første årsregnskab – og dermed revisors involvering - ofte først er

aktuelt op til 23 måneder efter stiftelsen. Det fremgår derfor af aftalen, at

det skal være muligt at gribe ind over for virksomheder, før de har indberet-

tet deres første årsregnskab. Det vil kunne bidrage til bekæmpelsen af øko-

nomisk kriminalitet, da det kan medvirke til at opfange de virksomheder,

der bevidst forsøger at snyde sig uden om fællesskabets spilleregler. Det

fremgår således af aftalen, at der bør indføres bogføringskontrol, således at

Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at kræve oplysninger og dokumentation

om bogføring fra hhv. nyregistrerede virksomheder og virksomheder, som

har fravalgt revision. Erhvervsstyrelsen skal endvidere efter aftalen kunne

kræve, at virksomheden indsender en erklæring afgivet af en uafhængig og

godkendt revisor om virksomhedens bogføring. Erhvervsstyrelsen skal også

kunne oversende virksomheden til tvangsopløsning, hvis et påbud om for-

bedring af bogføringen ikke efterleves. Endvidere er aftalepartierne enige

om, at Erhvervsstyrelsen skal have mulighed for at kræve revision af en

virksomheds årsregnskab, hvis styrelsen konstaterer væsentlige fejl og

mangler i forbindelse med styrelsens bogføringskontrol.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Aftalepartierne er endvidere enige om, at det er vigtigt, at kravet til opbeva-

ring også reelt sikrer relevante kontrolmyndigheders adgang til regnskabs-

materialet. Der er således enighed om, at kontrollen skal styrkes ved at ind-

føre skærpede krav til opbevaring af regnskabsmaterialet. Det kan f.eks.

være gennem øget brug af digital opbevaring, bogføring eller krav om en

sikkerhedskopi af regnskabsmaterialet, så det ikke længere er muligt at bort-

skaffe materialet uden konsekvenser. Samtidig er aftalepartierne enige om

at skærpe sanktionerne for pligten til at opbevare regnskabsmateriale i form

af højere bøder.

Regeringen og aftalepartierne

notererede sig, at Erhvervsstyrelsen har nedsat

en teknisk arbejdsgruppe, som har til formål at gennemgå bogføringsloven, og

er enige om, at en gennemgang af bogføringsloven bl.a. skal have et særskilt

fokus på henholdsvis forenklinger, der skal understøtte en højere regelefter-

levelse hos virksomheder, der ubevidst laver fejl, samt skærpelser, der skal

understøtte, at relevante myndigheder effektivt kan håndhæve og sanktio-

nere overtrædelser.

En teknisk arbejdsgruppe i Erhvervsstyrelsen har på denne baggrund gen-

nemgået den gældende bogføringslov og drøftet udkast til en ny bogførings-

lov med Regnskabsrådet. Anbefalingerne fra den tekniske arbejdsgruppe er

indarbejdet i lovforslaget.

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1 Krav til registreringer af transaktioner og løbende afstemninger

med beholdninger

3.1.1. Gældende ret

Ifølge den gældende bogføringslov § 7, stk. 1, skal alle transaktioner regi-

streres nøjagtigt under hensyn til virksomhedens art og omfang. Herunder

skal transaktionerne registreres snarest muligt efter, at de forhold foreligger,

der er grundlag for registreringerne. Efter lovens § 7, stk. 3, skal en virk-

somhed foretage afstemning af registreringer (bogføring) med beholdninger

i det omfang, det er nødvendigt efter virksomhedens art og omfang. Afstem-

ninger foretages for at sikre, at bogføringen er aktuel, og at der ikke forelig-

ger transaktioner, som endnu ikke er registreret.

3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Det gældende krav om at tilrettelægge og udføre bogføringen under hensyn

til virksomhedens art og omfang indebærer, at hyppigheden af afstemninger

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

med beholdninger for at sikre at bogføringen er ajourført vil variere fra virk-

somhed til virksomhed. Bogføringsloven er en rammelov, der skal rumme

den store gruppe af erhvervsdrivende virksomheder fra f.eks. den lille web-

shop med en simpel forretningsmodel til en stor koncern med dattervirk-

somheder i mange lande og en kompleks forretningsmodel. Derfor finder

Erhvervsministeriet, at det generelt er et fornuftigt princip, at den enkelte

virksomhed har mulighed for at tilrettelægge og udføre bogføringen under

hensyn til virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og transak-

tionernes økonomiske omfang. Alligevel finder ministeriet, at der er behov

for, at loven stiller klare krav til, hvad der som minimum forventes af den

bogføringspligtige virksomhed og dermed tydeligere indrammer, hvad de

grundlæggende bogføringspligter er.

Erhvervsministeriet ønsker ikke generelt at kræve hyppigere bogføring eller

afstemninger for den lovlydige virksomhed, som allerede har gode bogfø-

ringsrutiner, og som tegner størstedelen af de bogføringspligtige omfattet af

loven. Der kan imidlertid med fordel fastsættes objektive kriterier for, hvor

ofte en virksomhed som minimum skal foretage de nødvendige afstemnin-

ger, der skal sikre, at bogføringen er ajourført, så grundlaget for de lovplig-

tige skatte- og regnskabsmæssige indberetninger, som virksomheden i for-

vejen er omfattet af, bliver retvisende. Derved sikres det, at kravet om af-

stemning følger de i forvejen etablerede arbejdsgange i de mange lovlydige

virksomheder og dermed er proportionalt med virksomhedens kompleksitet

og omfanget af virksomhedens transaktioner. Virksomheder, der anvender

digitale bogføringssystemer med automatiserede funktioner og mulighed for

f.eks. integration til banktransaktioner, vil med fordel kunne vælge at lade

systemet understøtte en løbende afstemning mellem registrerede transaktio-

ner i bogføringen og transaktioner i banken.

Samlet set vil afstemning af bogføringen som minimum ved lovpligtige ind-

beretninger bidrage til rettidig, korrekt og ajourført bogføring, og derved

bidrage til en højere grad af regelefterlevelse ift. korrekte og rettidige ind-

beretninger med færre fejl, samtidig med, at virksomheden selv opnår det

bedst mulige økonomiske overblik, der skaber et solidt beslutningsgrundlag.

3.1.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås i § 5, stk. 4, at præcisere, at en virksomhed skal foretage de

afstemninger, der er nødvendige for at sikre, at der foreligger et opdateret

grundlag for lovpligtige indberetninger eller angivelser vedrørende skatter,

afgifter, års- og delårsrapporter samt moms. Dette skal ske senest på datoen

for udløbet af fristerne for de lovpligtige indberetninger og angivelser.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

3.2. Krav om digital opbevaring af regnskabsmateriale

3.2.1. Gældende ret

Ifølge § 10 i den gældende bogføringslov skal den bogføringspligtige opbe-

vare regnskabsmaterialet på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det regn-

skabsår, materialet vedrører. Regnskabsmateriale er defineret i lovens § 3

og omfatter bl.a. selve registreringerne (bogføringen), bilag og anden doku-

mentation for registreringerne, eventuelle beskrivelser af bogføringen,

eventuelle beskrivelser af systemer til at opbevare og fremfinde opbevaret

regnskabsmateriale samt lovpligtige regnskaber.

Den bogføringspligtige kan efter gældende regler frit vælge, om regnskabs-

materialet opbevares på papir, på mikrofilm eller digitalt. Ifølge § 10, stk. 3,

skal beskrivelsen af virksomhedens systemer til at fremfinde og udskrive

regnskabsmateriale i klarskrift dog foreligge i klarskrift, dvs. på papir eller

mikrofilm i et læsbart format, f.eks. fakturaformat eller tilsvarende struktu-

reret, overskueligt og entydigt forståeligt format.

§ 6, stk. 1, 2. pkt., i den gældende bogføringslov indeholder generelle krav

til, at bogføringen skal tilrettelægges og udføres således, at regnskabsmate-

riale ikke ødelægges, bortskaffes eller forvanskes, ligesom det skal sikres

mod fejl og misbrug. Den bogføringspligtige skal ifølge bemærkningerne til

§ 10 løbende kontrollere, at opbevaringen af regnskabsmaterialet lever op

til lovens krav og – for så vidt angår elektronisk opbevaret regnskabsmate-

riale – skal den bogføringspligtige ifølge bemærkningerne til § 10 sørge for,

at der løbende tages sikkerhedskopier og regelmæssigt kontrollere, at disse

sikkerhedskopier fortsat er læsbare.

Ifølge bemærkningerne til § 10 i bogføringsloven udelukker bestemmelsen

ikke, at regnskabsmaterialet opbevares hos andre end den bogføringsplig-

tige, men det forudsætter dog, at den bogføringspligtige sørger for, at regn-

skabsmaterialet til enhver tid og uden problemer kan gøres tilgængeligt på

begæring fra revisor og offentlige myndigheder m.fl., der har hjemmel til

indsigt i materialet efter § 15 i den gældende bogføringslov.

Ifølge § 10, stk. 4, gælder kravet om opbevaring af regnskabsmateriale ikke

for detailhandelsvirksomheders kassestrimler og tilsvarende interne bilag,

idet opbevaring af disse bilag m.v. reguleres i skatte- og afgiftslovgivnin-

gen.

3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Langt de fleste fakturaer m.v. ”fødes” i dag digitalt og sendes digitalt, da

langt de fleste virksomheder anvender computer i forbindelse med deres

bogføring og det daglige arbejde i øvrigt. Sådanne bilag opbevares helt na-

turligt også nemmest og hurtigst i deres originale form, dvs. digitalt. Det er

vurderingen, at også langt hovedparten af de dokumenter m.v., der ifølge

lovforslagets § 3 er omfattet af definitionen ”regnskabsmateriale” oprinde-

ligt udarbejdes digitalt og derfor forefindes digitalt. Det være sig selve regi-

streringerne i bogføringen, beskrivelsen af virksomhedens bogføringsproce-

durer samt forskellige former for oplysninger, som er nødvendige for kon-

trolsporet, f.eks. en huslejekontrakt, lønsedler osv.

Mange små virksomheder vælger at lade en bogholder eller revisor udføre

hele eller dele af virksomhedens bogføring. Det er vurderingen, at sådanne

bogholdere og revisorer, der driver virksomhed med bogføring for andre

virksomheder, også udfører denne digitalt.

Det er vurderingen, at kun meget få virksomheder foretager registreringer

af f.eks. køb og salgstransaktioner, dvs. selve bogføringen, på papir. Der vil

formentlig alene være tale om virksomheder med meget simple forretnings-

modeller og ganske få transaktioner.

Nogle virksomheder printer formentlig dele af regnskabsmaterialet og an-

vender det i papirform til visse formål. Grunden hertil kan være, at det i

nogle situationer er praktisk, eller at virksomhedens arbejdsgange er tilret-

telagt sådan, at visse dele af materialet i nogle sammenhænge foreligger på

papir. Dette ændrer dog ikke ved vurderingen af, at langt den overvejende

del af en virksomheds regnskabsmateriale i udgangspunktet er udarbejdet

digitalt.

Et krav om digital opbevaring af regnskabsmateriale vil dermed afspejle ud-

viklingen i retning af digitalisering af bogføringen, og et sådant krav vil

sikre lettere og hurtigere adgang for virksomhedernes revisorer, offentlige

myndigheder og andre, der har hjemmel til at tilgå regnskabsmaterialet.

Flere myndigheder vil kunne have adgang til det samme regnskabsmateriale

samtidig, uden at der skal bruges tid på kopiering m.v. Kuratorforeningen

har blandt andet oplyst, at erfaringen generelt er, at der er væsentlig bedre

mulighed for at tilvejebringe bogføringen (registreringerne og/eller bila-

gene), når bogføringen er sket digitalt. Skattestyrelsen vurderer ligeledes, at

digital opbevaring af regnskabsmateriale vil lette virksomheders tilvejebrin-

gelse af regnskabsmaterialet efter anmodning fra Skatteforvaltningen. Ind-

sendelse af digitalt materiale til brug for skattekontrollen vurderes at ville

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

lette Skatteforvaltningens muligheder for at søge i materialet, foretage

krydsreferencer osv. betydeligt.

Digital opbevaring af regnskabsmaterialet vil således både kunne gøre det

lettere for virksomhederne at fremlægge regnskabsmaterialet i forbindelse

med skattekontrol og Erhvervsstyrelsens foreslåede bogføringskontrol, som

de har pligt til efter den foreslåede § 12, og samtidig gøre det muligt for

myndighederne at udføre en mere effektiv kontrol.

Et krav om digital opbevaring af såvel det originale regnskabsmateriale, som

af en sikkerhedskopi af regnskabsmaterialet, vil reducere risikoen for, at der

foretages utilsigtede ændringer i regnskabsmaterialet, eller at dette ved et

uheld slettes eller på anden vis bortkommer. Langt størstedelen af de bog-

føringspligtige virksomheder anvender allerede i dag digitale bogføringssy-

stemer, og det er vurderingen, at langt de fleste løsninger tilbyder løbende

sikkerhedskopiering af det regnskabsmateriale, der opbevares i bogførings-

løsningen. Hvis bogføringssystemet ikke tilbyder sikkerhedskopiering, må

den bogføringspligtige selv sørge for, at materialet løbende sikkerhedskopi-

eres.

Hvis virksomheden på anmodning fra en myndighed, der har hjemmel til at

udføre kontrol med virksomheden, hverken kan fremvise det originale digi-

tale regnskabsmateriale eller den digitale sikkerhedskopi, vil der være en

stærk formodning for, at virksomheden ikke har opbevaret regnskabsmate-

rialet på betryggende vis.

Skærpede krav til digital opbevaring af regnskabsmateriale vil dog ikke

alene forhindre virksomheder i bevidst at tilsidesætte krav i bogføringslo-

ven. Indførsel af et krav om digital opbevaring af regnskabsmateriale for-

hindrer således ikke en virksomhed i simpelthen at undlade at bogføre eller

at sørge for, at såvel det originale, digitalt opbevarede regnskabsmateriale

som den digitale sikkerhedskopi heraf, er bortkommet den dag, virksomhe-

den tages under konkursbehandling, eller der indledes en strafferetlig efter-

forskning mod virksomheden.

For reelt at opnå en reduktion af de tilfælde, hvor virksomheder misligholder

bogføringspligten eller bortskaffer regnskabsmateriale, skal opdagelsesrisi-

koen øges, og konsekvenserne for de virksomheder, der ikke ønsker at spille

efter reglerne, skal være hårdere. Kravet om digital opbevaring af regn-

skabsmateriale bør derfor suppleres med en hjemmel til, at Erhvervsstyrel-

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

sen kan udføre en risikobaseret kontrol med visse virksomheders overhol-

delse af kravene til bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale. Kon-

trollen bør omfatte nystiftede virksomheder, der endnu ikke har indsendt

deres første årsrapport og virksomheder, der har fravalgt revision.

Med en

øget bogføringskontrol vil Erhvervsstyrelsen få mulighed for at pågribe svin-

delvirksomheder i deres tidligste stadie. En sådan kontrol vil medføre, at det,

uafhængigt af revisor, bliver muligt at opdage misligholdt bogføring, hvorfor

flere virksomheder vil risikere at blive pålagt krav om revision og i sidste ende

blive tvangsopløst, hvis de ikke lever op til kravene om bogføring og opbeva-

ring af regnskabsmateriale i bogføringsloven.

Samtidig bør der foreslås regler om markant skærpet bødestraf ved overtræ-

delse af reglerne i bogføringsloven, således at bevidst tilsidesættelse af de

grundlæggende pligter efter bogføringsloven som beskrevet ovenfor er for-

bundet med mærkbare konsekvenser. F.eks. skal en virksomhed og virksom-

hedens ledelse kunne straffes hårdere for overtrædelse af bogføringsloven,

hvis virksomheden har undladt at registrere transaktioner eller hverken kan

fremvise det digitalt opbevarede, originale regnskabsmateriale eller den di-

gitale sikkerhedskopi, da det må lægges til grund, at begge dele kun i meget

sjældne tilfælde kan bortkomme hændeligt.

Ved udmåling af straffen bør der tages hensyn til såvel virksomhedens stør-

relse, som hvor omfattende en overtrædelse der er tale om. Enkeltstående

eller lejlighedsvise overtrædelser bør som udgangspunkt ikke medføre straf.

Herudover bør det ikke medføre straf, hvis en virksomhed kan fremvise sit

regnskabsmateriale, men virksomheden ikke opfylder kravet om digital op-

bevaring. I sådanne tilfælde vil Erhvervsstyrelsen i medfør af den foreslåede

bestemmelse i § 13 i forbindelse med en bogføringskontrol efter forslagets

§ 11 kunne påbyde virksomheden at sørge for digital opbevaring af regn-

skabsmaterialet og sætte en frist for efterlevelsen af påbuddet. Efterleves

påbuddet ikke inden for fristen, vil Erhvervsstyrelsen efter forslagets § 14

kunne sende virksomheden til tvangsopløsning.

Der henvises til de almindelige bemærkninger afsnit 3.8. for nærmere om

forslagets straffebestemmelser.

Kravet om digital opbevaring af regnskabsmateriale bør kun omfatte regn-

skabsmateriale, der vedrører fremtidige forhold. Virksomhederne bør såle-

des ikke pålægges at omdanne ældre papirbaseret regnskabsmateriale til di-

gital form.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Forslaget om digital opbevaring af såvel det originale regnskabsmateriale

som en sikkerhedskopi heraf indgår som en del af den politiske aftale om

det fremadrettede behov for revision, der blev indgået den 23. juni 2021

mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti,

Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Aftalen er

beskrevet i afsnit 2.

3.2.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås som noget nyt i § 8, stk. 1, nr. 1, at virksomheder, der efter

årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at udarbejde en årsrapport, eller

hvis nettoomsætning i to på hinanden følgende indkomstår overstiger

300.000 kr., skal opbevare regnskabsmaterialet digitalt, mens opbevarings-

perioden på 5 år fra udgangen af det regnskabsår, materialet vedrører, fore-

slås videreført. Den foreslåede § 3 afgrænser, hvad der anses for virksom-

hedens regnskabsmateriale.

Digital opbevaring af regnskabsmateriale skal forstås således, at regnskabs-

materialet skal være maskinlæsbart (binært) og opbevares på et digitalt me-

die, der befinder sig enten i virksomheden eller hos en tredjepart. Digital

opbevaring kan således f.eks. være opbevaring på en server, uanset om

denne er placeret hos virksomheden selv eller hos en tredjepart, f.eks. i en

cloudløsning. Der foreslås således ikke nogen begrænsninger i forhold til,

hvor det digitale medie, hvorpå regnskabsmaterialet opbevares, fysisk er

placeret. Den foreslåede ordning er således i overensstemmelse med Europa

Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2018/1807 af 14. november 2018

om en ramme for fri udveksling af andre data end personoplysninger i Den

Europæiske Union.

Kravet om digital opbevaring kan også opfyldes ved at lagre et billede af en

faktura på f.eks. en smartphone eller en tablet. Der er ikke krav om, at al

virksomhedens regnskabsmateriale opbevares på samme digitale medie.

Virksomheden skal imidlertid have et klart overblik over, hvor og hvordan

regnskabsmaterialet opbevares, og dette gælder også for den digitale sikker-

hedskopi af regnskabsmaterialet. Det skal fremgå af beskrivelsen af virk-

somhedens bogføringsprocedurer efter forslagets § 4, stk. 2, hvor det origi-

nale regnskabsmateriale og sikkerhedskopien opbevares, og hvem der er an-

svarlig herfor. En myndighed, som er berettiget til at udføre kontrol med en

virksomhed, og som derfor har hjemmel til at kræve de nødvendige oplys-

ninger, kan efter forslagets § 12, stk. 4, fastsætte en rimelig frist for denne

udlevering. Hvis virksomheden ikke inden for denne frist er i stand til at

stille det krævede regnskabsmateriale eller sikkerhedskopien heraf til rådig-

hed for myndigheden, fordi virksomheden opbevarer regnskabsmaterialet

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

på en række forskellige enheder og medier, som virksomheden ikke har

overblik over, vil det være en alvorlig overtrædelse af såvel den foreslåede

§ 4, stk. 2, om beskrivelse af virksomhedens bogføringsprocedurer, af § 8,

stk. 1 eller 2, om opbevaringspligt og af § 12 om virksomhedens pligt til at

stille virksomhedens regnskabsmateriale til rådighed i forbindelse med

myndigheders kontrol. Det må derfor generelt anbefales, at virksomhederne

tilstræber at opbevare sit regnskabsmateriale på et mindre antal medier eller

enheder, og navnlig at der tages en samlet sikkerhedskopi af hele virksom-

hedens regnskabsmateriale.

Kravet indebærer, at hvis en bogføringspligtig f.eks. modtager en kvittering

på papir, skal kvitteringen scannes ind på et digitalt medie eller på anden

måde overføres til et digitalt medie og derefter opbevares digitalt i hele op-

bevaringsperioden. Modtages en faktura derimod pr. mail, er fakturaen al-

lerede digital. Den bogføringspligtige kan naturligvis udskrive fakturaen på

papir, hvis det ønskes, men for at opfylde kravet om digital opbevaring, skal

fakturaen fortsat opbevares i mailsystemet eller på anden vis digitalt.

Det foreslås i § 8, stk. 1, nr. 2, at de dele af regnskabsmaterialet, der doku-

menterer rigtigheden af registreringerne i bogføringen, skal foreligge digi-

talt senest 10 dage efter, at den digitale registrering efter forslagets § 5, stk.

1, 1. pkt., har fundet sted.

Ifølge § 5, stk. 1, 1. pkt., skal alle transaktioner registreres digitalt snarest

muligt efter, at de forhold, der er grundlag for registreringerne, foreligger.

Med forslagets § 5, stk. 1, 1. pkt., bibeholdes en vis fleksibilitet i forhold til,

hvornår en virksomhed skal registrere sine transaktioner i bogføringen. Kra-

vet skal ses i sammenhæng med forslagets § 4, stk. 1, 2. pkt., hvorefter bog-

føringen skal tilrettelægges og udføres under hensyn til virksomhedens

kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes økonomiske om-

fang. Det vil sige, at en mindre virksomhed med få transaktioner kan regi-

strere sine transaktioner mindre hyppigt end en virksomhed med mange

transaktioner.

Virksomheder med ganske få transaktioner, der i dag får bogføringen udført

af en bogholder eller en revisor, vil kunne fortsætte denne praksis, hvis re-

gistreringen i overensstemmelse med forslagets § 5, stk. 4, sker senest ved

udløbet af fristen for virksomhedens lovpligtige indberetninger og angivel-

ser.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Selve registreringerne udgør en helt central del af regnskabsmaterialet, og

registreringerne skal som noget nyt ske digitalt i overensstemmelse med for-

slagets § 5, stk. 1, 1. pkt.

Køber en virksomhed f.eks. fem skriveborde og modtager en faktura herfor,

vil virksomheden snarest muligt efter den har modtaget fakturaen, efter den

foreslåede § 5, stk. 1, skulle registrere købet digitalt i sin bogføring. Virk-

somheden skal herudover efter den foreslåede § 8, stk. 1, nr. 2, senest 10

arbejdsdage efter registreringen i bogføringen, sørge for at dokumentationen

for registreringen, dvs. fakturaen, foreligger digitalt. Er der tale om en pa-

pirfaktura, skal virksomheden således inden for 10-dages fristen sørge for at

scanne fakturaen ind eller på anden måde sikre, at den opbevares digitalt. Er

fakturaen modtaget digitalt, f.eks. pr. mail, er kravet om at regnskabsmate-

rialet skal foreligge digitalt allerede opfyldt. Der vil dog formentlig være

behov for, at fakturaen opbevares digitalt et andet sted end i mailsystemet

for at sikre en systematik, der gør, at virksomheden har det fornødne over-

blik over sit samlede regnskabsmateriale.

Kravet om, at registreringerne skal opbevares i 5 år, er en videreførelse af

kravet i § 10, stk. 1, i den gældende bogføringslov.

Ifølge forslagets § 8, stk. 1, nr. 3, skal de øvrige dele af regnskabsmaterialet

foreligge digitalt hurtigst muligt efter det er udarbejdet eller modtaget. Det

gælder f.eks. virksomhedens beskrivelse af dens bogføringsprocedurer, ef-

ter forslagets § 3, nr. 2, og dokumentation for oplysninger i noterne og le-

delsesberetningen i virksomhedens årsrapport efter forslagets § 3, nr. 5. For-

slaget indebærer således, at den bogføringspligtige får rimelig tid til at digi-

talisere eventuelle ikke digitale dokumenter m.v.

Kravet om digital opbevaring af regnskabsmateriale skal ifølge forslagets §

20, stk. 2, gælde for regnskabsmateriale, der vedrører økonomiske transak-

tioner, der finder sted den 1. januar 2023 og derefter. Med den foreslåede

ordning skal den bogføringspligtige således ikke til at omdanne allerede ek-

sisterende regnskabsmateriale, som kun foreligger i papirform, til digitalt

format.

Det foreslås i § 8, stk. 1, nr. 4, at den bogføringspligtige skal sikre sig, at der

løbende tages en digital sikkerhedskopi af regnskabsmaterialet, og at den

digitale sikkerhedskopi opbevares på betryggende vis. Det er ikke angivet i

den foreslåede bestemmelse, hvor ofte, den bogføringspligtige skal tage sik-

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

kerhedskopier af regnskabsmaterialet, da dette vil afhænge af virksomhe-

dens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes økonomiske

omfang i overensstemmelse med forslagets § 4, stk. 1, 2. pkt. Kravet om at

der løbende skal tages sikkerhedskopi vil dog for en virksomhed, som har

mange daglige transaktioner, skulle forstås som et krav om, at der dagligt

tages sikkerhedskopier. Omvendt vil en virksomhed, der ikke har daglige

transaktioner, kunne nøjes med sjældnere at tage sikkerhedskopier. Under

alle omstændigheder skal procedurerne for digital sikkerhedskopiering af

virksomhedens regnskabsmateriale fremgå af beskrivelsen efter den foreslå-

ede § 4, stk. 2, herunder skal det fremgå, hvor hyppigt virksomheden tager

sikkerhedskopi.

Kravet om digital opbevaring af regnskabsmateriale, herunder kravet om

digital opbevaring af en sikkerhedskopi skal ikke gælde for virksomheder

med personlig hæftelse, når virksomhedens nettoomsætning ikke har over-

steget 300.000 kr. i hvert af de to seneste indkomstår. For disse virksomhe-

der videreføres det gældende krav i bogføringslovens § 10, stk. 1, om, at

regnskabsmateriale skal opbevares i 5 år, og opbevaringen kan som i dag

ske på papir. Forslaget er udtryk for, at det for meget små virksomheder kan

være særlig svært at omstille sig til digital opbevaring, og at andelen af virk-

somheder med papirbårne processer er vurderet at være størst blandt de

mindste virksomheder. Samtidig er det vurderingen, at der ved virksomhe-

der med personlig hæftelse er et mindre hensyn at tage til, at bortkomst af

regnskabsmateriale kan medføre tab for virksomhedens kreditorer.

Det foreslås at videreføre bestemmelsen i den gældende bogføringslovs §

10, stk. 4, i det foreslåede § 8, stk. 3. Det indebærer, at opbevaringsperioden

på 5 år, som gælder efter forslagets § 8, stk. 1 og 2, ikke gælder for detail-

handelsvirksomheders kassestrimler og tilsvarende interne bilag, da opbe-

varingsperioden for sådant regnskabsmateriale reguleres i skatte- og afgifts-

lovgivningen.

Det følger af selskabslovens §§ 115 og 116, at bestyrelsen henholdsvis til-

synsrådet har ansvaret for at påse, at bogføringen foregår på en måde, der

efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende. Ifølge § 118 har direktio-

nen i et kapitalselskab ansvaret for at sikre, at kapitalselskabets bogføring

sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom. Det er således virk-

somhedens ledelse, der har ansvaret for at påse, at regnskabsmaterialet op-

bevares i overensstemmelse med reglerne i bogføringsloven, herunder at

regnskabsmaterialet opbevares digitalt og på betryggende vis. Ledelsens an-

svar gælder uanset, om regnskabsmaterialet opbevares hos virksomheden

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

selv eller hos en tredjepart, herunder i en cloudløsning. Det indebærer, at

ledelsen i rimeligt omfang skal sikre sig, at den tredjepart, med hvem virk-

somheden indgår aftale om opbevaring af regnskabsmaterialet, lever op til

bogføringslovens krav.

Det foreslås samtidig i forslagets § 19, stk. 1-2, at skærpe den bogførings-

pligtiges bødeansvar, når opbevaring af regnskabsmaterialet ikke er sket i

overensstemmelse med § 8, stk. 1 og 2. Der henvises herom til afsnit 3.8. i

de almindelige bemærkninger.

3.3. Kontrol med overholdelse af bogføringsloven og admini-

strative reaktioner

3.3.1 Gældende ret

Den gældende bogføringslov indeholder ikke hjemmel til, at Erhvervssty-

relsen kan kontrollere, om de omfattede virksomheder overholder lovens

krav til bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale. Kontrol med over-

holdelse af bogføringslovens bestemmelser indgår i dag som en del af Er-

hvervsstyrelsens regnskabskontrol, idet årsregnskabslovens § 159 b giver

Erhvervsstyrelsen mulighed for at påse overholdelsen af en række love på

selskabs- og regnskabsområdet, herunder bogføringsloven, i forbindelse

med udførelsen af regnskabskontrollen. Styrelsen kan efter årsregnskabslo-

vens § 160 til brug for udførelse af regnskabskontrollen forlange, at virk-

somhedens ledelse eller revisor stiller de oplysninger til rådighed, som er

nødvendige for, at styrelsen kan tage stilling til, om der er sket overtrædelse

af bl.a. bogføringsloven.

Overtræder en virksomhed bogføringslovens krav, vil Erhvervsstyrelsen i

langt de fleste tilfælde kun blive opmærksom herpå i forbindelse med regn-

skabskontrollen, hvis virksomhedens årsregnskab er revideret. Det skyldes,

at revisor har pligt til at oplyse i sin revisionspåtegning, hvis der foreligger

overtrædelser af bogføringsloven, som er ikke-uvæsentlige. Tilsvarende

gælder ved overtrædelser af selskabslovgivningen samt skatte- og afgifts-

lovgivningen. Det følger af § 7, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 468 af 12. de-

cember 2017 om godkendte revisorers erklæringer. Når et årsregnskab ikke

er revideret, har Erhvervsstyrelsen ikke umiddelbart grundlag for at vurdere,

om virksomheden overholder bogføringsloven. Erhvervsstyrelsen kan imid-

lertid på baggrund af oplysninger fra andre offentlige myndigheder eller pri-

vate få en indikation på, at en virksomhed overtræder bogføringsloven.

Erhvervsstyrelsen har således i dag ikke hjemmel i bogføringsloven til at

kontrollere, om en nystiftet virksomhed, der endnu ikke har indsendt sin

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

første årsrapport, overholder kravene i bogføringsloven. Der kan gå op til

23 måneder før en nystiftet virksomhed indsender sin første årsrapport, da

en virksomhed kan vælge, at dens første regnskabsår skal være op til 18

måneder. Herefter har virksomheden en frist på 5 måneder til at indsende

årsrapporten til Erhvervsstyrelsen.

Herudover har Erhvervsstyrelsen mulighed for, i forbindelse med regn-

skabskontrollen efter årsregnskabsloven, at konstatere overtrædelser af bog-

føringsloven i virksomheder, hvis årsregnskab ikke er revideret, relativt be-

grænsede.

Da den gældende bogføringslov ikke giver Erhvervsstyrelsen hjemmel til at

kontrollere overholdelse af lovens krav, indeholder loven heller ikke be-

stemmelser om administrative reaktioner, som styrelsen kan anvende i for-

bindelse med en sådan kontrol. Derimod indeholder årsregnskabslovens §

161 bestemmelser om administrative reaktioner, som Erhvervsstyrelsen kan

anvende i forbindelse med udførelse af regnskabskontrollen, herunder kon-

trol med overholdelse af bogføringsloven. Erhvervsstyrelsen kan som led i

udførelse af regnskabskontrollen bl.a. påtale overtrædelser, påbyde at fejl

skal rettes og påbyde at overtrædelser skal bringes til ophør således.

3.3.2 Erhvervsministeriets overvejelser

Med ganske få undtagelser er alle erhvervsdrivende virksomheder omfattet

af bogføringsloven, som stiller krav om, at virksomhederne sikrer en korrekt

og fuldstændig bogføring og betryggende opbevaring af virksomhedens

regnskabsmateriale. Loven er central, da virksomhedernes bogføring danner

grundlag for bl.a. årsregnskabet, momsangivelser og skatteregnskabet. Lo-

vens krav om opbevaring af regnskabsmateriale skal sikre, at regnskabsma-

terialet er til stede, så offentlige myndigheder, der har hjemmel til at få ind-

sigt i materialet til brug for udførelse af kontrol- og efterforskningsopgaver,

kan få adgang hertil.

Med tanke på lovens helt centrale betydning er det Erhvervsministeriets op-

fattelse, at myndighederne bør sikres bedre muligheder for på et tidligere

tidspunkt end i dag at opdage og gribe ind over for virksomheder, der ikke

lever op til lovens krav. Det kan lægges til grund, at en stor del af de virk-

somheder, der tilsidesætter helt grundlæggende pligter i bogføringsloven,

som følge heraf også tilsidesætter centrale pligter i f.eks. selskabs-, regn-

skabs- skatte- og momslovgivningen.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Konstatering af overtrædelser af bogføringsloven afhænger med de nuvæ-

rende regler i høj grad af revisors inddragelse. Med de gældende regler vil

det ofte være umuligt for myndighederne eller andre at opdage, at en virk-

somhed har misligholdt sin bogføring – eller at virksomheden slet ikke bog-

fører. Myndighederne vil ofte først blive opmærksom herpå, når virksom-

heden indsender en årsrapport og kun, hvis regnskabet er revideret, og revi-

sor har angivet i sin påtegning, at virksomheden ikke overholder bogførings-

loven.

Mange virksomheder kan i dag lovligt fravælge revision efter reglerne

herom i årsregnskabsloven. Nogle virksomheder undlader dog helt systema-

tisk at overholde bogføringslovens krav, og for sådanne virksomheder kan

fravalg af revision være en måde at søge at undgå at komme i myndigheder-

nes søgelys. Ca. 170.000 af de regnskabspligtige virksomheder har i dag

valgt ikke at få deres regnskab revideret.

I andre tilfælde opdages det, at en virksomhed har rod i bogføringen – eller

slet ingen bogføring – i forbindelse med, at virksomheden ophører ved f.eks.

konkurs eller tvangsopløsning. Der ses i sager om økonomisk kriminalitet

eksempler på, at svindelvirksomheder tilsyneladende kalkulerer med, at de-

res virksomhed går konkurs, inden den skal indsende det første regnskab til

Erhvervsstyrelsen, og at virksomheden efterlader sig en meget mangelfuld

eller slet ingen bogføring. Det betyder, at det er umuligt eller uforholdsmæs-

sigt dyrt for kurator at forsøge at rekonstruere det økonomiske transaktions-

spor til skade for såvel private som offentlige kreditorer, som først får andel

i boet, når kurator er betalt.

Erhvervsstyrelsen bør få mulighed for kontrol af bogføringen i virksomhe-

der, hvor der efter en risikobaseret udvælgelse er øget sandsynlighed for

overtrædelse af væsentlige lovkrav. Bogføringskontrollen bør udføres ved,

at styrelsen kan kræve de oplysninger og det regnskabsmateriale, som er

nødvendigt for at styrelsen kan tage stilling til, om der foreligger overtræ-

delser af bogføringsloven. Styrelsen vil ud fra en proportionalitetsbetragt-

ning kun kræve, at virksomheden udleverer regnskabsmateriale, som styrel-

sen vurderer relevant og nødvendigt for at kunne konstatere, om der forelig-

ger en overtrædelse af bogføringsloven. Styrelsen bør som led i kontrollen

tillige kunne kræve, at virksomheden indsender en erklæring fra en revisor

om virksomhedens overholdelse af bogføringslovens bestemmelser. Hvis

virksomheden ikke inden for en meddelt frist indsender de oplysninger, det

regnskabsmateriale eller den revisorerklæring, som styrelsen har udbedt sig,

bør styrelsen have mulighed for at sende virksomheden til tvangsopløsning.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Erhvervsstyrelsen bør kunne påbyde virksomheden at rette op på en man-

gelfuld bogføring og påbyde virksomheden, at dens årsregnskab skal revi-

deres. Hvis virksomheden ikke efterkommer et meddelt påbud, bør styrelsen

kunne sende virksomheden til tvangsopløsning.

Tvangsopløsning af virksomheder er en mere effektiv konsekvens på er-

hvervsområdet end eksempelvis bøder, da tvangsopløsning fuldstændigt

stopper virksomhedens ulovlige aktiviteter. Med lov nr. 642 af 19. maj 2020

(Kontrolpakken) blev tvangsopløsning indført som en mulighed i flere til-

fælde i forbindelse med Erhvervsstyrelsens kontrol på selskabs- og regn-

skabsområdet, når en virksomhed ikke følger Erhvervsstyrelsens påbud om

berigtigelse af ulovlige forhold eller undlader at give krævede oplysninger.

Det er derfor naturligt også at indføre mulighed for, at Erhvervsstyrelsen

kan sende en virksomhed til tvangsopløsning, hvis den ikke medvirker til

kontrollen ved at udlevere de krævede oplysninger eller ikke efterlever på-

bud, der meddeles i forbindelse med den foreslåede bogføringskontrol.

Forslaget om bogføringskontrol indgår som en del af den politiske aftale om

det fremadrettede behov for revision, der blev indgået den 23. juni 2021

mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti,

Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Aftalen er

beskrevet i afsnit 2.

3.3.3. Den foreslåede ordning

Der foreslås i § 11, stk. 1, indført hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan gen-

nemføre en risikobaseret kontrol med, at virksomheder, der endnu ikke har

indsendt deres første årsrapport og virksomheder, der har fravalgt revision,

overholder bogføringsloven og regler fastsat i medfør af loven. Kontrollen

kan iværksættes, når Erhvervsstyrelsen vurderer, at der er øget risiko for, at

der foreligger væsentlige overtrædelser af bogføringsloven.

Udvælgelsen af virksomheder vil blive foretaget på et risikobaseret grund-

lag. Der vil ved udvælgelse af virksomheder i styrelsens kontrol blive an-

vendt en dynamisk model, hvor faktorerne for udvælgelse over tid ændres

under hensyn til udviklingen i erhvervsmønstre og samfundet i øvrigt. Er-

hvervsstyrelsen vil med den foreslåede hjemmel kunne indlede en kontrol,

hvis der efter Erhvervsstyrelsens vurdering kan være grund til at udvælge

en gruppe af virksomheder, og hvor en række risikofaktorer indikerer, at der

kan være behov for en nærmere kontrol, bl.a. indikationer, som er tilveje-

bragt fra selskabsregistreringen. Indikationer for ikke-reviderede virksom-

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

heder kan også komme fra den digitale forudgående kontrol af årsregnska-

ber efter årsregnskabslovens § 159 a eller den efterfølgende kontrol efter §

159 b. For virksomheder der har aflagt et årsregnskab, men fravalgt revision,

vil eventuelle konstaterede fejl og mangler bl.a. kunne indgå som risikoin-

dikatorer og dermed selvstændigt eller i forbindelse med andre risikofakto-

rer danne grundlag for udvælgelsen af virksomheder.

Også konkrete oplysninger fra andre kontrolområder i Erhvervsstyrelsen el-

ler fra andre myndigheder eller private, herunder fra pressen vil kunne føre

til, at Erhvervsstyrelsen vurderer, at der er øget risiko for, at en nyregistreret

virksomhed eller en virksomhed, der har fravalgt revision, har overtrådt be-

stemmelser i bogføringsloven eller regler fastsat i medfør af loven, og at

overtrædelserne er væsentlige.

Det foreslås i § 11, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen fra en virksomhed omfattet

af stk. 1, dens nuværende ledelse eller revisor eller dens tidligere ledelse

eller revisor kan kræve de oplysninger og det regnskabsmateriale, der er

nødvendigt for, at styrelsen kan tage stilling til, om der foreligger en over-

trædelse, eller om en overtrædelse er bragt til ophør. Herudover vil styrelsen

ifølge forslagets § 11, stk. 3, kunne kræve, at virksomheden indsender en

erklæring udarbejdet af en godkendt revisor om virksomhedens overhol-

delse af bestemmelserne i loven, hvis foreliggende risikoindikatorer eller

oplysninger, som er modtaget fra virksomheden i forbindelse med kontrol-

len, sandsynliggør, at der kan være risiko for væsentlige overtrædelser af

bogføringsloven. Erhvervsstyrelsen fastsætter efter forslagets § 11, stk. 4,

en frist for, hvornår oplysninger, regnskabsmateriale og erklæringer fra re-

visor senest skal være modtaget.

Hvis oplysninger fra virksomheden eller en erklæring fra en revisor påviser

grove fejl og mangler, vil styrelsen bl.a. efter lovforslagets § 13, stk. 1, nr.

2, kunne påbyde en virksomhed at rette en fejl eller at bringe overtrædel-

serne til ophør og bekræfte dette ved en erklæring afgivet af en godkendt

revisor efter § 13, stk. 1, nr. 3. Der kan f.eks. være tale om fejl og mangler i

forhold til den løbende bogføring eller kravene til opbevaring af regnskabs-

materiale. I medfør af forslagets § 13, stk. 2, fastsætter styrelsen en frist for

efterlevelse af påbuddet og indsendelse af en revisorerklæring, der bekræfter

dette. Indsender en virksomhed ikke de krævede oplysninger eller en krævet

revisorerklæring, eller efterlever en virksomhed ikke et meddelt påbud, kan

styrelsen ifølge forslagets § 14, stk. 1 og 2, oversende virksomheden til

tvangsopløsning eller slette en filial af en udenlandsk virksomhed, et inte-

ressentskab eller et kommanditselskab fra styrelsens register.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Ifølge lovforslagets § 21, nr. 10, kan styrelsen suspendere en virksomheds

mulighed for at fravælge revision, hvis styrelsen i en bogføringskontrol efter

lovforslagets § 11, har konstateret væsentlige fejl eller mangler i virksom-

hedens bogføring.

Den foreslåede bogføringskontrol, som kan gennemføres med virksomhe-

der, der endnu ikke har aflagt deres første årsrapport og virksomheder, der

har fravalgt revision, er et nyt kontrolområde. Da styrelsen kun kan indlede

kontrol, når der vurderes at foreligge en øget risiko for væsentlige overtræ-

delser, er det forventningen, at styrelsen de første år efter lovens ikrafttræ-

den alene vil rejse et mindre antal kontrolsager. Antallet af sager vil for-

mentlig kunne øges i takt med, at træfsikkerheden af den risikobaserede ud-

søgning af virksomheder øges.

3.4 Forlængelse af indberetningsfristen for årsrapporter

3.4.1. Gældende ret

I henhold til gældende regler i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, skal årsrap-

porten være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabs-

årets afslutning. Det betyder, at virksomheder, der f.eks. har kalenderåret

som regnskabsår, skal indsende årsrapporten til Erhvervsstyrelsen, således

at årsrapporten er modtaget senest den 31. maj. For børsnoterede virksom-

heder og statslige aktieselskaber er indsendelsesfristen dog 4 måneder. I

henhold til skattekontrollovens § 12 er indberetningsfristen for virksomhe-

ders oplysningsskema til Skatteforvaltningen i udgangspunktet senest 6 må-

neder efter indkomstårets udløb.

3.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Ved at forlænge indberetningsfristen for årsrapporter og derved samordne

den med virksomhedernes frist for indberetning af oplysningsskema til

Skatteforvaltningen, vil man kunne forenkle virksomheders processer om-

kring regnskabsaflæggelse og skatteberegninger for især mindre virksom-

heder.

Ifølge EU’s regnskabsdirektiv skal medlemsstaterne sikre, at virksomhe-

derne offentliggør årsrapporten inden for en rimelig frist, som ikke er læn-

gere end 12 måneder. Blandt sammenlignelige lande i EU, herunder bl.a.

Sverige, Nederlandene og Tyskland er indberetningsfristen længere end 5

måneder efter regnskabsårets afslutning. For at stille danske virksomheder

mere lige konkurrencemæssigt er det ønskeligt, at de danske regler i højere

grad er på linje med disse lande.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Forslaget om forlængelse af fristen for indsendelse af årsrapporten indgår

som en del af den politiske aftale om det fremadrettede behov for revision,

der blev indgået den 23. juni 2021 mellem regeringen (Socialdemokratiet)

og Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye

Borgerlige og Alternativet. Aftalen er beskrevet i afsnit 2.

3.4.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås i § 138, stk. 1, at indberetningsfristen for årsrapporter forlænges

fra 5 til 6 måneder efter regnskabsårets afslutning. For langt hovedparten af

virksomhederne vil det betyde, at fristen for indberetning af årsrapporten

ensrettes med fristen for indberetning af oplysningsskema til Skatteforvalt-

ningen. Indberetningsfristen for de børsnoterede virksomheder bibeholdes

på 4 måneder efter regnskabsårets udløb, idet fristen for offentliggørelse er

krævet i henhold til EU’s gennemsigtighedsdirektiv. For så vidt angår stats-

lige aktieselskaber bibeholdes indberetningsfristen ligeledes på 4 måneder

efter regnskabsårets udløb, da statslige aktieselskaber generelt behandles på

samme måde som børsnoterede virksomheder.

3.5 Krav om revision for virksomheder med stor balancesum

3.5.1. Gældende ret

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B er efter årsregnskabslovens §

3, stk. 1, pligtige til at udarbejde en årsrapport efter årsregnskabsloven.

Virksomheder i regnskabsklasse B er efter lovens § 7, stk. stk. 2, nr. 1, virk-

somheder, der på balancetidspunktet ikke overskrider følgende størrelses-

grænser i 2 på hinanden følgende regnskabsår:

1) En balancesum på 44 mio. kr.

2) en nettoomsætning på 89 mio. kr.

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på

50.

Efter den gældende § 135, stk. 1, 3. pkt., kan virksomheder i regnskabs-

klasse B fravælge revision, hvis de i 2 på hinanden følgende regnskabsår

på balancetidspunktet ikke overstiger to af følgende tre størrelsesgrænser:

1) En balancesum på 4 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på

12.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Virksomheder i regnskabsklasse B, der overstiger størrelsesgrænserne for

fravalg af revision, kan ifølge årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt. i ste-

det for en fuld revision vælge at lade revisor udføre en udvidet gennemgang

efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard.

3.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Princippet om, at en virksomhed kan fravælge revision, når den ikke over-

stiger to af tre størrelsesgrænser, er det samme som anvendes, når en virk-

somhed kategoriseres som en lille, mellemstor eller stor virksomhed. Prin-

cippet er baseret på produktions- og handelsvirksomheder. Dette er generelt

et godt princip, men kan give nogle udfordringer i forhold til revisionspligt.

I gruppen af virksomheder, der kan fravælge revision, forekommer virksom-

heder med meget store balancesummer, herunder investeringsvirksomheder,

f.eks. ejendomsinvestorer og holdingvirksomheder. Investeringsvirksomhe-

der har nogle andre karakteristika end produktions- og handelsvirksomhe-

der. De kan forvalte betydelige midler og have betydelig gæld, samtidig

med, at de ingen eller kun få ansatte har, ligesom nettoomsætningen tillige

kan være lav.

Det er uhensigtsmæssigt, at virksomheder med balancesummer, som mar-

kant overstiger, hvad der er sædvanligt i meget små virksomheder, kan fra-

vælge revision. Da værdien af virksomhedens aktiver/balancesummen vil

kunne danne grundlag for kreditgivning eller anden fremmedfinansiering,

har rigtigheden af værdierne stor betydning.

De fleste fejl i regnskaber må antages ikke at være bevidste, men kan alli-

gevel få stor betydning, når en virksomhed forvalter betydelige midler. Den

enkelte fejl kan således få meget større betydning for regnskabsbrugeren,

end hvad der er tilfældet for regnskabsbrugeren i en lille virksomhed, som

tidligere lempelser af revisionspligten har været rettet mod.

Virksomheder med en betydelig balancesum bør derfor ikke fremover

kunne fravælge revision, selvom de opfylder de gældende størrelseskriterier

for et sådant fravalg. Sådanne virksomheder bør dog have mulighed for i

stedet at vælge en erklæring om udvidet gennemgang som de øvrige virk-

somheder i regnskabsklasse B, der ikke kan fravælge revision.

Forslaget om at virksomheder med en betydelig balancesum ikke skal kunne

fravælge revision, indgår som en del af den politiske aftale om det fremad-

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

rettede behov for revision, der blev indgået den 23. juni 2021 mellem rege-

ringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale

Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Aftalen er beskrevet

i afsnit 2.

3.5.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås at indføre en ny bestemmelse i årsregnskabslovens § 135, stk.

2, om, at en virksomhed i regnskabsklasse B, som i 2 på hinanden følgende

regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en balancesum på 50 mio.

kr., ikke kan fravælge revision, uanset at virksomheden ikke overstiger to af

de tre størrelsesgrænser for fravalg af revision efter de gældende regler. Det

foreslås dog, at virksomheden i stedet for en fuld revision skal kunne vælge

at lade revisor udføre en udvidet gennemgang efter Erhvervsstyrelsens er-

klæringsstandard.

3.6 Krav om revisorerklæring i risikobrancher og effektiv

håndhævelse

3.6.1. Gældende ret

Virksomheder i regnskabsklasse B er efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1,

pligtige til at udarbejde en årsrapport efter årsregnskabsloven. Virksomhe-

der i regnskabsklasse B er efter lovens § 7, stk. stk. 2, nr. 1, virksomheder,

der på balancetidspunktet ikke overskrider følgende størrelsesgrænser i 2 på

hinanden følgende regnskabsår:

1) En balancesum på 44 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 89 mio. kr.,

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på

50.

Efter den gældende § 135, stk. 1, 3. pkt., kan virksomheder i regnskabs-

klasse B fravælge revision, hvis de i 2 på hinanden følgende regnskabsår på

balancetidspunktet ikke overstiger to af følgende tre størrelsesgrænser:

1) En balancesum på 4 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12.

Virksomheder i regnskabsklasse B, der overstiger størrelsesgrænserne for

fravalg af revision, kan ifølge årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt. i ste-

det for en fuld revision vælge at lade revisor udføre en udvidet gennemgang

efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Virksomheder, der aflægger årsrapport efter årsregnskabslovens regler skal

give oplysninger om de tre størrelsesgrænser, herunder ifølge § 68 om det

gennemsnitlige antal beskæftige i regnskabsåret.

3.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Der findes fire forskellige erklæringstyper, en revisor kan give på et års-

regnskab, som har forskellige grader af sikkerhed for oplysningerne i regn-

skabet; assistance, review, udvidet gennemgang og revision. Erhvervssty-

relsens undersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt fra 2018

viser, at det har betydning for antallet af regnskabsfejl, om virksomheden

benytter revisor. Derimod indikerer undersøgelsen ikke, at der er tydelige

og konsistente forskelle i fejlniveauet mellem (a) virksomheder der vælger

revision eller udvidet gennemgang og (b) virksomheder der vælger review-

eller assistance-erklæringer.

En assistanceerklæring, der er udtryk for, at revisor har hjulpet ledelsen med

at opstille årsregnskabet i henhold til lovgivningen, er som udgangspunkt

den billigste erklæringsydelse, som en godkendt revisor kan afgive på års-

regnskabet.

Ved at ændre grænserne for erklæringspligt for brancher, hvor risikoen for

fejl i skatte- og momsangivelserne er størst, så der i disse brancher stilles

krav om revisorerklæring efter eget valg, er det forventningen, at virksom-

hederne i højere grad vil få styr på de basale bogføringsrutiner for skatte- og

momsangivelser. Erklæringspligten bør dog kun gælde virksomheder af en

vis størrelse i risikobrancherne, da det ellers bliver en uforholdsmæssig stor

byrde for de mindste virksomheder.

For effektivt at kunne håndhæve krav om erklæringspligt er det afgørende,

at Erhvervsstyrelsen har tilstrækkelige oplysninger om de kriterier, der afgør

om en virksomhed er omfattet heraf, herunder oplysninger om antal ansatte.

Mange virksomheder oplyser ikke om antal ansatte i årsrapporten, hvilket

enten skyldes manglende efterlevelse af kravet herom, eller at virksomheden

ingen ansatte har og derfor anser oplysningen som ubetydelig for regnskabs-

brugeren.

En oplysning om 0 ansatte kan isoleret set være ubetydelig for regnskabs-

brugeren, men til gengæld er det en væsentlig oplysning for effektivt at

kunne håndhæve lovens krav, herunder krav om revisorpligt. Antal ansatte

er en af tre størrelseskriterier, der er med til at indplacere virksomheden i en

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

regnskabsklasse, som har betydning for hvilke krav i loven, den er omfattet

af, og som også afgør om virksomheden er omfattet af krav om revisorin-

volvering og revisionspligt. Af hensyn til Erhvervsstyrelsens kontrol på

regnskabsområdet er det derfor nødvendigt, at virksomheder der har 0 an-

satte, også oplyser dette.

Forslaget om at virksomheder i særlige risikobrancher bør have krav om at

anvende en revisorerklæring efter eget valg indgår som en del af den politi-

ske aftale om det fremadrettede behov for revision, der blev indgået den 23.

juni 2021 mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk

Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet.

Aftalen er beskrevet i afsnit 2.

3.6.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås at indføre en ny bestemmelse i årsregnskabslovens § 135, stk.

5, med krav om revisorerklæring på årsregnskabet efter eget valg for virk-

somheder i risikobrancher med en omsætning på 5-8 mio. kr., der efter gæl-

dende regler kan fravælge revision. Der er i den politiske aftale identificeret

11 risikobrancher på baggrund af data fra Skattestyrelsen om virksomheders

fejl i skatte- og momsangivelser. Disse er: 1) Vejgodstransport, 2) Flyttefor-

retninger, 3) Restauranter, 4) Pizzarier, Grillbarer, Isbarer m.v., 5) Event

catering, 6) Anden restaurationsvirksomhed, 7) Caféer, værtshuse, diskote-

ker m.v., 8) Databehandling, webhosting og lignende serviceydelser, 9)

Webportaler, 10) Engroshandel med personbiler, varebiler og minibusser og

11) Detailhandel med personbiler, varebiler og minibusser.

Med forslaget lægges der samtidig i lovens § 135, stk. 8, op til at give er-

hvervsministeren bemyndigelse til efter forhandling med skatteministeren

at fastsætte regler om, hvilke brancher, der klassificeres som risikobrancher.

I følge den politiske aftale vil risikobrancherne blive revideret hvert 2. år.

Fastsættelsen af risikobrancher vil ske på et objektivt, begrundet og veldo-

kumenteret grundlag med udgangspunkt i viden om virksomhedernes regel-

efterlevelse gennem f.eks. Skatteforvaltningens complianceundersøgelser

og Erhvervsstyrelsens kontrol og tilsyn med virksomheders overholdelse af

regnskabs- og selskabslovgivningen.

Der foreslås derudover i § 68, at en virksomhed er pligtig til at angive antal

ansatte i regnskabsåret, uanset at dette er 0.

3.7 Krav om revision ved forøget risiko for økonomisk svindel

og misbrug

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

3.7.1. Gældende ret

En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse B kan efter årsregnskabs-

lovens § 135, stk. 1, 3. pkt., undlade at lade årsregnskabet revidere, hvis

virksomheden i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet

ikke overskrider to af følgende størrelser:

1) En balancesum på 4 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12.

En virksomhed kan dog efter den gældende § 135, stk. 6, ikke undlade revi-

sion, når virksomheden eller den, som har bestemmende indflydelse over

virksomheden, accepterer et bødeforelæg eller som led i en straffesag døm-

mes for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen eller

skatte- og afgiftslovgivningen. En virksomhed kan heller ikke undlade revi-

sion, når en tilknyttet virksomhed accepterer et bødeforelæg eller som led i

en straffesag dømmes for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabs-

lovgivningen eller skatte- og afgiftslovgivningen. I disse tilfælde skal virk-

somhedens årsregnskaber for de følgende 3 regnskabsår revideres. Er-

hvervsstyrelsen kan forlænge den periode, hvor virksomhedens årsregnska-

ber skal revideres, med op til 2 regnskabsår.

Hvis Erhvervsstyrelsen ved en undersøgelse af årsrapporten konstaterer væ-

sentlige fejl eller mangler i forhold til selskabs- eller regnskabslovgivnin-

gen, kan styrelsen efter den gældende årsregnskabslovs § 135, stk. 7, be-

slutte, at virksomheden ikke kan undlade revision i indeværende og de 2

følgende regnskabsår. Erhvervsstyrelsen kan i særlige tilfælde beslutte at

forlænge perioden, hvor virksomhedens årsregnskaber skal revideres, med

yderligere 1 regnskabsår.

3.7.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Det vurderes at de nuværende værktøjer mod økonomisk svindel, herunder

f.eks. Skatteforvaltningens fremrykkede svigsbekæmpelse, hvor potentielle

svigvirksomheder nægtes registrering for skatte- og afgiftspligter, ikke i sig

selv er tilstrækkelige til effektivt at bekæmpe økonomisk svindel og mis-

brug. Der er behov for også at skærpe revisionspligten for virksomheder

med en væsentligt forøget risiko for økonomisk svindel og misbrug. Så-

danne virksomheder bør fremadrettet ikke kunne fravælge revision, hvis

virksomheden eller personer, som har bestemmende indflydelse over virk-

somheden, har modtaget dom eller accepteret et bødeforlæg for overtræ-

delse af hvidvaskloven, eller hvis en person i ledelsen af en virksomhed in-

den for de seneste to år har været pålagt konkurskarantæne

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Forslaget om at virksomheder der har overtrådt hvidvaskloven eller som har

et ledelsesmedlem, der inden for de seneste to år har været pålagt konkurs-

karantæne, ikke skal kunne fravælge revision, indgår som en del af den po-

litiske aftale om det fremadrettede behov for revision, der blev indgået den

23. juni 2021 mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Sociali-

stisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alter-

nativet. Aftalen er beskrevet i afsnit 2.

3.7.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås at skærpe de gældende krav vedr. fravalg af revision i en ny

bestemmelse i § 135 a, stk. 1, i årsregnskabsloven, ved at suspendere en

virksomheds mulighed for at fravælge revision af årsrapporten, når virksom-

heden eller den, som har bestemmende indflydelse over virksomheden, har

accepteret et bødeforelæg eller er dømt for overtrædelse af hvidvasklovgiv-

ningen.

Ligeledes foreslås det i § 135 a, stk. 3, at suspendere en virksomheds mu-

lighed for at fravælge revision af årsregnskabet, når en person, der indtræder

som ledelsesmedlem i en virksomhed, inden for de seneste to år forud for

sin indtræden har været pålagt konkurskarantæne.

3.8. Straffebestemmelser

3.8.1. Gældende ret

Efter § 16 i den gældende bogføringslov straffes overtrædelse af lovens

§§ 6-10, § 12, stk. 1-6, og §§ 13-15 med bøde, medmindre strengere straf er

forskyldt efter anden lovgivning. I forskrifter, der udfærdiges i henhold til

loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i

forskrifterne.

Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reg-

lerne i straffelovens 5. kapitel.

Forældelsesfristen for strafansvaret er 5 år.

Efter straffelovens § 302, stk. 1, straffes med

bøde eller fængsel indtil 1 år

og 6 måneder, for så vidt forholdet ikke falder ind

under § 296, den,

som

særligt groft overtræder lovgivningens krav til:

1) bogføring, herunder registrering af transaktioner og udfærdigelse af regn-

skabsmateriale,

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

2) opbevaring af regnskabsmateriale, herunder beskrivelser af bogføring og

systemer til opbevaring og fremfindelse af materiale, herunder adgangsko-

der m.v. og krypteringsnøgler, og

3) offentlige myndigheders adgang til regnskabsmateriale i henhold til den

for disse myndigheder særligt gældende lovgivning.

Begås en handling eller undladelse som nævnt i straffelovens § 302, stk. 1,

af grov uagtsomhed, er straffen bøde eller fængsel indtil 4 måneder, jf. be-

stemmelsens stk. 2.

3.8.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Det er en stor udfordring, at bogføringsmateriale i sager om svindel og øko-

nomisk kriminalitet ofte er forsvundet, så det ikke er muligt at kontrollere,

hvilke transaktioner der er foregået i virksomheden. Det gør det ofte van-

skeligt at efterforske, om der er begået strafbar økonomisk kriminalitet, og

at rejse sager herom for domstolene. Det kan også gøre det vanskeligt at

kontrollere, om en virksomhed har begået skatteunddragelse og at forfølge

denne. Endelig kan det gøre det vanskeligt for kuratorer at undersøge, om

der kan være foregået kriminelle handlinger i forbindelse med en virksom-

heds konkurs eller tvangsopløsning. Dette bekræftes af oplysninger, som er

indhentet fra Rigsadvokaten og Kuratorforeningen.

Derfor har det afgørende samfundsmæssig betydning, at alle erhvervsdri-

vende virksomheder opfylder de helt grundlæggende krav til korrekt regi-

strering af alle virksomhedens transaktioner og opbevaring af regnskabsma-

teriale. Med lovforslaget indføres der krav om, at registreringer i bogførin-

gen skal foretages og opbevares digitalt, at regnskabsmateriale i øvrigt skal

opbevares digitalt, og at virksomheden løbende skal tage en digital sikker-

hedskopi af regnskabsmaterialet og opbevare denne på betryggende vis.

Med de foreslåede foranstaltninger vil det blive vanskeligt for virksomhe-

der, der ikke overholder lovens krav, at påstå, at såvel det originale regn-

skabsmateriale som sikkerhedskopien er bortkommet hændeligt. Det vil

samtidig gøre det lettere for anklagemyndigheden at løfte bevisbyrden for,

at der er begået en strafbar overtrædelse.

For at sende et klart og stærkt signal om, at registrering af virksomhedens

transaktioner og opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale er en helt

afgørende betingelse for lovligt at kunne drive erhvervsvirksomhed, er det

ønskeligt at sikre, at tilsidesættelse af disse grundlæggende forpligtelser

medfører en betydelig og mærkbar bøde. Dette skal ses i forhold til, at det

gennemsnitlige bødeniveau for overtrædelser af bogføringsloven har ligget

på 10.000-20.000 kr. Hvis bøden idømmes for overtrædelse af straffelovens

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

§ 302 samtidig med overtrædelser af skattelovgivningen eller økonomisk

kriminalitet, kan den dog blive væsentligt højere.

Omfattende overtrædelser af bogføringsloven bør imidlertid i sig selv kunne

medføre en mærkbar bøde. Derfor bør der ske en markant skærpelse af sank-

tionsniveauet for overtrædelser af grundlæggende bogføringsforpligtelser.

Samtidig bør det gøres klart for virksomhederne, hvad konsekvensen af så-

danne overtrædelser er. Bødeniveauet bør således hæves markant, ligesom

det i loven bør angives tydeligere, hvilke momenter domstolene skal lægge

vægt på ved udmåling af bødestraffen. Der bør samtidig i lovbemærknin-

gerne beskrives nærmere retningslinjer for udmåling af bøden, der tager

højde for de forskellige typer af overtrædelser og virksomhedens omsæt-

ning, således som det bl.a. kendes fra lov om finansiel virksomhed.

Forslaget om skærpet bødestraf for overtrædelse af pligten til at opbevare

virksomhedens regnskabsmateriale indgår som en del af den politiske aftale

om det fremadrettede behov for revision, der blev indgået den 23. juni 2021

mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti,

Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Aftalen er

beskrevet i afsnit 2.

3.8.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås i § 19, at medmindre strengere straf er forskyldt efter anden

lovgivning, straffes med bøde den, der overtræder bogføringslovens bestem-

melser om registrering af virksomhedens transaktioner og løbende afstem-

ning med beholdninger samt om digital opbevaring af regnskabsmateriale,

eller som undlader at efterkomme Erhvervsstyrelsens krav om oplysninger

vedrørende virksomhedens bogføring, undlader at indsende en erklæring fra

en godkendt revisor, eller undlader at efterkomme påbud om at rette fejl

eller bringe overtrædelser til ophør.

Efter stk. 2, 1. pkt., skal der ved udmåling af bøder tages hensyn til virk-

somhedens omsætning, overtrædelsens grovhed og varighed, samt om der

er tale om gentagne overtrædelser. Efter stk. 2, 2. pkt., idømmes der ved

særligt omfattende overtrædelser af § 5, stk. 1-3, §§ 6 og 7, og § 8, stk. 1 og

2, en skærpet bøde. Det bemærkes, at i det omfang en særligt omfattende

overtrædelse af de omfattede bestemmelser tillige udgør en overtrædelse af

straffelovens § 302, vil der fortsat skulle straffes efter straffelovens § 302.

Det foreslås, at der gennemføres en markant skærpelse af det gældende bø-

deniveau for overtrædelse af bogføringspligten. Straffen vil således som ud-

gangspunkt skulle udmåles efter de nedenstående takster. Det bemærkes

dog, at fastsættelsen af straffen fortsat vil bero på domstolenes konkrete vur-

dering i det enkelte tilfælde af samtlige omstændigheder i sagen, og at det

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

angivne strafniveau vil kunne fraviges i op- eller nedadgående retning, hvis

der i den konkrete sag foreligger skærpende eller formildende omstændig-

heder, jf. herved de almindelige regler om straffens fastsættelse i straffelo-

vens kapitel 10.

Skematisk oversigt over bødeniveauer for overtrædelse af bogføringsloven

Virksomhed

med en netto-

omsætning un-

der 10 mio.kr.

10.000-20.000

kr.

Virksomhed

med en nettoom-

sætning mellem

10-100 mio.kr.

25.000-100.000

kr.

Virksomhed med

en nettoomsæt-

ning over 100

mio.kr.

100.000-250.000

kr.

Mindre omfat-

tende overtræ-

delser som

manglende re-

gistrering af

visse transakti-

oner eller

manglende di-

gital opbeva-

ring af mindre

dele af virk-

somhedens

regnskabsma-

teriale.

Mere omfat-

50.000-100.000

tende overtræ- kr.

delser som

manglende di-

gital opbeva-

ring af store

dele af regn-

skabsmateria-

let eller mang-

lende digital

sikkerhedskopi

af regnskabs-

materiale. Om-

fatter også

manglende ef-

terlevelse af

krav om at

give oplysnin-

ger om virk-

somhedens

bogføring eller

om at indsende

en erklæring

fra en god-

kendt revisor

100.000-

500.000 kr.

250.000-

1.000.000 kr.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

om virksomhe-

dens bogfø-

ring.

Særligt omfat- 100.000-

tende overtræ- 250.000 kr.

delser som

manglende di-

gital opbeva-

ring af såvel

originalt regn-

skabsmateriale

som sikker-

hedskopi eller

bogføring som

er så mangel-

fuld, at det

ikke er muligt

at opstille virk-

somhedens

årsregnskab.

Omfatter også

manglende ef-

terlevelse af

påbud om at

bringe en over-

trædelse til op-

hør.

250.000-

1.000.000 kr.

1.000.000-

1.500.000 kr.

For så vidt angår vurderingen af, hvad der udgør hhv. mindre omfattende,

mere omfattende eller særligt omfattende overtrædelser, henvises der til de

specielle bemærkninger til § 19.

Der kan efter stk. 3 som hidtil i forskrifter, der udfærdiges i henhold til lo-

ven, fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

Ligeledes kan der efter stk. 4 fortsat pålægges selskaber m.v. (juridiske per-

soner) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Forældelsesfristen for strafansvaret er efter stk. 5 som hidtil 5 år.

4. Forholdet til databeskyttelseslovgivningen

Behandling af personoplysninger reguleres af Europa-Parlamentets og Rå-

dets forordning nr. 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske per-

soner i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveks-

ling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (databe-

skyttelsesforordningen) og lov nr. 502 af 23. maj 2018 om supplerende be-

stemmelser til forordningen om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse

med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne op-

lysninger (databeskyttelsesloven).

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Behandling af personoplysninger defineres i forordningens artikel 4, nr. 2,

som enhver aktivitet eller række af aktiviteter – med eller uden brug af au-

tomatisk behandling – som personoplysninger eller en samling af personop-

lysninger gøres til genstand for, f.eks. indsamling, registrering, organise-

ring, systematisering, opbevaring, tilpasning eller ændring, genfinding, søg-

ning, brug, videregivelse ved transmission, formidling eller enhver anden

form for overladelse, sammenstilling eller samkøring, begrænsning, sletning

eller tilintetgørelse.

Ifølge lovforslagets § 8 skal virksomheder omfattet af § 1 opbevare deres

regnskabsmateriale i 5 år fra udløbet af det regnskabsår, materialet vedrører.

Regnskabsmateriale er defineret i lovforslagets § 3 og omfatter blandt andet

bilag efter lovforslagets § 3, nr. 3. Bilag er defineret i § 2, nr. 5, som enhver

nødvendig dokumentation for transaktioner, der registreres i bogføringen.

Et bilag kan f.eks. være en faktura, som virksomheden modtager i forbin-

delse med et køb. Andre eksempler på dokumentation for transaktioner i

bogføringen kan være en ansættelseskontrakt eller en leasingaftale.

Der er tale om en videreførelse af regler i en gældende bogføringslov. Med

lovforslaget fastsættes det som noget nyt eksplicit, at også dokumentation

for oplysninger i noterne og i ledelsesberetningen i en virksomheds årsrap-

port udgør en del af virksomhedens regnskabsmateriale efter lovforslagets

§ 3, nr. 5. Efter forslagets § 8 skal sådan dokumentation derfor også opbe-

vares i 5 år. Der kan f.eks. være tale om dokumentation for oplysninger, som

en virksomhed giver i sin redegørelse for samfundsansvar efter årsregn-

skabslovens § 99 a.

Virksomhedens regnskabsmateriale vil efter omstændighederne kunne in-

deholde personoplysninger. I det tilfælde, at regnskabsmaterialet indeholder

personoplysninger, vil den pågældende virksomhed være dataansvarlig efter

databeskyttelsesforordningens artikel 4, nr. 7, for den behandling af person-

oplysninger, som virksomheden foretager efter lovforslagets bestemmelser.

Virksomheden vil herved skulle leve op til de regler, som er fastlagt i data-

beskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven. Lovforslaget indebærer

således ikke nogen fravigelse af data-beskyttelsesforordningen eller databe-

skyttelsesloven.

Virksomhedernes regnskabsmateriale vil efter omstændighederne blandet

andet kunne indeholde personoplysninger i form af personnavne, adresser

eller lignende omfattet af databeskyttelsesforordningens artikel 6. Det følger

af databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra c, at behandling af

almindelige personoplysninger er lovlig, når behandlingen er nødvendig for

at overholde en retlig forpligtelse, som påhviler den dataansvarlige.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Virksomheder omfattet af bogføringsloven har pligt til at opbevare regn-

skabsmateriale efter forslagets § 8. I det omfang, der måtte indgå alminde-

lige personoplysninger omfattet af data-beskyttelsesforordningens artikel 6

i regnskabsmateriale, som virksomheden har pligt til at opbevare efter lov-

forslagets § 8 sammenholdt med § 3, vil virksomhederne således kunne ba-

sere den pågældende behandling af personoplysninger på databeskyttelses-

forordningens artikel 6, stk. 1, litra c.

En virksomheds regnskabsmateriale vil imidlertid også efter omstændighe-

derne kunne indeholde følsomme personoplysninger omfattet af databeskyt-

telsesforordningens artikel 9, f.eks. i form af helbredsoplysninger om iden-

tificerede eller identificerbare fysiske personer. Sådanne oplysninger vil

kunne udgøre dokumentation for oplysninger i virksomhedens årsrapport,

f.eks. hvor virksomhedens redegørelse for samfundsansvar indeholder en

oversigt over omfanget af sygefravær eller antal arbejdsskader i virksomhe-

den.

Det følger af databeskyttelsesforordningens artikel 9, stk. 1, at behandling

af personoplysninger om race eller etnisk oprindelse, politisk, religiøs eller

filosofisk overbevisning eller fagforeningsmæssigt tilhørsforhold samt be-

handling af genetiske data, biometriske data med det formål entydigt at iden-

tificere en fysisk person, helbredsoplysninger eller oplysninger om en fysisk

persons seksuelle forhold eller seksuelle orientering, er forbudt.

Efter artikel 9, stk. 2 er fastsat en række undtagelser hertil, hvorefter der kan

ske behandling af personoplysninger, som ellers er omfattet af behandlings-

forbuddet i stk. 1. Dette dog forudsat, at der samtidig hermed er et lovligt

grundlag for behandling i art. 6.

Med lovforslaget etableres der ikke en behandlingshjemmel til, at virksom-

hederne kan behandle følsomme personoplysninger efter databeskyttelses-

forordningens artikel 9. Hvis regnskabsmateriale, omfattet af opbevarings-

pligten i § 8, indeholder følsomme personoplysninger, vil virksomhederne

derfor ikke kunne opbevare disse med hjemmel i lovforslaget. Virksomhe-

derne vil som selvstændige dataansvarlige have ansvaret for, at behandlin-

gen lever op til databeskyttelsesforordningen herunder kravet om behand-

lingshjemmel.

Virksomhederne har i medfør af forslagets § 8 som udgangspunkt pligt til at

opbevare dokumentationen for oplysninger, der indgår i ledelsesberetningen

i virksomhedens årsrapport efter forslagets § 3, nr. 5, i 5 år. Denne pligt

gælder dog alene for almindelige personoplysninger efter databeskyttelses-

forordningens artikel 6. Følsomme personoplysninger omfattet af databe-

skyttelsesforordningens artikel 9, vil ikke kunne opbevares i de påkrævede

5 år med hjemmel i lovforslaget.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Virksomhederne vil som selvstændige dataansvarlige have ansvar for, at der

er fornøden behandlingshjemmel, og at de grundlæggende databeskyttelses-

retlige krav til behandling af personoplysninger efterleves herunder kravet

om dataminimering og opbevaringsbegrænsning i artikel 5. Indeholder do-

kumentationen for oplysninger i virksomhedens årsrapport følsomme per-

sonoplysning, vil virksomheden kunne opfylde sin opbevaringspligt i hen-

hold til bogførings-loven ved at anonymisere sådanne følsomme personop-

lysninger.

Forslaget indeholder herudover bestemmelser, der indebærer, at Erhvervs-

styrelsen kan komme til at behandle personoplysninger. I relation til lov-

forslagets § 11 vil Erhvervsstyrelsen således være selvstændig dataansvarlig

for personoplysninger, der indgår i oplysninger eller regnskabsmateriale,

der er indhentet som led i en bogføringskontrol. Det er styrelsens ansvar, at

reglerne i databeskyttelsesforordningen overholdes i forbindelse med be-

handlingen af personoplysningerne.

Hovedparten af de personoplysninger, som Erhvervsstyrelsen vil behandle

som led i den foreslåede kontrol efter forslagets § 11, vil være almindelige

personoplysninger som navne, adresser m.v. Det vurderes, at styrelsen lov-

ligt vil kunne behandle almindelige personoplysninger efter databeskyttel-

sesforordningens artikel 6, stk. 1, litra e, idet styrelsens behandling af op-

lysningerne henhører under offentlig myndighedsudøvelse, som styrelsen

har fået pålagt.

Erhvervsstyrelsen har ikke hjemmel til at indhente eller i øvrigt behandle

følsomme personoplysninger i forbindelse med en kontrol efter forslagets §

11. Hvis en virksomhed i forbindelse med en anmodning om oplysninger

efter § 11, stk. 2, sender følsomme oplysninger til Erhvervsstyrelsen, vil

styrelsen derfor have pligt til anonymisere sådanne følsomme personoplys-

ninger eller på anden vis fjerne de følsomme personoplysninger.

5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det

offentlige

Lovforslagets § 11 medfører, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at udføre

en risikobaseret kontrol med overholdelse af reglerne i bogføringsloven i

nyregistrerede virksomheder, der endnu ikke har aflagt en årsrapport og i

virksomheder, der har fravalgt revision. Ifølge forslagets § 14 kan Erhvervs-

styrelsen i forbindelse med den risikobaserede bogføringskontrol efter § 11,

sende en virksomhed til tvangsopløsning, hvis virksomheden ikke på Er-

hvervsstyrelsens anmodning giver de krævede oplysninger, udleverer regn-

skabsmateriale eller indsender en revisorerklæring.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Da der med forslagets § 11 er tale om en risikobaseret kontrol, er det for-

ventningen, at der blandt de virksomheder, der blive udtaget til bogførings-

kontrol, vil være en relativ høj andel af virksomheder, der ikke vil efter-

komme en anmodning fra styrelsen om at indsende oplysninger, regnskabs-

materiale eller en revisorerklæring efter § 11, eller som ikke vil efterkomme

et påbud meddelt efter § 13. Indførelsen af bogføringskontrol med mulighed

for tvangsopløsning af den bogføringspligtige virksomhed kan derfor føre

til en mindre stigning i antallet af tvangsopløsninger ved skifteretten.

Det skønnes, at Erhvervsstyrelsen, som følge af den foreslåede hjemmel til

bogføringskontrol, årligt vil sende yderligere 40-60 virksomheder til skifte-

retterne med henblik på tvangsopløsning. Justitsministeriet har på den bag-

grund oplyst, at lovforslaget forventes at medføre merudgifter på ministeri-

ets område, men at merudgifterne forventes at kunne holdes inden for egen

ramme.

Med lovforslagets § 21, nr. 5, 6 og 10, vedrørende ændring af årsregnskabs-

loven, indføres skærpede krav i forhold til brug af revisor. Når en virksom-

hed indberetter en årsrapport til Erhvervsstyrelsen gennemføres en lang

række automatiserede kontroller af, om årsrapporten er aflagt i overensstem-

melse lovgivningen. Disse kontroller kan føre til, at virksomheden bliver

adviseret om mulige fejl eller mangler eller at årsrapporten bliver afvist. I

forlængelse af de skærpede krav til brug af revisor vil der skulle afholdes

merudgifter til at udvikle nye automatiserede kontroller.

De økonomiske rammer for den skærpede kontrol med virksomheders over-

holdelse af bogførings- og regnskabslovgivningen er tilvejebragt i forbin-

delse med Finansloven for 2020.

Lovforslaget medfører ikke organisatoriske ændringer i Erhvervsstyrelsen.

Forslaget vil indebære, at Erhvervsstyrelsen på et tidligere tidspunkt end i

dag vil få mulighed for at kontrollere, om en virksomhed overholder kravene

til bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale. Forslaget vil derfor be-

tyde, at Erhvervsstyrelsen vil skulle tilrettelægge en proces for en sådan

bogføringskontrol mhp. at få den størst mulige effekt af forslaget.

Forslaget har ikke implementeringskonsekvenser for kommuner og regio-

ner.

Principper for digitaliseringsklar lovgivning

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Ved udarbejdelsen af lovforslaget har de syv principper for digitaliserings-

klar lovgivning været overvejet, hvorefter følgende kan anføres:

Princip 1: Lovforslaget følger princippet om enkle og klare regler, så det er

let at forstå for virksomhederne, hvad der gælder. Klare regler betyder også

at det er nemmere for myndighederne at sikre en ensartet håndhævelse af

reglerne.

Princip 7: Forslaget understøtter princippet om forebyggelse af snyd og fejl

ved den foreslåede hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan udføre en risiko-

baseret bogføringskontrol, skal ses i sammenhæng med forslaget om digital

opbevaring af såvel det originale regnskabsmateriale som en sikkerheds-

kopi.

Samlet set vil forslagene være med til at forebygge f.eks. momssvindel,

svindel med falske fakturaer og kreditbedrageri. De foreslåede ændringer

indebærer, at myndighederne på baggrund af en risikobaseret udvælgelse af

virksomheder til bogføringskontrol på et tidligere tidspunkt end i dag kan få

adgang til virksomhedernes digitale bogføring. Der vil ved udvælgelse af

virksomheder til kontrol blive anvendt machine learning. Dermed bliver det

i højere grad muligt at dæmme op for svindel, inden staten eller andre lider

tab. Ændringerne indebærer – i sammenhæng med forslagene om skærpede

regler om bødestraf – at der vil være følelige konsekvenser for virksomhe-

der, der på kontrol- eller efterforskningsmyndighedernes anmodning, hver-

ken kan stille det originale regnskabsmateriale eller sikkerhedskopien til rå-

dighed for en kontrol.

5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Forslaget om at forlænge virksomhedernes frist for indberetning af årsrap-

porter til Erhvervsstyrelsen fra 5 til 6 måneder vil for langt hovedparten af

virksomhederne betyde, at fristen ensrettes med fristen for indberetning af

oplysningsskema til Skatteforvaltningen. For særligt små virksomheder, der

ikke måtte arbejde med opgaver forbundet med indberetning af årsrapporter

og oplysningsskemaet i én arbejdsgang, vil ensretningen potentielt kunne

forenkle de administrative opgaver forbundet hermed, ligesom de kun vil

skulle huske og forholde sig til én frist.

Længere tid til at færdiggøre årsrapporten vil derudover kunne være en for-

del for virksomheder, der skal anvende regnskabsmateriale fra udenlandske

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

aktiviteter, hvor fristen for offentliggørelse af årsrapporten kan være læn-

gere.

Forslaget om krav til at regnskabsmaterialet skal foreligge digitalt forventes

ikke at medføre væsentlige økonomiske konsekvenser for erhvervslivet. Det

er forventningen, at langt hovedparten af de bogføringspligtige allerede ef-

terlever kravet, uanset om de måtte anvende et digitalt system til bogføring.

I dag ”fødes” langt størstedelen af regnskabsmaterialet digitalt og kommu-

nikationen mellem erhvervsdrivende, dennes kunder og samhandelspartere

foregår overvejende digitalt. Det lægges derfor til grund, at den bogførings-

pligtige ikke skal foretage nye anskaffelser som f.eks. en computer for at

kunne efterleve kravet. I de tilfælde, hvor den bogføringspligtige modtager

en fysisk papirkvittering, kan den omdannes til digitalt format ved at lagre

et billede på f.eks. en smartphone eller en tablet. Det er således ikke tale om

detailregulering og den bogføringspligtige har flere muligheder for at tilret-

telægge sine processer vedr. opbevaring.

Det fåtal af bogføringspligtige, der måtte være helt papirbaseret og vælger

at gøre brug af f.eks. en ekstern bogholder, kan fortsætte hermed, så længe

bogholderen opfylder kravet om digital opbevaring på vegne af den bogfø-

ringspligtige.

Krav om revisorerklæring efter eget valg for virksomheder i risikobrancher

med en nettoomsætning mellem 5-8 mio. kr., revisionspligt for virksomhe-

der med en balancesum over 50 mio. kr. og oplysning om 0 ansatte vurderes

at medføre administrative byrder for erhvervslivet på ca. 7 mio. kr. årligt.

Lovforslagets øvrige dele vurderes ikke at medføre væsentlige administra-

tive konsekvenser for erhvervslivet, ligesom lovforslaget ikke vurderes at

medføre øvrige økonomiske konsekvenser for erhvervslivet.

Principper for agil erhvervsrettet regulering

Principperne for agil erhvervsrettet er ikke relevante for nærværende for-

slag, da det ikke påvirker virksomhedernes mulighed for at teste, udvikle og

anvende nye teknologier eller forretningsmodeller.

Principper for implementering af erhvervsrettet EU-regulering

Ifølge

princip 1

bør den nationale regulering som udgangspunkt ikke gå vi-

dere end minimumskravene i EU-reguleringen. Forslagets § 21, nr. 5 om at

visse virksomheder i regnskabsklasse B skal lade deres årsregnskab forsyne

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

med en erklæring om revision og forslagets § 21, nr. 6 om at visse virksom-

heder i regnskabsklasse B skal lade deres årsregnskab forsyne med en er-

klæring om assistance med opstilling af regnskabet, går videre end EU’s

regnskabsdirektiv. Ifølge direktivet bør små virksomheders årsregnskaber

ikke omfattes af en forpligtelse om revision, da det kan udgøre en betydelig

administrativ byrde for denne kategori af virksomhed. Definitionen af små

virksomheder i henhold til direktivet svarer til regnskabsklasse B i årsregn-

skabsloven.

Efter de gældende bestemmelser om revision i årsregnskabsloven er visse

små virksomheder, der overskrider nogle nationalt fastsatte størrelsesgræn-

ser, allerede omfattet af krav om revision af årsregnskabet i strid med prin-

cip 1. Med forslaget indføres således nye krav i strid med princip 1 og der

sker en videreførelse af eksisterende implementering i strid med princippet.

Ifølge

princip 2

bør danske virksomheder ikke stilles dårligere i den inter-

nationale konkurrence, hvorfor implementeringen ikke bør være mere byr-

defuld end den forventede implementering i sammenlignelige EU-lande. En

sammenligning af muligheden for at fravælge revision viser, at grænsen for

hvornår danske virksomheder efter årsregnskabslovens gældende regler kan

fravælge revision er sat lavt i forhold til hovedparten af EU-landene, herun-

der bl.a. Tyskland og Holland. Dvs. at disse lande giver en større andel af

virksomheder mulighed for at fravælge revision. Tre EU-lande (Finland,

Malta og Sverige) har derimod en lavere grænse end Danmark, hvilket vil

sige, at disse lande giver en mindre andel af virksomheder mulighed for at

fravælge revision, end man gør i Danmark.

Begrundelsen for dels at videreføre implementering i strid med princip 1 og

2, og at indføre ny regulering i strid med principperne, er hensynet til at sikre

høj tillid mellem erhvervslivet og det omkringliggende samfund. Bistand fra

revisor kan hjælpe virksomhederne til at begå færre fejl i forbindelse med

centrale opgaver, som udarbejdelse af årsregnskab og indberetninger til

myndighederne. Revisorpligt er hertil et centralt redskab til at sikre, at virk-

somhedernes årsregnskaber har den fornødne rigtighed og gennemsigtighed

til gavn for investorer, interessenter, myndigheder og offentligheden gene-

relt.

De øvrige dele af forslaget om ændring af årsregnskabsloven vurderes ikke

at være i strid med principperne for implementering af erhvervsrettet EU-

regulering. Se i øvrigt afsnit 9 om forholdet til EU-retten.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

6. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for borgerne.

8. Klima- og miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke klima- og miljømæssige konsekvenser.

9. Forholdet til EU-retten

Generelle regler om virksomheders bogføring er som udgangspunkt ikke

EU-reguleret og derfor betragtes forslag til Bogføringslov (Bogføringslo-

ven) som national regulering.

Den gældende årsregnskabslov indeholder bestemmelser, der gennemfører

dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013

(EU’s regnskabsdirektiv).

Lovforslagets § 21, nr. 5 og 6, indfører krav i årsregnskabsloven om, at visse

virksomheder i regnskabsklasse B, svarende til små virksomheder som de-

fineret i EU’s regnskabsdirektiv, skal lade deres årsregnskab forsyne med

dels en erklæring om revision og dels en erklæring om assistance med op-

stilling af regnskabet. Ifølge EU’s regnskabsdirektiv bør små virksomheders

årsregnskaber ikke omfattes af en forpligtelse om revision, da det kan ud-

gøre en betydelig administrativ byrde for denne kategori af virksomhed. Se

afsnit 6 for nærmere vurdering af forslaget ift. principper for implemente-

ring af erhvervsrettet EU-regulering.

Lovforslagets § 22, nr. 2, viderefører i revisorloven indholdet af en bestem-

melse fra den gældende bogføringslov, hvorefter Erhvervsstyrelsen kan ind-

hente relevant regnskabsmateriale fra en bogføringspligtig. Videreførelsen

i revisorloven har baggrund i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og kon-

soliderede regnskaber som senere ændret ved direktiv 2014/56/EU af 16.

april 2014. Efter direktivet skal medlemsstaterne sikre, at alle revisorer og

revisionsvirksomheder er underlagt et effektivt offentligt tilsyn, herunder at

tilsynet har ret til at udføre undersøgelser og træffe fornødne foranstaltnin-

ger.

Forordningen om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredygtige inve-

steringer og om ændring af forordning (EU) 2019/2088 (herefter Taksono-

miforordningen) (2020/852) og dens delegerede retsakter fastsætter, hvilke

økonomiske aktiviteter, der kan klassificeres som bæredygtige, samt hvilke

tekniske kriterier aktiviteterne skal leve op til, for at de kan klassificeres

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

som bæredygtige. Artikel 8 taksonomiforordningen pålægger virksomhe-

der, der er forpligtet til at offentliggøre ikke-finansielle oplysninger i hen-

hold til artikel 19 a eller 29 a i direktiv 2013/34/EU (NFRD), til i deres ikke-

finansielle redegørelse eller konsoliderede ikke-finansielle redegørelse at

medtage oplysninger om, hvordan og i hvilket omfang virksomhedens akti-

viteter er forbundet med økonomiske aktiviteter, der kvalificeres som mil-

jømæssigt bæredygtige i henhold til forordningens artikel 3 og 9.

Artiklerne 19 a og 29 a i NFRD er implementeret i årsregnskabslovens § 99

a og § 128. Der er i årsregnskabslovens § 99 a tale om et bredere anvendel-

sesområde, end der følger af artikel 19 a i regnskabsdirektivet. Taksonomi-

forordningens art. 8 finder alene anvendelse for virksomheder som er om-

fattet af regnskabsdirektivets artikel 19 a og 29 a, og ikke for de virksomhe-

der, der er omfattet af det udvidede danske anvendelsesområde.

En overtrædelse af oplysningspligten efter art. 8 vil ikke udgøre en overtræ-

delse af årsregnskabslovens § 99 a, men af den direkte anvendelige takso-

nomiforordning og den tilhørende delegerede retsakt, fordi de materielle

regler er indeholdt i forordningen og ikke i årsregnskabsloven.

Den foreslåede ændring af årsregnskabslovens § 159 a medfører, at Er-

hvervsstyrelsen vil få hjemmel til at kontrollere overholdelsen af artikel 8 i

taksonomiforordningen og til at anvende de reaktioner, der følger af § 161 i

årsregnskabsloven i tilfælde af overtrædelser, således at Danmark lever op

til forordningens krav om, at medlemslandene skal kontrollere overholdelse

af forordningens bestemmelser.

Der henvises til bemærkningerne til den foreslåede § 21, nr. 13.

10. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den […] til den […] været sendt i

høring hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:

11. Sammenfattende skema

Positive konsekvenser/mindre udgif- Negative konsekvenser/merudgifter

ter

(hvis ja, angiv omfang/Hvis nej, an-

før »Ingen«)

Økonomiske

Ingen

konsekvenser for

Ja,

lovforslaget forventes at medføre

merudgifter på Justitsministeriets

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

stat, kommuner

og regioner

område, men at merudgifterne for-

ventes at kunne holdes inden for egen

ramme. De økonomiske rammer for

den foreslåede skærpede kontrol med

virksomheders overholdelse af bog-

førings- og regnskabslovgivningen

er tilvejebragt i forbindelse med Fi-

nansloven for 2020.

Forslaget har ikke økonomiske kon-

sekvenser for kommuner og regio-

ner.

Implemente-

ringskonsekven-

ser for stat, kom-

muner og regio-

ner

Forslaget vil indebære, at Erhvervs-

styrelsen på et tidligere tidspunkt end

i dag vil få mulighed for at kontrol-

lere, om en virksomhed overholder

kravene til bogføring og opbevaring

af regnskabsmateriale. Forslaget vil

derfor betyde, at Erhvervsstyrelsen

vil skulle tilrettelægge en proces for

en sådan bogføringskontrol mhp. at

få den størst mulige effekt af forsla-

get.

Forslaget har ikke implementerings-

mæssige konsekvenser for kommu-

ner og regioner.

Økonomiske

Ingen

konsekvenser for

erhvervslivet

Administrative Ingen

konsekvenser for

erhvervslivet

Administrative Ingen

konsekvenser for

borgerne

Ingen

Ca. 7 mio. kr. årligt

Ingen

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Miljømæssige

konsekvenser

Ingen

Forholdet til EU- Generelle regler om virksomheders bogføring er som udgangspunkt ikke

retten

EU-reguleret og derfor betragtes forslag til Bogføringslov (Bogføringslo-

ven) som national regulering.

Den gældende årsregnskabslov indeholder bestemmelser, der gennemfører

dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013

(EU’s regnskabsdirektiv).

Oplysninger efter artikel 8 i Europa-Parlamentets og Rådets Forordning

(EU) 2020/852 om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredygtige in-

vesteringer og om ændring af forordning (EU) 2019/2088 skal indgå i års-

rapporten. Med forslaget vil oplysningerne være omfattet af den kontrol,

som medlemslandene skal udføre efter artikel 24 i Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 med senere ændringer

om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger

om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.

Er i strid med de

principper

for

implementering Forslaget viderefører implementering i strid med princip 1 og 2 for imple-

af erhvervsrettet mentering af erhvervsrettet EU-regulering, og at indfører samtidig ny regu-

EU-regulering/ lering i strid med principperne.

Går videre end

minimumskrav i

EU-regulering

(sæt X)

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Den gældende bogføringslov opregner i § 1 de virksomheder, der er bogfø-

ringspligtige. Loven omfatter erhvervsdrivende virksomheder

etableret her

i landet af enhver art uanset ejer- eller hæftelsesforhold samt erhvervsakti-

viteter, der udøves her i landet af virksomheder, som er hjemmehørende i

udlandet. Endvidere er det sammenslutninger og organisationer, der enten

er skattepligtige eller

der som betingelse for tildeling af direkte tilskud fra

den danske stat eller Den Europæiske Union skal afgive regnskabsmæssige

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

oplysninger. Lovforslaget viderefører den gældende generelle afgrænsning

af bogføringspligtige, alene med enkelte præciseringer. Dog foreslås der en-

kelte specifikke undtagelser for virksomheder med en nettoomsætning un-

der 300.000 kr., jf. forslagets § 4, stk. 2, § 5, stk. 1, og § 8, stk. 1.

Efter forslagets

§ 1, stk. 1,

finder loven anvendelse på erhvervsdrivende

virksomheder

etableret her i landet af enhver art uanset ejer- eller hæftelses-

forhold samt erhvervsaktiviteter, der udøves her i landet af virksomheder,

som er hjemmehørende i udlandet.

Begrebet ”erhvervsdrift” er defineret i forslagets § 2, nr. 1. Anvendelse af

ordet ”virksomheder” skal sammenholdes med årsregnskabsloven, der an-

vender dette udtryk med baggrund i de europæiske regnskabsdirektiver.

Udtrykket ”virksomhed” (engelsk undertaking, fransk entreprise, osv.) be-

tegner i overensstemmelse med almindelig sprogbrug i EU-reglerne en såvel

juridisk som økonomisk afgrænset enhed. Der vil være tale om aktieselska-

ber, anpartsselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), andre

selskaber med begrænset hæftelse, interessentskaber og kommanditselska-

ber, partsrederier o.lign.. Desuden omfattes andels- eller kooperative virk-

somheder med eller uden begrænset hæftelse, økonomiske foreninger,

brugsforeninger o.lign., gensidige forsikringsselskaber, pensionskasser, an-

delskasser, investeringsforeninger, realkreditforeninger, korporationer og

lignende. Erhvervsdrivende fonde er også omfattet. Det samme er fonde,

som falder uden for anvendelsesområdet for erhvervsfondsloven efter denne

lovs § 3, stk. 1, eller som er blevet undtaget fra erhvervsfondsloven efter

denne lovs § 3, stk. 2. Enkeltmandsvirksomheder er ligeledes omfattet af

virksomhedsbegrebet. Det kan nævnes, at også ATP, LD og Arbejdsgiver-

nes Elevrefusion (AER) anses som omfattet.

Omfattet af selskabsloven er aktieselskaber, anpartsselskaber, partnersel-

skaber (kommanditaktieselskaber). Omfattet af lov om visse erhvervsdri-

vende virksomheder er enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, kom-

manditselskaber, andelsselskaber (andelsforeninger) samt andre selskaber

og foreninger med begrænset ansvar.

Det er uden betydning, om der er tale om en ”juridisk person”, eller om

deltagerne hæfter begrænset eller personligt og solidarisk (ubegrænset). Det

er heller ikke af betydning, om der er indskudt kapital i virksomheden, hvil-

ket formål overskud skal anvendes til, eller hvorledes overskud - og under-

skud - samt ikke-økonomiske rettigheder fordeles på deltagerne. Endelig er

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

det uden betydning, om der er udpeget en særskilt ledelse. Se om erhvervs-

drift under bemærkningerne til forslagets § 2, nr. 1.

Det skal bemærkes, at udtrykket ”erhvervsdrivende virksomhed” i forslaget

går videre end i lov om erhvervsdrivende virksomheder, der af særlige af-

grænsningsgrunde ikke medregner aktieselskaber, anpartsselskaber og er-

hvervsdrivende fonde under begrebet erhvervsdrivende virksomheder.

Forslaget præciserer, at den måde ejer- og hæftelsesforholdene er indrettet

på, ikke har betydning for bogføringspligten.

Forslaget beskæftiger sig ikke med, hvorledes den enkelte virksomhed har

indrettet sin regnskabsmæssige organisation. For nogle af virksomhedsfor-

merne, f.eks. aktie- og anpartsselskaberne, indeholder lovgivningen regler

om dette, f.eks. selskabslovens §§ 115, stk. 1, nr. 1, og 116, stk. 1, nr. 1, og

118. Det følger af selskabslovens § 118, at direktionen skal sikre, at kapital-

selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom,

og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Det følger desuden

af selskabslovens §§ 115, stk. 1, nr. 1, og 116, stk. 1, nr. 1, at hhv. bestyrel-

sen og tilsynsrådet i kapitalselskaber, der enten har en bestyrelse eller et

tilsynsråd, skal påse, at bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en

måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende.

For andre virksomhedsformer gælder, at virksomhederne selv må finde den

organisation, der passer til deres forhold. Man må dog som udgangspunkt

antage, at den øverste ledelse har det overordnede ansvar og eventuelt kan

udpege en direktion eller et tilsvarende organ, som har underordnet ansvar

for udførelsen af bogføring m.v. og regnskabsrapportering i virksomheden.

Som følge af den stigende internationalisering foreslås som i den gældende

bogføringslov, at aktiviteter, der foregår i Danmark, men hvor virksomhe-

den har hjemsted i udlandet, skal bogføres efter de danske regler, jf. forsla-

gets

stk. 1, 1. pkt., 2. led.

Her kan være tale om udenlandske virksomheder,

faste driftssteder eller repræsentationskontorer for udenlandske virksomhe-

der, der har etableret sig i Danmark og driver aktiviteter på denne måde.

Betegnelsen spiller ingen rolle. Disse aktiviteter kan ikke betegnes som

”virksomheder”, da de er uselvstændige enheder inden for en virksomheds

rammer. Regnskaber for sådanne aktiviteter kan kun være dele af det sam-

lede regnskab for den udenlandske virksomhed og bogføringen vil typisk

kun omhandle de i Danmark udøvede aktiviteter.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter forslagets

stk. 2, nr. 1, 1. pkt.,

omfatter bogføringspligten desuden føl-

gende virksomheder, organisationer og sammenslutninger m.v. (virksomhe-

der m.v.):

1) Virksomheder m.v., der er afgiftspligtige eller fuldt eller begrænset

skattepligtige her til landet i det omfang, de ikke er omfattet af stk. 1.

Told- og skatteforvaltningen kan helt eller delvist fritage enkelte virk-

somheder m.v. fra loven. Er virksomheden m.v. tillige omfattet af nr.

2, kan fritagelse dog kun ske efter aftale med vedkommende myndig-

hed.

Virksomheder m.v., der som betingelse for tildeling af direkte tilskud

fra den danske stat eller Den Europæiske Union skal afgive regn-

skabsmæssige oplysninger i det omfang, de ikke er omfattet af stk. 1.

Den bevilgende myndighed kan helt eller delvist fritage enkelte virk-

somheder m.v. fra loven. Er virksomheden m.v. tillige omfattet af nr.

1, kan fritagelse dog kun ske efter aftale med Told- og skatteforvalt-

ningen.

De virksomheder m.v., som uden at være danske erhvervsdrivende virksom-

heder eller udenlandske virksomheder med danske erhvervsaktiviteter efter

stk. 1, er afgiftspligtige, eller som er fuldt eller begrænset skattepligtige, ty-

pisk efter selskabsskattelovens §§ 1 og 2 eller fondsbeskatningslovens § 1,

er efter bestemmelsen også omfattet af loven. Er en virksomhed omfattet af

såvel stk. 1 som stk. 2, behandles den efter stk. 1, således at der ikke er

mulighed for dispensation efter f.eks. stk. 2, nr. 1, 2. pkt. Efter denne be-

stemmelse kan Skatteforvaltningen som hidtil helt eller delvist fritage fra

bogføringspligten. Det vil typisk være meget små enheder.

Hvis en virksomhed m.v. er skattepligtig og samtidig modtager tilskud, skal

den tillige behandles efter forslagets

stk. 2, nr. 2.

Har den bevilgende myn-

dighed behov for regnskabsmæssige oplysninger med et grundlag, der gør

bogføring nødvendig, behandles forholdet efter nr. 2. På tilsvarende måde

som i nr. 1 for Skatteforvaltningen kan den myndighed, der bevilger tilskud-

det, fritage fra hele bogføringspligten eller blot for nogle af bestemmelserne.

Skatteforvaltningen vil dog kunne have behov for et regnskabsgrundlag for

den regnskabsmæssige dokumentation, selvom den bevilgende myndighed

ikke har dette behov.

Ved ”direkte tilskud” forstås kontante tilskud, som ydes efter ansøgning fra

den enkelte virksomhed, organisation eller sammenslutning eller på anden

måde tildeles denne, f.eks. underskudsdækning. Her kan f.eks. være tale om

modtagelse af tipsmidler. Tilskud til en lokal forening fra en landsforening

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

(f.eks. DIF) via tipsmidlerne er dog ikke ”direkte tilskud”. Generelle ord-

ninger såsom ydelse af lavtforrentede lån, skattebegunstigelser m.v. inde-

bærer ikke, at man omfattes af loven. Her er kun tale om indirekte tilskud.

Stiller den danske stat eller EU vederlagsfrit lokaler eller lign. til rådighed

for virksomheden eller foreningen, er der heller ikke tale om direkte tilskud.

Modtager en virksomhed, organisation eller sammenslutning vederlag fra

den danske stat eller EU som modydelse i et forretningsmæssigt forhold,

anses den pågældende ikke af den grund for at modtage tilskud.

Modtages tilskud i en kortere periode, vil virksomheden kunne være bogfø-

ringspligt for denne periode. Bemærk her forslagets § 10, hvorefter organi-

sationen eller sammenslutningen, efter at bogføringspligten er ophørt, fort-

sat skal opbevare regnskabsmaterialet for den pågældende periode efter reg-

lerne i forslaget.

Modtager virksomheden m.v. tilskud fra kommuner eller regioner omfattes

den ikke af den grund af lovforslaget. Disse enheder foreslås ikke omfattet

af bogføringspligten, da de som oftest er af begrænset økonomisk omfang.

Er den pågældende organisation eller sammenslutning erhvervsdrivende,

f.eks. et anpartsselskab, eller skattepligtig til Danmark indtræder bogfø-

ringspligten imidlertid altid efter forslagets stk. 1 eller stk. 2, nr. 1.

Skatteforvaltningslovens § 11 finder anvendelse i tilfælde af klager. Det er

derfor Landsskatteretten, der afgør klager over afgørelser efter bogførings-

lovens § 1, stk. 2 nr. 1.

Loven omfatter også danske virksomheders filialer og aktiviteter i det hele

taget i udlandet, fordi disse er en del af den danske virksomhed.

Statslige aktieselskaber er omfattet af loven på lige fod med øvrige aktiesel-

skaber. Den øvrige del af den offentlige forvaltning, herunder statsinstituti-

oner, kommuner og amtskommuner, er ikke omfattet af loven. Statsinstitu-

tioner er derimod omfattet af lov om statens regnskabsvæsen m.v. Herunder

hører bekendtgørelse om statens regnskabsvæsen m.v., som på mange må-

der svarer til bestemmelserne i lovforslaget.

Efter forslagets

stk. 3, nr. 1,

gælder loven ikke for virksomheder m.v., som

er omfattet af lov om statens regnskabsvæsen m.v.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Bestemmelsen er indsat for at forhindre eventuelle sammenstød mellem

bogføringslovens regler og lov om statens regnskabsvæsen m.v. samt tilhø-

rende bekendtgørelser. Reglen har primært betydning for visse selvejende

institutioner, som modtager tilskud fra den danske stat.

Efter forslagets

stk. 3, nr. 2,

gælder loven heller ikke for virksomheder m.v.,

som udelukkende er omfattet af regnskabsregler fastsat ved eller i henhold

til lov om kommunernes styrelse.

Bestemmelsen er indsat for at forhindre sammenstød mellem bogføringslo-

vens regler og de bestemmelser, der er fastsat for kommuner, amtskommu-

ner, kommunale fællesskaber og andre enheder, der er underlagt kommu-

nernes budget og økonomi og som er underlagt kommunale regnskabsregler,

navnlig med hjemmel i lov om kommunernes styrelse §§ 43 og 46. Der kan

også være tale om hjemmel i særlig lovgivning for den enkelte enhed. Und-

tagelsen omfatter ikke enheder, der kun regnskabsfører i overensstemmelse

med den kommunale regnskabslovgivning for en aktivitet, der drives i fæl-

lesskab - driftsoverenskomst - med en kommune eller amtskommune, men

følger bogføringsloven for den samlede virksomheds vedkommende.

Til § 2

De foreslåede bestemmelser samler definitionerne af erhvervsdrivende,

transaktionssporet, kontrolsporet og bilag i den gældende bogføringslov §§

2-5 i én bestemmelse, således at der skabes et samlet overblik over de defi-

nitioner, der anvendes i bogføringsloven. Disse definitioner svarer til defi-

nitionerne i den gældende bogføringslovs § 2 og §§ 4-5 med enkelte æn-

dringer og præciseringer. Der foreslås som noget nyt endvidere at medtage

definitioner af digital opbevaring og transaktion.

Efter forslagets

§ 2, nr. 1,

er en virksomhed erhvervsdrivende eller udøver

erhvervsaktiviteter, når den yder varer, rettigheder, pengemidler, tjenester

eller lignende, for hvilke den normalt modtager vederlag. En virksomhed

anses altid for at være erhvervsdrivende eller udøve erhvervsaktiviteter, hvis

den er omfattet af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), lov om

erhvervsdrivende fonde, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder eller

i øvrigt er erhvervsdrivende i henhold til lov. Dette gælder uanset om virk-

somhederne helt eller delvist er undtaget for kravene i de nævnte love.

Definition af ”erhvervsdrivende” svarer med enkelte opdateringer til defini-

tionen i § 2 i den gældende bogføringslov. Definitionen er affattet noget

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

bredere end definitionerne på erhvervsdrift i lov om erhvervsdrivende fonde

og lov om erhvervsdrivende virksomheder. Dette skyldes, at bogføringsplig-

ten omfatter en meget bred kreds af virksomheder. På samme måde som i

de to love bestemmes erhvervsdriften af, at virksomheden normalt modtager

vederlag for sine ydelser. Er der kun tale om en engangsforeteelse uden hen-

sigt til at drive egentlig erhvervsaktivitet fremover, vil forholdet ikke være

omfattet. Det forhold, at en virksomhed er oprettet med henblik på at frem-

stille ét stort aktiv, f.eks. en fast ejendom eller et skib, fratager imidlertid

ikke virksomheden dens erhvervsmæssige karakter, selvom den opløses

umiddelbart efter arbejdets gennemførelse.

Virksomheden kan yde varen selv eller retten til at bruge den, eller den kan

yde tjenester. Det kan være en vare i gængs forstand eller ydelse af energi,

f.eks. elektricitet, eller det kan f.eks. være fast ejendom. Udlejning er også

omfattet. Der kan være tale om ydelse af pengemidler som lån, hvad enten

der er tale om bankvirksomhed eller mere enkeltstående lånetransaktioner.

Tjenesteydelser er enhver præstation af tjenester som f.eks. reparationer,

service eller rådgivning.

Rettigheder kan omfatte immaterialrettigheder, f.eks. it-programmer, film-

rettigheder og lignende.

Andelsboligforeninger anses for erhvervsdrivende og dermed bogførings-

pligtige som forudsat i Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse nr. 1022 om und-

tagelse af visse virksomheder fra lov om erhvervsdrivende virksomheder af

11. oktober 2006, som ændret ved bekendtgørelse nr. 490 af 18. maj 2017.

En grundejerforening, der yder særlige tjenester for sine medlemmer og ind-

kræver betaling herfor, må anses som erhvervsdrivende efter lovforslagets

§ 1. Ved særlige tjenester forstås betaling for ydelser, der ligger udover ejer-

foreningers sædvanlige aktiviteter, der normalt består i kontingentbetaling

for udgifter til renovation, snerydning, fællesantenne og lignende. Endvi-

dere kan grundejerforeninger være omfattet af forslaget alene som følge af,

at foreningerne er skattepligtige eller modtager tilskud.

Foreninger, der udelukkende har et socialt, kulturelt, politisk eller humani-

tært formål og ikke tjener pengene hertil ved erhvervsdrift, vil falde udenfor

definitionen i nr. 1. Herunder hører f.eks. idrætsforeninger, i det omfang

disse ikke opererer professionelt.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Rene holdingselskaber, der er aktie – eller anpartsselskaber, hvis eneste

funktion er at eje andre aktie – og anpartsselskaber, er omfattet af selskabs-

loven og alle aktie- og anpartsselskaber anses for værende erhvervsdri-

vende.

Forslaget opregner en række virksomheder, der uden nærmere prøvelse an-

ses for erhvervsdrivende, hvis de er omfattet af en bestemt lov, f.eks. sel-

skabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om er-

hvervsdrivende fonde.

Hvis en virksomhed særskilt anses for erhvervsdrivende i henhold til en lov,

f.eks. PostNord, vil den også være omfattet af lovforslaget som erhvervsdri-

vende.

nr. 2

forstås ved ”transaktion” såvel en handling som et forhold af økono-

misk betydning for virksomheden. Ordet ”transaktion” skal forstås bredt.

Også rent regnskabsmæssige dispositioner, som f.eks. af-, ned- og opskriv-

ninger af aktiver samt renteberegninger, anses som transaktioner. Andre ek-

sempler på transaktioner er køb og salg, lønafregninger, konstaterede tab på

debitorer, likvide bevægelser, optagelse af lån og indfrielse af gæld. Også

skattemæssige dispositioner kan være transaktioner.

nr. 3,

foreslås en definition af ”transaktionssporet” som den sammenhæng,

der er mellem de enkelte registreringer og den bogføringspligtiges årsrap-

port, skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller tilsvarende regn-

skabsopstilling, der skal udarbejdes i henhold til lovgivning. Definitionen

svarer til § 4, stk. 1, i den gældende bogføringslov. Transaktionssporet er et

samleudtryk for de oplysninger, der skal sikre, at det altid er muligt at kon-

trollere, om alle registreringer er medtaget i regnskabet og hvilke registre-

ringer regnskabets poster er sammensat af. Ændringer i stamdata, f.eks. an-

sættelsesforhold for ansatte, kreditoroplysninger m.v., anses ikke i sig selv

for transaktioner, der skal registreres.

Det er i forslagets § 6, som svarer til § 8, stk. 1, i den gældende bogførings-

lov, fastsat at det skal være muligt ud fra f.eks. årsregnskabets eller skatte-

opgørelsens enkeltposter at kunne fremfinde alle de registreringer, som dan-

ner grundlag for den pågældende enkeltpost. Ligeledes skal det være muligt

fra en registrering at følge denne til årsregnskabet eller skatteopgørelsen.

Virksomheden skal derfor nøje kunne dokumentere, hvorledes de enkelte

konti i bogføringen samles til poster i regnskabet eller opgørelsen. Her er

det væsentligt, at den bogføringspligtige dokumenterer de efterposteringer,

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

som foretages i forbindelse med udarbejdelsen af regnskabet eller opgørel-

sen.

Udover årsregnskaber er andre lovpligtige regnskaber, f.eks. skatteopgørel-

ser og andre regnskabsopstillinger omfattet af bestemmelsen. Dette indebæ-

rer, at også de enkelte poster i et regnskab, der f.eks. kræves som betingelse

for opnåelse af tilskud m.v. fra den danske stat eller EU, skal kunne opløses

i registreringer i bogføringen. Se her bemærkningerne til forslagets § 3, nr.

6, hvor regnskabsbegrebet er afgrænset.

Der kan på den måde blive tale om flere transaktionsspor. Imidlertid inde-

bærer dette f.eks., at bogføringen ikke skal indeholde registreringer for

driftsøkonomiske forhold, hvis den pågældende virksomhed ikke skal udar-

bejde årsrapport efter årsregnskabsloven.

nr. 4,

foreslås en definition af ”kontrolsporet”, som de oplysninger, der

dokumenterer registreringernes rigtighed. Definitionen svarer til § 4, stk. 2,

i den gældende bogføringslov. Kontrolsporet er et samleudtryk for de op-

lysninger, der efter nr. 5 skal sikre, at det altid er muligt at verificere grund-

laget for registreringerne. Forslagets § 5, stk. 2, kræver i den forbindelse, at

alle registreringer skal dokumenteres ved et bilag. Udover bilag vil beskri-

velsen af virksomhedens procedurer for bogføring m.v. efter forslagets § 4,

stk. 2 også være en del af kontrolsporet. Se i øvrigt forslagets § 2, nr. 5, som

definerer interne og eksterne bilag og hvor bemærkningerne indeholder ek-

sempler på bilag.

Det følger af forslaget, at den bogføringspligtige i forbindelse med registre-

ringerne i bogføringen samtidig skal registrere oplysninger, som muliggør

tilvejebringelse af den nødvendige dokumentation for registreringen. Til-

svarende skal de enkelte bilag forsynes med en tydelig og entydig identifi-

kation. Se her forslagets § 7, stk. 1, 2. pkt.

Tilstedeværelsen af transaktionssporet og kontrolsporet indebærer, at alle

regnskabets poster kan følges fra regnskabet over bogføringen og ned til

enkeltbilag. Indretningen af bogføringen vil ofte indebære, at bilag kan føl-

ges over bogføringen og helt frem til regnskabet. Transaktions- og kontrol-

sporet er en del af regnskabsmaterialet, jf. forslagets § 3, og skal være til

stede i hele opbevaringsperioden på 5 år, jf. forslagets § 8.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

nr. 5,

foreslås en definition af ”bilag” som enhver nødvendig dokumenta-

tion for transaktioner, der registreres i bogføringen. Ved eksterne bilag for-

stås dokumentation, der hidrører fra andre end den bogføringspligtige. Øv-

rige bilag anses som interne. Definitionen svarer, med en enkelt ændring, til

§ 5 i den gældende bogføringslov. Forslaget definerer et bilag og foretager

en afgrænsning mellem interne og eksterne bilag.

Definitionen af et bilag omfatter digitalt lagrede data, herunder digitalt af-

sendte eller modtagne data (f.eks. i forbindelse med e-faktura eller elektro-

nisk dataudveksling, EDI) eller anden form for dokumentation. Selvom ho-

vedparten af bilag til bogføringen må forventes at være i digitalt format, kan

der dog også i visse tilfælde forekomme bilag i papirformat.

Bilag kan f.eks. være fakturaer, kreditnotaer og følgesedler, i det omfang

disse beviser foretagne registreringer. Desuden er dokumentation af regi-

streringer vedrørende f.eks. af-, op- og nedskrivninger samt for optagelse af

lån og ind- og udbetalinger også bilag.

Bilag, der baseres på dokumentation fra andre end den bogføringspligtige,

er eksterne. Heraf følger, at fakturaer, som den bogføringspligtige modtager

i forbindelse med køb af varer, anses som eksterne bilag.

Bilag, der indeholder oplysninger fra den bogføringspligtige selv, anses som

interne. Herunder hører også bilag, som dokumenterer automatisk genere-

rede registreringer, f.eks. rentetilskrivning på virksomhedens debitorer,

momsberegning og beregning af andre afgifter.

Uanset om virksomheden udsteder en papirfaktura eller digital faktura i for-

bindelse med varesalg, anses disse som interne bilag.

nr. 6

foreslås som noget nyt en definition af ”digital opbevaring” som op-

bevaring af virksomhedens regnskabsmateriale på et digitalt medie i virk-

somheden eller hos tredjepart. Hvad der anses for virksomhedens regn-

skabsmateriale, er fastlagt i § 3, og efter § 8 skal virksomheden opbevare alt

regnskabsmateriale digitalt. Digitalt omfatter både harddisk på en computer,

et eksternt lagerdrev, cloudløsninger m.v. Digital opbevaring vil blot sige

opbevaring som ikke foreligger i papirformat, og som er maskinlæsbart.

Til § 3

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter § 3, stk. 1, i den gældende bogføringslov anses følgende for regnskabs-

materiale: registreringer, herunder transaktionssporet, jf. § 4, stk. 1, eventu-

elle beskrivelser af bogføringen, herunder aftaler om elektronisk dataud-

veksling, jf. § 14, stk. 2, eventuelle beskrivelser af systemer til at opbevare

og fremfinde opbevaret regnskabsmateriale, jf. § 14, stk. 3, bilag og anden

dokumentation, jf. § 5, oplysninger i øvrigt, som er nødvendige for kontrol-

sporet, jf. § 4, stk. 2, regnskaber, som kræves udarbejdet i henhold til lov-

givning, og eventuelle revisionsprotokoller.

Efter § 3, stk. 2, i den gældende bogføringslov omfatter et regnskab, jf. stk.

1, nr. 6, også eventuelle årsberetninger og lignende, der er knyttet til regn-

skabet, medmindre andet fremgår af lovgivningen i øvrigt.

Den foreslåede bestemmelse angiver, hvad der anses som regnskabsmateri-

ale og svarer i vidt omfang til § 3 i den gældende bogføringslov. Regnskabs-

materiale er det samlede materiale, der dokumenterer bogføringens udfø-

relse og verificerer dens rigtighed og nøjagtighed. Afgrænsningen af regn-

skabsmateriale har bl.a. betydning for, hvilket materiale der skal opbevares

digitalt af virksomheden i hele opbevaringsperioden på 5 år, jf. forslagets §

I forslagets

§ 3, nr. 1,

foreslås at registreringer, herunder transaktionssporet,

jf. § 2, nr. 3, skal anses som regnskabsmateriale. Svarende til den gældende

bogføringslov er en registrering den fastholdelse af en transaktion - handling

eller forhold af økonomisk karakter - der sker ved indføring i virksomhedens

bogføring. Registreringer benævnes også posteringer, fordi der dannes po-

ster i bogføringen til at afspejle de faktiske økonomiske hændelser eller for-

hold.

Nærmere krav til registreringer er fastsat i forslagets kapitel 3.

nr. 2,

foreslås det som noget nyt at beskrivelse af virksomhedens bogfø-

ringsprocedurer, jf. § 4, stk. 2, skal anses som regnskabsmateriale. Efter den

gældende bogføringslov anses eventuelle beskrivelser af bogføringen, her-

under aftaler om elektronisk dataudveksling som regnskabsmateriale. For-

slaget er en konsekvens af, at kravet om systembeskrivelser foreslås erstattet

af krav om beskrivelse af virksomhedens procedurer for at sikre løbende

registrering af alle transaktioner og opbevaring af regnskabsmateriale, jf.

forslagets § 4, stk. 2.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

nr. 3,

foreslås, at bilag skal anses som regnskabsmateriale. Bilag er en cen-

tral del af det materiale der bl.a. dokumenterer registreringers rigtighed, jf.

forslagets § 2, nr. 7. Bilag er defineret i forslagets § 2, nr. 5. Bestemmelsen

medtager ikke som hidtil ”og anden dokumentation”, da bilag netop i den

foreslåede § 2, nr. 5 er defineret ved at være enhver nødvendig dokumenta-

tion for transaktioner, der registreres i bogføringen. Der er således ikke tale

om en materiel ændring.

nr. 4

foreslås, at oplysninger i øvrigt som er nødvendige for kontrolsporet,

jf. forslagets § 2, nr. 4, skal anses som regnskabsmateriale. Øvrige oplys-

ninger, som er nødvendige for at verificere registreringernes rigtighed - un-

der ét kaldet kontrolsporet - er udover bilag ligeledes en del af den bogfø-

ringspligtiges regnskabsmateriale. Det kan f.eks. være beslutningsreferater,

kontrakter, beregninger, eksterne vurderinger og korrespondance, som i

nogle situationer, afhængig af transaktionens karakter, kan have samme be-

tydning for dokumentationen af registreringer og kontrolsporet som egent-

lige bilag. Der er således tale om oplysninger, der ikke er omfattet af § 3, nr.

1-3, men som alligevel indeholder oplysninger, der er nødvendige af hensyn

til kontrolsporet.

nr. 5,

foreslås som noget nyt, at dokumentation for oplysninger i noterne

og ledelsesberetningen i årsrapporten og for skøn og vurderinger foretaget i

forbindelse med udarbejdelse af virksomhedens årsrapport anses som en del

af virksomhedens regnskabsmateriale.

For så vidt angår første led af bestemmelsen indebærer denne alene, at den

dokumentation virksomheden har udarbejdet til brug for oplysninger givet i

noterne og i ledelsesberetningen i årsrapporten, anses for regnskabsmateri-

ale. Bestemmelsen indeholder således ikke et selvstændigt krav om, at der

skal udarbejdes dokumentation.

Kravene til udarbejdelse af dokumentation følger forudsætningsvist af den

lovgivning, der regulerer udarbejdelsen af årsrapporten, dvs. årsregnskabs-

loven, bekendtgørelser om udarbejdelse af finansielle rapporter for finan-

sielle virksomheder og evt. anden lovgivning, der indeholder krav til udar-

bejdelse af årsrapporter, hvor disse indeholder noter og en ledelsesberet-

ning.

Det er ledelsens ansvar at vurdere, hvad der skal til for i tilstrækkeligt om-

fang at dokumentere oplysninger i årsrapporten, herunder i noterne.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

I det omfang oplysninger i noterne i årsrapporten er genereret på grundlag

af registreringer i bogføringen, er dokumentationen for disse registreringer

allerede omfattet af definitionen af regnskabsmateriale efter forslagets § 3,

stk. 1, nr. 4.

Årsregnskabsloven indeholder imidlertid også krav om, at virksomhederne

i en note skal give oplysninger, som ikke genereres direkte på baggrund af

registreringer i bogføringen, men hvor der er tale om virksomhedens bear-

bejdelse af oplysninger, der stammer fra bogføringen eller andre kilder. Lo-

ven indeholder f.eks. i § 68 et krav om, at virksomhederne skal oplyse det

gennemsnitlige antal beskæftigede i virksomheden. Dokumentation for op-

lysningen i noterne i årsrapporten kan bl.a. være oplysninger om virksom-

hedens ATP-betalinger. Disse oplysninger og de beregninger m.v., som

virksomheden måtte have foretaget for at frembringe oplysningen i årsrap-

porten, udgør virksomhedens dokumentation for oplysningen i noten og ud-

gør dermed en del af virksomhedens regnskabsmateriale.”

Den gældende bogføringslov er affattet på et tidspunkt, hvor ”årsregnskab”

blev anvendt som en betegnelse for det regnskabsdokument, der indeholdt

de regnskabsmæssige opstillinger og noterne. I årsregnskabsloven 2001, lov

nr. 448 af 7. juni 2001, blev begrebet ”årsrapport” indført i lovens § 2, stk.

3, idet en årsrapport defineredes som fællesbetegnelsen for virksomhedens

årsregnskab, koncernregnskabet, ledelsesberetningen for virksomheden og

for en eventuel koncern ledet af virksomheden samt ledelsespåtegningen.

Bestemmelsen genfindes uændret i den gældende årsregnskabslov i § 2, stk.

Reglerne i den gældende bogføringslov har uændret siden 1998 alene refe-

reret til årsregnskabet og andre regnskaber i øvrigt, der er udarbejdet i hen-

hold til lovgivning, herunder skatteregnskaber, tilskudsregnskaber m.v. Li-

geledes knytter reglerne i den gældende bogføringslov sig til registreringer

af transaktioner i bogføringen og oplysninger i regnskabet, som kan føres

tilbage til sådanne registreringer. En transaktion er i forslagets § 2, nr. 2,

defineret som en handling eller et forhold af økonomisk betydning for virk-

somheden.

Forslagets § 3, nr. 1, som viderefører § 3, stk. 1, nr. 1, i den gældende bog-

føringslov, definerer, at registreringer, herunder transaktionssporet, anses

for regnskabsmateriale. Forslagets § 6, som viderefører § 8 i den gældende

bogføringslov, kræver, at alle registreringer skal kunne følges til det i § 2,

nr. 6, omhandlede regnskab, opgørelse eller opstilling, og at tallene heri skal

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

kunne oplæses i de registreringer, hvoraf de er sammensat. Med de to be-

stemmelser i den gældende bogføringslov, som videreføres uændret, slås det

fast, at den bogføringspligtige skal kunne dokumentere sammenhængen

(transaktionssporet) mellem den enkelte registrering i bogføringen og op-

lysninger i f.eks. årsregnskabet eller skatteregnskabet.

De gældende regler tager derimod ikke højde for, at kravene i årsregnskabs-

loven de seneste godt 10 år er suppleret med en række krav til indholdet af

særligt store virksomheders ledelsesberetning. Årsregnskabsloven indehol-

der således i dag en række krav til oplysninger af forskellig art, der skal

indgå i ledelsesberetningen. Ifølge § 99 skal ledelsesberetningen for mel-

lemstore og store virksomheder blandt andet indeholde oplysninger om ud-

viklingen i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold og virksom-

hedens forventede udvikling. Ifølge § 99 a skal store virksomheder i deres

ledelsesberetning give en ikke-finansiel redegørelse for virksomhedens

samfundsansvar, herunder skal virksomheden oplyse, om den har politikker

for samfundsansvar på en række områder, f.eks. miljøforhold, herunder

virksomhedens arbejde med at reducere klimapåvirkningen ved virksomhe-

dens aktiviteter. Herudover skal virksomheden blandt andet oplyse om ikke-

finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for specifikke forret-

ningsaktiviteter. Virksomheden skal oplyse om sin vurdering af, hvilke re-

sultater der er opnået som følge af virksomhedens arbejde med samfunds-

ansvar i regnskabsåret, og virksomhedens forventninger til arbejdet frem-

over.

Årsregnskabsloven indeholder herudover krav om oplysninger, der skal gi-

ves i ledelsesberetningen om blandt andet årets resultat sammenholdt med

den forventede udvikling som beskrevet i den senest offentliggjorte årsrap-

port efter § 100, den såkaldte 5-års oversigt, der indeholder en række øko-

nomiske hoved- og nøgletal efter § 101, oplysninger om den kønsmæssige

sammensætning af ledelsen efter § 99 b, oplysninger om ledelseshverv efter

§ 107 og redegørelse for virksomhedens mangfoldighedspolitik efter § 107

Dokumentationskravene til oplysninger i ledelsesberetningen er i sagens na-

tur meget forskellige afhængigt af, om der er tale om dokumentation for

faktuelle oplysninger, f.eks. hoved- og nøgletal efter årsregnskabslovens §

101 eller aktuelle CO

udslip, eller dokumentation for beskrivelsen af ledel-

sens forventninger og vurderinger.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det er ledelsens ansvar at vurdere, hvad der skal til for i tilstrækkeligt om-

fang at dokumentere oplysninger i årsrapporten, herunder i ledelsesberet-

ningen.

Et eksempel, hvor underliggende dokumentation for ledelsens vurderinger

kan være nødvendig for at opfylde lovens krav, er i forhold til ledelsens

udmeldinger om forventninger til fremtiden. I følge årsregnskabslovens §

99, stk. 1, nr. 5, skal mellemstore og store virksomheder omfattet af regn-

skabsklasse C i årsregnskabsloven og børsnoterede virksomheder og stats-

lige aktieselskabet omfattet af regnskabsklasse D beskrive virksomhedens

forventede udvikling, herunder særlige forudsætninger og usikre faktorer,

som ledelsen har lagt til grund for beskrivelsen. I henhold til årsregnskabs-

lovens § 100, skal ledelsesberetningen beskrive årets resultat sammenholdt

med den forventede udvikling ifølge den senest offentliggjorte årsrapport

og begrunde afvigelser i resultatet i forhold hertil.

Det kan være svært at opfylde kravet i § 100, hvis der ikke foreligger behørig

dokumentation for grundlaget for beskrivelsen af den forventede udvikling

i den seneste årsrapport. Kravet kan sågar være umuligt at opfylde, hvis der

har været udskiftning af ledelsen, og den nye ledelse ikke kan gennemskue

grundlaget for den tidligere ledelses beskrivelse af forventningerne.

Den relevante dokumentation kan i denne situation være årets budget med

tilhørende interne forklaringer til forudsætningerne. Som nævnt ovenfor er

det imidlertid altid ledelsen, der skal vurdere, hvilken dokumentation, der er

nødvendig for at understøtte udsagn i ledelsesberetningen. Den tilstrække-

lige dokumentation for en oplysning i ledelsesberetningen er den dokumen-

tation, der muliggør, at en oplysning, kan genberegnes eller genskabes. En

virksomhed, der oplyser om sin CO

udledning eller reduktionen heri i sin

redegørelse for samfundsansvar i ledelsesberetningen, skal således f.eks.

kunne henvise til grundlaget for den pågældende oplysning.

I forhold til faktuelle oplysninger, synes årsregnskabsloven at forudsætte, at

der foreligger en form for system til registrering eller opsamling af oplys-

ninger, der gives i ledelsesberetningen, f.eks. oplysninger om virksomhe-

dens aktuelle CO

-udslip. Måleenheden vil ofte ikke være i kroner, men

f.eks. i ton.

For så vidt angår den sidste del af den foreslåede bestemmelse i § 3, stk. 1,

nr. 5, anses dokumentation for skøn og vurderinger foretaget i forbindelse

med udarbejdelse af virksomhedens årsrapport som en del af virksomhedens

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

regnskabsmateriale. Det indebærer f.eks., at en virksomhed, der har udar-

bejdet en dagsværdiberegning efter årsregnskabslovens § 41, vil skulle op-

bevare beregningen digitalt i 5 år efter forslagets § 8, stk. 1. Hvis en virk-

somhed i forbindelse med et skøn eller en vurdering udarbejder flere bereg-

ninger eller estimater, er det kun den endelige beregning eller det endelige

estimat, der skal kunne dokumenteres. Den endelige beregning eller det en-

delige estimat skal imidlertid kunne dokumenteres, uanset om denne viser,

at der ikke er grundlag for at foretage en regulering af f.eks. værdien af et

aktiv og det dermed ikke fører til en registrering i bogføringen.

nr. 6,

foreslås, at regnskaber, som kræves udarbejdet i henhold til lovgiv-

ning, og frivilligt udarbejdede regnskaber, der ikke udelukkende anvendes

til virksomhedens eget brug, anses som regnskabsmateriale. Regnskaber,

som kræves udarbejdet i henhold til lovgivningen omfatter alle regnskaber,

der kræves udarbejdet eller kan kræves udarbejdet i henhold til lovgivnin-

gen, f.eks. årsregnskabsloven. Ved regnskab forstås her et årsregnskab, et

andet regnskab eller en tilsvarende regnskabsopstilling, når blot det er kræ-

vet i lovgivningen. Et årsregnskab i henhold til årsregnskabsloven er derfor

omfattet ligesom en skatteopgørelse m.v., der er udarbejdet efter skattelov-

givningen. Et særskilt tilskudsregnskab er omfattet, hvis det i henhold til

lovgivningen kan kræves udarbejdet som betingelse for udbetaling af til-

skud. Udarbejdes alene en resultatopgørelse eller en balance, anses dette

også for et regnskab i forslagets forstand.

Herudover foreslås det, at også frivilligt udarbejdede regnskaber, der ikke

udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug, anses som regnskabs-

materiale. Denne del af bestemmelsen er ny i forhold til § 3, stk. 1, nr. 6, i

den gældende bogføringslov. Ifølge årsregnskabslovens § 4, stk. 2, skal en

virksomhed, der er omfattet af loven, men som ikke ifølge loven er forpligtet

til at aflægge en årsrapport, i det mindste skal følge reglerne for regnskabs-

klasse A, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, hvis årsrapporten ikke udelukkende anvendes

til virksomhedens eget brug.

Bestemmelsen i årsregnskabslovens § 4, stk. 2, er indsat for at varetage hen-

synet til regnskabsbrugerne. Bestemmelsen skal sikre, at årsrapporter, der

udarbejdes frivilligt, og anvendes over for tredjemand, følger nogle mini-

mumskrav. Tilsvarende er der behov for at fastsætte krav om, at et sådant

frivilligt udarbejdet regnskab er en del af den bogføringspligtiges regn-

skabsmateriale. Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med forslagets § 2,

nr. 3, der definerer transaktionssporet som den sammenhæng, der er mellem

de enkelte registreringer og den bogføringspligtiges årsregnskab, skatte- el-

ler afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller tilsvarende regnskabsopstilling,

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

der skal udarbejdes i henhold til lovgivning eller frivilligt udarbejdede regn-

skaber, der ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug. Be-

stemmelsen i § 3, nr. 6, skal også ses i sammenhæng med forslagets § 6,

hvorefter alle registreringer skal kunne følges til det i § 2, nr. 3, omhandlede

regnskab, opgørelse eller opstilling, og tallene heri skal kunne opløses i de

registreringer, hvoraf de er sammensat.

Den bogføringspligtige skal således kunne dokumentere transaktionssporet

fra de underliggende registreringer i bogføringen til et regnskab, uanset om

dette er udarbejdet frivilligt, når regnskabet ikke alene anvendes til virksom-

hedens eget brug.

En årsrapport, et perioderegnskab eller andre regnskaber, som virksomheder

udarbejder udelukkende til eget brug, vil derimod ikke være omfattet.

nr. 7,

foreslås, at eventuelle revisionsprotokoller eller anden tilsvarende

rapportering skal anses som en del af regnskabsmaterialet. Kravet i revisor-

loven om førelse af revisionsprotokoller blev ophævet i 2016. Forordning

(EU) nr. 537/2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomhe-

der af interesse for offentligheden stiller dog krav om førelse af et revisions-

protokollat ved revision af de omfattede virksomheder. Virksomheder af in-

teresse for offentligheden er defineret i revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3, som

omfatter børsnoterede virksomheder, penge- og realkreditinstitutter samt

forsikringsselskaber. Uanset ophævelsen af kravet om førelse revisionspro-

tokol har revisor efter de internationale standarder om revision, ISA 260

(Kommunikation med den øverste ledelse) og ISA 265 (Kommunikation om

mangler i intern kontrol til den øverste ledelse og den daglige ledelse), der

bidrager til fortolkningen af god revisorskik, fortsat pligt til at rapportere til

en virksomheds øverste ledelse om en række forhold, der tidligere fremgik

af revisionsprotokollen.

I revisionsprotokollatet eller i anden tilsvarende rapportering giver revisoren

bl.a. en beskrivelse af udførelsen, omfanget og resultatet af revisionen som

følge af krav i lovgivningen, vedtægter eller aftale med revisors hvervgiver.

Revisionsprotokollen eller anden tilsvarende rapportering har i øvrigt en

sammenhæng med ledelsens forvaltning af bogføring og regnskabsaflæg-

gelse og kan ofte indeholde væsentlig information for forståelsen af virk-

somhedens årsregnskab.

Efter

stk. 2

omfatter et regnskab, jf. stk. 1, nr. 6, også eventuelle ledelsesbe-

retninger og lignende, der er knyttet til regnskabet, medmindre andet frem-

går af lovgivningen.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Til § 4

Den foreslåede bestemmelse i

§ 4, stk. 1,

erstatter § 6 om god bogføringsskik

i den gældende bogføringslov. Efter § 6, stk. 1, i den gældende bogførings-

lov skal bogføringen tilrettelægges og udføres i overensstemmelse med god

bogføringsskik under hensyn til virksomhedens art og omfang. Desuden

skal bogføringen tilrettelægges og udføres, således at regnskabsmaterialet

ikke ødelægges, bortskaffes eller forvanskes, ligesom det skal sikres mod

fejl og misbrug.

Efter den foreslåede bestemmelse omfatter en erhvervsdrivende virksom-

heds bogføring efter loven registrering af virksomhedens transaktioner efter

§§ 5-7 og opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale efter §§ 8-11.

Derved fremgår det udtrykkeligt af lovteksten, hvad bogføringen og dermed

bogføringspligten for den erhvervsdrivende virksomhed omfatter.

Bogføringen skal efter bestemmelsen tilrettelægges og udføres under hen-

syn til virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktio-

nernes økonomiske omfang. Dette kriterie erstatter begrebet ”god bogfø-

ringsskik” i den tidligere bogføringslov for at opnå en mere tydelig og kon-

kret afgrænsning af, hvilke faktorer en erhvervsdrivende virksomhed kan og

skal tage hensyn til, når den tilrettelægger og udfører sin bogføring. Der er

med den sproglige ændring af bestemmelsen ikke tiltænkt en materiel æn-

dring i forhold til den tidligere anvendelse af begrebet god bogføringsskik,

og bestemmelsen er således fortsat udtryk for en standard for god bogfø-

ringsskik, som er genstand for dynamisk fortolkning.

Kravene til den bogføringspligtige afhænger efter bestemmelsen af virk-

somhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes øko-

nomiske omfang. Ved kompleksitet tænkes ikke kun på virksomhedens stør-

relse, selvom meget små virksomheder ikke er forpligtet til at tilrettelægge

deres bogføring på samme systematiske måde som større virksomheder.

F.eks. behøver den lille virksomhed typisk ikke samme omfang af interne

kontroller, ligesom beskrivelser af virksomhedens procedurer for bogføring

efter den foreslåede stk. 2 ofte kan holdes på et absolut minimum. For meget

små virksomheder kræves derfor på baggrund af antallet af transaktioner og

transaktionernes økonomiske omfang ofte ikke mere end, hvad der er nød-

vendigt for at kunne opstille og dokumentere skatteopgørelsen og moms-

regnskabet.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Der kan imidlertid forekomme mindre virksomheder, hvis forretningsmodel

har en kompleks karakter f.eks. med mange forskellige ydelser og mange

forskellige kunder, ligesom der kan forekomme større virksomheder med en

meget enkel forretningsmodel f.eks. ved at de kun sælger få ydelser til

samme kundegruppe. Hvis en virksomhed kun har få transaktioner, stiller

det typisk mindre krav til bogføringen, men det må også vurderes i forhold

til transaktionernes økonomiske omfang. Omvendt behøver en virksomhed

med mange transaktioner ikke nødvendigvis en kompliceret bogføring, hvis

der er tale om ensartede transaktioner. Kravene til en virksomheds bogfø-

ringsprocedurer og beskrivelsen heraf efter stk. 2 må derfor som hidtil vur-

deres i forhold til virksomhedens forretningsmodel.

Forslaget hindrer ikke, at interne bilag og beskrivelser af bogføringen føres

på et andet sprog end dansk, herunder navnlig engelsk eller et skandinavisk

sprog. Dette kan særligt være relevant, hvis virksomhedens årsrapport udar-

bejdes på engelsk. Virksomheden kan dog ikke vælge et hvilket som helst

sprog. Hvis den bogføringspligtige anvender et bogføringssystem, skal de

daglige brugere af bogføringssystemerne kunne forstå og benytte beskrivel-

serne. Desuden er det et krav, at myndighederne uden nævneværdige van-

skeligheder skal kunne forstå det sprog, der benyttes.

Efter

stk. 2

skal virksomheder, der efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har

pligt til at udarbejde en årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i to på hin-

anden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., under hensyn til stk. 1

udarbejde en beskrivelse af virksomhedens procedurer for at sikre, at alle

virksomhedens transaktioner løbende registreres og at virksomhedens regn-

skabsmateriale opbevares på betryggende vis, herunder at der løbende tages

sikkerhedskopi.

Det skal fremgå af beskrivelsen, hvilke medarbejdere, der er ansvarlige for

procedurerne efter 1. pkt. Beskrivelsen skal gøre det muligt til enhver tid at

følge, hvorledes registreringerne foretages, og hvorledes regnskabsmateri-

ale opbevares på betryggende vis. Den foreslåede bestemmelse erstatter kra-

vet om en systembeskrivelse i § 14 i den gældende bogføringslov.

Som følge af at en meget stor andel af bogføringspligtige virksomheder an-

vender standardsystemer til bogføring, vurderes det ikke nødvendigt at op-

retholde de gældende krav om en detaljeret systembeskrivelse. Virksomhe-

der, der efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at udarbejde en

årsrapport eller har haft en nettoomsætning over 300.000 kr. de seneste to

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

indkomstår bør dog fortsat have skriftlige interne procedurer for, hvordan

virksomheden sikrer registrering af alle virksomhedens transaktioner, her-

under hvilke, hvor ofte og hvordan afstemninger foretages, og opbevaring

af dokumentation for transaktionerne i form af bogføringsbilag, samt opbe-

varing af øvrigt regnskabsmateriale efter lovforslagets § 5 og § 8.

Sådanne procedurer bør også omfatte retningslinjer for, hvem der er ansvar-

lige for registrering af transaktioner og opbevaring af regnskabsmateriale,

samt hvornår registreringer senest skal være foretaget. Endvidere bør pro-

cedurerne omfatte, hvor og hvordan virksomheden opbevarer sit regnskabs-

materiale sikkert, herunder navnlig den digitale sikkerhedskopi efter lov-

forslagets § 8, stk. 1 nr. 4.

§ 3, stk. 1, i årsregnskabsloven indeholder en opremsning af de virksom-

hedsformer, der har pligt til at udarbejde en årsrapport efter årsregnskabslo-

ven. Det drejer sig primært om aktieselskaber, anpartsselskaber og interes-

sentskaber eller kommanditselskaber, hvor alle interessenter henholdsvis

komplementarer er virksomheder med begrænset hæftelse. Herudover har

blandt andet også virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om

visse erhvervsdrivende virksomheder, samt erhvervsdrivende fonde pligt til

at udarbejde en årsrapport.

Virksomheder, der ikke har pligt til at udarbejde årsrapport efter årsregn-

skabsloven, er virksomheder med personlig hæftelse, dvs. blandt andet en-

keltmandsvirksomheder og interessentskaber og kommanditselskaber, hvori

en eller flere interessenter henholdsvis komplementarer hæfter personligt.

En virksomhed, der ikke har pligt til at udarbejde en årsrapport efter års-

regnskabslovens § 3, stk. 1, er kun omfattet af § 4, stk. 2, hvis virksomhe-

dens omsætning overstiger 300.000 kr. i to indkomstår i træk. Nettoomsæt-

ning skal forstås i overensstemmelse med definitionen i Bilag 1, afsnit C,

nr. 13, i årsregnskabsloven, dvs. som salgsværdien af produkter og tjeneste-

ydelser m.v. med fradrag af prisnedslag, merværdiafgift og anden skat, der

er direkte forbundet med salgsbeløbet.

En nystiftet virksomhed med personlig hæftelse kan ikke med sikkerhed

vide, om dens nettoomsætning i virksomhedens første indkomstår vil over-

stige 300.000 kr. Har virksomheden i det første indkomstår en nettoomsæt-

ning, der overstiger 300.000 kr., skal virksomheden opfylde kravet i § 4, stk.

2, snarest muligt efter udløbet af indkomståret. Har en virksomhed i sit før-

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

ste leveår en nettoomsætning på 300.000 kr. eller derunder, skal virksomhe-

den først følge kravet om at udarbejde en bogføringsvejledning, når den i to

indkomstår i træk har haft en nettoomsætning, der overstiger 300.000 kr.

Efter bestemmelsen skal beskrivelsen af virksomhedens bogføringsproce-

durer udarbejdes under hensyn til stk. 1, dvs. under hensyn til virksomhe-

dens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes økonomiske

omfang. I en mindre virksomhed med en enkel forretningsmodel kan en så-

dan beskrivelse være ganske kortfattet, mens den i en større virksomhed

med en kompleks forretningsmodel kan være mere omfattende. Det vil være

nemmere at overskue bogføringen i en simpel salgsvirksomhed med mange

ensartede transaktioner end i f.eks. en entreprenørvirksomhed med mere for-

skelligartede opgaver/kontakter, der bruger mere komplekse indregnings-

metoder.

Erhvervsstyrelsen vil i forbindelse med sin vejledning om den nye bogfø-

ringslov i samarbejde med Regnskabsrådet udarbejde en skabelon, som kan

hjælpe navnlig mindre virksomheder med at lave en korrekt beskrivelse af

deres bogføringsprocedurer. Skabelonen vil indeholde de elementer, som

virksomheden skal have taget stilling til, med en vejledende tekst, således

at virksomheden alene ved at udfylde skabelonen kan sikre sig, at den op-

fylder kravene i loven. Erhvervsstyrelsen vil opfordre erhvervsorganisatio-

nerne til at bidrage til, at skabelonen bliver kendt af virksomhederne.

Beskrivelsen skal også omfatte virksomhedens procedurer for at sikre at

regnskabsmaterialet opbevares på betryggende vis, herunder at der løbende

tages sikkerhedskopi. Der henvises her til den foreslåede § 8, stk. 1-2. Be-

skrivelsen skal også oplyse hvor virksomhedens bogføringsmateriale opbe-

vares, hvis dette sker uden for virksomheden, og hvor sikkerhedskopien af

regnskabsmaterialet opbevares.

Beskrivelsen af virksomhedens procedurer for bogføring af transaktioner og

opbevaring af regnskabsmateriale udgør efter § 3, nr. 2, en del af virksom-

hedens regnskabsmateriale, og er derfor omfattet af pligten til digital opbe-

varing efter § 8, stk. 1, nr. 1, ligesom der skal tages sikkerhedskopi af be-

skrivelsen efter § 8, stk. 1, nr. 4.

Beskrivelsen skal opdateres ved væsentlige ændringer i virksomhedens pro-

cedurer for bogføring af transaktioner og opbevaring af regnskabsmateriale,

herunder hvem der er ansvarlige herfor.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Til § 5

Efter § 7, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal alle transaktioner regi-

streres nøjagtigt under hensyn til virksomhedens art og omfang. Herunder

skal transaktionerne registreres snarest muligt efter, at de forhold foreligger,

der er grund til registreringerne.

Efter § 7, stk. 2, i den gældende bogføringslov skal registreringerne så vidt

muligt foretages i den rækkefølge, som transaktionerne er foretaget i. Regi-

streringerne skal henvise til de tilhørende bilag og indeholde oplysninger,

der gør det muligt at bestemme den enkelte registrerings tidsmæssige place-

ring i bogføringen.

Efter § 7, stk. 3, i den gældende bogføringslov skal registreringerne i det

omfang, det er nødvendigt efter virksomhedens art og omfang, afstemmes

med beholdningerne, herunder kasse- og likvidbeholdninger.

Efter § 7, stk. 4, i den gældende bogføringslov skal registreringerne foreta-

ges i danske kroner, i euro eller i relevant fremmed valuta. En virksomhed

kan kun overgå til registreringer i anden mønt ved et regnskabsårs begyn-

delse, medmindre denne anden mønt er blevet relevant inden begyndelsen

af det pågældende regnskabsår.

Efter § 7, stk. 5, i den gældende bogføringslov skal regnskabsmaterialet in-

deholde oplysninger, herunder om transaktionsdagens kurs eller lignende

omregningsfaktorer, som til enhver tid gør det muligt at omregne til danske

kroner, hvis der registreres i fremmed valuta, herunder euro.

Det foreslås i

§ 5, stk. 1, 1. pkt.,

at virksomheder, der efter årsregnskabslo-

vens § 3, stk. 1, har pligt til at udarbejde en årsrapport, eller hvor nettoom-

sætningen i to på hinanden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., skal

registrere alle transaktioner nøjagtigt, digitalt og snarest muligt efter, at de

forhold, der er grundlag for registreringerne, foreligger.

Det foreslås i

§ 5, stk. 1, 2. pkt.,

at øvrige virksomheder skal opfylde kravene

i 1. pkt., bortset fra kravet om at registrere digitalt. Disse virksomheder skal

derfor som efter den gældende bogføringslov registrere alle transaktioner

nøjagtigt og snarest muligt efter, at de forhold, der er grundlag for registre-

ringerne, foreligger.

§ 3, stk. 1, i årsregnskabsloven indeholder en opremsning af de virksom-

hedsformer, der har pligt til at udarbejde en årsrapport efter årsregnskabslo-

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

ven. Det drejer sig primært om aktieselskaber, anpartsselskaber og interes-

sentskaber eller kommanditselskaber, hvor alle interessenter henholdsvis

komplementarer er virksomheder med begrænset hæftelse. Herudover har

blandt andet også virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om

visse erhvervsdrivende virksomheder, samt erhvervsdrivende fonde pligt til

at udarbejde en årsrapport.

Virksomheder, der ikke har pligt til at udarbejde årsrapport efter årsregn-

skabsloven, er virksomheder med personlig hæftelse, dvs. blandt andet en-

keltmandsvirksomheder og interessentskaber og kommanditselskaber, hvori

en eller flere interessenter henholdsvis komplementarer hæfter personligt.

En virksomhed, der ikke har pligt til at udarbejde en årsrapport efter års-

regnskabslovens § 3, stk. 1, er kun omfattet af § 5, stk. 1, 1. pkt. hvis virk-

somhedens omsætning overstiger 300.000 kr. i to indkomstår i træk. Netto-

omsætning skal forstås i overensstemmelse med definitionen i Bilag 1, af-

snit C, nr. 13, i årsregnskabsloven, dvs. som salgsværdien af produkter og

tjenesteydelser m.v. med fradrag af prisnedslag, merværdiafgift og anden

skat, der er direkte forbundet med salgsbeløbet.

En nystiftet virksomhed med personlig hæftelse kan ikke med sikkerhed

vide, om dens nettoomsætning i virksomhedens første indkomstår vil over-

stige 300.000 kr. Hvis virksomheden ikke forventer, at nettoomsætningen i

det første leveår vil overstige 300.000 kr., så er der ikke krav om, at virk-

somheden i dette år foretager sine registreringer i bogføringen digitalt. Over-

stiger virksomhedens nettoomsætning det første indkomstår 300.000 kr.,

skal virksomheden opfylde kravet om digital registrering i bogføringen sna-

rest muligt efter udløbet af indkomståret.

Har en virksomhed i sit første leveår en nettoomsætning på 300.000 kr. eller

derunder, skal virksomheden først følge kravet om digital registrering, når

den i to indkomstår i træk har haft en nettoomsætning, der overstiger

300.000 kr.

Hvis en virksomhed, der tidligere har været omfattet af kravene i § 5, stk. 1,

i bare et enkelt indkomstår, har en nettoomsætning på 300.000 kr. eller der-

under, er virksomheden ikke længere omfattet af kravene i stk. 1 om digital

registrering.

Den foreslåede bestemmelse medfører, at alle transaktioner registreres nøj-

agtigt i bogføringen. Jf. forslagets § 2, nr. 2, skal ”transaktion” forstås bredt.

En transaktion er såvel en handling som et forhold af økonomisk betydning

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

for virksomheden. Regnskabsmæssige dispositioner, som f.eks. af-, ned- og

opskrivninger af aktiver samt renteberegninger, anses også som transaktio-

ner. Andre eksempler på transaktioner er køb og salg, lønafregninger, kon-

staterede tab på debitorer, likvide bevægelser, optagelse af lån og indfrielse

af gæld. Også skattemæssige dispositioner kan være transaktioner. Bestem-

melsen skal ses i lyset af kravet om transaktionsspor i forslagets § 6, hvor-

efter alle regnskabets poster skal kunne opløses i registreringer, der skal

kunne følges til regnskabet.

Ændringer i stamdata, f.eks. ansættelsesforhold for ansatte, kreditoroplys-

ninger m.v., anses ikke i sig selv for transaktioner, der skal registreres.

I forhold til den gældende bestemmelse i bogføringslovens § 7, stk. 1, fore-

slås det tilføjet, at registreringen skal ske digitalt. Registreringen anses som

digital, hvis den er foretaget og opbevares digitalt på f.eks. en server. Det

kan f.eks. være i et digitalt bogføringssystem eller i et regneark. Der henvi-

ses i øvrigt til bemærkningerne til forslagets § 8.

Transaktioner skal registreres i bogføringen snarest muligt, efter at de for-

hold, der er grund til registreringerne, foreligger, jf. forslagets

stk. 1, 1. pkt.

Bestemmelsen angiver ikke nærmere, hvornår en transaktion senest skal

være registreret i bogføringen. Kravet i bestemmelsen må dog sammenhol-

des med forslagets § 4, stk. 1, 2. pkt., hvorefter bogføringen skal tilrettelæg-

ges og udføres under hensyn til virksomhedens kompleksitet, antallet af

transaktioner og transaktionernes økonomiske omfang. For en virksomhed

med mange daglige transaktioner, vil kravet i § 5, stk. 1, 1. pkt., indebære,

at registrering af transaktionerne skal ske hyppigere end for en virksomhed,

der typisk ikke har daglige transaktioner, eller som kun har ganske få dag-

lige transaktioner, som er ensartede og simple. En virksomhed, der har flere

hundrede eller flere tusinde daglige transaktioner, bør registrere disse inden

for ganske få dage for at sikre, at der løbende foreligger en korrekt og fyl-

destgørende bogføring.

Bestemmelsen i § 5, stk. 1, 1. pkt., skal også sammenholdes med forslagets

§ 5, stk. 4, jf. nedenfor. Ifølge § 5, stk. 4, skal en virksomhed foretage de

afstemninger, der er nødvendige for at sikre, at der foreligger et afstemt

grundlag for virksomhedens lovpligtige indberetninger af f.eks. årsrappor-

ten og angivelser vedr. skat, afgifter og moms. Afstemningerne skal senest

foretages på datoen for udløbet af fristen for indberetningen eller angivel-

sen, idet denne bestemmelse angiver en frist for, hvornår en transaktion, der

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

har relevans for en lovpligtig indberetning, senest skal være registreret. Fri-

sten for en sådan registrering er på datoen for udløbet af fristen for den på-

gældende indberetning eller angivelse. For at bogføringen kan afstemmes,

skal alle transaktioner være registreret, og § 5, stik. 4, forudsætter således at

transaktioner, der er relevante for en lovpligtig indberetning eller angivelse,

er registreret inden for indberetnings- eller angivelsesfristen. Kun virksom-

heder med ganske få daglige transaktioner vil dog kunne vente med at regi-

strere deres transaktioner til datoen for fristen for de lovpligtige indberet-

ninger.

Det foreslås i

§ 5, stk. 1, 3. pkt.,

at en virksomhed, der på grund af virksom-

hedens kompleksitet, antallet af transaktioner eller transaktionernes økono-

miske omfang, ikke er i stand til at registrere alle individuelle køb eller salg,

i stedet kan registrere aggregerede køb eller salg på grundlag af daglige kas-

seopgørelser.

Forslaget giver mulighed for, at f.eks. mindre torvesalgspladser ikke skal

registrere hver eneste salgstransaktion, men kan opgøre salget samlet, når

dagen er omme. Denne særregel er derfor en præcisering af, at registreringer

af transaktioner skal tilrettelægges og udføres under hensyn til virksomhe-

dens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes økonomiske

omfang, jf. forslagets § 4, stk. 1.

På tilsvarende måde tilsiger forslagets § 4, stk. 1, at f.eks. købs- og salgs-

transaktioner i visse tilfælde kan registreres på betalingstidspunktet. Dette

er især aktuelt i virksomheder, hvor der er kort tid mellem køb/salg og selve

betalingen. Vælger den bogføringspligtige denne metode for registrering af

købs- og salgstransaktioner, skal metoden benyttes konsekvent, så det sik-

res, at alle transaktioner af samme art registreres ensartet.

Det foreslås i

§ 5, stk. 2,

at registreringerne skal henvise til de tilhørende

bilag og indeholde oplysninger, der gør det muligt at bestemme den enkelte

registrerings tidsmæssige placering i bogføringen.

Forslaget, der viderefører indholdet i den gældende bestemmelse i bogfø-

ringslovens § 7, stk. 2, 2. pkt. vil sikre, at oplysninger om f.eks. registre-

ringsdatoen, der i mange situationer - typisk ved varesalg - vil svare til trans-

aktionsdatoen, er til stede. Transaktionsdatoen skal altid fremgå af bilaget,

jf. forslagets § 7, for at kunne identificere kontrolsporet.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter den gældende bestemmelse i § 7, stk. 2., 1. pkt., skal registreringerne

så vidt muligt foretages i den rækkefølge, hvori transaktionerne foretages. I

det foreslåede er kravet ikke videreført, men der er dog ikke tiltænkt en ma-

teriel ændring, idet kravet i forslagets § 5, stk. 1, om at transaktioner skal

registreres i bogføringen

snarest muligt,

i praksis vil sikre en vis kronologi

i registreringerne. I tilfælde, hvor en virksomhed f.eks. registrerer transakti-

oner på baggrund af indgående bilag, vil rækkefølgen dog afhænge af tids-

punktet for modtagelse heraf.

Efter

§ 5, stk. 3,

skal såvel det oprindelige indhold som indholdet af ændrin-

gen fremgå tydeligt af materialet, hvis der rettes i regnskabsmaterialet.

Den foreslåede bestemmelse indebærer, at eventuelle rettelser i regnskabs-

materialet skal kunne dokumenteres. Rettes allerede foretagne registrerin-

ger, skal det ske ved særskilte rettelsesposteringer. Dette er allerede i dag

praksis i langt de fleste digitale bogføringssystemer. Rettelsesposteringen

skal dokumenteres ved et internt bilag, der som minimum henviser til den

oprindelige fejlpostering med angivelse af fejlårsag og type.

Den foreslåede bestemmelse er en videreførelse af § 6, stk. 2 i den gældende

bogføringslov.

Det foreslås i

§ 5, stk. 4

en virksomhed skal foretage de afstemninger, der er

nødvendige for at sikre, at der foreligger et opdateret grundlag for lovplig-

tige indberetninger eller angivelser vedrørende moms, skatter, afgifter samt

års- og delårsrapporter. Afstemningen skal senest foretages på datoen for

udløbet af fristerne for de lovpligtige indberetninger og angivelser. Dermed

indeholder bestemmelsen en frist for, hvornår en transaktion, der har rele-

vans for en lovpligtig indberetning, senest skal være registreret, og bestem-

melsen har dermed betydning for fortolkningen af § 5, stk. 1, 1. pkt., hvor

det fremgår, at transaktioner skal registreres i bogføringen snarest muligt,

efter at de forhold, der er grund til registreringerne, foreligger.

Den konkrete afstemning vil afhænge af karakteren af indberetningen eller

angivelsen og virksomhedens forhold.

For en virksomhed, der er pligtig til at aflægge en årsrapport efter reglerne

i årsregnskabsloven, vil det normalt være nødvendigt at foretage afstemning

af registreringer i bogføringen med f.eks. likvidbeholdninger, varebehold-

ninger og andre beholdninger afhængig af virksomhedens aktiviteter. Af-

stemningerne skal ske senest i forbindelse med udarbejdelsen af årsrappor-

ten, dvs. inden årsrapporten godkendes af virksomhedens ledelse og inden

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

den lovpligtige indsendelsesfrist for årsrapporten til Erhvervsstyrelsen. Be-

hovet for fysiske afstemninger, herunder fuldstændig optælling af et varela-

ger kan variere efter varelagerets karakter og virksomhedens forhold. I virk-

somheder med stærke interne kontroller og registreringssystemer kan det

være tilstrækkeligt at fortage optælling på stikprøvebasis for løbende at

sikre, at registreringssystemet er pålideligt.

For en virksomhed, der f.eks. har pligt til at lade sig momsregistrere efter

momsloven betyder det, at virksomheden skal foretage afstemning af rele-

vante momspligtige registreringer, der er nødvendig for at sikre et ajourført

grundlag for momsangivelsen. Afstemningen skal ske inden udarbejdelsen

af momsangivelsen, dvs. senest på datoen for udløbet af angivelsesfristen til

Skattestyrelsen. Det vil normalt ikke i forbindelse med en momsangivelse

være nødvendigt at afstemme alle periodens registreringer i bogholderiet,

herunder ikke foretage afstemning af f.eks. varelager- eller anlægsbehold-

ninger.

For en virksomhed, der har pligt til at indberette lønsumsafgift, vil det til-

svarende vil være afgiftsperioden og indberetningsfristen, der er afgørende

for, hvornår virksomheden som minimum skal sikre, at alle afgiftspligtige

transaktioner er registreret og afgiftsbeløbet er beregnet korrekt.

Efter forslagets § 4, stk. 2, skal den bogføringspligtige udarbejde en beskri-

velse af bl.a. virksomhedens procedurer for at sikre, at alle virksomhedens

transaktioner løbende registreres. Procedurer for afstemninger efter § 5, stk.

4, er en del af denne beskrivelse. For mange virksomheder foregår afstem-

ninger i praksis ikke efter fastlagte perioder eller manuelt ved at sammen-

holde udskrifter fra bogføringen med f.eks. udskrifter fra banken, men lø-

bende via indbyggede funktionaliteter i bogføringssystemer, der integrerer

med andre systemer. I de tilfælde vil virksomhedens beskrivelse efter for-

slagets § 4, stk. 2 skulle indeholde en beskrivelse af disse funktionaliteter

og hvordan de sikrer, at der løbende foretages de nødvendige afstemninger.

Det foreslås i

§ 5, stk. 5 og 6,

at registreringerne skal foretages i danske

kroner, i euro eller i relevant fremmed valuta, og hvis der registreres i frem-

med valuta, herunder euro skal regnskabsmaterialet indeholde oplysninger,

herunder om transaktionsdagens kurs eller lignende omregningsfaktorer,

som til enhver tid gør det muligt at omregne til danske kroner.

Efter det foreslåede, der i vidt omfang viderefører indholdet i den gældende

bestemmelse i bogføringslovens § 7, stk. 4 og 5, kan en virksomhed bogføre

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

i den valuta, der måtte være relevant for virksomhedens aktiviteter, herunder

transaktioner vedr. køb og salg. For de fleste virksomheder vil den relevante

valuta forventeligt være danske kroner, men også for mange, navnlig større

virksomheder, vil det være nærliggende at bogføre i euro. Det er dog ikke

nødvendigt at påvise, at euro er "relevant valuta" for at kunne bogføre i

denne. Skift i bogføringsvaluta kan forekomme, hvis denne er blevet rele-

vant, f.eks. fordi hovedparten af transaktionerne på grund af koncernetable-

ring skifter til den anden valuta.

Bogføring i fremmed valuta kan navnlig være relevant for virksomheder,

der indgår i udenlandske koncerner. Dette skyldes, at disse virksomheder

ofte afholder omkostninger og opnår indtægter i udenlandsk valuta. Virk-

somheden skal sikre, at kursen for valutaomregning for transaktionsdatoen

fremgår éntydigt af bogføringen, således at den til enhver tid kan udregnes.

Det forudsættes, at virksomhederne bogfører i en valuta, som er relevant for

virksomheden, f.eks. fordi virksomheden handler i den pågældende valuta.

Med henblik på at sikre en korrekt omregning af transaktioner i fremmed

valuta til danske kroner skal virksomhedens dokumentation indeholde op-

lysning om transaktionsdagens kurs. Det er dog muligt at benytte en stan-

dardkurs/gennemsnitskurs, hvis denne kun afviger ubetydeligt fra transakti-

onsdagens kurs. Her forudsættes, at den bogføringspligtige tilrettelægger sin

bogføring, så det sikres, at standardkursen løbende ajourføres.

Som følge af kravet om transaktionssporet i forslagets § 6, skal den bogfø-

ringspligtige kunne dokumentere de for skatteopgørelsen nødvendige valu-

takursomregninger.

Om baggrunden for forslaget om afstemning af bogføringen ved lovpligtige

indberetninger henvises der til afsnit 3.1 i de almindelige bemærkninger.

Til § 6

Bestemmelsen viderefører indholdet i § 8 i den gældende bogføringslov,

hvorefter alle registreringer skal kunne følges til det i, efter den gældende

bogføringslovs § 4, stk. 1, omhandlede regnskab, opgørelse eller opstilling.

Tallene heri skal kunne opløses i de registreringer, hvoraf de er sammensat.

Det foreslås i

§ 6,

at alle registreringer skal kunne følges til det i § 2, nr. 3,

omhandlede regnskab, opgørelse eller opstilling, og at tallene heri skal

kunne opløses i de registreringer, hvoraf de er sammensat.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

I § 2, nr. 3, defineres transaktionssporet som den sammenhæng, der er mel-

lem de enkelte registreringer og den bogføringspligtiges årsrapport, skatte-

eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller tilsvarende regnskabsopstil-

ling, der skal udarbejdes i henhold til lovgivning.

Den foreslåede § 6 fastslår kravet om, at der skal være et transaktionsspor,

idet det skal være muligt ud fra f.eks. årsregnskabets eller skatteopgørelsens

enkeltposter at fremfinde alle de registreringer, som danner grundlag for den

pågældende enkeltpost. Ligeledes skal det være muligt at fremfinde en re-

gistrering og følge denne til årsregnskabet eller skatteopgørelsen.

Et særskilt udslag heraf er forslagets § 5, stk. 6, hvorefter bogføringen skal

kunne sikre de oplysninger om valutakurs, herunder transaktionskursen, der

er nødvendige af hensyn til et korrekt årsregnskab. Se om definitionen af

transaktionssporet ovenfor ad forslagets § 2, nr. 3.

Til § 7

Bestemmelsen viderefører indholdet i § 9, stk. 1, i den gældende bogførings-

lov, hvorefter enhver registrering skal dokumenteres ved bilag. Er der ud-

stedt eksternt bilag, skal dette så vidt muligt benyttes. Bilag skal oplyse,

hvad der er nødvendigt for at identificere kontrolsporet, herunder tydeligt

angive transaktionsdato og beløb.

Det foreslås i

§ 7, 1. pkt.,

at enhver registrering skal kunne dokumenteres

ved bilag. Dette er nødvendigt for, at offentlige myndigheder og revisor skal

kunne foretage en efterfølgende kontrol af de foretagne registreringer. Bilag

er defineret i forslagets § 2, nr. 5, som enhver nødvendig dokumentation for

transaktioner, der registreres i bogføringen.

Det foreslås i

§ 7, 2. pkt.,

at der så vidt muligt skal benyttes eksterne bilag,

hvis sådanne er udstedt. Efter forslagets § 2, nr. 5, 2. pkt., forstås ved eks-

terne bilag, dokumentation der hidrører fra andre end den bogføringsplig-

tige. Baggrunden for kravet i det foreslåede § 7, 2. pkt., er, at eksterne bilag

naturligt anses for mere pålidelige end bilag, der udstedes af den bogførings-

pligtige selv. Der kan dog være situationer, hvor der ikke udstedes et eks-

ternt bilag, fordi den bogføringspligtige selv udsteder et bilag til f.eks. leve-

randøren i forbindelse med modtagelse af varerne. Dette er f.eks. ofte tilfæl-

det i landbruget, hvor et slagteri normalt ikke modtager en faktura fra land-

manden, men i stedet udsteder en afregningsmeddelelse, som sendes til

landmanden. Desuden kan det i ganske særlige tilfælde, f.eks. i forbindelse

med vareimport, være meget vanskeligt og omkostningstungt at fremskaffe

en egentlig købsfaktura.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det foreslås i

§ 7, 3. pkt.,

at bilag skal oplyse, hvad der er nødvendigt for at

identificere kontrolsporet, herunder tydeligt angive transaktionsdato og be-

løb. I forslagets § 2, nr. 4, defineres kontrolsporet som de oplysninger, der

dokumenterer registreringernes rigtighed

Forslagets § 7, 3. pkt., indebærer, at bilag skal forsynes med en éntydig iden-

tifikation, som muliggør tilvejebringelse af bilaget ud fra registreringerne i

bogføringen.

Bilagene skal gøre det muligt at konstatere, om alle transaktionerne registre-

res i den rigtige periode og med det rigtige beløb. For en virksomhed, der

på grund af sin størrelse har interne procedurer for godkendelse, skal det

være muligt at konstatere, hvem der har godkendt de udstedte eller mod-

tagne bilag.

Som nævnt ovenfor er bilag defineret i § 2, nr. 5, som enhver nødvendig

dokumentation for transaktioner, der registreres i bogføringen. Beskrivelser

af eventuelle ændringer i de variable, som indgår i de automatisk genererede

registreringer, f.eks. ændringer i rentesatser m.v., og fra hvornår de pågæl-

dende ændringer har fået virkning, anses som nødvendig dokumentation.

Til § 8

Efter § 10, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal den bogføringspligtige

opbevare regnskabsmaterialet på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det

regnskabsår, materialet vedrører. Opbevaringen skal ske på en måde, som i

hele opbevaringsperioden muliggør en selvstændig fremfinding af det på-

gældende regnskabsmateriale.

Efter § 10, stk. 2, i den gældende bogføringslov skal regnskabsmateriale,

der opbevares på elektronisk medie, mikrofilm eller anden lignende måde,

uden bearbejdning, beregninger eller tilpasninger kunne udskrives i klar-

skrift.

Efter § 10, stk. 3, i den gældende bogføringslov skal beskrivelsen af syste-

mer til at fremfinde og udskrive regnskabsmaterialet i klarskrift, opbevares

i klarskrift.

Det foreslås i

stk. 1, nr. 1,

at virksomheder, der efter årsregnskabslovens §

3, stk. 1, har pligt til at udarbejde en årsrapport, eller hvis nettoomsætning i

to på hinanden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., skal opbevare

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

regnskabsmaterialet digitalt op på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det

regnskabsår, materialet vedrører.

§ 3, stk. 1, i årsregnskabsloven indeholder en opremsning af de virksom-

hedsformer, der har pligt til at udarbejde en årsrapport efter årsregnskabslo-

ven. Det drejer sig primært om aktieselskaber, anpartsselskaber og interes-

sentskaber eller kommanditselskaber, hvor alle interessenter henholdsvis

komplementarer er virksomheder med begrænset hæftelse. Herudover har

blandt andet også virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om

visse erhvervsdrivende virksomheder, samt erhvervsdrivende fonde pligt til

at udarbejde en årsrapport.

Virksomheder, der ikke har pligt til at udarbejde årsrapport efter årsregn-

skabsloven, er virksomheder med personlig hæftelse, dvs. blandt andet en-

keltmandsvirksomheder og interessentskaber og kommanditselskaber, hvori

en eller flere interessenter henholdsvis komplementarer hæfter personligt.

En virksomhed, der ikke har pligt til at udarbejde en årsrapport efter års-

regnskabslovens § 3, stk. 1, er kun omfattet af § 8, stk. 1, hvis virksomhe-

dens omsætning overstiger 300.000 kr. i to indkomstår i træk. Nettoomsæt-

ning skal i overensstemmelse med definitionen i Bilag 1, afsnit C, nr. 13, i

årsregnskabsloven forstås som salgsværdien af produkter og tjenesteydelser

m.v. med fradrag af prisnedslag, merværdiafgift og anden skat, der er direkte

forbundet med salgsbeløbet.

For virksomhedens første indkomstår gælder det dog, at hvis virksomhedens

nettoomsætning overstiger 300.000 kr. i det første indkomstår, skal virk-

somheden opfylde kravene i § 8, stk. 1, for så vidt angår økonomiske trans-

aktioner, der foretages i det efterfølgende indkomstår. Forventer en nystiftet

virksomhed, at nettoomsætningen i virksomhedens første indkomstår vil

overstige 300.000 kr., skal virksomheden allerede i sit første leveår leve op

til kravene i § 8, stk. 1.

Har en virksomhed i sit første leveår en nettoomsætning under eller på

300.000 kr., skal virksomheden først følge kravene i § 8, stk. 1, når den i to

indkomstår i træk har haft en nettoomsætning, der overstiger 300.000 kr.

Virksomheden skal følge kravene fra og med det første indkomstår, der be-

gynder efter det andet indkomstår, hvor nettoomsætningen overstiger

300.000 kr.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

En nystiftet virksomhed kan ikke med sikkerhed vide, om dens nettoomsæt-

ning i virksomhedens første indkomstår vil overstige 300.000 kr. Står det

klart for en virksomhed i løbet af det første indkomstår, at nettoomsætningen

i året vil overstige 300.000 kr., vil virksomheden allerede fra dette tidspunkt

i det første indkomstår skulle opfylde kravene til digital opbevaring af regn-

skabsmateriale.

Hvis en virksomhed, der tidligere har været omfattet af kravene i § 8, stk. 1,

i blot et enkelt indkomstår har en nettoomsætning på 300.000 kr. eller der-

under, er virksomheden ikke omfattet af kravene i stk. 1 om digital opbeva-

ring og sikkerhedskopiering, men bliver i stedet for omfattet af det foreslå-

ede stk. 2, jf. nedenfor.

Kravet i stk. 1, nr. 1, om at regnskabsmaterialet skal opbevares i 5 år er en

videreførelse af kravet i den gældende lovs § 10, stk. 1, og er begrundet i, at

retstvister, skattespørgsmål, straffesager m.v. i langt de fleste tilfælde er ind-

ledt inden udløbet af denne frist. Regnskabsmateriale, der vedrører regn-

skabsåret 2021 skal f.eks. opbevares til udgangen af 2026.

Der kan i særlovgivningen være fastsat krav om, at visse typer af regnskabs-

materiale skal opbevares i mere end 5 år.

Kravet om, at regnskabsmaterialet skal opbevares digitalt, er nyt, og gælder

for alt regnskabsmateriale omfattet af definitionen i forslagets § 3.

Ved digital opbevaring forstås, at regnskabsmaterialet skal være maskinlæs-

bart (binært) og lagres på et digitalt medie.

Kravet indebærer f.eks., at registreringer, som er en del af virksomhedens

regnskabsmateriale efter forslagets § 3, nr. 1, kan opbevares i et regneark på

en computer eller i et digitalt system til bogføring. Regnskabsmaterialet kan

f.eks. lagres på en server placeret på virksomhedens adresse eller på en ser-

ver, der er fysisk placeret et andet sted, herunder hvor virksomheden anven-

der en cloudløsning. Med en cloudløsning forstås en internetbaseret løsning,

hvor regnskabsmaterialet lagres på fysiske servere, der opdeles og sælges

som lagerplads. Serverne befinder sig i datacentre, som kan være placeret

hvor som helst i verden.

Kravet om digital opbevaring kan også opfyldes ved, at regnskabsmaterialet

lagres på en smartphone, en tablet eller andre digitale medier. Bestemmelsen

stiller således ikke krav om opbevaring på bestemte digitale medier eller

om, at alt virksomhedens digitale regnskabsmateriale opbevares på samme

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

digitale medie. Den bogføringspligtige skal dog sikre sig, at den digitale op-

bevaring lever op til kvalitetskravene i forslagets § 9, og i den forbindelse

vil det være hensigtsmæssigt at begrænse antallet af digitale medier, hvorpå

der opbevares regnskabsmateriale. Digital opbevaring af regnskabsmateri-

ale på en smartphone vil formentlig for virksomheder med en lille aktivitet

kunne være hensigtsmæssig – i hvert fald som en midlertidig imødekom-

melse af opbevaringskravet, indtil regnskabsmaterialet f.eks. overføres til

en computer, hvor det kan lagres på en mere systematisk måde. For virk-

somheder med en relativ stor aktivitet vil opbevaring af regnskabsmateriale

på f.eks. en smartphone derimod formentlig ikke være en hensigtsmæssig

løsning i forhold til at sikre en systematisk opbevaring af materialet i 5 år.

Det skal i beskrivelsen af virksomhedens bogføringsprocedurer efter forsla-

gets § 4, stk. 2, angives, hvor regnskabsmaterialet og sikkerhedskopien op-

bevares, og hvis det opbevares flere forskellige steder eller på forskellige

medier, skal det være angivet hvor. Virksomheden skal endvidere efter for-

slagets § 12 til enhver tid være i stand til at fremlægge regnskabsmaterialet

i forbindelse med myndigheders kontrol.

Bestemmelsen regulerer ikke, hvor det digitale medie, som regnskabsmate-

rialet opbevares på, skal placeres. Den server, regnskabsmaterialet opbeva-

res på, kan således være fysisk placeret hvor som helst. Den bogføringsplig-

tige skal dog efter forslagets § 12 inden for en nærmere fastsat frist kunne

stille regnskabsmaterialet til rådighed for myndigheder, som i henhold til

denne lov eller anden lovgivning er berettiget til at udføre kontrol med virk-

somheden, uanset om regnskabsmaterialet opbevares hos den bogførings-

pligtige selv eller hos en tredjepart. Endvidere skal det efter forslagets § 4,

stk. 2, fremgå af beskrivelsen af virksomhedens bogføringsprocedurer, hvor

det eller de digitale medier er placeret.

Det foreslås i

stk. 1, nr. 2,

at virksomheder, der efter årsregnskabslovens §

3, stk. 1, har pligt til at udarbejde en årsrapport, eller hvis nettoomsætning i

to på hinanden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., skal sikre, at

regnskabsmateriale omfattet af § 3, nr. 3 og 4, foreligger digitalt senest 10

arbejdsdage efter, at den digitale registrering efter forslagets § 5, stk. 1, 1.

pkt., har fundet sted.

Regnskabsmateriale omfattet af § 3, nr. 3, er bilag, mens regnskabsmateriale

omfattet af § 3, nr. 4, er oplysninger i øvrigt som er nødvendige for kontrol-

sporet. Regnskabsmateriale omfattet af disse to bestemmelser anses for at

være helt centralt i forhold til registreringer, der foretages i bogføringen,

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

hvorfor det for disse dele af regnskabsmaterialet er fundet hensigtsmæssigt

at fastsætte en fast grænse for, hvornår materialet senest skal foreligge i di-

gital form. De 10 arbejdsdage regnes fra registreringen af den økonomiske

transaktion i bogføringen efter forslagets § 5, stk. 1, 1. pkt. Det lægges til

grund, at langt hovedparten af virksomhederne vil digitalisere regnskabsma-

teriale, der kun forefindes på papir, i forbindelse med registreringen i bog-

føringen. Med forslaget sikres det, at den bogføringspligtige har tid til at

omdanne de bilag og de øvrige oplysninger, der ikke ”fødes” digitalt, til

digital form. Har en virksomhed f.eks. den 10. juni registreret en økonomisk

transaktion, f.eks. et varekøb, i sin bogføring, skal købsfakturaen, hvis

denne er modtaget på papir, foreligge digitalt senest 10 arbejdsdage efter

den 10. juni.

Det foreslås i

stk. 1, nr. 3,

at virksomheder, der efter årsregnskabslovens §

3, stk. 1, har pligt til at udarbejde en årsrapport, eller hvis nettoomsætning i

to på hinanden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., skal sikre, at

regnskabsmateriale omfattet af § 3, nr. 2 og 5-7, foreligger digitalt hurtigst

muligt efter det er udarbejdet eller modtaget. Regnskabsmateriale omfattet

af § 3, nr. 2, er beskrivelsen af virksomhedens bogføringsprocedurer, mens

regnskabsmateriale omfattet af § 3, nr. 5, er dokumentation for oplysninger

i noterne og i ledelsesberetningen for lovpligtige skøn og vurderinger fore-

taget i forbindelse med udarbejdelse af virksomhedens årsrapport. Regn-

skabsmateriale omfattet af § 3, nr. 6, er regnskaber, som kræves udarbejdet

i henhold til lovgivning, og frivilligt udarbejdede regnskaber, der ikke ude-

lukkende anvendes til virksomhedens eget brug. Det kan formentlig lægges

til grund, at regnskabsmateriale omfattet af § 3, nr. 2, 6 og 7, i vidt omfang

”fødes” digitalt. For så vidt angår regnskabsmateriale omfattet af § 3, nr. 5,

vil det formentlig være mere sædvanligt, at dele heraf kun foreligger på pa-

pir. For de dele af regnskabsmaterialet, der ikke ”fødes” digitalt, indebærer

bestemmelsen, at materialet skal digitaliseres hurtigst muligt efter, at det er

udarbejdet eller modtaget.

Det foreslås i

stk. 1, nr. 4,

at virksomheder, der efter årsregnskabslovens §

3, stk. 1, har pligt til at udarbejde en årsrapport, eller hvis nettoomsætning i

to på hinanden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., skal sikre sig, at

der løbende tages en digital sikkerhedskopi af regnskabsmaterialet, og at

den digitale sikkerhedskopi opbevares på betryggende vis.

Kravet om løbende sikkerhedskopiering skal forstås således, at hyppigheden

af sikkerhedskopieringen afhænger af virksomhedens kompleksitet, antallet

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

af transaktioner og transaktionernes økonomiske omfang i overensstem-

melse med forslagets § 4, stk. 1. Kravet om at der løbende skal tages sikker-

hedskopi vil for en virksomhed, som har mange daglige transaktioner, skal

forstås som et krav om, at der dagligt tages sikkerhedskopier. Omvendt vil

en virksomhed, der ikke har daglige transaktioner, kunne nøjes med sjæld-

nere at tage sikkerhedskopier. Under alle omstændigheder skal procedu-

rerne for digital sikkerhedskopiering af virksomhedens regnskabsmateriale

fremgå af beskrivelsen efter den foreslåede § 4, stk. 2.

Kravet om, at den bogføringspligtige skal sikre sig, at den digitale sikker-

hedskopi opbevares på betryggende vis, indebærer, at den bogføringsplig-

tige i rimeligt omfang skal sikre sig, at den digitale sikkerhedskopi opbeva-

res på en måde, så denne ikke slettes eller utilsigtet ændres.

Opbevaring af regnskabsmaterialet, herunder sikkerhedskopien, hos en ud-

byder af cloudløsninger må anses for at indebære en meget høj grad af sik-

kerhed i langt de fleste tilfælde. Udbydere af sådanne løsninger tilbyder så-

ledes typisk også løbende sikkerhedskopiering, og der kan vælges tjenester,

hvor opbevaringen af originalmaterialet og sikkerhedskopien sker på ser-

vere, der er placeret på forskellige fysiske lokationer. Derved undgås det, at

såvel virksomhedens originale regnskabsmateriale som sikkerhedskopien

går tabt, hvis der f.eks. sker uoprettelig skade på data, der ligger på serverne

på én lokation.

Bestemmelsen indebærer imidlertid ikke et krav om, at sikkerhedskopien af

regnskabsmaterialet skal opbevares hos en ekstern udbyder af sådanne løs-

ninger.

Opbevarer virksomheden selv både det originale regnskabsmateriale og sik-

kerhedskopien, må virksomheden sikre sig mod fysisk skade på regnskabs-

materialet, herunder navnlig at det originale materiale henholdsvis sikker-

hedskopien opbevares på en måde, så ikke begge dele vil lide fysisk skade

ved f.eks. en vandskade. Det bør fremgå af beskrivelsen efter § 4, stk. 2,

hvordan virksomheden i disse tilfælde har sikret sig mod, at det originale

regnskabsmateriale og sikkerhedskopien kan bortkomme ved samme begi-

venhed.

Den bogføringspligtige har bl.a. pligt til at sikre, at opbevaringen af sikker-

hedskopien sker så kun personer, som er bemyndiget hertil af virksomheden,

har mulighed for at tilgå sikkerhedskopien.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det foreslås i

stk. 2,

at virksomheder, der ikke er omfattet af stk. 1, skal

opbevare regnskabsmaterialet på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det

regnskabsår, materialet vedrører. Virksomheder med personlig hæftelse og

en nettoomsætning, der i to indkomstår i træk ikke har oversteget 300.000

kr. er således ikke omfattet af kravet om at opbevare regnskabsmaterialet

digitalt og kravet om løbende sikkerhedskopiering af regnskabsmaterialet.

Hvis en virksomhed, der tidligere har været omfattet af kravene i § 8, stk. 1,

i bare et enkelt indkomstår har en nettoomsætning på 300.000 kr. eller der-

under, er virksomheden ikke omfattet af kravene i stk. 1 om digital opbeva-

ring og sikkerhedskopiering, men bliver i stedet for omfattet af det foreslå-

ede stk. 2.

Det følger af § 20, stk. 2, at kravene i forslagets § 8, stk. 1 og 2, gælder for

regnskabsmateriale, der vedrører økonomiske transaktioner, der finder sted

den 1. januar 2023 og derefter. Se nærmere herom i bemærkningerne til for-

slagets § 20.

Efter § 10, stk. 4, i den gældende bogføringslov gælder bestemmelserne i

stk. 1-3 ikke for detailhandelsvirksomheders kassestrimler og tilsvarende

interne bilag

Det foreslås i

stk. 3,

at opbevaringsperioden i stk. 1 og 2 ikke gælder for

detailhandelsvirksomheders kassestrimler og tilsvarende interne bilag. Be-

stemmelsen i stk. 3 er en videreførelse af § 10, stk. 4, i den gældende bog-

føringslov. Baggrunden for undtagelsen fra opbevaringskravet i § 8, stk. 1

og 2, er, at der er fastsat særlige regler herom i afgiftslovgivningen. Det

følger således af § 91, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 808 om merværdiafgift af

den 30. juni 2015 (Momsbekendtgørelsen), at kassestrimler og tilsvarende

interne bilag kun skal opbevares i 1 år fra tidspunktet fra underskrivelsen af

årsregnskabet.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.2 i de almindelige be-

mærkninger.

Til § 9

Efter § 6, stk. 1, 2. pkt., i den gældende bogføringslov skal bogføringen til-

rettelægges og udføres således, at regnskabsmaterialet ikke ødelægges, bort-

skaffes eller forvanskes, ligesom det skal sikres mod fejl og misbrug.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det foreslås i

§ 9,

at den bogføringspligtige skal sikre sig mod, at regnskabs-

materialet ødelægges, bortskaffes, eller forvanskes, ligesom det skal sikres

mod fejl og misbrug.

Bestemmelsen indeholder et krav om, at den bogføringspligtige skal sikre

sig fysisk mod, at det digitalt opbevarede regnskabsmateriale ødelægges el-

ler bortskaffes. Kravet indebærer, at en bogføringspligtig skal gøre, hvad

der må anses for rimeligt for fysisk at sikre sig mod, at digitalt opbevaret

regnskabsmateriale f.eks. udsættes for brand, vandskade eller andet, der kan

medføre, at materialet går tabt.

Opbevaring af regnskabsmaterialet hos en udbyder af cloudløsninger må an-

ses for at indebære en meget høj grad af sikkerhed i langt de fleste tilfælde.

Udbydere af sådanne løsninger tilbyder således typisk løbende sikkerheds-

kopiering, og der kan vælges tjenester, hvor opbevaringen af originalmate-

rialet og sikkerhedskopien sker på servere, der er placeret på forskellige fy-

siske lokationer. Derved undgås det, at såvel virksomhedens originale regn-

skabsmateriale som sikkerhedskopien går tabt, hvis der f.eks. sker uoprette-

lig skade på data, der ligger på serverne på én lokation.

Bestemmelsen indebærer imidlertid ikke et krav om opbevaring af regn-

skabsmaterialet hos en ekstern udbyder af sådanne løsninger. Opbevares

regnskabsmaterialet hos den bogføringspligtige selv kan det generelt anbe-

fales, at virksomheden tilstræber, at regnskabsmaterialet opbevares på et

mindre antal digitale medier eller enheder, og navnlig at der tages en samlet

sikkerhedskopi af hele virksomhedens regnskabsmateriale. Opbevares regn-

skabsmaterialet på en lokal server bør denne placeres et sted, hvor der ikke

er nærliggende risiko for vandskade. Generelt må det kræves, at virksomhe-

den har taget hensigtsmæssige skridt til at sikre sig mod fysisk skade på

regnskabsmaterialet.

Bestemmelsen indebærer herudover, at den bogføringspligtige har pligt til

at etablere nødvendige interne kontroller til sikring mod, at regnskabsmate-

rialet bevidst eller ubevidst ødelægges, forvanskes eller forsvinder, ligesom

det skal sikres mod fejl og misbrug. Virksomheden må internt sikre sig, så-

ledes at f.eks. kun bestemte medarbejdere har adgang til regnskabsmateria-

let, og at der etableres arbejdsgange, der sikrer, at kun visse medarbejdere

har adgang til at rette i registreringer i bogføringen og eventuelt et krav om,

at en rettelse i bogføringen skal godkendes af to medarbejdere. Bestemmel-

sen indebærer også, at virksomheden skal etablere en rimelig it-sikkerhed,

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

for så vidt angår det digitalt opbevarede regnskabsmateriale, så materialet

f.eks. er søgt sikret mod hackerangreb.

Virksomheden skal efter den foreslåede § 4, stk. 2, udarbejde en beskrivelse

af bl.a. virksomhedens procedurer for opbevaring af regnskabsmateriale.

Det skal endvidere fremgå af beskrivelsen, hvilke medarbejdere, der er an-

svarlige for procedurerne for opbevaring af virksomhedens regnskabsmate-

riale. Beskrivelsen skal gøre det muligt til enhver tid at følge, hvorledes

virksomhedens regnskabsmateriale opbevares. Der henvises til bemærknin-

gerne til denne bestemmelse.

Indholdet i § 9 svarer til indholdet i det gældende § 6, stk. 1, 2. pkt., idet der

er foretaget mindre tilpasninger af bestemmelsens ordlyd.

Til § 10

Efter § 13, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal den senest fungerende

ledelse sørge for, at regnskabsmaterialet fortsat opbevares i overensstem-

melse med denne lov, når bogføringspligten ophører. Opløses en virksom-

hed ved skifterettens mellemkomst, kan skifteretten beslutte, at andre end

den senest fungerende ledelse skal opbevare regnskabsmaterialet.

Efter § 13, stk. 2, i den gældende bogføringslov skal medlemmerne af den

fratrædende ledelse sikre, at regnskabsmaterialet for perioden frem til fra-

trædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse med denne lov, i

andre tilfælde, hvor ledelsen fratræder. Når en ny ledelse afløser en fratræ-

dende ledelse, skal medlemmerne af denne videregive regnskabsmaterialet

til den ny ledelse.

Det foreslås i

stk. 1, 1. pkt.,

at den senest fungerende ledelse skal sørge for,

at regnskabsmaterialet fortsat opbevares i overensstemmelse med denne lov,

når bogføringspligten ophører. Bestemmelsen svarer til § 13, stk. 1, 1. pkt.,

i den gældende bogføringslov.

Bestemmelsen præciserer, at regnskabsmaterialet skal opbevares, efter at

den bogføringspligtige ikke længere opfylder forslagets § 1. Dette er f.eks.

tilfældet, hvis virksomheden ophører, hvis den ikke længere er skattepligtig

til Danmark, eller hvis der ikke længere modtages tilskud fra den danske stat

eller EU.

I virksomheder med personlig hæftelse påhviler pligten til at opbevare regn-

skabsmaterialet de personlige deltagere i fællesskab. I et interessentskab lig-

ger ansvaret hos interessenterne. I et kommanditselskab hos komplementa-

ren. I aktie- og anpartsselskaber påhviler pligten ledelsen, dvs. bestyrelse,

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

evt. tilsynsråd og direktion, jf. selskabslovens § 115, nr. 1, § 116, nr. 1, og

§ 118, stk. 1.

Sælges en enkeltmandsvirksomhed, betragtes dette som afhændelse af akti-

viteter, hvorfor den sælgende person også efter salget har pligt til at opbe-

vare regnskabsmaterialet fra de frasolgte aktiviteter. Det samme gør sig gæl-

dende, hvis en juridisk person afhænder alle eller dele af sine aktiviteter.

I et interessentskab vil der ofte være en faktisk fungerende ledelse eller ad-

ministrator. Opbevaringspligten udøves derfor af denne. Dette gælder også,

hvor der udskiftes interessenter. I forbindelse med opløsning af interessent-

skabet vil den sidst fungerende ledelse eller administrator have ansvaret for,

at regnskabsmaterialet opbevares i overensstemmelse med bogføringsloven.

I forbindelse med dødsfald vedrørende enkeltmandsvirksomheder vil skif-

teretten overtage opbevaringsansvaret ved offentligt skifte. Ved privat skifte

overtager arvingerne opbevaringspligten.

Opløses kapitalselskaber, påhviler pligten til at opbevare regnskabsmateri-

alet den senest fungerende ledelse. I selskaber, der opløses ved likvidation,

tvangsopløsning eller konkurs, er den senest fungerende ledelse likvidator

henholdsvis kurator. Såfremt skifteretten konstaterer, at selskabet er insol-

vent og der ikke er aktiver af en vis størrelse, vil skifteretten i praksis un-

dertiden opløse selskabet efter konkurslovens § 143. I disse tilfælde påhviler

pligten til at opbevare regnskabsmaterialet for de seneste 5 år den sidst re-

gistrerede ansvarlige ledelse, som oftest består af bestyrelse, direktion, eller

de personer, som har overtaget den faktiske ledelse af selskabet. Har selska-

bet været under bobehandling forud for opløsningen efter konkurslovens

§ 143, påhviler pligten dog kurator eller likvidator.

Overtager en aktionær eller anpartshaver det faktiske ledelsesansvar, vil

denne uden videre anses for at være tiltrådt som ledelse, uanset forholdet

endnu ikke er registreret i Erhvervsstyrelsen. Det er således ikke afgørende,

hvornår forholdet anmeldes over for styrelsen, men hvornår de faktiske le-

delsesfunktioner overtages. Også andre end virksomhedsdeltagere kan ind-

træde som faktisk ledelse i et selskab.

At ansvaret påhviler den senest fungerende ledelse kan indebære, at denne

vælger at lade f.eks. revisor eller en advokat forestå den faktiske opbevaring

af regnskabsmaterialet. Dette fratager dog ikke den pågældende ledelse an-

svaret for opbevaringen.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det foreslås i

stk. 1, 2. pkt.,

at skifteretten kan bestemme, at andre end den

senest fungerende ledelse skal opbevare regnskabsmateriale, når en virk-

somhed opløses ved skifterettens mellemkomst. Bestemmelsen svarer til §

13, stk. 1, 2. pkt., i den gældende bogføringslov.

Såfremt virksomheden opløses af skifteretten, kan denne altid træffe beslut-

ning om, at opbevaringen af regnskabsmaterialet skal påhvile andre end den

tidligere ledelse, f.eks. en eneaktionær. Den, som overtager den efterføl-

gende opbevaring, forudsættes helt eller delvist at kunne få omkostningerne

hertil dækket af virksomheden.

Det foreslås i

stk. 2, 1. pkt.,

at medlemmerne af den fratrædende ledelse i

andre tilfælde, hvor ledelsen fratræder, skal sikre, at regnskabsmaterialet for

perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstem-

melse med denne lov. Bestemmelsen svarer til § 13, stk. 2, 1. pkt., i den

gældende bogføringslov.

Fratræder eller afsættes ledelsen i f.eks. et aktie- eller anpartsselskab, har

denne ledelse pligt til at sikre, at regnskabsmaterialet for perioden frem til

fratrædelsestidspunktet fortsat opbevares betryggende. Denne pligt vedva-

rer, til en ny ledelse indtræder eller til skifteretten træffer anden beslutning.

Det foreslås i

stk. 2, 2. pkt.,

at en fratrædende ledelse, skal videregive regn-

skabsmaterialet til den ny ledelse, når en ny ledelse afløser en fratrædende.

Bestemmelsen svarer til § 13, stk. 2, 2. pkt., i den gældende bogføringslov.

Når en ny ledelse tiltræder, har den tidligere ledelse pligt til at videregive

regnskabsmaterialet til den nye ledelse.

Til § 11

Den gældende bogføringslov indeholder ikke hjemmel til, at Erhvervssty-

relsen kan kontrollere, om de omfattede virksomheder overholder lovens

krav til bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale. Kontrol med over-

holdelse af bogføringslovens bestemmelser indgår i dag som en del af Er-

hvervsstyrelsens regnskabskontrol, idet årsregnskabslovens § 159 b giver

Erhvervsstyrelsen mulighed for at påse overholdelsen af en række love på

selskabs- og regnskabsområdet, herunder bogføringsloven, i forbindelse

med udførelsen af regnskabskontrollen.

Efter

§ 11, stk. 1,

kan Erhvervsstyrelsen gennemføre en risikobaseret kontrol

med overholdelse af reglerne i denne lov og regler udstedt i medfør af denne

lov for virksomheder omfattet af årsregnskabsloven, der ikke har indsendt

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

virksomhedens første årsrapport, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt.,

eller som har fravalgt revision, jf. årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 3. pkt.

Erhvervsstyrelsens mulighed for at indlede en kontrolsag efter det foreslå-

ede stk. 1 forudsætter, at styrelsen vurderer, at der er øget risiko for, at virk-

somheden har overtrådt bogføringsloven. Se nærmere om grundlaget for

denne risikovurdering i afsnit 3.3.3. i de almindelige bemærkninger. Det er

endvidere et krav for, at bestemmelsen i stk. 1 kan anvendes, at der vurderes

at være risiko for væsentlige overtrædelser.

Har Erhvervsstyrelsen besluttet at iværksætte en kontrol af virksomhedens

bogføring efter det foreslåede stk. 1, kan kontrollen gennemføres, uanset at

virksomheden indberetter sin årsrapport under forløbet af kontrollen. Sty-

relsen vil ud fra en konkret vurdering tage stilling til, hvorvidt kontrollen

skal fortsættes eller afsluttes. Er årsrapporten revideret, og har revisor ikke

anført forhold om overtrædelse af bogføringsloven, kan det tale for, at kon-

trollen afsluttes. Er årsrapporten ikke revideret, kan kontrollen derimod fort-

sættes.

Hvis kontrollen fortsætter, betyder det i yderste konsekvens, at styrelsen,

uanset at virksomheden har indberettet sin årsrapport, kan beslutte at over-

sende virksomheden til tvangsopløsning, jf. lovforslagets § 14, stk. 1, nr. 2,

eller slette virksomheden, jf. lovforslagets § 14, stk. 2, hvis styrelsen ikke

modtager erklæringen nævnt i det foreslåede stk. 3.

Efter

stk. 2

kan Erhvervsstyrelsen af en virksomhed omfattet af stk. 1, dens

nuværende ledelse eller revisor eller dens tidligere ledelse eller revisor, for-

lange de oplysninger og det regnskabsmateriale, som er nødvendigt for, at

styrelsen kan tage stilling til, om der er sket en overtrædelse af denne lov

eller regler fastsat i medfør af loven, eller om en overtrædelse er bragt til

ophør. Erhvervsstyrelsen vil, ud fra en proportionalitetsbetragtning, alene

kræve, at en virksomhed udleverer den del af regnskabsmaterialet, der er

relevant for styrelsens kontrol. Det er styrelsen, der afgør, hvilke dele af

virksomhedens regnskabsmateriale, der anses for relevant for den pågæl-

dende kontrol. Bestemmelsen udelukker ikke, at styrelsen kan kræve, at

virksomheden udleverer alt regnskabsmateriale for en given periode, men

dette vil formentlig kun meget sjældent være tilfældet.

Efter den foreslåede bestemmelse kan Erhvervsstyrelsen indlede en kon-

trolsag ved at kræve oplysninger fra en virksomhed, indtil virksomhedens

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

første årsrapport er modtaget i Erhvervsstyrelsen. Overholder en virksom-

hed ikke indsendelsesfristen i § 138, stk. 1, 2. pkt., kan styrelsen helt frem

til årsrapporten modtages, kræve at virksomheden svarer på en anmodning

om oplysninger fra styrelsen.

Herudover kan Erhvervsstyrelsen kræve oplysninger efter stk. 2 fra virk-

somheder, der har fravalgt revision, dvs. styrelsen kan anvende bestemmel-

sen fra det tidspunkt, hvor styrelsen får kendskab til, at virksomheden har

fravalgt revision. Hvis virksomheden f.eks. på sin generalforsamling i marts

2022 fravælger revision af årsregnskabet for kalenderårsregnskabet for

2022, så kan styrelsen indlede en kontrol i henhold til stk. 1 og 2, når års-

rapporten er indberettet til styrelsen, da det vil fremgå af årsrapporten, at

virksomheden har fravalgt revision. Da fravalget af revision vedrører perio-

den, der begynder 1. januar 2022, vil styrelsen i sin kontrol efter stk. 1 kunne

spørge ind til virksomhedens overholdelse af kravene i en dagældende bog-

føringslov tilbage til denne dato.

Styrelsens beslutning om at kræve, at virksomheden indsender oplysninger

kan ikke indbringes for Erhvervsankenævnet efter den foreslåede § 18, da

der ikke er tale om en materiel afgørelse med retsvirkninger for virksomhe-

den, men alene et sagsbehandlingsskridt.

Efter

stk. 3, 1. pkt.,

kan Erhvervsstyrelsen kræve, at en virksomhed omfattet

af stk. 1 indsender en erklæring afgivet af en godkendt revisor om overhol-

delse af denne lov eller regler fastsat i medfør af denne lov. Styrelsen med-

deler virksomheden de forhold, som revisors erklæring skal omfatte.

Bestemmelsen kan anvendes umiddelbart, hvis styrelsen på grundlag af de

foreliggende risikoindikatorer vurderer, at der er en øget risiko for væsent-

lige overtrædelser af bogføringsloven. Det er således ikke et krav, at styrel-

sen forinden har anmodet virksomheden om oplysninger efter det foreslåede

stk. 2. Hvis styrelsen forinden har anmodet virksomheden om oplysninger

efter stk. 2, vil det navnlig være afgørende for styrelsens beslutning om at

kræve en revisorerklæring, om de modtagne oplysninger fra virksomheden

betrygger styrelsen i, at bl.a. virksomhedens rutiner for bogføring af trans-

aktioner må anses for egnede for en korrekt udarbejdelse og aflæggelse af

virksomhedens årsrapport, eller om der er indikationer på manglende over-

holdelse af bogføringsloven.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Erhvervsstyrelsen kan i medfør af stk. 3, 1. pkt., kræve, at der indsendes en

ISA3000 erklæring. En ISAE 3000 erklæring er en betegnelse for en inter-

national standard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision

eller review af historiske finansielle oplysninger. Denne type revisorerklæ-

ring anvendes i dag f.eks., når Erhvervsstyrelsen i forbindelse med regn-

skabskontrollen anmoder en virksomhed om at dokumentere, at et ulovligt

kapitalejerlån er bragt til ophør.

Virksomheden kan selv vælge, hvilken revisor, der afgiver en erklæring ef-

ter stk. 3. Efter revisorlovens § 21, skal en revisor være uafhængig af den

virksomhed, som en erklæringsopgave vedrører. Er der indikationer på, at

revisor ikke er uafhængig, kan Erhvervsstyrelsen efter revisorloven indlede

en undersøgelse af forholdene.

Styrelsens beslutning om i en konkret kontrolsag at stille krav om, at virk-

somheden indsender en erklæring afgivet af en godkendt revisor, om virk-

somhedens tilrettelæggelse af dens bogføring, kan ikke indbringes for Er-

hvervsankenævnet efter det foreslåede § 18. Det skyldes, at beslutningen

ikke er en materiel afgørelse med retsvirkninger for virksomheden, men

alene en processuel beslutning. Udgifter forbundet med revisors erklærings-

afgivelse afholdes af den berørte virksomhed. Baggrunden herfor er, at år-

sagen til, at styrelsen anmoder om den ønskede erklæring, vil være, at sty-

relsen har vurderet, at der foreligger en øget risiko for væsentlige overtræ-

delser af bogføringsloven.

Efter

stk. 3, 2. pkt.,

meddeler styrelsen virksomheden de forhold, som revi-

sors erklæring skal omfatte. Styrelsen kan kræve, at erklæringen omfatter

overordnede og objektive krav til virksomhedens bogføring men også kon-

trol af de modtagne svar fra virksomheden, hvis Erhvervsstyrelsen har kræ-

vet oplysninger fra virksomheden efter det foreslåede stk. 2.

Erhvervsstyrelsen vil eksempelvis kunne kræve, at revisor påser, at:



bogføringen kan afstemmes til det seneste årsregnskab, hvis et sådan

er aflagt, og eventuelle andre indberetninger til offentlige myndig-

heder



virksomheden har udarbejdet en beskrivelse af virksomhedens bog-

føringsprocedurer, jf. forslagets § 4, stk. 2



virksomheden opbevarer regnskabsmaterialet efter reglerne i det fo-

reslåede kapitel 4



virksomhedens besvarelse af eventuelle spørgsmål stillet i henhold

til det foreslåede § 11, stk. 1, nr. 1, stemmer overens med de faktiske

forhold i virksomheden.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter stk.

fastsætter Erhvervsstyrelsen en frist for modtagelsen af oplys-

ninger og regnskabsmateriale efter stk. 2 og erklæringer efter stk. 3. Styrel-

sen fastsætter fristen under hensyntagen til de konkrete forhold og ved iagt-

tagelse af proportionalitetsprincippet.

Modtager styrelsen ikke inden udløbet af den fastsatte frist oplysningerne,

regnskabsmaterialet eller revisorerklæringen, kan Erhvervsstyrelsen be-

slutte at oversende virksomheden til tvangsopløsning i skifteretten jf. den

foreslåede § 14, stk. 1, nr. 1 og 2.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.3 i de almindelige be-

mærkninger.

Til § 12

Efter § 15, stk. 1, i den gældende bogføringslov kan en offentlig myndighed,

i det omfang den i henhold til anden lovgivning er berettiget til at kræve

indsigt i den bogføringspligtiges regnskabsmateriale, forlange, at den bog-

føringspligtige vederlagsfrit stiller alt, hvad der er nødvendigt til fremfin-

ding og læsning af regnskabsmaterialet, til disposition, og at regnskabsma-

terialet indsendes eller udleveres, når myndigheden anmoder herom. Endvi-

dere kan myndigheden forlange, at registreringer i fremmed valuta, herun-

der euro, omregnes til danske kroner. Er regnskabsmaterialet bortset fra eks-

terne bilag affattet på andre sprog end dansk eller engelsk, kan myndigheden

kræve, at den bogføringspligtige vederlagsfrit oversætter dette til dansk eller

engelsk.

Efter § 15, stk. 2, i den gældende bogføringslov gælder den i stk. 1 fastsatte

adgang til regnskabsmaterialet også, hvis regnskabsmaterialet opbevares

hos tredjemand.

Efter § 15, stk. 3, i den gældende bogføringslov kan en myndighed – når

regnskabsmaterialet opbevares i elektronisk form, forlange, at regnskabs-

materialet udleveres i et anerkendt filformat i elektronisk form eller indsen-

des digitalt i et anerkendt filformat i henhold til regler, der er udstedt i med-

før af § 1 a.

Efter § 15, stk. 4, i den gældende bogføringslov kan Erhvervs- og Selskabs-

styrelsen kan dog altid indhente relevant regnskabsmateriale.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter § 15, stk. 5, skal den bogføringspligtige efterkomme en myndigheds

anmodning efter stk. 1 hurtigst muligt. Vedrører anmodningen regnskabs-

materiale for aktiviteter i udlandet, skal den bogføringspligtige efterkomme

anmodningen senest en måned efter, at den pågældende myndighed anmo-

der herom.

Det foreslås i

§ 12, stk. 1,

at en virksomhed har pligt til at stille sit regn-

skabsmaterialet til rådighed for en offentlig myndighed, i det omfang myn-

digheden i henhold til denne lov eller anden lovgivning er berettiget til at

udføre kontrol med virksomheden.

Bestemmelsen er blandt andet relevant for Skatteforvaltningen, der har ret

til at udføre kontrol, kan i medfør af den lovgivning, der gælder herfor, været

berettiget til at kræve indsigt i en virksomheds regnskabsmateriale. De fo-

reslåede bestemmelser i § 12 vil således være relevant i forbindelse med

Skatteforvaltningens krav om udlevering af regnskabsmateriale.

Bestemmelsen indeholder ikke en selvstændig ret for myndighederne til at

få adgang til regnskabsmaterialet. Bestemmelsen er således kun relevant,

når en myndighed i henhold til bogføringsloven eller anden lovgivning har

ret til at udføre kontrol med virksomheden.

Med det foreslåede § 11, stk. 2, får Erhvervsstyrelsen hjemmel til at for-

lange, at en virksomhed udleverer det regnskabsmateriale, som er nødven-

digt for, at styrelsen kan tage stilling til, om der er sket en overtrædelse af

bogføringsloven eller af regler fastsat i medfør af loven, eller om en over-

trædelse er bragt til ophør. Ifølge § 32 i lov om offentlighed i forvaltningen,

jf. lovbekendtgørelse nr. 433 af 22. april 2014 (Forvaltningslovens) § 32 må

den, der virker inden for den offentlige forvaltning, ikke i den forbindelse

skaffe sig fortrolige oplysninger, som ikke er af betydning for udførelsen af

den pågældendes opgaver.

Efter forslagets

§ 12, stk. 2, nr. 1,

kan myndigheden forlange, at virksomhe-

den i forbindelse med opfyldelse af pligten efter stk. 1, udleverer nærmere

angivet regnskabsmateriale. Myndigheden har således pligt til at definere,

hvilke dele af virksomhedens regnskabsmateriale, virksomheden skal udle-

vere. Denne afgrænsning vil typisk indeholde såvel en saglig som en tids-

mæssig afgrænsning. F.eks. vil en myndighed kunne kræve udlevering af

virksomhedens registreringer af køb og salg inden for de seneste 3 måneder

samt oplysninger, der udgør dokumentationen for de pågældende registre-

ringer.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter forslagets

§ 12, stk. 2, nr. 2,

kan myndigheden forlange, at virksomhe-

den i forbindelse med opfyldelse af pligten efter stk. 1, udleverer det angivne

regnskabsmateriale vederlagsfrit i et anerkendt filformat. Forslaget indebæ-

rer, at virksomheden ikke kan kræve betaling for at udlevere sit regnskabs-

materiale. Et anbringende om at virksomheden har anvendt tid på at frem-

skaffe regnskabsmaterialet og stille det til rådighed i et anerkendt filformat,

kan således ikke føre til, at virksomheden anses for at have et krav på beta-

ling for den medgåede tid.

Anerkendte filformater vil være XML, CSV eller lignende. Materialet skal

stilles til rådighed i et filformat, der kan benyttes af offentlige myndigheder

i deres kontrol- og efterforskningsarbejde. Erhvervsstyrelsen vil i forbin-

delse med vejledningen til den nye bogføringslov opdatere afsnittet i den

gældende bogføringsvejledning om krav til filformat af regnskabsmateriale,

der skal udleveres til en myndighed.

Virksomheden må herudover sørge for, at materialet stilles til rådighed i en

form, hvor der ikke er behov for adgangskoder, dekrypteringsnøgler eller

lignende.

Efter den foreslåede § 8, stk. 1, nr. 4, har virksomheden pligt til at sikre, at

der løbende tages en digital sikkerhedskopi af regnskabsmaterialet, og at

den digitale sikkerhedskopi opbevares på betryggende vis, således at virk-

somheden altid vil kunne give indsigt i enten det originale regnskabsmate-

riale eller sikkerhedskopien heraf.

Efter forslagets

§ 12, stk. 2, nr. 3,

kan myndigheden forlange, at virksomhe-

den i forbindelse med opfyldelse af pligten efter stk. 1, omregner registre-

ringer i fremmed valuta, herunder euro, til danske kroner. Bestemmelsen

skal sikre, at en myndighed ikke skal bruge ressourcer på at omregne regi-

streringer, der er sket i fremmed valuta, til den rette kurs.

Efter forslagets

§ 12, stk. 2, nr. 4,

kan myndigheden forlange, at virksomhe-

den i forbindelse med opfyldelse af pligten efter stk. 1, sørger for at regn-

skabsmaterialet bortset fra eksterne bilag vederlagsfrit oversættes til dansk

eller engelsk. Bestemmelsen skal sikre, at en myndighed ikke skal bruge

ressourcer på at få oversat f.eks. interne bilag og beskrivelsen af virksom-

hedens bogføringsprocedurer efter § 4, stk. 2. Bestemmelsen giver ikke

myndigheden ret til at kræve oversættelse af eksterne bilag.

Det foreslås i

stk. 3,

at stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse, hvis regn-

skabsmaterialet opbevares hos tredjepart. Bestemmelsen indebærer, at den

100

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

pligt, virksomheden har efter stk. 1 til at stille regnskabsmateriale til rådig-

hed for en myndighed, og den pligt virksomheden har efter stk. 2, nr. 4, til

bl.a. at få oversat regnskabsmateriale, også gælder, hvis virksomheden har

valgt at lade sit regnskabsmateriale opbevare hos en tredjemand.

Det foreslås i

stk. 4,

at den offentlige myndighed fastsætter en frist for efter-

levelsen af et krav efter stk. 1 og 2. Fristen vil blive fastsat, så der tages

hensyn til virksomhedens forhold, herunder f.eks. at det kan være mere tids-

krævende, hvis virksomhedens regnskabsmateriale er spredt over flere digi-

tale systemer. At virksomhedens regnskabsmateriale er opbevaret digitalt

spredt over mange systemer kan dog ikke begrunde en meget lang frist, idet

der også er et hensyn at tage til at påbegynde en sag, idet der vil være tale

om virksomheder, hvor der er forøget risiko for at der foreligger svindel.

Til § 13

Da den gældende bogføringslov ikke indeholder bestemmelser om bogfø-

ringskontrol, indeholder loven ligeledes ikke bestemmelser om reaktioner,

som kan anvendes i forbindelse med kontrollen.

§ 13 indeholder reaktionsmuligheder, som Erhvervsstyrelsen kan anvende i

forbindelse med en kontrol af en virksomheds overholdelse af bogførings-

loven efter den foreslåede bestemmelse i § 11.

Efter det foreslåede

stk. 1, nr. 1,

kan Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en

kontrol efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov påtale en

overtrædelse. En påtale vil være bagudrettet, idet det påtalte forhold er bragt

til ophør og ikke længere vil kunne forekomme, men var en overtrædelse af

lovgivningen på det tidspunkt, hvor forholdet var aktuelt.

Efter forslagets

stk. 1, nr. 2,

kan Erhvervsstyrelsen påbyde, at en fejl rettes.

Et sådant påbud vil f.eks. kunne indebære, at den bogføringspligtige skal

registrere manglende transaktioner, rette i foretagne, fejlagtige registrerin-

ger eller foretage en manglende afstemning efter forslagets § 5, stk. 4. Er-

hvervsstyrelsen vil kun anvende bestemmelsen, hvis der er tale om væsent-

lige fejl. Et eksempel kunne være, at en virksomhed har fejlposteret en me-

get stor transaktion, eller at en virksomhed systematisk bogfører forkert, og

at fejlene må anses for væsentlige. Ved vurderingen af væsentlighed kan

styrelsen blandt andet hense til, om fejlen må forventes at ville have betyd-

ning for en lovpligtig indberetning, som virksomheden skal foretage. Er-

hvervsstyrelsen vil følge op på, om et meddelt påbud er efterlevet enten ved,

101

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

at styrelsen indleder en kontrol heraf eller ved at forlange, at virksomheden

indsender en erklæring fra en godkendt revisor, hvoraf det fremgår, at fejlen

er rettet og eventuelt, at der ikke kan konstateres nye overtrædelser af bog-

føringsloven.

Efter det foreslåede

stk. 1, nr. 3,

kan Erhvervsstyrelsen påbyde en virksom-

hed at bringe en overtrædelse til ophør og kræve, at virksomheden bekræfter

dette ved en erklæring afgivet af en godkendt revisor. Et sådant påbud kan

f.eks. indebære, at overtrædelser af bogføringslovens § 5 om registreringer

og afstemninger eller § 8 om digital opbevaring af regnskabsmateriale skal

bringes til ophør. Et påbud efter stk. 1, nr. 3, vil typisk blive anvendt, hvor

en virksomhed løbende overtræder en eller flere bestemmelser i bogførings-

loven, mens et påbud efter stk. 1, nr. 2, i højere grad vil blive anvendt ved

enkelte, men væsentlige fejl. Et påbud efter stk. 1, nr. 3, skal efterkommes

straks og dokumenteres ved en revisorerklæring inden for en af styrelsen

fastsat frist.

Det foreslås i

stk. 2,

at Erhvervsstyrelsen fastsætter en frist for efterlevelsen

af et påbud efter stk. 1, nr. 2 og 3. Fristen skal fastsættes ud fra et hensyn til

proportionalitet, hvorved der både tages hensyn til overtrædelsens omfang

og grovhed.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.3 i de almindelige be-

mærkninger.

Til § 14

Da den gældende bogføringslov ikke indeholder bestemmelser om bogfø-

ringskontrol, indeholder loven ligeledes ikke bestemmelser om reaktioner,

som kan anvendes i forbindelse med kontrollen.

Efter den foreslåede

§ 14, stk. 1,

kan Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten

om at opløse en virksomhed i overensstemmelse med den lovgivning, som

er gældende for virksomheden, hvis den undlader at indsende oplysninger

eller regnskabsmateriale i henhold til § 11, stk. 2, undlader at indsende en

erklæring i henhold til § 11, stk. 3, eller undlader at efterkomme et påbud

givet i henhold til § 13, stk. 1, nr. 2 og 3.

Anmodningen til skifteretten om at opløse virksomheden skal være i over-

ensstemmelse med den for virksomheden gældende lovgivning herom.

102

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Tvangsopløsningsanmodningen skal derfor udover betingelserne i den fore-

slåede § 14 overholde betingelserne i den særlige lovgivning for virksom-

heden. Det indebærer eksempelvis, at tvangsopløsning af en erhvervsdri-

vende fond skal godkendes af Erhvervsstyrelsen som fondsmyndighed i

overensstemmelse med erhvervsfondslovens § 89, stk. 1.

Da tvangsopløsning er indgribende, skal styrelsen foretage en proportiona-

litetsvurdering efter de almindelige forvaltningsretlige regler, herunder en

vurdering af nødvendighed og forholdsmæssighed. Det er derfor ikke hen-

sigten at anvende muligheden for tvangsopløsning ved enkeltstående eller

lejlighedsvise mangler eller overtrædelser af mindre betydning, men kun

hvor der er tale om mangler eller overtrædelser, som vurderes at være af

væsentlig betydning, f.eks. hvis en virksomhed ikke har opbevaret væsent-

lige dele af regnskabsmaterialet i overensstemmelse med lovens krav.

Muligheden for tvangsopløsning efter § 14, stk. 1, afskærer ikke Erhvervs-

styrelsen fra samtidig at indgive anmeldelse til politiet med henblik på, at

der rejses sag om bødestraf efter den foreslåede § 19.

Hvis en virksomhed oversendes til tvangsopløsning, er der mulighed for

genoptagelse af virksomheden under en række nærmere angivne betingelser

svarende til dem, der gælder efter bl.a. selskabslovens § 232.

Efter

stk. 2

kan Erhvervsstyrelsen slette en filial af en udenlandsk virksom-

hed fra styrelsens register i de i stk. 1, nr. 1-3, nævnte situationer, dvs. hvis

filialen undlader at indsende oplysninger efter § 11, stk. 2, eller en erklæring

efter § 11, stk. 3 eller at efterkomme et påbud efter § 13, stk. 1, nr. 2 og 3.

Vedrører forholdet et interessentskab eller kommanditselskab, kan styrelsen

slette registreringen af interessentskabet eller kommanditselskabet i styrel-

sens register.

Efter

stk. 3

kan Erhvervsstyrelsen træffe afgørelse efter stk. 1 eller 2, når en

virksomhed eller en filial af en udenlandsk virksomhed ikke efterlever et

krav efter § 11, stk. 2 eller 3, eller et påbud efter § 13, stk. 1, nr. 2 og 3,

senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist efter § 11, stk. 4, og §

13, stk. 2. Der vil efter den nuværende administrative praksis almindeligvis

blive fastsat en frist på 4 uger, førend styrelsen oversender virksomheden til

skifteretten. Fristen kan konkret være kortere eller længere.

I overensstemmelse med den nuværende administrative praksis kan tids-

punktet for oversendelse til skifteretten desuden udsættes, hvis virksomhe-

den anmoder herom forud for oversendelsen. Udsættelsens længde beror på

103

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

en konkret vurdering. Udsættelse kan bl.a. være relevant i sager, hvor virk-

somheden viser vilje til at bringe sin bogføring i orden, men har behov for

mere tid hertil. Der vil ligeledes kunne foretages en kortvarig udsættelse i

forbindelse med oversendelse til tvangsopløsning på grundlag af manglende

efterlevelse af øvrige forhold nævnt i det foreslåede stk. 1. Det kan f.eks.

være tilfældet, hvis den pågældende revisor, der skal afgive erklæring, har

behov for mere tid til at gennemgå virksomhedens bogføring for at kunne

afgive en erklæring efter § 11, stk. 3. Det er ikke hensigten, at der skal være

en strengere administration af reglerne end efter de gældende bestemmelser

i årsregnskabsloven og den øvrige lovgivning om tvangsopløsning.

Til § 15-17

Med lov nr. 1231 af 18. december 2012 om ændring af forskellige lovbe-

stemmelser om obligatorisk digital kommunikation m.v. blev der indført be-

myndigelsesbestemmelser i en række love på Erhvervsministeriets område,

hvorefter Erhvervsministeriet og den relevante styrelse ved bekendtgørelse

kan fastsætte regler om digital kommunikation. Loven skal ses på baggrund

af den daværende regerings målsætning om, at al skriftlig kommunikation

mellem borgere, virksomheder og offentlige myndigheder skal foregå digi-

talt. Det fremgår af lovforslagets generelle bemærkninger pkt. 1.1., at be-

myndigelsesbestemmelserne vil blive anvendt til at fastsætte nærmere regler

om digital kommunikation i takt med, at de tekniske løsninger kommer på

plads, hvorved virksomheder kan og skal foretage ansøgninger, anmeldel-

ser, indberetning m.v. på områder, hvor der ikke allerede er indført obliga-

torisk digital kommunikation.

Det foreslås i

§§ 15-17,

som svarer til §§ 1a-1c i den gældende bogførings-

lov, at der indføres tilsvarende bemyndigelsesbestemmelser.

Bestemmelsen i § 15 svarer til § 1 a i den gældende bogføringslov.

Med forslagets

§ 15, stk. 1,

skabes der hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan

fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og fra myndigheder om

alle forhold, som er omfattet af bogføringsloven eller af regler, som er ud-

stedt i medfør af bogføringsloven, skal foregå digitalt.

Efter den foreslåede

§ 15, stk. 2,

kan der i bekendtgørelsen specificeres krav

om anvendelse af bestemte it-systemer, digitale formater og digital signatur

eller lignende.

104

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Den foreslåede

§ 15, stk. 3,

fastsætter, hvornår en digital meddelelse må

anses for at være kommet frem til adressaten for meddelelsen, dvs. modta-

geren af meddelelsen. For meddelelser, der eksempelvis sendes til Erhvervs-

styrelsen, er styrelsen adressat for meddelelsen. For meddelelser, som sty-

relsen sender, er den pågældende virksomhed, som meddelelsen sendes til,

adressat for meddelelsen. En meddelelse vil normalt anses for at være kom-

met frem til myndigheden på det tidspunkt, hvor meddelelsen er tilgængelig

for myndigheden, dvs. når myndigheden kan behandle meddelelsen. Dette

tidspunkt vil normalt blive registreret automatisk i en modtagelsesanordning

eller et datasystem. En meddelelse, der først er tilgængelig efter kl. 24.00,

anses normalt først for modtaget den dag, meddelelsen er tilgængelig.

En meddelelse vil normalt anses for at være kommet frem til en virksomhed

eller person på det tidspunkt, hvor meddelelsen er tilgængelig for den på-

gældende. En meddelelse vil blive anset for at være tilgængelig, selvom den

pågældende ikke kan skaffe sig adgang til meddelelsen, hvis dette skyldes

hindringer, som det er op til den pågældende at overvinde. Som eksempler

herpå kan nævnes, at den pågældendes egen computer ikke fungerer, eller

den pågældende har mistet koden til sin digitale signatur.

Bestemmelsen i § 16 svarer til § 1 b i den gældende bogføringslov.

Efter den foreslåede

§ 16, stk. 1,

kan der fastsættes regler om, at myndighe-

derne kan udstede afgørelser og andre dokumenter efter bogføringsloven el-

ler efter regler udstedt i medfør af bogføringsloven eller regler udstedt i

medfør heraf uden underskrift, med maskinel eller på tilsvarende måde gen-

givet underskrift eller under anvendelse af en teknik, der sikrer entydig iden-

tifikation af den, som har udstedt afgørelsen eller dokumentet.

Desuden kan der efter

stk. 2,

fastsættes regler om, at afgørelser og andre

dokumenter, der udelukkende er truffet eller udstedt på grundlag af elektro-

nisk databehandling, kan udstedes alene med den pågældende myndighed

som afsender. Bestemmelsen finder anvendelse både på dokumenter, som

myndigheden sender digitalt, og på dokumenter, som sendes på papir med

almindelig post.

Bestemmelsen i § 17 svarer til § 1 c i den gældende bogføringslov.

Den foreslåede

§ 17

vedrører dokumenter, som er omfattet af bogføringslo-

ven eller forskrifter udstedt i medfør heraf, og som er udstedt af andre end

en myndighed, hvor det efter loven eller regler udstedt i medfør af loven er

105

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

krævet, at dokumentet er underskrevet. Underskriftskravet kan fremgå ud-

trykkeligt eller forudsætningsvist af de pågældende regler. Der er tale om

dokumenter, som er udstedt af virksomheder eller personer.

For at der ikke skal kunne opstå tvivl om, at underskriftskravet kan opfyldes

på anden måde end ved en personlig underskrift, foreslås det, at der indsæt-

tes en udtrykkelig bestemmelse i loven om, at underskriftskravet som anført

i stk. 1 kan opfyldes ved, at underskriveren anvender en teknik, der sikrer

entydig identifikation af den pågældende. Underskriften kan påføres som en

håndskrevet underskrift eller i en billedfil eller lignende, der viser den på-

gældendes personlige underskrift, eller dokumentet kan underskrives med

digital signatur eller NemID. Ved underskrift med digital signatur skal der

anvendes en digital signatur med et sikkerhedsniveau svarende til OCES-

standarden, kvalificerede certifikater eller højere. Den unikke reference til

den digitale dokumentsignering skal fremgå af dokumentet, således at det er

muligt at validere den digitale signatur.

Det foreslås i

stk. 2,

at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om,

hvordan kravet om personlig underskrift kan fraviges. Med hjemmel i den

foreslåede bestemmelse kan der desuden fastsættes regler om, at krav om

personlig underskrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter.

Til § 18

Efter den foreslåede

§ 18, stk. 1,

kan afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen

i henhold til loven og regler fastsat i medfør af loven indbringes for Er-

hvervsankenævnet senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågæl-

dende, jf. dog stk. 2.

Bestemmelsen er ny i forhold til den gældende bogføringslov, og skal ses

på baggrund af, at der med den foreslåede § 11, som nyt, indføres en be-

stemmelse om bogføringskontrol, som giver Erhvervsstyrelsen hjemmel til

at træffe forskellige typer af afgørelser efter den foreslåede § 13 om reakti-

oner på konstaterede overtrædelser af bogføringsloven.

Erhvervsstyrelsens afgørelser om påtale eller påbud efter den foreslåede §

13, stk. 1, nr. 1-3, kan således påklages til Erhvervsankenævnet efter den

foreslåede bestemmelse.

Styrelsen kan i medfør af forslagets § 11 stk. 2, kræve, at en virksomhed,

dels nuværende ledelse eller revisor eller dens tidligere ledelse eller revisor

indsender oplysninger og regnskabsmateriale til brug for styrelsens kontrol

106

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

efter § 11, stk. 1. Efter forslagets § 14, stk. 3, kan styrelsen til brug for kon-

trollen efter § 11, stk. 1, kræve, at en virksomhed indsender en erklæring

afgivet af en godkendt revisor om overholdelse af bogføringsloven eller reg-

ler udstedt i medfør af loven. Styrelsens beslutninger efter § 11, stk. 2 og 3,

kan ikke indbringes for Erhvervsankenævnet efter § 18, stk. 1, da der ikke

er tale om materielle afgørelse med retsvirkninger for virksomheden, men

alene sagsbehandlingsskridt.

Efter stk.

kan en afgørelse truffet efter § 14 ikke indbringes for en anden

administrativ myndighed. Efter forslagets § 14 kan Erhvervsstyrelsens

træffe afgørelse om at sende en virksomhed til tvangsopløsning, slette et

interessentskab eller et kommanditselskab eller slette en filial af en uden-

landsk virksomhed, hvis virksomheden eller filialen undlader at indsende

oplysninger efter § 11, stk. 2, eller en revisorerklæring efter § 11, stk. 3, eller

hvis virksomheden undlader at efterkomme et påbud meddelt efter § 16 om

at rette en fejl eller at bringe en overtrædelse til ophør.

Den foreslåede ændring medfører, at en afgørelse om tvangsopløsning eller

sletning i medfør af § 14 ikke vil kunne påklages til anden administrativ

myndighed. Dette er i overensstemmelse med øvrige bestemmelser om kla-

geadgang ved tvangsopløsning og sletning i årsregnskabsloven, selskabslo-

ven, erhvervsvirksomhedsloven og erhvervsfondsloven.

Det er afgørelsen om tvangsopløsning eller sletning, som ikke kan påklages

til anden administrativ myndighed. Den afgørelse, som har igangsat proces-

sen om tvangsopløsning, kan derimod påklages. Styrelsen kan eksempelvis

i medfør af forslagets § 13, stk. 1, nr. 3, træffe afgørelse om, at en virksom-

hed skal opbevare sit regnskabsmateriale i overensstemmelse med forslagets

§ 8. Retsfølgen ved manglende efterlevelse af påbuddet er tvangsopløsning,

jf. § 13, stk. 1, nr. 3, sammenholdt med§ 14, stk. 1, nr. 3. I en sådan sag kan

afgørelsen om, at virksomheden opbevarer sit regnskabsmateriale i strid

med bogføringsloven påklages til anden administrativ myndighed, hvor-

imod afgørelsen om tvangsopløsning ikke kan påklages.

Efter

stk. 3

kan afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til forskrif-

ter, som er udstedt i medfør af § 15, stk. 1 og 2, om digital kommunikation

ikke indbringes for anden administrativ myndighed.

Til § 19

Bestemmelsen svarer til den gældende § 16 med de ændringer, som fremgår

nedenfor.

107

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter

§ 19, stk. 1,

straffes med bøde, medmindre strengere straf er forskyldt

efter anden lovgivning, den, der overtræder nærmere angivne bestemmelser

i bogføringsloven.

Efter

stk. 1, nr. 1,

straffes den, der overtræder bestemmelserne i § 5, stk. 1-

3, og §§ 6 og 7 om løbende registrering af alle transaktioner i virksomheden

og dokumentation af disse ved bilag. Overtrædelser af bestemmelsen vil

især være manglende registrering af transaktioner, men kan også bestå i at

registreringerne ikke opfylder de nærmere krav til, hvordan registrering skal

ske, f.eks. at registreringerne uden begrundelse sker lang tid efter transakti-

onen har fundet sted, eller at registreringerne ikke henviser til bilag, der do-

kumenterer transaktionen. Overtrædelser kan også bestå i ændringer eller

sletninger af registreringer, således at det oprindelige indhold ikke længere

fremgår af registreringen.

Efter

stk. 1, nr. 2,

straffes den, der overtræder bestemmelserne i § 8, stk. 1

og 2, om pligt til på betryggende vis at opbevare regnskabsmaterialet digitalt

og en digital sikkerhedskopi af dette, i 5 år. Overtrædelser af bestemmelsen

vil især være manglende opbevaring af hele eller dele af virksomhedens

regnskabsmateriale efter § 3. Overtrædelsen vil navnlig være alvorlig, hvis

hverken det oprindelige regnskabsmateriale eller sikkerhedskopien heraf er

opbevaret, eller kun delvist er opbevaret. Dette gælder også, hvis sikker-

hedskopien ikke opbevares betryggende, f.eks. hvis den er spredt på flere

forskellige medier, og virksomheden ikke har overblik over, hvor de for-

skellige dele af regnskabsmaterialet opbevares i sikkerhedskopi. Hvis hele

eller dele af det originale regnskabsmateriale efter § 8, stk. 1, nr. 1, ikke er

opbevaret, men fortsat er indeholdt i en sikkerhedskopi efter § 8, stk. 1, nr.

4, vil der fortsat være tale om en overtrædelse, da dette øger risikoen for at

regnskabsmaterialet kan bortkomme. Hvis en virksomhed har opbevaret

regnskabsmaterialet og taget sikkerhedskopi af dette, men ikke har opfyldt

kravet om at gøre dette digitalt, vil der ikke være tale om en strafbar over-

trædelse, men om et forhold som kan medføre påbud efter § 13, stk. 1, nr. 3

og hvis påbuddet ikke efterleves, vil et sådant forhold kunne medføre

tvangsopløsning af virksomheden efter § 14, stk. 1, nr. 3.

Efter

stk. 1, nr. 3,

straffes den, der undlader at efterkomme Erhvervsstyrel-

sens anmodning om nærmere oplysninger om virksomhedens bogføring ef-

ter § 11, stk. 2. Det er afgørende for udøvelsen af Erhvervsstyrelsens bog-

føringskontrol efter § 11, at en virksomhed giver de oplysninger om virk-

108

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

somhedens bogføring og udleverer det regnskabsmateriale, som Erhvervs-

styrelsen har fremsat krav om efter § 11, stk. 2, inden for den tidsfrist som

Erhvervsstyrelsen har angivet. Hvis virksomheden, uanset en rykker, fortsat

ikke giver de krævede oplysninger eller udleverer det pågældende regn-

skabsmateriale er der tale om en alvorlig overtrædelse af bogføringsloven.

Efter

stk. 1, nr. 4,

straffes den, der undlader at efterkomme Erhvervsstyrel-

sens anmodning om en revisorerklæring om virksomhedens bogføring efter

§ 11, stk. 3. Når Erhvervsstyrelsen fremsætter krav om en revisorerklæring

om virksomhedens bogføring, er der tale om en begrundet formodning om,

at der er væsentlige mangler i virksomhedens bogføring, og der er derfor

tale om en alvorlig overtrædelse, hvis en virksomhed uanset rykker herom

undlader at fremsende en revisorerklæring inden for den frist, som styrelsen

har fastsat.

Efter

stk. 1, nr. 5,

straffes den, der undlader at efterkomme Erhvervsstyrel-

sens påbud efter § 13, stk. 1, nr. 2 og 3. Et sådant påbud vil kun blive givet,

hvis der er tale om væsentlige overtrædelser af bogføringspligten. Hvis en

virksomhed undlader at efterkomme et påbud om at lovliggøre en væsentlig

overtrædelse af bogføringspligten inden for den angivne frist, vil der være

tale om en alvorlig overtrædelse. Det kræves ikke, at Erhvervsstyrelsen har

rykket herfor, da virksomheden har pligt til umiddelbart at efterkomme et

meddelt påbud.

Med hensyn til gerningssubjekt for de ovenfor beskrevne gerningsindhold

henvises til de generelle bemærkninger om ansvarssubjekt nedenfor. Virk-

somheden skal efter § 4, stk. 2, i beskrivelsen af sine bogføringsprocedurer,

angive hvem i virksomheden, der er ansvarlig for at overholde bestemmel-

serne i § 5, stk. 1-3, og §§ 6 og 7 om registrering af transaktioner, og hvem

der er ansvarlig for at overholde bestemmelserne i § 8, stk. 1-2 om opbeva-

ring af virksomhedens regnskabsmateriale.

Efter

stk. 2, 1. pkt.,

angiver loven som noget nyt, hvilke momenter domsto-

lene som udgangspunkt skal lægge vægt på ved udmåling af bøder efter stk.

Ved udmåling af bøder skal der tages hensyn til virksomhedens omsæt-

ning, overtrædelsens grovhed og varighed, samt om der er tale om gentagne

overtrædelser. Bødens størrelse skal derfor udmåles både i forhold til den

konkrete overtrædelse og i forhold til virksomhedens størrelse.

109

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter

stk. 2, 2. pkt.,

idømmes der en skærpet bøde ved særligt omfattende

overtrædelser af pligten til at registrere alle virksomhedens transaktioner ef-

ter § 5, stk. 1-3, og dokumentere registreringerne efter §§ 6 og 7 samt af

pligten til at opbevare regnskabsmaterialet i 5 år efter § 8, stk. 1 og 2.

Det forudsættes, at domstolene ved udmåling af bøder generelt tager ud-

gangspunkt i nedennævnte normalbøde intervaller. Det bemærkes dog, at

fastsættelsen af straffen fortsat vil bero på domstolenes konkrete vurdering

i det enkelte tilfælde af samtlige omstændigheder i sagen, og at det angivne

strafniveau vil kunne fraviges i op- eller nedadgående retning, hvis der i den

konkrete sag foreligger skærpende eller formildende omstændigheder, jf.

herved de almindelige regler om straffens fastsættelse i straffelovens kapitel

10.

Skematisk oversigt over bødeniveauer for overtrædelse af bogføringsloven

Virksomhed

med en netto-

omsætning un-

der 10 mio.kr.

10.000-20.000

kr.

50.000-100.000

kr.

100.000-

250.000 kr.

Virksomhed

med en nettoom-

sætning mellem

10-100 mio. kr.

25.000-100.000

kr.

Virksomhed med

en nettoomsæt-

ning over 100

mio.kr.

100.000-250.000

kr.

Mindre omfat-

tende overtræ-

delser.

Mere omfat-

tende overtræ-

delser.

Særligt omfat-

tende overtræ-

delser.

100.000-500.000 250.000-

kr.

1.000.000 kr.

250.000-

1.000.000 kr.

1.000.000-

1.500.000 kr.

Ved mindre omfattende overtrædelser forstås det forhold, at en virksomhed

delvis har opfyldt den grundlæggende bogføringspligt, men hvor der i et

ikke uvæsentligt omfang kan konstateres mangler i virksomhedens bogfø-

ring, som kan medføre usikkerhed om visse posteringer i virksomhedens

regnskab og moms- eller skatteangivelser. En mindre omfattende overtræ-

delse kan eksempelvis bestå i, at virksomheden ikke konsekvent har regi-

streret de registreringspligtige transaktioner i virksomheden efter den fore-

slåede § 5, stk. 1, herunder ikke konsekvent har dokumenteret transaktio-

nerne som anført i § 5, stk. 2. Der kan også være tale om tilfælde, hvor

virksomheden ikke fuldstændig har overholdt pligten til opbevaring af virk-

somhedens regnskabsmateriale efter den foreslåede § 8, stk. 1 eller 2, idet

kun ufuldstændigt regnskabsmateriale er opbevaret, eller at virksomheden i

strid med § 8, stk. 1, nr. 4, ikke har taget sikkerhedskopi af hele regnskabs-

materialet, eller ikke har sørget for sikkerhedskopiering i overensstemmelse

med virksomhedens procedurer for bogføring, jf. § 4, stk. 2.

110

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Ved mere omfattende overtrædelser forstås, at virksomhedens bogføring og

det opbevarede regnskabsmateriale er så utilstrækkeligt, at det ikke er mu-

ligt at opstille et regnskab, som kan revideres uden at revisor i sin påtegning

må henvise til, at revisionen ikke har kunnet gennemføres som følge af

manglende bogføring, eller at det ikke er muligt for myndighederne at kon-

statere, om virksomheden f.eks. har angivet sit moms- eller afgiftstilsvar

korrekt. Det kan således være det forhold, at virksomheden for længere pe-

rioder eller for bestemte typer af transaktioner ikke har registreret virksom-

hedens transaktioner i overensstemmelse med den foreslåede § 5, stk. 1.

Som eksempler kan nævnes, at en virksomhed med daglige transaktioner

ikke har registreret disse for den seneste måned, eller at en virksomhed ikke

har registreret salgsfakturaer. Det kan også være tilfældet, hvor kravene til

sådanne registreringer i § 5, stk. 2-3, i almindelighed ikke er opfyldt. Mere

omfattende overtrædelser kan også være tilfældet, hvor virksomheden ikke

har opbevaret en større del af regnskabsmaterialet i overensstemmelse med

den foreslåede § 8, stk. 1, eller ikke har taget sikkerhedskopi af en større del

af regnskabsmaterialet efter den foreslåede § 8, stk. 1, nr. 4. Ved tilfælde af

manglende efterlevelse af Erhvervsstyrelsens krav om at give oplysninger

om virksomhedens bogføring efter § 11, stk. 2, eller om at indsende en er-

klæring fra en godkendt revisor om virksomhedens bogføring efter § 11, stk.

3, vil også skulle anses som mere omfattende overtrædelser.

Ved særligt omfattende overtrædelser forstås det forhold, at alle eller ho-

vedparten af virksomhedens transaktioner ikke er registreret i overensstem-

melse med den foreslåede § 5, stk. 1, eller at transaktioner af særlig økono-

misk betydning for virksomheden ikke er registreret og dokumenteret. End-

videre forstås herved det forhold, at virksomheden i strid med den foreslåede

§ 8, stk. 1, ikke har opbevaret størstedelen af regnskabsmaterialet, herunder

særligt registreringer og dokumentationen for disse, jf. § 3, nr. 1, 3 og 4.

Tilsvarende gælder, hvis kravet om en sikkerhedskopi efter § 8, stk. 1, nr. 4,

ikke er overholdt for så vidt angår størstedelen af regnskabsmaterialet. Det

vil udgøre en særligt omfattende overtrædelse, hvis virksomheden hverken

har opbevaret det originale regnskabsmateriale, jf. § 8, stk. 1, nr. 1, eller

sikkerhedskopien heraf, jf. § 8, stk. 1, nr. 4, da dette taler for, at den bogfø-

ringspligtige ved efterlevelse af pligten til at opbevare regnskabsmaterialet

og sikkerhedskopien på betryggende vis har udvist grov uagtsomhed eller

forsæt. Det vil f.eks. være tilfældet, hvis virksomheden ikke har truffet kon-

krete foranstaltninger til sikker opbevaring af regnskabsmaterialet, og her-

under navnlig sikkerhedskopien, og hvis virksomheden ikke har sikret sig

mod, at uvedkommende kan ændre i eller slette regnskabsmaterialet. Hvis

virksomheden opbevarer regnskabsmaterialet eller sikkerhedskopien i strid

111

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

med sine egne retningslinjer efter § 4, stk. 2, skal det betragtes som en skær-

pende omstændighed. Hvis virksomheden undlader at efterleve påbud efter

den foreslåede § 13, stk. 1, nr. 3, om at bringe en overtrædelse af bogfø-

ringsloven til ophør, vil det også skulle anses som en særligt omfattende

overtrædelse.

Enkeltstående eller lejlighedsvise manglende registreringer eller manglende

bilag for registreringer udgør som udgangspunkt ikke en strafbar overtræ-

delse af bogføringsloven. En enkeltstående overtrædelse kan dog være mere

omfattende eller særligt omfattende, hvis den har væsentlig eller afgørende

økonomisk betydning, f.eks. vil manglende registrering eller opbevaring af

regnskabsmateriale vedrørende en kontrakt, der udgør en stor del af virk-

somhedens omsætning, være en mere omfattende overtrædelse, og er der

tale om manglende registrering af regnskabsmateriale vedrørende flere kon-

trakter, som samlet udgør hovedparten af virksomhedens omsætning, vil der

være tale om en særligt omfattende overtrædelse.

I det omfang en overtrædelse af de omfattede bestemmelser tillige udgør en

overtrædelse af anden lovgivning, herunder straffelovens § 302, med en hø-

jere strafferamme, forudsættes det, at der fortsat straffes efter denne anden

lovgivning.

Efter

stk. 4

kan der pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar

efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Det bemærkes, at det ved valg af ansvarssubjekt for overtrædelser af sær-

lovgivningen, hvor der er hjemlet strafansvar for juridiske personer, er ud-

gangspunktet, at der rejses tiltale mod den juridiske person. Der kan i en

række tilfælde imidlertid være anledning til – ud over tiltalen mod den juri-

diske person – tillige at rejse tiltale mod en eller flere fysiske personer, så-

fremt den eller de pågældende har handlet forsætligt eller udvist grov uagt-

somhed. Har ledelsen af den juridiske person eller en overordnet ansat, her-

under direktøren, eksempelvis handlet forsætligt eller udvist grov uagtsom-

hed, skal tiltalen foruden imod den juridiske person som udgangspunkt rej-

ses mod den eller de personligt ansvarlige. Tiltale mod underordnede ansatte

skal i almindelighed ikke rejses, medmindre der foreligger særlige omstæn-

digheder. Dette kan f.eks. være tilfældet, såfremt der er tale om en grov

overtrædelse, som den underordnede ansatte har begået forsætligt og even-

tuelt tillige på eget initiativ. Der rejses tillige tiltale mod den juridiske per-

son. Der henvises i det hele til Rigsadvokatmeddelelsen, afsnittet om straf-

ansvar for juridiske personer.

112

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Der kan således efter omstændighederne være anledning til at gøre et per-

sonligt bødeansvar gældende for overtrædelser af bogføringslovens regler,

herunder navnlig mod virksomhedsejere, medlemmer af direktionen og le-

dende medarbejdere med ansvar for bogføringen. Det bemærkes i den for-

bindelse, at det afhænger af den konkrete virksomhedstype og de selskabs-

retlige regler, hvilke personer i den enkelte virksomhed der har ansvar for,

at virksomheden efterlever bogføringslovens regler.

Efter

stk. 5

er forældelsesfristen for strafansvaret 5 år.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.8 i de almindelige be-

mærkninger.

Til § 20

Det foreslås i

§ 20, stk. 1,

at loven træder i kraft den 1. juli 2022. Dette

gælder dog ikke for de bestemmelser i loven, hvor erhvervsministeren efter

stk. 2 fastsætter tidspunktet for ikrafttrædelsen.

Efter stk.

har § 5, stk. 1, 1. pkt., om at registreringer i bogføringen skal

foretages digitalt og kravene i § 8, stk. 1, om digital opbevaring af regn-

skabsmateriale, virkning for regnskabsmateriale, der vedrører økonomiske

transaktioner, der finder sted i regnskabsår, der begynder den 1. januar 2023

eller derefter, medmindre regnskabsmaterialet allerede forefindes digitalt.

Bestemmelsen skal sikre, at de omfattede virksomheder har rimelig tid til at

omstille sig til de nye krav.

§ 5, stk. 1, 1. pkt., indeholder krav om, at alle transaktioner skal registreres

nøjagtigt, digitalt og snarest muligt efter, at de forhold foreligger, der er

grundlag for registreringerne.

§ 8, stk. 1, fastsætter krav til digital opbevaring af regnskabsmateriale. Sam-

tidig følger det af § 8, stk. 1, nr. 1, at de omfattede virksomheder skal gemme

deres regnskabsmateriale i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, materialet

vedrører. Hvis en virksomhed på tidspunktet for lovens ikrafttræden regn-

skabsmateriale, der vedrører regnskabsåret 2020, skal virksomheden

gemme materialet til udgangen af 2025. I det omfang dette materiale ikke

foreligger digitalt, indføres der med forslaget ikke en pligt til at omdanne

materialet til digital form. Med forslaget skal virksomheden således ikke til

113

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

at omdanne gamle kvitteringer m.v., som kun foreligger i papirform, til di-

gitalt format. Regnskabsmateriale, der allerede foreligger digitalt, skal fort-

sat opbevares digitalt, uanset at det vedrører økonomiske transaktioner, der

har fundet sted før den 1. januar 2023.

Efter

stk. 3

har § 21, nr. 1-12, virkning for regnskabsår, der begynder den 1.

januar 2023 eller senere. Uanset dette kan virksomhederne anvende § 21,

nr. 1, for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2022 eller senere. Det

indebærer, at årsrapporter for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2022,

skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter udgangen af

regnskabsåret.

Efter

stk. 4

ophæves lov om bogføring, jf. lovbekendtgørelse nr. 648 af 15.

juni 2006 med senere ændringer, jf. dog stk. 6.

Efter

stk. 5, 1. pkt.,

registreres transaktioner, der finder sted i regnskabsår,

der begynder før 1. januar 2023, efter de hidtil gældende regler. Det inde-

bærer, at registrering skal ske efter reglerne i den gældende bogføringslovs

§ 7, stk. 1, 1. pkt., således at der ikke er krav om at registreringen skal være

digital.

Efter

stk. 5, 2. pkt.,

opbevares regnskabsmateriale, der ikke foreligger digi-

talt, og som vedrører økonomiske transaktioner, der finder sted før den 1.

januar 2023, efter de hidtil gældende regler. Det indebærer, at en virksom-

hed, der f.eks. har bilag på papir vedrørende transaktioner, som er foretaget

i 2022, og som efter de foreslåede regler i § 8 skal gemme bilagene indtil

udgangen af 2027, skal opbevare bilagene efter §§ 10-12 i den gældende

bogføringslov.

Efter

stk. 6

forbliver anordning nr. 624 af 23. juni 2008 om ikrafttræden for

Grønland af bogføringsloven som ændret ved anordning nr. 783 den 19. juni

2017 i kraft, indtil de ophæves eller erstattes af regler udstedt i medfør af

denne lov.

Til § 21

Til nr. 1

Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 15, stk. 4, skal en

virksomhed omfattet af regnskabsklasse B og C anmelde en beslutning om

at omlægge regnskabsår til Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter udløbet

af det regnskabsår, som ønskes ændret. For en virksomhed omfattet af regn-

skabsklasse D er fristen 4 måneder.

114

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter de gældende bestemmelser i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt.

og § 143, stk. 1, 1. pkt., skal årsrapporten for en virksomhed omfattet af

regnskabsklasse B og C samt for en udenlandsk virksomhed med en filial

registreret i Erhvervsstyrelsen være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5

måneder efter regnskabsårets afslutning. For virksomheder omfattet af regn-

skabsklasse D er fristen 4 måneder.

Det foreslås, at fristen i

§ 15, stk. 4, 1. pkt.,

for virksomheder i regnskabs-

klasse B og C forlænges fra 5 til 6 måneder, således at anmeldelse om om-

lægning af regnskabsår til Erhvervsstyrelsen er modtaget senest 6 måneder

efter udløbet af det regnskabsår, som ønskes ændret, dog senest 6 måneder

efter omlægningsperiodens udløb. Det foreslås endvidere, at fristerne for

indsendelse af årsrapporten i

§ 138, stk. 1, 2. pkt.

§ 143, stk. 1, 1. pkt.,

for

virksomheder omfattet af regnskabsklasse B eller C og udenlandske virk-

somheder med en filial registreret i Erhvervsstyrelsen, forlænges fra 5 til 6

måneder, således at årsrapporten skal være modtaget i styrelsen senest 6

måneder efter regnskabsårets afslutning.

Forslaget om at forlænge fristen for anmeldelse af omlægning af regn-

skabsår til Erhvervsstyrelsen er en konsekvens af forslaget om at forlænge

fristen for indsendelse af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen for virksomhe-

der i regnskabsklasse B og C. Ifølge den gældende bestemmelse i årsregn-

skabslovens § 150, sender styrelsen et påkrav til virksomhedens øverste le-

delse om at indsende en årsrapport eller undtagelseserklæring, hvis ikke sty-

relsen har modtaget en årsrapport eller undtagelseserklæring, når fristen i §

138, stk. 1, 2. pkt., er udløbet. Derfor skal anmeldelse af omlægning af regn-

skabsår være modtaget i styrelsen senest samtidig med, at virksomhedens

årsrapport skulle være modtaget.

Forslaget om at forlænge fristen for indsendelse af årsrapporten for en virk-

somhed i regnskabsklasse B og C, medfører, at fristen for størstedelen af

virksomhederne i regnskabsklasse B og C harmoniseres med fristen for ind-

sendelse af oplysningsskema til Skatteforvaltningen. Ca. 1 pct. af virksom-

hederne i regnskabsklasse B og C har regnskabsafslutning i perioden 1. fe-

bruar til 31. marts og vil ikke opleve, at indsendelsesfristen til Erhvervssty-

relsen bliver den samme som fristen for indsendelse af oplysningsskema til

Skatteforvaltningen, da disse virksomheder har en kortere frist end 6 måne-

der for indsendelse til Skatteforvaltningen. De pågældende virksomheder

bliver dog ikke dårligere stillet efter forslaget end efter den gældende be-

115

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

stemmelse, da fristen for indsendelse af årsrapport til Erhvervsstyrelsen for-

længes fra 5 til 6 måneder. Forslaget om at forlænge fristen for en uden-

landsk virksomhed med en filial registreret i Erhvervsstyrelsen skal sikre

ensartethed.

Den foreslåede ændring af fristen for indsendelse af årsrapport ligger inden

for rammerne af artikel 30, stk. 1, i regnskabsdirektivet (2013/34/EU), hvor-

efter medlemsstaterne inden for en rimelig frist, som ikke må være længere

end 12 måneder efter balancetidspunktet, skal sikre, at virksomhederne of-

fentliggør årsrapporten. For virksomheder omfattet af regnskabsklasse D

fastholdes fristen på 4 måneder, da dette følger krav for børsnoterede virk-

somheder i henhold til artikel 4, stk. 1, i gennemsigtighedsdirektivet

(2004/109/EF).

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.4 i lovforslagets al-

mindelige bemærkninger.

Til nr. 2

Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabsloven § 68 skal en virksom-

hed, der er pligtig til at aflægge årsrapport efter lovens regler oplyse om det

gennemsnitlige antal beskæftigede i løbet af regnskabsåret.

Det foreslås at præcisere bestemmelsen for at skabe konsistens til årsregn-

skabslovens § 7, stk. 2, hvorefter størrelsesgrænserne, der afgør hvilken

regnskabsklasse en virksomhed skal følge, fastsættes med udgangspunkt i

det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede. Beregningen heraf følger af

lovens § 7, stk. 3, nr. 3.

Det foreslås endvidere at stille krav om, at uanset at antal beskæftigede i

regnskabsåret er 0, skal dette angives.

Efter det foreslåede skal en virksomhed, der er pligtig til at aflægge årsrap-

port efter årsregnskabslovens regler i en note til årsregnskabet angive det

gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i regnskabsåret, uanset at dette er

0. Bestemmelsen er gældende for virksomheder i regnskabsklasse C og D

via henvisningsreglerne i § 78, stk. 1 og § 102, stk.1.

Til nr. 3

I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt.,

hvorefter en virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse B, kan vælge at

116

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små

virksomheder, henvises til stk. 2 og 3.

Det foreslås, at henvisningen i § 135, stk. 1, 2. pkt. ændres, så der henvises

til stk. 3 og 4.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 1, nr. 5, om indsæt-

telse af et nyt stk. 2, hvorved det hidtidige stk. 2 og stk. 3 bliver stk. 3 og 4.

Til nr. 4

I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 3. pkt., der

omhandler reglerne for en virksomheds fravalg af revision, henvises til stk.

2 og 3, hvorefter bl.a. erhvervsdrivende fonde og visse virksomheder, der

besidder kapitalinteresser i andre virksomheder, og som udøver betydelig

indflydelse på en eller flere af disse virksomheders driftsmæssige og finan-

sielle ledelse, ikke kan undlade at lade årsregnskabet revidere.

Det foreslås, at henvisningen i § 135, stk. 1, 3. pkt. ændres, så der henvises

til stk. 2-5.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 1, nr. 5 og 6 om et nyt

stk. 2 og et nyt stk. 5, hvorved de hidtidige stk. 2 og 3 bliver stk. 3 og 4 og

de hidtidige stk. 4 og 5 bliver stk. 6 og 7. Der henvises til bemærkningerne

til lovforslagets § 1, nr. 5 og 6

Til nr. 5

Efter den gældende årsregnskabslovs § 135, stk. 1, 3. pkt., der omhandler

reglerne for en virksomheds fravalg af revision, kan en virksomhed i regn-

skabsklasse B, der ikke overskrider to af tre anførte størrelser i 2 på hinan-

den følgende regnskabsår, undlade at lade årsregnskabet revidere.

Det foreslås i

§ 135

at indsætte et nyt

stk. 2 og

ændre muligheden for, at en

virksomhed kan fravælge revision. Efter det foreslåede vil en virksomhed i

regnskabsklasse B, der ikke overskrider to af tre anførte størrelser i 2 på

hinanden følgende regnskabsår, ikke kunne undlade at lade årsregnskabet

revidere, hvis virksomheden, i 2 på hinanden følgende regnskabsår på ba-

lancetidspunktet overskrider en balancesum på 50 mio. kr.

Forslaget medfører, at en virksomhed i regnskabsklasse B, som efter de gæl-

dende regler kan fravælge revision, ikke længere vil have denne mulighed,

hvis den i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet over-

skrider en balancesum på 50 mio. kr., uanset om den opfylder de øvrige

størrelseskriterier for fravalg af revision.

117

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Virksomheder, der omfattes af den foreslåede bestemmelse og derfor ikke

kan fravælge revision, vil kunne vælge at lade revisionen udføre efter Er-

hvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder, jf. årsregn-

skabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt.

En nystiftet virksomhed, der i sit første regnskabsår overskrider en balance-

sum på 50 mio. kr., vil skulle lade sit årsregnskab revidere. Dette er i over-

ensstemmelse med gældende fortolkning i forbindelse med virksomhedens

indplacering i en regnskabsklasse i virksomhedens første regnskabsår.

Princippet for opgørelse af størrelsen på balancesummen i årsregnskabslo-

vens § 7, stk. 3, som afgør indplaceringen af regnskabsklasse, finder som

hidtil anvendelse ved beregning af størrelser for revisionspligt.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.5 i lovforslagets al-

mindelige bemærkninger.

Til nr. 6

Den gældende årsregnskabslov regulerer ikke en virksomheds pligt til at

lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring om assistance med opstilling

af årsregnskabet.

Det foreslås i

§ 135

at indsætte et nyt

stk. 5,

hvorefter en virksomhed, som

tilhører en klassificeret risikobranche, skal lade sit årsregnskab forsyne med

en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af års-

regnskabet eller med en revisorerklæring med sikkerhed, hvis virksomheden

i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en

nettoomsætning på 5 mio. kr.

Forslaget medfører, at en virksomhed i regnskabsklasse B, der efter gæl-

dende regler ikke skal lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring fra en

revisor, ikke længere vil kunne undlade det, hvis virksomheden på balance-

tidspunktet er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) med en

hovedbranche, der tilhører en klassificeret risikobranche, og virksomheden

i 2 på hinanden følgende regnskabsår har en nettoomsætning over 5 mio. kr.

Fremover vil virksomheden skulle lade sit årsregnskab forsyne med en er-

klæring fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af årsregn-

skabet, medmindre virksomheden lader sit årsregnskab forsyne med en re-

visorerklæring med sikkerhed for, at oplysningerne i regnskabet er retvi-

sende.

118

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter den foreslåede bestemmelse vil der være pligt til som minimum at lade

årsregnskabet forsyne med en erklæring fra en uafhængig revisor om assi-

stance med opstilling af regnskabet. Revisor skal efter revisorlovens § 16,

stk. 4, 1. pkt., udvise professionel kompetence og fornøden omhu ved afgi-

velse af en erklæring om assistance med opstilling af regnskabet, som er en

erklæring omfatte af revisorlovens § 1, stk. 3. Det indebærer bl.a., at revisor

skal overholde kravene i den internationale standard ISRS 4410 om opgaver

om opstilling af finansielle oplysninger ved afgivelse af erklæring om assi-

stance med opstilling af regnskabet. Revisor afgiver ikke en konklusion om

regnskabet som helhed, men om at revisor har assisteret med at opstille regn-

skabet i overensstemmelse med den regnskabsmæssige begrebsramme, der

gælder for regnskabet. Ifølge ISRS 4410, afsnit 33, skal revisor afstå fra en

opgave, hvis revisor bliver opmærksom på fejl eller mangler i regnskabet,

som virksomhedens ledelse ikke vil rette.

Efter revisorloven er det ikke et krav, at revisor skal være uafhængig efter

lovens § 24 ved udførelsen af en opgave om assistance med opstilling af

regnskabet, men revisor skal oplyse, hvis denne ikke er uafhængig, jf. § 16,

stk. 4, 2. pkt. Det foreslås derfor, at erklæringer efter det foreslåede stk. 5

skal afgives af en uafhængig revisor. Revisor vil således skulle efterleve

samme krav til uafhængighed, som kræves ved udførelse af erklæringsop-

gaver med sikkerhed, jf. revisorlovens § 1, stk. 2, f.eks. revision.

Efter revisorlovens § 16, stk. 4, skal revisorer ved afgivelse af erklæringer

om assistance med opstilling regnskabet udvise professionel kompetence og

fornøden omhu. Efter lovens § 43, stk. 3 kan klager over, at en revisor ved

udførelsen af en opgave om assistance med opstilling af regnskabet, har til-

sidesat de pligter, som stillingen medfører, indbringes for Revisornævnet.

Den foreslåede bestemmelse vil ikke være til hinder for, at en virksomhed i

stedet lader revisor foretage en gennemgang (review). Ved en erklæring om

gennemgang (review) udtrykker revisor en konklusion om regnskabet som

helhed med begrænset sikkerhed. Ved erklæringsopgaver med sikkerhed er

det allerede efter revisorlovens § 24 et krav, at revisor skal være uafhængig,

da de nævnte erklæringer er omfattet af revisorlovens § 1, stk. 2.

Med hensyn til risikobrancher foreslås det at indsætte en bemyndigelsesbe-

stemmelse, hvorefter erhvervsministeren efter forhandling med skattemini-

119

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

steren ved bekendtgørelse fastsætter regler om, hvilke brancher der klassi-

ficeres som risikobrancher. Der henvises til bemærkningerne til lovforsla-

gets § 21, nr. 8.

En virksomhed, der tilhører en klassificeret risikobranche, og som efter års-

regnskabslovens gældende bestemmelser er revisionspligtig, vil fortsat

skulle lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring om revision, jf. dog

den gældende § 135, stk. 1, 2. pkt., om muligheden for at lade revisionen

udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder.

En nystiftet virksomhed, der tilhører en risikobranche, og som i det første

regnskabsår overskrider størrelsesgrænsen i det foreslåede stk. 5, vil skulle

lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring fra en uafhængig revisor om

assistance med opstilling af årsregnskabet eller en revisorerklæring med sik-

kerhed på sit årsregnskab. Dette er i overensstemmelse med gældende for-

tolkning i forbindelse med virksomhedens indplacering i regnskabsklasse i

virksomhedens første regnskabsår.

Virksomheder, som bliver omfattet af kravet om en erklæring fra en uaf-

hængig revisor om assistance med opstilling af årsregnskabet eller en erklæ-

ring med sikkerhed, vil ikke skulle registrere dette i Erhvervsstyrelsens sy-

stemer. Ved indberetningen af virksomhedens årsrapport i Erhvervsstyrel-

sen vil der blive gennemført en systematisk automatiseret kontrol af, om

virksomheden er omfattet af det foreslåede stk. 5 og i så fald, om regnskabet

er forsynet med en af de revisorerklæringer, som virksomheden kan vælge

mellem.

Der vil via særlovgivning fortsat kunne være krav om revision af årsregn-

skaber for virksomheder omfattet af den foreslåede § 135, stk. 5, f.eks. i

henhold til lovgivning om offentlige tilskud eller lignende.

Principperne for opgørelse af størrelsen på nettoomsætning i årsregnskabs-

lovens § 7, stk. 3 og 4, som afgør indplaceringen af en virksomheds regn-

skabsklasse, finder som hidtil anvendelse ved beregning af størrelser for re-

visorpligt.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.6 i lovforslagets al-

mindelige bemærkninger.

Til nr. 7

120

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 135, stk. 4, hvorefter

der henvises til principperne i årsregnskabsloven for beregning af størrel-

serne for fravalg af revision, henvises til stk. 1, 3. pkt.

Det foreslås, at henvisningen i § 135, stk. 4, der bliver til stk. 6, ændres, så

der henvises til stk. 1, 3. pkt., stk. 2 og stk. 5.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 21, nr. 5 og 6, om

indsættelse af et nyt stk. 2 og 5.

Til nr. 8

Det foreslås i § 135 at indsætte et nyt

stk. 8,

hvorefter erhvervsministeren

efter forhandling med skatteministeren får bemyndigelse til at fastsætte reg-

ler om, hvilke brancher der klassificeres som risikobrancher. Bemyndigel-

sen er en konsekvens af det foreslåede stk. 5, hvorefter en virksomhed, som

tilhører en klassificeret risikobranche, som minimum skal lade sit årsregn-

skab forsyne med en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance med

opstilling af årsregnskabet, hvis virksomheden i 2 på hinanden følgende

regnskabsår på balancetidspunktet overskrider to af tre fastsatte størrelser.

Der vil skulle være en særlig begrundelse for valg af brancher, der klassifi-

ceres som risikobrancher. Valget af brancher vil skulle ske på baggrund af

et objektivt, begrundet og veldokumenteret grundlag. Skatteforvaltningen

indsamler løbende viden om virksomhedernes regelefterlevelse gennem

f.eks. complianceundersøgelser, som bl.a. viser, hvilke fejltyper, virksom-

hederne begår, og inden for hvilke brancher der forekommer flest fejl.

En eventuel udvidelse af kredsen af risikobrancher vil således kunne ske på

baggrund af disse complianceundersøgelser m.v.

På den baggrund vil erhvervsministeren efter forhandling med skattemini-

steren kunne fastsætte regler om, hvilke brancher, der kan klassificeres som

risikobrancher, og som dermed vil få pligt til at lade årsregnskabet forsyne

med revisorerklæring, jf. dog herved størrelseskriterierne. Det er hensigten,

at risikobrancherne revideres hvert 2. år efter ikrafttrædelsen på baggrund

af erfaring og viden om effekten på regelefterlevelsen i brancherne.

Brancherne identificeres via den officielle branchekode,

Dansk Branche-

kode,

som er en 6-cifret branchenomenklatur baseret på EU's nomenklatur,

og som indeholder en statistisk klassifikation af økonomiske aktiviteter. Den

gældende branchekode er DB07 (Dansk branchekode fra 2007). Alle danske

virksomheder skal i forbindelse med oprettelse af virksomheden registrere

121

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

den branchekode, der afspejler virksomhedens hovedaktivitet, dvs. den ak-

tivitet, som genererer den største værditilvækst.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.6 i lovforslagets al-

mindelige bemærkninger.

Til nr. 9

De gældende § 135, stk. 6 og 7, indeholder kriterier for, hvornår der kan ske

suspension af en virksomheds adgang til at fravælge revision af sit årsregn-

skab § 135, stk. 1, 3. pkt.

Det foreslås, at § 135, stk. 6 og 7 ophæves, idet der samtidig foreslås indsat

en ny § 135 a, i hvilken indholdet af bestemmelserne foreslås indsat som

stk. 1 og 2, jf. lovforslagets § 21, nr. 10, hvortil der henvises. Det er af lov-

tekniske grunde fundet mest hensigtsmæssigt at flytte indholdet af de gæl-

dende § 135, stk. 6 og 7, til en ny § 135 a.

Til nr. 10

Det foreslås at nyaffatte bestemmelsen i

§ 135 a,

som i vidt omfang videre-

fører indholdet i de gældende § 135, stk. 6 og 7. Baggrunden for forslaget

om at ophæve § 135, stk. 6 og 7, og videreføre indholdet i § 135 a, er, at

indholdet i de gældende § 135, stk. 6 og 7, adskiller sig fra § 135, stk. 1-5,

der fastlægger de generelle kriterier for, hvornår en virksomhed har pligt til

at lade sit årsregnskab revidere, hvorimod stk. 6 og 7 indeholder kriterier

for, hvornår der kan ske suspension af en virksomheds adgang til at fravælge

revision af sit årsregnskab. Det er derfor fundet mest hensigtsmæssigt, at

bestemmelser om suspension af en virksomheds adgang til at fravælge revi-

sion fastsættes i en særskilt bestemmelse.

Det foreslås i

§ 135 a, stk. 1, 1. pkt.,

at bestemmelsen i § 135, stk. 1, 3. pkt.,

om fravalg af revision for en virksomhed i regnskabsklasse B ikke kan an-

vendes, når virksomheden eller den, som har bestemmende indflydelse over

virksomheden, har accepteret et bødeforelæg eller er dømt for overtrædelse

af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen, hvidvasklovgivningen el-

ler skatte- og afgiftslovgivningen.

Den foreslåede bestemmelse, der i overvejende grad er en videreførelse af

den gældende § 135, stk. 6, 1. pkt., medfører, at når en virksomhed i regn-

skabsklasse B eller den, som har bestemmende indflydelse over en sådan

virksomhed, har accepteret et bødeforelæg eller er dømt for overtrædelse af

selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen, hvidvasklovgivningen eller

122

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

skatte- og afgiftslovgivningen, kan virksomheden ikke for en periode und-

lade at lade sit årsregnskab revidere.

I forhold til den gældende § 135, stk. 6, 1. pkt., er der tilføjet overtrædelse

af hvidvasklovgivningen.

Med selskabslovgivningen forstås primært selskabsloven, lov om visse er-

hvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde m.v. og

regler udstedt i medfør heraf. Med regnskabslovgivningen forstås årsregn-

skabsloven, bogføringsloven og regler udstedt i medfør heraf. Hertil kom-

mer den til enhver tid direkte gældende EU-retlige regulering på selskabs-

og regnskabsområdet, herunder forordninger m.v. Med hvidvasklovgivnin-

gen forstås hvidvaskloven og regler udstedt i medfør heraf. Hertil kommer

den til enhver tid direkte gældende EU-retlige regulering på hvidvaskområ-

det, herunder forordninger m.v.

Ifølge det foreslåede § 135 a, stk. 1, 1. pkt., kan en virksomhed ikke fravælge

revision, når overtrædelsen er begået af en fysisk eller juridisk person med

bestemmende indflydelse over den pågældende virksomhed. I tilfælde hvor

den pågældende fysiske eller juridiske person også har bestemmende ind-

flydelse over andre virksomheder, vil disse virksomheder ligeledes ikke

kunne fravælge revision. Den foreslåede bestemmelse kan illustreres med et

eksempel: En fysisk person P har bestemmende indflydelse over virksom-

hederne A og B. P har accepteret et bødeforlæg for en overtrædelse af sel-

skabslovgivningen. Overtrædelsen vedrører alene A´s forhold, og P er dømt

for, som medlem af ledelsen i A, at have ydet et ulovligt lån til en kapitalejer

i A. Den foreslåede bestemmelse medfører, at ingen af de virksomheder,

hvori P har bestemmende indflydelse, kan fravælge revision. Konkret bety-

der det, at både A og B ikke kan fravælge revision af årsregnskaberne,

selvom overtrædelsen alene vedrører A.

Det foreslåede vil også medføre, at hvis P har begået overtrædelsen person-

ligt eller f.eks. i sin personligt ejede virksomhed (enkeltmandsvirksomhed),

vil øvrige virksomheder, hvori P har bestemmende indflydelse, ikke kunne

fravælge revision.

Bestemmende indflydelse er defineret i årsregnskabslovens bilag 1 B, nr. 4.

Det foreslås i

§ 135 a, stk. 1, 2. pkt.,

at en virksomhed ligeledes ikke kan

anvende § 135, stk. 1, 3. pkt., om fravalg af revision, når en tilknyttet virk-

123

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

somhed har accepteret et bødeforlæg eller er dømt for overtrædelse af sel-

skabslovgivningen, regnskabslovgivningen, hvidvasklovgivningen eller

skatte- og afgiftslovgivningen.

En tilknyttet virksomhed er defineret i årsregnskabslovens bilag 1 B, nr. 7,

som virksomhedens dattervirksomhed, dens modervirksomhed og dennes

dattervirksomheder. Det betyder, at hvis én virksomhed i en koncern har

accepteret et bødeforlæg eller er dømt for overtrædelse af den nævnte lov-

givning og dermed ikke kan fravælge revision, vil denne begrænsning om-

fatte den samlede koncern.

Det foreslås i

§ 135 a, stk. 1, 3. pkt.,

at en virksomhed, der er omfattet af 1.

eller 2. pkt., ikke kan fravælge revision for det regnskabsår, hvori den ende-

lige dom er afsagt eller det endelige bødeforlæg er vedtaget, og for de to

efterfølgende regnskabsår.

Det foreslåede medfører, at det afgørende tidspunkt, for hvilket regnskabsår

en dom får betydning for muligheden for at fravælge revision, er datoen for

vedtagelsen af bødeforlægget eller afsigelsen af endelig dom, dvs. hvor an-

kefristen for straffedommen er udløbet, uden at dommen er anket enten af

domfældte eller anklagemyndigheden. Er en bøde vedtaget i kalenderåret

2022, eller er endelig dom afsagt i 2022, er 2022 det første af de tre år, for

hvilke virksomheden ikke kan undlade at lade årsregnskabet revidere. Ved

forskudt regnskabsår er det afgørende, i hvilket regnskabsår bøden er ved-

taget, henholdsvis endelig dom er afsagt.

Det foreslås i

§ 135 a, stk. 2,

at Erhvervsstyrelsen kan træffe afgørelse om,

at bestemmelserne i § 135, stk. 1, 2. og 3. pkt., ikke kan anvendes af en

virksomhed for det indeværende og de 2 følgende regnskabsår, hvis styrel-

sen ved en kontrol af årsrapporten efter § 159 b, stk. 1, har konstateret væ-

sentlige fejl eller mangler i forhold til selskabslovgivningen eller regnskabs-

lovgivningen eller ved en kontrol efter bogføringslovens § 14 har konstate-

ret væsentlige fejl eller mangler i virksomhedens bogføring.

Den foreslåede bestemmelse, der i overvejende grad er en videreførelse af

den gældende § 135, stk. 7, medfører, at Erhvervsstyrelsen administrativt

kan træffe afgørelse om, at en virksomhed ikke kan fravælge revision i det

indeværende år og de 2 følgende regnskabsår, hvis styrelsen ved en kontrol

af årsrapporten eller af virksomhedens bogføring konstaterer væsentlige fejl

og mangler i forhold til selskabslovgivningen eller regnskabslovgivningen,

herunder bogføringsloven. Muligheden for at pålægge revision allerede i det

124

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

indeværende år vil alene have betydning i de tilfælde, hvor årsrapporten bli-

ver returneret, jf. årsregnskabslovens § 161, og styrelsen anmoder om en

berigtiget årsrapport.

En virksomhed i regnskabsklasse B, der pålægges revision, kan som ud-

gangspunkt vælge at lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæ-

ringsstandard for små virksomheder, jf. § 135, stk. 1, 2. pkt. Styrelsen kan

dog efter det foreslåede træffe afgørelse om, at virksomheden ikke kan an-

vende denne mulighed. Denne afgørelse vil bero på en konkret vurdering af

fejlen eller manglen og virksomhedens forhold. Det kan f.eks. være i en si-

tuation, hvor en virksomhed har forsøgt at skjule et kapitalejerlån i strid med

selskabsloven ved at klassificere lånet i årsregnskabet som “Tilgodehaven-

der fra salg og tjenesteydelser” i stedet for den korrekte klassifikation som

“Tilgodehavender hos virksomhedsdeltagere og ledelse”. Her kan det være

nødvendigt at fratage virksomheden muligheden for at lade revisionen ud-

føre efter erklæringsstandarden for at sikre, at der ikke igen ydes ulovlige

lån, da revisor ved en erklæring om revision har bedre mulighed for at op-

dage et ulovligt kapitalejerlån. Det kan også være i en situation, hvor Er-

hvervsstyrelsen har konstateret, at virksomhedens årsregnskab indeholdt

væsentlige fejl og mangler vedrørende f.eks. virksomhedens omsætning, va-

relager, ejendomme, tilgodehavender, forpligtelser osv., og hvor det er Er-

hvervsstyrelsens formodning, at der er risiko for, at erklæringsstandarden

ikke er tilstrækkelig.

Med selskabslovgivningen forstås primært selskabsloven, lov om visse er-

hvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde m.v. eller

regler udstedt i medfør heraf. Med regnskabslovgivningen forstås årsregn-

skabsloven, bogføringsloven og regler udstedt i medfør heraf. Hertil kom-

mer den til enhver tid direkte gældende EU-retlige regulering på selskabs-

og regnskabsområdet, herunder forordninger m.v.

Væsentlige fejl eller mangler konstateret ved en kontrol efter § 159 b, stk.

1, vil efter den foreslåede bestemmelse omfatte overtrædelser af selskabs-

eller regnskabslovgivningen i tilfælde, hvor der ikke er grundlag for at rejse

en straffesag mod virksomheden og/eller dens ejer.

Fastlæggelsen af fejl eller manglers omfang vil tage udgangspunkt i virk-

somhedens forhold sammenholdt med omfanget og karakteren af fejlene el-

ler manglerne, herunder regnskabsbrugernes interesse i den pågældende op-

lysning. Som udgangspunkt skal der være tale om fejl, der bevirker, at der

125

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

ikke gives et retvisende billede af virksomheden. Overtrædelser af selskabs-

lovgivningen, der konstateres ved en regnskabskontrol efter § 159 b, stk. 1,

vil typisk vedrøre forhold omkring ulovlig kapitalafgang, herunder f.eks.

kapitalejerlån eller udbytte.

Hvis der er tale om fejl og mangler i forhold til regnskabs- eller selskabs-

lovgivningen, der samlet set er uvæsentlige i forhold til det samlede økono-

miske billede af virksomheden, vil det ikke berettige til, at Erhvervsstyrel-

sen træffer afgørelse i medfør af det foreslåede stk. 2. Der kan f.eks. være

tale om, at virksomheden har glemt at give en formel noteoplysning. Så-

danne fejl og mangler betyder, at en regnskabsbruger uanset fejlen eller

manglen vil kunne danne sig et fornuftigt billede af virksomheden. Er der

således f.eks. tale om et forhold, der medfører, at virksomhedens samlede

aktiver eller egenkapital ændrer sig ubetydeligt, taler det for, at der som ud-

gangspunkt ikke er tale om en overtrædelse af regnskabslovgivningen, der

kan begrunde, at virksomhedens mulighed for fravalg af revision bør bort-

falde.

Væsentlige fejl og mangler i virksomhedens bogføring vil omfatte forhold,

hvor virksomheden ikke har opfyldt de grundlæggende forpligtelser til at

registrere alle virksomhedens transaktioner eller til at opbevare virksomhe-

dens regnskabsmateriale, og hvor fejlene og manglerne må antages at kunne

medføre væsentlige fejl og mangler i virksomhedens årsregnskab eller ind-

beretninger vedrørende skat, moms og afgifter.

Hvis der i forhold til en konkret sag er iværksat en politimæssig efterforsk-

ning eller påbegyndt en straffesag ved domstolene for samme overtrædelse,

som Erhvervsstyrelsen behandler, stilles sagsbehandlingen i styrelsen i bero.

Den foreslåede bestemmelse sammen med det foreslåede stk. 1 indebærer

en suspension af virksomhedens ret til at anvende § 135, stk. 1, 3. pkt., om

fravalg af revision. Efter udløbet af den periode, hvor en virksomhedens

mulighed for at fravælge revision er bortfaldet, kan virksomheden anvende

muligheden igen. Det er som følge heraf ikke en betingelse for at fravælge

revision, at virksomheden på en generalforsamling på ny træffer beslutning

herom. Ligeledes er det derfor heller ikke er en betingelse, at det skal fremgå

af den godkendte årsrapport for det forudgående regnskabsår, at der på ge-

neralforsamlingen er truffet beslutning om, at årsrapporten for det kom-

mende regnskabsår ikke skal revideres.

126

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Der er ikke i den gældende årsregnskabslov nogen bestemmelse om, at en

virksomhed ikke kan undlade at lade sit årsregnskab revidere, hvis et med-

lem af virksomhedens ledelse tidligere har været pålagt konkurskarantæne

efter konkurslovens regler.

Det foreslås i

§ 135 a, stk. 3, 1. pkt.,

at har en person, der indtræder som

ledelsesmedlem i en virksomhed, inden for de seneste to år forud for sin

indtræden været pålagt konkurskarantæne efter konkurslovens regler, kan

virksomheden ikke i medfør af § 135, stk. 1, 3. pkt., undlade at lade sit års-

regnskab revidere.

Det foreslåede medfører, at indtræder en person som ledelsesmedlem i en

virksomhed inden 2 år efter udløbet af den pågældendes konkurskarantæne,

har virksomheden ikke mulighed for at fravælge revision af virksomhedens

årsregnskab fra og med det regnskabsår, hvori ledelsesmedlemmet indtræ-

der, og til og med det regnskabsår, der har balancedag senest 2 år efter ud-

løbet af ledelsesmedlemmets konkurskarantæne.

Ved et ledelsesmedlem forstås direktør, bestyrelsesmedlem, tilsynsråds-

medlem, likvidator, filialbestyrer, generalagent eller lignende person, der

faktisk varetager ledelsesbeføjelser, eller som er suppleanter for disse per-

soner.

Ved et ledelsesmedlems indtræden forstås det tidspunkt, hvor ledelsesmed-

lemmet anmeldes i Erhvervsstyrelsens system jf. selskabslovens § 9, hvor-

efter registreringspligtige oplysninger skal være optaget i Erhvervsstyrel-

sens it-system senest 2 uger efter, at de er vedtaget.

Længden af den periode, for hvilken en virksomhed ikke kan undlade at lade

sit årsregnskab revidere som følge af indtræden af et ledelsesmedlem, der

inden for de seneste 2 år har været pålagt konkurskarantæne, er bestemt af,

hvornår det indtrædende ledelsesmedlems konkurskarantæne udløber.

Indtræder en person den 15. marts 2022 i ledelsen af en virksomhed, der har

kalenderåret som regnskabsår, og hvor det indtrædende ledelsesmedlems

konkurskarantæne udløb den 1. marts 2022, kan virksomheden ikke undlade

at lade årsregnskabet for kalenderåret 2022 revidere, hvorimod virksomhe-

den kan undlade at lade årsregnskabet for 2021 revidere – også selvom års-

regnskabet for 2021 på tidspunktet for ledelsesmedlemmets indtræden

endnu ikke måtte være aflagt. Virksomheden vil først igen kunne undlade at

lade årsregnskabet for 2024 revidere, da balancedagen for virksomhedens

127

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

årsregnskab for dette år vil ligge udenfor perioden på 2 år efter udløbet af

ledelsesmedlemmets konkurskarantæne. Derimod vil balancedagen for

virksomhedens årsregnskab for 2023 ligge inden for perioden på 2 år efter

udløbet af ledelsesmedlemmets konkurskarantæne, og årsregnskabet skal

således revideres.

Hvis Erhvervsstyrelsen konstaterer, at et medlem af ledelsen har været på-

lagt konkurskarantæne inden for de seneste 2 år forud for sin indtræden i

ledelsen af virksomheden, og at virksomheden har fravalgt revision, vil sty-

relsen kunne påbyde virksomheden at berigtige forholdet og indberette en

ny årsrapport.

Det foreslås i

§ 135 a, stk. 3, 2. pkt.,

at udtræder ledelsesmedlemmet af virk-

somhedens ledelse inden for en af Erhvervsstyrelsen fastsat frist, finder 1.

pkt. ikke anvendelse.

Den foreslåede bestemmelse medfører, at i tilfælde, hvor en person, der har

været pålagt konkurskarantæne, indtræder som ledelsesmedlem i en virk-

somhed inden for 2 år efter udløbet af karantænen, kan Erhvervsstyrelsen

fastsætte en frist for virksomheden til at lade ledelsesmedlemmet udtræde

af virksomhedens ledelse. Hvis ledelsesmedlemmet udtræder af virksomhe-

dens ledelse inden udløbet af den fastsatte frist, kan virksomheden undlade

at lade sit årsregnskab revidere i overensstemmelse med § 135, stk. 1, 3. pkt.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.7 i lovforslagets al-

mindelige bemærkninger.

Til nr. 11

Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse i § 135 b, der dels viderefører

indholdet i den gældende § 135 a og dels tager højde for de ændringer, som

følger af forslaget om indsættelse af en ny bestemmelse om krav revisorer-

klæring på årsregnskabet for visse virksomheder, der tilhører en klassificeret

risikobranche. Forslaget er således en konsekvens af lovforslagets § 21, nr.

6, og konsekvensændring som følge af lovforslagets § 21, nr. 10, om ind-

sættelse af en ny § 135 a.

Det foreslås i

§ 135 b, stk. 1, 1. pkt.,

at kun revisorer, som er godkendt i

henhold til revisorloven, kan

afgive erklæringer på

årsregnskaber og kon-

cernregnskaber, som er omfattet af § 135, stk. 1, 1. pkt., og stk. 5, samt af-

give en udtalelse om ledelsesberetningen m.v., jf. § 135, stk. 7, 3. og 4. pkt.

128

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Bestemmelsen viderefører de gældende krav om, at en lovpligtig revisions-

påtegning, herunder erklæring om udvidet gennemgang, samt udtalelse om

ledelsesberetningen kun kan afgives af godkendte revisorer. I lovforslagets

§ 21, nr. 6, foreslås, at visse virksomheder, der tilhører en klassificeret risi-

kobranche, skal være forsynet med en erklæring om assistance med opstil-

ling af regnskabet eller en erklæring med sikkerhed. Det foreslås, at sådanne

erklæringer også skal afgives af en godkendt revisor.

§ 135 b, stk. 1, 2. pkt.,

foreslås, at bestemmelsen i 1. pkt. finder tilsvarende

anvendelse, hvis en virksomhed, som er fritaget for revisionspligt efter §

135, stk. 1, 3. pkt., vælger at lade sit årsregnskab revidere eller vælger at

lade en revisor udføre andet arbejde, som medfører afgivelse af en erklæring

til årsrapporten. Bestemmelsen viderefører kravet i det gældende § 135 a,

stk. 1, 2. pkt.

Forslaget medfører, at erklæringer, der vedrører lovpligtig revision af års-

og koncernregnskaber efter årsregnskabsloven kan afgives af statsautorise-

rede og registrerede revisorer samt udenlandske revisorer, der har fået særlig

tilladelse hertil efter revisorlovens § 10, stk. 5. Andre lovpligtige erklærin-

ger end revision samt frivillige erklæringer i relation til årsrapporten kan

afgives af både statsautoriserede og registrerede revisorer, udenlandske re-

visorer, der er godkendt efter revisorlovens § 10, stk. 5., samt revisorer, der

i medfør af revisorlovens § 11 har adgang til at midlertidig og lejlighedsvist

at afgive erklæringer.

Det foreslås i

§ 135 b, stk. 2,

at ved

revision af årsrapporter, som skal udar-

bejdes efter reglerne for regnskabsklasse D, skal mindst én revisor være

statsautoriseret revisor. Forslaget er en uændret videreførelse af det gæl-

dende krav i § 135 a, stk. 2.

Til nr. 12

Efter den gældende § 150, stk. 1, 2. pkt., sender Erhvervsstyrelsen et på-

kravsbrev til filialbestyrerne, hvis en årsrapport eller undtagelseserklæring

for en udenlandsk virksomhed med registreret filial her i landet ikke er mod-

taget, når fristen efter årsregnskabslovens § 143, stk. 1, er udløbet.

Det foreslås at lade henvisningen til undtagelseserklæring udgå af bestem-

melsen.

129

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Forslaget er en fejlrettelse, da filialer registreret i Erhvervsstyrelsen som fi-

lial af en udenlandsk virksomhed ikke efter årsregnskabsloven kan indsende

en undtagelseserklæring for den udenlandske virksomhed.

Til nr. 13

Årsregnskabslovens § 159, stk. 1, indeholder den grundlæggende hjemmel

for Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol. Kontrollen omfatter efter § 159 b,

stk. 1, ”modtagne årsrapporter og andre dokumenter, som skal indsendes til

styrelsen i henhold til denne lov”. Dette er med henblik på at kontrollere

overholdelse af følgende love: årsregnskabsloven, bogføringsloven, sel-

skabsloven, hvidvaskloven, revisorloven, lov om erhvervsdrivende fonde,

lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, SE-loven, Rådets forordning

om statut for det europæiske selskab (SE), SCE-loven, Rådets forordning

om statut for det europæiske andelsselskab (SCE), lov om medarbejderin-

vesteringsselskaber samt regler udstedt i medfør af lovene og forordnin-

gerne ovenfor.

Derudover fremgår det af § 159 b, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen tillige kon-

trollerer, om årsrapporter aflagt efter de internationale regnskabsstandarder

er aflagt i overensstemmelse med standarderne.

Forordningen om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredygtige inve-

steringer og om ændring af forordning (EU) 2019/2088 (herefter Taksono-

miforordningen) (2020/852) og dens delegerede retsakter fastsætter, hvilke

økonomiske aktiviteter, der kan klassificeres som bæredygtige, samt hvilke

tekniske kriterier aktiviteterne skal leve op til, for at de kan klassificeres

som bæredygtige.

Artikel 8 i taksonomiforordningen indeholder krav til oplysninger om mil-

jømæssigt bæredygtige økonomiske aktiviteter fra ikke-finansielle virksom-

heder. De virksomheder som omfattes af kravet, er de, som er omfattet af

artikel 19 a eller 29 a i direktiv 2013/34/EU med senere ændringer.

Artiklerne 19 a og 29 a omhandlende ikke-finansiel redegørelse for sam-

fundsansvar blev indsat i regnskabsdirektivet med Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2014/95/EU af 22. oktober 2014 om ændring af direktiv

2013/34/EU for så vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysnin-

ger og oplysninger om mangfoldighed for visse store virksomheder og kon-

cerner (herefter NFRD).

130

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Artikel 19 a i regnskabsdirektivet omfatter alene store virksomheder af of-

fentlig interesse med et gennemsnitligt antal ansatte i løbet af regnskabsåret

på minimum 500. Artikel 29 a finder tilsvarende anvendelse for koncerner.

Artikel 8 taksonomiforordningen pålægger virksomheder, der er forpligtet

til at offentliggøre ikke-finansielle oplysninger i henhold til artikel 19 a eller

29 a i direktiv 2013/34/EU (NFRD), til i deres ikke-finansielle redegørelse

eller konsoliderede ikke-finansielle redegørelse at medtage oplysninger om,

hvordan og i hvilket omfang virksomhedens aktiviteter er forbundet med

økonomiske aktiviteter, der kvalificeres som miljømæssigt bæredygtige i

henhold til forordningens artikel 3 og 9.

Artiklerne 19 a og 29 a i NFRD er implementeret i årsregnskabslovens § 99

a og § 128.

Der er i årsregnskabslovens § 99 a tale om et bredere anvendelsesområde,

end der følger af artikel 19 a i regnskabsdirektivet. Taksonomiforordningens

art. 8 finder dog alene anvendelse for virksomheder som er omfattet af regn-

skabsdirektivets artikel 19 a og 29 a, og ikke for de virksomheder, der er

omfattet af det udvidede danske anvendelsesområde.

En overtrædelse af oplysningspligten efter art. 8 vil ikke udgøre en overtræ-

delse af årsregnskabslovens § 99 a, men af den direkte anvendelige takso-

nomiforordning og den tilhørende delegerede retsakt, fordi de materielle

regler er indeholdt i forordningen og ikke i årsregnskabsloven.

EU-Kommissionen har den 21. april 2021 fremsat forslag til Europa-Parla-

mentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv 2013/34/EU, direktiv

2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 for så

vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering. Kommissionen fo-

reslår bl.a., at anvendelsesområdet for regnskabsdirektivets artikel 19 a og

29 a udvides til alle børsnoterede virksomheder, bortset fra mikrovirksom-

heder, og til alle store ikke-børsnoterede virksomheder. Derved vil taksono-

miforordningens art. 8 blive udvidet til også at gælde for alle børsnoterede

virksomheder (med undtagelse af mikrovirksomheder) og alle store ikke-

børsnoterede virksomheder.

Forslaget indeholder endvidere bestemmelser, som forpligter medlemslan-

dene til at indføre bestemmelser om kontrol og sanktioner. Såfremt forslaget

til ændring af direktiv 2013/34/EU m.fl. bliver vedtaget, vil den foreslåede

131

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

hjemmel til kontrol af overholdelse af kravene i artikel 8 i taksonomiforord-

ningen også omfatte disse virksomheder.

Det følger af artikel 24 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2004/109/EF af 15. december 2004 med senere ændringer om harmonise-

ring af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere,

hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (herefter

Transparensdirektivet), at den kompetente myndighed (i Danmark Finans-

tilsynet) skal have bemyndigelse til at undersøge, om de i direktivet nævnte

oplysninger er udfærdiget i overensstemmelse med det relevante regelsæt

for rapportering af oplysninger og træffe passende foranstaltninger, hvis

overtrædelser afsløres.

I henhold til direktivets artikel 4, skal udstederne offentliggøre en årsrap-

port. Da oplysninger efter artikel 8 i taksonomiforordningen skal indgå i

årsrapporten, vil de være omfattet af den kontrol, som den kompetente myn-

dighed skal udføre efter artikel 24 i Transparensdirektivet.

I forhold til kontrollen med de børsnoterede ikke-finansielle virksomheder,

så træder Erhvervsstyrelsen i Finanstilsynets sted i forbindelse med kontrol-

len af årsrapporten. Erhvervsstyrelsen påser således regeloverholdelsen i

den samlede årsrapport, herunder også overholdelsen af information i ledel-

sesberetningen, blandt andet oplysninger om virksomhedens samfundsan-

svar.

Det må forventes, at kontrollen bliver koordineret af ESMA på europæisk

niveau, hvilket også er forudsat i Transparensdirektivets artikel 25.

Det foreslås derfor i § 159 b at indsætte et nyt

nr. 12

om kontrol med over-

holdelse af kravene i artikel 8 i taksonomiforordningen til den generelle be-

stemmelse om Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol i årsregnskabslovens §

159, stk. 1.

Det foreslåede medfører, at Erhvervsstyrelsen vil få hjemmel til at kontrol-

lere overholdelsen af artikel 8 i taksonomiforordningen og til at anvende de

reaktioner, der følger af § 161 i årsregnskabsloven i tilfælde af overtrædel-

ser.

Til § 22

Til nr. 1

132

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

I den gældende bestemmelse i revisorlovens § 29, stk. 6, om Erhvervssty-

relsens og kvalitetskontrollanters adgang til oplysninger hos virksomheder

tilhørende samme netværk som den kontrollerede revisionsvirksomhed, jf.

lovens § 29, stk. 5, henvises til § 42 om styrelsens adgang til at anvende

tvangsmidler over for en revisionsvirksomheds bestyrelse, direktion eller

lignende ansvarligt organ og revisorer samt medlemmer af det øverste le-

delsesorgan eller revisionsudvalg i en virksomhed af interesse for offentlig-

heden, dvs. en børsnoteret eller finansiel virksomhed.

Det foreslås, at henvisningen i

§ 29, stk. 6,

ændres, så der henvises til § 42,

stk. 1.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 22, nr. 4, om indsæt-

telse i § 42 af et nyt stk. 2 om anvendelse af tvangsmidler over for en revi-

sionsvirksomheds kunde i forbindelse med sidstnævntes pligt til at give Er-

hvervsstyrelsen adgang til relevant regnskabsmateriale.

Til nr. 2

Efter revisorlovens § 38, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en

iværksat undersøgelse efter § 37 kræve alle oplysninger af revisor eller re-

visionsvirksomheden, herunder arbejdspapirer, revisionsprotokoller, korre-

spondance og andre dokumenter, der skønnes at være nødvendige for sty-

relsens afgørelse af, om der er sket eller vil ske en overtrædelse af bestem-

melserne i revisorloven, bestemmelser fastsat i medfør af revisorloven eller

bestemmelser om revisors pligter fastsat i anden lovgivning.

Lovens § 37 og § 38, stk. 1, er indsat i revisorloven ved lov nr. 468 af 17.

juni 2008, der implementerede Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og kon-

soliderede regnskaber som senere ændret ved direktiv 2014/56/EU af 16.

april 2014. Efter direktivet skal medlemsstaterne sikre, at alle revisorer og

revisionsvirksomheder er underlagt et effektivt offentligt tilsyn, herunder at

det offentlige tilsyn har ret til at udføre undersøgelser og træffe fornødne

foranstaltninger. Det er efter direktivet bl.a. et krav, at der findes et effektivt

undersøgelsessystem.

Efter lovens § 38, stk. 2, kan styrelsen ved undersøgelser, der involverer

virksomheder af interesse for offentligheden, dvs. børsnoterede og finan-

sielle virksomheder, jf. revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3, kræve tilsvarende

oplysninger vedrørende den lovpligtige revision af den reviderede virksom-

hed af personer, som er involveret i eller har forbindelse med revisor eller

133

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

revisionsvirksomheden, og af tredjeparter, som har fået overdraget opgaver

af revisor eller revisionsvirksomheden.

Lovens § 38, stk. 2, har baggrund i artikel 23 i Europa-Parlamentets og Rå-

dets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til

lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden, hvorefter

medlemsstaterne skal sikre, at de kompetente myndigheder i forbindelse

med deres tilsyns- og undersøgelsesopgaver, der involverer virksomheder

af interesse for offentligheden (PIE-virksomheder), har beføjelse til bl.a. at

indhente oplysninger vedrørende den lovpligtige revision fra enhver person.

Efter bogføringslovens § 15, stk. 4, kan Erhvervsstyrelsen indhente relevant

regnskabsmateriale fra en bogføringspligtig. Bestemmelsen er indsat i bog-

føringsloven ved lov nr. 468 af 17. juni 2008, bl.a. for at sikre, at der findes

et effektivt undersøgelsessystem af revisorer og revisionsvirksomheder. §

15, stk. 4, foreslås ikke videreført i den nye bogføringslov. Baggrunden her-

for er, at bestemmelsens formål har været at sikre Erhvervsstyrelsen adgang

til relevant regnskabsmateriale i forbindelse med styrelsens kontrolopgaver

på selskabs-, regnskabs- og revisionsområdet. Bestemmelsen er vurderet

overflødig, for så vidt angår Erhvervsstyrelsens mulighed for at indhente

relevant regnskabsmateriale i forbindelse med kontrollen på selskabs- og

regnskabsområdet. Styrelsen har på disse områder tilstrækkelig hjemmel til

at indhente relevant regnskabsmateriale, jf. selskabslovens § 23 b og års-

regnskabslovens § 160. For så vidt angår tilsynet med revisorer og revisi-

onsvirksomheder er det imidlertid fundet nødvendigt at bevare en hjemmel

til, at styrelsen kan indhente relevant regnskabsmateriale fra den bogførings-

pligtige, hvorfor en sådan hjemmel mest hensigtsmæssigt bør fremgå af re-

visorloven og ikke af bogføringsloven.

Som konsekvens af ovenstående foreslås det at videreføre indholdet af § 15,

stk. 4, som et nyt stk. 3 i revisorlovens § 38.

Det foreslås herefter i

§ 38

at indsætte et

stk. 3,

hvorefter Erhvervsstyrelsen

ved en undersøgelse kan indhente relevant regnskabsmateriale hos reviso-

rens eller revisionsvirksomhedens kunde vedrørende afgivne erklæringer ef-

ter § 1, stk. 2. Revisorens og revisionsvirksomhedens kunde skal give sty-

relsen adgang til materialet.

Den foreslåede bestemmelse medfører, at Erhvervsstyrelsen til brug for un-

dersøgelser efter § 37, stk. 1-3, af en revisor eller revisionsvirksomhed hos

revisorens eller revisionsvirksomhedens kunder vil kunne indhente relevant

134

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

regnskabsmateriale vedrørende erklæringer afgivet af revisoren eller revisi-

onsvirksomheden efter § 1, stk. 2. Erklæringer omfattet af § 1, stk. 2, er

revisionspåtegninger på regnskaber og andre erklæringer med sikkerhed,

der ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug. Den pågæl-

dende kunde vil skulle give styrelsen adgang til materialet. Der er tale om

en videreførelse af den gældende hjemmel i bogføringslovens § 15, stk. 4,

til inden for revisorområdet i konkrete tilfælde at kunne indhente regnskabs-

materiale for i forbindelse med en undersøgelse efter revisorlovens § 37 at

kunne træffe afgørelse om kvaliteten af en revisors eller revisionsvirksom-

heds arbejde.

Ved styrelsens indhentelse af oplysninger vil den, fra hvem styrelsen ind-

henter oplysninger, have pligt til at udlevere kopi af det omhandlede mate-

riale enten på papir eller på elektronisk læsbart medie. Det svarer til gæl-

dende praksis ved Erhvervsstyrelsens gennemførelse af en kvalitetskontrol

efter lovens § 29, jf. herved § 29, stk. 4, og § 35, stk. 6, og gennemførelse

af undersøgelser efter § 37.

Der kan forekomme situationer, hvor en person har en egeninteresse i ikke

at oplyse nærmere omkring et givent forhold, fordi personen i den konkrete

situation ville udtale sig om en eventuelt påstået forbrydelse, som den på-

gældende kan være inddraget i. Hvis man i disse tilfælde afkrævede ved-

kommende oplysninger, ville myndigheden handle i strid med princippet om

forbud mod selvinkriminering. § 10 i lov om retssikkerhed ved forvaltnin-

gens anvendelse af tvangsindgreb om oplysningspligter (retssikkerhedslo-

ven) om forbud mod selvinkriminering finder således anvendelse i disse si-

tuationer. § 10 bestemmer således, at er der konkret mistanke om, at en en-

keltperson eller juridisk person har begået en lovovertrædelse, der kan med-

føre straf, gælder bestemmelser i lovgivningen m.v. om pligt til at meddele

oplysninger til myndigheden ikke i forhold til den mistænkte, medmindre

det kan udelukkes, at de oplysninger, som søges tilvejebragt, kan have be-

tydning for bedømmelsen af den formodede lovovertrædelse. For en uddyb-

ning af princippet henvises til retssikkerhedsloven, herunder lovbemærknin-

gerne.

Til nr. 3

Efter den gældende bestemmelse i revisorlovens § 42, stk. 1, nr. 1, kan en

revisionsvirksomheds bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt organ

og revisorer samt medlemmer af det øverste ledelsesorgan eller revisions-

udvalg i en virksomhed af interesse for offentligheden, dvs. en børsnoteret

135

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

eller finansiel virksomhed, af Erhvervsstyrelsen som tvangsmiddel pålæg-

ges daglige eller ugentlige bøder, hvis de pågældende undlader at efter-

komme en anmodning om oplysninger efter § 38.

Det foreslås, at henvisningen i

§ 42, stk. 1, nr. 1,

ændres, så der henvises til

§ 38, stk. 1.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 25, nr. 2, om indsæt-

telse i § 38 af et nyt stk. 3 om Erhvervsstyrelsens adgang til at indhente

relevant regnskabsmateriale hos en revisors eller revisionsvirksomheds

kunde.

Til nr. 4

Erhvervsstyrelsen har efter revisorlovens § 42 mulighed for som tvangsmid-

del at pålægge medlemmer af en revisionsvirksomheds bestyrelse, direktion

eller lignende ansvarligt organ og revisorer samt medlemmer af det øverste

ledelsesorgan eller revisionsudvalg i en virksomhed af interesse for offent-

ligheden, dvs. en børsnoteret eller finansiel virksomhed, daglige eller ugent-

lige bøder, hvis den pågældende undlader at efterkomme styrelsens anmod-

ning om udlevering af oplysninger efter § 38 eller et påbud efter § 40.

Det foreslås i

§ 42

at indsætte et nyt

stk. 2,

hvorefter Erhvervsstyrelsen som

tvangsmiddel vil kunne pålægge den, som styrelsen i medfør af § 38, stk. 3,

jf. lovforslagets § 25, nr. 2, har anmodet om at udlevere regnskabsmateriale,

daglige eller ugentlige bøder, hvis pågældende undlader at efterkomme an-

modningen.

Det foreslåede medfører, at Erhvervsstyrelsen vil få mulighed for at anvende

tvangsbøder, hvis den, som styrelsen efter det foreslåede § 38, stk. 3, har

anmodet om udlevering af regnskabsmateriale, undlader at efterkomme an-

modningen.

Om baggrunden for det foreslåede § 38, stk. 3, henvises til bemærkningerne

til lovforslagets § 22, nr. 2.

Til § 26

Det foreslås, at loven ikke gælder for Færøerne og Grønland, men at loven

ved kongelig anordning helt eller delvis kan sættes i kraft for Grønland med

de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

136

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Bilag 1

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov

Gældende formulering

Lovforslaget

§ 21

I årsregnskabsloven, jf. lovbe-

kendtgørelse nr. 838 af 8. august

2019, som ændret ved § 1 i lov nr.

642 af 19. maj 2020, foretages føl-

gende ændringer:

§ 15, stk. 4, 1. pkt., § 138, stk.

1, 2. pkt.,

§ 143, stk. 1 1. pkt.,

ændres »5 måneder« til: »6 måne-

der«.

§ 15.

---

Stk. 2-3.

---

Stk. 4.

Beslutning om omlægning

af regnskabsår skal være truffet i

så god tid, at anmeldelse herom

kan indsendes til Erhvervsstyrel-

sen, så den er modtaget i styrelsen

senest 5 måneder efter udløbet af

det regnskabsår, som ønskes æn-

dret, dog senest 5 måneder efter

omlægningsperiodens udløb.

[… .]

Stk. 5. ---

§ 138.

Virksomheder omfattet af

[…] Årsrapporten skal være mod-

taget i styrelsen senest 5 måneder

efter regnskabsårets afslutning,

idet fristen dog er 4 måneder for

virksomheder omfattet af regn-

skabsklasse D. [… .]

Stk. 2-5.

---

§ 143.

Filialbestyrerne for en fi-

lial, der er registreret i Erhvervs-

styrelsen som filial af en uden-

landsk virksomhed, skal indsende

den udenlandske virksomheds re-

viderede årsrapport, så den er

137

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

modtaget i styrelsen senest 5 må-

neder efter regnskabsårets afslut-

ning. [… .]

Stk. 2-3.

---

§ 68.

Virksomheden skal angive

det gennemsnitlige antal beskæfti-

gede i regnskabsåret.

§ 68

affattes således:

»§

68.

Virksomheden skal an-

give det gennemsnitlige antal

heltidsbeskæftigede i regn-

skabsåret, uanset at dette er 0.«

§ 135, stk. 1, 2. pkt.,

ændres

»stk. 2 og 3« til: »stk. 3 og 4«.

§ 135.

[…] En virksomhed, der

er omfattet af regnskabsklasse B,

kan vælge at lade revisionen efter

1. pkt. udføre efter Erhvervsstyrel-

sens erklæringsstandard for små

virksomheder, jf. dog stk. 2 og 3.

[…]

§ 135.

[…] En virksomhed, der

er omfattet af regnskabsklasse B,

kan undlade at lade årsregnskabet

revidere, hvis virksomheden i 2 på

hinanden følgende regnskabsår på

balancetidspunktet ikke overskri-

der to af følgende størrelser, jf.

dog stk. 2 og 3: […]

Stk. 2.-7.

---

§ 135, stk. 1, 3. pkt.,

ændres

»stk. 2 og 3« til: »stk. 2-5«.

§ 135

indsættes efter stk. 1 som

nyt stykke:

»Stk. 2.

Undtagelsen i stk. 1, 3.

pkt., gælder ikke for en virksom-

hed, der har pligt til at udarbejde

en årsrapport efter stk. 1, 1. pkt.,

hvis virksomheden i 2 på hinanden

følgende regnskabsår på balance-

tidspunktet overskrider en balance-

sum på 50 mio. kr.«

Stk. 2-7 bliver herefter stk. 3-8.

§ 135

indsættes efter stk. 4, der

bliver til stk. 5, som nyt stykke:

138

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

»Stk. 5.

Uanset stk. 1, 3. pkt.,

skal en virksomhed, der er omfat-

tet af regnskabsklasse B og tilhører

en klassificeret risikobranche, jf.

stk. 8, lade sit årsregnskab forsyne

med en erklæring fra en uafhængig

revisor om assistance med opstil-

ling af årsregnskabet eller med en

revisorerklæring med sikkerhed,

hvis virksomheden i 2 på hinanden

følgende regnskabsår på balance-

tidspunktet overskrider en netto-

omsætning på 5 mio. kr.«

Stk. 5-7 bliver herefter stk. 7-9.

§ 135.

---

§ 135, stk. 4,

der bliver stk. 6,

Stk. 2-3.---

indsættes efter »stk. 1, 3. pkt.,«:

Stk. 4.

Ved beregningen af stør- »stk. 2 og stk. 5«.

relserne i stk. 1, 3. pkt., finder § 7,

stk. 3 og 4, anvendelse.

Stk. 5-7.---

§ 135

indsættes efter stk. 5, der

bliver stk. 7, som nyt stykke:

»Stk. 8.

Erhvervsministeren fast-

sætter efter forhandling med skatte-

ministeren, regler om, hvilke bran-

cher der, jf. stk. 5, klassificeres som

risikobrancher, herunder længden

af den periode for hvilken en klas-

sifikation er gældendende.«

Stk. 6 og 7, bliver herefter stk. 9 og

10.

Stk. 6.

Undtagelsen i stk. 1, 3.

§ 135, stk. 6

stk. 7,

der bliver

pkt., kan ikke anvendes af en virk- stk. 9 og 10, ophæves.

somhed, når virksomheden eller

den, som har bestemmende indfly-

delse over virksomheden, accepte-

rer et bødeforelæg eller som led i en

straffesag dømmes for overtrædelse

af selskabslovgivningen, regn-

skabslovgivningen eller skatte- og

139

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

afgiftslovgivningen. En virksom-

hed kan ikke anvende undtagelsen i

stk. 1, 3. pkt., når en tilknyttet virk-

somhed accepterer et bødeforelæg

eller som led i en straffesag døm-

mes for overtrædelse af selskabs-

lovgivningen, regnskabslovgivnin-

gen eller skatte- og afgiftslovgiv-

ningen. I disse tilfælde skal virk-

somhedens årsregnskaber for de

følgende 3 regnskabsår revideres.

Erhvervsstyrelsen kan forlænge

den periode, hvor virksomhedens

årsregnskaber skal revideres, med

op til 2 regnskabsår.

Stk. 7.

Hvis Erhvervsstyrelsen

ved en undersøgelse af årsrapporten

i henhold til § 159 konstaterer væ-

sentlige fejl eller mangler i forhold

til selskabslovgivningen eller regn-

skabslovgivningen, kan styrelsen

beslutte, at undtagelsen i stk. 1, 3.

pkt. ikke kan anvendes af virksom-

heden i indeværende og de 2 føl-

gende regnskabsår. Styrelsen kan

dog altid beslutte, at undtagelsen

ikke kan anvendes, hvis der er ydet

lån, som er omfattet af selskabslov-

givningens forbud om lån til virk-

somhedsdeltagere og ledelse, og

der er tale om lån af ikke ubetydelig

størrelse eller gentagne overtrædel-

ser af forbuddet i selskabslovgiv-

ningen. Styrelsen kan samtidig be-

slutte, at virksomheden ikke kan

anvende bestemmelsen i stk. 1, 2.

pkt. Erhvervsstyrelsen kan i særlige

tilfælde beslutte at forlænge perio-

den, hvor virksomhedens årsregn-

skaber skal revideres, med yderli-

gere 1 regnskabsår.

140

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

§ 135 a.

Kun revisorer, som er

godkendt hertil i henhold til revi-

sorloven, kan revidere årsregnska-

ber og koncernregnskaber, som er

omfattet af revisionspligten i §

135, stk. 1, 1. pkt., og afgive en

udtalelse om ledelsesberetningen

m.v., jf. § 135, stk. 5, 3. og 4. pkt.

Bestemmelsen i 1. pkt. finder til-

svarende anvendelse, hvis en virk-

somhed, som er fritaget for revisi-

onspligt efter § 135, stk. 1, 3. pkt.,

vælger at lade sit årsregnskab revi-

dere eller vælger at lade en revisor

udføre andet arbejde, som medfø-

rer afgivelse af en erklæring til års-

rapporten.

Stk. 2.

Ved revision af årsrap-

porter, som skal udarbejdes efter

reglerne for regnskabsklasse D,

skal mindst én revisor være stats-

autoriseret revisor.

10.

§ 135 a,

affattes således:

»§

135 a.

Bestemmelsen i § 135,

stk. 1, 3. pkt., kan ikke anvendes af

en virksomhed, når virksomheden

eller den, som har bestemmende

indflydelse over virksomheden, har

accepteret et bødeforelæg eller er

dømt for overtrædelse af selskabs-

lovgivningen, regnskabslovgivnin-

gen, hvidvasklovgivningen eller

skatte- og afgiftslovgivningen. En

virksomhed kan ligeledes ikke an-

vende § 135, stk. 1, 3. pkt., når en

tilknyttet virksomhed har accepte-

ret et bødeforelæg eller er dømt for

overtrædelse af selskabslovgivnin-

gen, regnskabslovgivningen, hvid-

vasklovgivningen eller skatte- og

afgiftslovgivningen. En virksom-

hed, der er omfattet af 1. eller 2.

pkt., kan ikke fravælge revision for

det regnskabsår, hvori den endelige

dom er afsagt eller det endelige bø-

deforlæg er vedtaget, og for de to

efterfølgende regnskabsår.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan

træffe afgørelse om, at bestemmel-

serne i § 135, stk. 1, 2. og 3. pkt.

ikke kan anvendes af en virksom-

hed for det indeværende og de to

følgende regnskabsår, hvis styrel-

sen ved en kontrol af årsrapporten

efter § 159 b, stk. 1, har konstateret

væsentlige fejl eller mangler i for-

hold til selskabslovgivningen eller

regnskabslovgivningen eller ved en

kontrol efter bogføringslovens § 14

har konstateret væsentlige fejl eller

mangler i virksomhedens bogfø-

ring.

141

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Stk. 3.

Har en person, der indtræ-

der som ledelsesmedlem i en virk-

somhed, inden for de seneste to år

forud for sin indtræden været pålagt

konkurskarantæne efter konkurslo-

vens regler, kan virksomheden ikke

i medfør af § 135, stk. 1, 3. pkt.,

undlade at lade sit årsregnskab re-

videre fra og med det regnskabsår,

hvori ledelsesmedlemmet indtræ-

der, og til og med det regnskabsår,

der har balancedag senest to år efter

udløbet af ledelsesmedlemmets

konkurskarantæne. Udtræder ledel-

sesmedlemmet af virksomheden in-

den for en af Erhvervsstyrelsen

fastsat frist, finder 1. pkt. ikke an-

vendelse.«

11.

Efter § 135 a, indsættes før

overskriften før § 136:

»§ 135 b.

Kun revisorer, som er

godkendt i henhold til revisorloven,

kan afgive erklæringer på årsregn-

skaber og koncernregnskaber, som

er omfattet af § 135, stk. 1, 1. pkt.,

og stk. 5, samt afgive en udtalelse

om ledelsesberetningen m.v., jf. §

135, stk. 7, 3. og 4. pkt. Bestemmel-

sen i 1. pkt. finder tilsvarende an-

vendelse, hvis en virksomhed, som

er fritaget for revisionspligt efter §

135, stk. 1, 3. pkt., eller erklærings-

pligt efter § 135, stk. 5, vælger at

lade sit årsregnskab revidere eller

vælger at lade en revisor udføre an-

det arbejde, som medfører afgivelse

af en erklæring til årsrapporten.

Stk. 2.

Ved revision af årsrappor-

ter, som skal udarbejdes efter reg-

lerne for regnskabsklasse D, skal

142

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

§ 150.

[…] Tilsvarende påkravs-

brev sendes til filialbestyrerne,

hvis årsrapport eller undtagelseser-

klæring for en udenlandsk virk-

somhed med registreret filial her i

landet ikke er modtaget, når fristen

i § 143, stk. 1, er udløbet.

Stk. 2-3.

---

§ 159 b.

Erhvervsstyrelsen gen-

nemfører en kontrol af modtagne

årsrapporter og andre dokumenter,

som skal indsendes til styrelsen i

henhold til denne lov, med henblik

på at kontrollere overholdelse af

følgende:

1-11) ---

12) Lov om medarbejderinveste-

ringsselskaber.

13) Regler udstedt i medfør af lo-

vene og forordningerne i nr. 1-12.

Stk. 2.---

mindst én revisor være statsautori-

seret revisor

12.

§ 150, stk. 1, 2. pkt.,

udgår »el-

ler undtagelseserklæring«.

13.

§ 159 b, stk. 1,

indsættes som

nr. 12:

»12) Rådets forordning nr.

2020/852/EU af 18. juni 2020 om

fastlæggelse af en ramme til

fremme af bæredygtige investerin-

ger og om ændring af forordning

(EU) 2019/2088.«

Nr. 12 og 13 bliver herefter nr. 13

og 14.

§ 25

I revisorloven, jf. lovbekendtgø-

relse nr. 25 af 8. januar 2021, fore-

tages følgende ændringer:

§ 38

indsættes som

stk. 3:

»Stk. 3.

Ved en undersøgelse kan

Erhvervsstyrelsen hos revisorens

eller

revisionsvirksomhedens

kunde indhente relevant regnskabs-

materiale vedrørende afgivne er-

klæringer efter § 1, stk. 2. Reviso-

rens og revisionsvirksomhedens

kunde skal give styrelsen adgang til

materialet.«

§ 42

indsættes efter stk. 1 som

nyt stykke:

143

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 58: Lovudkast - høring af lovforslag om lov om bogføring (Bogføringsloven), fra erhvervsministeren

»Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan

som tvangsmiddel pålægge den,

som styrelsen i medfør af § 38, stk.

3, har anmodet om at udlevere

regnskabsmateriale, daglige eller

ugentlige bøder, hvis pågældende

undlader at efterkomme anmodnin-

gen.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3

og 4.

144