ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2021-22
ERU Alm.del Bilag 159
Offentligt

Forslag

til

Lov om bogføring

Kapitel 1

Anvendelsesområde og definitioner

§ 1.

Denne lov finder anvendelse på erhvervsdrivende virksomheder

etab-

leret her i landet af enhver art uanset ejer- eller hæftelsesforhold samt er-

hvervsaktiviteter, der udøves her i landet af virksomheder, som er

hjemme-

hørende i udlandet.

Stk. 2.

Loven gælder endvidere for følgende virksomheder, organisationer

og sammenslutninger m.v. (virksomheder m.v.):

1) Virksomheder m.v., der er afgiftspligtige eller fuldt eller begrænset skat-

tepligtige her til landet i det omfang, de ikke er omfattet af stk. 1.

2) Virksomheder m.v., der som betingelse for tildeling af direkte tilskud

fra den danske stat eller Den Europæiske Union skal afgive regnskabs-

mæssige oplysninger i det omfang, de ikke er omfattet af stk. 1. Den

bevilgende myndighed kan helt eller delvist fritage enkelte virksomhe-

der m.v. fra loven. Er virksomheden m.v. tillige omfattet af nr. 1, kan

fritagelse dog kun ske efter aftale med told- og skatteforvaltningen.

Stk. 3.

Loven gælder ikke for følgende virksomheder m.v.:

1) Virksomheder m.v., som er omfattet af lov om statens regnskabsvæsen

m.v.

2) Virksomheder m.v., som udelukkende er omfattet af regnskabsregler

fastsat ved eller i henhold til lov om kommunernes styrelse eller regi-

onsloven.

§ 2.

Lovens §§ 16-17, § 23, stk. 1, og § 25 gælder alene for udbydere af

digitale bogføringssystemer.

§ 3.

I denne lov forstås ved:

1) Transaktion: En handling eller et forhold af økonomisk betydning for

virksomheden.

2) Transaktionssporet: Den sammenhæng, der er mellem de enkelte regi-

streringer og den bogføringspligtiges årsregnskab, skatte- eller afgifts-

opgørelse, tilskudsregnskab eller tilsvarende regnskabsopstilling, der

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

skal udarbejdes i henhold til lovgivning eller frivilligt udarbejdede regn-

skaber, der ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug.

Kontrolsporet: De oplysninger, der dokumenterer registreringernes rig-

tighed.

Bilag: Enhver nødvendig dokumentation for transaktioner, der registre-

res i bogføringen. Ved eksterne bilag forstås dokumentation, der hidrø-

rer fra andre end den bogføringspligtige. Øvrige bilag anses som interne.

Digitalt bogføringssystem: En digital service eller software, som inde-

holder funktioner, hvorved bogføringspligtige virksomheder kan regi-

strere transaktioner og opbevare registreringer og bilag på en server hos

en udbyder eller en anden tredjepart.

Udbyder af et digitalt bogføringssystem (udbyder): En virksomhed som

markedsfører eller påtænker at markedsføre et digitalt bogføringssystem

i Danmark på ensartede vilkår til en ubestemt kreds af virksomheder.

E-faktura: En faktura eller kreditnota, der er udstedt, sendt og modtaget

i et struktureret, elektronisk format, der gør det muligt at behandle den

automatisk og elektronisk.

E-dokumenter: Dokumenter, der sendes eller modtages i et struktureret,

elektronisk format.

§ 4.

Som regnskabsmateriale anses:

1) Registreringer, herunder transaktionssporet, jf. § 3, nr. 2.

2) Beskrivelse af virksomhedens bogføringsprocedurer, jf. § 6.

3) Bilag, jf. § 3, nr. 4.

4) Oplysninger i øvrigt som er nødvendige for kontrolsporet, jf. § 3, nr. 3.

5) Dokumentation for oplysninger i noterne og ledelsesberetningen i års-

rapporten og for skøn og vurderinger foretaget i forbindelse med udar-

bejdelse af virksomhedens årsrapport.

6) Regnskaber, som kræves udarbejdet i henhold til lovgivning, og frivil-

ligt udarbejdede regnskaber, der ikke udelukkende anvendes til virk-

somhedens eget brug.

7) Eventuelle revisionsprotokoller, eller anden tilsvarende rapportering.

Kapitel 2

Generelle krav til bogføring

§ 5.

Bogføringspligten efter denne lov omfatter registrering af den bogfø-

ringspligtiges transaktioner og opbevaring af virksomhedens regnskabsma-

teriale.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Stk. 2.

Bogføringen skal tilrettelægges og udføres under hensyn til virk-

somhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes øko-

nomiske omfang.

§ 6.

Virksomheder, der efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at

udarbejde en årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden føl-

gende indkomstår overstiger 300.000 kr., skal under hensyn til § 5, stk. 2,

udarbejde en beskrivelse af:

1) virksomhedens procedurer for at sikre, at alle virksomhedens transakti-

oner løbende registreres,

2) virksomhedens procedurer for at sikre, at virksomhedens regnskabsma-

teriale efter § 4, nr. 2 og nr. 4-7 opbevares på betryggende vis, og

3) hvilke medarbejdere der er ansvarlige for procedurerne efter nr. 1-2.

Kapitel 3

Registrering af transaktioner og løbende afstemning med beholdninger

§ 7.

Virksomheder skal registrere alle transaktioner nøjagtigt og snarest

muligt efter, at de forhold, der er grundlag for registreringerne, foreligger.

En virksomhed, der på grund af virksomhedens kompleksitet, antallet af

transaktioner eller transaktionernes økonomiske omfang, ikke er i stand til

at registrere alle individuelle køb eller salg, kan i stedet registrere aggrege-

rede køb eller salg på grundlag af daglige kasseopgørelser.

Stk. 2.

Registreringerne skal henvise til de tilhørende bilag og indeholde

oplysninger, der gør det muligt at bestemme den enkelte registrerings tids-

mæssige placering i bogføringen.

Stk. 3.

Foretages der rettelser i regnskabsmaterialet, skal såvel det oprin-

delige indhold som indholdet af ændringen tydeligt fremgå af materialet.

Stk. 4.

Virksomheden skal foretage de afstemninger, der er nødvendige

for at sikre, at der foreligger et opdateret grundlag for lovpligtige indberet-

ninger eller angivelser vedrørende moms, skatter, afgifter samt års- og de-

lårsrapporter. Afstemningen skal senest foretages på datoen for udløbet af

fristerne for de lovpligtige indberetninger og angivelser.

Stk. 5.

Registreringerne af finansielle oplysninger skal foretages i danske

kroner, i euro eller i relevant fremmed valuta.

Stk. 6.

Registreres i fremmed valuta, herunder euro, skal regnskabsmate-

rialet indeholde oplysninger, herunder om transaktionsdagens kurs eller lig-

nende omregningsfaktorer, som til enhver tid gør det muligt at omregne til

danske kroner.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

§ 8.

Alle registreringer skal kunne følges til det i § 3, nr. 2, omhandlede

regnskab, opgørelse eller opstilling, og tallene heri skal kunne opløses i de

registreringer, hvoraf de er sammensat.

§ 9.

Enhver registrering skal dokumenteres ved bilag. Er der udstedt eks-

ternt bilag, skal dette så vidt muligt benyttes. Bilag skal oplyse, hvad der er

nødvendigt for at identificere kontrolsporet, herunder tydeligt angive trans-

aktionsdato og beløb.

Kapitel 4

Opbevaring af regnskabsmateriale m.v.

§ 10.

Virksomheder skal på betryggende vis opbevare regnskabsmateria-

let omfattet af § 4 i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, materialet vedrører.

Stk. 2.

Opbevaringsperioden i stk. 1, gælder ikke for detailhandelsvirk-

somheders kassestrimler og tilsvarende interne bilag.

§ 11.

Virksomheder skal sikre sig mod, at regnskabsmaterialet ødelægges,

bortskaffes, eller forvanskes, ligesom det skal sikres mod fejl og misbrug.

§ 12.

Ophører bogføringspligten, skal den senest fungerende ledelse sørge

for, at regnskabsmaterialet fortsat opbevares i overensstemmelse med denne

lov. Opløses en virksomhed ved skifterettens mellemkomst, kan skifteretten

beslutte, at andre end den senest fungerende ledelse skal opbevare regn-

skabsmaterialet.

Stk. 2.

I andre tilfælde hvor ledelsen fratræder, skal medlemmerne af den

fratrædende ledelse sikre, at regnskabsmaterialet for perioden frem til fra-

trædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse med denne lov.

Når en ny ledelse afløser en fratrædende ledelse, skal medlemmerne af den

fratrædende ledelse overføre regnskabsmaterialet til den ny ledelse.

Kapitel 5

Digitale bogføringssystemer

Krav til digitale bogføringssystemer

§ 13.

Et digitalt bogføringssystem, der anvendes eller udbydes til bogfø-

ring efter denne lov, skal opfylde følgende krav:

1) Understøtte opfyldelsen af nærmere angivne krav i denne lov, herunder

en løbende registrering af virksomhedens transaktioner med angivelse

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

af bilag for hver registrering efter § 7, stk. 1 og 2, og en betryggende

opbevaring af registreringer og bilag i fem år efter § 10, stk. 1, for virk-

somheder på en server hos en tredjepart, herunder myndigheders mulig-

hed for adgang til opbevarede registreringer og bilag.

2) Opfylde nærmere angivne standarder for it-sikkerhed, herunder opfylder

relevante ISO-standarder om it-sikkerhed, understøtter sikker log ind og

bruger- og adgangsstyring samt automatisk sikkerhedskopiering af regi-

streringer og bilag.

3) Understøtte automatisering af administrative processer, herunder konte-

ring i overensstemmelse med en offentlig standardkontoplan samt auto-

matisk fremsendelse og modtagelse af e-fakturaer.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen fastsætter, efter høring af told- og skatteforvalt-

ning

en,

nærmere regler om kravene til digitale bogføringssystemer efter stk.

1, herunder særlige regler for nærmere angivne virksomheder eller brancher.

Krav til virksomheders brug af digitale bogføringssystemer

§ 14.

Virksomheder, der er bogføringspligtige efter § 1, stk. 1, og som

efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1 har pligt til at udarbejde en årsrapport,

eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende indkomstår oversti-

ger 300.000 kr., skal:

1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1, 1. pkt., og

2) opbevare registreringer og bilag, der dokumenterer registreringerne ef-

ter § 9, i et digitalt bogføringssystem.

Stk. 2.

Det digitale bogføringssystem efter stk. 1 skal:

a) udbydes af en virksomhed, omfattet af § 3, nr. 6, og være registreret

efter § 16, stk. 2, eller

b) opfylde kravene efter § 13, hvis bogføringssystemet ikke udbydes af

en virksomhed omfattet af § 3, nr. 6.

Stk. 3.

I de tilfælde, hvor en virksomhed opbevarer registreringer og bilag

efter stk. 2, litra b, påhviler det virksomheden at sikre, at kravene til det

digitale bogføringssystem, jf. § 13, er opfyldt, herunder i forbindelse med

opdateringer og ændringer af bogføringssystemet.

Stk. 4.

Virksomheder, der udfører bogføring for andre virksomheder, skal

ligeledes iagttage kravene i stk. 1-2.

Stk. 5.

Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at virksomheder, der

er omfattet af stk. 1 og 4, skal registrere virksomhedens transaktioner ved-

rørende køb og salg med en e-faktura som dokumentation for transaktionen,

jf. § 4, nr. 3.

Stk. 6.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om, hvilke bilag der

omfattes af opbevaringspligten efter stk. 1.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

§ 15.

Virksomheder, der er bogføringspligtige efter § 1, stk. 1, og som

efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1 har pligt til at udarbejde en årsrapport,

eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende indkomstår oversti-

ger 300.000 kr., skal:

1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1, 1. pkt., digitalt

2) opbevare registreringer efter § 4, nr. 1, og bilag efter § 4, nr. 3, digitalt,

sikre, at der løbende tages en digital sikkerhedskopi af registreringer

og bilag, og at den digitale sikkerhedskopi opbevares på betryggende

vis.

Krav til udbydere af digitale bogføringssystemer

§ 16.

Udbydere af digitale bogføringssystemer har pligt til at sikre sig, at

systemet opfylder kravene til digitale bogføringssystemer efter § 13, og har

pligt til at anmelde systemer inden de markedsføres i Danmark, til Erhvervs-

styrelsen med henblik på registrering efter stk. 2.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kontrollerer, at anmeldte bogføringssystemer op-

fylder kravene efter § 13. Er dette tilfældet, registrerer styrelsen bogførings-

systemet i en offentlig tilgængelig fortegnelse.

Stk. 3.

Når et bogføringssystem er registreret efter stk. 2, har udbyderen

pligt til at sikre sig, at systemet løbende lever op til kravene efter § 13, her-

under i forbindelse med opdateringer og ændringer af bogføringssystemet.

Stk. 4.

Registreringen må ikke finde sted, hvis bogføringssystemet ikke

opfylder kravene efter § 13. Hvis et bogføringssystem, der er anmeldt til

Erhvervsstyrelsen, ikke umiddelbart opfylder kravene i § 13, fastsætter Er-

hvervsstyrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Registreringen kan først

finde sted, når anmeldelsen er berigtiget.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anmeldelsen og

registreringen af digitale bogføringssystemer efter stk. 1-4.

§ 17.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om digitale bogføringssyste-

mers fremsendelse af registreringer og bilag gennem anvendelse af den fæl-

lesoffentlige digitale infrastruktur for udveksling af e-dokumenter.

Stk. 2.

Erhvervsministeren kan fastsætte regler om opbevaring af registre-

ringer og bilag, der modtages gennem anvendelse af den fællesoffentlige

digitale infrastruktur for udveksling af e-dokumenter, efter regler fastsat

med hjemmel i stk. 1, samt om med hvilket formål, hvordan og hvor længe

oplysninger i sådant regnskabsmateriale må anvendes af offentlige myndig-

heder, jf. § 19.

Kapitel 6

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Kontrol

§ 18.

Erhvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret kontrol med over-

holdelse af reglerne i denne lov og regler fastsat i medfør af denne lov for

virksomheder omfattet af årsregnskabsloven, der ikke har indsendt virksom-

hedens første årsrapport, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., og

virksomheder, der har fravalgt revision, jf. årsregnskabslovens § 135, stk. 1,

3. pkt.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan af en virksomhed omfattet af stk. 1, dens

nuværende ledelse eller revisor eller dens tidligere ledelse eller revisor, for-

lange de oplysninger og det regnskabsmateriale, som er nødvendigt for, at

styrelsen kan tage stilling til, om der er sket overtrædelse af denne lov eller

regler fastsat i medfør af loven, eller om en overtrædelse er bragt til ophør.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan kræve, at en virksomhed, omfattet af stk. 1,

indsender en erklæring afgivet af en godkendt revisor om overholdelse af

denne lov eller regler fastsat i medfør af denne lov. Styrelsen meddeler virk-

somheden de forhold, som revisors erklæring skal omfatte.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen fastsætter en frist for modtagelsen af oplysninger

og regnskabsmateriale efter stk. 2 og erklæringer efter stk. 3.

§ 19.

En virksomhed har pligt til at stille sit regnskabsmateriale til rådig-

hed for en offentlig myndighed, i det omfang myndigheden i henhold til

denne lov eller anden lovgivning er berettiget til at udføre kontrol med virk-

somheden.

Stk. 2.

Myndigheden kan forlange, at virksomheden i forbindelse med op-

fyldelse af pligten i stk. 1,

1) udleverer nærmere angivet regnskabsmateriale,

2) udleverer det angivne regnskabsmateriale vederlagsfrit i et anerkendt

filformat,

3) omregner registreringer i fremmed valuta, herunder euro, til danske

kroner, og

4) sørger for at regnskabsmaterialet, bortset fra eksterne bilag, vederlags-

frit oversættes til dansk eller engelsk.

Stk. 3.

Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse, hvis regnskabsmaterialet

opbevares hos tredjepart.

Stk. 4.

Den offentlige myndighed fastsætter en frist for efterlevelsen af et

krav efter stk. 1 og 2.

Kontrol med udbydere af digitale bogføringssystemer

§ 20.

Erhvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret kontrol med, at ud-

bydere af digitale bogføringssystemer overholder pligten efter § 16, stk. 1,

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

til at anmelde digitale bogføringssystemer til registrering, og at bogførings-

systemer, der er registrerede efter § 16, stk. 2, fortsat overholder kravene

efter § 13.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan benytte ekstern bistand ved udførelse af en

kontrol af en udbyders bogføringssystem m.v. efter denne lov.

Kontrol med virksomheder der benytter digitale bogføringssystemer

§ 21.

Erhvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret kontrol med at virk-

somheder, der anvender et digitalt bogføringssystem, som ikke er registreret

efter § 16, stk. 2, opfylder kravene efter § 13. § 18, stk. 2-4, finder tilsva-

rende anvendelse.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan benytte ekstern bistand ved udførelse af en kon-

trol af en virksomheds bogføringssystem m.v. efter denne lov.

Kapitel 7

Reaktioner på lovovertrædelser

§ 22.

Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse med en kontrol efter denne lov

eller regler udstedt i medfør af denne lov

1) påtale en overtrædelse,

2) påbyde, at en fejl rettes, og

3) påbyde, at en overtrædelse bringes til ophør, og at virksomheden be-

kræfter dette ved en erklæring afgivet af en godkendt revisor.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen fastsætter en frist for efterlevelsen af et påbud

efter stk. 1, nr. 2 og 3.

§ 23.

Hvis udbyderen af et digitalt bogføringssystem uanset påbud efter §

22, stk. 1, nr. 2-3, undlader at anmelde et bogføringssystem efter § 16, stk.

1, eller undlader at ændre systemet, så det overholder kravene efter § 13,

kan Erhvervsstyrelsen forbyde fortsat markedsføring af det digitale bogfø-

ringssystem indtil påbuddet efterleves. Hvis der er tale om fejl eller mangler,

som kan medføre væsentlige risici for sikkerheden i virksomhedernes bog-

føring, kan Erhvervsstyrelsen pålægge udbyderen at advare virksomheder

omfattet af § 14, stk. 2, litra a, der bruger det pågældende bogføringssystem,

om disse risici.

Stk. 2.

Hvis en virksomhed uanset påbud efter § 22, stk. 1, nr. 2-3, undlader

at lovliggøre deres bogføringssystem eller skifte til et lovligt bogføringssy-

stem, kan Erhvervsstyrelsen påbyde virksomheden at anvende et digitalt

bogføringssystem, som er registreret efter § 16, stk. 2.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Tvangsopløsning og sletning

§ 24.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksom-

hed i overensstemmelse med den lovgivning, som er gældende for virksom-

heden, hvis den undlader at

1) indsende oplysninger eller regnskabsmateriale i henhold til § 18, stk. 2,

2) indsende en erklæring i henhold til § 18, stk. 3, eller

efterkomme et påbud givet i henhold til § 22, stk. 1, nr. 2 og 3, i forbin-

delse med kontrol efter § 18.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan slette en filial af en udenlandsk virksomhed

fra styrelsens register i de i stk. 1, nr. 1-3, nævnte situationer. Vedrører for-

holdet et interessentskab eller kommanditselskab, kan styrelsen slette regi-

streringen af interessentskabet eller kommanditselskabet i styrelsens regi-

ster.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan træffe afgørelse efter stk. 1 eller 2, når en

virksomhed eller en filial af en udenlandsk virksomhed ikke efterlever et

krav efter § 18, stk. 2 eller 3, eller et påbud efter § 22, stk. 1, nr. 2 og 3,

senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist.

§ 25.

Hvis Erhvervsstyrelsen ved kontrol efter § 20, stk. 1, konstaterer at

et registreret digitalt bogføringssystem i strid med § 16, stk. 3, ikke overhol-

der lovkravene efter § 13, og udbyderen undlader at lovliggøre bogførings-

systemet uanset påbud om dette, kan Erhvervsstyrelsen slette det pågæl-

dende bogføringssystem fra fortegnelsen. Udbyderen har i så fald pligt til at

informere virksomheder omfattet af § 14, stk. 2, litra a, der bruger bogfø-

ringssystemet om, at dette ikke længere er registreret efter § 16, stk. 2.

Stk. 2.

En udbyder der ønsker på ny at markedsføre et digitalt bogførings-

system, der er slettet efter stk. 1, skal anmelde sit bogføringssystem efter §

16, stk. 1.

Kapitel 8

Kommunikation m.v.

§ 26.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at skriftlig kommunika-

tion til og fra myndigheder om forhold, som er omfattet af denne lov eller

af regler udstedt i medfør af denne lov, skal foregå digitalt.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om digital kommu-

nikation, herunder om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale

formater og digital signatur el.lign.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Stk. 3.

En digital meddelelse anses for at være kommet frem, når den er

tilgængelig for adressaten for meddelelsen.

§ 27.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at myndighederne kan

udstede afgørelser og andre dokumenter efter denne lov eller efter regler

udstedt i medfør af denne lov uden underskrift, med maskinelt eller på til-

svarende måde gengivet underskrift eller under anvendelse af en teknik, der

sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt afgørelsen eller doku-

mentet. Sådanne afgørelser og dokumenter sidestilles med afgørelser og do-

kumenter med personlig underskrift.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at afgørelser og andre

dokumenter, der udelukkende er truffet eller udstedt på grundlag af elektro-

nisk databehandling, kan udstedes alene med angivelse af myndigheden som

afsender.

§ 28.

Hvor det efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov er

krævet, at et dokument, som er udstedt af andre end en myndighed, skal

være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af en teknik, der

sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog

stk. 2. Sådanne dokumenter sidestilles med dokumenter med personlig un-

derskrift.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om fravigelse af

underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav om personlig under-

skrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter.

Kapitel 9

Klageadgang

§ 29.

Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til loven og regler

fastsat i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsankenævnet senest 4

uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Afgørelser truffet efter § 19 kan ikke indbringes for en anden ad-

ministrativ myndighed.

Stk. 3.

Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til forskrifter, som

er udstedt i medfør af § 26, stk. 1 og 2, kan ikke indbringes for anden admi-

nistrativ myndighed.

Kapitel 10

Straf

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

§ 30.

Medmindre strengere straf er forskyldt efter anden lovgivning, straf-

fes med bøde den, der

1) overtræder § 7, stk. 1-3, § 9, § 10, stk. 1, §§ 11-12 og § 15.

2) overtræder § 14, stk. 1-3,

3) overtræder § 16, stk. 1 og stk. 3,

4) undlader at efterkomme krav om oplysninger efter § 18, stk. 2,

5) undlader at indsende en erklæring efter § 18, stk. 3, eller

6) undlader at efterkomme påbud efter § 22, stk. 1, nr. 2 og 3.

Stk. 2.

Ved udmåling af bøder efter denne lov skal der tages hensyn til

virksomhedens omsætning, overtrædelsens grovhed og varighed, samt om

der er tale om gentagne overtrædelser.

Ved særligt omfattende overtrædelser

af § 7, stk. 1-3, § 9, § 10, stk. 1, §§ 11-12, § 14, stk. 1-4, og § 15, idømmes

der en skærpet bøde.

Stk. 3.

I forskrifter, der udfærdiges i henhold til loven, kan der fastsættes

straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

Stk. 4.

Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar

efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Stk. 5.

Forældelsesfristen for strafansvaret er 5 år.

Kapitel 11

Ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser

§ 31.

Loven træder i kraft den 1. juli 2022.

Stk. 2.

Kravet i § 15, nr. 1, om at registreringer i bogføringen skal foreta-

ges digitalt, og kravene i § 15, nr. 2-3, om digital opbevaring af registrerin-

ger og bilag, har virkning for regnskabsmateriale, der vedrører økonomiske

transaktioner, der finder sted i regnskabsår, der begynder den 1. januar 2023

eller derefter, medmindre regnskabsmaterialet allerede forefindes digitalt.

Stk. 3.

§ 33, nr. 1-11 og 13-14, har virkning for det regnskabsår, der be-

gynder den 1. januar 2023 eller senere. Uanset 1. pkt. kan virksomhederne

anvende § 33, nr. 1, for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2022 eller

senere.

Stk. 4.

Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler for hvornår an-

meldelsespligten i henhold til § 16, stk. 1, har virkning for eksisterende ud-

bydere af digitale bogføringssystemer.

Stk. 5.

Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttrædelsen af lo-

vens §§ 13, 14, 16 og § 33, nr. 12. Ministeren kan fastsætte, at bestemmel-

serne træder i kraft på forskellige tidspunkter, herunder at § 14, stk. 1, træder

i kraft på forskellige tidspunkter for virksomheder omfattet af forskellige

regnskabsklasser efter årsregnskabsloven. Ministeren bemyndiges samtidig

til at ophæve § 15 i denne lov i takt med, at bemyndigelsen i 1. og 2. pkt.

udnyttes.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

§ 32.

Lov om bogføring, jf. lovbekendtgørelse nr. 648 af 15. juni 2006

med senere ændringer, ophæves, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Transaktioner, der finder sted i regnskabsår, der begynder før 1.

januar 2023, registreres efter de hidtil gældende regler. Regnskabsmateriale,

der ikke foreligger digitalt, og som vedrører økonomiske transaktioner, der

finder sted i regnskabsår, der begynder før 1. januar 2023, opbevares efter

de hidtil gældende regler.

Kapitel 12

Ændringer i anden lovgivning

§ 33.

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 838 af 8. august 2019,

som ændret ved § 1 i lov nr. 642 af 19. maj 2020, foretages følgende æn-

dringer:

§ 15, stk. 4, 1. pkt., § 138, stk. 1, 2. pkt.,

§ 143, stk. 1, 1. pkt.,

ændres

»5 måneder« til: »6 måneder«.

§ 68

affattes således:

»§

68.

Virksomheden skal angive det gennemsnitlige antal heltidsbe-

skæftigede i regnskabsåret, uanset at dette er 0.«

§ 135, stk. 1, 2. pkt.,

ændres »stk. 2 og 3« til: »stk. 3 og 4«.

§ 135, stk. 1, 3. pkt.,

ændres »stk. 2 og 3« til: »stk. 2-5«.

§ 135

indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2.

Undtagelsen i stk. 1, 3. pkt., gælder ikke for en virksomhed, der

har pligt til at udarbejde en årsrapport efter stk. 1, 1. pkt., hvis virksomheden

i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en

balancesum på 50 mio. kr.«

Stk. 2-7 bliver herefter stk. 3-8.

§ 135

indsættes efter stk. 4, der bliver til stk. 5, som nyt stykke:

»Stk. 5.

Uanset stk. 1, 3. pkt., skal en virksomhed, der er omfattet af regn-

skabsklasse B og tilhører en klassificeret risikobranche, jf. stk. 8, lade sit

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

årsregnskab forsyne med en erklæring fra en uafhængig revisor om assi-

stance med opstilling af årsregnskabet eller med en revisorerklæring med

sikkerhed, hvis virksomheden i 2 på hinanden følgende regnskabsår på ba-

lancetidspunktet overskrider en nettoomsætning på 5 mio. kr.«

Stk. 5-7 bliver herefter stk. 7-9.

§ 135, stk. 4,

der bliver stk. 6, indsættes efter »stk. 1, 3. pkt.,«: »stk. 2

og stk. 5«.

§ 135

indsættes efter stk. 5, der bliver stk. 7, som nyt stykke:

»Stk. 8.

Erhvervsministeren fastsætter efter forhandling med skattemini-

steren regler om, hvilke brancher der, jf. stk. 5, klassificeres som risikobran-

cher, herunder længden af den periode for hvilken en klassifikation er gæl-

dende.«

Stk. 6 og 7, bliver herefter stk. 9 og 10.

§ 135, stk. 6

stk. 7,

der bliver stk. 9 og 10, ophæves.

10.

§ 135 a,

affattes således:

»§ 135 a.

Bestemmelsen i § 135, stk. 1, 3. pkt., kan ikke anvendes af en

virksomhed, når virksomheden eller den, som har bestemmende indflydelse

over virksomheden, har accepteret et bødeforelæg eller er dømt for overtræ-

delse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen, hvidvasklovgivnin-

gen eller skatte- og afgiftslovgivningen. En virksomhed kan ligeledes ikke

anvende § 135, stk. 1, 3. pkt., når en tilknyttet virksomhed har accepteret et

bødeforelæg eller er dømt for overtrædelse af selskabslovgivningen, regn-

skabslovgivningen, hvidvasklovgivningen eller skatte- og afgiftslovgivnin-

gen. En virksomhed, der er omfattet af 1. eller 2. pkt., kan ikke fravælge

revision for det regnskabsår, hvori den endelige dom er afsagt eller det en-

delige bødeforlæg er vedtaget, og for de to efterfølgende regnskabsår.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan træffe afgørelse om, at bestemmelserne i §

135, stk. 1, 2. og 3. pkt. ikke kan anvendes af en virksomhed for det inde-

værende og de to følgende regnskabsår, hvis styrelsen ved en kontrol af års-

rapporten efter § 159 b, stk. 1, har konstateret væsentlige fejl eller mangler

i forhold til selskabslovgivningen eller regnskabslovgivningen eller ved en

kontrol efter bogføringslovens § 18, har konstateret væsentlige fejl eller

mangler i virksomhedens bogføring.

Stk. 3.

Har en person, der indtræder som ledelsesmedlem i en virksomhed,

inden for de seneste to år forud for sin indtræden været pålagt konkurska-

rantæne efter konkurslovens regler, kan virksomheden ikke i medfør af §

135, stk. 1, 3. pkt., undlade at lade sit årsregnskab revidere fra og med det

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

regnskabsår, hvori ledelsesmedlemmet indtræder, og til og med det regn-

skabsår, der har balancedag senest to år efter udløbet af ledelsesmedlemmets

konkurskarantæne. Udtræder ledelsesmedlemmet af virksomheden inden

for en af Erhvervsstyrelsen fastsat frist, finder 1. pkt. ikke anvendelse.«

11.

Efter § 135 a indsættes før overskriften før § 136:

»§ 135 b.

Kun revisorer, som er godkendt i henhold til revisorloven, kan

afgive erklæringer på årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet

af § 135, stk. 1, 1. pkt., og stk. 5, samt afgive en udtalelse om ledelsesberet-

ningen m.v., jf. § 135, stk. 7, 3. og 4. pkt. Bestemmelsen i 1. pkt. finder

tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som er fritaget for revisions-

pligt efter § 135, stk. 1, 3. pkt., eller erklæringspligt efter § 135, stk. 5, væl-

ger at lade sit årsregnskab revidere eller vælger at lade en revisor udføre

andet arbejde, som medfører afgivelse af en erklæring til årsrapporten.

Stk. 2.

Ved revision af årsrapporter, som skal udarbejdes efter reglerne for

regnskabsklasse D, skal mindst én revisor være statsautoriseret revisor.«

12.

I § 138 indsættes efter stk. 7, som nye stykker:

»Stk. 8.

Virksomheden skal indberette navn og CVR-nummer på udbyde-

ren af det digitale bogføringssystem, som virksomheden anvender efter bog-

føringslovens § 14, stk. 2, litra a, samtidig med, at den indsender årsrappor-

ten.

Stk. 9.

Anvender virksomheden efter bogføringslovens § 14, stk. 2, litra b,

et bogføringssystem, der ikke er registreret efter bogføringslovens § 16, stk.

2, skal det indberettes hvilket system, der er tale om.

Stk. 10.

Oplysninger efter stk. 8 og 9 offentliggøres ikke, og oplysningerne

er undtaget fra retten til aktindsigt.

Stk. 11.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om indberetning af

oplysninger efter stk. 8 og 9.«

13.

§ 150, stk. 1, 2. pkt.,

udgår »eller undtagelseserklæring«.

14.

§ 159 b, stk. 1,

indsættes som nr. 12:

»12) Rådets forordning nr. 2020/852/EU af 18. juni 2020 om fastlæggelse

af en ramme til fremme af bæredygtige investeringer og om ændring af for-

ordning (EU) 2019/2088.«

Nr. 12 og 13 bliver herefter nr. 13 og 14.

§ 34.

I revisorloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 25 af 8. januar 2021, fore-

tages følgende ændringer:

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

§ 29, stk. 6,

ændres »§ 42« til: »§ 42, stk. 1,«.

§ 38

indsættes som

stk. 3:

»Stk. 3.

Ved en undersøgelse kan Erhvervsstyrelsen hos revisorens eller

revisionsvirksomhedens kunde indhente relevant regnskabsmateriale vedrø-

rende afgivne erklæringer efter § 1, stk. 2. Revisorens og revisionsvirksom-

hedens kunde skal give styrelsen adgang til materialet.«

§ 42, stk. 1, nr. 1,

ændres »§ 38 til: »§ 38, stk. 1,«.

§ 42

indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan som tvangsmiddel pålægge den, som styrel-

sen i medfør af § 38, stk. 3, har anmodet om at udlevere regnskabsmateriale,

daglige eller ugentlige bøder, hvis pågældende undlader at efterkomme an-

modningen.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

Kapitel 13

Territorialbestemmelser

§ 35.

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig

anordning sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønland-

ske forhold tilsiger.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

Indholdsfortegnelse

1. Indledning

2. Lovforslagets baggrund

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1. Krav til registreringer af transaktioner og løbende afstem-

ninger med beholdninger

3.1.1. Gældende ret

3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.1.3. Den foreslåede ordning

3.2. Krav om digital opbevaring af regnskabsmateriale

3.2.1. Gældende ret

3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.2.3. Den foreslåede ordning

3.3. Digitale bogføringssystemer

3.3.1. Gældende ret

3.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.3.3. Den foreslåede ordning

3.4. Kontrol med overholdelse af bogføringsloven og admini-

strative reaktioner

3.4.1. Gældende ret

3.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.4.3. Den foreslåede ordning

3.5 Forlængelse af indberetningsfristen for årsrapporter

3.5.1. Gældende ret

3.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.5.3. Den foreslåede ordning

3.6 Krav om revision for virksomheder med stor balancesum

3.6.1. Gældende ret

3.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.6.3. Den foreslåede ordning

3.7 Krav om revisorerklæring i risikobrancher

3.7.1. Gældende ret

3.7.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.7.3. Den foreslåede ordning

3.8 Krav om revision ved forøget risiko for økonomisk svindel

og misbrug

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

3.8.1. Gældende ret

3.8.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.8.3. Den foreslåede ordning

3.9 Straffebestemmelser

3.9.1. Gældende ret

3.9.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.9.3. Den foreslåede ordning

4. Forholdet til databeskyttelseslovgivningen

5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det of-

fentlige

6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

7. Administrative konsekvenser for borgerne

8. Klima- og miljømæssige konsekvenser

9. Forholdet til EU-retten

10. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

11. Sammenfattende skema

1. Indledning

Hvis erhvervslivet og samfundet skal realisere det fulde potentiale ved digi-

talisering af bogførings- og regnskabsprocesser, kræver det, at bogførings-

loven indeholder nogle grundlæggende regler om virksomhedernes brug af

digitale bogføringssystemer og nogle grundlæggende krav, som sådanne sy-

stemer skal opfylde. Danmark indførte i 2011 som et af de første lande i

verden et krav i årsregnskabsloven om digitale regnskaber. Nu er tiden inde

til at tage næste skridt ved at indføre krav i bogføringsloven om digital bog-

føring. Derved kan Danmark få en sammenhængende digital bogførings- og

regnskabsinfrastruktur med alle de fordele, det giver for både virksomheder,

regnskabsbrugere og myndigheder.

Regeringen ønsker at understøtte den store del af dansk erhvervsliv, der ta-

ger ansvar. Derfor skal det gøres så let som muligt, for de lovlydige virk-

somheder at drive deres kerneforretning. Digitale bogføringssystemer gør

det muligt at automatisere en væsentlig del af virksomhedernes administra-

tive opgaver, herunder indberetninger til myndighederne. Det er det som

man kalder Automatisk Erhvervsrapportering.

Alle danske virksomheder skal indberette finansielle oplysninger til myn-

dighederne. Det drejer sig særligt om oplysninger om skatter, afgifter og

moms til Skatteforvaltningen samt regnskabsoplysninger til Erhvervsstyrel-

sen. Disse indberetninger, og de bogføringsprocesser, der er forudsætningen

for indberetningerne, er præget af ressourcekrævende manuelle arbejds-

gange. Digitale bogføringssystemer giver mulighed for at automatisere

mange af disse manuelle arbejdsgange og er en adgangsbillet til at realisere

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

den største enkeltstående administrative lettelse hidtil. Gennem standardise-

ring, brug af e-faktura m.v. kan virksomhederne markant nedsætte deres

tidsforbrug til fakturerings- og indberetningsprocesser ved at disse automa-

tiseres. Det kræver imidlertid, at virksomhederne både bogfører og opbeva-

rer bogføringsbilag i det digitale bogføringssystem, og at systemet under-

støtter korrekt bogføring, it-sikkerhed og automatisering.

Regeringen ønsker også, at forholdet mellem erhvervsliv og myndigheder

er baseret på gensidig tillid. Derfor skal myndighedernes kontrol og tilsyn

indrettes, så det mindretal af virksomheder, som begår svindel eller andre

lovovertrædelser, ikke påfører lovlydige virksomheder unfair konkurrence

eller påfører private investorer og långivere betydelige tab. Digitale bogfø-

ringssystemer gør det muligt at effektivisere myndighedernes kontrol, ska-

ber større sikkerhed for opbevaring af virksomhedernes regnskabsmateriale

og gør det lettere for myndighederne at gribe ind overfor skatteunddragelse

og anden økonomisk kriminalitet.

I dag oplever Skatteforvaltningen, Rigsadvokaten og kuratorer i konkurs-

boer jævnligt, at virksomhedens regnskabsmateriale er bortkommet. Det gør

det meget vanskeligt at dokumentere og dermed forfølge eventuel svindel

og skatteunddragelse. Det er endvidere ressourcekrævende for myndighe-

derne at undersøge de store mængder af materiale i papirformat. Det er

navnlig en udfordring for kontrollen med registreringer af virksomhedens

transaktioner og de bilag, der dokumenterer transaktionerne. Registreringer

og bilag udgør kernen af virksomhedens regnskabsmateriale, fordi man med

disse altid vil kunne rekonstruere grundlaget for virksomhedens resultatop-

gørelse og balance. Derfor foreslås det, at der indføres et krav om, at regi-

streringer af virksomhedens transaktioner og opbevaring af registreringerne

og de bilag der dokumenterer registreringerne skal ske i et digitalt bogfø-

ringssystem, der opfylder nogle grundlæggende krav til it-sikkerhed og sik-

ker opbevaring.

En undersøgelse af det fremadrettede behov for revision foretaget af Er-

hvervsstyrelsen i 2018 viste, at det har betydning for regelefterlevelsen hos

virksomhederne, hvis der er en revisor inde over virksomhedens regnskab.

Derfor foreslår regeringen, at der gennemføres en målrettet og risikobaseret

skærpelse af kravene om brug af revisor. Samtidig foreslås der mulighed

for, at relevante offentlige myndigheder kan foretage en bogføringskontrol

for virksomheder, som ikke har indberettet første årsrapport, eller som har

fravalgt revision.

Samlet omfatter lovforslaget udmøntning af to politiske aftaler, der vil gøre

det muligt på samme tid at gennemføre den største enkeltstående admini-

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

strative lettelse for erhvervslivet hidtil og en markant forbedring af mulig-

hederne for at sætte effektivt og målrettet ind mod svindel og skatteunddra-

gelse.

Lovforslaget forventes således at medføre en besparelse for erhvervslivet på

ca. 2,9 mia. kr. årligt inklusive merudgifter for de virksomheder, der skal

overgå til et digitalt bogføringssystem, der understøtter automatisering og

sikker opbevaring. Lovforslaget vurderes at kunne øge strukturelt BNP med

op til 6 mia. kr. (2022-niveau) gennem øget arbejdskraftproduktivitet.

2. Lovforslagets baggrund

Lovforslaget gennemfører for det første en del af den politiske aftale mellem

Regeringen (Socialdemokratiet) og Socialistisk Folkeparti, Radikale Ven-

stre, Dansk Folkeparti og Kristendemokraterne 21. januar 2022 om en ny

reformpakke for dansk økonomi. Det fremgår bl.a. af aftalen, at i Danmark

bruger små og mellemstore virksomheder (SMV'er) meget arbejdstid på fak-

turahåndtering, bogføring og indberetninger til myndighederne.

Aftalepartierne er derfor enige om at gennemføre at initiativ om Automatisk

Erhvervsrapportering, der skal imødekomme centrale dele af Digitalise-

ringspartnerskabets vision om løsningen ”MinVirksomhed”, der skal lette

SMV’ers administration med datadrevne løsninger og give et mærkbart løft

i SMV’ers digitalisering og

automatisering.

SMV’ernes bogføring og indberetning til myndighederne kan lettes op til 3

mia. kr. ved at bruge digitale og automatiserede bogføringssystemer. Kon-

kret udvikles ensartede krav for digitale bogføringssystemer, der videreud-

vikles ny infrastruktur for e-fakturering og digital handel, og virksomheder-

nes bogføringsdata standardiseres. Et offentligt-privat partnerskab kan

danne rammen for indsatsen.

Følgende dele af lovforslaget gennemfører den politiske aftales mål om Au-

tomatisk Erhvervsrapportering:

§ 13 indfører krav til digitale bogføringssystemer som skal understøtte kor-

rekt bogføring, it-sikkerhed og automatisering af virksomhedens bogfø-

ringsprocesser.

§ 14 indfører krav om, at større virksomheder skal registrere alle virksom-

hedens transaktioner og opbevare registreringer og bilag, der dokumenterer

transaktionerne i et digitalt bogføringssystem, der enten er registreret i Er-

hvervsstyrelsen, eller som i øvrigt opfylder de foreslåede lovkrav til digitale

bogføringssystemer.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

§ 14, stk. 5, indfører endvidere en bemyndigelse til, at erhvervsministeren

kan indføre regler om brug af e-faktura som bilag, der dokumenterer virk-

somhedens transaktioner vedrørende køb og salg.

§ 16 indfører en registreringsordning for digitale bogføringssystemer med

krav om, at udbydere af digitale bogføringssystemer skal anmelde bogfø-

ringssystemet, hvorefter Erhvervsstyrelsen undersøger om systemet opfyl-

der lovkravene, og optager det i en offentlig fortegnelse over bogføringssy-

stemer, der opfylder lovkravene,

§ 17 indfører bemyndigelser til på et senere tidspunkt at fastsætte regler om

automatisk fremsendelse af e-dokumenter fra digitale bogføringssystemer

til et offentligt modtagecenter.

§ 33, nr. 12, hvorefter de virksomheder, der får pligt til at registrere trans-

aktioner og opbevare registreringer og bilag i et digitalt bogføringssystem,

skal indberette oplysninger om deres bogføringssystem samtidig med deres

årsrapport.

Lovforslaget gennemfører for det andet den politiske aftale om det fremad-

rettede behov for revision, der blev indgået den 23. juni 2021 mellem rege-

ringen (Socialdemokratiet), Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale Ven-

stre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Det fremgår af aftalen,

at flere virksomheder skal inddrage revisor i forbindelse med aflæggelse af

årsregnskaber. Konkret skal der stilles krav om brug af revisor for flere virk-

somheder i udvalgte risikobrancher med en omsætning på 5-8 mio. kr. Virk-

somheder med en balancesum over 50 mio. kr. skal fremover ikke kunne

fravælge en erklæring om revision eller udvidet gennemgang

–

uanset stør-

relsen af deres omsætning og antallet af ansatte.

Derudover fremgår det af aftalen, at kontrollen med bogføring m.v. skal

styrkes, så der kan sættes hurtigere og mere effektivt ind mod svindel. Ny-

startede virksomheder skal bl.a. kunne kontrolleres tidligere. Undersøgelser

gennemført af Erhvervsstyrelsen viser, at risikoen for svindel er større i virk-

somhedens tidligste stadie.

Endvidere påpegede aftalepartierne, at det er vigtigt, at kravet til opbevaring

af regnskabsmateriale også reelt sikrer relevante kontrolmyndigheders ad-

gang hertil. Konkret skal kontrollen styrkes ved at indføre skærpede krav til

opbevaring af regnskabsmaterialet, f.eks. gennem øget brug af digital opbe-

varing, digital bogføring og krav om en sikkerhedskopi af regnskabsmateri-

alet, så det ikke længere er muligt at bortskaffe materialet uden konsekven-

ser. Samtidig skal sanktionerne for overtrædelse af pligten til at opbevare

regnskabsmateriale skærpes i form af højere bøder.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Endelig anføres det i aftalen, at tiltagene ikke skal være unødigt bebyrdende

for de helt almindelige, ordentlige danske virksomheder, der spiller efter

reglerne. Samtidig er aftalepartierne enige om at udskyde fristen for indbe-

retning af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen med en måned mhp. at ensrette

fristen med Skatteforvaltningens frist for oplysningsskemaet (tidligere selv-

angivelsen).

Følgende dele af lovforslaget gennemfører den politiske aftales mål om at

styrke brugen af revisor og revision, give mulighed for bogføringskontrol

samt sikre myndigheders adgang til regnskabsmaterialet:

§ 15 indfører et krav om digital registrering, digital opbevaring og digital

sikkerhedskopi af virksomhedens registreringer og bilag.

§ 14 indfører efter en overgangsperiode på nogle år en pligt til at større virk-

somheder skal registrere transaktioner og opbevare registreringer og bilag,

der dokumenterer virksomhedens transaktioner, i et digitalt bogføringssy-

stem.

§ 18 giver Erhvervsstyrelsen mulighed for at udføre bogføringskontrol med

virksomheder, der ikke har indberettet første årsrapport, eller som har fra-

valgt revision.

§ 30 indfører mulighed for skærpet bødestraf ved omfattende overtrædelser

af grundlæggende bogføringspligter, herunder manglende opbevaring af

regnskabsmateriale.

§ 33, nr. 1, forlænger fristen for indberetning af årsrapport fra 5 til 6 måne-

der.

§ 33, nr. 5, hvorefter store virksomheder med en balancesum på 50 mio. kr.

ikke kan fravælge revision af årsregnskabet.

§ 33, nr. 6, hvorefter virksomheder i særlige risikobrancher pålægges at

bruge revisor i forbindelse med årsregnskabet.

§ 33, nr. 10, hvorefter virksomheder, der har overtrådt hvidvasklovgivnin-

gen eller, hvor et ledelsesmedlem har været i konkurskarantæne, ikke kan

fravælge revision.

Lovforslaget indeholder endelig to forslag, som ikke er omfattet af de to

politiske aftaler. Følgende dele af lovforslaget er ikke omfattet af de to po-

litiske aftaler:

§ 33, nr. 2, om oplysning om gennemsnitligt antal ansatte også hvor dette er

§ 33, nr. 14, om hjemmel til at Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol også

omfatter oplysninger efter EU’s taksonomiforordning.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1 Krav til registreringer af transaktioner og løbende afstemninger

med beholdninger

3.1.1. Gældende ret

Ifølge den gældende bogføringslov § 7, stk. 1, skal alle transaktioner regi-

streres nøjagtigt under hensyn til virksomhedens art og omfang. Herunder

skal transaktionerne registreres snarest muligt efter, at de forhold foreligger,

der er grundlag for registreringerne. Efter lovens § 7, stk. 3, skal en virk-

somhed foretage afstemning af registreringer (bogføring) med beholdninger

i det omfang, det er nødvendigt efter virksomhedens art og omfang. Afstem-

ninger foretages for at sikre, at bogføringen er aktuel, og at der ikke forelig-

ger transaktioner, som endnu ikke er registreret.

3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Det gældende krav om at tilrettelægge og udføre bogføringen under hensyn

til virksomhedens art og omfang indebærer, at hyppigheden af afstemninger

med beholdninger for at sikre at bogføringen er ajourført vil variere fra virk-

somhed til virksomhed. Bogføringsloven er en rammelov, der skal rumme

den store gruppe af erhvervsdrivende virksomheder fra f.eks. den lille web-

shop med en simpel forretningsmodel til en stor koncern med dattervirk-

somheder i mange lande og en kompleks forretningsmodel. Derfor finder

Erhvervsministeriet, at det generelt er et fornuftigt princip, at den enkelte

virksomhed har mulighed for at tilrettelægge og udføre bogføringen under

hensyn til virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og transak-

tionernes økonomiske omfang. Alligevel finder ministeriet, at der er behov

for, at loven stiller klare krav til, hvad der som minimum forventes af den

bogføringspligtige virksomhed og dermed tydeligere indrammer, hvad de

grundlæggende bogføringspligter er.

Erhvervsministeriet ønsker ikke generelt at kræve hyppigere bogføring eller

afstemninger for den lovlydige virksomhed, som allerede har gode bogfø-

ringsrutiner, og som tegner størstedelen af de bogføringspligtige omfattet af

loven. Der kan imidlertid med fordel fastsættes objektive kriterier for, hvor

ofte en virksomhed som minimum skal foretage de nødvendige afstemnin-

ger, der skal sikre, at bogføringen er ajourført, så grundlaget for de lovplig-

tige skatte- og regnskabsmæssige indberetninger, som virksomheden i for-

vejen er omfattet af, bliver retvisende. Derved sikres det, at kravet om af-

stemning følger de i forvejen etablerede arbejdsgange i de mange lovlydige

virksomheder og dermed er proportionalt med virksomhedens kompleksitet

og omfanget af virksomhedens transaktioner. Virksomheder, der anvender

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

digitale bogføringssystemer med automatiserede funktioner og mulighed for

f.eks. integration til banktransaktioner, vil med fordel kunne vælge at lade

systemet understøtte en løbende afstemning mellem registrerede transaktio-

ner i bogføringen og transaktioner i banken.

Samlet set vil afstemning af bogføringen som minimum ved lovpligtige ind-

beretninger bidrage til rettidig, korrekt og ajourført bogføring, og derved

bidrage til en højere grad af regelefterlevelse ift. korrekte og rettidige ind-

beretninger med færre fejl, samtidig med, at virksomheden selv opnår det

bedst mulige økonomiske overblik, der skaber et solidt beslutningsgrundlag.

3.1.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås i § 7, stk. 4, at præcisere, at en virksomhed skal foretage de

afstemninger, der er nødvendige for at sikre, at der foreligger et opdateret

grundlag for lovpligtige indberetninger eller angivelser vedrørende skatter,

afgifter, års- og delårsrapporter samt moms. Dette skal ske senest på datoen

for udløbet af fristerne for de lovpligtige indberetninger og angivelser.

3.2. Krav om digital opbevaring af regnskabsmateriale

3.2.1. Gældende ret

Ifølge § 10 i den gældende bogføringslov skal den bogføringspligtige opbe-

vare regnskabsmaterialet på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det regn-

skabsår, materialet vedrører. Regnskabsmateriale er defineret i lovens § 3

og omfatter bl.a. selve registreringerne (bogføringen), bilag og anden doku-

mentation for registreringerne, eventuelle beskrivelser af bogføringen,

eventuelle beskrivelser af systemer til at opbevare og fremfinde opbevaret

regnskabsmateriale samt lovpligtige regnskaber.

Den bogføringspligtige kan efter gældende regler frit vælge, om regnskabs-

materialet opbevares på papir, på mikrofilm eller digitalt. Ifølge § 10, stk. 3,

skal beskrivelsen af virksomhedens systemer til at fremfinde og udskrive

regnskabsmateriale i klarskrift dog foreligge i klarskrift, dvs. på papir eller

mikrofilm i et læsbart format, f.eks. fakturaformat eller tilsvarende struktu-

reret, overskueligt og entydigt forståeligt format.

§ 6, stk. 1, 2. pkt., i den gældende bogføringslov indeholder generelle krav

til, at bogføringen skal tilrettelægges og udføres således, at regnskabsmate-

riale ikke ødelægges, bortskaffes eller forvanskes, ligesom det skal sikres

mod fejl og misbrug. Den bogføringspligtige skal ifølge bemærkningerne til

§ 10 løbende kontrollere, at opbevaringen af regnskabsmaterialet lever op

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

til lovens krav og

–

for så vidt angår elektronisk opbevaret regnskabsmate-

riale

–

skal den bogføringspligtige ifølge bemærkningerne til § 10 sørge for,

at der løbende tages sikkerhedskopier og regelmæssigt kontrollere, at disse

sikkerhedskopier fortsat er læsbare.

Ifølge bemærkningerne til § 10 i bogføringsloven udelukker bestemmelsen

ikke, at regnskabsmaterialet opbevares hos andre end den bogføringsplig-

tige, men det forudsætter dog, at den bogføringspligtige sørger for, at regn-

skabsmaterialet til enhver tid og uden problemer kan gøres tilgængeligt på

begæring fra revisor og offentlige myndigheder m.fl., der har hjemmel til

indsigt i materialet efter § 15 i den gældende bogføringslov.

Ifølge § 10, stk. 4, gælder kravet om opbevaring af regnskabsmateriale ikke

for detailhandelsvirksomheders kassestrimler og tilsvarende interne bilag,

idet opbevaring af disse bilag m.v. reguleres i skatte- og afgiftslovgivnin-

gen.

3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Langt de fleste fakturaer m.v.

”fødes”

og sendes i dag digitalt, da langt de

fleste virksomheder anvender computer i forbindelse med deres bogføring

og det daglige arbejde i øvrigt. Sådanne bilag opbevares helt naturligt også

nemmest og hurtigst i deres originale form, dvs. digitalt. Det er vurderingen,

at dette gælder for såvel registreringer af virksomhedens transaktioner som

de bilag, der dokumenterer de enkelte transaktioner. Langt hovedparten af

virksomhederne, det gælder også små virksomheder, registrerer i dag digi-

talt, og mange opbevarer også digitalt. For en stor del af virksomhederne

sker dette i digitale bogføringssystemer, men en del virksomheder opbevarer

også registreringer og bilag digitalt på f.eks. virksomhedens computer. Så-

danne registreringer og bilag udgør den centrale del af virksomhedens regn-

skabsmateriale, både i forhold til omfang og betydning for virksomhedens

økonomi. Kravene til bogføringen bør afspejle denne udvikling, således at

der indføres krav om digital opbevaring af både registreringer og bilag, som

efter en overgangsperiode bør ske i et digitalt bogføringssystem.

Derimod vil det medføre uforholdsmæssige administrative byrder også at

indføre krav om digital opbevaring af andre dokumenter m.v., der ifølge

lovforslagets § 4

er omfattet af definitionen ”regnskabsmateriale”.

Der kan

være tale om mange forskellige former for dokumentation, som opbevares i

forskellige systemer og hvoraf en del formentlig stadig håndteres i papirfor-

mat, herunder for større virksomheders vedkommende også en omfattende

dokumentation fra datterselskaber og filialer i andre lande. Det vil være for

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

vidtgående at stille krav om, at virksomheder systematisk skal opbevare så-

dan dokumentation digitalt og løbende skal tage digital sikkerhedskopi

heraf. Hertil kommer, at denne del af regnskabsmaterialet ikke har samme

centrale betydning i forbindelse med myndigheders kontrol, som registre-

ringer og bilag der dokumenterer de bagvedliggende transaktioner.

Mange små virksomheder vælger at lade en bogholder eller revisor udføre

hele eller dele af virksomhedens bogføring. Det er vurderingen, at sådanne

bogholdere og revisorer, der driver virksomhed med bogføring for andre

virksomheder, også udfører denne digitalt. Det er vurderingen, at kun meget

få virksomheder foretager registreringer af f.eks. købs- og salgstransaktio-

ner, dvs. selve bogføringen, på papir. Der vil formentlig alene være tale om

virksomheder med meget simple forretningsmodeller og ganske få transak-

tioner.

Et krav om digital opbevaring af registreringer af virksomhedens transakti-

oner og bilag der dokumenterer transaktionerne vil dermed afspejle udvik-

lingen i retning af digitalisering af bogføringen. Et sådant krav vil sikre let-

tere og hurtigere adgang for virksomhedernes revisorer, offentlige myndig-

heder og andre, der har hjemmel til at tilgå regnskabsmaterialet. Flere myn-

digheder vil kunne have adgang til det samme regnskabsmateriale samtidig,

uden at der skal bruges tid på kopiering m.v.

Erhvervsstyrelsen har indhentet nærmere oplysninger fra Skatteministeriet,

Rigsadvokaten og Kuratorforeningen om erfaringerne med opbevaring af

virksomheders regnskabsmateriale. Det er instanser, som er meget af-

hængige af at kunne tilgå virksomheders regnskabsmateriale i forbindelse

med skatte- og afgiftskontrol, oprydning i konkursboer og tvangsopløsnin-

ger samt efterforskning af økonomisk kriminalitet.

Myndighedernes erfaring er generelt, at der er væsentlig bedre mulighed for

at tilvejebringe bogføringen (registreringerne og/eller bilagene), når bogfø-

ringen er sket digitalt. Digital opbevaring af regnskabsmateriale vil i høj

grad forbedre muligheden for at kunne gennemføre skattekontrollen. Gen-

nemgang af regnskabsmaterialet kan ligeledes blive nemmere. Digital op-

bevaring giver mulighed for anvendelse af it-værktøjer til at analysere og

kontrollere regnskabsgrundlaget. Dette forudsætter dog, at alle bilag ligele-

des skal foreligge elektronisk.

Særligt lettes kontrollen med regnskabsmateriale i høj grad, hvis regnskabs-

materialet opbevares i et digitalt bogføringssystem. Anvendelsen af digitale

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

bogføringssystemer understøtter endvidere et minimum af oplysninger. Der-

udover mindskes risikoen for bortkomst, herunder som følge af brand, vand-

skade, tyveri eller lignende.

Der peges dog også på nogle forudsætninger som er væsentlige for, at digital

opbevaring af regnskabsmaterialet, og navnlig opbevaring i digitale bogfø-

ringssystemer, letter efterfølgende adgang til regnskabsmaterialet. Det vil

forbedre mulighederne for at tilvejebringe bogføringen, hvis der kan ske en

effektiv hindring af, at bogføringen kan slettes (før efter udløbet af en pas-

sende lang periode). Det anføres også, at der bør gives virksomheder, der

hoster regnskabssystemer og tilhørende data, henholdsvis bogføringsbu-

reauer m.fl., pligt til at opbevare data, herunder sikkerhedskopier, i en peri-

ode på mindst 5 år, som krævet efter bogføringsloven.

Digital opbevaring af registreringer og bilag vil kunne gøre det lettere for

virksomhederne at fremlægge regnskabsmaterialet i forbindelse med skatte-

kontrol og Erhvervsstyrelsens bogføringskontrol. Et krav om digital opbe-

varing af såvel de originale registreringer og bilag, som af en sikkerhedskopi

af disse, vil også reducere risikoen for, at der foretages utilsigtede ændringer

i virksomhedens registreringer og bilag, eller at disse ved et uheld slettes

eller på anden vis bortkommer. Samtidig vil digital opbevaring gøre det mu-

ligt for myndighederne at udføre en mere effektiv kontrol, både fordi der

tilvejebringes større sikkerhed for at virksomhedens registreringer og bilag

er tilgængelige, og fordi oplysningerne i regnskabsmaterialet lettere kan un-

dersøges og analyseres.

Der bør derfor snarest indføres et generelt krav i bogføringsloven om digital

opbevaring af registreringer af transaktioner og bilag der dokumenterer de

enkelte transaktioner og samtidig en pligt til løbende at tage en digital sik-

kerhedskopi. Kravet bør dog ikke gælde for små virksomheder med en me-

get lille omsætning.

Som nævnt vil det være for vidtgående også at stille krav om digital opbe-

varing og digital sikkerhedskopi af det øvrige regnskabsmateriale. For

denne del af regnskabsmaterialet bør de gældende krav i bogføringsloven

om betryggende opbevaring videreføres. Også denne del af regnskabsmate-

rialet rummer dog væsentlig dokumentation for virksomhedens økonomi og

drift, og de mange tilfælde hvor også sådant regnskabsmateriale er bortkom-

met eller bortskaffet viser, at der er behov for at skærpe kravene til virksom-

hederne på dette område.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

For større virksomheder bør der derfor indføres et krav om, at virksomheden

skal udarbejde procedurer for, hvordan den sikrer betryggende opbevaring

af dette regnskabsmateriale, og hvilke medarbejdere der er ansvarlige her-

for. Beskrivelsen af virksomhedens procedurer skal gøre det muligt til en-

hver tid at følge, hvorledes regnskabsmaterialet opbevares.

Samtidig bør der indføres regler om markant skærpet bødestraf ved over-

trædelse af reglerne i bogføringsloven, således at bevidst tilsidesættelse af

de grundlæggende pligter efter bogføringsloven som beskrevet ovenfor er

forbundet med mærkbare konsekvenser. F.eks. skal en virksomhed og virk-

somhedens ledelse kunne straffes hårdere for overtrædelse af bogføringslo-

ven, hvis virksomheden helt har undladt at registrere virksomhedens trans-

aktioner eller at opbevare virksomhedens regnskabsmateriale.

Kravet om digital opbevaring af registreringer og bilag bør kun omfatte

regnskabsmateriale, der vedrører fremtidige forhold, dvs. regnskabsmateri-

ale der vedrører regnskabsår, der begynder 1. januar 2023 eller senere. Virk-

somhederne bør således ikke pålægges at omdanne ældre papirbaseret regn-

skabsmateriale til digital form.

Skærpede krav til digital opbevaring af registreringer og bilag vil dog ikke

alene forhindre virksomheder i bevidst at tilsidesætte krav i bogføringslo-

ven. Indførelse af et krav om digital opbevaring af registreringer og bilag

forhindrer således ikke en virksomhed i simpelthen at undlade at bogføre

eller at sørge for, at såvel det originale, digitalt opbevarede regnskabsmate-

riale som den digitale sikkerhedskopi heraf, er bortkommet den dag, virk-

somheden tages under konkursbehandling, eller der indledes en strafferetlig

efterforskning mod virksomheden.

For reelt at opnå en reduktion af de tilfælde, hvor virksomheder misligholder

bogføringspligten eller bortskaffer regnskabsmateriale, er det nødvendigt at

stille krav om at de centrale dele af regnskabsmaterialet, som registreringer

af transaktioner og bilag der dokumenterer transaktionerne, opbevares hos

en tredjemand. Det er blevet muligt at indføre et sådant krav i takt med at

hovedparten af virksomhederne er begyndt at anvende digitale bogførings-

systemer. Der er dog i dag ikke krav om, at virksomhederne opbevarer re-

gistreringer og bilag i bogføringssystemet. Samtidig er der dag ikke sikker-

hed for, at det digitale bogføringssystem opfylder relevante og nødvendige

krav til it-sikkerhed, herunder til automatisk sikkerhedskopiering og opbe-

varing af sikkerhedskopien.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Der bør derfor indføres krav om, at alle regnskabspligtige virksomheder

samt andre virksomheder med en omsætning over 300.000 kr. efter en over-

gangsperiode skal opbevare alle registreringer af virksomhedens transakti-

oner og bilag der dokumenterer transaktionerne i et digitalt bogføringssy-

stem. Samtidig bør der indføres lovkrav der sikrer, at digitale bogføringssy-

stemer opfylder nærmere angivne standarder for it-sikkerhed, og herunder

understøtter automatisk sikkerhedskopiering af registreringer og bilag. Der

bør samtidig indføres regler om myndighedernes adgang til registreringer

og bilag, der opbevares i et digitalt bogføringssystem.

Der er stadig en del mindre virksomheder, som ikke i dag bruger et digitalt

bogføringssystem, og blandt virksomheder der bruger sådanne bogførings-

systemer, er der mange som ikke opbevarer regnskabsmateriale i bogfø-

ringssystemet. Et krav om opbevaring af registreringer og transaktioner i et

digitalt bogføringssystem vil derfor kræve en omstilling af bogføringsprak-

sis i en del virksomheder. Det bør derfor først indføres efter nogle år, som

kan give virksomhederne tid til at forberede sig på en sådan omstilling.

Når et krav om opbevaring af registreringer og bilag i et digitalt bogførings-

system er fuldt implementeret om nogle år vil det medføre en markant større

sikkerhed for, at centrale dele af regnskabsmaterialet altid vil være tilgæn-

geligt i den 5-årige periode, som opbevaringspligten efter bogføringsloven

omfatter. Samtidig vil myndighederne også kunne få adgang til oplysnin-

gerne i materialet også hvis virksomhedens ledelse er forsvundet, eller virk-

somheden er under tvangsopløsning eller konkurs. En sådan ordning vil der-

for medføre en betydelig forbedring af mulighederne for skattekontrol, straf-

feretlig efterforskning og undersøgelser af årsagerne til en virksomheds

konkurs.

En sådan ordning vil dog stadig kræve, at myndighederne indhenter oplys-

ninger om registreringer og bilag i den enkelte virksomhed. Mange former

for svindel som f.eks. kædesvig, momskarruseller o.lign. udføres imidlertid

ofte af en bred kreds af personer og virksomheder med forskellige former

for tilknytning. Samtidig står myndighederne i forbindelse med skatte- og

selskabskontrol overfor den udfordring, at de for at kunne lave en målrettet

risikobaseret kontrol skal kunne udsøge virksomheder, hvor der er mønstre

i de foreliggende oplysninger som indikerer, at der kan være en forøget ri-

siko for svindel og skatteunddragelse.

I takt med udbygningen af Nemhandel infrastrukturen og en forventet al-

mindelig brug af e-faktura og andre e-dokumenter i de kommende år vil det

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

være muligt at indføre en ordning, hvor e-fakturaer og andre e-dokumenter

automatisk sendes fra virksomhedernes digitale bogføringssystemer til et

offentligt modtagecenter, hvor oplysningerne så kan tilgås af myndigheder

i forbindelse med kontrol. Det vil gøre det enkelt for myndighederne at ana-

lysere mønstre i disse data, således at man kan målrette den erhvervsrettede

kontrol mod områder, hvor der er en væsentligt forøget risiko for alvorlig

svindel, herunder hvor grupper af personer og virksomheder samarbejder

om svindel, og hvorved man samtidig kan undgå overflødig kontrol af min-

dre fejl og mangler i bogføringen i lovlydige virksomheder. Herved vil der

også kunne foretages analyser af risiko for overtrædelser ved at kombinere

bogføringsdata med de regnskabsdata, som allerede opbevares i offentligt

regi for alle regnskabspligtige virksomheder. En sådan ordning vil ikke

medføre administrative byrder for virksomhederne, og den vil alene omfatte

oplysninger, som myndighederne allerede i dag har adgang til efter bogfø-

ringsloven. Det vil blot i praksis gøre det meget nemmere at bruge oplys-

ningerne.

E-faktura er allerede obligatorisk ved alle offentlige indkøb. Overgang til e-

faktura også ved handel mellem virksomheder (Business to Business) er af-

gørende for at gennemføre en automatisering af virksomhedernes admini-

strative processer i forbindelse med bogføring og dermed for at realisere den

besparelse på 2,9 mia. kr., som en sådan automatisering kan give erhvervs-

livet, se nærmere herom i afsnit 3.3. Overgang til e-faktura vil også afgø-

rende forbedre mulighederne for at gribe effektivt ind overfor momskarru-

seller og fakturafabrikker, som har påført både det offentlige og private kre-

ditorer tab på betydelige milliardbeløb. E-fakturaer efterlader sig et digitalt

spor som man kan følge, fordi de sendes direkte mellem virksomhedernes

regnskabssystemer (sporbarhed). Når en e-faktura skabes og afsendes regi-

streres (”logges”) de informationer, der vedrører fakturaen i afsenderens

regnskabssystem, f.eks. fakturanummer, tidspunkt for afsendelse, modta-

geradresse m.v. Det samme gør sig gældende i modtagersystemet. I og med

at disse informationer er i bogføringssystemet, så vil de ikke kunne slettes

eller ændres. Hvis e-fakturaen eller en kopi af den automatisk sendes til en

offentligt modtagecenter hvor den gemmes, så har man altid en korrekt ver-

sion af fakturaen, som myndighederne vil kunne bruge til at afdække evt.

svindel.

Det bør derfor være et krav, at digitale bogføringssystemer automatisk skal

sende og modtage e-faktura, hvis modtageren har accepteret at modtage e-

faktura f.eks. ved registrering i Nemhandelsregisteret. Der bør også indføres

en bemyndigelse, så der på sigt kan fastsættes de nødvendige regler om, at

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

virksomhedens transaktioner skal være dokumenterede ved brug af e-fak-

tura og om automatisk fremsendelse af en kopi af e-fakturaer til et offentligt

modtagecenter, når anvendelse af e-fakturaer og andre e-dokumenter er ble-

vet almindeligt udbredt i erhvervslivet.

Med en sådan tilgang vil man i løbet af de kommende år gradvis kunne skabe

større sikkerhed for opbevaring af centrale dele af virksomhedernes regn-

skabsmateriale og gøre det lettere for myndighederne at tilgå og at bruge

oplysningerne, uden at det påfører erhvervslivet og virksomhederne øgede

administrative byrder. Det vil medføre en betydelig forbedring af kontrol-

mulighederne og mulighederne for en effektiv indsats mod svindel og skat-

teunddragelse.

Styrket sikkerhed for opbevaring af regnskabsmaterialet gennem digital op-

bevaring indgår som en del af den politiske aftale om det fremadrettede be-

hov for revision, der blev indgået den 23. juni 2021 mellem regeringen (So-

cialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, En-

hedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Aftalen er beskrevet i afsnit 2.

3.2.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås som noget nyt i forslagets § 15, at virksomheder, der efter års-

regnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at udarbejde en årsrapport, eller hvis

nettoomsætning i to på hinanden følgende indkomstår overstiger 300.000

kr., skal 1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1, 1. pkt.,

digitalt, 2) opbevare registreringer efter § 4, nr. 1, og bilag efter § 4, nr. 3,

digitalt og 3) sikre, at der løbende tages en digital sikkerhedskopi af regi-

streringer og bilag, og at den digitale sikkerhedskopi opbevares på betryg-

gende vis. Opbevaringsperioden på 5 år fra udgangen af det regnskabsår,

materialet vedrører, foreslås videreført. Bestemmelsen foreslås som en over-

gangsordning, indtil forslagets § 14 om opbevaring af registreringer og bilag

i et digitalt bogføringssystem kan sættes i kraft efter forslagets § 31, stk. 5.

Derved sikrer man, at der hurtigt sker en forbedring af opbevaringen af re-

gistreringer og bilag, som udgør den centrale del af virksomhedens regn-

skabsmateriale. Dette giver også en tilskyndelse til, at endnu flere virksom-

heder begynder at bruge digitale bogføringssystemer, da dette vil gøre op-

fyldelse af lovkravet nemmere.

Andet regnskabsmateriale end registreringer og bilag skal efter forslagets

§§ 10, stk. 1, og 11 opbevares i 5 år på betryggende vis, og virksomheder

skal sikre sig mod, at det ødelægges, bortskaffes, eller forvanskes, ligesom

det skal sikres mod fejl og misbrug. Regnskabsmaterialet skal opbevares i 5

år også hvis dette opbevares hos andre, end den bogføringspligtige selv. Der

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

tilsigtes i forbindelse med opbevaring af det øvrige regnskabsmateriale ikke

nogen ændringer i forhold til den nugældende bogføringslov.

Digital opbevaring af registreringer og bilag skal forstås således, at regn-

skabsmaterialet skal være maskinlæsbart (binært) og opbevares på et digitalt

medie, der befinder sig enten i virksomheden eller hos en tredjepart. Digital

opbevaring kan således f.eks. være opbevaring på en server, uanset om

denne er placeret hos virksomheden selv eller hos en tredjepart, f.eks. i en

cloudløsning. Der foreslås således ikke nogen begrænsninger i forhold til,

hvor det digitale medie, hvorpå registreringer og bilag opbevares, fysisk er

placeret. Den foreslåede ordning er således i overensstemmelse med Europa

Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2018/1807 af 14. november 2018

om en ramme for fri udveksling af andre data end personoplysninger i Den

Europæiske Union.

Kravet om digital opbevaring kan også opfyldes ved at lagre et billede af en

faktura på f.eks. en smartphone eller en tablet. Der er ikke krav om, at regi-

streringer og bilag opbevares på samme digitale medie, selvom det forment-

lig vil være det typiske og mest praktiske. Virksomheden skal imidlertid

have et klart overblik over, hvor og hvordan regnskabsmaterialet opbevares,

og dette gælder også for den digitale sikkerhedskopi af registreringer og bi-

lag.

En myndighed, som er berettiget til at udføre kontrol med en virksomhed,

og som derfor har hjemmel til at kræve de nødvendige oplysninger, kan efter

forslagets § 19, stk. 4, fastsætte en rimelig frist for denne udlevering. Hvis

virksomheden ikke inden for denne frist er i stand til at stille det krævede

regnskabsmateriale eller sikkerhedskopien heraf til rådighed for myndighe-

den, fordi virksomheden opbevarer regnskabsmaterialet på en række for-

skellige enheder og medier, som virksomheden ikke har overblik over, vil

det være en alvorlig overtrædelse af såvel den foreslåede § 6, om beskrivelse

af virksomhedens bogføringsprocedurer, af § 10, stk. 1, om opbevaring på

betryggende vis og af § 19 om virksomhedens pligt til at stille virksomhe-

dens regnskabsmateriale til rådighed i forbindelse med myndigheders kon-

trol. Det må derfor generelt anbefales, at virksomhederne tilstræber at op-

bevare deres regnskabsmateriale på et mindre antal medier eller enheder, og

navnlig at der tages en samlet sikkerhedskopi af hele virksomhedens regn-

skabsmateriale.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Virksomheder med ganske få transaktioner, der i dag får bogføringen udført

af en bogholder eller en revisor, vil kunne fortsætte denne praksis, hvis re-

gistreringen i overensstemmelse med forslagets § 7, stk. 4, sker senest ved

udløbet af fristen for virksomhedens lovpligtige indberetninger og angivel-

ser.

Kravet i den foreslåede § 10, stk. 1, om, at registreringerne skal opbevares i

5 år, er en videreførelse af kravet i § 10, stk. 1, i den gældende bogførings-

lov.

Kravet om digital opbevaring af regnskabsmateriale skal ifølge forslagets §

32, stk. 2, gælde for regnskabsmateriale, der vedrører økonomiske transak-

tioner, der finder sted den 1. januar 2023 og derefter. Med den foreslåede

ordning skal den bogføringspligtige således ikke til at omdanne allerede ek-

sisterende regnskabsmateriale, som kun foreligger i papirform, til digitalt

format.

Det foreslås i § 15, nr. 3, at den bogføringspligtige skal sikre sig, at der

løbende tages en digital sikkerhedskopi af registreringer og bilag, og at den

digitale sikkerhedskopi opbevares på betryggende vis. Det er ikke angivet i

den foreslåede bestemmelse, hvor ofte, den bogføringspligtige skal tage sik-

kerhedskopier af registreringer og bilag, da dette vil afhænge af virksomhe-

dens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes økonomiske

omfang i overensstemmelse med forslagets § 5, stk. 2. Kravet om, at der

løbende skal tages sikkerhedskopi, vil dog for en virksomhed, som har

mange daglige transaktioner, skulle forstås som et krav om, at der dagligt

tages sikkerhedskopier. Omvendt vil en virksomhed, der ikke har daglige

transaktioner, kunne nøjes med sjældnere at tage sikkerhedskopier.

Kravet om digital opbevaring af registreringer og bilag, herunder kravet om

digital opbevaring af en sikkerhedskopi, i forslagets § 15 omfatter ikke virk-

somheder med personlig hæftelse, når virksomhedens nettoomsætning ikke

har oversteget 300.000 kr. i hvert af de to seneste indkomstår. For disse

virksomheder videreføres det gældende krav i bogføringslovens § 10, stk. 1,

om, at regnskabsmateriale skal opbevares i 5 år, og opbevaringen kan som i

dag ske på papir. Forslaget er udtryk for, at det for meget små virksomheder

kan være særlig svært at omstille sig til digital opbevaring, og at andelen af

virksomheder med papirbårne processer er vurderet at være størst blandt de

mindste virksomheder. Samtidig er det vurderingen, at der ved virksomhe-

der med personlig hæftelse er et mindre hensyn at tage til, at bortkomst af

regnskabsmateriale kan medføre tab for virksomhedens kreditorer.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det foreslås at videreføre bestemmelsen i den gældende bogføringslovs §

10, stk. 4, i den foreslåede § 10, stk. 2. Det indebærer, at opbevaringsperio-

den på 5 år, som gælder efter forslagets § 10, stk. 1, ikke gælder for detail-

handelsvirksomheders kassestrimler og tilsvarende interne bilag, da opbe-

varingsperioden for sådant regnskabsmateriale reguleres i skatte- og afgifts-

lovgivningen.

Det foreslås samtidig i forslagets § 30, stk. 1-2, at skærpe den bogførings-

pligtiges bødeansvar, når opbevaring af regnskabsmaterialet ikke er sket i

overensstemmelse med forslagets § 10, stk. 1, og § 15, nr. 2-3. Der henvises

herom til afsnit 3.9. i de almindelige bemærkninger.

Efter forslagets § 14, stk. 1, skal virksomheder, der er bogføringspligtige

efter § 1, stk. 1, og som efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at

udarbejde en årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden føl-

gende indkomstår overstiger 300.000 kr.:

1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1, 1. pkt., og

2) opbevare registreringer og bilag, der dokumenterer registreringerne efter

§ 9, i et digitalt bogføringssystem.

Efter forslagets § 31, stk. 5, fastsætter erhvervsministeren tidspunktet for

ikrafttrædelsen af § 14, hvilket tidligst forventes fra 2024 for virksomheder

i regnskabsklasse B-D, og fra 2026 for virksomheder i regnskabsklasse A.

Det fremgår således af den foreslåede bestemmelse, at pligten til at opbevare

regnskabsmateriale i et digitalt bogføringssystem alene omfatter registrerin-

ger af transaktioner og bilag, der dokumenterer transaktionerne.

Efter stk. 2 skal det digitale bogføringssystem:

a) udbydes af en virksomhed, omfattet af § 3, nr. 6, og være registreret efter

§ 16, stk. 2, eller

b) opfylde kravene efter § 13, hvis bogføringssystemet ikke udbydes af en

virksomhed omfattet af § 3, nr. 6.

Det fremgår af denne bestemmelse, at pligten til at opbevare registreringer

og bilag i et digitalt bogføringssystem kan opfyldes både ved brug af et bog-

føringssystem, der er registreret efter forslagets § 16, stk. 2, eller et andet

bogføringssystem, der opfylder kravene i forslagets § 13.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Virksomheder, der udfører bogføring for andre virksomheder, skal efter stk.

4 iagttage kravene til opbevaring af registreringer og bilag efter § 14, stk. 1-

Efter bestemmelsens stk. 6 kan Erhvervsstyrelsen fastsætte nærmere regler

om, hvilke bilag der omfattes af opbevaringspligten efter stk. 1.

Virksomheder som er bogføringspligtige efter § 1, stk. 2, er ikke omfattet af

pligten til at opbevare registreringer og bilag i et digitalt bogføringssystem,

da bogføringspligten efter denne bestemmelse skyldes særlige forhold, og

ikke generel erhvervsvirksomhed.

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse A efter årsregnskabsloven, dvs.

virksomheder med personlig hæftelse, som ikke er regnskabspligtige, som

f.eks. enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber, er også undtaget fra

kravet om at opbevare registreringer og bilag i et digitalt bogføringssystem,

hvis deres nettoomsætning ikke overstiger 300.000 kr. i to på hinanden føl-

gende indkomstår.

Virksomhederne skal efter den foreslåede bestemmelse opbevare registre-

ringer og bilag, der dokumenterer registreringerne efter § 9, i bogføringssy-

stemet. Opbevaringspligten omfatter dermed som udgangspunkt virksom-

hedens regnskabsmateriale efter forslagets § 4, nr. 1 og 3. Bilag efter forsla-

gets § 4, nr. 3, kan dog omfatte mange forskellige typer af dokumenter, da

bestemmelsen omfatter enhver nødvendig dokumentation for transaktioner,

der registreres i bogføringen. Der kan derfor konkret være tale om ikke alene

købs- og salgsfakturaer, men f.eks. også kvitteringer, kontrakter m.v. Det er

på nuværende tidspunkt ikke alle relevante bilag, som kan opbevares i digi-

tale bogføringssystemer uden uforholdsmæssige omkostninger for virksom-

heden.

Det må forventes, at de digitale bogføringssystemer med tiden vil blive ud-

viklet, så de inden for en årrække vil kunne opbevare og håndtere flere typer

regnskabsmateriale, end det der umiddelbart følger af loven. Hovedparten

af virksomhedens regnskabsmateriale efter § 4 må derfor efterhånden for-

ventes at kunne opbevares i det digitale bogføringssystem, fordi det vil være

mest enkelt og sikkert for virksomheden. Det er dog vurderet, at lovkravet

om brug af digitale bogføringssystemer på nuværende tidspunkt bør be-

grænses til, hvad man kan kalde kernen i virksomhedens løbende bogføring,

nemlig registrering af alle transaktioner og dokumentation herfor i form af

bogføringsbilag. Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen efter forslagets § 14, stk.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

6, kan fastsætte nærmere regler om, konkret hvilke bilag efter § 4, nr. 3, der

omfattes af opbevaringspligten efter § 14, stk. 1. Det er hensigten, at reg-

lerne skal afspejle, hvad der til enhver tid er sædvanligt at opbevare af bi-

lagsdokumenter i almindeligt udbredte digitale bogføringssystemer.

Der er ikke pligt til at opbevare den øvrige del af regnskabsmaterialet efter

§ 4 i det digitale bogføringssystem, dvs. regnskabsmateriale omfattet af § 4,

nr. 2 og 4-7. Virksomheden vælger derfor selv om den ønsker at opbevare

regnskabsmateriale omfattet af forslagets § 4, nr. 2 og 4-7 efter reglerne i §

10 om betryggende opbevaring eller § 14 om opbevaring i et digitalt bogfø-

ringssystem. Det kan imidlertid være en fordel for virksomheden at opbe-

vare regnskabsmaterialet samlet i virksomhedens bogføringssystem, hvis

dette er muligt

da virksomheden derved har nem adgang til det samlede

regnskabsmateriale. Endvidere kan virksomheden nemmere opfylde pligten

efter forslagets § 19, stk. 1, til at fremvise regnskabsmaterialet i forbindelse

med myndigheders kontrol.

Nogle mindre virksomheder foretrækker at overlade bogføring, regnskab og

tilknyttede administrative funktioner til en revisor, som de giver adgang til

oplysningerne i virksomhedens bogføringssystem, så revisor kan foretage

lovpligtige indberetninger på virksomhedens vegne. I andre tilfælde anven-

der virksomheden en ekstern bogholder eller revisor til at udføre f.eks. regi-

strering af virksomhedens transaktioner i løbet af regnskabsåret. Sådanne

virksomheder behøver ikke selv anvende et digitalt bogføringssystem, men

kan som hidtil overlade det til deres revisor eller bogholder at registrere

virksomhedens transaktioner og opbevare dokumentationen herfor, herun-

der registreringer og bilag. Efter forslagets § 14, stk. 4, har

virksomheder,

der udfører bogføring for andre virksomheder, samme pligt til at udføre bog-

føringen i et digitalt bogføringssystem, som den bogføringspligtige selv.

Det er dog vigtigt at fremhæve, at en virksomhed ikke kan fraskrive sig sit

ansvar for at opfylde kravene i bogføringsloven ved at overlade bogføringen

til en bogholder eller revisor. Virksomheden bærer i sidste ende stadig an-

svaret for, at den pågældende bogholder eller revisor registrerer alle virk-

somhedens transaktioner korrekt og opbevarer virksomhedens regnskabs-

materiale i overensstemmelse med kravene i bogføringsloven. Det vil dog

være således, at virksomheder der anvender et digitalt bogføringssystem,

der er registreret efter § 16, stk. 2, på nogle områder kan gå ud fra, at de ved

at bruge systemet opfylder bogføringslovens krav. Et eksempel er sikker-

hedskopiering af registreringer og bilag. Automatisk sikkerhedskopiering af

registreringer og bilag, der opbevares i bogføringssystemet, forventes at

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

blive et krav til digitale bogføringssystemer efter forslagets § 13, stk. 2, og

virksomheden vil derfor ved at bruge et digitalt bogføringssystem have sik-

kerhed for, at bogføringslovens krav om sikkerhedskopiering i forhold til

registreringer og bilag løbende bliver opfyldt. Erhvervsstyrelsen vil udar-

bejde en vejledning om, hvilke krav til bogføringen der opfyldes ved at

bruge et digitalt bogføringssystem, og hvilke krav virksomheden selv skal

være opmærksom på.

Efter forslagets § 17, stk. 2, kan erhvervsministeren fastsætte regler om op-

bevaring af regnskabsmateriale, der modtages gennem anvendelse af den

fællesoffentlige digitale infrastruktur for udveksling af e-dokumenter samt

om med hvilket formål, hvordan og hvor længe oplysninger i offentligt op-

bevaret regnskabsmateriale må anvendes af offentlige myndigheder. Efter

forslagets § 17, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen endvidere fastsætte regler om

digitale bogføringssystemers fremsendelse af regnskabsmateriale gennem

anvendelse af den fællesoffentlige digitale infrastruktur for udveksling af e-

dokumenter.

Bemyndigelsen i § 17, stk. 2, til at erhvervsministeren kan fastsætte regler

om offentlig opbevaring af e-dokumenter som e-faktura, vil således kunne

udnyttes i forbindelse med udnyttelse af den foreslåede bemyndigelse i §

17, stk. 1, til at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om automatisk frem-

sendelse af e-dokumenter til et offentligt modtagecenter. Indførelse af regler

om offentlig opbevaring af e-dokumenter som e-faktura er en principiel be-

slutning, og de nærmere regler for med hvilket formål, hvordan og hvor

længe oplysningerne i dette regnskabsmateriale må anvendes af offentlige

myndigheder er en beslutning af politisk karakter, hvorfor reglerne bør fast-

sættes af erhvervsministeren. Reglerne om automatisk fremsendelse fra di-

gitale bogføringssystemer er derimod tekniske krav til de digitale bogfø-

ringssystemer, som bør fastsættes af Erhvervsstyrelsen.

Den foreslåede bemyndigelse i § 17, stk. 2, skal sikre, at der kan fastsættes

regler om offentlig opbevaring af e-dokumenter som e-faktura, når brug af

sådanne e-dokumenter er blevet almindeligt udbredt i erhvervslivet. Derved

vil myndighederne kunne udnytte et samlet digitalt datagrundlag som

grundlag for tilrettelæggelsen af en effektiv kontrolindsats. Samtidig skal

bemyndigelsen sikre, at der fastsættes betryggende regler om hvor, hvordan

og hvor længe en offentlig myndighed kan eller skal opbevare regnskabs-

materiale, som er modtaget i henhold til regler fastsat efter § 17, stk. 1, li-

gesom bemyndigelsen skal sikre, at der kan fastsættes regler om, hvilke

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

myndigheder, der har adgang til det pågældende materiale og til hvilke for-

mål.

3.3. Digitale bogføringssystemer

3.3.1. Gældende ret

Den gældende bogføringslov, jf. lovbekendtgørelse nr. 648 af den 15. juni

2006 med senere ændringer, indeholder ikke bestemmelser om brugen af

digitale bogføringssystemer eller krav til sådanne systemer. Efter bogfø-

ringslovens § 6 bestemmer den enkelte bogføringspligtige virksomhed i

overensstemmelse med god bogføringsskik, hvordan den vil tilrettelægge

sin bogføring efter virksomhedens art og omfang. Bogføringsloven omtaler

ikke direkte digitale bogføringssystemer, men det fremgår dog af § 14 om

kravene til beskrivelse af virksomhedens bogføringssystem, at der kan være

tale om såvel manuelle systemer som edb-systemer. Hvis virksomheden an-

vender et såkaldt standardsystem til registrering af transaktioner og opbeva-

ring af regnskabsmateriale, kan den efter § 14 undlade at udarbejde en sådan

systembeskrivelse under forudsætning af, at der ikke er foretaget væsentlige

tilretninger i standardsystemet, og at leverandøren af standardsystemet har

udarbejdet en systembeskrivelse, som virksomheden opbevarer.

3.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Den gældende bogføringslov afspejler ikke, at hovedparten af de bogfø-

ringspligtige virksomheder i dag anvender digitale bogføringssystemer. Det

gælder såvel større virksomheder omfattet af årsregnskabslovens regnskabs-

klasse C og D med en omfattende og kompliceret bogføring, som mindre

virksomheder med en mere enkel bogføring omfattet af regnskabsklasse A

og B. Skematisk ser digitaliseringsgraden i forhold til bogføring således ud

fordelt på regnskabsklasse:

Andel af virksomheder der anvender et digitalt bogføringssystem

Regnskabsklasse A

71 %

Regnskabsklasse B mikro

86 %

Regnskabsklasse B

96 %

Regnskabsklasse C mellem, C stor og D 97-100 %

Oversigten ovenfor viser imidlertid kun, hvilke virksomheder der anvender

et bogføringssystem, og ikke hvor egnet systemet er til at understøtte auto-

Kilde:

”Eftersyn

af årsregnskabsloven - AMVAB-måling af administrative omkostninger

ved bogføringsloven og årsregnskabsloven”

udarbejdet af EY for Erhvervsstyrelsen

i 2020

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

matisering af virksomhedens bogføringsprocesser, herunder særligt fakture-

ring. 72 % af virksomhederne i regnskabsklasse A og mikro-B, 54 % af

virksomhederne i regnskabsklasse B og 46 % af virksomhederne i regn-

skabsklasse C anvender således et bogføringssystem, som ikke i tilstrække-

lig grad understøtter automatisering.

Digitale bogføringssystemer kan gøre det væsentligt enklere at drive virk-

somhed. Bogføringssystemerne har således potentialet til at automatisere

mange af de delprocesser, der knytter sig til bogføring og indberetninger til

det offentlige. Samtidig kan de hjælpe virksomhederne med at reducere fejl

i bogføringen ved f.eks. at komme med forslag til, hvordan de enkelte bilag

skal bogføres og ved at tilbyde afstemning med virksomhedens banktrans-

aktioner. Bogføringssystemerne giver også et incitament til løbende at få

opdateret bogføringen, da det er en mere overskuelig og nem opgave, da det

ikke længere er virksomhedsejeren, der skal foretage hele processen manu-

elt. I stedet skal virksomhedsejeren blot godkende systemets forslag og for-

holde sig til eventuelle afvigelser. Det frigiver tid til at fokusere på kerne-

forretningen.

Brugen af digitale bogføringssystemer er ikke kun en fordel for den enkelte

virksomhed, men også en stor fordel for samfundet. Etableringen af en di-

gital bogføringsinfrastruktur, der er standardiseret i forhold til dataformater,

anvendelse af standardkontoplan, og mulighed for at anvende e-faktura er et

væsentligt led i etableringen af en samlet standardiseret digital infrastruktur,

der kan understøtte udviklingen af digital handel, retvisende regnskabsrap-

portering og korrekte skattemæssige indberetninger. Digital bogføring gør

det også vanskeligere at skjule svindel og økonomisk kriminalitet, som på-

fører private og offentlige kreditorer betydelige tab.

Derfor er digitale bogføringssystemer, der opfylder visse grundlæggende

krav, nøglen til at vi kan gøre det væsentligt nemmere at drive virksomhed,

og markant reducere virksomhedernes tidsforbrug til administrative proces-

ser i forbindelse med fakturering og indberetning til myndigheder. På denne

måde bliver det muligt at realisere den hidtil største enkeltstående lettelse af

virksomhedernes administrative byrder. Og samtidig kan vi gøre det lettere

for virksomhederne at overholde reglerne om bogføring, og skabe større sik-

kerhed for opbevaring af de centrale dele af regnskabsmaterialet.

Da den gældende bogføringslov ikke indeholder regler om krav til og brug

af digitale bogføringssystemer, giver loven ikke virksomhederne sikkerhed

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

for, at deres bogføringssystem understøtter grundlæggende krav til bogfø-

ring, opfylder anerkendte standarder for it-sikkerhed og ikke mindst under-

støtter automatisering af virksomhedens administrative processer. Af

samme grund giver den gældende bogføringslov heller ikke samfundet sik-

kerhed for, at virksomheder anvender digitale bogføringssystemer, der un-

derstøtter en velfungerende og effektiv digital infrastruktur som ramme for

digitale processer i både erhvervsliv og offentlig administration.

Der er således stor forskel på, i hvilken grad de forskellige bogføringssyste-

mer understøtter en mere automatiseret og standardiseret bogføring. De ek-

sisterende systemer tilbyder forskellige kontoplaner, oftest uden opmærk-

ning til en underliggende offentlig standardkontoplan, hvilket er en barriere

for standardisering og dermed en barriere for automatisering af indberetnin-

ger til myndighederne. Nogle systemer giver mulighed for at sende e-faktura

men ikke for at modtage. Andre giver mulighed for både at sende og mod-

tage e-faktura, mens andre igen på nuværende tidspunkt slet ikke har nogen

mulighed for anvendelse af e-faktura. Det er i forlængelse heraf afgørende

at sikre, at systemerne understøtter brugen af de mest gængse standarder, så

det ikke er en forhindring for udveksling af elektroniske handelsdokumenter

som e-fakturaer nationalt, i EU og internationalt. Nogle systemer kan af-

stemme bogføringen med virksomhedens bankkonti, mens andre ikke kan.

Der er behov for at indføre en regulering af digitale bogføringssystemer i

bogføringsloven, som stiller krav til virksomhederne om at anvende digitale

bogføringssystemer, der opfylder visse fælles grundlæggende krav, på

samme måde som årsregnskabsloven stiller krav til virksomhederne om at

aflægge årsregnskab i et standardiseret digitalt format. Kravet bør begræn-

ses, så det kun indebærer, at det digitale bogføringssystem skal anvendes til

de grundlæggende bogføringsfunktioner: registrering af virksomhedens

transaktioner og opbevaring af registreringer og bilag, der dokumenterer

transaktionerne. Derved vil det fortsat være frivilligt for virksomheden, om

den ønsker at bruge de mange andre funktioner, som et digitalt bogførings-

system typisk tilbyder.

Der er samtidig behov for at indføre en regulering, som sikrer at de digitale

bogføringssystemer opfylder visse grundlæggende krav til bogføring, it-sik-

kerhed og automatisering. Det er krav, som er afgørende både for at skabe

større sikkerhed for opbevaring af virksomhedernes regnskabsmateriale, og

for at tilvejebringe forudsætningerne for en automatisering, der kan gøre det

nemmere for virksomhederne og give mere tid til at drive forretning. Der er

altså tale om krav, som både er i erhvervslivets og samfundets interesse.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

For mange virksomheder, navnlig de mindre virksomheder, som udgør langt

hovedparten af dansk erhvervsliv, vil det være en stor fordel at kunne vælge

et bogføringssystem, som myndighederne på forhånd har undersøgt i for-

hold til, at systemet opfylder lovkravene. Dette kan opnås ved at indføre en

registreringsordning, hvorefter udbydere af digitale bogføringssystemer får

pligt til at anmelde deres bogføringssystem eller -systemer, og myndighe-

derne derefter registrerer disse i en offentlig fortegnelse over bogføringssy-

stemer, som opfylder lovkravene til bogføringssystemer. Virksomhederne

kan herefter vælge et af disse systemer og få sikkerhed for, at det opfylder

lovkravene.

Virksomhederne bør dog også have mulighed for at vælge andre bogførings-

systemer, hvis de selv påtager sig ansvaret for at sådanne systemer også op-

fylder lovkravene. Særligt større virksomheder kan have behov for at bruge

specialudviklede bogføringssystemer eller udenlandske bogføringssyste-

mer, f.eks. hvis de indgår i en international koncern. Sådanne virksomheder

vil også have de nødvendige ressourcer til at kunne vurdere, om det pågæl-

dende bogføringssystem opfylder lovkravene.

Det er af afgørende erhvervsmæssig og samfundsmæssig betydning at sikre,

at digitale bogføringssystemer opfylder lovkravene til at understøtte sikker

opbevaring, herunder sikkerhedskopiering, it-sikkerhed og automatisering.

Derfor bør der indføres en effektiv kontrol med virksomhedernes brug af

digitale bogføringssystemer. Det gælder både i form af registreringskontrol

med udbyderne af digitale bogføringssystemer og via en efterfølgende risi-

kobaseret kontrol med både udbydere samt de virksomheder, der ikke an-

vender et registreret digitalt bogføringssystem.

Samtidig bør der også tages hensyn til små virksomheder, som ikke er digi-

tale, og som med en beskeden omsætning kan klare sig med en manuel bog-

føring. Derfor bør det kun være virksomheder som er regnskabspligtige efter

årsregnskabsloven, eller som har en omsætning over en vis størrelse, som

pålægges at bruge et registreret digitalt bogføringssystem eller et andet di-

gitalt bogføringssystem, som opfylder lovkravene. Derimod bør kravet ikke

omfatte virksomheder med personlig hæftelse, som ikke er regnskabsplig-

tige, og med en så begrænset omsætning, at en undtagelse ud fra kontrol-

mæssige synspunkter ikke er betænkelig. Sådanne virksomheder er allerede

undtaget fra mindstekravsbekendtgørelsen om krav til det skattemæssige

årsregnskab, hvis deres omsætning ikke overstiger 300.000 kr.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Med en sådan regulering vil man få skabt det nødvendige grundlag for, at

Danmark i de kommende år kan gennemføre en standardisering, automati-

sering og digitalisering af virksomhedernes administrative opgaver i forbin-

delse med indberetning til myndighederne. Man vil samtidig få skabt en di-

gital infrastruktur, som understøtter udbredelse af e-handel og e-fakturering.

Endelig vil man få en bogføringslov, som gør det nemmere for virksomhe-

derne at foretage korrekt bogføring og indberetning til myndighederne, og

som understøtter større it-sikkerhed ikke mindst i mindre virksomheder i

forhold til opbevaring af regnskabsmateriale. Med en sådan regulering af

digital bogføring kan der bygges bro til virksomhedernes digitale regnska-

ber, så erhvervslivet får en sammenhængende digital bogførings- og regn-

skabsinfrastruktur. En sådan struktur vil gøre det billigere for virksomhe-

derne at give finansielle og ikke-finansielle oplysninger, og den vil gøre det

nemmere for långivere, investorer og myndigheder at bruge oplysningerne.

3.3.3. Den foreslåede ordning

Efter den foreslåede § 14, stk. 1, skal virksomheder der er bogføringspligtige

efter § 1, stk. 1, og som efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at

udarbejde en årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden føl-

gende indkomstår overstiger 300.000 kr.:

1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1, 1. pkt., og

2) opbevare registreringer og bilag, der dokumenterer registreringerne efter

§ 9, i et digitalt bogføringssystem.

Efter stk. 2 skal det digitale bogføringssystem:

a) udbydes af en virksomhed, omfattet af § 3, nr. 6, og være registreret efter

§ 16, stk. 2, eller

b) opfylde kravene efter § 13, hvis bogføringssystemet ikke udbydes af en

virksomhed omfattet af § 3, nr. 6.

Det fremgår således af de foreslåede bestemmelser, at regnskabspligtige

virksomheder og andre virksomheder med en nettoomsætning de to seneste

indkomstår over 300.000 kr. skal anvende et digitalt bogføringssystem til

registrering af virksomhedens transaktioner og opbevaring af registrerin-

gerne og bilag der dokumenterer registreringerne. Virksomhederne kan

vælge mellem enten at anvende et digitalt bogføringssystem, der er registre-

ret efter forslagets § 16, stk. 2, eller et andet digitalt bogføringssystem, der

opfylder kravene i forslagets § 13, f.eks. specialudviklede bogføringssyste-

mer. Vælger virksomheden det sidste, har den efter stk. 3 pligt til at sikre, at

det digitale bogføringssystem opfylder kravene i § 13, herunder i forbin-

delse med opdateringer og ændringer af bogføringssystemet.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Virksomheder, som f.eks. bogholdere og revisorer, der udfører bogføring

for andre virksomheder, skal efter forslagets § 14, stk. 4, iagttage kravene i

stk. 1-2.

Alle virksomheder, som har begrænset hæftelse, og som skal udarbejde en

årsrapport, vil blive omfattet af kravet om at anvende et digitalt bogførings-

system. Det drejer sig aktuelt om ca. 310.000 selskaber og visse virksomhe-

der med begrænset ansvar, som er omfattet af årsregnskabsloven.

Disse virksomheder foreslås omfattet af flere grunde. De har som nævnt be-

grænset ansvar og er regnskabspligtige, og derfor er der en særlig samfunds-

mæssig interesse i at sikre, at deres bogføring lever op til visse grundlæg-

gende krav. Samtidig anvender langt hovedparten af disse virksomheder al-

lerede et digitalt bogføringssystem, men uden sikkerhed for at dette under-

støtter relevante krav i forhold til bogføring, opfylder krav til it-sikkerhed

og understøtter automatisering af administrative processer. Den sikkerhed

vil disse virksomheder opnå ved at indføre de foreslåede krav til digitale

bogføringssystemer.

Virksomheder, hvor ejerne hæfter personligt, og som ikke er regnskabsplig-

tige efter årsregnskabsloven, f.eks. enkeltmandsvirksomheder og interes-

sentskaber, vil også blive omfattet af kravet om at anvende et digitalt bog-

føringssystem, hvis de i to på hinanden følgende indkomstår har en netto-

omsætning der overstiger 300.000 kr. Det drejer sig om aktuelt ca. 108.000

virksomheder. Sådanne virksomheder er også omfattet af bekendtgørelsen

om krav til det skattemæssige årsregnskab m.v. for mindre virksomheder

(mindstekravsbekendtgørelsen). Der er derfor for disse virksomheder en

samfundsmæssig interesse i at sikre korrekt bogføring, selvom ejerne hæfter

personligt, og de ikke er regnskabspligtige efter årsregnskabsloven. Samti-

dig har sådanne virksomheder en omsætning af en størrelse, hvor de kan

drage fordel af de muligheder for automatisering, som følger af at anvende

et digitalt bogføringssystem.

Virksomheder, hvor ejerne hæfter personligt, og som ikke er regnskabsplig-

tige efter årsregnskabsloven, og som i to på hinanden følgende indkomstår

har en nettoomsætning under 300.000 kr., foreslås undtaget fra kravet om at

anvende et digitalt bogføringssystem. Det drejer sig om aktuelt ca. 270.000

virksomheder. Hertil kommer et antal personer, som uden at have et CVR-

nr., har en mindre erhvervsaktivitet, fordi de f.eks. udlejer et værelse eller et

sommerhus eller har en hobbyvirksomhed, og som selvangiver resultatet af

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

denne udlejnings- eller hobbyvirksomhed. Disse personer er som udgangs-

punkt omfattet af bogføringsloven, men det er vurderingen, at langt de fleste

af disse har en omsætning under 300.000 kr., og derfor vil være undtaget.

Disse virksomheder og personer foreslås undtaget, fordi de typisk har få

transaktioner og dermed få faktureringer. Det er virksomheder med person-

lig hæftelse, som ikke er regnskabspligtige, og som allerede er undtaget fra

mindstekravsbekendtgørelsen om krav til det skattemæssige årsregnskab for

mindre virksomheder. Det vil derfor medføre en uforholdsmæssig admini-

strativ byrde at stille krav om, at så små virksomheder skal anvende et digi-

talt bogføringssystem.

Det foreslås samtidig i lovforslagets § 16, stk. 1, at udbydere af digitale bog-

føringssystemer skal anmelde deres bogføringssystem med henblik på regi-

strering i Erhvervsstyrelsens fortegnelse over bogføringssystemer, der op-

fylder kravene efter § 13. Efter forslagets § 16, stk. 2, kontrollerer Erhvervs-

styrelsen at det anmeldte bogføringssystem opfylder kravene efter § 13. Er

dette tilfældet, registreres bogføringssystemet i en offentlig tilgængelig for-

tegnelse.

Efter forslagets § 16, stk. 4, kan registrering derimod ikke finde sted, hvis

bogføringssystemet ikke opfylder de foreslåede lovkrav. I så fald fastsætter

Erhvervsstyrelsen en frist for forholdets berigtigelse. Registrering kan først

finde sted, når anmeldelsen er berigtiget. Erhvervsstyrelsen har haft drøftel-

ser med en række udbydere af digitale bogføringssystemer om de påtænkte

lovkrav, og det er styrelsens vurdering at både store og mindre udbydere vil

kunne opfylde de påtænkte lovkrav. I den forbindelse har det afgørende be-

tydning, at de nærmere krav til digitale bogføringssystemer foreslås fastsat

ved bekendtgørelse med inddragelse af udbyderne, og at der lægges op til

en periode fra lovforslagets ikrafttrædelse og til 2024 til at udarbejde de

nærmere regler og gennemføre registrering af de digitale bogføringssyste-

mer. Det giver udbyderne tid til at foretage eventuelle ændringer af deres

systemer, for at leve op til kravene, så de kan blive registrerede.

Det er derfor forventningen og målet, at alle anmeldte bogføringssystemer

vil kunne registreres, eventuelt med nogle tilretninger. Bestemmelserne om

registrering af bogføringssystemer vil blive administreret med henblik på at

undgå, at virksomheder kommer i den situation, at de skal skifte bogførings-

system, fordi deres nuværende udbyder ikke opfylder lovkravene og derfor

ikke kan registreres. Noget andet er, at udbydere af bogføringssystemer som

alle andre private virksomheder er i en konkurrencesituation, og at det af

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

rent forretningsmæssige årsager ikke kan udelukkes, at nogle udbydere med

tiden ikke vil kunne klare sig i konkurrencen.

Især de mange mindre virksomheder i dansk erhvervsliv kan med den fore-

slåede ordning let opnå den tryghed som det kan give at anvende et digitalt

bogføringssystem, som er blevet kontrolleret af myndighederne i forbin-

delse med registrering. Det giver både sikkerhed for lovlig opbevaring af

registreringer og bilag, samt sikkerhed for at virksomheden kan opnå de

fulde fordele af automatisering.

Udbyderen af bogføringssystemet er efter forslagets § 16, stk. 3, ansvarlig

for, at bogføringssystemet efter registreringen løbende lever op til de fore-

slåede lovkrav, herunder i forhold til ændringer i bogføringssystemet. Der

er således ingen hindringer for, at udbyderen efter registreringen løbende

kan lave større eller mindre ændringer, eller nye versioner, af det digitale

bogføringssystem, men udbyderen er ansvarlig for, at lovkravene til digitale

bogføringssystemer løbende er opfyldt.

Navnlig lidt større virksomheder kan imidlertid have behov for at anvende

andre digitale bogføringssystemer, det kan være specialudviklede bogfø-

ringssystemer eller udenlandske bogføringssystemer, hvis der f.eks. er tale

om et dansk datterselskab af en international koncern. Efter forslaget kan

virksomhederne frit vælge at bruge et andet digitalt bogføringssystem end

det registrerede, men så påtager de sig selv ansvaret for, at systemet opfylder

lovkravene.

Et digitalt bogføringssystem skal efter forslagets § 13 opfylde nærmere an-

givne krav i bogføringsloven. Dette vil efter forslagets § 16, stk. 2, være en

betingelse for at bogføringssystemet kan registreres i Erhvervsstyrelsens

fortegnelse over bogføringssystemer, der opfylder de foreslåede lovkrav.

Hvis en virksomhed vælger et bogføringssystem, der ikke er registreret, bli-

ver den som nævnt efter forslagets § 14, stk. 3, selv ansvarlig for, at systemet

opfylder lovkravene.

På denne baggrund foreslås der følgende bestemmelser om henholdsvis

virksomheders og udbyderes ansvar:

Hvis en virksomhed anvender et digitalt bogføringssystem, jf. definitionen

heraf i forslagets § 3, nr. 5, der er registreret efter forslagets § 16, stk. 2, er

virksomheden efter forslagets § 14, stk. 1, ikke ansvarlig for, om systemet

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

opfylder kravene til digitale bogføringssystemer efter § 13. Hvis en virk-

somhed anvender et digitalt bogføringssystem, der ikke er registreret efter

forslagets § 16, stk. 2, bliver virksomheden efter forslagets § 14, stk. 3, selv

ansvarlig for, at de foreslåede lovkrav er opfyldt. I praksis vil dette gælde

for virksomhedsspecifikke bogføringssystemer, der er udviklet specielt til

en bestemt virksomhed, og for udenlandske bogføringssystemer, der ikke

markedsføres i Danmark.

Udbydere af digitale bogføringssystemer, jf. definitionen heraf i forslagets

§ 3, nr. 6, har efter forslagets § 16, stk. 1, pligt til at sikre sig, at systemet

overholder kravene efter forslagets § 13, og pligt til at anmelde digitale bog-

føringssystemer inden de markedsføres i Danmark til Erhvervsstyrelsen. Ef-

ter registrering af et digitalt bogføringssystem, har udbyderen pligt til at

sikre sig, at systemet løbende opfylder kravene efter forslagets § 13, herun-

der i forbindelse med opdateringer og ændringer af systemet. Dette gælder

både for danske udbydere, og for udenlandske udbydere, der markedsfører

et digitalt bogføringssystem i Danmark.

Eksisterende udbydere af digitale bogføringssystemer på det tidspunkt, hvor

lovkravene i forslagets § 13 sættes i kraft, vil efter forslagets § 31, stk. 5, få

en overgangsperiode til at sikre sig, at deres systemer opfylder kravene i §

13, og blive registreret efter § 16.

Den foreslåede bestemmelse om krav til digitale bogføringssystemer i § 13,

stk. 1, angiver de grundlæggende krav til digitale bogføringssystemer, men

der vil være behov for at fastsætte mere detaljerede regler inden for ram-

merne af de emner, som beskrives i stk. 1. Der er således tale om nogle få

krav i forhold til de mange forskellige funktioner, som et moderne digitalt

bogføringssystem typisk tilbyder. Der vil derfor fortsat være mulighed for

konkurrence mellem udbyderne i forhold til hovedparten af de funktioner,

som tilbydes.

Efter forslagets § 13, stk. 1, nr. 1, skal bogføringssystemet understøtte op-

fyldelsen af nærmere angivne krav i bogføringsloven, herunder en løbende

registrering af virksomhedens transaktioner med angivelse af bilag for hver

registrering efter § 7, stk. 1 og 2, og en betryggende opbevaring af registre-

ringer og bilag i 5 år efter § 10, stk. 1, for virksomheder på en server hos en

tredjepart, herunder myndigheders adgang til opbevarede registreringer og

bilag.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter forslagets § 13, stk. 1, nr. 2, skal bogføringssystemet opfylde nærmere

angivne standarder for it-sikkerhed, herunder opfylde relevante ISO-stan-

darder om it-sikkerhed, understøtte sikker log ind og bruger- og adgangs-

styring samt automatisk sikkerhedskopiering af registreringer og bilag.

Efter forslagets § 13, stk. 1, nr. 3, skal bogføringssystemet understøtte auto-

matisering af administrative processer, herunder kontering i overensstem-

melse med en offentlig standardkontoplan og automatisk fremsendelse og

modtagelse af e-faktura. Efter nr. 3 kan Erhvervsstyrelsen også fastsætte

krav med henblik på at lette udvekslingen af data mellem bogføringssyste-

mer og andre it-systemer. Sådanne krav bør bygge på relevante internatio-

nale standarder, men med tilpasning til særlige danske forhold.

Det er væsentligt at fremhæve, at de krav, der stilles til digitale bogførings-

systemer efter den foreslåede § 13, stk. 1, ikke er ensbetydende med, at virk-

somhederne også får pligt til at bogføre i overensstemmelse med kravene.

Et eksempel er en offentlig standardkontoplan, som forventes at blive et

krav til et digitalt bogføringssystem. Det forhold at bogføringssystemet skal

understøtte brugen af en offentlig standardkontoplan, er imidlertid ikke ens-

betydende med, at det bliver obligatorisk for virksomhederne at anvende

standardkontoplanen. Virksomhederne vil fortsat kunne benytte deres egen

kontoplan eller den kontoplan som de får fra f.eks. deres revisor eller sy-

stemudbyder, hvis bogføringssystemet giver mulighed for dette. Hvis bog-

føringssystemet giver virksomhederne mulighed for at bogføre i en anden

kontoplan end en offentlig standardkontoplan, skal bogføringssystemet

sikre, at kontering i den kontoplan virksomheden benytter, opmærkes til de

rette konti i en offentlig standardkontoplan. En offentlig standardkontoplan

vil ikke være hensigtsmæssig for store virksomheder i regnskabsklasse C og

D, der ofte har mere komplekse regnskaber, og de kan derfor også forsat

anvende en anden kontoplan.

Det foreslås i § 13, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til efter høring

af Skatteforvaltningen at fastsætte nærmere regler om kravene til at digitale

bogføringssystemer, herunder særlige regler for nærmere angivne virksom-

heder eller brancher. Sådanne regler skal ligge inden for rammerne af de

krav, som er nævnt i stk. 1. Styrelsen vil inddrage Regnskabsrådet og særligt

udbyderne af digitale bogføringssystemer i udarbejdelsen af sådanne nær-

mere regler. Som eksempel på særlige regler kan nævnes børsnoterede virk-

somheder, som skal aflægge regnskab efter de internationale regnskabsstan-

darder IFRS, og derfor ikke vil kunne kontere efter en offentlig standard-

kontoplan.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det foreslås, at de nye bestemmelser om brug af digitale bogføringssystemer

og om registrering af digitale bogføringssystemer indføres etapevis over en

årrække. Det vurderes, at der vil være behov for 1-2 år til at udarbejde nær-

mere regler om kravene til digitale bogføringssystemer og til at gennemføre

registreringsprocessen for udbydere der markedsfører sådanne systemer,

herunder til at udvikle eventuelt nødvendige nye funktioner, således at kra-

vet om at virksomheder skal bruge digitale bogføringssystemer tidligst kan

træde i kraft i 2024 for virksomheder i regnskabsklasse B, C og D. Det vur-

deres endvidere, at det herefter tidligst i 2026 kan komme på tale at udvide

kravet om brug af digitale bogføringssystemer til virksomheder i årsregn-

skabslovens regnskabsklasse A. For at sikre den nødvendige fleksibilitet fo-

reslås det i § 31, stk. 5, at erhvervsministeren sætter disse dele af loven i

kraft ved bekendtgørelse.

3.4. Kontrol med overholdelse af bogføringsloven og admini-

strative reaktioner

3.4.1 Gældende ret

Den gældende bogføringslov indeholder ikke hjemmel til, at Erhvervssty-

relsen kan kontrollere, om de omfattede virksomheder overholder lovens

krav til bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale. Kontrol med over-

holdelse af bogføringslovens bestemmelser indgår i dag som en del af Er-

hvervsstyrelsens regnskabskontrol, idet årsregnskabslovens § 159 b giver

Erhvervsstyrelsen mulighed for at påse overholdelsen af en række love på

selskabs- og regnskabsområdet, herunder bogføringsloven, i forbindelse

med udførelsen af regnskabskontrollen. Styrelsen kan efter årsregnskabslo-

vens § 160 til brug for udførelse af regnskabskontrollen forlange, at virk-

somhedens ledelse eller revisor stiller de oplysninger til rådighed, som er

nødvendige for, at styrelsen kan tage stilling til, om der er sket overtrædelse

af bl.a. bogføringsloven.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Overtræder en virksomhed bogføringslovens krav, vil Erhvervsstyrelsen i

langt de fleste tilfælde kun blive opmærksom herpå i forbindelse med regn-

skabskontrollen, hvis virksomhedens årsregnskab er revideret. Det skyldes,

at revisor har pligt til at oplyse i sin revisionspåtegning, hvis der foreligger

overtrædelser af bogføringsloven, som er ikke-uvæsentlige. Tilsvarende

gælder ved overtrædelser af selskabslovgivningen samt skatte- og afgifts-

lovgivningen. Det følger af § 7, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 468 af 12. de-

cember 2017 om godkendte revisorers erklæringer. Når et årsregnskab ikke

er revideret, har Erhvervsstyrelsen ikke umiddelbart grundlag for at vurdere,

om virksomheden overholder bogføringsloven. Erhvervsstyrelsen kan imid-

lertid på baggrund af oplysninger fra andre offentlige myndigheder eller pri-

vate få en indikation på, at en virksomhed overtræder bogføringsloven.

Erhvervsstyrelsen har således i dag ikke hjemmel i bogføringsloven til at

kontrollere, om en nystiftet virksomhed, der endnu ikke har indsendt sin

første årsrapport, overholder kravene i bogføringsloven. Der kan gå op til

23 måneder før en nystiftet virksomhed indsender sin første årsrapport, da

en virksomhed kan vælge, at dens første regnskabsår skal være op til 18

måneder. Herefter har virksomheden en frist på 5 måneder til at indsende

årsrapporten til Erhvervsstyrelsen.

Herudover har Erhvervsstyrelsen mulighed for, i forbindelse med regn-

skabskontrollen efter årsregnskabsloven, at konstatere overtrædelser af bog-

føringsloven i virksomheder, hvis årsregnskab ikke er revideret, relativt be-

grænsede.

Da den gældende bogføringslov ikke giver Erhvervsstyrelsen hjemmel til at

kontrollere overholdelse af lovens krav, indeholder loven heller ikke be-

stemmelser om administrative reaktioner, som styrelsen kan anvende i for-

bindelse med en sådan kontrol. Derimod indeholder årsregnskabslovens §

161 bestemmelser om administrative reaktioner, som Erhvervsstyrelsen kan

anvende i forbindelse med udførelse af regnskabskontrollen, herunder kon-

trol med overholdelse af bogføringsloven. Erhvervsstyrelsen kan som led i

udførelse af regnskabskontrollen bl.a. påtale overtrædelser, påbyde at fejl

skal rettes og påbyde at overtrædelser skal bringes til ophør således.

3.4.2 Erhvervsministeriets overvejelser

Med ganske få undtagelser er alle erhvervsdrivende virksomheder omfattet

af bogføringsloven, som stiller krav om, at virksomhederne sikrer en korrekt

og fuldstændig bogføring og betryggende opbevaring af virksomhedens

regnskabsmateriale. Loven er central, da virksomhedernes bogføring danner

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

grundlag for bl.a. årsregnskabet, momsangivelser og skatteregnskabet. Lo-

vens krav om opbevaring af regnskabsmateriale skal sikre, at regnskabsma-

terialet er til stede, så offentlige myndigheder, der har hjemmel til at få ind-

sigt i materialet til brug for udførelse af kontrol- og efterforskningsopgaver,

kan få adgang hertil.

Med tanke på lovens helt centrale betydning er det Erhvervsministeriets op-

fattelse, at myndighederne bør sikres bedre muligheder for på et tidligere

tidspunkt end i dag at opdage og gribe ind over for virksomheder, der ikke

lever op til lovens krav. Det kan lægges til grund, at en stor del af de virk-

somheder, der tilsidesætter helt grundlæggende pligter i bogføringsloven,

som følge heraf også tilsidesætter centrale pligter i f.eks. selskabs-, regn-

skabs- skatte- og momslovgivningen.

Konstatering af overtrædelser af bogføringsloven afhænger med de nuvæ-

rende regler i høj grad af revisors inddragelse. Med de gældende regler vil

det ofte være umuligt for myndighederne eller andre at opdage, at en virk-

somhed har misligholdt sin bogføring

–

eller at virksomheden slet ikke bog-

fører. Myndighederne vil ofte først blive opmærksom herpå, når virksom-

heden indsender en årsrapport og kun, hvis regnskabet er revideret, og revi-

sor har angivet i sin påtegning, at virksomheden ikke overholder bogførings-

loven.

Mange virksomheder kan i dag lovligt fravælge revision efter reglerne

herom i årsregnskabsloven. Nogle virksomheder undlader dog helt systema-

tisk at overholde bogføringslovens krav, og for sådanne virksomheder kan

fravalg af revision være en måde at søge at undgå at komme i myndigheder-

nes søgelys. Ca. 170.000 af de regnskabspligtige virksomheder har i dag

valgt ikke at få deres regnskab revideret.

I andre tilfælde opdages det, at en virksomhed har rod i bogføringen

–

eller

slet ingen bogføring

–

i forbindelse med, at virksomheden ophører ved f.eks.

konkurs eller tvangsopløsning. Der ses i sager om økonomisk kriminalitet

eksempler på, at svindelvirksomheder tilsyneladende kalkulerer med, at de-

res virksomhed går konkurs, inden den skal indsende det første regnskab til

Erhvervsstyrelsen, og at virksomheden efterlader sig en meget mangelfuld

eller slet ingen bogføring. Det betyder, at det er umuligt eller uforholdsmæs-

sigt dyrt for kurator at forsøge at rekonstruere det økonomiske transaktions-

spor til skade for såvel private som offentlige kreditorer, som først får andel

i boet, når kurator er betalt.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Erhvervsstyrelsen bør få mulighed for kontrol af bogføringen i virksomhe-

der, hvor der efter en risikobaseret udvælgelse er øget sandsynlighed for

overtrædelse af væsentlige lovkrav. Bogføringskontrollen bør udføres ved,

at styrelsen kan kræve de oplysninger og det regnskabsmateriale, som er

nødvendigt for at styrelsen kan tage stilling til, om der foreligger overtræ-

delser af bogføringsloven. Styrelsen vil ud fra en proportionalitetsbetragt-

ning kun kræve, at virksomheden udleverer regnskabsmateriale, som styrel-

sen vurderer relevant og nødvendigt for at kunne konstatere, om der forelig-

ger en overtrædelse af bogføringsloven. Styrelsen bør som led i kontrollen

tillige kunne kræve, at virksomheden indsender en erklæring fra en revisor

om virksomhedens overholdelse af bogføringslovens bestemmelser. Hvis

virksomheden ikke inden for en meddelt frist indsender de oplysninger, det

regnskabsmateriale eller den revisorerklæring, som styrelsen har udbedt sig,

bør styrelsen have mulighed for at sende virksomheden til tvangsopløsning.

Erhvervsstyrelsen bør kunne påbyde virksomheden at rette op på en man-

gelfuld bogføring og påbyde virksomheden, at dens årsregnskab skal revi-

deres. Hvis virksomheden ikke efterkommer et meddelt påbud, bør styrelsen

kunne sende virksomheden til tvangsopløsning.

Tvangsopløsning af virksomheder er en mere effektiv konsekvens på er-

hvervsområdet end eksempelvis bøder, da tvangsopløsning fuldstændigt

stopper virksomhedens ulovlige aktiviteter. Med lov nr. 642 af 19. maj 2020

(Kontrolpakken) blev tvangsopløsning indført som en mulighed i flere til-

fælde i forbindelse med Erhvervsstyrelsens kontrol på selskabs- og regn-

skabsområdet, når en virksomhed ikke følger Erhvervsstyrelsens påbud om

berigtigelse af ulovlige forhold eller undlader at give krævede oplysninger.

Det er derfor naturligt også at indføre mulighed for, at Erhvervsstyrelsen

kan sende en virksomhed til tvangsopløsning, hvis den ikke medvirker til

kontrollen ved at udlevere de krævede oplysninger eller ikke efterlever på-

bud, der meddeles i forbindelse med den foreslåede bogføringskontrol.

Forslaget om bogføringskontrol indgår som en del af den politiske aftale om

det fremadrettede behov for revision, der blev indgået den 23. juni 2021

mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti,

Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Aftalen er

beskrevet i afsnit 2.

Udover bogføringskontrol er der behov for at indføre en risikobaseret efter-

følgende kontrol i forbindelse med krav om digital bogføring, jf. omtalen

heraf i afsnit 3.4.2 og 3.4.3.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

I forhold til udbyderne af digitale bogføringssystemer er der behov for en

risikobaseret kontrol med at udbyderne opfylder kravet i forslagets § 16, stk.

1, om at anmelde digitale bogføringssystemer til Erhvervsstyrelsen, samt en

risikobaseret kontrol med at bogføringssystemer efter registrering efter for-

slagets § 16, stk. 2, fortsat opfylder lovkravene også efter ændringer og op-

dateringer. Det forventes at eventuelle overtrædelser i langt de fleste tilfælde

vil kunne klares med et påbud om at anmelde systemet eller ændre dette så

det opfylder lovkravene, men hvis en udbyder trods et påbud og påmindelser

om at efterleve dette uden grund vedblivende undlader at lovliggøre forhol-

dene, bør Erhvervsstyrelsen kunne gribe effektivt ind i form af et markeds-

føringsforbud. Hvis der er tale om fejl eller mangler i bogføringssystemet,

som kan medføre sikkerhedsmæssige trusler for de virksomheder, som an-

vender systemet, bør Erhvervsstyrelsen kunne pålægge udbyderen at infor-

mere sine kunder herom. Såfremt udbyderen af et digitalt bogføringssystem

vedvarende undlader at lovliggøre mangler i dette skal Erhvervsstyrelsen

kunne slette det pågældende system fra fortegnelsen.

I forhold til virksomhederne er der behov for en risikobaseret kontrol med

at bogføringssystemer, der ikke er registrerede efter forslagets § 16, stk. 2,

opfylder lovkravene til digitale bogføringssystemer. Det drejer sig om spe-

cialudviklede bogføringssystemer og udenlandske bogføringssystemer. Det

forventes at eventuelle overtrædelser i langt de fleste tilfælde vil kunne kla-

res med et påbud om at ændre systemet, så det opfylder lovkravene, men

hvis en virksomhed trods et påbud og påmindelser om at efterleve dette uden

grund vedblivende undlader at lovliggøre forholdene, bør Erhvervsstyrelsen

kunne stille krav om, at virksomheden i stedet skal anvende et registreret

bogføringssystem.

3.4.3. Den foreslåede ordning

Der foreslås i § 18, stk. 1, indført hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen gennem-

fører en risikobaseret kontrol med overholdelse af reglerne i denne lov og

regler fastsat i medfør af denne lov for virksomheder omfattet af årsregn-

skabsloven, der ikke har indsendt virksomhedens første årsrapport, jf. års-

regnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., og virksomheder, der har fravalgt re-

vision, jf. årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 3. pkt. . Kontrollen iværksættes,

når Erhvervsstyrelsen vurderer, at der er øget risiko for, at der foreligger

væsentlige overtrædelser af bogføringsloven.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Udvælgelsen af virksomheder vil blive foretaget på et risikobaseret grund-

lag. Der vil ved udvælgelse af virksomheder i styrelsens kontrol blive an-

vendt en dynamisk model, hvor faktorerne for udvælgelse over tid ændres

under hensyn til udviklingen i erhvervsmønstre og samfundet i øvrigt. Er-

hvervsstyrelsen vil med den foreslåede hjemmel kunne indlede en kontrol,

hvis der efter Erhvervsstyrelsens vurdering kan være grund til at udvælge

en gruppe af virksomheder, og hvor en række risikofaktorer indikerer, at der

kan være behov for en nærmere kontrol, bl.a. indikationer, som er tilveje-

bragt fra selskabsregistreringen. Indikationer for ikke-reviderede virksom-

heder kan også komme fra den digitale forudgående kontrol af årsregnska-

ber efter årsregnskabslovens § 159 a eller den efterfølgende kontrol efter §

159 b. For virksomheder der har aflagt et årsregnskab, men fravalgt revision,

vil eventuelle konstaterede fejl og mangler bl.a. kunne indgå som risikoin-

dikatorer og dermed selvstændigt eller i forbindelse med andre risikofakto-

rer danne grundlag for udvælgelsen af virksomheder.

Også konkrete oplysninger fra andre kontrolområder i Erhvervsstyrelsen el-

ler fra andre myndigheder eller private, herunder fra pressen vil kunne føre

til, at Erhvervsstyrelsen vurderer, at der er øget risiko for, at en nyregistreret

virksomhed eller en virksomhed, der har fravalgt revision, har overtrådt be-

stemmelser i bogføringsloven eller regler fastsat i medfør af loven, og at

overtrædelserne er væsentlige.

Det foreslås i § 18, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen fra virksomhed omfattet af

stk. 1, dens nuværende ledelse eller revisor eller dens tidligere ledelse eller

revisor, kan forlange de oplysninger og det regnskabsmateriale, som er nød-

vendigt for, at styrelsen kan tage stilling til, om der er sket overtrædelse af

denne lov eller regler fastsat i medfør af loven, eller om en overtrædelse er

bragt til ophør. . Herudover vil styrelsen ifølge forslagets § 18, stk. 3, kunne

kræve, at en virksomhed, omfattet af stk. 1, indsender en erklæring afgivet

af en godkendt revisor om overholdelse af denne lov eller regler fastsat i

medfør af denne lov. Styrelsen meddeler virksomheden de forhold, som re-

visors erklæring skal omfatte. Erhvervsstyrelsen fastsætter efter forslagets

§ 18, stk. 4, en frist for, hvornår oplysninger, regnskabsmateriale og erklæ-

ringer fra revisor senest skal være modtaget.

Hvis oplysninger fra virksomheden eller en erklæring fra en revisor påviser

grove fejl og mangler, vil styrelsen bl.a. efter lovforslagets § 22, stk. 1, nr.

2, kunne påbyde en virksomhed at rette en fejl eller at bringe overtrædel-

serne til ophør og bekræfte dette ved en erklæring afgivet af en godkendt

revisor efter § 22, stk. 1, nr. 3. Der kan f.eks. være tale om fejl og mangler i

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

forhold til den løbende bogføring eller kravene til opbevaring af regnskabs-

materiale. I medfør af forslagets § 22, stk. 2, fastsætter styrelsen en frist for

efterlevelse af påbuddet og indsendelse af en revisorerklæring, der bekræfter

dette. Indsender en virksomhed ikke de krævede oplysninger eller en krævet

revisorerklæring, eller efterlever en virksomhed ikke et meddelt påbud, kan

styrelsen ifølge forslagets § 24, stk. 1 og 2, oversende virksomheden til

tvangsopløsning eller slette en filial af en udenlandsk virksomhed, et inte-

ressentskab eller et kommanditselskab fra styrelsens register.

Ifølge lovforslagets § 33, nr. 10, kan styrelsen suspendere en virksomheds

mulighed for at fravælge revision, hvis styrelsen i en bogføringskontrol efter

lovforslagets § 18, har konstateret væsentlige fejl eller mangler i virksom-

hedens bogføring.

Den foreslåede bogføringskontrol, som kan gennemføres med virksomhe-

der, der endnu ikke har aflagt deres første årsrapport og virksomheder, der

har fravalgt revision, er et nyt kontrolområde. Da styrelsen kun kan indlede

kontrol, når der vurderes at foreligge en øget risiko for væsentlige overtræ-

delser, er det forventningen, at styrelsen de første år efter lovens ikrafttræ-

den alene vil rejse et mindre antal kontrolsager. Antallet af sager vil for-

mentlig kunne øges i takt med, at træfsikkerheden af den risikobaserede ud-

søgning af virksomheder øges.

Det foreslås i § 20, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret

kontrol med, at udbydere af digitale bogføringssystemer overholder pligten

efter forslagets § 16, stk. 1, til at anmelde digitale bogføringssystemer til

registrering, og at bogføringssystemer der er registrerede efter forslagets §

16, stk. 2, fortsat overholder kravene efter § 13.

Kontrollen vil bl.a. kunne iværksættes, hvis der i forbindelse med Erhvervs-

styrelsens regnskabskontrol efter årsregnskabsloven og den foreslåede bog-

føringskontrol kommer indikationer på, at et bogføringssystem ikke er an-

meldt, eller at der er mangler i virksomhedens årsrapport, som kan skyldes

mangler i virksomhedens bogføringssystem.

Kontrollen med et bogføringssystem kan bl.a. på it-området kræve en særlig

faglig indsigt, og det foreslås derfor i § 20, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen kan

benytte ekstern bistand ved udførelse af en kontrol af en udbyders bogfø-

ringssystem m.v. efter denne lov. Dette gælder såvel styrelsens kontrol ved-

registrering af et bogføringssystem efter forslagets § 16, stk. 2, som styrel-

sens efterfølgende kontrol efter § 20, stk. 1.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det forventes, at de fleste tilfælde af overtrædelser vil kunne håndteres med

et påbud om lovliggørelse efter forslagets § 22, stk. 1, nr. 2 og 3. Hvis ud-

byderen imidlertid vedblivende afviser at lovliggøre forholdet trods påmin-

delser herom kan Erhvervsstyrelsen efter den foreslåede § 23, stk. 1, forbyde

fortsat markedsføring af det pågældende digitale bogføringssystem indtil

påbuddet efterleves. Hvis der er tale om fejl eller mangler i det digitale bog-

føringssystem, som kan medføre væsentlige risici for sikkerheden i virk-

somhedernes bogføring, kan Erhvervsstyrelsen påbyde udbyderen om at in-

formere de virksomheder, som bruger bogføringssystemet. Et eksempel på

en situation der kan kræve en sådan information, er hvis det digitale bogfø-

ringssystem ikke opfylder kravet om automatisk sikkerhedskopiering af re-

gistreringer og bilag.

Efter forslagets § 25 kan Erhvervsstyrelsen slette et bogføringssystem fra

fortegnelsen efter § 16, stk. 2, hvis styrelsen ved kontrol efter § 20, stk. 1,

konstaterer at et registreret digitalt bogføringssystem i strid med pligten i §

16, stk. 3, ikke overholder lovkravene efter § 13, og udbyderen undlader at

lovliggøre bogføringssystemet uanset påbud om dette. Udbyderen har i så

fald pligt til at informere virksomheder omfattet af forslagets § 14, stk. 2,

litra a, der bruger bogføringssystemet om, at dette ikke længere er registreret

efter § 16, stk. 2.

Hvis en udbyder ønsker på ny at markedsføre et digitalt bogføringssystem,

der er slettet efter stk. 1, skal udbyderen efter forslagets § 25, stk. 2, anmelde

sit bogføringssystem efter § 16, stk. 1.

Det foreslås i § 21, at Erhvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret kon-

trol med at virksomheder, der anvender et digitalt bogføringssystem, som

ikke er registreret efter forslagets § 16, stk. 2, opfylder kravene efter § 13.

Der vil typisk være tale om specialudviklede digitale bogføringssystemer

eller udenlandske digitale bogføringssystemer, der ikke markedsføres i Dan-

mark. Forslagets § 18, stk. 2-4, om virksomhedens pligt til at give nødven-

dige oplysninger og eventuelt få bekræftet disse ved en revisorerklæring,

finder tilsvarende anvendelse.

Det forventes, at de fleste tilfælde af overtrædelser vil kunne håndteres med

et påbud om lovliggørelse efter forslagets § 22, stk. 1, nr. 2 og 3. Hvis virk-

somheden imidlertid vedblivende afviser at lovliggøre forholdet trods på-

mindelser herom kan Erhvervsstyrelsen i sidste ende påbyde virksomheden

at skifte til et digitalt bogføringssystem, der er registreret efter forslagets §

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

16, stk. 2. Derved sikres det, at virksomheden anvender et bogføringssy-

stem, der opfylder de foreslåede lovkrav.

3.5 Forlængelse af indberetningsfristen for årsrapporter

3.5.1. Gældende ret

I henhold til gældende regler i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, skal årsrap-

porten være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabs-

årets afslutning. Det betyder, at virksomheder, der f.eks. har kalenderåret

som regnskabsår, skal indsende årsrapporten til Erhvervsstyrelsen, således

at årsrapporten er modtaget senest den 31. maj. For børsnoterede virksom-

heder og statslige aktieselskaber er indsendelsesfristen dog 4 måneder. I

henhold til skattekontrollovens § 12 er indberetningsfristen for virksomhe-

ders oplysningsskema til Skatteforvaltningen i udgangspunktet senest 6 må-

neder efter indkomstårets udløb.

3.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Ved at forlænge indberetningsfristen for årsrapporter og derved samordne

den med virksomhedernes frist for indberetning af oplysningsskema til

Skatteforvaltningen, vil man kunne forenkle virksomheders processer om-

kring regnskabsaflæggelse og skatteberegninger for især mindre virksom-

heder.

Ifølge EU’s regnskabsdirektiv

skal medlemsstaterne sikre, at virksomhe-

derne offentliggør årsrapporten inden for en rimelig frist, som ikke er læn-

gere end 12 måneder. Blandt sammenlignelige lande i EU, herunder bl.a.

Sverige, Nederlandene og Tyskland er indberetningsfristen længere end 5

måneder efter regnskabsårets afslutning. For at stille danske virksomheder

mere lige konkurrencemæssigt er det ønskeligt, at de danske regler i højere

grad er på linje med disse lande.

Forslaget om forlængelse af fristen for indsendelse af årsrapporten indgår

som en del af den politiske aftale om det fremadrettede behov for revision,

der blev indgået den 23. juni 2021 mellem regeringen (Socialdemokratiet)

og Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye

Borgerlige og Alternativet. Aftalen er beskrevet i afsnit 2.

3.5.3. Den foreslåede ordning

I forslagets § 33, nr. 1, foreslås det, at indberetningsfristen for årsrapporter

forlænges fra 5 til 6 måneder efter regnskabsårets afslutning. For langt ho-

vedparten af virksomhederne vil det betyde, at fristen for indberetning af

årsrapporten ensrettes med fristen for indberetning af oplysningsskema til

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Skatteforvaltningen. Indberetningsfristen for de børsnoterede virksomheder

bibeholdes på 4 måneder efter regnskabsårets udløb, idet fristen for offent-

liggørelse er krævet i henhold til EU’s gennemsigtighedsdirektiv. For så vidt

angår statslige aktieselskaber bibeholdes indberetningsfristen ligeledes på 4

måneder efter regnskabsårets udløb, da statslige aktieselskaber generelt be-

handles på samme måde som børsnoterede virksomheder.

3.6 Krav om revision for virksomheder med stor balancesum

3.6.1. Gældende ret

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B er efter årsregnskabslovens §

3, stk. 1, pligtige til at udarbejde en årsrapport efter årsregnskabsloven.

Virksomheder i regnskabsklasse B er efter lovens § 7, stk. stk. 2, nr. 1, virk-

somheder, der på balancetidspunktet ikke overskrider følgende størrelses-

grænser i 2 på hinanden følgende regnskabsår:

1) En balancesum på 44 mio. kr.

2) en nettoomsætning på 89 mio. kr.

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på

50.

Efter den gældende § 135, stk. 1, 3. pkt., kan virksomheder i regnskabs-

klasse B fravælge revision, hvis de i 2 på hinanden følgende regnskabsår

på balancetidspunktet ikke overstiger to af følgende tre størrelsesgrænser:

1) En balancesum på 4 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på

12.

Virksomheder i regnskabsklasse B, der overstiger størrelsesgrænserne for

fravalg af revision, kan ifølge årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt. i ste-

det for en fuld revision vælge at lade revisor udføre en udvidet gennemgang

efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard.

3.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Princippet om, at en virksomhed kan fravælge revision, når den ikke over-

stiger to af tre størrelsesgrænser, er det samme som anvendes, når en virk-

somhed kategoriseres som en lille, mellemstor eller stor virksomhed. Prin-

cippet er baseret på produktions- og handelsvirksomheder. Dette er generelt

et godt princip, men kan give nogle udfordringer i forhold til revisionspligt.

I gruppen af virksomheder, der kan fravælge revision, forekommer virksom-

heder med meget store balancesummer, herunder investeringsvirksomheder,

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

f.eks. ejendomsinvestorer og holdingvirksomheder. Investeringsvirksomhe-

der har nogle andre karakteristika end produktions- og handelsvirksomhe-

der. De kan forvalte betydelige midler og have betydelig gæld, samtidig

med, at de ingen eller kun få ansatte har, ligesom nettoomsætningen tillige

kan være lav.

Det er uhensigtsmæssigt, at virksomheder med balancesummer, som mar-

kant overstiger, hvad der er sædvanligt i meget små virksomheder, kan fra-

vælge revision. Da værdien af virksomhedens aktiver/balancesummen vil

kunne danne grundlag for kreditgivning eller anden fremmedfinansiering,

har rigtigheden af værdierne stor betydning.

De fleste fejl i regnskaber må antages ikke at være bevidste, men kan alli-

gevel få stor betydning, når en virksomhed forvalter betydelige midler. Den

enkelte fejl kan således få meget større betydning for regnskabsbrugeren,

end hvad der er tilfældet for regnskabsbrugeren i en lille virksomhed, som

tidligere lempelser af revisionspligten har været rettet mod.

Virksomheder med en betydelig balancesum bør derfor ikke fremover

kunne fravælge revision, selvom de opfylder de gældende størrelseskriterier

for et sådant fravalg. Sådanne virksomheder bør dog have mulighed for i

stedet at vælge en erklæring om udvidet gennemgang som de øvrige virk-

somheder i regnskabsklasse B, der ikke kan fravælge revision.

Forslaget om at virksomheder med en betydelig balancesum ikke skal kunne

fravælge revision, indgår som en del af den politiske aftale om det fremad-

rettede behov for revision, der blev indgået den 23. juni 2021 mellem rege-

ringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale

Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Aftalen er beskrevet

i afsnit 2.

3.6.3. Den foreslåede ordning

I forslagets § 33, nr. 5, indføres en ny bestemmelse i årsregnskabslovens §

135, stk. 2, om, at en virksomhed i regnskabsklasse B, som i 2 på hinanden

følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en balancesum på

50 mio. kr., ikke kan fravælge revision, uanset at virksomheden ikke over-

stiger to af de tre størrelsesgrænser for fravalg af revision efter de gældende

regler. Det foreslås dog, at virksomheden i stedet for en fuld revision skal

kunne vælge at lade revisor udføre en udvidet gennemgang efter Erhvervs-

styrelsens erklæringsstandard.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

3.7 Krav om revisorerklæring i risikobrancher og effektiv

håndhævelse

3.7.1. Gældende ret

Virksomheder i regnskabsklasse B er efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1,

pligtige til at udarbejde en årsrapport efter årsregnskabsloven. Virksomhe-

der i regnskabsklasse B er efter lovens § 7, stk. stk. 2, nr. 1, virksomheder,

der på balancetidspunktet ikke overskrider følgende størrelsesgrænser i 2 på

hinanden følgende regnskabsår:

1) En balancesum på 44 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 89 mio. kr.,

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på

50.

Efter den gældende § 135, stk. 1, 3. pkt., kan virksomheder i regnskabs-

klasse B fravælge revision, hvis de i 2 på hinanden følgende regnskabsår på

balancetidspunktet ikke overstiger to af følgende tre størrelsesgrænser:

1) En balancesum på 4 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12.

Virksomheder i regnskabsklasse B, der overstiger størrelsesgrænserne for

fravalg af revision, kan ifølge årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt. i ste-

det for en fuld revision vælge at lade revisor udføre en udvidet gennemgang

efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard.

Virksomheder, der aflægger årsrapport efter årsregnskabslovens regler skal

give oplysninger om de tre størrelsesgrænser, herunder ifølge § 68 om det

gennemsnitlige antal beskæftige i regnskabsåret.

3.7.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Der findes fire forskellige erklæringstyper, en revisor kan give på et års-

regnskab, som har forskellige grader af sikkerhed for oplysningerne i regn-

skabet; assistance, review, udvidet gennemgang og revision. Erhvervssty-

relsens undersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt fra 2018

viser, at det har betydning for antallet af regnskabsfejl, om virksomheden

benytter revisor. Derimod indikerer undersøgelsen ikke, at der er tydelige

og konsistente forskelle i fejlniveauet mellem (a) virksomheder der vælger

revision eller udvidet gennemgang og (b) virksomheder der vælger review-

eller assistance-erklæringer.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

En assistanceerklæring, der er udtryk for, at revisor har hjulpet ledelsen med

at opstille årsregnskabet i henhold til lovgivningen, er som udgangspunkt

den billigste erklæringsydelse, som en godkendt revisor kan afgive på års-

regnskabet.

Ved at ændre grænserne for erklæringspligt for brancher, hvor risikoen for

fejl i skatte- og momsangivelserne er størst, så der i disse brancher stilles

krav om revisorerklæring efter eget valg, er det forventningen, at virksom-

hederne i højere grad vil få styr på de basale bogføringsrutiner for skatte- og

momsangivelser. Erklæringspligten bør dog kun gælde virksomheder af en

vis størrelse i risikobrancherne, da det ellers bliver en uforholdsmæssig stor

byrde for de mindste virksomheder.

For effektivt at kunne håndhæve krav om erklæringspligt er det afgørende,

at Erhvervsstyrelsen har tilstrækkelige oplysninger om de kriterier, der afgør

om en virksomhed er omfattet heraf, herunder oplysninger om antal ansatte.

Mange virksomheder oplyser ikke om antal ansatte i årsrapporten, hvilket

enten skyldes manglende efterlevelse af kravet herom, eller at virksomheden

ingen ansatte har og derfor anser oplysningen som ubetydelig for regnskabs-

brugeren.

En oplysning om 0 ansatte kan isoleret set være ubetydelig for regnskabs-

brugeren, men til gengæld er det en væsentlig oplysning for effektivt at

kunne håndhæve lovens krav, herunder krav om revisorpligt. Antal ansatte

er en af tre størrelseskriterier, der er med til at indplacere virksomheden i en

regnskabsklasse, som har betydning for hvilke krav i loven, den er omfattet

af, og som også afgør om virksomheden er omfattet af krav om revisorin-

volvering og revisionspligt. Af hensyn til Erhvervsstyrelsens kontrol på

regnskabsområdet er det derfor nødvendigt, at virksomheder der har 0 an-

satte, også oplyser dette.

Forslaget om at virksomheder i særlige risikobrancher bør have krav om at

anvende en revisorerklæring efter eget valg indgår som en del af den politi-

ske aftale om det fremadrettede behov for revision, der blev indgået den 23.

juni 2021 mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk

Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet.

Aftalen er beskrevet i afsnit 2.

3.7.3. Den foreslåede ordning

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det foreslås i § 33, nr. 6, at indføre en ny bestemmelse i årsregnskabslovens

§ 135, stk. 5, med krav om revisorerklæring på årsregnskabet efter eget valg

for virksomheder i risikobrancher med en omsætning på 5-8 mio. kr., der

efter gældende regler kan fravælge revision. Der er i den politiske aftale

identificeret 11 risikobrancher på baggrund af data fra Skatteforvaltningen

om virksomheders fejl i skatte- og momsangivelser. Disse er: 1) Vejgods-

transport, 2) Flytteforretninger, 3) Restauranter, 4) Pizzarier, Grillbarer, Is-

barer m.v., 5) Event catering, 6) Anden restaurationsvirksomhed, 7) Caféer,

værtshuse, diskoteker m.v., 8) Databehandling, webhosting og lignende ser-

viceydelser, 9) Webportaler, 10) Engroshandel med personbiler, varebiler

og minibusser og 11) Detailhandel med personbiler, varebiler og minibus-

ser.

Med forslaget § 33, nr. 8, lægges der samtidig op til en ny bestemmelse i

lovens § 135, stk. 8, der giver erhvervsministeren bemyndigelse til efter for-

handling med skatteministeren at fastsætte regler om, hvilke brancher, der

klassificeres som risikobrancher. I følge den politiske aftale vil risikobran-

cherne blive revideret hvert 2. år. Fastsættelsen af risikobrancher vil ske på

et objektivt, begrundet og veldokumenteret grundlag med udgangspunkt i

viden om virksomhedernes regelefterlevelse gennem f.eks. Skatteforvalt-

ningens complianceundersøgelser og Erhvervsstyrelsens kontrol og tilsyn

med virksomheders overholdelse af regnskabs- og selskabslovgivningen.

Det foreslås derudover i § 33, nr. 2, at en virksomhed er pligtig til at angive

antal ansatte i regnskabsåret, uanset at dette er 0.

3.8 Krav om revision ved forøget risiko for økonomisk svindel

og misbrug

3.8.1. Gældende ret

En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse B kan efter årsregnskabs-

lovens § 135, stk. 1, 3. pkt., undlade at lade årsregnskabet revidere, hvis

virksomheden i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet

ikke overskrider to af følgende størrelser:

1) En balancesum på 4 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12.

En virksomhed kan dog efter den gældende § 135, stk. 6, ikke undlade revi-

sion, når virksomheden eller den, som har bestemmende indflydelse over

virksomheden, accepterer et bødeforelæg eller som led i en straffesag døm-

mes for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen eller

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

skatte- og afgiftslovgivningen. En virksomhed kan heller ikke undlade revi-

sion, når en tilknyttet virksomhed accepterer et bødeforelæg eller som led i

en straffesag dømmes for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabs-

lovgivningen eller skatte- og afgiftslovgivningen. I disse tilfælde skal virk-

somhedens årsregnskaber for de følgende 3 regnskabsår revideres. Er-

hvervsstyrelsen kan forlænge den periode, hvor virksomhedens årsregnska-

ber skal revideres, med op til 2 regnskabsår.

Hvis Erhvervsstyrelsen ved en undersøgelse af årsrapporten konstaterer væ-

sentlige fejl eller mangler i forhold til selskabs- eller regnskabslovgivnin-

gen, kan styrelsen efter den gældende årsregnskabslovs § 135, stk. 7, be-

slutte, at virksomheden ikke kan undlade revision i indeværende og de 2

følgende regnskabsår. Erhvervsstyrelsen kan i særlige tilfælde beslutte at

forlænge perioden, hvor virksomhedens årsregnskaber skal revideres, med

yderligere 1 regnskabsår.

3.8.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Det vurderes at de nuværende værktøjer mod økonomisk svindel, herunder

f.eks. Skatteforvaltningens fremrykkede svigsbekæmpelse, hvor potentielle

svigvirksomheder nægtes registrering for skatte- og afgiftspligter, ikke i sig

selv er tilstrækkelige til effektivt at bekæmpe økonomisk svindel og mis-

brug. Der er behov for også at skærpe revisionspligten for virksomheder

med en væsentligt forøget risiko for økonomisk svindel og misbrug. Så-

danne virksomheder bør fremadrettet ikke kunne fravælge revision, hvis

virksomheden eller personer, som har bestemmende indflydelse over virk-

somheden, har modtaget dom eller accepteret et bødeforlæg for overtræ-

delse af hvidvaskloven, eller hvis en person i ledelsen af en virksomhed in-

den for de seneste to år har været pålagt konkurskarantæne

Forslaget om at virksomheder der har overtrådt hvidvaskloven eller som har

et ledelsesmedlem, der inden for de seneste to år har været pålagt konkurs-

karantæne, ikke skal kunne fravælge revision, indgår som en del af den po-

litiske aftale om det fremadrettede behov for revision, der blev indgået den

23. juni 2021 mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Sociali-

stisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alter-

nativet. Aftalen er beskrevet i afsnit 2.

3.8.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås i § 33, nr. 10 at skærpe de gældende krav vedr. fravalg af revi-

sion i en ny bestemmelse i § 135 a, stk. 1, i årsregnskabsloven, ved at su-

spendere en virksomheds mulighed for at fravælge revision af årsrapporten,

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

når virksomheden eller den, som har bestemmende indflydelse over virk-

somheden, har accepteret et bødeforelæg eller er dømt for overtrædelse af

hvidvasklovgivningen.

Ligeledes foreslås det i § 135 a, stk. 3, at suspendere en virksomheds mu-

lighed for at fravælge revision af årsregnskabet, når en person, der indtræder

som ledelsesmedlem i en virksomhed, inden for de seneste to år forud for

sin indtræden har været pålagt konkurskarantæne.

3.9. Straffebestemmelser

3.9.1. Gældende ret

Efter § 16 i den gældende bogføringslov straffes overtrædelse af lovens

§§ 6-10, § 12, stk. 1-6, og §§ 13-15 med bøde, medmindre strengere straf er

forskyldt efter anden lovgivning. I forskrifter, der udfærdiges i henhold til

loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i

forskrifterne.

Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reg-

lerne i straffelovens 5. kapitel.

Forældelsesfristen for strafansvaret er 5 år.

Efter straffelovens § 302, stk. 1, straffes med

bøde eller fængsel indtil 1 år

og 6 måneder, for så vidt forholdet ikke falder ind

under § 296, den,

som

særligt groft overtræder lovgivningens krav til:

1) bogføring, herunder registrering af transaktioner og udfærdigelse af regn-

skabsmateriale,

2) opbevaring af regnskabsmateriale, herunder beskrivelser af bogføring og

systemer til opbevaring og fremfindelse af materiale, herunder adgangsko-

der m.v. og krypteringsnøgler, og

3) offentlige myndigheders adgang til regnskabsmateriale i henhold til den

for disse myndigheder særligt gældende lovgivning.

Begås en handling eller undladelse som nævnt i straffelovens § 302, stk. 1,

af grov uagtsomhed, er straffen bøde eller fængsel indtil 4 måneder, jf. be-

stemmelsens stk. 2.

3.9.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Det er en stor udfordring, at regnskabsmateriale i sager om svindel og øko-

nomisk kriminalitet ofte er forsvundet, så det ikke er muligt at kontrollere,

hvilke transaktioner der er foregået i virksomheden. Dette er også tilfældet,

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

hvis virksomheden i væsentligt omfang eller fuldstændig har undladt at re-

gistrere virksomhedens transaktioner. Det gør det ofte vanskeligt at efterfor-

ske, om der er begået strafbar økonomisk kriminalitet, og at rejse sager

herom for domstolene. Det kan også gøre det vanskeligt at kontrollere, om

en virksomhed har begået skatteunddragelse og at forfølge denne. Endelig

kan det gøre det vanskeligt for kuratorer at undersøge, om der kan være fo-

regået kriminelle handlinger i forbindelse med en virksomheds konkurs eller

tvangsopløsning. Dette bekræftes af oplysninger, som er indhentet fra Rigs-

advokaten og Kuratorforeningen.

Derfor har det afgørende samfundsmæssig betydning, at alle erhvervsdri-

vende virksomheder opfylder de helt grundlæggende krav til korrekt regi-

strering af alle virksomhedens transaktioner og opbevaring af regnskabsma-

teriale. Med lovforslaget indføres der i § 15 umiddelbart et krav om, at re-

gistreringer skal foretages digitalt, at registreringer og bilag der dokumen-

terer registreringerne skal opbevares digitalt, og at virksomheden løbende

skal tage en digital sikkerhedskopi af registreringer og bilag samt opbevare

denne på betryggende vis. Dette krav vil gælde for alle regnskabspligtige

virksomheder, og andre virksomheder der i de seneste to indkomstår har haft

en årlig omsætning over 300.000 kr.

Med de foreslåede foranstaltninger vil det blive vanskeligt for virksomhe-

der, der ikke overholder lovens krav, at påstå, at såvel det originale regn-

skabsmateriale som sikkerhedskopien er bortkommet hændeligt. Det vil

samtidig gøre det lettere for anklagemyndigheden at løfte bevisbyrden for,

at der er begået en strafbar overtrædelse.

Efter en overgangsperiode vil dette krav blive skærpet til et krav om, at de

anførte virksomheder skal registrere transaktioner og opbevare registrerin-

ger og bilag i et digitalt bogføringssystem, som opfylder nærmere angivne

lovkrav, herunder krav til sikker opbevaring og automatisk sikkerhedskopi.

Når dette krav træder i kraft, vil det gøre det meget vanskeligt for virksom-

hederne at bortskaffe registreringer og bilag. Til gengæld får det afgørende

samfundsmæssig betydning, at virksomhederne overholder pligten til at re-

gistrere virksomhedens transaktioner og opbevare registreringer og bilag der

dokumenterer registreringerne i enten et digitalt bogføringssystem, der er

registreret i Erhvervsstyrelsen, eller som i øvrigt opfylder lovkravene til di-

gitale bogføringssystemer. Derfor bør overtrædelse af disse pligter kunne

medføre en væsentlig bøde.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det vil samtidig stadig være afgørende, at virksomhederne opfylder den

grundlæggende pligt til at registrere alle virksomhedens transaktioner i det

digitale bogføringssystem, og til at opbevare det øvrige regnskabsmateriale,

som ikke skal opbevares i et digitalt bogføringssystem, under betryggende

vilkår.

For at sende et klart og stærkt signal om, at registrering af alle virksomhe-

dens transaktioner og opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale er

en helt afgørende betingelse for lovligt at kunne drive erhvervsvirksomhed,

er det ønskeligt at sikre, at tilsidesættelse af disse grundlæggende forpligtel-

ser medfører en betydelig og mærkbar bøde. Dette skal ses i forhold til, at

det gennemsnitlige bødeniveau for overtrædelser af bogføringsloven har lig-

get på 10.000-20.000 kr. Hvis bøden idømmes for overtrædelse af straffelo-

vens § 302 samtidig med overtrædelser af skattelovgivningen eller økono-

misk kriminalitet, kan den dog blive væsentligt højere.

Omfattende overtrædelser af bogføringsloven bør imidlertid i sig selv kunne

medføre en mærkbar bøde. Derfor bør der ske en markant skærpelse af sank-

tionsniveauet for omfattende overtrædelser af grundlæggende bogførings-

forpligtelser. Samtidig bør det gøres klart for virksomhederne, hvad konse-

kvensen af sådanne overtrædelser er. Bødeniveauet bør således hæves mar-

kant, ligesom det i loven bør angives tydeligere, hvilke momenter domsto-

lene skal lægge vægt på ved udmåling af bødestraffen. Der bør samtidig i

lovbemærkningerne beskrives nærmere retningslinjer for udmåling af bø-

den, der tager højde for de forskellige typer af overtrædelser og virksomhe-

dens omsætning, således som det bl.a. kendes fra lov om finansiel virksom-

hed.

Forslaget om skærpet bødestraf for overtrædelse af pligten til at opbevare

virksomhedens regnskabsmateriale indgår som en del af den politiske aftale

om det fremadrettede behov for revision, der blev indgået den 23. juni 2021

mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti,

Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Aftalen er

beskrevet i afsnit 2.

3.9.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås i § 30, at medmindre strengere straf er forskyldt efter anden

lovgivning, straffes med bøde den, der overtræder bogføringslovens bestem-

melser om registrering af virksomhedens transaktioner, om dokumentation

herfor og om opbevaring af regnskabsmateriale, eller som undlader at efter-

komme Erhvervsstyrelsens krav om oplysninger vedrørende virksomhedens

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

bogføring, undlader at indsende en erklæring fra en godkendt revisor, eller

undlader at efterkomme påbud om at rette fejl eller bringe overtrædelser til

ophør.

Efter stk. 2, 1. pkt., skal der ved udmåling af bøder tages hensyn til virk-

somhedens omsætning, overtrædelsens grovhed og varighed, samt om der

er tale om gentagne overtrædelser. Efter stk. 2, 2. pkt., idømmes der ved

særligt omfattende overtrædelser af § 7, stk. 1-3, § 9, § 10, stk. 1, §§11-12,

§ 14, stk. 1-3, og § 15 en skærpet bøde. Det bemærkes, at i det omfang en

særligt omfattende overtrædelse af de omfattede bestemmelser tillige udgør

en overtrædelse af straffelovens § 302, vil der fortsat skulle straffes efter

straffelovens § 302.

Det foreslås, at der gennemføres en markant skærpelse af det gældende bø-

deniveau for overtrædelse af bogføringspligten. Straffen vil således som ud-

gangspunkt skulle udmåles efter de nedenstående takster. Det bemærkes

dog, at fastsættelsen af straffen fortsat vil bero på domstolenes konkrete vur-

dering i det enkelte tilfælde af samtlige omstændigheder i sagen, og at det

angivne strafniveau vil kunne fraviges i op- eller nedadgående retning, hvis

der i den konkrete sag foreligger skærpende eller formildende omstændig-

heder, jf. herved de almindelige regler om straffens fastsættelse i straffelo-

vens kapitel 10.

Skematisk oversigt over bødeniveauer for overtrædelse af bogføringsloven

Virksomhed

med en netto-

med en nettoom-

omsætning un- omsætning mel- sætning over 100

der 10 mio. kr.

lem 10-100 mio. mio. kr.

kr.

Mindre omfat- 10.000-20.000

25.000-100.000 100.000-250.000

tende overtræ- kr.

kr.

delser som

manglende re-

gistrering af

visse transakti-

oner eller

manglende op-

bevaring af

mindre dele af

virksomhedens

regnskabsma-

teriale.

Mere omfat-

50.000-100.000 100.000-

250.000-

tende overtræ- kr.

500.000 kr.

1.000.000 kr.

delser som

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

manglende re-

gistrering af

virksomhedens

transaktioner i

væsentligt om-

fang eller

manglende op-

bevaring af

store dele af

regnskabsma-

terialet. Omfat-

ter også undla-

delse af at regi-

strere i et digi-

talt bogførings-

system og op-

bevare regi-

streringer og

bilag i et digi-

talt bogførings-

system, selvom

virksomheden

har bogført på

anden måde.

Omfatter end-

videre mang-

lende efterle-

velse af krav

om at give op-

lysninger om

virksomhedens

bogføring eller

om at indsende

en erklæring

fra en god-

kendt revisor

om virksomhe-

dens bogfø-

ring.

Særligt omfat- 100.000-

tende overtræ- 250.000 kr.

delser hvor en

virksomhed

ikke har regi-

streret transak-

tioner og sam-

tidig ikke har

opbevaret

regnskabsma-

teriale i et så-

dant omfang at

250.000-

1.000.000 kr.

1.000.000-

1.500.000 kr.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

det ikke er mu-

ligt at opstille

virksomhedens

årsregnskab.

Omfatter også

overtrædelse af

pligten til at re-

gistrere og op-

bevare regi-

streringer og

bilag i et digi-

talt bogførings-

system, og

virksomheden

samtidig ikke

på anden måde

har bogført.

Omfatter end-

videre mang-

lende efterle-

velse af påbud

om at bringe

en overtræ-

delse til ophør.

For så vidt angår vurderingen af, hvad der udgør hhv. mindre omfattende,

mere omfattende eller særligt omfattende overtrædelser, henvises der til de

specielle bemærkninger til §30.

Det foreslås endvidere, at der indføres mulighed for bødestraf, hvis en ud-

byder af et digitalt bogføringssystem overtræder pligten til at anmelde dette,

eller overtræder pligten til at sikre, at bogføringssystemet også efter regi-

strering fortsat opfylde lovkravene til digitale bogføringssystemer.

Der kan efter stk. 3 som hidtil i forskrifter, der udfærdiges i henhold til lo-

ven, fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

Ligeledes kan der efter stk. 4 fortsat pålægges selskaber m.v. (juridiske per-

soner) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Forældelsesfristen for strafansvaret er efter stk. 5 som hidtil 5 år.

4. Forholdet til databeskyttelseslovgivningen

Behandling af personoplysninger reguleres af Europa-Parlamentets og Rå-

dets forordning nr. 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske per-

soner i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveks-

ling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (databe-

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

skyttelsesforordningen) og lov nr. 502 af 23. maj 2018 om supplerende be-

stemmelser til forordningen om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse

med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne op-

lysninger (databeskyttelsesloven).

Behandling af personoplysninger defineres i forordningens artikel 4, nr. 2,

som enhver aktivitet eller række af aktiviteter

–

med eller uden brug af au-

tomatisk behandling

–

som personoplysninger eller en samling af personop-

lysninger gøres til genstand for, f.eks. indsamling, registrering, organise-

ring, systematisering, opbevaring, tilpasning eller ændring, genfinding, søg-

ning, brug, videregivelse ved transmission, formidling eller enhver anden

form for overladelse, sammenstilling eller samkøring, begrænsning, sletning

eller tilintetgørelse.

Ifølge lovforslagets § 10, stk. 1, skal virksomheder omfattet af § 1 opbevare

deres regnskabsmateriale i 5 år fra udløbet af det regnskabsår, materialet

vedrører. Regnskabsmateriale er defineret i lovforslagets § 4 og omfatter

blandt andet bilag efter lovforslagets § 4, nr. 3. Bilag er defineret i § 3, nr.

4, som enhver nødvendig dokumentation for transaktioner, der registreres i

bogføringen. Et bilag kan f.eks. være en faktura, som virksomheden modta-

ger i forbindelse med et køb. Andre eksempler på dokumentation for trans-

aktioner i bogføringen kan være en ansættelseskontrakt eller en leasingaf-

tale.

Der er tale om en videreførelse af regler i den gældende bogføringslov. Med

lovforslaget fastsættes der som noget nyt eksplicit, at også dokumentation

for oplysninger i noterne og i ledelsesberetningen i en virksomheds årsrap-

port udgør en del af virksomhedens regnskabsmateriale efter lovforslagets

§ 4, nr. 5. Efter forslagets § 10, stk. 1, skal sådan dokumentation derfor også

opbevares i 5 år. Idet dokumentation for oplysninger i noterne og i ledelses-

beretningen i en virksomheds årsrapport nu også eksplicit omfattes af defi-

nitionen af regnskabsmateriale efter bogføringsloven, medfører dette, at

ikke-finansielle oplysninger, som store virksomheder efter årsregnskabslo-

vens § 99 a, er forpligtede til at supplere deres ledelsesberetninger med også

vil være omfattet heraf. Eksempelvis dokumentation for oplysninger, som

en virksomhed giver i sin redegørelse for samfundsansvar efter årsregn-

skabslovens § 99 a.

Endvidere stilles der efter §§ 14 og 15 krav om, at de pågældende virksom-

heder, skal registrere transaktioner efter § 7, stk. 1, 1. pkt. og opbevare re-

gistreringer og bilag, der dokumenterer registreringerne efter § 9, digitalt.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Der henvises til § 31, stk. 5 for overgangsbestemmelsen om digital opbeva-

ring og pligten til at opbevare i et digitalt bogføringssystem. De nævnte

transaktioner samt registreringer og bilag, der dokumenterer registrerin-

gerne vil eksempelvis være en faktura, som kan indeholde personfølsomme

oplysninger f.eks. et personnummer eller andre følsomme personoplysnin-

ger, der er nødvendige i forbindelse med registreringer og bilag efter anden

lovgivning.

I det omfang regnskabsmaterialet, som virksomheden efter lovforslaget er

forpligtet til at opbevare, indeholder personoplysninger, vil den pågældende

virksomhed være dataansvarlig efter databeskyttelsesforordningens artikel

4, nr. 7, for den behandling af personoplysninger, som virksomheden fore-

tager efter lovforslagets bestemmelser. Opbevaring af regnskabsmateriale

vil være en behandling af personoplysninger efter databeskyttelsesforord-

ningens artikel 4, nr. 2.

Virksomhedens regnskabsmateriale vil kunne indeholde personoplysninger

blandt andet i form af personnavne, adresser eller lignende omfattet af data-

beskyttelsesforordningens artikel 6. Det følger af databeskyttelsesforordnin-

gens artikel 6, stk. 1, litra c, at behandling af almindelige personoplysninger

kan ske, når behandlingen er nødvendig for at overholde en retlig forplig-

telse, som påhviler den dataansvarlige.

Da opbevaring af regnskabsmaterialet er nødvendigt for, at virksomhederne

kan overholde en retlig forpligtelse som følge af § 10, stk. 1, og kravet om

digital opbevaring af registreringer og bilag efter §§ 14 og 15 i lovforslaget,

vil en sådan behandling af personoplysninger lovligt kunne ske med hjem-

mel i databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra c.

En virksomheds regnskabsmateriale, jf. § 4, herunder registreringer og bilag

der skal opbevares efter reglerne i §§ 14 og 15, vil imidlertid også efter om-

stændighederne kunne indeholde følsomme personoplysninger omfattet af

databeskyttelsesforordningens artikel 9, f.eks. i form af eksempelvis hel-

bredsoplysninger om identificerede eller identificerbare fysiske personer.

Sådanne oplysninger vil kunne indgå som dokumentation for oplysninger

angivet i virksomhedens årsrapport, f.eks. hvor virksomhedens redegørelse

for samfundsansvar indeholder en oversigt over omfanget af sygefravær el-

ler antal arbejdsskader i virksomheden.

Det følger af databeskyttelsesforordningens artikel 9, stk. 1, at behandling

af personoplysninger om race eller etnisk oprindelse, politisk, religiøs eller

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

filosofisk overbevisning eller fagforeningsmæssigt tilhørsforhold samt be-

handling af genetiske data, biometriske data med det formål entydigt at iden-

tificere en fysisk person, helbredsoplysninger eller oplysninger om en fysisk

persons seksuelle forhold eller seksuelle orientering, er forbudt.

Der fremgår en række undtagelser hertil i databeskyttelsesforordningens ar-

tikel 9, stk. 2, hvorefter der kan ske behandling af personoplysninger, som

ellers er omfattet af behandlingsforbuddet i stk. 1. Dette forudsat, at der

samtidig hermed er et lovligt grundlag for behandlingen i art. 6.

Efter databeskyttelsesforordningens art. 9, stk. 2, litra g, kan der ske behand-

ling af følsomme oplysninger omfattet af artikel 9, stk. 1, hvis behandlingen

er nødvendig af hensyn til væsentlige samfundsinteresser på grundlag af

EU-retten eller medlemsstaternes nationale ret og står i rimeligt forhold til

det mål, der forfølges, respekterer det væsentligste indhold af retten til da-

tabeskyttelse og sikrer passende og specifikke foranstaltninger til beskyt-

telse af den registreredes grundlæggende rettigheder og interesser.

Det bemærkes i den forbindelse, at de pågældende bestemmelser skal sikre,

det bliver lettere for myndighederne at opdage og gribe ind over for svindel

og skatteunddragelse ved styrkede krav til revision og brug af revisor samt

skærpede krav til digital opbevaring af regnskabsmateriale. Ligeledes har

bestemmelserne til hensigt at gøre det væsentlig lettere for virksomhederne

at drive virksomhed ved at automatisere de administrative processer knyttet

til bogføring.

Virksomheden vil som selvstændigt dataansvarlig have ansvaret for, at be-

handlingen af personoplysninger lever op til databeskyttelsesforordningen

samt leve op til de regler, som er fastlagt i databeskyttelsesforordningen og

databeskyttelsesloven herunder de grundlæggende principper og krav til be-

handling af personoplysninger, som findes i art. 5 herunder kravet om, at

personoplysninger skal være tilstrækkelige, relevante og begrænset til, hvad

der er nødvendigt i forhold til de formål, hvortil de behandles (dataminime-

ring), jf. forordningens artikel 5, stk. 1, litra c. Behandling af personoplys-

ninger må således ikke omfatte mere end, hvad der kræves til opfyldelse af

de formål, som den dataansvarlige er berettiget til at forfølge og skal tjene

et sagligt formål. Behandling af følsomme personoplysninger antages dog

at have undtagelsens karakter, men vil kunne indgå i regnskabsmateriale, jf.

§ 4, hvis disse tjener som dokumentation herfor.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det vurderes på baggrund heraf, at regnskabsmateriale indeholdende føl-

somme personoplysninger, omfattet af opbevaringspligten i § 10, stk. 1,

samt pligten til digital opbevaring af registreringer efter § 4, nr. 1 og bilag

efter § 4, nr. 3, jf. §§ 14 og 15, vil kunne behandles i medfør af de pågæl-

dende bestemmelser i forbindelse med opbevaring af regnskabsmateriale

idet behandlingen af personoplysninger vil være nødvendig af hensyn til

væsentlige samfundsinteresser, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 9,

stk. 1, litra g, jf. databeskyttelsesforordningens art. 6, stk. 1, litra c.

Forslaget indeholder herudover bestemmelser, der indebærer, at Erhvervs-

styrelsen kan komme til at behandle personoplysninger. I relation til lov-

forslagets §§ 18-19 vil Erhvervsstyrelsen således være selvstændig dataan-

svarlig for personoplysninger, der indgår i oplysninger eller regnskabsma-

teriale, der er indhentet som led i en bogføringskontrol. Det er styrelsens

ansvar, at reglerne i databeskyttelsesforordningen overholdes i forbindelse

med behandlingen af personoplysningerne.

Hovedparten af de personoplysninger, som Erhvervsstyrelsen vil behandle

som led i den foreslåede kontrol efter forslagets §§ 18-19, antages at være

almindelige personoplysninger i form af navne, adresser m.v. Det vurderes,

at styrelsen lovligt vil kunne behandle almindelige personoplysninger efter

databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra c, idet styrelsens be-

handling af oplysningerne er nødvendig for at overholde en retlig forplig-

telse, som påhviler den dataansvarlige.

Erhvervsstyrelsen vil endvidere kunne behandle følsomme personoplysnin-

ger i forbindelse med en kontrol efter loven, hvis der i virksomhedens regn-

skabsmateriale indgår personoplysninger omfattet af artikel 9, med henvis-

ning til databeskyttelseslovens artikel 9, stk. 2, litra g.

Slutteligt vil udbydere af digitale bogføringssystemer ligeledes behandle

personoplysninger, som led i ovenstående behandling. Som gennemgået

ovenfor skal virksomheder på betryggende vis opbevare regnskabsmateriale

omfattet af § 4 i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, materialet vedrører,

jf. lovforslagets § 10, stk. 1. Ligeledes stilles krav om digital opbevaring af

registreringer og bilag efter § 15 samt digital opbevaring af registreringer

og bilag i et digitalt bogføringssystem efter § 14, jf. § 31, stk. 5 for over-

gangsbestemmelsen om digital opbevaring og pligten til at opbevare i et di-

gitalt bogføringssystem.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter lovforslagets § 13 stilles der krav om, at det digitale bogføringssystem,

der anvendes eller udbydes til bogføring efter loven, skal opfylde en række

krav, herunder at regnskabsmaterialet skal opbevares i 5 år fra udgangen af

det regnskabsår, materialet vedrører, jf. lovforslagets § 10, stk. 1. Det er

således et krav, at de anvendte eller udbudte bogføringssystemer sikrer op-

bevaring af regnskabsmaterialet i overensstemmelse med lovens bestem-

melser.

En udbyder af et digitalt bogføringssystem vil således i forhold til den virk-

somhed, som anvender systemet blive anset, som databehandler, jf. databe-

skyttelsesforordningens artikel 4, nr. 8, for den dataansvarlige virksomhed,

da udbyderen alene behandler regnskabsmaterialet indeholdende personop-

lysninger til den dataansvarliges formål og efter dennes instruks. En udby-

der af et digitalt bogføringssystem vil således være forpligtet til

–

på vegne

af den dataansvarlige bogføringspligtige virksomhed

–

at opbevare det på-

gældende regnskabsmateriale i den krævede periode på 5 år fra udgangen af

det regnskabsår, som materialet vedrører.

I tilfælde af at den dataansvarlige virksomhed opsiger aftalen med udbyde-

ren af det digitale bogføringssystem eller på anden vis ikke anvender det

pågældende digitale system, som regnskabsmaterialet indtil da har været op-

bevaret i, vil den digitale udbyder fortsat skulle opbevare regnskabsmateri-

alet på vegne af den dataansvarlige virksomhed, selvom aftaleforholdet

måtte ophøre. Dette gælder også, hvis virksomheden overfører en kopi af alt

sit regnskabsmateriale til det nye digitale bogføringssystem.

De nærmere krav til det digitale bogføringssystem, herunder krav til udby-

derne heraf fremgår af § 13. De nærmere regler om kravene til digitale bog-

føringssystemer

–

herunder udbydere

–

vil blive udmøntet som følge af den

bemyndigelse, som fremgår af § 13, stk. 2. Der henvises til de specielle be-

mærkninger til § 13.

5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det

offentlige

Der foreslås i § 14 indført krav om, at virksomheder der er regnskabspligtige

efter årsregnskabsloven, eller som har en nettoomsætning i to på hinanden

følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., skal anvende et digitalt bogfø-

ringssystem, der enten er registreret efter forslagets § 16, eller som i øvrigt

opfylder lovkravene efter forslagets § 13. Samtidig foreslås i § 16, at der

indføres en registreringsordning for digitale bogføringssystemer.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Registreringen af digitale bogføringssystemer udføres af Erhvervsstyrelsen

efter styrelsen har undersøgt, om bogføringssystemet opfylder lovkravene

efter forslagets § 13. Erhvervsstyrelsen vil således få en ny kontrolopgave

med at gennemgå bogføringssystemerne for at sikre, at de opfylder lovens

krav, og derefter registrere det pågældende bogføringssystem i en offentlig

tilgængelig fortegnelse over bogføringssystemer, der opfylder lovkravene.

Erhvervsstyrelsen kan anvende ekstern bistand til at udføre registrerings-

kontrollen med digitale bogføringssystemer.

I 2023 er der behov for 1 årsværk til bogføringsregistreringskontrol samt 0,5

mio. kr. til ekstern bistand fra revisor baseret på registreringskontrol af ca.

15 udbydere og med en timepris på den eksterne revisor på 1.500 kr. i 20-

25 timer pr. registreringskontrol. I 2024-2025 er der behov for �½ årsværk

samt 0,25 mio. kr. årligt til revisorbistand, da det forventes, at der er færre

udbydere, der skal registreres efterfølgende.

Endvidere vil styrelsen få en ny opgave med at udarbejde og fastsætte de

nærmere krav til digitale bogføringssystemer. Erhvervsstyrelsen vil løbende

vurdere kravene til digitale bogføringssystemer, hvilket bl.a. vil ske i sam-

arbejde med udbydere af systemerne og Skatteforvaltningen. Endelig vil der

navnlig i forbindelse med ikrafttrædelsen af de nye krav være en betydelig

vejledningsopgave for Erhvervsstyrelsen både i forhold til virksomhederne

og udbyderne.

Den foreslåede ordning vil medføre behov for at allokere 2 årsværk til ud-

arbejdelse af krav til digitale bogføringssystemer, herunder udarbejdelse af

standardkontoplanen, diverse bekendtgørelser og vejledninger m.v. i 2022.

Efter 2022 er der et varigt behov for �½ årsværk til det løbende arbejde med

at vedligeholde standardkontoplanen.

Efter forslagets § 20 skal Erhvervsstyrelsen udføre en efterfølgende risiko-

baseret kontrol med at udbydere overholder pligten til at anmelde et digitalt

bogføringssystem, og overholder pligten til at sikre, at et bogføringssystem

fortsat overholder lovkravene efter at være blevet registreret. Efter forsla-

gets § 21 skal Erhvervsstyrelsen endvidere udføre en risikobaseret efterføl-

gende kontrol med at virksomheder, der anvender et digitalt bogføringssy-

stem som ikke er registreret, overholder lovkravene til digitale bogførings-

systemer. For at muliggøre kontrollen med virksomhederne foreslås det i §

33, nr. 12 at indføre en forpligtelse for regnskabspligtige virksomheder til

samtidig med indsendelse af årsrapporten at indberette oplysning om, hvil-

ket digitalt bogføringssystem de anvender.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Der er behov for 1 årsværk samt 0,5 mio. kr. årligt til ekstern revisorbistand

i 2024-2025. Efter 2025 vil der fortsat være behov for varig finansiering af

1,3 mio. kr. årligt til den risikobaserede kontrol.

Forslaget om indførelse af en registreringsordning vurderes ikke at medføre

behov for ændringer i Erhvervsstyrelsens it-systemer.

Forslaget om at virksomheder skal indberette oplysninger om deres bogfø-

ringssystem vurderes at medføre behov for 0,5 mio. kr. til it-udvikling.

Samlet vil der være behov for at tilføre Erhvervsstyrelsen 8,5 mio. kr. i pe-

rioden 2022-2025 og 1,7 mio. kr. i varig bevilling fra 2026 og frem. [Udgif-

ten søges så vidt muligt finansieret indenfor Erhvervsministeriets egen

ramme].

Efter forslagets § 13, stk. 1, nr. 3, er det et krav, at det digitale bogførings-

system understøtter muligheden for at sende og modtage en e-faktura. En

hensigtsmæssig udnyttelse af anvendelse af e-fakturering mellem virksom-

heder forudsætter, at Nemhandelsregisteret er udbygget optimalt. Erhvervs-

styrelsen vil derfor få udgifter til en udbygning af Nemhandelsregisteret.

De beskrevne udgiftskrævende implementeringskonsekvenser finansieres af

det budget, der er afsat til at gennemføre Automatisk Erhvervsrapportering

som led i politisk aftale om en ny reformpakke for dansk økonomi

Efter lovforslagets § 17, stk. 1, vil Erhvervsstyrelsen herudover kunne fast-

sætte regler om digitale bogføringssystemers fremsendelse af regnskabsma-

teriale gennem anvendelse af den fællesoffentlige digitale infrastruktur for

udveksling af e-dokumenter. Efter lovforslagets § 17, stk. 2, kan erhvervs-

ministeren fastsætte regler om opbevaring af regnskabsmateriale, der mod-

tages gennem anvendelse af den fællesoffentlige digitale infrastruktur for

udveksling af e-dokumenter, samt om med hvilket formål og hvordan op-

lysninger i offentligt opbevaret regnskabsmateriale må anvendes af offent-

lige myndigheder. Udmøntning af disse bemyndigelser forventes først at

kunne ske efter en årrække. Det vil til sin tid være forbundet med udgifter

til at etablere et offentligt modtagecenter med de nødvendige it-systemer til

opbevaring af de automatisk fremsendte e-dokumenter.

Lovforslagets § 18 medfører, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at udføre

en risikobaseret kontrol med overholdelse af reglerne i bogføringsloven i

nyregistrerede virksomheder, der endnu ikke har aflagt en årsrapport og i

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

virksomheder, der har fravalgt revision. Ifølge forslagets § 24 kan Erhvervs-

styrelsen i forbindelse med den risikobaserede bogføringskontrol efter § 18,

sende en virksomhed til tvangsopløsning, hvis virksomheden ikke på Er-

hvervsstyrelsens anmodning giver de krævede oplysninger, udleverer regn-

skabsmateriale eller indsender en revisorerklæring.

Da der med forslagets § 18 er tale om en risikobaseret kontrol, er det for-

ventningen, at der blandt de virksomheder, der blive udtaget til bogførings-

kontrol, vil være en relativ høj andel af virksomheder, der ikke vil efter-

komme en anmodning fra styrelsen om at indsende oplysninger, regnskabs-

materiale eller en revisorerklæring efter § 18, eller som ikke vil efterkomme

et påbud meddelt efter § 22. Indførelsen af bogføringskontrol med mulighed

for tvangsopløsning af den bogføringspligtige virksomhed kan derfor føre

til en mindre stigning i antallet af tvangsopløsninger ved skifteretten.

Det skønnes, at Erhvervsstyrelsen, som følge af den foreslåede hjemmel til

bogføringskontrol, årligt vil sende yderligere 40-60 virksomheder til skifte-

retterne med henblik på tvangsopløsning. Justitsministeriet har på den bag-

grund oplyst, at lovforslaget forventes at medføre merudgifter på ministeri-

ets område, men at merudgifterne forventes at kunne holdes inden for egen

ramme.

Med lovforslagets § 33, nr. 5, 6 og 10, vedrørende ændring af årsregnskabs-

loven, indføres skærpede krav i forhold til brug af revisor. Når en virksom-

hed indberetter en årsrapport til Erhvervsstyrelsen gennemføres en lang

række automatiserede kontroller af, om årsrapporten er aflagt i overensstem-

melse lovgivningen. Disse kontroller kan føre til, at virksomheden bliver

adviseret om mulige fejl eller mangler eller at årsrapporten bliver afvist. I

forlængelse af de skærpede krav til brug af revisor vil der skulle afholdes

merudgifter til at udvikle nye automatiserede kontroller.

De økonomiske rammer for den foreslåede skærpede kontrol med virksom-

heders overholdelse af bogførings- og regnskabslovgivningen for 2022-

2023 er tilvejebragt i forbindelse med Finansloven for 2020. Herefter skal

der udarbejdes en evaluering af kontrolindsatsen.

Lovforslaget medfører ikke organisatoriske ændringer i Erhvervsstyrelsen.

Forslaget vil indebære, at Erhvervsstyrelsen på et tidligere tidspunkt end i

dag vil få mulighed for at kontrollere, om en virksomhed overholder kravene

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

til bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale. Forslaget vil derfor be-

tyde, at Erhvervsstyrelsen vil skulle tilrettelægge en proces for en sådan

bogføringskontrol mhp. at få den størst mulige effekt af forslaget.

Forslaget har ikke implementeringskonsekvenser for kommuner og regio-

ner.

Principper for digitaliseringsklar lovgivning

Ved udarbejdelsen af lovforslaget har de syv principper for digitaliserings-

klar lovgivning været overvejet, hvorefter følgende kan anføres:

Princip 1: Lovforslaget følger princippet om enkle og klare regler, så det er

let at forstå for virksomhederne, hvad der gælder. Klare regler betyder også

at det er nemmere for myndighederne at sikre en ensartet håndhævelse af

reglerne.

Princip 6: Lovforslaget er udarbejdet i overensstemmelse med princip 6 om

anvendelse af offentlig infrastruktur, idet lovforslagets bestemmelser om di-

gitale bogføringssystemer indebærer, at der vil blive stillet krav om, at bog-

føringssystemerne kan tilbyde sine brugere (virksomhederne) at sende og

modtage e-fakturaer via det offentlige Nemhandelsregister. Registeret er en

komponent i

Nemhandel,

som er en offentlig infrastruktur for udveksling af

e-dokumenter, der gør det nemmere for virksomheder at handle med hinan-

den og det offentlige.

Princip 7: Forslaget understøtter princippet om forebyggelse af snyd og fejl

ved den foreslåede hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan udføre en risiko-

baseret bogføringskontrol, skal ses i sammenhæng med forslaget om digital

opbevaring af såvel det originale regnskabsmateriale som en sikkerheds-

kopi.

Samlet set vil forslagene være med til at forebygge f.eks. momssvindel,

svindel med falske fakturaer og kreditbedrageri. De foreslåede ændringer

indebærer, at myndighederne på baggrund af en risikobaseret udvælgelse af

virksomheder til bogføringskontrol på et tidligere tidspunkt end i dag kan få

adgang til virksomhedernes digitale bogføring. Der vil ved udvælgelse af

virksomheder til kontrol blive anvendt machine learning. Dermed bliver det

i højere grad muligt at dæmme op for svindel, inden staten eller andre lider

tab. Ændringerne indebærer

–

i sammenhæng med forslagene om skærpede

regler om bødestraf

–

at der vil være følelige konsekvenser for virksomhe-

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

der, der på kontrol- eller efterforskningsmyndighedernes anmodning, hver-

ken kan stille det originale regnskabsmateriale eller sikkerhedskopien til rå-

dighed for en kontrol.

6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Lovforslaget i sin helhed vurderes at medføre administrative lettelser for

erhvervslivet på netto ca. 2,9 mia. kr. årligt. I lettelsen er modregnet forven-

tede administrative byrder for erhvervslivet på ca. 0,6 mia. kr. årligt til lø-

bende udgifter til digitale bogføringssystemer.

Derudover medfører forslaget administrative byrder for ca. 7 mio. kr. årligt

til udgifter vedrørende krav om øget revisorinddragelse og oplysning om

antal ansatte i årsrapporten.

Nedenfor gennemgås de dele af forslaget, der vurderes at medføre admini-

strative konsekvenser samt dele, der i forbindelse med en præhøring af for-

slaget har været særlig interesse for, men som ikke vurderes at medføre

kvantificerbare konsekvenser.

Midlertidige regler om digital registrering og opbevaring af bilag (§ 15)

Forslaget til overgangsbestemmelsen om, at registreringer og bilag skal fo-

religge digitalt indtil kravet om brug af digitale bogføringssystemer sættes i

kraft forventes ikke at medføre væsentlige økonomiske konsekvenser for

erhvervslivet. Det er forventningen, at langt hovedparten af de bogførings-

pligtige allerede efterlever krav om digital opbevaring, uanset om de måtte

anvende et digitalt system til bogføring.

Det skyldes, at langt størstedelen af regnskabsmaterialet

”fødes”

digitalt og

kommunikationen mellem erhvervsdrivende, dennes kunder og samhan-

delspartere foregår overvejende digitalt. Det lægges derfor til grund, at den

bogføringspligtige ikke skal foretage nye anskaffelser som f.eks. en compu-

ter for at kunne efterleve kravet. I de tilfælde, hvor den bogføringspligtige

modtager en fysisk papirkvittering, kan den omdannes til digitalt format ved

at lagre et billede på f.eks. en smartphone eller en tablet. Der er således ikke

tale om detailregulering og den bogføringspligtige har flere muligheder for

at tilrettelægge sine processer vedr. opbevaring.

Det fåtal af bogføringspligtige, der måtte være helt papirbaseret og vælger

at gøre brug af f.eks. en ekstern bogholder, kan fortsætte hermed, så længe

bogholderen opfylder kravet om digital opbevaring på vegne af den bogfø-

ringspligtige.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Samlet set vurderes det, at forslaget til overgangsbestemmelsen om at regi-

streringer og bilag skal foreligge digitalt indtil krav om brug af digitale bog-

føringssystemer sættes i kraft, ikke medfører væsentlige økonomiske kon-

sekvenser for de mange virksomheder, der i forvejen lever op til det foreslå-

ede krav om at bogføringen skal efter bestemmelsen tilrettelægges og udfø-

res under hensyn til virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner

og transaktionernes økonomiske omfang.

Digitale bogføringssystemer (§§ 13-16)

Forslaget om, at bogføringspligtige virksomheder som efter årsregnskabs-

loven har pligt til at udarbejde en årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i

to på hinanden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., skal registrere

virksomhedens transaktioner og opbevare registreringer og bilag i et digitalt

bogføringssystem vurderes at medføre administrative lettelser for erhvervs-

livet på netto ca. 2,9 mia. kr. årligt.

Lettelserne drives overvejende af den tidsbesparelse som de virksomheder,

der ikke i forvejen anvender et digitalt system til bogføring og/eller håndte-

rer særligt fakturaer manuelt, kan opnå ved at bruge et digitalt system, der

understøtter automatisering af processer omkring registrering af omsætning,

omkostninger, ind- og udbetalinger, afstemninger og indberetninger til myn-

digheder. Lovforslaget vurderes at kunne øge strukturelt BNP med op til 6

mia. kr. (2022-niveau) gennem øget arbejdskraftproduktivitet.

I beregningen af lettelsen er modregnet en forventet administrativ omkost-

ning for erhvervslivet på ca. 0,6 mia. kr. årligt, som vedrører en løbende

udgift til et abonnement baseret digitalt bogføringssystem, for de virksom-

heder der enten ikke anvender et sådant system eller har et system, der ikke

i tilstrækkeligt omfang understøtter automatisering. Den estimerede lettelse

er derfor efter at øgede udgifter til bogføringssystemer er fratrukket.

Hertil forventes en relativt mindre omstillingsomkostning til eventuel ud-

vikling for at leve op til kravene for digitale bogføringssystemer for dels de

udbydere af systemer til bogføring, der skal registrere sig hos Erhvervssty-

relsen og de virksomheder, der anvender et andet digitalt bogføringssystem.

Disse omkostninger forventes ikke at påvirke den samlede årlige lettelse på

ca. 2,9 mia. kr. væsentligt, men vil blive kvantificeret nærmere i forbindelse

med udmøntning af den foreslåede bemyndigelse til, at Erhvervsstyrelsen

kan fastsætte nærmere krav til bogføringssystemerne.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Forlænget indberetningsfrist (§ 33, nr. 1)

Forslaget om at forlænge virksomhedernes frist for indberetning af årsrap-

porter til Erhvervsstyrelsen fra 5 til 6 måneder vil for langt hovedparten af

virksomhederne betyde, at fristen ensrettes med fristen for indberetning af

oplysningsskema til Skatteforvaltningen. For særligt små virksomheder, der

ikke måtte arbejde med opgaver forbundet med indberetning af årsrapporter

og oplysningsskemaet i én arbejdsgang, vil ensretningen potentielt kunne

forenkle de administrative opgaver forbundet hermed, ligesom de kun vil

skulle huske og forholde sig til én frist.

Længere tid til at færdiggøre årsrapporten vil derudover kunne være en for-

del for virksomheder, der skal anvende regnskabsmateriale fra udenlandske

aktiviteter, hvor fristen for offentliggørelse af årsrapporten kan være læn-

gere.

Øget revisorinddragelse og oplysning om antal ansatte (§ 33, nr. 2, 5 og 6)

Krav om revisorerklæring efter eget valg for virksomheder i risikobrancher

med en nettoomsætning mellem 5-8 mio. kr., revisionspligt for virksomhe-

der med en balancesum over 50 mio. kr. og oplysning om 0 ansatte vurderes

at medføre administrative byrder for erhvervslivet på ca. 7 mio. kr. årligt.

Principper for agil erhvervsrettet regulering

Krav om brug af en digital løsning til bogføring vil øge tilgængeligheden af

finansielle data. Dels kan virksomhederne udnytte det til at opnå et bedre

overblik over deres økonomi og likviditet og derved optimere den løbende

drift, beslutningstagen og eventuelt udvide deres forretning og dermed bi-

drage til øget vækst. Dels kan markedet for disse systemer og - også særligt

fintech virksomheder - udnytte det til at udvikle nye løsninger

(Princip 1

–

muliggør anvendelse af nye forretningsmodeller).

Ved at bemyndige Erhvervsstyrelsen til at fastsætte nærmere krav til digitale

bogføringssystemer, bliver det muligt at skalere kravene over tid i takt med,

at markedet for digitale bogføringssystemer bliver mere avanceret og be-

gynder at gøre brug af nye teknologier (Princip 2 - enkelt og formålsbestemt

og Princip 3

–

teknologineutralt).

Principper for implementering af erhvervsrettet EU-regulering

Ifølge

princip 1

bør den nationale regulering som udgangspunkt ikke gå vi-

dere end minimumskravene i EU-reguleringen. Forslagets § 33, nr. 5 om at

visse virksomheder i regnskabsklasse B skal lade deres årsregnskab forsyne

med en erklæring om revision og forslagets § 33, nr. 6 om at visse virksom-

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

heder i regnskabsklasse B skal lade deres årsregnskab forsyne med en er-

klæring om assistance med opstilling af regnskabet, går videre end EU’s

regnskabsdirektiv. Ifølge direktivet bør små virksomheders årsregnskaber

ikke omfattes af en forpligtelse om revision, da det kan udgøre en betydelig

administrativ byrde for denne kategori af virksomhed. Definitionen af små

virksomheder i henhold til direktivet svarer til regnskabsklasse B i årsregn-

skabsloven.

Efter de gældende bestemmelser om revision i årsregnskabsloven er visse

små virksomheder, der overskrider nogle nationalt fastsatte størrelsesgræn-

ser, allerede omfattet af krav om revision af årsregnskabet i strid med prin-

cip 1. Med forslaget indføres således nye krav i strid med princip 1 og der

sker en videreførelse af eksisterende implementering i strid med princippet.

Ifølge

princip 2

bør danske virksomheder ikke stilles dårligere i den inter-

nationale konkurrence, hvorfor implementeringen ikke bør være mere byr-

defuld end den forventede implementering i sammenlignelige EU-lande. En

sammenligning af muligheden for at fravælge revision viser, at grænsen for

hvornår danske virksomheder efter årsregnskabslovens gældende regler kan

fravælge revision er sat lavt i forhold til hovedparten af EU-landene, herun-

der bl.a. Tyskland og Holland. Dvs. at disse lande giver en større andel af

virksomheder mulighed for at fravælge revision. Tre EU-lande (Finland,

Malta og Sverige) har derimod en lavere grænse end Danmark, hvilket vil

sige, at disse lande giver en mindre andel af virksomheder mulighed for at

fravælge revision, end man gør i Danmark.

Begrundelsen for dels at videreføre implementering i strid med princip 1 og

2, og at indføre ny regulering i strid med principperne, er hensynet til at sikre

høj tillid mellem erhvervslivet og det omkringliggende samfund. Bistand fra

revisor kan hjælpe virksomhederne til at begå færre fejl i forbindelse med

centrale opgaver, som udarbejdelse af årsregnskab og indberetninger til

myndighederne. Revisorpligt er hertil et centralt redskab til at sikre, at virk-

somhedernes årsregnskaber har den fornødne rigtighed og gennemsigtighed

til gavn for investorer, interessenter, myndigheder og offentligheden gene-

relt.

De øvrige dele af forslaget om ændring af årsregnskabsloven vurderes ikke

at være i strid med principperne for implementering af erhvervsrettet EU-

regulering. Se i øvrigt afsnit 9 om forholdet til EU-retten.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

7. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for borgerne.

8. Klima- og miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke klima- og miljømæssige konsekvenser.

9. Forholdet til EU-retten

Generelle regler om virksomheders bogføring er som udgangspunkt ikke

EU-reguleret og derfor betragtes forslag til Bogføringslov som national re-

gulering.

Lovforslagets § 14, stk. 5, bemyndiger Erhvervsministeren til at fastsætte

regler om, at virksomheder, der er omfattet af pligten til at registrere trans-

aktioner og opbevare registreringer og bilag der dokumenterer disse i et di-

gitalt bogføringssystem, skal registrere virksomhedens transaktioner vedrø-

rende køb og salg med en e-faktura som dokumentation for transaktionen.

Det er efter lovbemærkningerne hensigten, at bemyndigelsen først skal ud-

nyttes, når hovedparten af erhvervslivet er overgået til brug af e-faktura, og

det må først forventes at være tilfældet om nogle år.

Efter det gældende EU momsdirektivs artikel 232 kan fakturaer fremsendes

på papir eller, forudsat at modtageren er indforstået hermed, fremsendes el-

ler stilles til rådighed elektronisk. Der er dog mulighed for at dispensere fra

bestemmelsen, og på nuværende tidspunkt har Italien og Frankrig opnået

dispensation, og flere andre lande har tilkendegivet, at de ønsker at opnå

dispensation i de kommende år til at kunne gøre brug af e-faktura obligato-

risk for at sikre en effektiv skatteligning og modvirke sort økonomi. Samti-

dig udbygger EU løbende sin digitale strategi, ikke mindst på skatteområdet,

med fokus på øget digitalisering. Det fremgår af lovbemærkningerne til den

foreslåede bestemmelse, at ved udnyttelse af bemyndigelsen skal det sikres,

at dette sker i overensstemmelse med EU-retten på det pågældende tids-

punkt.

Lovforslagets § 16 indfører krav om, at udbydere af digitale bogføringssy-

stemer skal anmelde disse til Erhvervsstyrelsen med henblik på registrering,

efter at styrelsen har kontrolleret, at systemet opfylder kravene til digitale

bogføringssystemer i § 13. Kravet om anmeldelse i forslagets § 16 omfatter

alle udbydere, der markedsfører digitale bogføringssystemer i Danmark, så-

vel danske som udenlandske udbydere. Digitale bogføringssystemer udby-

des typisk som en digital service på internettet, dvs. en tjenesteydelse. Da

der er tale om lovkrav som er nødvendige for at opfylde afgørende sam-

fundsmæssige hensyn, og som håndhæves over for såvel danske som uden-

landske udbydere uden diskrimination, vurderes håndhævelse af kravet om

anmeldelse af digitale bogføringssystemer også over for udenlandske udby-

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

dere ikke at være i strid med

EU’s

tjenesteydelsesdirektiv (Europa-Parla-

mentets og Rådets Direktiv 2006/123/EF af 12. december 2006 om tjeneste-

ydelser i det indre marked). Andre EU-lande har da også indført lignende

lovkrav.

Det bemærkes, at hvis et udenlandsk digitalt bogføringssystem ikke mar-

kedsføres i Danmark, men en dansk virksomhed vælger at anvende et sådant

system, f.eks. fordi det er datterselskab i en udenlandsk koncern, som an-

vender det pågældende bogføringssystem, vil det ikke være den udenland-

ske udbyder, men den danske virksomhed, som er ansvarlig for at systemet

opfylder lovkravene til digitale bogføringssystemer i forslagets § 13.

Den gældende årsregnskabslov indeholder bestemmelser, der gennemfører

dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013

(EU’s regnskabsdirektiv).

Lovforslagets § 33, nr. 5 og 6, indfører krav i årsregnskabsloven om, at visse

virksomheder i regnskabsklasse B, svarende til små virksomheder som de-

fineret i EU’s regnskabsdirektiv, skal lade deres årsregnskab forsyne med

dels en erklæring om revision og dels en erklæring om assistance med op-

stilling af regnskabet. Ifølge EU’s regnskabsdirektiv bør

små virksomheders

årsregnskaber ikke omfattes af en forpligtelse om revision, da det kan ud-

gøre en betydelig administrativ byrde for denne kategori af virksomhed. Se

afsnit 6 for nærmere vurdering af forslaget ift. principper for implemente-

ring af erhvervsrettet EU-regulering.

Lovforslagets § 34, nr. 2, viderefører i revisorloven indholdet af en bestem-

melse fra den gældende bogføringslov, hvorefter Erhvervsstyrelsen kan ind-

hente relevant regnskabsmateriale fra en bogføringspligtig. Videreførelsen

i revisorloven har baggrund i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og kon-

soliderede regnskaber som senere ændret ved direktiv 2014/56/EU af 16.

april 2014. Efter direktivet skal medlemsstaterne sikre, at alle revisorer og

revisionsvirksomheder er underlagt et effektivt offentligt tilsyn, herunder at

tilsynet har ret til at udføre undersøgelser og træffe fornødne foranstaltnin-

ger.

Forordningen om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredygtige inve-

steringer og om ændring af forordning (EU) 2019/2088 (herefter Taksono-

miforordningen) (2020/852) og dens delegerede retsakter fastsætter, hvilke

økonomiske aktiviteter, der kan klassificeres som bæredygtige, samt hvilke

tekniske kriterier aktiviteterne skal leve op til, for at de kan klassificeres

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

som bæredygtige. Artikel 8 taksonomiforordningen pålægger virksomhe-

der, der er forpligtet til at offentliggøre ikke-finansielle oplysninger i hen-

hold til artikel 19 a eller 29 a i direktiv 2013/34/EU (NFRD), til i deres ikke-

finansielle redegørelse eller konsoliderede ikke-finansielle redegørelse at

medtage oplysninger om, hvordan og i hvilket omfang virksomhedens akti-

viteter er forbundet med økonomiske aktiviteter, der kvalificeres som mil-

jømæssigt bæredygtige i henhold til forordningens artikel 3 og 9.

Artiklerne 19 a og 29 a i NFRD er implementeret i årsregnskabslovens § 99

a og § 128. Der er i årsregnskabslovens § 99 a tale om et bredere anvendel-

sesområde, end der følger af artikel 19 a i regnskabsdirektivet. Taksonomi-

forordningens art. 8 finder alene anvendelse for virksomheder som er om-

fattet af regnskabsdirektivets artikel 19 a og 29 a, og ikke for de virksomhe-

der, der er omfattet af det udvidede danske anvendelsesområde.

En overtrædelse af oplysningspligten efter art. 8 vil ikke udgøre en overtræ-

delse af årsregnskabslovens § 99 a, men af den direkte anvendelige takso-

nomiforordning og den tilhørende delegerede retsakt, fordi de materielle

regler er indeholdt i forordningen og ikke i årsregnskabsloven.

Den foreslåede ændring af årsregnskabslovens § 159 a medfører, at Er-

hvervsstyrelsen vil få hjemmel til at kontrollere overholdelsen af artikel 8 i

taksonomiforordningen og til at anvende de reaktioner, der følger af § 161 i

årsregnskabsloven i tilfælde af overtrædelser, således at Danmark lever op

til forordningens krav om, at medlemslandene skal kontrollere overholdelse

af forordningens bestemmelser.

Der henvises til bemærkningerne til den foreslåede § 33, nr. 14.

10. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den […] til den […] været sendt i

høring hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:

11. Sammenfattende skema

Positive konsekvenser/mindre udgif- Negative konsekvenser/merudgifter

ter

(hvis ja, angiv omfang/Hvis nej, an-

før »Ingen«)

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Økonomiske

Lovforslagets del om digital bogfø- Lovforslaget forventes at medføre

konsekvenser for ring og opbevaring forventes at for- merudgifter på Justitsministeriets

stat, kommuner bedre mulighederne for en mere effek- område, men at merudgifterne for-

og regioner

tiv myndighedskontrol og efterforsk- ventes at kunne holdes inden for egen

ning af økonomisk kriminalitet.

ramme. De økonomiske rammer for

den foreslåede skærpede kontrol med

virksomheders overholdelse af bog-

førings- og regnskabslovgivningen

for 2022-2023 er tilvejebragt i for-

bindelse med Finansloven for 2020.

Herefter skal der udarbejdes en eva-

luering af kontrolindsatsen. De ud-

giftskrævende implementeringskon-

sekvenser af de foreslåede krav til di-

gital bogføring finansieres i høj grad

af det budget, der er afsat til at gen-

nemføre Automatisk Erhvervsrap-

portering som led i den politiske af-

tale om en reformpakke for dansk

økonomi. [Den resterende del på 8,5

mio. kr. søges så vidt muligt finansie-

ret indenfor Erhvervsministeriets

egen ramme].

Forslaget har ikke økonomiske kon-

sekvenser for kommuner og regio-

ner.

Implemente-

ringskonsekven-

ser for stat, kom-

muner og regio-

ner

Det foreslåede krav om digital bog-

føring og krav til både virksomheder

og udbydere i forhold til digitale bog-

føringssystemer medfører behov for

allokering af ressourcer til bl.a. den

foreslåede registrering af digitale

bogføringssystemer, kontrol med ud-

bydere og virksomheder og en bety-

delig vejledningsindsats fra Er-

hvervsstyrelsen samt bl.a. udbygning

af Nemhandelsregisteret som forud-

sætning for anvendelse af e-fakture-

ring mellem virksomheder.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Forslaget vil indebære, at Erhvervs-

styrelsen på et tidligere tidspunkt end

i dag vil få mulighed for at kontrol-

lere, om en virksomhed overholder

kravene til bogføring og opbevaring

af regnskabsmateriale. Forslaget vil

derfor betyde, at Erhvervsstyrelsen

vil skulle tilrettelægge en proces for

en sådan bogføringskontrol mhp. at

få den størst mulige effekt af forsla-

get.

Forslaget har ikke implementerings-

mæssige konsekvenser for kommu-

ner og regioner.

Økonomiske

Ingen

konsekvenser for

erhvervslivet

Ingen

Administrative Ca. 3,5 mia. kr. i lettelser årligt vedr. Ca. 0,6 mia. kr. i byrder årligt vedr.

konsekvenser for krav om brug af digitale bogføringssy- krav om brug af digitale bogførings-

erhvervslivet

stemer.

systemer.

Eventuelle omstillingsomkostninger

for udbydere af digitale bogførings-

systemer og bogføringspligtige virk-

somheder ved at skulle overholde de

foreslåede lovkrav vil blive vurderet

ved fastsættelsen af de detaljerede

krav efter § 13, stk. 2.

Ca. 7 mio. kr. årligt vedr. krav om

øget revisorinddragelse og oplysning

om 0 ansatte.

Administrative Ingen

konsekvenser for

borgerne

Ingen

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Miljømæssige

konsekvenser

Ingen

Forholdet til EU- Generelle regler om virksomheders bogføring er som udgangspunkt ikke

retten

EU-reguleret og derfor betragtes forslag til Bogføringslov som national re-

gulering.

Det vurderes, at de foreslåede krav til udbydere af digitale bogføringssyste-

mer, herunder udenlandske udbydere, vil være i overensstemmelse med

EU’s tjenesteydelsesdirektiv (Europa-Parlamentets

og Rådets Direktiv

2006/123/EF af 12. december 2006 om tjenesteydelser i det indre marked),

da bestemmelserne anses for nødvendige på grund af afgørende samfunds-

mæssige hensyn, og håndhæves ikke-diskriminerende over for såvel danske

som udenlandske udbydere.

Den foreslåede bemyndigelse til at fastsætte regler om, at registrering af

transaktioner skal ske med en e-faktura

som dokumentation, berører EU’s

momsdirektiv. Efter det gældende EU momsdirektivs artikel 232 kan faktu-

raer fremsendes på papir eller, forudsat at modtageren er indforstået hermed,

fremsendes eller stilles til rådighed elektronisk. Der er dog mulighed for at

dispensere fra bestemmelsen

Den gældende årsregnskabslov indeholder bestemmelser, der gennemfører

dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013

(EU’s regnskabsdirektiv).

Oplysninger efter artikel 8 i Europa-Parlamentets og Rådets Forordning

(EU) 2020/852 om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredygtige in-

vesteringer og om ændring af forordning (EU) 2019/2088 skal indgå i års-

rapporten. Med forslaget vil oplysningerne være omfattet af den kontrol,

som medlemslandene skal udføre efter artikel 24 i Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 med senere ændringer

om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger

om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.

Er i strid med de

principper

for

implementering Forslaget viderefører implementering i strid med princip 1 og 2 for imple-

af erhvervsrettet mentering af erhvervsrettet EU-regulering, og at indfører samtidig ny regu-

EU-regulering/ lering i strid med principperne.

Går videre end

minimumskrav i

EU-regulering

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

(sæt X)

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Den gældende bogføringslov opregner i § 1 de virksomheder, der er bogfø-

ringspligtige. Loven omfatter erhvervsdrivende virksomheder

etableret her

i landet af enhver art uanset ejer- eller hæftelsesforhold samt erhvervsakti-

viteter, der udøves her i landet af virksomheder, som er hjemmehørende i

udlandet. Endvidere er det sammenslutninger og organisationer, der enten

er skattepligtige eller

der som betingelse for tildeling af direkte tilskud fra

den danske stat eller Den Europæiske Union skal afgive regnskabsmæssige

oplysninger. Lovforslaget viderefører den gældende generelle afgrænsning

af bogføringspligtige, alene med enkelte præciseringer. Dog foreslås der en-

kelte specifikke undtagelser for virksomheder med en nettoomsætning un-

der 300.000 kr., jf. forslagets § 6, § 14 stk. 1, og § 15.

Efter forslagets

§ 1, stk. 1,

finder loven anvendelse på erhvervsdrivende

virksomheder

etableret her i landet af enhver art uanset ejer- eller hæftelses-

forhold samt erhvervsaktiviteter, der udøves her i landet af virksomheder,

som er hjemmehørende i udlandet.

En virksomhed er erhvervsdrivende eller udøver erhvervsaktiviteter, når den

yder varer, rettigheder, pengemidler, tjenester eller lignende, for hvilke den

normalt modtager vederlag. En virksomhed m.v. anses altid for at være er-

hvervsdrivende eller udøve erhvervsaktiviteter, hvis den er omfattet af lov

om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), lov om erhvervsdrivende

fonde, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder eller i øvrigt er er-

hvervsdrivende i henhold til lov. Dette gælder uanset, om virksomhederne

m.v. helt eller delvist er undtaget for kravene i de nævnte love.

Definition af ”erhvervsdrivende” er affattet noget bredere end definitionerne

på erhvervsdrift i lov om erhvervsdrivende fonde og lov om erhvervsdri-

vende virksomheder. Dette skyldes, at bogføringspligten omfatter en meget

bred kreds af virksomheder. På samme måde som i de to love bestemmes

erhvervsdriften af, at virksomheden normalt modtager vederlag for sine

ydelser. Er der kun tale om en engangsforeteelse uden hensigt til at drive

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

egentlig erhvervsaktivitet fremover, vil forholdet ikke være omfattet. Det

forhold, at en virksomhed er oprettet med henblik på at fremstille ét stort

aktiv, f.eks. en fast ejendom eller et skib, fratager imidlertid ikke virksom-

heden dens erhvervsmæssige karakter, selvom den opløses umiddelbart ef-

ter arbejdets gennemførelse.

Virksomheden kan yde varen selv eller retten til at bruge den, eller den kan

yde tjenester. Det kan være en vare i gængs forstand eller ydelse af energi,

f.eks. elektricitet, eller det kan f.eks. være fast ejendom. Udlejning er også

omfattet. Der kan være tale om ydelse af pengemidler som lån, hvad enten

der er tale om bankvirksomhed eller mere enkeltstående lånetransaktioner.

Tjenesteydelser er enhver præstation af tjenester som f.eks. reparationer,

service eller rådgivning.

Rettigheder kan omfatte immaterialrettigheder, f.eks. it-programmer, film-

rettigheder og lignende.

Andelsboligforeninger anses for erhvervsdrivende og dermed bogførings-

pligtige som forudsat i Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse nr. 1022 om und-

tagelse af visse virksomheder fra lov om erhvervsdrivende virksomheder af

11. oktober 2006, som ændret ved bekendtgørelse nr. 490 af 18. maj 2017.

En grundejerforening, der yder særlige tjenester for sine medlemmer og ind-

kræver betaling herfor, må anses som erhvervsdrivende efter lovforslagets

§ 1. Ved særlige tjenester forstås betaling for ydelser, der ligger udover ejer-

foreningers sædvanlige aktiviteter, der normalt består i kontingentbetaling

for udgifter til renovation, snerydning, fællesantenne og lignende. Endvi-

dere kan grundejerforeninger være omfattet af forslaget alene som følge af,

at foreningerne er skattepligtige eller modtager tilskud.

Foreninger, der udelukkende har et socialt, kulturelt, politisk eller humani-

tært formål og ikke tjener pengene hertil ved erhvervsdrift, vil falde udenfor

definitionen i nr. 1. Herunder hører f.eks. idrætsforeninger, i det omfang

disse ikke opererer professionelt.

Rene holdingselskaber, der er aktie

–

eller anpartsselskaber, hvis eneste

funktion er at eje andre aktie

–

og anpartsselskaber, er omfattet af selskabs-

loven og alle aktie- og anpartsselskaber anses for værende erhvervsdri-

vende.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Hvis en virksomhed særskilt anses for erhvervsdrivende i henhold til en lov,

f.eks. PostNord, vil den også være omfattet af lovforslaget som erhvervsdri-

vende.

Anvendelse af ordet

”virksomheder”

skal sammenholdes med årsregnskabs-

loven, der anvender dette udtryk med baggrund i de europæiske regnskabs-

direktiver.

Udtrykket

”virksomhed”

(engelsk undertaking, fransk entreprise, osv.) be-

tegner i overensstemmelse med almindelig sprogbrug i EU-reglerne en såvel

juridisk som økonomisk afgrænset enhed. Der vil være tale om aktieselska-

ber, anpartsselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), andre

selskaber med begrænset hæftelse, interessentskaber og kommanditselska-

ber, partsrederier o.lign.. Desuden omfattes andels- eller kooperative virk-

somheder med eller uden begrænset hæftelse, økonomiske foreninger,

brugsforeninger o.lign., gensidige forsikringsselskaber, pensionskasser, an-

delskasser, investeringsforeninger, realkreditforeninger, korporationer og

lignende. Erhvervsdrivende fonde er også omfattet. Det samme er fonde,

som falder uden for anvendelsesområdet for erhvervsfondsloven efter denne

lovs § 3, stk. 1, eller som er blevet undtaget fra erhvervsfondsloven efter

denne lovs § 3, stk. 2. Enkeltmandsvirksomheder er ligeledes omfattet af

virksomhedsbegrebet. Det kan nævnes, at også ATP, LD og Arbejdsgiver-

nes Elevrefusion (AER) anses som omfattet.

Omfattet af selskabsloven er aktieselskaber, anpartsselskaber, partnersel-

skaber (kommanditaktieselskaber). Omfattet af lov om visse erhvervsdri-

vende virksomheder er enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, kom-

manditselskaber, andelsselskaber (andelsforeninger) samt andre selskaber

og foreninger med begrænset ansvar.

Det er uden betydning, om der er tale om en

”juridisk

person”, eller om

deltagerne hæfter begrænset eller personligt og solidarisk (ubegrænset). Det

er heller ikke af betydning, om der er indskudt kapital i virksomheden, hvil-

ket formål overskud skal anvendes til, eller hvorledes overskud - og under-

skud - samt ikke-økonomiske rettigheder fordeles på deltagerne. Endelig er

det uden betydning, om der er udpeget en særskilt ledelse.

Det skal bemærkes, at udtrykket

”erhvervsdrivende

virksomhed” i forslaget

går videre end i lov om erhvervsdrivende virksomheder, der af særlige af-

grænsningsgrunde ikke medregner aktieselskaber, anpartsselskaber og er-

hvervsdrivende fonde under begrebet erhvervsdrivende virksomheder.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Forslaget præciserer, at den måde ejer- og hæftelsesforholdene er indrettet

på, ikke har betydning for bogføringspligten.

Forslaget beskæftiger sig ikke med, hvorledes den enkelte virksomhed har

indrettet sin regnskabsmæssige organisation. For nogle af virksomhedsfor-

merne, f.eks. aktie- og anpartsselskaberne, indeholder lovgivningen regler

om dette, f.eks. selskabslovens §§ 115, stk. 1, nr. 1, 116, stk. 1, nr. 1, og

118. Det følger af selskabslovens § 118, at direktionen skal sikre, at kapital-

selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom,

og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Det følger desuden

af selskabslovens §§ 115, stk. 1, nr. 1, og 116, stk. 1, nr. 1, at hhv. bestyrel-

sen og tilsynsrådet i kapitalselskaber, der enten har en bestyrelse eller et

tilsynsråd, skal påse, at bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en

måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende.

For andre virksomhedsformer gælder, at virksomhederne selv må finde den

organisation, der passer til deres forhold. Man må dog som udgangspunkt

antage, at den øverste ledelse har det overordnede ansvar og eventuelt kan

udpege en direktion eller et tilsvarende organ, som har underordnet ansvar

for udførelsen af bogføring m.v. og regnskabsrapportering i virksomheden.

Som følge af den stigende internationalisering foreslås som i den gældende

bogføringslov, at aktiviteter, der foregår i Danmark, men hvor virksomhe-

den har hjemsted i udlandet, skal bogføres efter de danske regler, jf. forsla-

gets

stk. 1, 1. pkt., 2. led.

Her kan være tale om udenlandske virksomheder,

faste driftssteder eller repræsentationskontorer for udenlandske virksomhe-

der, der har etableret sig i Danmark og driver aktiviteter på denne måde.

Betegnelsen spiller ingen rolle. Disse aktiviteter kan ikke betegnes som

”virksomheder”,

da de er uselvstændige enheder inden for en virksomheds

rammer. Regnskaber for sådanne aktiviteter kan kun være dele af det sam-

lede regnskab for den udenlandske virksomhed og bogføringen vil typisk

kun omhandle de i Danmark udøvede aktiviteter.

Efter forslagets

stk. 2, nr. 1, 1. pkt.,

omfatter bogføringspligten desuden føl-

gende virksomheder, organisationer og sammenslutninger m.v. (virksomhe-

der m.v.):

1) Virksomheder m.v., der er afgiftspligtige eller fuldt eller begrænset skat-

tepligtige her til landet i det omfang, de ikke er omfattet af stk. 1.

Virksomheder m.v., der som betingelse for tildeling af direkte tilskud

fra den danske stat eller Den Europæiske Union skal afgive regnskabs-

mæssige oplysninger i det omfang, de ikke er omfattet af stk. 1. Den

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

bevilgende myndighed kan helt eller delvist fritage enkelte virksomhe-

der m.v. fra loven. Er virksomheden m.v. tillige omfattet af nr. 1, kan

fritagelse dog kun ske efter aftale med told- og skatteforvaltningen.

De virksomheder m.v., som uden at være danske erhvervsdrivende virksom-

heder eller udenlandske virksomheder med danske erhvervsaktiviteter efter

stk. 1, er afgiftspligtige, eller som er fuldt eller begrænset skattepligtige, ty-

pisk efter selskabsskattelovens §§ 1 og 2 eller fondsbeskatningslovens § 1,

er efter bestemmelsen også omfattet af loven.

Hvis en virksomhed m.v. modtager tilskud, skal den tillige behandles efter

forslagets

stk. 2, nr. 2.

Har den bevilgende myndighed behov for regnskabs-

mæssige oplysninger med et grundlag, der gør bogføring nødvendig, be-

handles forholdet efter nr. 2. Skatteforvaltningen vil dog kunne have behov

for et regnskabsgrundlag for den regnskabsmæssige dokumentation, selvom

den bevilgende myndighed ikke har dette behov.

Ved

”direkte

tilskud” forstås kontante tilskud, som ydes efter ansøgning fra

den enkelte virksomhed, organisation eller sammenslutning eller på anden

måde tildeles denne, f.eks. underskudsdækning. Her kan f.eks. være tale om

modtagelse af tipsmidler. Tilskud til en lokal forening fra en landsforening

(f.eks. DIF) via tipsmidlerne er dog ikke

”direkte

tilskud”. Generelle ord-

ninger såsom ydelse af lavtforrentede lån, skattebegunstigelser m.v. inde-

bærer ikke, at man omfattes af loven. Her er kun tale om indirekte tilskud.

Stiller den danske stat eller EU vederlagsfrit lokaler eller lign. til rådighed

for virksomheden eller foreningen, er der heller ikke tale om direkte tilskud.

Modtager en virksomhed, organisation eller sammenslutning vederlag fra

den danske stat eller EU som modydelse i et forretningsmæssigt forhold,

anses den pågældende ikke af den grund for at modtage tilskud.

Modtages tilskud i en kortere periode, vil virksomheden kunne være bogfø-

ringspligt for denne periode. Bemærk her forslagets § 12, hvorefter organi-

sationen eller sammenslutningen, efter at bogføringspligten er ophørt, fort-

sat skal opbevare regnskabsmaterialet for den pågældende periode efter reg-

lerne i forslaget.

Modtager virksomheden m.v. tilskud fra kommuner eller regioner omfattes

den ikke af den grund af lovforslaget. Disse enheder foreslås ikke omfattet

af bogføringspligten, da de som oftest er af begrænset økonomisk omfang.

Er den pågældende organisation eller sammenslutning erhvervsdrivende,

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

f.eks. et anpartsselskab, eller skattepligtig til Danmark indtræder bogfø-

ringspligten imidlertid altid efter forslagets stk. 1 eller stk. 2, nr. 1.

Loven omfatter også danske virksomheders filialer og aktiviteter i det hele

taget i udlandet, fordi disse er en del af den danske virksomhed.

Statslige aktieselskaber er omfattet af loven på lige fod med øvrige aktiesel-

skaber. Den øvrige del af den offentlige forvaltning, herunder statsinstituti-

oner, kommuner og amtskommuner, er ikke omfattet af loven. Statsinstitu-

tioner er derimod omfattet af lov om statens regnskabsvæsen m.v. Herunder

hører bekendtgørelse om statens regnskabsvæsen m.v., som på mange må-

der svarer til bestemmelserne i lovforslaget.

Efter forslagets

stk. 3, nr. 1,

gælder loven ikke for virksomheder m.v., som

er omfattet af lov om statens regnskabsvæsen m.v. Bestemmelsen er indsat

for at forhindre eventuelle sammenstød mellem bogføringslovens regler og

lov om statens regnskabsvæsen m.v. samt tilhørende bekendtgørelser. Reg-

len har primært betydning for visse selvejende institutioner, som modtager

tilskud fra den danske stat.

Efter forslagets

stk. 3, nr. 2,

gælder loven heller ikke for virksomheder m.v.,

som udelukkende er omfattet af regnskabsregler fastsat ved eller i henhold

til lov om kommunernes styrelse eller regionsloven.

Bestemmelsen er indsat for at forhindre sammenstød mellem bogføringslo-

vens regler og de bestemmelser, der er fastsat for kommuner, regioner, kom-

munale fællesskaber og andre enheder, der er underlagt kommunernes bud-

get og økonomi og som er underlagt budget-, bogførings- og regnskabsreg-

ler i lov om kommunernes styrelse eller regionsloven og regler udstedt i

medfør af disse to love. Der kan også være tale om hjemmel i særlig lovgiv-

ning for den enkelte enhed. Undtagelsen omfatter ikke enheder, der kun

regnskabsfører i overensstemmelse med den kommunale eller regionale

regnskabslovgivning for en aktivitet, der drives i fællesskab - driftsaftale -

med en kommune eller en region, men følger bogføringsloven for den sam-

lede virksomheds vedkommende.

Til § 2

I forslagets kapitel 5 foreslås der som noget nyt indført bestemmelser, der

regulerer digitale bogføringssystemer, herunder bestemmelser der retter sig

mod udbydere af digitale bogføringssystemer.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter forslagets

§ 2

gælder lovens §§ 16-17, § 23, stk. 1, og § 25 alene for

udbydere af digitale bogføringssystemer. Der er tale om en præcisering af

bogføringslovens anvendelsesområde. Med enkelte specifikke undtagelser

for virksomheder med en nettoomsætning under 300.000 kr., finder de øv-

rige bestemmelser i bogføringsloven således anvendelse på alle erhvervs-

drivende virksomheder omfattet af forslagets § 1, stk. 1 og virksomheder

m.v. omfattet af forslagets § 1, stk. 2, herunder også udbydere af digitale

bogføringssystemer.

Til § 3

De foreslåede bestemmelser samler definitionerne af transaktionssporet,

kontrolsporet og bilag i den gældende bogføringslov §§ 4-5 i én bestem-

melse, således at der skabes et samlet overblik over de definitioner, der an-

vendes i bogføringsloven. Disse definitioner svarer til definitionerne i den

gældende bogføringslov med enkelte ændringer og præciseringer. Der fore-

slås som noget nyt endvidere at medtage definitioner af transaktion, digitalt

bogføringssystem, udbydere af et digitalt bogføringssystem, e-faktura og e-

dokumenter.

nr. 1

forstås ved

”transaktion”

såvel en handling som et forhold af økono-

misk betydning for virksomheden. Ordet

”transaktion”

skal forstås bredt.

Også rent regnskabsmæssige dispositioner, som f.eks. af-, ned- og opskriv-

ninger af aktiver samt renteberegninger, anses som transaktioner. Andre ek-

sempler på transaktioner er køb og salg, lønafregninger, konstaterede tab på

debitorer, likvide bevægelser, optagelse af lån og indfrielse af gæld. Også

skattemæssige dispositioner kan være transaktioner.

nr. 2,

foreslås en definition af

”transaktionssporet”

som den sammenhæng,

der er mellem de enkelte registreringer og den bogføringspligtiges årsrap-

port, skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller tilsvarende regn-

skabsopstilling, der skal udarbejdes i henhold til lovgivning. Definitionen

svarer til § 4, stk. 1, i den gældende bogføringslov. Transaktionssporet er et

samleudtryk for de oplysninger, der skal sikre, at det altid er muligt at kon-

trollere, om alle registreringer er medtaget i regnskabet og hvilke registre-

ringer regnskabets poster er sammensat af. Ændringer i stamdata, f.eks. an-

sættelsesforhold for ansatte, kreditoroplysninger m.v., anses ikke i sig selv

for transaktioner, der skal registreres.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det er i forslagets § 8, som svarer til § 8, stk. 1, i den gældende bogførings-

lov, fastsat at det skal være muligt ud fra f.eks. årsregnskabets eller skatte-

opgørelsens enkeltposter at kunne fremfinde alle de registreringer, som dan-

ner grundlag for den pågældende enkeltpost. Ligeledes skal det være muligt

fra en registrering at følge denne til årsregnskabet eller skatteopgørelsen.

Virksomheden skal derfor nøje kunne dokumentere, hvorledes de enkelte

konti i bogføringen samles til poster i regnskabet eller opgørelsen. Her er

det væsentligt, at den bogføringspligtige dokumenterer de efterposteringer,

som foretages i forbindelse med udarbejdelsen af regnskabet eller opgørel-

sen.

Udover årsregnskaber er andre lovpligtige regnskaber, f.eks. skatteopgørel-

ser og andre regnskabsopstillinger omfattet af bestemmelsen. Dette indebæ-

rer, at også de enkelte poster i et regnskab, der f.eks. kræves som betingelse

for opnåelse af tilskud m.v. fra den danske stat eller EU, skal kunne opløses

i registreringer i bogføringen. Se her bemærkningerne til forslagets § 4, nr.

6, hvor regnskabsbegrebet er afgrænset.

Der kan på den måde blive tale om flere transaktionsspor. Imidlertid inde-

bærer dette f.eks., at bogføringen ikke skal indeholde registreringer for

driftsøkonomiske forhold, hvis den pågældende virksomhed ikke skal udar-

bejde årsrapport efter årsregnskabsloven.

nr. 3,

foreslås en definition af

”kontrolsporet”,

som de oplysninger, der

dokumenterer registreringernes rigtighed. Definitionen svarer til § 4, stk. 2,

i den gældende bogføringslov. Kontrolsporet er et samleudtryk for de op-

lysninger, der efter nr. 4 skal sikre, at det altid er muligt at verificere grund-

laget for registreringerne. Forslagets § 7, stk. 2, kræver i den forbindelse, at

alle registreringer skal dokumenteres ved et bilag. Udover bilag vil beskri-

velsen af virksomhedens procedurer for bogføring m.v. efter forslagets § 6

også være en del af kontrolsporet. Se i øvrigt forslagets § 3, nr. 4, som defi-

nerer interne og eksterne bilag og hvor bemærkningerne indeholder eksem-

pler på bilag.

Det følger af forslaget, at den bogføringspligtige i forbindelse med registre-

ringerne i bogføringen samtidig skal registrere oplysninger, som muliggør

tilvejebringelse af den nødvendige dokumentation for registreringen. Til-

svarende skal de enkelte bilag forsynes med en tydelig og entydig identifi-

kation. Se her forslagets § 9.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Tilstedeværelsen af transaktionssporet og kontrolsporet indebærer, at alle

regnskabets poster kan følges fra regnskabet over bogføringen og ned til

enkeltbilag. Indretningen af bogføringen vil ofte indebære, at bilag kan føl-

ges over bogføringen og helt frem til regnskabet. Transaktions- og kontrol-

sporet er en del af regnskabsmaterialet, jf. forslagets § 4, og skal være til

stede i hele opbevaringsperioden på 5 år, jf. forslagets § 10, stk. 1.

nr. 4,

foreslås en definition af

”bilag”

som enhver nødvendig dokumenta-

tion for transaktioner, der registreres i bogføringen. Ved eksterne bilag for-

stås dokumentation, der hidrører fra andre end den bogføringspligtige. Øv-

rige bilag anses som interne. Definitionen svarer, med en enkelt ændring, til

§ 5 i den gældende bogføringslov. Forslaget definerer et bilag og foretager

en afgrænsning mellem interne og eksterne bilag.

Definitionen af et bilag omfatter digitalt lagrede data, herunder digitalt af-

sendte eller modtagne data (f.eks. i forbindelse med e-faktura eller elektro-

nisk dataudveksling, EDI) eller anden form for dokumentation. Selvom ho-

vedparten af bilag til bogføringen må forventes at være i digitalt format, kan

der dog også i visse tilfælde forekomme bilag i papirformat.

Bilag kan f.eks. være fakturaer, kreditnotaer og følgesedler, i det omfang

disse beviser foretagne registreringer. Desuden er dokumentation af regi-

streringer vedrørende f.eks. af-, op- og nedskrivninger samt for optagelse af

lån og ind- og udbetalinger også bilag.

Bilag, der baseres på dokumentation fra andre end den bogføringspligtige,

er eksterne. Heraf følger, at fakturaer, som den bogføringspligtige modtager

i forbindelse med køb af varer, anses som eksterne bilag.

Bilag, der indeholder oplysninger fra den bogføringspligtige selv, anses som

interne. Herunder hører også bilag, som dokumenterer automatisk genere-

rede registreringer, f.eks. rentetilskrivning på virksomhedens debitorer,

momsberegning og beregning af andre afgifter.

Uanset om virksomheden udsteder en papirfaktura eller digital faktura i for-

bindelse med varesalg, anses disse som interne bilag.

nr. 5

foreslås som noget nyt en definition af et ”digitalt bogføringssystem”

som en digital service eller software som indeholder funktioner, hvorved

bogføringspligtige virksomheder kan registrere transaktioner og opbevare

registreringer og bilag på en server hos en udbyder eller en anden tredjepart.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Et digitalt bogføringssystem vil ofte være integreret med regnskabsfunktio-

ner, således at systemet også understøtter udarbejdelsen af et årsregnskab på

grundlag af bogføringen. Loven omfatter dog også rene bogføringssystemer

uden regnskabsfunktioner. Et digitalt bogføringssystem kan indeholde

mange forskellige funktioner og udvidelser, men skal for at være omfattet

af loven omfatte funktioner til registrering af virksomhedens transaktioner

samt funktioner til digital opbevaring af registreringer og bilag. Det digitale

bogføringssystem omfatter alene bogføringssystemet og ikke andre syste-

mer, som virksomheden anvender, og som leverer data til dette. Det kan

f.eks. være et lagermodul eller et personale- og lønsystem i virksomheden.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 13 om digitale bogføringssy-

stemer.

Systemet kan både være udformet som software, som virksomheden down-

loader, og hvor systemet herefter bruges lokalt på virksomhedens compu-

tere, og som en internetbaseret tjeneste, SaaS (Software as a Service). Det

vil sige, at virksomheder får adgang til et stykke digitalt (og online) software

på deres computer, smartphone eller lignende, hvor systemet ligger hos en

udbyder, og hvor bogføringen sker over internettet. I begge tilfælde kræves

dog efter definitionen, at bilag skal opbevares på en ekstern server enten hos

udbyderen af bogføringssystemet eller f.eks. i en cloudløsning hos en tred-

jepart, som opfylder kravene til it-sikkerhed efter § 13, stk. 1, nr. 2, jf. nær-

mere regler herom fastsat efter stk. 2. Software baserede bogføringssyste-

mer, hvor bilag opbevares lokalt hos den pågældende virksomhed, er således

ikke omfattet af definitionen, og vil derfor heller ikke opfylde kravet efter §

14 stk. 1, om at virksomheden skal anvende et digitalt bogføringssystem.

Endvidere kræves både for software- og internetbaserede bogføringssyste-

mer, at de skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen efter forslagets § 16, stk. 1,

hvis de markedsføres eller påtænkes markedsført i Danmark på ensartede

vilkår til en ubestemt kreds af virksomheder, jf. forslagets § 3, nr. 6, med

henblik på registrering efter forslagets § 16, stk. 2.

Moderne digitale bogføringssystemer tilbyder typisk en lang række forskel-

lige funktioner, enten som grundfunktioner eller i form af udvidelser, som

virksomheden kan tilvælge. Efter definitionen er det afgørende i forhold til

bogføringsloven og kravet i § 14, stk. 1, dog alene, at bogføringssystemet

kan registrere transaktioner og opbevare registreringer og bilag for en, for

virksomheden, ekstern server f.eks. i en cloudløsning, og enten er registret

efter § 16, stk. 2, eller i øvrigt opfylder kravene til digitale bogføringssyste-

mer efter § 13. Det er således opfyldelse af disse betingelser som er afgø-

rende for, om et digitalt bogføringssystem er omfattet af den foreslåede de-

finition.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Med formuleringen ”på en server hos en udbyder eller en anden tredjepart”

omfatter definitionen ikke digitale bogføringssystemer, hvor opbevaring af

registreringer og bilag alene finder sted på en server i virksomheden. Det er

således et krav, at opbevaringen sker enten hos en udbyder eller en anden

tredjepart, f.eks. i en cloud-løsning.

nr. 6,

foreslås som noget nyt en definition af udbyder af et digitalt bogfø-

ringssystem som en virksomhed, som markedsfører eller påtænker at mar-

kedsføre et digitalt bogføringssystem i Danmark på ensartede vilkår til en

ubestemt kreds af virksomheder.

Markedsføring skal forstås i overensstemmelse med lov nr. 426 af 3. maj

2017 om markedsføring. I forhold til digitale bogføringssystemer vil der ty-

pisk være tale om digital markedsføring, hvor udbyderen etablerer en hjem-

meside med oplysninger om bogføringssystemet, herunder grund- og til-

lægsydelser samt forskellige abonnementstyper og pris herfor. Definitionen

omfatter såvel udbydere i Danmark som udenlandske udbydere, hvis der er

tale om et digitalt bogføringssystem, som markedsføres i Danmark. En af-

gørende faktor i forhold til vurdering af dette, er om bogføringssystemet er

affattet på dansk, og om det udbydes gennem en dansk hjemmeside.

Efter definitionen i forslagets nr. 5, se ovenfor, omfatter den både digitale

bogføringssystemer, der udbydes som en digital service, dvs. som en abon-

nementsbaseret ydelse der tilgås over internettet, og softwarebaserede bog-

føringssystemer, som en virksomhed kan downloade og køre på virksomhe-

dens egne computere mod betaling af licens. Ved ensartede vilkår forstås at

det digitale bogføringssystem tilbydes på ensartede vilkår til alle virksom-

heder. Dette forhindrer ikke, at der kan tilbydes forskellige abonnementsty-

per til f.eks. store og små virksomheder, eller forskellige tilvalgsmoduler,

som virksomhederne kan vælge mellem.

Det som adskiller digitale bogføringssystemer på ensartede vilkår fra speci-

aludviklede bogføringssystemer er, at systemet ikke er udviklet med henblik

på forholdene i en enkelt konkret virksomhed, og at markedsføringen af sy-

stemet derfor henvender sig til en ubestemt kreds af virksomheder. Dette

viser sig også ved, at abonnements- eller licensvilkårene er generelle for alle

de virksomheder, der ønsker at bruge bogføringssystemet. I modsætning

hertil fastsættes prisen for specialudviklede bogføringssystemer efter for-

handling med den pågældende virksomhed. Det er de begreber, som er af-

gørende for, hvorvidt en udbyder er en udbyder i lovens forstand og dermed

er underlagt de pligter, der følger af loven.

nr. 7,

foreslås som noget nyt en definition af e-faktura som en faktura eller

kreditnota, der er udstedt, sendt og modtaget i et struktureret elektronisk

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

format, der gør det muligt at behandle den automatisk og elektronisk. Defi-

nitionen svarer til definitionen af e-faktura i § 2, nr. 1, i lov nr. 1593 af 18.

december 2018 om elektronisk fakturering ved offentlige udbud. Et eksem-

pel på et struktureret elektronisk format til forsendelse af e-faktura er f.eks.

den danske standard OIOUBL og Peppol, der er udviklet som en EU-stan-

dard til fakturering af det offentlige.

nr. 8,

foreslås som noget nyt en definition af e-dokumenter som dokumen-

ter, der sendes eller modtages i et struktureret elektronisk format. Der kunne

f.eks. være tale om e-kvitteringer, e-ordrer eller lignende dokumenter, der

er relevante som regnskabsmateriale.

Til § 4

Efter § 3, stk. 1, i den gældende bogføringslov anses følgende for regnskabs-

materiale: registreringer, herunder transaktionssporet, jf. § 4, stk. 1, eventu-

elle beskrivelser af bogføringen, herunder aftaler om elektronisk dataud-

veksling, jf. § 14, stk. 2, eventuelle beskrivelser af systemer til at opbevare

og fremfinde opbevaret regnskabsmateriale, jf. § 14, stk. 3, bilag og anden

dokumentation, jf. § 5, oplysninger i øvrigt, som er nødvendige for kontrol-

sporet, jf. § 4, stk. 2, regnskaber, som kræves udarbejdet i henhold til lov-

givning, og eventuelle revisionsprotokoller.

Efter § 3, stk. 2, i den gældende bogføringslov omfatter et regnskab, jf. stk.

1, nr. 6, også eventuelle årsberetninger og lignende, der er knyttet til regn-

skabet, medmindre andet fremgår af lovgivningen i øvrigt.

Den foreslåede bestemmelse angiver, hvad der anses som regnskabsmateri-

ale og svarer i vidt omfang til § 3 i den gældende bogføringslov. Regnskabs-

materiale er det samlede materiale, der dokumenterer bogføringens udfø-

relse og verificerer dens rigtighed og nøjagtighed. Afgrænsningen af regn-

skabsmateriale har bl.a. betydning for, hvilket materiale der skal opbevares

af virksomheden i hele opbevaringsperioden på 5 år, jf. forslagets § 10.

I forslagets

§ 4, nr. 1,

foreslås at registreringer, herunder transaktionssporet,

jf. § 3, nr. 2, skal anses som regnskabsmateriale. Svarende til den gældende

bogføringslov er en registrering den fastholdelse af en transaktion - handling

eller forhold af økonomisk karakter - der sker ved indføring i virksomhedens

bogføring. Registreringer benævnes også posteringer, fordi der dannes po-

ster i bogføringen til at afspejle de faktiske økonomiske hændelser eller for-

hold.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Nærmere krav til registreringer er fastsat i forslagets kapitel 3.

nr. 2,

foreslås det som noget nyt, at beskrivelse af virksomhedens bogfø-

ringsprocedurer, jf. § 6, skal anses som regnskabsmateriale. Efter den gæl-

dende bogføringslov anses eventuelle beskrivelser af bogføringen, herunder

aftaler om elektronisk dataudveksling som regnskabsmateriale. Forslaget er

en konsekvens af, at kravet om systembeskrivelser foreslås erstattet af krav

om beskrivelse af virksomhedens procedurer for at sikre løbende registre-

ring af alle transaktioner og opbevaring af regnskabsmateriale, jf. forslagets

§ 6.

nr. 3,

foreslås, at bilag skal anses som regnskabsmateriale. Bilag er en cen-

tral del af det materiale, der bl.a. dokumenterer registreringers rigtighed. Bi-

lag er defineret i forslagets § 3, nr. 4. Bestemmelsen medtager ikke som

hidtil ”og anden dokumentation”,

da bilag netop i den foreslåede § 3, nr. 4

er defineret ved at være enhver nødvendig dokumentation for transaktioner,

der registreres i bogføringen. Der er således ikke tale om en materiel æn-

dring.

nr. 4

foreslås, at oplysninger i øvrigt som er nødvendige for kontrolsporet,

jf. forslagets § 3, nr. 3, skal anses som regnskabsmateriale. Øvrige oplys-

ninger, som er nødvendige for at verificere registreringernes rigtighed - un-

der ét kaldet kontrolsporet - er udover bilag ligeledes en del af den bogfø-

ringspligtiges regnskabsmateriale. Det kan f.eks. være beslutningsreferater,

kontrakter, beregninger, eksterne vurderinger og korrespondance, som i

nogle situationer, afhængig af transaktionens karakter, kan have samme be-

tydning for dokumentationen af registreringer og kontrolsporet som egent-

lige bilag. Der er således tale om oplysninger, der ikke er omfattet af § 4, nr.

3, men som alligevel indeholder oplysninger, der er nødvendige af hensyn

til kontrolsporet.

nr. 5,

foreslås som noget nyt, at dokumentation for oplysninger i noterne

og ledelsesberetningen i årsrapporten og for skøn og vurderinger foretaget i

forbindelse med udarbejdelse af virksomhedens årsrapport anses som en del

af virksomhedens regnskabsmateriale.

For så vidt angår første led af bestemmelsen indebærer denne alene, at den

dokumentation virksomheden har udarbejdet til brug for oplysninger givet i

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

noterne og i ledelsesberetningen i årsrapporten, anses for regnskabsmateri-

ale. Bestemmelsen indeholder således ikke et selvstændigt krav om, at der

skal udarbejdes dokumentation.

Kravene til udarbejdelse af dokumentation følger forudsætningsvist af den

lovgivning, der regulerer udarbejdelsen af årsrapporten, dvs. årsregnskabs-

loven, bekendtgørelser om udarbejdelse af finansielle rapporter for finan-

sielle virksomheder og evt. anden lovgivning, der indeholder krav til udar-

bejdelse af årsrapporter, hvor disse indeholder noter og en ledelsesberet-

ning.

Det er ledelsens ansvar at vurdere, hvad der skal til for i tilstrækkeligt om-

fang at dokumentere oplysninger i årsrapporten, herunder i noterne.

I det omfang oplysninger i noterne i årsrapporten er genereret på grundlag

af registreringer i bogføringen, er dokumentationen for disse registreringer

allerede omfattet af definitionen af regnskabsmateriale efter forslagets § 4,

nr. 4.

Årsregnskabsloven indeholder imidlertid også krav om, at virksomhederne

i en note skal give oplysninger, som ikke genereres direkte på baggrund af

registreringer i bogføringen, men hvor der er tale om virksomhedens bear-

bejdelse af oplysninger, der stammer fra bogføringen eller andre kilder. Lo-

ven indeholder f.eks. i § 68 et krav om, at virksomhederne skal oplyse det

gennemsnitlige antal beskæftigede i virksomheden. Dokumentation for op-

lysningen i noterne i årsrapporten kan bl.a. være oplysninger om virksom-

hedens ATP-betalinger. Disse oplysninger og de beregninger m.v., som

virksomheden måtte have foretaget for at frembringe oplysningen i årsrap-

porten, udgør virksomhedens dokumentation for oplysningen i noten og ud-

gør dermed en del af virksomhedens regnskabsmateriale.

Den gældende bogføringslov er affattet på et tidspunkt, hvor

”årsregnskab”

blev anvendt som en betegnelse for det regnskabsdokument, der indeholdt

de regnskabsmæssige opstillinger og noterne. I årsregnskabsloven 2001, lov

nr. 448 af 7. juni 2001, blev begrebet

”årsrapport”

indført i lovens § 2, stk.

3, idet en årsrapport defineredes som fællesbetegnelsen for virksomhedens

årsregnskab, koncernregnskabet, ledelsesberetningen for virksomheden og

for en eventuel koncern ledet af virksomheden samt ledelsespåtegningen.

Bestemmelsen genfindes uændret i den gældende årsregnskabslov i § 2, stk.

100

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Reglerne i den gældende bogføringslov har uændret siden 1998 alene refe-

reret til årsregnskabet og andre regnskaber i øvrigt, der er udarbejdet i hen-

hold til lovgivning, herunder skatteregnskaber, tilskudsregnskaber m.v. Li-

geledes knytter reglerne i den gældende bogføringslov sig til registreringer

af transaktioner i bogføringen og oplysninger i regnskabet, som kan føres

tilbage til sådanne registreringer. En transaktion er i forslagets § 3, nr. 2,

defineret som en handling eller et forhold af økonomisk betydning for virk-

somheden.

Forslagets § 4, nr. 1, som viderefører § 3, stk. 1, nr. 1, i den gældende bog-

føringslov, definerer, at registreringer, herunder transaktionssporet, anses

for regnskabsmateriale. Forslagets § 8, som viderefører § 8 i den gældende

bogføringslov, kræver, at alle registreringer skal kunne følges til det i § 3,

nr. 2, omhandlede regnskab, opgørelse eller opstilling, og at tallene heri skal

kunne oplæses i de registreringer, hvoraf de er sammensat. Med de to be-

stemmelser i den gældende bogføringslov, som videreføres uændret, slås det

fast, at den bogføringspligtige skal kunne dokumentere sammenhængen

(transaktionssporet) mellem den enkelte registrering i bogføringen og op-

lysninger i f.eks. årsregnskabet eller skatteregnskabet.

De gældende regler tager derimod ikke højde for, at kravene i årsregnskabs-

loven de seneste godt 10 år er suppleret med en række krav til indholdet af

særligt store virksomheders ledelsesberetning. Årsregnskabsloven indehol-

der således i dag en række krav til oplysninger af forskellig art, der skal

indgå i ledelsesberetningen. Ifølge § 99 skal ledelsesberetningen for mel-

lemstore og store virksomheder blandt andet indeholde oplysninger om ud-

viklingen i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold og virksom-

hedens forventede udvikling. Ifølge § 99 a skal store virksomheder i deres

ledelsesberetning give en ikke-finansiel redegørelse for virksomhedens

samfundsansvar, herunder skal virksomheden oplyse, om den har politikker

for samfundsansvar på en række områder, f.eks. miljøforhold, herunder

virksomhedens arbejde med at reducere klimapåvirkningen ved virksomhe-

dens aktiviteter. Herudover skal virksomheden blandt andet oplyse om ikke-

finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for specifikke forret-

ningsaktiviteter. Virksomheden skal oplyse om sin vurdering af, hvilke re-

sultater, der er opnået som følge af virksomhedens arbejde med samfunds-

ansvar i regnskabsåret, og virksomhedens forventninger til arbejdet frem-

over.

Årsregnskabsloven indeholder herudover krav om oplysninger, der skal gi-

ves i ledelsesberetningen om blandt andet årets resultat sammenholdt med

101

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

den forventede udvikling som beskrevet i den senest offentliggjorte årsrap-

port efter § 100, den såkaldte 5-års oversigt, der indeholder en række øko-

nomiske hoved- og nøgletal efter § 101, oplysninger om den kønsmæssige

sammensætning af ledelsen efter § 99 b, oplysninger om ledelseshverv efter

§ 107 og redegørelse for virksomhedens mangfoldighedspolitik efter § 107

Dokumentationskravene til oplysninger i ledelsesberetningen er i sagens na-

tur meget forskellige afhængigt af, om der er tale om dokumentation for

faktuelle oplysninger, f.eks. hoved- og nøgletal efter årsregnskabslovens §

101 eller aktuelle CO

udslip, eller dokumentation for beskrivelsen af ledel-

sens forventninger og vurderinger.

Det er ledelsens ansvar at vurdere, hvad der skal til for i tilstrækkeligt om-

fang at dokumentere oplysninger i årsrapporten, herunder i ledelsesberet-

ningen.

Et eksempel, hvor underliggende dokumentation for ledelsens vurderinger

kan være nødvendig for at opfylde lovens krav, er i forhold til ledelsens

udmeldinger om forventninger til fremtiden. I følge årsregnskabslovens §

99, stk. 1, nr. 5, skal mellemstore og store virksomheder omfattet af regn-

skabsklasse C i årsregnskabsloven og børsnoterede virksomheder og stats-

lige aktieselskabet omfattet af regnskabsklasse D beskrive virksomhedens

forventede udvikling, herunder særlige forudsætninger og usikre faktorer,

som ledelsen har lagt til grund for beskrivelsen. I henhold til årsregnskabs-

lovens § 100, skal ledelsesberetningen beskrive årets resultat sammenholdt

med den forventede udvikling ifølge den senest offentliggjorte årsrapport

og begrunde afvigelser i resultatet i forhold hertil.

Det kan være svært at opfylde kravet i § 100, hvis der ikke foreligger behørig

dokumentation for grundlaget for beskrivelsen af den forventede udvikling

i den seneste årsrapport. Kravet kan sågar være umuligt at opfylde, hvis der

har været udskiftning af ledelsen, og den nye ledelse ikke kan gennemskue

grundlaget for den tidligere ledelses beskrivelse af forventningerne.

Den relevante dokumentation kan i denne situation være årets budget med

tilhørende interne forklaringer til forudsætningerne. Som nævnt ovenfor er

det imidlertid altid ledelsen, der skal vurdere, hvilken dokumentation, der er

nødvendig for at understøtte udsagn i ledelsesberetningen. Den tilstrække-

lige dokumentation for en oplysning i ledelsesberetningen er den dokumen-

tation, der muliggør, at en oplysning, kan genberegnes eller genskabes. En

102

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

virksomhed, der oplyser om sin CO

udledning eller reduktionen heri i sin

redegørelse for samfundsansvar i ledelsesberetningen, skal således f.eks.

kunne henvise til grundlaget for den pågældende oplysning.

I forhold til faktuelle oplysninger, synes årsregnskabsloven at forudsætte, at

der foreligger en form for system til registrering eller opsamling af oplys-

ninger, der gives i ledelsesberetningen, f.eks. oplysninger om virksomhe-

dens aktuelle CO

-udslip. Måleenheden vil ofte ikke være i kroner, men

f.eks. i ton.

For så vidt angår den sidste del af den foreslåede bestemmelse i § 4, nr. 5,

anses dokumentation for skøn og vurderinger foretaget i forbindelse med

udarbejdelse af virksomhedens årsrapport som en del af virksomhedens

regnskabsmateriale. Det indebærer f.eks., at en virksomhed, der har udar-

bejdet en dagsværdiberegning efter årsregnskabslovens § 41, vil skulle op-

bevare beregningen digitalt i 5 år efter forslagets § 10, stk. 1. Hvis en virk-

somhed i forbindelse med et skøn eller en vurdering udarbejder flere bereg-

ninger eller estimater, er det kun den endelige beregning eller det endelige

estimat, der skal kunne dokumenteres. Den endelige beregning eller det en-

delige estimat skal imidlertid kunne dokumenteres, uanset om denne viser,

at der ikke er grundlag for at foretage en regulering af f.eks. værdien af et

aktiv, og det dermed ikke fører til en registrering i bogføringen.

nr. 6,

foreslås, at regnskaber, som kræves udarbejdet i henhold til lovgiv-

ning, og frivilligt udarbejdede regnskaber, der ikke udelukkende anvendes

til virksomhedens eget brug, anses som regnskabsmateriale. Regnskaber,

som kræves udarbejdet i henhold til lovgivningen omfatter alle regnskaber,

der kræves udarbejdet eller kan kræves udarbejdet i henhold til lovgivnin-

gen, f.eks. årsregnskabsloven. Ved regnskab forstås her et årsregnskab, et

andet regnskab eller en tilsvarende regnskabsopstilling, når blot det er kræ-

vet i lovgivningen. Et årsregnskab i henhold til årsregnskabsloven er derfor

omfattet ligesom en skatteopgørelse m.v., der er udarbejdet efter skattelov-

givningen. Et særskilt tilskudsregnskab er omfattet, hvis det i henhold til

lovgivningen kan kræves udarbejdet som betingelse for udbetaling af til-

skud. Udarbejdes alene en resultatopgørelse eller en balance, anses dette

også for et regnskab i forslagets forstand.

Herudover foreslås det, at også frivilligt udarbejdede regnskaber, der ikke

udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug, anses som regnskabs-

materiale. Denne del af bestemmelsen er ny i forhold til § 3, stk. 1, nr. 6, i

den gældende bogføringslov. Ifølge årsregnskabslovens § 4, stk. 6, skal en

103

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

virksomhed, der er omfattet af loven, men som ikke ifølge loven er forpligtet

til at aflægge en årsrapport, i det mindste skal følge reglerne for regnskabs-

klasse A, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, hvis årsrapporten ikke udelukkende anvendes

til virksomhedens eget brug.

Bestemmelsen i årsregnskabslovens § 4, stk. 6, er indsat for at varetage hen-

synet til regnskabsbrugerne. Bestemmelsen skal sikre, at årsrapporter, der

udarbejdes frivilligt, og anvendes over for tredjemand, følger nogle mini-

mumskrav. Tilsvarende er der behov for at fastsætte krav om, at et sådant

frivilligt udarbejdet regnskab er en del af den bogføringspligtiges regn-

skabsmateriale. Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med forslagets § 3,

nr. 2, der definerer transaktionssporet som den sammenhæng, der er mellem

de enkelte registreringer og den bogføringspligtiges årsregnskab, skatte- el-

ler afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller tilsvarende regnskabsopstilling,

der skal udarbejdes i henhold til lovgivning eller frivilligt udarbejdede regn-

skaber, der ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug. Be-

stemmelsen i § 4, nr. 6, skal også ses i sammenhæng med forslagets § 8,

hvorefter alle registreringer skal kunne følges til det i § 3, nr. 2, omhandlede

regnskab, opgørelse eller opstilling, og tallene heri skal kunne opløses i de

registreringer, hvoraf de er sammensat.

Den bogføringspligtige skal således kunne dokumentere transaktionssporet

fra de underliggende registreringer i bogføringen til et regnskab, uanset om

dette er udarbejdet frivilligt, når regnskabet ikke alene anvendes til virksom-

hedens eget brug.

En årsrapport, et perioderegnskab eller andre regnskaber, som virksomheder

udarbejder udelukkende til eget brug, vil derimod ikke være omfattet.

nr. 7,

foreslås, at eventuelle revisionsprotokoller eller anden tilsvarende

rapportering skal anses som en del af regnskabsmaterialet. Kravet i revisor-

loven om førelse af revisionsprotokoller blev ophævet i 2016. Forordning

(EU) nr. 537/2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomhe-

der af interesse for offentligheden stiller dog krav om førelse af et revisions-

protokollat ved revision af de omfattede virksomheder. Virksomheder af in-

teresse for offentligheden er defineret i revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3, som

omfatter børsnoterede virksomheder, penge- og realkreditinstitutter samt

forsikringsselskaber. Uanset ophævelsen af kravet om førelse revisionspro-

tokol har revisor efter de internationale standarder om revision, ISA 260

(Kommunikation med den øverste ledelse) og ISA 265 (Kommunikation om

mangler i intern kontrol til den øverste ledelse og den daglige ledelse), der

bidrager til fortolkningen af god revisorskik, fortsat pligt til at rapportere til

104

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

en virksomheds øverste ledelse om en række forhold, der tidligere fremgik

af revisionsprotokollen.

I revisionsprotokollatet eller i anden tilsvarende rapportering giver revisoren

bl.a. en beskrivelse af udførelsen, omfanget og resultatet af revisionen som

følge af krav i lovgivningen, vedtægter eller aftale med revisors hvervgiver.

Revisionsprotokollen eller anden tilsvarende rapportering har i øvrigt en

sammenhæng med ledelsens forvaltning af bogføring og regnskabsaflæg-

gelse og kan ofte indeholde væsentlig information for forståelsen af virk-

somhedens årsregnskab.

Til § 5

Efter den foreslåede bestemmelse i

§ 5, stk. 1

omfatter bogføringspligten

efter denne lov registrering af virksomhedens transaktioner og opbevaring

af virksomhedens regnskabsmateriale. Derved fremgår det udtrykkeligt af

lovteksten, hvad bogføringen og dermed bogføringspligten for den er-

hvervsdrivende virksomhed omfatter.

Den foreslåede bestemmelse i

§ 5, stk. 2,

erstatter § 6 om god bogføringsskik

i den gældende bogføringslov. Efter § 6, stk. 1, i den gældende bogførings-

lov skal bogføringen tilrettelægges og udføres i overensstemmelse med god

bogføringsskik under hensyn til virksomhedens art og omfang. Desuden

skal bogføringen tilrettelægges og udføres, således at regnskabsmaterialet

ikke ødelægges, bortskaffes eller forvanskes, ligesom det skal sikres mod

fejl og misbrug.

Bogføringen skal efter bestemmelsen tilrettelægges og udføres under hen-

syn til virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktio-

nernes økonomiske omfang. Dette kriterie erstatter

begrebet ”god bogfø-

ringsskik”

i den tidligere bogføringslov

for at opnå en mere tydelig og kon-

kret afgrænsning af, hvilke faktorer en erhvervsdrivende virksomhed kan og

skal tage hensyn til, når den tilrettelægger og udfører sin bogføring. Der er

med den sproglige ændring af bestemmelsen ikke tiltænkt en materiel æn-

dring i forhold til den tidligere anvendelse af begrebet god bogføringsskik,

og bestemmelsen er således fortsat udtryk for en standard for god bogfø-

ringsskik, som er genstand for dynamisk fortolkning.

Kravene til den bogføringspligtige afhænger efter bestemmelsen af virk-

somhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes øko-

105

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

nomiske omfang. Ved kompleksitet tænkes ikke kun på virksomhedens stør-

relse, selvom meget små virksomheder ikke er forpligtet til at tilrettelægge

deres bogføring på samme systematiske måde som større virksomheder.

F.eks. behøver den lille virksomhed typisk ikke samme omfang af interne

kontroller, ligesom beskrivelser af virksomhedens procedurer for bogføring

efter den foreslåede § 6 ofte kan holdes på et absolut minimum. For meget

små virksomheder kræves derfor på baggrund af antallet af transaktioner og

transaktionernes økonomiske omfang ofte ikke mere end, hvad der er nød-

vendigt for at kunne opstille og dokumentere skatteopgørelsen og moms-

regnskabet.

Der kan imidlertid forekomme mindre virksomheder, hvis forretningsmodel

har en kompleks karakter f.eks. med mange forskellige ydelser og mange

forskellige kunder, ligesom der kan forekomme større virksomheder med en

meget enkel forretningsmodel f.eks. ved at de kun sælger få ydelser til

samme kundegruppe. Hvis en virksomhed kun har få transaktioner, stiller

det typisk mindre krav til bogføringen, men det må også vurderes i forhold

til transaktionernes økonomiske omfang. Omvendt behøver en virksomhed

med mange transaktioner ikke nødvendigvis en kompliceret bogføring, hvis

der er tale om ensartede transaktioner. Kravene til en virksomheds bogfø-

ringsprocedurer og beskrivelsen heraf efter forslagets § 6 må derfor som

hidtil vurderes i forhold til virksomhedens forretningsmodel.

Til § 6

Efter

§ 6

skal virksomheder, der efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har

pligt til at udarbejde en årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i to på hin-

anden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., under hensyn til § 5, stk.

2, udarbejde en beskrivelse af:

1) virksomhedens procedurer for at sikre, at alle virksomhedens transaktio-

ner løbende registreres,

2) virksomhedens procedurer for at sikre, at virksomhedens regnskabsmate-

riale efter § 4, nr. 2 og nr. 4-7 opbevares på betryggende vis, og

3) hvilke medarbejdere, der er ansvarlige for procedurerne efter nr. 1-2.

Beskrivelsen skal gøre det muligt til enhver tid at følge, hvorledes registre-

ringerne foretages, og hvorledes regnskabsmateriale opbevares.

Den foreslåede bestemmelse erstatter kravet om en systembeskrivelse i § 14

i den gældende bogføringslov.

106

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Som følge af at en meget stor andel af bogføringspligtige virksomheder an-

vender standardsystemer til bogføring, vurderes det ikke nødvendigt at op-

retholde de gældende krav om en detaljeret systembeskrivelse. Virksomhe-

der, der efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at udarbejde en

årsrapport eller har haft en nettoomsætning over 300.000 kr. de seneste to

indkomstår bør dog fortsat have skriftlige interne procedurer for, hvordan

virksomheden sikrer registrering af alle virksomhedens transaktioner samt

hvornår registreringer senest skal være foretaget, herunder også hvilke, hvor

ofte og hvordan afstemninger foretages. Derudover hvordan virksomheden

sikrer betryggende opbevaring af det regnskabsmateriale, der ikke opbeva-

res i et digitalt bogføringssystem, jf. forslagets § 14, stk. 1. Beskrivelsen

skal også oplyse, hvor virksomhedens regnskabsmateriale opbevares, hvis

dette sker uden for virksomheden, og hvor en eventuel sikkerhedskopi af

regnskabsmaterialet opbevares.

Kravet i forslagets § 14, stk. 1, om at de samme virksomheder, der er om-

fattet af § 6, skal bruge et digitalt bogføringssystem, der lever op til kravene

i forslagets § 13 og dermed understøtter bl.a. betryggende opbevaring af re-

gistreringer og bilag, indebærer, at der ikke vil være behov for en nærmere

beskrivelse af procedurerne for opbevaring af denne del af regnskabsmate-

rialet. Det er baggrunden for, at der i bestemmelsen alene henvises til regn-

skabsmateriale efter § 4, nr. 2 og nr. 4-7. Efter forslagets § 31, stk. 5 fast-

sætter Erhvervsministeren tidspunktet for ikrafttrædelsen af § 14, stk. 1, som

tidligst forventes at være fra 2024. Der er imidlertid ikke fundet behov for,

at virksomheden indtil dette tidspunkt skal udarbejde procedurer for betryg-

gende opbevaring af registreringer og bilag.

Uanset brug af et digitalt bogføringssystem er det fortsat virksomhedens an-

svar, at alle transaktioner løbende registreres, hvorfor det skal fremgå af be-

skrivelsen, hvordan det sikres.

Forslaget hindrer ikke, at interne bilag og beskrivelser af bogføringen føres

på et andet sprog end dansk, herunder navnlig engelsk eller et skandinavisk

sprog. Dette kan særligt være relevant, hvis virksomhedens årsrapport udar-

bejdes på engelsk. Virksomheden kan dog ikke vælge et hvilket som helst

sprog. Hvis den bogføringspligtige anvender et bogføringssystem, skal de

daglige brugere af bogføringssystemerne kunne forstå og benytte beskrivel-

serne. Desuden er det et krav, at myndighederne uden nævneværdige van-

skeligheder skal kunne forstå det sprog, der benyttes.

107

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

§ 3, stk. 1, i årsregnskabsloven indeholder en opremsning af de virksom-

hedsformer, der har pligt til at udarbejde en årsrapport efter årsregnskabslo-

ven. Det drejer sig primært om aktieselskaber, anpartsselskaber og interes-

sentskaber eller kommanditselskaber, hvor alle interessenter henholdsvis

komplementarer er virksomheder med begrænset hæftelse. Herudover har

blandt andet også virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om

visse erhvervsdrivende virksomheder, samt erhvervsdrivende fonde pligt til

at udarbejde en årsrapport.

Virksomheder, der ikke har pligt til at udarbejde årsrapport efter årsregn-

skabsloven, er virksomheder med personlig hæftelse, dvs. blandt andet en-

keltmandsvirksomheder og interessentskaber og kommanditselskaber, hvori

en eller flere interessenter henholdsvis komplementarer hæfter personligt.

En virksomhed, der ikke har pligt til at udarbejde en årsrapport efter års-

regnskabslovens § 3, stk. 1, er kun omfattet af § 6, hvis virksomhedens om-

sætning overstiger 300.000 kr. i to indkomstår i træk. Nettoomsætning skal

forstås i overensstemmelse med definitionen i Bilag 1, afsnit C, nr. 13, i

årsregnskabsloven, dvs. som salgsværdien af produkter og tjenesteydelser

m.v. med fradrag af prisnedslag, merværdiafgift og anden skat, der er direkte

forbundet med salgsbeløbet.

En nystiftet virksomhed med personlig hæftelse kan ikke med sikkerhed

vide, om dens nettoomsætning i virksomhedens første indkomstår vil over-

stige 300.000 kr. Har virksomheden i det første indkomstår en nettoomsæt-

ning, der overstiger 300.000 kr., skal virksomheden opfylde kravet i § 6

snarest muligt efter udløbet af indkomståret. Har en virksomhed i sit første

leveår en nettoomsætning på 300.000 kr. eller derunder, skal virksomheden

først følge kravet om at udarbejde en beskrivelse af virksomhedens bogfø-

ringsprocedurer, når den i to indkomstår i træk har haft en nettoomsætning,

der overstiger 300.000 kr.

Efter bestemmelsen skal beskrivelsen af virksomhedens bogføringsproce-

durer udarbejdes under hensyn til § 5, stk. 2, dvs. under hensyn til virksom-

hedens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes økonomi-

ske omfang. I en mindre virksomhed med en enkel forretningsmodel kan en

sådan beskrivelse være ganske kortfattet, mens den i en større virksomhed

med en kompleks forretningsmodel kan være mere omfattende. Det vil være

nemmere at overskue bogføringen i en simpel salgsvirksomhed med mange

108

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

ensartede transaktioner end i f.eks. en entreprenørvirksomhed med mere for-

skelligartede opgaver/kontakter, der bruger mere komplekse indregnings-

metoder.

Erhvervsstyrelsen vil i forbindelse med sin vejledning om den nye bogfø-

ringslov i samarbejde med Regnskabsrådet udarbejde en skabelon, som kan

hjælpe navnlig mindre virksomheder med at lave en korrekt beskrivelse af

deres bogføringsprocedurer. Skabelonen vil indeholde de elementer, som

virksomheden skal have taget stilling til, med en vejledende tekst, således

at virksomheden alene ved at udfylde skabelonen kan sikre sig, at den op-

fylder kravene i loven. Erhvervsstyrelsen vil opfordre erhvervsorganisatio-

nerne til at bidrage til, at skabelonen bliver kendt af virksomhederne.

Beskrivelsen af virksomhedens procedurer for bogføring af transaktioner og

opbevaring af regnskabsmateriale udgør efter § 4, nr. 2, en del af virksom-

hedens regnskabsmateriale, og er derfor omfattet af pligten til opbevaring

efter § 10, stk. 1.

Beskrivelsen skal opdateres ved væsentlige ændringer i virksomhedens pro-

cedurer for bogføring af transaktioner og opbevaring af regnskabsmateriale,

herunder hvem der er ansvarlige herfor.

Til § 7

Efter § 7, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal alle transaktioner regi-

streres nøjagtigt under hensyn til virksomhedens art og omfang. Herunder

skal transaktionerne registreres snarest muligt efter, at de forhold foreligger,

der er grund til registreringerne.

Efter § 7, stk. 2, i den gældende bogføringslov skal registreringerne så vidt

muligt foretages i den rækkefølge, som transaktionerne er foretaget i. Regi-

streringerne skal henvise til de tilhørende bilag og indeholde oplysninger,

der gør det muligt at bestemme den enkelte registrerings tidsmæssige place-

ring i bogføringen.

Efter § 7, stk. 3, i den gældende bogføringslov skal registreringerne i det

omfang, det er nødvendigt efter virksomhedens art og omfang, afstemmes

med beholdningerne, herunder kasse- og likvidbeholdninger.

Efter § 7, stk. 4, i den gældende bogføringslov skal registreringerne foreta-

ges i danske kroner, i euro eller i relevant fremmed valuta. En virksomhed

109

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

kan kun overgå til registreringer i anden mønt ved et regnskabsårs begyn-

delse, medmindre denne anden mønt er blevet relevant inden begyndelsen

af det pågældende regnskabsår.

Efter § 7, stk. 5, i den gældende bogføringslov skal regnskabsmaterialet in-

deholde oplysninger, herunder om transaktionsdagens kurs eller lignende

omregningsfaktorer, som til enhver tid gør det muligt at omregne til danske

kroner, hvis der registreres i fremmed valuta, herunder euro.

Det foreslås i

§ 7, stk. 1, 1. pkt.,

at virksomheder skal registrere alle trans-

aktioner nøjagtigt og snarest muligt efter, at de forhold, der er grundlag for

registreringerne, foreligger.

Den foreslåede bestemmelse medfører, at alle transaktioner registreres nøj-

agtigt i bogføringen. Jf. forslagets § 3, nr. 1, skal

”transaktion”

forstås bredt.

En transaktion er såvel en handling som et forhold af økonomisk betydning

for virksomheden. Regnskabsmæssige dispositioner, som f.eks. af-, ned- og

opskrivninger af aktiver samt renteberegninger, anses også som transaktio-

ner. Andre eksempler på transaktioner er køb og salg, lønafregninger, kon-

staterede tab på debitorer, likvide bevægelser, optagelse af lån og indfrielse

af gæld. Også skattemæssige dispositioner kan være transaktioner. Bestem-

melsen skal ses i lyset af kravet om transaktionsspor i forslagets § 8, hvor-

efter alle regnskabets poster skal kunne opløses i registreringer, der skal

kunne følges til regnskabet.

Ændringer i stamdata, f.eks. ansættelsesforhold for ansatte, kreditoroplys-

ninger m.v., anses ikke i sig selv for transaktioner, der skal registreres.

Transaktioner skal registreres i bogføringen snarest muligt, efter at de for-

hold, der er grund til registreringerne, foreligger, jf. forslagets

stk. 1, 1. pkt.

Bestemmelsen angiver ikke nærmere, hvornår en transaktion senest skal

være registreret i bogføringen. Kravet i bestemmelsen må dog sammenhol-

des med forslagets § 5, stk. 2, hvorefter bogføringen skal tilrettelægges og

udføres under hensyn til virksomhedens kompleksitet, antallet af transakti-

oner og transaktionernes økonomiske omfang. For en virksomhed med

mange daglige transaktioner, vil kravet i § 7, stk. 1, 1. pkt., indebære, at

registrering af transaktionerne skal ske hyppigere end for en virksomhed,

der typisk ikke har daglige transaktioner, eller som kun har ganske få dag-

lige transaktioner, som er ensartede og simple. En virksomhed, der har flere

hundrede eller flere tusinde daglige transaktioner, bør registrere disse inden

110

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

for ganske få dage for at sikre, at der løbende foreligger en korrekt og fyl-

destgørende bogføring.

Bestemmelsen i § 7, stk. 1, 1. pkt., skal også sammenholdes med forslagets

§ 7, stk. 4, jf. nedenfor. Ifølge § 7, stk. 4, skal en virksomhed foretage de

afstemninger, der er nødvendige for at sikre, at der foreligger et opdateret

grundlag for virksomhedens lovpligtige indberetninger eller angivelser ved-

rørende f.eks. årsrapporten, skatter, moms og afgifter. Afstemningerne skal

senest foretages på datoen for udløbet af fristen for indberetningen eller an-

givelsen. § 7, stk. 4, forudsætter således at transaktioner, der er relevante for

en lovpligtig indberetning eller angivelse, er registreret inden for indberet-

nings- eller angivelsesfristen. Kun virksomheder med ganske få daglige

transaktioner vil dog kunne vente med at registrere deres transaktioner til

datoen for fristen for de lovpligtige indberetninger.

Det foreslås i

§ 7, stk. 1, 2. pkt.,

at en virksomhed, der på grund af virksom-

hedens kompleksitet, antallet af transaktioner eller transaktionernes økono-

miske omfang, ikke er i stand til at registrere alle individuelle køb eller salg,

i stedet kan registrere aggregerede køb eller salg på grundlag af daglige kas-

seopgørelser.

Forslaget giver mulighed for, at f.eks. mindre torvesalgspladser ikke skal

registrere hver eneste salgstransaktion, men kan opgøre salget samlet, når

dagen er omme. Denne særregel er derfor en præcisering af, at registreringer

af transaktioner skal tilrettelægges og udføres under hensyn til virksomhe-

dens kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes økonomiske

omfang, jf. forslagets § 5, stk. 2.

På tilsvarende måde tilsiger forslagets § 5, stk. 2, at f.eks. købs- og salgs-

transaktioner i visse tilfælde kan registreres på betalingstidspunktet. Dette

er især aktuelt i virksomheder, hvor der er kort tid mellem køb/salg og selve

betalingen. Vælger den bogføringspligtige denne metode for registrering af

købs- og salgstransaktioner, skal metoden benyttes konsekvent, så det sik-

res, at alle transaktioner af samme art registreres ensartet.

Det foreslås i

§ 7, stk. 2,

at registreringerne skal henvise til de tilhørende

bilag og indeholde oplysninger, der gør det muligt at bestemme den enkelte

registrerings tidsmæssige placering i bogføringen.

111

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Forslaget, der viderefører indholdet i den gældende bestemmelse i bogfø-

ringslovens § 7, stk. 2, 2. pkt. vil sikre, at oplysninger om f.eks. registre-

ringsdatoen, der i mange situationer - typisk ved varesalg - vil svare til trans-

aktionsdatoen, er til stede. Transaktionsdatoen skal altid fremgå af bilaget,

jf. forslagets § 9, for at kunne identificere kontrolsporet.

Efter den gældende bestemmelse i § 7, stk. 2., 1. pkt., skal registreringerne

så vidt muligt foretages i den rækkefølge, hvori transaktionerne foretages. I

det foreslåede er kravet ikke videreført, men der er dog ikke tiltænkt en ma-

teriel ændring, idet kravet i forslagets § 7, stk. 1, om at transaktioner skal

registreres i bogføringen

snarest muligt,

i praksis vil sikre en vis kronologi

i registreringerne. I tilfælde, hvor en virksomhed f.eks. registrerer transakti-

oner på baggrund af indgående bilag, vil rækkefølgen dog afhænge af tids-

punktet for modtagelse heraf.

Efter det foreslåede

§ 7, stk. 3,

skal såvel det oprindelige indhold som ind-

holdet af ændringen fremgå tydeligt af materialet, hvis der foretages rettel-

ser i regnskabsmaterialet.

Den foreslåede bestemmelse indebærer, at eventuelle rettelser i regnskabs-

materialet skal kunne dokumenteres. Rettes allerede foretagne registrerin-

ger, skal det ske ved særskilte rettelsesposteringer. Dette er allerede i dag

praksis i langt de fleste digitale bogføringssystemer. Rettelsesposteringen

skal dokumenteres ved et internt bilag, der som minimum henviser til den

oprindelige fejlpostering med angivelse af fejlårsag og type.

Den foreslåede bestemmelse er en videreførelse af § 6, stk. 2 i den gældende

bogføringslov.

Det foreslås i

§ 7, stk. 4,

at en virksomhed skal foretage de afstemninger,

der er nødvendige for at sikre, at der foreligger et opdateret grundlag for

lovpligtige indberetninger eller angivelser vedrørende moms, skatter, afgif-

ter samt års- og delårsrapporter. Afstemningen skal senest foretages på da-

toen for udløbet af fristerne for de lovpligtige indberetninger og angivelser.

Dermed indeholder bestemmelsen en frist for, hvornår en transaktion, der

har relevans for en lovpligtig indberetning, senest skal være registreret, og

bestemmelsen har dermed betydning for fortolkningen af § 7, stk. 1, 1. pkt.,

hvor det fremgår, at transaktioner skal registreres i bogføringen snarest mu-

ligt, efter at de forhold, der er grund til registreringerne, foreligger.

Den konkrete afstemning vil afhænge af karakteren af indberetningen eller

angivelsen og virksomhedens forhold.

112

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

For en virksomhed, der er pligtig til at aflægge en årsrapport efter reglerne

i årsregnskabsloven, vil det normalt være nødvendigt at foretage afstemning

af registreringer i bogføringen med f.eks. likvidbeholdninger, varebehold-

ninger og andre beholdninger afhængig af virksomhedens aktiviteter. Af-

stemningerne skal ske senest i forbindelse med udarbejdelsen af årsrappor-

ten, dvs. inden årsrapporten godkendes af virksomhedens ledelse og inden

den lovpligtige indsendelsesfrist for årsrapporten til Erhvervsstyrelsen. Be-

hovet for fysiske afstemninger, herunder fuldstændig optælling af et varela-

ger kan variere efter varelagerets karakter og virksomhedens forhold. I virk-

somheder med stærke interne kontroller og registreringssystemer kan det

være tilstrækkeligt at fortage optælling på stikprøvebasis for løbende at

sikre, at registreringssystemet er pålideligt.

For en virksomhed, der f.eks. har pligt til at lade sig momsregistrere efter

momsloven betyder det, at virksomheden skal foretage afstemning af rele-

vante momspligtige registreringer, der er nødvendig for at sikre et ajourført

grundlag for momsangivelsen. Afstemningen skal ske inden udarbejdelsen

af momsangivelsen, dvs. senest på datoen for udløbet af angivelsesfristen til

Skatteforvaltningen. Det vil normalt ikke i forbindelse med en momsangi-

velse være nødvendigt at afstemme alle periodens registreringer i bogholde-

riet, herunder ikke foretage afstemning af f.eks. varelager- eller anlægsbe-

holdninger.

For en virksomhed, der har pligt til at indberette lønsumsafgift, vil det til-

svarende vil være afgiftsperioden og indberetningsfristen, der er afgørende

for, hvornår virksomheden som minimum skal sikre, at alle afgiftspligtige

transaktioner er registreret og afgiftsbeløbet er beregnet korrekt.

Efter forslagets § 6 skal den bogføringspligtige udarbejde en beskrivelse af

bl.a. virksomhedens procedurer for at sikre, at alle virksomhedens transak-

tioner løbende registreres. Procedurer for afstemninger efter § 7, stk. 4, er

en del af denne beskrivelse. For mange virksomheder foregår afstemninger

i praksis ikke efter fastlagte perioder eller manuelt ved at sammenholde ud-

skrifter fra bogføringen med f.eks. udskrifter fra banken, men løbende via

indbyggede funktionaliteter i bogføringssystemer, der integrerer med andre

systemer. I de tilfælde vil virksomhedens beskrivelse efter forslagets § 6

skulle indeholde en beskrivelse af disse funktionaliteter og hvordan de sik-

rer, at der løbende foretages de nødvendige afstemninger.

113

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Om baggrunden for forslaget om afstemning af bogføringen ved lovpligtige

indberetninger henvises der til afsnit 3.1 i de almindelige bemærkninger.

Det foreslås i

§ 7, stk. 5 og 6,

at registreringerne skal foretages i danske

kroner, i euro eller i relevant fremmed valuta, og hvis der registreres i frem-

med valuta, herunder euro skal regnskabsmaterialet indeholde oplysninger,

herunder om transaktionsdagens kurs eller lignende omregningsfaktorer,

som til enhver tid gør det muligt at omregne til danske kroner.

Efter det foreslåede, der i vidt omfang viderefører indholdet i den gældende

bestemmelse i bogføringslovens § 7, stk. 4 og 5, kan en virksomhed bogføre

i den valuta, der måtte være relevant for virksomhedens aktiviteter, herunder

transaktioner vedr. køb og salg. For de fleste virksomheder vil den relevante

valuta forventeligt være danske kroner, men også for mange, navnlig større

virksomheder, vil det være nærliggende at bogføre i euro. Det er dog ikke

nødvendigt at påvise, at euro er "relevant valuta" for at kunne bogføre i

denne. Skift i bogføringsvaluta kan forekomme, hvis denne er blevet rele-

vant, f.eks. fordi hovedparten af transaktionerne på grund af koncernetable-

ring skifter til den anden valuta.

Bogføring i fremmed valuta kan navnlig være relevant for virksomheder,

der indgår i udenlandske koncerner. Dette skyldes, at disse virksomheder

ofte afholder omkostninger og opnår indtægter i udenlandsk valuta. Virk-

somheden skal sikre, at kursen for valutaomregning for transaktionsdatoen

fremgår éntydigt af bogføringen, således at den til enhver tid kan udregnes.

Det forudsættes, at virksomhederne bogfører i en valuta, som er relevant for

virksomheden, f.eks. fordi virksomheden handler i den pågældende valuta.

Med henblik på at sikre en korrekt omregning af transaktioner i fremmed

valuta til danske kroner skal virksomhedens dokumentation indeholde op-

lysning om transaktionsdagens kurs. Det er dog muligt at benytte en stan-

dardkurs/gennemsnitskurs, hvis denne kun afviger ubetydeligt fra transakti-

onsdagens kurs. Her forudsættes, at den bogføringspligtige tilrettelægger sin

bogføring, så det sikres, at standardkursen løbende ajourføres.

Som følge af kravet om transaktionssporet i forslagets § 8, skal den bogfø-

ringspligtige kunne dokumentere de for skatteopgørelsen nødvendige valu-

takursomregninger.

Om baggrunden for forslaget om afstemning af bogføringen ved lovpligtige

indberetninger henvises der til afsnit 3.1 i de almindelige bemærkninger.

114

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Til § 8

Bestemmelsen viderefører indholdet i § 8 i den gældende bogføringslov,

hvorefter alle registreringer skal kunne følges til det i, efter den gældende

bogføringslovs § 4, stk. 1, omhandlede regnskab, opgørelse eller opstilling.

Tallene heri skal kunne opløses i de registreringer, hvoraf de er sammensat.

Det foreslås i

§ 8

at alle registreringer skal kunne følges til det i § 3, nr. 2,

omhandlede regnskab, opgørelse eller opstilling, og at tallene heri skal

kunne opløses i de registreringer, hvoraf de er sammensat.

I § 3, nr. 2, defineres transaktionssporet som den sammenhæng, der er mel-

lem de enkelte registreringer og den bogføringspligtiges årsregnskab,

skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller tilsvarende regnskabs-

opstilling, der skal udarbejdes i henhold til lovgivning eller frivilligt udar-

bejdede regnskaber, der ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget

brug.

Den foreslåede § 8 fastslår kravet om, at der skal være et transaktionsspor,

idet det skal være muligt ud fra f.eks. årsregnskabets eller skatteopgørelsens

enkeltposter at fremfinde alle de registreringer, som danner grundlag for den

pågældende enkeltpost. Ligeledes skal det være muligt at fremfinde en re-

gistrering og følge denne til årsregnskabet eller skatteopgørelsen.

Til § 9

Bestemmelsen viderefører indholdet i § 9, stk. 1, i den gældende bogførings-

lov, hvorefter enhver registrering skal dokumenteres ved bilag. Er der ud-

stedt eksternt bilag, skal dette så vidt muligt benyttes. Bilag skal oplyse,

hvad der er nødvendigt for at identificere kontrolsporet, herunder tydeligt

angive transaktionsdato og beløb.

Det foreslås i

§ 9, 1. pkt.,

at enhver registrering skal dokumenteres ved bilag.

Dette er nødvendigt for, at offentlige myndigheder og revisor skal kunne

foretage en efterfølgende kontrol af de foretagne registreringer. Bilag er de-

fineret i forslagets § 3, nr. 4, som enhver nødvendig dokumentation for

transaktioner, der registreres i bogføringen.

Det foreslås i

§ 9, 2. pkt.,

at der så vidt muligt skal benyttes eksterne bilag,

hvis sådanne er udstedt. Efter forslagets § 3, nr. 4, 2. pkt., forstås ved eks-

terne bilag, dokumentation der hidrører fra andre end den bogføringsplig-

tige. Baggrunden for kravet i det foreslåede § 9, 2. pkt., er, at eksterne bilag

115

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

naturligt anses for mere pålidelige end bilag, der udstedes af den bogførings-

pligtige selv. Der kan dog være situationer, hvor der ikke udstedes et eks-

ternt bilag, fordi den bogføringspligtige selv udsteder et bilag til f.eks. leve-

randøren i forbindelse med modtagelse af varerne. Dette er f.eks. ofte tilfæl-

det i landbruget, hvor et slagteri normalt ikke modtager en faktura fra land-

manden, men i stedet udsteder en afregningsmeddelelse, som sendes til

landmanden. Desuden kan det i ganske særlige tilfælde, f.eks. i forbindelse

med vareimport, være meget vanskeligt og omkostningstungt at fremskaffe

en egentlig købsfaktura.

Det foreslås i

§ 9, 3. pkt.,

at bilag skal oplyse, hvad der er nødvendigt for at

identificere kontrolsporet, herunder tydeligt angive transaktionsdato og be-

løb. I forslagets § 3, nr. 3, defineres kontrolsporet som de oplysninger, der

dokumenterer registreringernes rigtighed.

Forslagets § 9, 3. pkt., indebærer, at bilag skal forsynes med en entydig iden-

tifikation, som muliggør tilvejebringelse af bilaget ud fra registreringerne i

bogføringen.

Bilagene skal gøre det muligt at konstatere, om alle transaktionerne registre-

res i den rigtige periode og med det rigtige beløb. For en virksomhed, der

på grund af sin størrelse har interne procedurer for godkendelse, skal det

være muligt at konstatere, hvem der har godkendt de udstedte eller mod-

tagne bilag.

Som nævnt ovenfor er bilag defineret i § 3, nr. 4, som enhver nødvendig

dokumentation for transaktioner, der registreres i bogføringen. Beskrivelser

af eventuelle ændringer i de variable, som indgår i de automatisk genererede

registreringer, f.eks. ændringer i rentesatser m.v., og fra hvornår de pågæl-

dende ændringer har fået virkning, anses som nødvendig dokumentation.

Til § 10

Efter § 10, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal virksomheden opbevare

regnskabsmaterialet på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det regn-

skabsår, materialet vedrører. Opbevaringen skal ske på en måde, som i hele

opbevaringsperioden muliggør en selvstændig og entydig fremfinding af det

pågældende regnskabsmateriale.

Efter § 10, stk. 2, i den gældende bogføringslov skal regnskabsmateriale,

der opbevares på elektronisk medie, mikrofilm eller anden lignende måde,

116

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

uden bearbejdning, beregninger eller tilpasninger kunne udskrives i klar-

skrift.

Efter § 10, stk. 3, i den gældende bogføringslov skal beskrivelsen af syste-

mer til at fremfinde og udskrive regnskabsmaterialet i klarskrift, opbevares

i klarskrift.

Det foreslås i

§ 10, stk. 1,

at virksomheder på betryggende vis skal opbevare

regnskabsmaterialet omfattet af § 4 i 5 år fra udgangen af det regnskabsår,

materialet vedrører. Forslaget er en videreførelse af kravet i den gældende

lovs § 10, stk. 1, og er begrundet i, at retstvister, skattespørgsmål, straffesa-

ger m.v. i langt de fleste tilfælde er indledt inden udløbet af denne frist.

Regnskabsmateriale, der vedrører regnskabsåret 2022 skal f.eks. opbevares

til udgangen af 2027.

Der kan i særlovgivningen være fastsat krav om, at visse typer af regnskabs-

materiale skal opbevares i mere end 5 år.

Det bemærkes, at der for opbevaring af registreringer og bilag gælder sær-

lige regler efter forslagets § 14, stk. 1, om opbevaring i et digitalt bogfø-

ringssystem, og indtil de træder i kraft, jf. forslagets § 31, stk. 5, gælder der

regler om digital opbevaring af registreringer og bilag efter forslagets § 15.

Der henvises til bemærkningerne til disse bestemmelser

Efter § 10, stk. 4, i den gældende bogføringslov gælder bestemmelserne i

stk. 1-3 ikke for detailhandelsvirksomheders kassestrimler og tilsvarende

interne bilag

Det foreslås i

stk. 2,

at opbevaringsperioden i stk. 1 ikke gælder for detail-

handelsvirksomheders kassestrimler og tilsvarende interne bilag. Bestem-

melsen i stk. 2 er en videreførelse af § 10, stk. 4, i den gældende bogførings-

lov. Baggrunden for undtagelsen fra opbevaringsperioden er, at der er fastsat

særlige regler herom i afgiftslovgivningen. Det følger således af § 91, stk.

1, i bekendtgørelse nr. 808 om merværdiafgift af den 30. juni 2015 (Moms-

bekendtgørelsen), at kassestrimler og tilsvarende interne bilag kun skal op-

bevares i 1 år fra tidspunktet fra underskrivelsen af årsregnskabet.

Til § 11

117

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Efter § 6, stk. 1, 2. pkt., i den gældende bogføringslov skal bogføringen til-

rettelægges og udføres således, at regnskabsmaterialet ikke ødelægges, bort-

skaffes eller forvanskes, ligesom det skal sikres mod fejl og misbrug.

Det foreslås i

§ 11,

at virksomheder skal sikre sig mod, at regnskabsmateri-

alet ødelægges, bortskaffes, eller forvanskes, ligesom det skal sikres mod

fejl og misbrug.

Det bemærkes, at der for opbevaring af registreringer og bilag gælder sær-

lige regler efter forslagets § 14, stk. 1, om opbevaring i et digitalt bogfø-

ringssystem, og indtil de træder i kraft, jf. forslagets § 31, stk. 5, gælder der

regler om digital opbevaring af registreringer og bilag efter forslagets § 15.

For virksomheder omfattet af disse regler finder § 11 ikke anvendelse på

opbevaring af registreringer og bilag, idet forslagets bestemmelser om digi-

tal opbevaring og senere opbevaring i et digitalt bogføringssystem vil sikre,

at registreringer og bilag ikke ødelægges, bortskaffes eller forvanskes, lige-

som det sikres mod fejl og misbrug.

Bestemmelsen indeholder et krav om, at den bogføringspligtige skal sikre

sig fysisk mod, at det opbevarede regnskabsmateriale ødelægges eller bort-

skaffes. Kravet indebærer, at en bogføringspligtig skal gøre, hvad der må

anses for rimeligt for fysisk at sikre sig mod, at digitalt opbevaret regnskabs-

materiale f.eks. udsættes for brand, vandskade eller andet, der kan medføre,

at materialet går tabt.

Opbevaring af regnskabsmaterialet hos en udbyder af cloudløsninger må an-

ses for at indebære en meget høj grad af sikkerhed i langt de fleste tilfælde.

Udbydere af sådanne løsninger tilbyder således typisk løbende sikkerheds-

kopiering, og der kan vælges tjenester, hvor opbevaringen af originalmate-

rialet og sikkerhedskopien sker på servere, der er placeret på forskellige fy-

siske lokationer. Derved undgås det, at såvel virksomhedens originale regn-

skabsmateriale som sikkerhedskopien går tabt, hvis der f.eks. sker uoprette-

lig skade på data, der ligger på serverne på én lokation.

Bestemmelsen indebærer imidlertid ikke et krav om opbevaring af regn-

skabsmaterialet hos en ekstern udbyder af sådanne løsninger. Opbevares

regnskabsmaterialet digitalt og hos den bogføringspligtige selv kan det ge-

nerelt anbefales, at virksomheden tilstræber, at regnskabsmaterialet opbeva-

res på et mindre antal digitale medier eller enheder, og navnlig at der tages

en samlet sikkerhedskopi af hele virksomhedens regnskabsmateriale. Opbe-

vares regnskabsmaterialet på en lokal server bør denne placeres et sted, hvor

118

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

der ikke er nærliggende risiko for vandskade. Generelt må det kræves, at

virksomheden har taget hensigtsmæssige skridt til at sikre sig mod fysisk

skade på regnskabsmaterialet.

Bestemmelsen indebærer herudover, at den bogføringspligtige har pligt til

at etablere nødvendige interne kontroller til sikring mod, at regnskabsmate-

rialet bevidst eller ubevidst ødelægges, forvanskes eller forsvinder, ligesom

det skal sikres mod fejl og misbrug. Virksomheden må internt sikre sig, så-

ledes at f.eks. kun bestemte medarbejdere har adgang til regnskabsmateria-

let, og at der etableres arbejdsgange, der sikrer, at kun visse medarbejdere

har adgang til at rette i registreringer i bogføringen og eventuelt et krav om,

at en rettelse i bogføringen skal godkendes af to medarbejdere. Bestemmel-

sen indebærer også, at virksomheden skal etablere en rimelig it-sikkerhed,

for så vidt angår det digitalt opbevarede regnskabsmateriale, så materialet

f.eks. er søgt sikret mod hackerangreb.

Virksomheden skal efter den foreslåede § 6, udarbejde en beskrivelse af bl.a.

virksomhedens procedurer for opbevaring af regnskabsmateriale efter § 4,

nr. 2 og nr. 4-7. Det skal endvidere fremgå af beskrivelsen, hvilke medar-

bejdere, der er ansvarlige for procedurerne for opbevaring af virksomhedens

regnskabsmateriale. Beskrivelsen skal gøre det muligt til enhver tid at følge,

hvorledes virksomhedens regnskabsmateriale opbevares. Der henvises til

bemærkningerne til denne bestemmelse.

Indholdet i § 11 svarer til indholdet i det gældende § 6, stk. 1, 2. pkt., idet

der er foretaget mindre tilpasninger af bestemmelsens ordlyd.

Til § 12

Efter § 13, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal den senest fungerende

ledelse sørge for, at regnskabsmaterialet fortsat opbevares i overensstem-

melse med denne lov, når bogføringspligten ophører. Opløses en virksom-

hed ved skifterettens mellemkomst, kan skifteretten beslutte, at andre end

den senest fungerende ledelse skal opbevare regnskabsmaterialet.

Efter § 13, stk. 2, i den gældende bogføringslov skal medlemmerne af den

fratrædende ledelse sikre, at regnskabsmaterialet for perioden frem til fra-

trædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse med denne lov, i

andre tilfælde, hvor ledelsen fratræder. Når en ny ledelse afløser en fratræ-

dende ledelse, skal medlemmerne af denne videregive regnskabsmaterialet

til den ny ledelse.

119

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Det foreslås i

stk. 1, 1. pkt.,

at den senest fungerende ledelse skal sørge for,

at regnskabsmaterialet fortsat opbevares i overensstemmelse med denne lov,

når bogføringspligten ophører. Bestemmelsen svarer til § 13, stk. 1, 1. pkt.,

i den gældende bogføringslov.

Bestemmelsen præciserer, at regnskabsmaterialet skal opbevares, efter at

den bogføringspligtige ikke længere opfylder forslagets § 1. Dette er f.eks.

tilfældet, hvis virksomheden ophører, hvis den ikke længere er skattepligtig

til Danmark, eller hvis der ikke længere modtages tilskud fra den danske stat

eller EU.

I virksomheder med personlig hæftelse påhviler pligten til at opbevare regn-

skabsmaterialet de personlige deltagere i fællesskab. I et interessentskab lig-

ger ansvaret hos interessenterne. I et kommanditselskab hos komplementa-

ren. I aktie- og anpartsselskaber påhviler pligten ledelsen, dvs. bestyrelse,

evt. tilsynsråd og direktion, jf. selskabslovens § 115, nr. 1, § 116, nr. 1, og

§ 118, stk. 1.

Sælges en enkeltmandsvirksomhed, betragtes dette som afhændelse af akti-

viteter, hvorfor den sælgende person også efter salget har pligt til at opbe-

vare regnskabsmaterialet fra de frasolgte aktiviteter. Det samme gør sig gæl-

dende, hvis en juridisk person afhænder alle eller dele af sine aktiviteter.

I et interessentskab vil der ofte være en faktisk fungerende ledelse eller ad-

ministrator. Opbevaringspligten udøves derfor af denne. Dette gælder også,

hvor der udskiftes interessenter. I forbindelse med opløsning af interessent-

skabet vil den sidst fungerende ledelse eller administrator have ansvaret for,

at regnskabsmaterialet opbevares i overensstemmelse med bogføringsloven.

I forbindelse med dødsfald vedrørende enkeltmandsvirksomheder vil skif-

teretten overtage opbevaringsansvaret ved offentligt skifte. Ved privat skifte

overtager arvingerne opbevaringspligten.

Opløses kapitalselskaber, påhviler pligten til at opbevare regnskabsmateri-

alet den senest fungerende ledelse. I selskaber, der opløses ved likvidation,

tvangsopløsning eller konkurs, er den senest fungerende ledelse likvidator

henholdsvis kurator. Såfremt skifteretten konstaterer, at selskabet er insol-

vent og der ikke er aktiver af en vis størrelse, vil skifteretten i praksis un-

dertiden opløse selskabet efter konkurslovens § 143. I disse tilfælde påhviler

pligten til at opbevare regnskabsmaterialet for de seneste 5 år den sidst re-

gistrerede ansvarlige ledelse, som oftest består af bestyrelse, direktion, eller

120

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

de personer, som har overtaget den faktiske ledelse af selskabet. Har selska-

bet været under bobehandling forud for opløsningen efter konkurslovens

§ 143, påhviler pligten dog kurator eller likvidator.

Overtager en aktionær eller anpartshaver det faktiske ledelsesansvar, vil

denne uden videre anses for at være tiltrådt som ledelse, uanset forholdet

endnu ikke er registreret i Erhvervsstyrelsen. Det er således ikke afgørende,

hvornår forholdet anmeldes over for styrelsen, men hvornår de faktiske le-

delsesfunktioner overtages. Også andre end virksomhedsdeltagere kan ind-

træde som faktisk ledelse i et selskab.

At ansvaret påhviler den senest fungerende ledelse kan indebære, at denne

vælger at lade f.eks. revisor eller en advokat forestå den faktiske opbevaring

af regnskabsmaterialet. Dette fratager dog ikke den pågældende ledelse an-

svaret for opbevaringen.

Det foreslås i

stk. 1, 2. pkt.,

at skifteretten kan bestemme, at andre end den

senest fungerende ledelse skal opbevare regnskabsmateriale, når en virk-

somhed opløses ved skifterettens mellemkomst. Bestemmelsen svarer til §

13, stk. 1, 2. pkt., i den gældende bogføringslov.

Såfremt virksomheden opløses af skifteretten, kan denne altid træffe beslut-

ning om, at opbevaringen af regnskabsmaterialet skal påhvile andre end den

tidligere ledelse, f.eks. en eneaktionær. Den, som overtager den efterføl-

gende opbevaring, forudsættes helt eller delvist at kunne få omkostningerne

hertil dækket af virksomheden.

Det foreslås i

stk. 2, 1. pkt.,

at medlemmerne af den fratrædende ledelse i

andre tilfælde, hvor ledelsen fratræder, skal sikre, at regnskabsmaterialet for

perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstem-

melse med denne lov. Bestemmelsen svarer til § 13, stk. 2, 1. pkt., i den

gældende bogføringslov.

Fratræder eller afsættes ledelsen i f.eks. et aktie- eller anpartsselskab, har

denne ledelse pligt til at sikre, at regnskabsmaterialet for perioden frem til

fratrædelsestidspunktet fortsat opbevares betryggende. Denne pligt vedva-

rer, til en ny ledelse indtræder eller til skifteretten træffer anden beslutning.

Det foreslås i

stk. 2, 2. pkt.,

at en fratrædende ledelse, skal videregive regn-

skabsmaterialet til den ny ledelse, når en ny ledelse afløser en fratrædende.

Bestemmelsen svarer til § 13, stk. 2, 2. pkt., i den gældende bogføringslov.

Når en ny ledelse tiltræder, har den tidligere ledelse pligt til at videregive

regnskabsmaterialet til den nye ledelse.

121

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Til § 13

Efter

§ 13, stk. 1,

skal et digitalt bogføringssystem, der anvendes eller ud-

bydes til bogføring efter bogføringsloven, opfylde følgende krav:

1) Understøtte opfyldelsen af nærmere angivne krav i denne lov, herunder

en løbende registrering af virksomhedens transaktioner med angivelse

af bilag for hver registrering efter § 7, stk. 1 og 2, og en betryggende

opbevaring af registreringer og bilag i fem år efter § 10, stk. 1, for virk-

somheder på en server hos en tredjepart, herunder myndigheders mulig-

hed for adgang til opbevarede registreringer og bilag.

Opfylde nærmere angivne standarder for it-sikkerhed, herunder opfylder

relevante ISO-standarder om it-sikkerhed, understøtter sikker log ind og

bruger- og adgangsstyring samt automatisk sikkerhedskopiering af regi-

streringer og bilag.

Understøtte automatisering af administrative processer, herunder konte-

ring i overensstemmelse med en offentlig standardkontoplan samt auto-

matisk fremsendelse og modtagelse af e-fakturaer.

Lovkravene til digitale bogføringssystemer i forslagets § 13 gælder både for

udbydere af digitale bogføringssystemer efter forslagets § 16 og for virk-

somheder, som anvender sådanne systemer efter forslagets § 14. Udbyderne

skal således overholde lovkravene for at kunne få deres bogføringssystem

registreret efter forslagets § 16, stk. 2, og efter en registrering har udbyderne

efter forslagets § 16, stk. 3, pligt til at sikre sig, at bogføringssystemet lø-

bende lever op til kravene, herunder i forbindelse med opdateringer og æn-

dringer af bogføringssystemet.

Virksomheder der vælger at anvende et digitalt bogføringssystem, der er re-

gistreret efter § 16, stk. 2, er fritaget for ansvaret for om bogføringssystemet

opfylder lovkravene i forslagets § 13, da dette følger af registreringen. Hvis

virksomheden vælger at anvende et bogføringssystem, som ikke er registre-

ret, f.eks. et specialudviklet bogføringssystem eller et udenlandsk bogfø-

ringssystem der ikke markedsføres i Danmark, har virksomheden efter for-

slagets § 14, stk. 3, selv ansvaret for, at systemet opfylder lovkravene.

Kravene omfatter endvidere alene bogføringssystemets funktioner til regi-

strering af transaktioner og opbevaring af bilag, der dokumenterer transak-

122

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

tionerne, og ikke de mange andre funktioner, som et digitalt bogføringssy-

stem typisk tilbyder virksomheden, herunder f.eks. skattemæssige bereg-

ningsfunktioner.

Det bemærkes, at nogle af kravene vil være målrettet udbydere af digitale

bogføringssystemer, men de fleste af kravene vil finde anvendelse på såvel

udbydere af digitale bogføringssystemer, som virksomheder der anvender

bogføringssystemer, der ikke er registrerede efter forslagets § 16, stk. 2.

Hvis det ikke er anført specifikt nedenfor, at kravet angår udbydere af digi-

tale bogføringssystemer, finder kravet anvendelse på både udbydere og virk-

somheder.

Nr. 1

skal skabe sikkerhed for, at det digitale bogføringssystem understøtter

bogføringslovens krav i forhold til registrering af transaktioner og opbeva-

ring af regnskabsmateriale i form af registreringer og bilag, jf. § 4, nr. 1 og

3. Derved understøtter bogføringssystemet virksomhedens pligt til at regi-

strere transaktioner og opbevare de registreringer og bilag, der dokumente-

rer disse i overensstemmelse med bogføringslovens krav om opbevaring i 5

år. Dette ændrer ikke ved, at det fortsat er virksomhedens ansvar at opfylde

bogføringspligten i overensstemmelse med bogføringslovens krav. Forsla-

gets nr. 1 sikrer blot, at det digitale bogføringssystem indeholder de funkti-

oner, der er nødvendige for at virksomheden kan opfylde bogføringslovens

krav. Et bogføringssystem vil ofte indeholde forskellige hjælpefunktioner

og vejledninger, som skal gøre det nemmere for virksomheder at registrere

transaktioner og tilhørende bilag. Kravet under nr. 1 omfatter ikke disse ele-

menter i systemet.

Det bemærkes, at bestemmelsen indebærer, at bogføringssystemet skal sikre

opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale i 5 år fra udgangen af det

regnskabsår materialet vedrører, også hvis virksomheden går konkurs, bli-

ver tvangsopløst, opsiger abonnementet på det pågældende system eller blot

ophører med at betale abonnementet. Opbevaringen behøver ikke at ske på

en måde, så regnskabsmaterialet til enhver tid er umiddelbart læsbart, blot

regnskabsmaterialet kan gendannes og gøres læsbart inden for en rimelig

tidsfrist i forbindelse med myndigheders efterfølgende kontrol. Udbyderen

af et bogføringssystem har ikke pligt til at give virksomheden adgang til

regnskabsmaterialet efter endt kundeforhold.

Med formuleringen ”for virksomheder på en server hos en tredjepart” op-

fylder digitale bogføringssystemer, hvor opbevaring af registreringer og bi-

lag alene finder sted på en server i virksomheden, ikke kravet til opbevaring

efter nr. 1. Det er således et krav, at opbevaringen sker enten hos en udbyder

eller en anden tredjepart, f.eks. i en cloud-løsning. Derimod kan en udbyder

af et digitalt bogføringssystem vælges, om registreringer og bilag opbevares

123

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

på en server hos udbyderen, eller hos en tredjepart f.eks. i en cloud-løsning.

Der henvises også til definitionen af et digitalt bogføringssystem i forslagets

§ 3, nr. 5.

Hvis en virksomhed anvender et registreret digitalt bogføringssystem, og

skifter til et andet digitalt bogføringssystem, er den tidligere udbyder fortsat

ansvarlig for at opbevare virksomhedens regnskabsmateriale i 5 år, selvom

kundeforholdet er ophørt. Dette gælder også, hvis virksomheden overfører

en kopi af alt sit regnskabsmateriale til det nye digitale bogføringssystem.

Virksomheden har efter forslagets § 19, stk. 3, pligt til at stille regnskabs-

materiale, der opbevares i et digitalt bogføringssystem til rådighed for myn-

digheder i forbindelse med kontrol. Det er imidlertid erfaringen, at det i

praksis i nogle tilfælde kan være vanskeligt for myndighederne at få adgang

til regnskabsmateriale, der opbevares i digitale bogføringssystemer. Det kan

skyldes, at ledelsen af virksomheden ikke er kontaktbar, at virksomheden er

under konkursbehandling eller tvangsopløsning eller at virksomheden næg-

ter at give adgang til materialet. I sådanne tilfælde skal udbyderen af et re-

gistreret bogføringssystem efter den foreslåede nr. 1 have pligt til at give

myndigheden adgang til regnskabsmaterialet efter nærmere regler fastsat ef-

ter § 13, stk. 2.

Nr. 2

skal skabe grundlag for, at virksomhedens regnskabsmateriale kan op-

bevares med en høj grad af it-sikkerhed i det digitale bogføringssystem, her-

under ikke mindst at systemet løbende automatisk tager sikkerhedskopi. Be-

stemmelsen omfatter ikke alene it-sikkerhed i teknisk forstand, men også

sikkerhed for korrekt behandling af personoplysninger i overensstemmelse

med EU’s persondataforordning. Virksomhedernes regnskabsmateriale vil

efter omstændighederne blandt andet kunne indeholde personoplysninger i

form af personnavne, adresser eller lignende omfattet af databeskyttelses-

forordningens artikel 6. Det følger af databeskyttelsesforordningens artikel

6, stk. 1, litra c, at behandling af almindelige personoplysninger er lovlig,

når behandlingen er nødvendig for at overholde en retlig forpligtelse, som

påhviler den dataansvarlige. Dette er tilfældet her, da virksomheder omfattet

af bogføringsloven har pligt til at opbevare regnskabsmateriale efter forsla-

gets § 8. Bogføringssystemet skal dog stadig understøtte, at data behandles

korrekt.

Nr. 3

skal sikre, at det digitale bogføringssystem understøtter automatisering

af virksomhedernes forretningsprocesser (Automatisk Erhvervsrapporte-

ring). Øget automatisering reducerer virksomhedernes administrative byr-

der forbundet med bogføring og indberetning samt understøtter en højere

regelefterlevelse blandt virksomhederne, da bl.a. fejl som følge af manuelle

indtastninger minimeres. Konkret forventes kravet at omhandle muligheden

124

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

for at kunne sende og modtage elektroniske fakturaer, automatisk afstem-

ning af bogføringen op mod virksomhedens bankkonto samt brug af en of-

fentlig standardkontoplan, enten direkte eller indirekte via opmærkning, der

sikrer at bogføringen foretages i henhold til myndighedernes skemakrav,

hvilket gør det enklere at øge automatiseringen af virksomhedernes indbe-

retninger. Erhvervsstyrelsen har allerede udviklet en standardkontoplan til

små virksomheders driftsregnskab. Erhvervsstyrelsen og Skatteforvaltnin-

gen arbejder nu sammen om at lave en fællesoffentlig standardkontoplan,

der er udbygget til at omfatte større virksomheder i regnskabsklasse B og

som også dækker årsregnskabet og moms. Herefter vil der blive igangsat et

arbejde med at undersøge mulighederne for også at omfatte det skattemæs-

sige regnskab til Skatteforvaltningen.

En forudsætning for automatisering af administrative processer i forhold til

bogføring og anvendelsen af oplysninger i regnskabsmaterialet er også, at

data let kan udveksles mellem bogføringssystemer og andre it-systemer,

f.eks. når virksomheder skal indberette data til myndighederne, udveksle

data med deres bogholder eller revisor og når myndighederne skal anvende

data i forbindelse med kontrol. Efter nr. 3 kan Erhvervsstyrelsen derfor også

fastsætte krav med henblik på at lette udvekslingen af data mellem bogfø-

ringssystemer og andre it-systemer. Sådanne krav bør bygge på relevante

internationale standarder, men med tilpasning til særlige danske forhold.

OECD har f.eks. vedtaget en standard kaldet SAF-T (Standard Audit File

for Tax). Det er en international standard, som understøtter elektronisk ud-

veksling af pålidelige regnskabsdata fra virksomheders digitale bogførings-

systemer med f.eks. skattemyndigheder eller eksterne revisorer. Standarden

er indført i forskellig grad i en række europæiske lande.

Erhvervsstyrelsens krav til de digitale bogføringssystemer sætter således

blot en ramme. Systemerne kan inden for den ramme tilpasse sig, og er så-

ledes ikke en hindring for anvendelse af branchespecifikke løsninger, så som

implementering af data fra elektroniske kasseapparater.

Efter stk.

fastsætter Erhvervsstyrelsen efter høring af Skatteforvaltningen

nærmere regler om kravene til digitale bogføringssystemer efter stk. 1, her-

under særlige regler for nærmere angivne virksomheder eller brancher. Der

kan ikke fastsættes krav, som går ud over de områder, der er angivet i stk.

1, nr. 1-3. Der er således alene tale om krav, som nærmere angiver hvilke

bogføringskrav systemet skal understøtte (nr. 1), krav som nærmere angiver

hvilke standarder for it-sikkerhed som systemet skal opfylde (nr. 2) og en-

delig krav som nærmere angiver hvordan bogføringssystemet skal kunne

understøtte automatisering af administrative processer (nr. 3).

125

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Der er forskel på bogføringens kompleksitet i mindre og i større virksomhe-

der, og dermed på udformningen af bogføringssystemerne for sådanne virk-

somheder. Der skal ved udformningen af kravene til digitale bogføringssy-

stemer tages hensyn til relevante særlige forhold for virksomheder i de for-

skellige regnskabsklasser og for forhold i særlige brancher som f.eks. land-

bruget.

Nedenfor beskrives nogle eksempler på forventede konkrete krav inden for

de områder, som er angivet i forslagets § 13, stk. 1, nr. 1-3. Den endelige

udformning af kravene vil ske i dialog mellem Erhvervsstyrelsen, berørte

myndigheder som f.eks. Skatteforvaltningen, udbydere af bogføringssyste-

mer og Regnskabsrådet.

I forhold til

nr. 1

vil der til registrering af transaktioner eksempelvis kunne

blive tale om krav om:

•

Systemet skal kræve eller give mulighed for registrering af visse op-

lysninger om hver enkelt transaktion. Systemet skal sikre datering af

registreringerne, som gør det muligt at bestemme den enkelte regi-

strerings tidsmæssige placering. Systemet skal sikre, at der for hver

registrering altid henvises til et bilag.

Ved ændringer i registreringer eller bilag skal såvel det oprindelige

indhold som ændringen fremgå af systemet.

Systemet skal indeholde en funktion, som gør det muligt at af-

stemme virksomhedens bogføring med virksomhedens bankkonti.

Kravet vil blive formuleret på en fleksibel måde, der gør det enkelt

at foretage bankafstemning.

Virksomhederne skal kunne registrere valuta og kurs for den pågæl-

dende transaktion, og systemet skal herefter kunne omregne beløbet

til danske kroner (simpel udregning).

•

I forhold til

opbevaring af registreringer og bilag

vil der eksempelvis kunne

blive tale om krav om:

•

Bilagsmateriale fra afsendte eller modtagne e-fakturaer skal opbeva-

res på en sådan måde, at materialet ikke kan ændres, tilbagedateres

eller slettes af virksomheden. Bilagsmateriale til manuelt indtastede

registreringer skal kunne vedhæftes til bogføringen.

Alle registreringer samt bilag skal i det omfang det er muligt opbe-

vares i et struktureret og maskinlæsbart dataformat.

Registreringer og bilag for en virksomhed skal opbevares af udby-

deren, uanset at den pågældende virksomhed opløses eller ophører

med at være kunde hos udbyderen af et registreret bogføringssystem,

i mindst 5 år fra registreringsdatoen. Det er tilstrækkeligt, at regn-

skabsmaterialet opbevares således, at det kan gendannes inden for

126

•

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

•

en rimelig frist. Tilsvarende gælder, hvis en virksomhed, der anven-

der et digitalt bogføringssystem, der ikke er registreret, skifter bog-

føringssystem.

Udbyderen skal give myndigheder, der anmoder herom, adgang til

nærmere angivne registreringer og bilag, der opbevares i bogførings-

systemet, hvis myndigheden oplyser, at det ikke ved henvendelse til

virksomheden har været muligt at få adgang til regnskabsmaterialet.

Tilsvarende gælder, hvis en virksomhed, der anvender et digitalt

bogføringssystem, der ikke er registreret, skifter bogføringssystem.

I forhold til

nr. 2

vil der eksempelvis kunne blive tale om krav om:

•

Krav til at udbyderen eller virksomheden (databehandleren) lever op

til sit ansvar som databehandler jf. reglerne i GDPR om behandling

af persondata.

Udbyderen eller virksomheden (databehandleren) skal løbende

sikre, at sikkerhedskravene i tilknytning til levering af kontraktens

ydelser opretholder et ledelsessystem for informationssikkerheds-

styring (ISMS) efter den til enhver tid gældende version af ISO/IEC

27001 eller tilsvarende (national eller international) anerkendt stan-

dard.

Bogføringssystemet skal mindst dagligt tage en sikkerhedskopi af

registreringer og bilag. Sikkerhedskopien skal opbevares på sær-

skilte servere, heraf mindst én i et EU- eller EØS-land.

•

I forhold til

nr. 3

vil der eksempelvis kunne blive tale om krav om:

•

Systemet skal understøtte automatisk afsendelse og modtagelse af

elektroniske fakturaer i overensstemmelse med den danske standard

OIOUBL og den europæiske standard Peppol BIS (e-fakturaer).

Hvis der ikke er nogen formater, der er almindeligt anvendte, skal

udbyderen eller virksomheden (dataansvarlig) levere data i alminde-

ligt anvendte åbne formater (f.eks. XML, JSON, CSV) sammen med

brugbare metadata i den bedst mulige granulering.

Den løbende bogføring skal kunne ske efter en kontoplan, der er eller

kan mappes til en på bogføringstidspunktet gældende offentlig stan-

dardkontoplan.

•

I forbindelse med ikrafttrædelsen af regler om krav til digitale bogførings-

systemer efter forslagets § 13, stk. 2, vil der blive udarbejdet vejledning om

forståelsen og anvendelsen af kravene, og såvel bekendtgørelsen med reg-

lerne om kravene som vejledningen vil blive gjort tilgængelig på både dansk

og engelsk. Endvidere vil Erhvervsstyrelsen stille et testmiljø til rådighed,

således at det kan afprøves om et bogføringssystem lever op til kravene.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.3 i de almindelige

bemærkninger.

127

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Til § 14

Efter

§ 14, stk. 1,

skal virksomheder, der er bogføringspligtige efter § 1, stk.

1, og som efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1 har pligt til at udarbejde en

årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende ind-

komstår overstiger 300.000 kr.:

1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1, 1. pkt. og

2) opbevare registreringer og bilag, der dokumenterer registreringerne efter

§ 4, nr. 3, i et digitalt bogføringssystem.

Efter

stk. 2

skal det digitale bogføringssystem:

a) udbydes af en virksomhed, omfattet af § 3, nr. 6, og som er registreret

efter § 16, stk. 2, eller

b) opfylde kravene efter § 13, hvis bogføringssystemet ikke udbydes af en

virksomhed, omfattet af § 3, nr. 6.

Virksomheden kan efter bestemmelsen frit vælge, om den vil anvende et

registreret bogføringssystem efter § 16, stk. 2, eller et andet digitalt bogfø-

ringssystem til at registrere transaktioner og opbevare registreringerne og

bilagene.

Hvis virksomheden vælger et bogføringssystem, der ikke er registreret, har

der ikke være en forhåndskontrol med, at systemet opfylder lovkravene efter

§ 13, og derfor bliver virksomheden efter det foreslåede

stk. 3

selv ansvarlig

for, at det pågældende bogføringssystem opfylder kravene, herunder i for-

bindelse med opdateringer og ændringer af bogføringssystemet. Erhvervs-

styrelsen skal efter forslagets § 21 udføre en risikobaseret kontrol med, at

bogføringssystemer, der ikke er registrerede, opfylder kravene i § 13.

Udbydere af digitale bogføringssystemer har efter forslagets § 16, stk. 1,

pligt til at anmelde deres system med henblik på, at Erhvervsstyrelsen kan

undersøge, at det opfylder lovkravene efter § 13. Dette omfatter både digi-

tale bogføringssystemer, der markedsføres som en digitale service på inter-

nettet, og systemer der markedsføres som softwareløsninger, der kan down-

loades af virksomheden mod betaling af licens. Langt hovedparten af virk-

somhederne, og især mindre virksomheder, anvender sådanne løsninger.

Udenlandske udbydere af digitale bogføringssystemer, der markedsføres i

Danmark, har også pligt til at registrere systemet efter § 16, stk. 1, og så-

danne systemer kan derfor også uden videre anvendes af virksomheden, da

de også er omfattet af forhåndskontrol.

128

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

Især større virksomheder kan dog have behov for specialudviklede virksom-

hedsspecifikke bogføringssystemer, der tager hensyn til særlige forhold i

virksomheden, og som de enten selv udvikler internt i virksomheden, eller

får en ekstern it-leverandør til at udvikle for sig. Sådanne virksomheder bli-

ver efter den foreslåede § 14, stk. 3, selv ansvarlige for, at kravene efter §

13 til digitale bogføringssystemer er opfyldt. Det samme gælder virksom-

heder, som vælger et udenlandsk bogføringssystem, der ikke markedsføres

her i landet. Det kan f.eks. være relevant, hvis der er tale om et dansk dat-

terselskab af et udenlandsk moderselskab, som anvender et koncernfælles

udenlandsk bogføringssystem.

Efter

stk. 4

skal virksomheder, der udfører bogføring for andre virksomhe-

der, ligeledes overholde disse lovkrav.

Virksomheder som er bogføringspligtige efter § 1, stk. 2, er ikke omfattet af

pligten til at anvende et digitalt bogføringssystem, da bogføringspligten ef-

ter denne bestemmelse skyldes særlige forhold, og ikke generel erhvervs-

virksomhed.

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse A efter årsregnskabsloven, dvs.

virksomheder med personlig hæftelse som ikke er regnskabspligtige, som

f.eks. enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber, er også undtaget fra

kravet om at anvende et digitalt bogføringssystem, hvis deres nettoomsæt-

ning ikke overstiger 300.000 kr. i to på hinanden følgende indkomstår.

Efter § 31, stk. 5, fastsætter erhvervsministeren tidspunktet for ikrafttrædel-

sen af forslagets § 14. Det skyldes, at der først skal udarbejdes nærmere

regler om krav til digitale bogføringssystemer. Herefter skal udbydere og

virksomheder have tid til eventuelt at udvikle nye funktioner, der er nød-

vendige for at overholde lovkravene, ligesom der for udbydernes vedkom-

mende skal være tid til at få deres bogføringssystem registreret efter forsla-

gets § 16, stk. 1-2. Det forventes at kravene i § 14 tidligst vil kunne træde i

kraft den 1. januar 2024 for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C

og D i årsregnskabsloven, og tidligst den 1. januar 2026 for virksomheder

omfattet af regnskabsklasse A i årsregnskabsloven, hvor nettoindkomsten i

to på hinanden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr.

Pligten til at anvende et digitalt bogføringssystem indebærer, at den bogfø-

ringspligtige virksomhed skal foretage de løbende registreringer af virksom-

hedens transaktioner efter § 5, stk. 1, i bogføringssystemet. Virksomhederne

skal ligeledes opbevare registreringer og bilag, der dokumenterer registre-

129

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

ringerne efter § 4, nr. 3, i bogføringssystemet. Pligten til at registrere trans-

aktioner i et digitalt bogføringssystem gælder f.eks. virksomhedens udgå-

ende betalinger for løn, materialer, husleje m.v. og indgående betalinger fra

virksomhedens kunder. Opbevaringspligten omfatter som udgangspunkt

virksomhedens regnskabsmateriale efter forslagets § 4, nr. 1 og 3. Bilag ef-

ter forslagets § 4, nr. 3, kan dog omfatte mange forskellige typer af doku-

menter, da bestemmelsen omfatter enhver nødvendig dokumentation for

transaktioner, der registreres i bogføringen. Der kan derfor konkret være tale

om ikke alene købs- og salgsfakturaer, men f.eks. også kvitteringer, kon-

trakter m.v. Det er på nuværende tidspunkt ikke alle relevante bilag, som

kan opbevares i digitale bogføringssystemer uden uforholdsmæssige om-

kostninger for virksomheden. Erhvervsstyrelsen kan derfor efter

stk. 6

fast-

sætte nærmere regler om, hvilke bilag der omfattes af opbevaringspligten.

Det er hensigten, at reglerne skal afspejle, hvad der til enhver tid er sædvan-

ligt at opbevare af bilagsdokumenter i almindeligt udbredte digitale bogfø-

ringssystemer.

Der er ikke pligt til at opbevare den øvrige del af regnskabsmaterialet efter

§ 4 i det digitale bogføringssystem, dvs. regnskabsmateriale omfattet af § 4,

nr. 2 og 4-7. Virksomheden vælger derfor selv om den ønsker at opbevare

regnskabsmateriale omfattet af forslagets § 4, nr. 2 og 4-7 efter reglerne i §

10, stk. 1, eller § 14. Det kan imidlertid være en fordel for virksomheden at

opbevare regnskabsmaterialet samlet i virksomhedens bogføringssystem,

hvis dette er muligt

da virksomheden derved har nem adgang til det samlede

regnskabsmateriale. Endvidere kan virksomheden nemmere opfylde pligten

efter forslagets § 19, stk. 1, til at fremvise regnskabsmaterialet i forbindelse

med myndigheders kontrol.

Virksomheder, som er omfattet af pligten til at anvende et digitalt bogfø-

ringssystem, er fortsat ansvarlige for at opfylde de generelle krav til bogfø-

ring i bestemmelserne i forslagets kapitel 2-4. Anvendelsen af et digitalt

bogføringssystem vil imidlertid kunne understøtte og lette opfyldelsen af en

række bogføringskrav. Virksomheder, der anvender et digitalt bogførings-

system, skal således primært sørge for at foretage de løbende registreringer

af virksomhedens transaktioner i bogføringssystemet, og sørge for at opbe-

vare virksomhedens registreringer og bilag i bogføringssystemet efter § 14,

stk. 1.

Der vil efter § 13, stk. 2, blive fastsat nærmere bestemmelser om, hvilke

bogføringskrav et bogføringssystem skal opfylde.

Det er væsentligt at frem-

hæve, at de krav, der stilles efter den foreslåede § 13 ikke er ensbetydende

med, at virksomhederne også får pligt til at bogføre i overensstemmelse med

130

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 159: Lovudkast - Høring vedr. forslag til lov om bogføring (bogføringsloven), fra erhvervsministeren

kravene. Et eksempel er en offentlig standardkontoplan, som også forventes

at blive et lovkrav til et digitalt bogføringssystem. Det forhold at bogførings-

systemet skal understøtte brugen af en offentlig standardkontoplan, er imid-

lertid ikke ensbetydende med, at det bliver obligatorisk for virksomhederne

at anvende standardkontoplanen. Virksomhederne vil fortsat kunne benytte

deres egen kontoplan eller den kontoplan som de får fra f.eks. deres revisor

eller systemudbyder. En offentlig standardkontoplan vil ikke være hensigts-

mæssig for store virksomheder i regnskabsklasse C og D, der ofte har mere

komplekse regnskaber, og de kan derfor også forsat anvende en anden kon-

toplan.

Erhvervsstyrelsen vil udarbejde en vejledning om, hvad der nærmere gælder

for virksomheder om brug af digitale bogføringssystemer, og om forholdet

mellem krav reguleret af forslagets § 14, stk. 1, og § 13, herunder hvilke

krav i bogføringsloven, en bogføringspligtig virksomhed selv skal være sær-

ligt opmærksom på, og hvilke der understøttes af det digitale bogføringssy-