ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

Erhvervsudvalget 2021-22
ERU Alm.del Bilag 117
Offentligt

Evaluering af bestemmelser i revisorloven af betydning

for virksomheder af offentlig interesse

juni 2021

Sag 2021-1372

og 2021-11322

ERHVERVSSTY RELSEN

Dahlerups Pakhus

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

Tlf.

35 29 10 00

CVR-nr 10 15 08 17

E-post [email protected]

www.erst.dk

ERHVERVSMINISTERIET

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

2/26

Indholdsfortegnelse

Baggrund ................................................................................................................................................... 3

Evalueringens fokus .................................................................................................................................. 4

Sammenfatning af evalueringen ................................................................................................................ 4

Evalueringen .............................................................................................................................................. 9

4.1

Definitionen af virksomheder af interesse for offentligheden, jf. revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3 .. 9

De reguleringsmæssige rammer ................................................................................................ 9

Udvikling i revisorhonorarer i meget store virksomheder ....................................................... 10

Byrder forbundet med at være defineret som en virksomhed af interesse for offentligheden . 13

Definition af virksomheder af interesse for offentligheden i øvrige europæiske-lande .......... 15

4.1.1

4.1.2

4.1.3

4.1.4

4.2

En revisionsvirksomheds adgang til, jf. revisorlovens § 24 a, at levere ikke-revisionsydelser til en

revisionskunde af interesse for offentligheden, dvs. børsnoterede og finansielle virksomheder, jf.

revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3. .................................................................................................................. 16

4.2.1

4.2.2

4.2.3

De reguleringsmæssige rammer .............................................................................................. 16

Endeligt resultat af evalueringen af revisorlovens § 24 a ........................................................ 16

Levering af visse skatte- og vurderingsydelser i andre europæiske lande ............................... 17

4.3

Muligheden for at opnå dispensation fra loftet over, hvor stor en andel af en revisors honorar til en

revisionskunde af interesse for offentligheden der må komme fra levering af ikke-revisionsydelser, jf.

revisorlovens § 24 b..................................................................................................................................... 19

4.3.1

4.3.2

4.3.3

4.3.4

De reguleringsmæssige rammer .............................................................................................. 19

Erhvervsstyrelsens praksis vedrørende dispensationsansøgninger .......................................... 19

PIE revisionsvirksomhedernes erfaringer med revisorlovens § 24 b ...................................... 21

Dispensation fra loftet over levering af ikke-revisionsydelser i andre europæiske lande ....... 22

4.4

Længden af den periode, hvor en virksomhed af interesse for offentligheden kan vælge samme

revisionsvirksomhed til at udføre lovpligtig revision, jf. selskabslovens § 144 a. ...................................... 22

4.4.1

4.4.2

4.4.3

4.4.4

De reguleringsmæssige rammer .............................................................................................. 22

Udviklingen i antal revisionsvirksomheder, der reviderer PIE................................................ 23

Undersøgelse af revisorskift i PIE i 2021 ................................................................................ 25

Revisionens varighed i andre europæiske lande ...................................................................... 25

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

3/26

1 Baggrund

Ved lov nr. 631 af 8. juni 2016 blev der gennemført en række ændringer af revisorloven. Ændringerne

havde baggrund i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014, hvorved

direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (8. sel-

skabsdirektiv) blev ændret. Ved ændringsloven blev der samtidigt udnyttet en række valgmuligheder

(optioner) i forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision

af virksomheder af interesse for offentligheden (revisorforordningen).

Ændringsloven indeholdt en lovrevisionsbestemmelse, hvorefter erhvervsministeren skulle fremsætte

forslag om revision af hele eller dele af loven 2 år efter lovens ikrafttræden den 17. juni 2016. Revi-

sionsbestemmelsen blev ændret ved § 4 i lov nr. 1716 af 27. december 2018, hvor revisionen blev

udskudt til 5 år efter 2016-lovens ikrafttræden. Af lovbemærkningerne til ændringen fremgår:

”Det foreslås, at evalueringen af loven udsættes til 2021, så erhvervsministeren først skal frem-

sætte forslag om eventuel revision af hele eller dele af loven 5 år efter lovens ikrafttræden. For-

slaget skyldes, at loven og forordningen på væsentlige områder kun har haft begrænset virkning

eller endnu ikke har haft virkning af betydning for revisorbranchen og brugerne af revisors ydel-

ser. Det drejer sig om:

1) Forordningens forbud mod levering af en række ikke-revisionsydelser til revisionskunder af

interesse for offentligheden (forbudte ydelser) vil - for virksomheder med kalenderåret som regn-

skabsår - første gang gælde i forbindelse med revision af regnskabet for 2017, som afsluttes i

2018. Revisorlovens § 24 a tillader revisionsvirksomheden at levere visse skatte- og vurderings-

ydelser, der ellers som udgangspunkt er forbudte efter forordningen.

2) Forordningens loft på revisionsvirksomhedens levering af ikke-revisionsydelser til revisions-

kunder af interesse for offentligheden, som - for virksomheder med kalenderåret som regnskabsår

- tidligst vil få betydning i forbindelse med revision af regnskabet for 2020. Revisorlovens § 24 b

giver Erhvervsstyrelsen adgang til at fritage for loftet for 1 regnskabsår.

3) Forordningens krav om, at virksomheder af interesse for offentligheden som udgangspunkt skal

skifte revisionsvirksomheden efter 10 år, men som følge af overgangsordninger i forordningen for

størstedelen af virksomhederne først få virkning for valg af revisionsvirksomhed i henholdsvis

2020 og 2023 afhængig af, hvor længe virksomheden har haft den nuværende revisor. De sel-

skabsretlige love tillader, at virksomhederne kan forlænge perioden med samme revisionsvirk-

somhed med yderligere op til 10 år eller op til 14 år, hvis generalforsamlingen vælger yderligere

mindst én revisor til at udføre revisionen.

Med forslaget sikres, at de første erfaringer med loft på revisionsvirksomhedens levering af ikke-

revisionsydelser til revisionskunder af interesse for offentligheden og med indvirkningen af reg-

lerne om udskiftning af revisionsvirksomheden kan indgå i evalueringen, ligesom der vil foreligge

et bedre grundlag for evaluering af reglerne om forbudte ikke-revisionsydelser. Evaluering af

reglerne om forbudte ikke-revisionsydelser vil dog ske allerede i 2019, hvor der vil foreligge et

erfaringsgrundlag med disse regler.

Erhvervsstyrelsen skal i henhold til forordningens artikel 27 udarbejde en rapport i 2019 om ud-

viklingen på det danske marked for lovpligtige revisionsydelser til virksomheder af interesse for

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

4/26

offentligheden, som bl.a. skal sendes til EU-Kommissionen. Rapportens resultater vil ligeledes

indgå i evalueringen.

Afhængig af resultatet af evalueringen vil der herefter blive fremsat forslag til ændring af reglerne

i revisorloven og de selskabsretlige love i folketingsåret 2021-2022.”

På denne baggrund omfatter nærværende evaluering bestemmelserne i revisorlovens §§ 24 a og

24 b og selskabslovens § 144 a (om skift af revisionsvirksomhed), der har betydning for virk-

somheder af interesse for offentligheden (PIE

virksomheder). Det er derfor fundet hensigts-

mæssigt også at lade evalueringen omfatte definitionen af virksomheder af interesse for offent-

ligheden, som i 2016 blev indsnævret til minimumskravet i EU-lovgivningen

. Virksomheder

af interesse for offentligheden er defineret i revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3, og omfatter børs-

noterede virksomheder, penge- og realkreditinstitutter samt forsikringsselskaber.

2 Evalueringens fokus

Fokus for evalueringen er de i lovbemærkningerne til ændringen i 2018 af revisionsbestemmelsen

nævnte punkter samt definitionen af virksomheder af interesse for offentligheden. Evalueringen om-

fatter således:

1) Definitionen af virksomheder af interesse for offentligheden, jf. revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3,

2) En revisionsvirksomheds adgang til, jf. revisorlovens § 24 a, at levere ikke-revisionsydelser til en

revisionskunde af interesse for offentligheden, dvs. børsnoterede og finansielle virksomheder, jf.

revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3,

3) Muligheden for at opnå dispensation fra loftet over, hvor stor en andel af en revisors honorar til

en revisionskunde af interesse for offentligheden der må komme fra levering af ikke-revisions-

ydelser, jf. revisorlovens § 24 b, og

4) Længden af den periode, hvor en virksomhed af interesse for offentligheden kan vælge samme

revisionsvirksomhed til at udføre lovpligtig revision, jf. selskabslovens § 144 a.

3 Sammenfatning af evalueringen

Evalueringen kan for hvert af de evaluerede punkter sammenfattes således:

1) Definitionen af virksomheder af interesse for offentligheden, jf. revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3

Virksomheder af interesse for offentligheden er i revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3, defineret som

børsnoterede virksomheder, og penge- og realkreditinstitutter og forsikringsselskaber. Evalueringen

har omfattet en undersøgelse af udviklingen i revisorhonorarer i store virksomheder, der udgik af

PIE = Public Interest Entities = Virksomheder af interesse for offentligheden

Ved lovændringen i 2016 udgik følgende virksomheder af definitionen af virksomheder af interesse for offentlighe-

den: 1) Statslig aktieselskaber, 2) kommuner, regioner og kommunale fællesskaber, 3) visse andre finansielle virksom-

heder samt 4) virksomheder, der i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet oversteg mindst 2 af føl-

gende kriterier: a) medarbejderstab på 5.000, b) en balancesum på 5 mia. kr. og c) en nettoomsætning på 5 mia. kr.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

5/26

PIE-definitionen

i 2016, den administrative byrde ved at blive defineret PIE-virksomhed og en sam-

menligning af den danske PIE-definition med definitionen i andre europæiske lande.

Undersøgelsen viser, at stigningen i honoraret for lovpligtig revision i de undersøgte meget store

virksomheder er mindre end stigningen i honoraret for lovpligtig revision i de undersøgte børsnote-

rede virksomheder. Derudover viser undersøgelsen, at selvom meget store virksomheder udgik af

PIE-definitionen i 2016 og dermed ikke er underlagt begrænsning i levering af ikke-revisionsydelser,

ses det ikke blandt de undersøgte virksomheder, at det har ført til en stor stigning i efterspørgslen

efter ikke-revisionsydelser fra selskabernes revisor.

Virksomheder, der defineres som en PIE-virksomhed, pålægges en række ekstra administrative byr-

der til revisionsudvalg, udskiftning af revisor, til forøgede krav til revisors rapportering i revisions-

protokollen og revisionspåtegningen. Undersøgelsen viser, at den årlige administrative byrde ved at

blive defineret som en PIE-virksomhed udgør ca. 135 t.kr.

Endelig viser undersøgelsen, at den danske PIE-definition svarer til definitionen i de øvrige nordiske

lande samt Tyskland, Holland og UK.

Hovedresultater fra undersøgelsen:

•

Honorarer for lovpligtig revision i de undersøgte meget store virksomheder er steget fra 235 mio.

kr. i 2016 til 254 mio. kr. i 2019, hvilket svarer til en stigning på ca. 8 pct. Til sammenligning

steg honorarer for lovpligtig revision i de undersøgte børsnoterede virksomheder med ca. 15 pct.,

mens stigningen var ca. 16 pct., hvis der alene ses på børsnoterede virksomheder i large CAP-

segmentet.

•

Det samlede honorar for andre ydelser end revision i de undersøgte meget store virksomheder er

steget fra 251 mio. kr. i 2016 til 255 mio. kr. i 2019, hvilket svarer til en stigning på ca. 2 pct. Til

sammenligning er det samlede honorar for andre ydelser end revision i de undersøgte børsnote-

rede virksomheder faldet med 15 pct., mens faldet er på ca. 3 pct., hvis der alene ses på børsnote-

rede virksomheder i large CAP-segmentet

•

En udvidelse af PIE definitionen vurderes at medføre årlige administrative byrder svarende til ca.

135 t.kr. pr. virksomhed, der omfattes (Ca. 65 t.kr. til revisionsudvalg, ca. 15 t.kr. til gennemfø-

relse af revisionsudbud, ca. 10 t.kr. til skift af revisor og ca. 45 t.kr. til revisorpåtegning og -

protokol).

•

12 lande inklusive Danmark har foretaget en minimumsimplementering af PIE definitionen. Disse

lande er Norge, Sverige, Finland, Estland, Tyskland, Holland, Luxembourg, Irland, England, Cy-

pern, Grækenland.

•

I de lande, der har en bredere PIE definition end foreskrevet i direktivet, er det eksempelvis pen-

sionsfonde, kapitalforvaltningsselskaber, investeringsforeninger, statsejede virksomheder eller

virksomheder, der overstiger en specifik størrelsesgrænse, der er omfattet af den nationale PIE-

definition.

Virksomheder, der er defineret som virksomheder af interesse for offentligheden

Dertil kommer en forventet årlig administrativ byrde svarende til ca. 65 t.kr. tilsammen for de revisionsvirksomheder,

der udarbejder tilbud på en revision i forbindelse med et udbud.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

6/26

2) En revisionsvirksomheds adgang til, jf. revisorlovens § 24 a, at levere ikke-revisionsydelser til en

revisionskunde af interesse for offentligheden, dvs. børsnoterede og finansielle virksomheder, jf.

revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3

Erhvervsministeren sendte den 6. januar 2020 en evaluering af revisorlovens § 24 a til Folketingets

Erhvervsudvalg. Evalueringen er en undersøgelse af udviklingen i revisors honorarer, herunder ho-

norarer for skatterådgivning, i perioden 2016-2018, og de foreløbige resultater af en temabaseret kva-

litetskontrol af revisorernes dokumentation for, at betingelserne for levering af skatterådgivning er

opfyldt.

Den temabaserede kvalitetskontrol er nu endeligt afsluttet, hvilket ikke har ført til væsentlige ændrin-

ger af de foreløbige resultater i evalueringen. Det foreløbige resultat af den temabaserede kvalitets-

kontrol viste, at der i 27 virksomheder ikke forelå dokumentation for indvirkningen af skatteydelserne

på det reviderede regnskab. En opfølgning viste, at der foreligger nogen dokumentation for indvirk-

ningen på det reviderede regnskab, men at dokumentationen er utilstrækkelig for den samlede ind-

virkning på regnskabet.

Erfaringer med de nye regler om den generalforsamlingsvalgte revisors levering af visse skatte- og

vurderingsydelser til virksomheder af interesse for offentligheden viser, at der er sket et betydeligt

fald i revisors honorar for skatterådgivning. Erfaringerne af revisorernes dokumentation for, at betin-

gelserne for at levere skatteydelser er opfyldt, viser, at der er mangler vedrørende dokumentationen

for ydelsernes samlede indvirkning på regnskabet og forklaring heraf i revisionsprotokollen.

Der er efterfølgende gennemført en undersøgelse af andre europæiske landes udnyttelse af optionen

til at tillade levering af visse skatte- og vurderingsydelser. Undersøgelsen viser, at 24 lande, herunder

Danmark, har udnyttet optionen, dog således, at 3 af landene ikke tillader levering af vurderingsydel-

ser.

Hovedresultater fra undersøgelsen:

•

Revisorernes honorar for skatterådgivning til alle de undersøgte virksomheder er faldet fra 118

mio. kr. i 2016 til 71 mio. kr. i 2018.

•

Skatterådgivnings andel af det samlede revisorhonorar til alle de undersøgte virksomheder er fal-

det fra 18 pct. i 2016 til 11 pct. i 2018.

•

Det endelige resultat af temakontrollen viser, at de leverede skatteydelser falder ind under de

tilladte skatteydelser.

•

Det endelige resultat af temakontrollen viser, at revisor i de fleste tilfælde har dokumenteret den

enkelte opgaves indvirkning på de reviderede regnskaber, men i 27 tilfælde foreligger der ikke

dokumentation for den samlede indvirkning på de reviderede regnskaber forud for opgaveaccep-

ten.

•

Det endelige resultat af temakontrollen viser, at der er redegjort for skatteydelsens uvæsentlige

indvirkning på regnskabet i revisionsprotokollen til 22 virksomheder, heraf er der kun i et tilfælde

givet en veldokumenteret beskrivelse og forklaring på grundlaget for vurderingen.

•

Det endelige resultat af temakontrollen viser, at det i samtlige tilfælde er dokumenteret, hvorvidt

levering af skatteydelserne er en trussel mod revisors uafhængighed.

•

21 lande, herunder Danmark, har udnyttet optionen om at tillade, at en revisionsvirksomhed kan

levere visse skatte- og vurderingsydelser til revisionskunder af interesse for offentligheden.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

7/26

•

I 3 lande

–

Norge, Litauen og Bulgarien

–

er det tilladt, at en revisionsvirksomhed kan levere

visse skatteydelser, men ikke vurderingsydelser,

6 lande, heriblandt Frankrig og Holland, har ikke udnyttet optionen.

3) Muligheden for at opnå dispensation fra loftet over, hvor stor en andel af en revisors honorar til

en revisionskunde af interesse for offentligheden der må komme fra levering af ikke-revisions-

ydelser, jf. revisorlovens § 24 b

Evalueringen har omfattet en undersøgelse af Erhvervsstyrelsens og revisionsvirksomhedernes erfa-

ringer med bestemmelsen og en undersøgelse af andre europæiske landes udnyttelse af optionen til at

give dispensation.

Undersøgelsen viser, at der er begrænsede erfaringer med bestemmelsen, som kun har haft virkning

i kort tid. For virksomheder med kalenderårsregnskab har begrænsningen først haft virkning fra regn-

skabsåret 2020. Erhvervsstyrelsen har modtaget fire anmodninger om dispensation, hvoraf der er gi-

vet dispensation i to tilfælde.

De større revisionsvirksomheder har givet udtryk for, at de skærpede krav i et vist omfang har afholdt

dem fra at ansøge om dispensation, hvorimod det ikke er de skærpede krav, der har afholdt de mindre

revisionsvirksomheder fra at ansøge om dispensation. Revisionsvirksomhederne har ikke konkrete

erfaringer med, at begrænsningen af dispensationen til 1 år har afholdt dem fra at ansøge om dispen-

sation. Revisionsvirksomhederne giver dog udtryk for, at begrænsningen af at kunne give dispensa-

tion til blot 1 år fremover vil kunne give udfordringer i de tilfælde, hvor behovet for assistance opstår

i slutningen af et regnskabsår.

En sammenligning med udvalgte lande viser, at Finland og Sverige har udnyttet optionen til at kunne

give dispensation i op til 2 år, mens det ikke er muligt at få dispensation i Tyskland og Holland.

Hovedresultater fra undersøgelsen:

•

Erhvervsstyrelsen har i perioden i perioden 17. juni 2016 og frem til maj 2021 modtaget 4 dis-

pensationsansøgninger, hvoraf styrelsen har dispenseret fra 70 pct. grænsen i 2 sager og har med-

delt afslag i 2 sager.

•

Blandt de større revisionsvirksomheder, der betjener størstedelen af PIE virksomhederne, gives

der udtryk for, at de skærpede krav i § 24 b i et vist omfang har afholdt dem fra at søge en dispen-

sation, som revisor ellers ville have søgt om.

•

Flere revisionsvirksomheder heriblandt særligt de mindre, der ikke i samme omfang betjener PIE

virksomheder og kun de mindste heraf, giver modsat udtryk for, at de skærpede krav ikke har

afholdt dem fra søge en dispensation.

•

Blandt revisionsvirksomhederne er der ingen konkrete praktiske erfaringer med, at dispensations-

muligheden fra 70 pct. loftet kun kan gives for 1 regnskabsår.

•

Særligt de store revisionsvirksomheder forventer, at begrænsningen på et regnskabsår vil komme

til at give udfordringer, herunder også økonomisk for PIE virksomhederne i tilfælde, hvor en

ekstraordinær opgave, der kræver virksomhedskendskab, og derfor som udgangspunkt ønskes

løftet af virksomhedens generelforsamlingsvalgte revisor, bliver påbegyndt i slutningen af et

regnskabsår.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

8/26

•

I Sverige og Finland er optionen udnyttet.

I Tyskland har optionen delvist været udnyttet, men lovgivningen er ændret, så det ikke længere

er muligt at give dispensation.

Holland har ikke udnyttet optionen.

4) Længden af den periode, hvor en virksomhed af interesse for offentligheden kan vælge samme

revisionsvirksomhed til at udføre lovpligtig revision, jf. selskabslovens § 144 a

Evalueringen har omfattet en undersøgelse af udviklingen af markedet for revision af virksomheder

af interesse for offentligheden, revisorskifter i 2021 og en undersøgelse af andre europæiske landes

udnyttelse af optionerne vedrørende revisionsopgavens varighed.

Undersøgelsen viser, at der siden 2015 er sket en stigning i koncentrationen på markedet for revision

af virksomheder af interesse for offentligheden. Fra 2015 til 2020 er de tre største revisionsvirksom-

heders markedsandel steget fra 85 pct. til 92 pct. Undersøgelsen viser dog også, at der er sket et

mindre fald i koncentrationen i forbindelse med udskiftning af revisor i 2021, hvor revisorforordnin-

gens krav om udskiftning af revisorer i første omgang har haft effekt for virksomheder med kalen-

derårsregnskab. Der er således gennemført 32 revisorskifter i 2021, hvor den fratrædende revisor i 31

tilfælde var en af de tre største revisionsvirksomheder, mens den tiltrædende revisor alene i 27 tilfælde

var en af de tre største revisionsvirksomheder.

Undersøgelsen af reglerne for revisionens varighed i andre europæiske lande tegner et meget broget

billede. Revisionsopgavens varighed er som udgangspunkt maksimalt 10 år i 25 lande, herunder Dan-

mark, hvoraf 16 lande, herunder Danmark, tillader en forlængelse af opgavens varighed med op til

10 år efter gennemførelse af et udbud af revisionsopgaven (i tre lande dog ikke for finansielle virk-

somheder). Derudover tillader 8 af de 25 lande, herunder Danmark, at revisionsopgavens varighed

kan forlænges med op til 14 år, hvis der vælges yderligere mindst en revisor.

Hovedresultater fra undersøgelsen:

•

Koncentrationen steget fra ca. 85 % til 92 % fra 2015 til 2020 for de tre største revisionsvirksom-

heder i Danmark.

•

For de finansielle PIE virksomheder er markedet koncentreret på de tre største revisionsvirksom-

heder i Danmark. 75 % af de finansielle PIE virksomheder bliver revideret af enten Deloitte eller

PwC.

•

Der er foretaget revisorskifte i 32 PIE virksomheder i perioden 1. januar 2021 til 6. maj 2021. I

27 tilfælde er den tiltrædende revisor hhv. Deloitte, EY eller PwC. I 5 tilfælde er den tiltrædende

revisor hhv. KPMG, BDO eller Grant Thornton. I 31 ud af de 32 tilfælde er den fratrædende hhv.

Deloitte, EY eller PwC. I ét tilfælde er den fratrædende revisor KPMG.

•

I 25 lande er revisionens varighed fastsat til 10 år. 5 lande har fastsat en varighed af revisionen,

der er mindre end 10 år.

•

I 8 lande er der ikke mulighed for at forlænge revisionens varighed ud over de fastsatte 10 år. I 3

lande er der ikke mulighed for at forlænge revisionens varighed ud over de fastsatte 7-9 år.

•

I 16 lande, inklusive Danmark, er det muligt at forlænge revisionen med 10 år, hvis revisionsop-

gaven sendes i udbud.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

9/26

•

I 8 lande, herunder Danmark, tillades en forlængelse på 14 år efter udløbet af en varighed på 10

år, hvis der vælges yderligere mindst en revisor til at udføre revisionen. 2 lande tillader en for-

længelse på hhv. 4 og 15 år.

20 lande tillader ikke en yderligere forlængelse af revisionens varighed, selvom der vælges yder-

ligere mindst en revisor.

4 Evalueringen

4.1 Definitionen af virksomheder af interesse for offentligheden, jf. revisorlovens § 1

a, stk. 1, nr. 3

4.1.1 De reguleringsmæssige rammer

I forbindelse med implementeringen af ændringen af 8. selskabsdirektiv, jf. Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014, blev definitionen af virksomheder af interesse for of-

fentligheden (PIE-virksomheder) ændret, jf. lov nr. 631 af 8. juni 2016 om ændring af bl.a. revisor-

loven.

Den gældende definition af PIE-virksomheder svarer herefter til EU-direktivets mindstekrav for de-

finitionen af PIE-virksomheder og omfatter alene børsnoterede virksomheder, pengeinstitutter, real-

kreditinstitutter og forsikringsselskaber. Ved ændringen i 2016 udgik af definitionen som PIE-

virksomhed store virksomheder, kommuner, kommunale fællesskaber regioner, statslige aktieselska-

ber samt andre finansielle virksomheder omfattet af kapital- eller formuekrav, hvorved antallet af

PIE-virksomheder blev reduceret fra ca. 845 til ca. 385 virksomheder.

Betydningen af, at en virksomhed er en PIE-virksomhed, er, at der stilles skærpede krav for revisionen

af virksomheden, idet revisorforordningen

fastsætter specifikke krav til revisionen, ligesom en PIE-

virksomhed som udgangspunkt skal etablere et revisionsudvalg.

Revisionen af de virksomheder, der i 2016 udgik af PIE-definitionen, er dermed ikke omfattet af

revisorforordningen og heller ikke omfattet af revisorlovens bestemmelser om revisionsudvalg.

Med hensyn til kommuner og regioner blev der ved lovændringen i 2016 indsat en bemyndigelsesbe-

stemmelse til erhvervsministeren, hvorefter denne efter forhandling med indenrigsministeren fastsæt-

ter regler til fremme af den kommunale og regionale revisions uafhængighed

(EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offent-

ligheden.

Revisorlovens § 1, stk. 5, jf. bekendtgørelse nr. 311 af 27. marts 2019 om kommunal og regional revision.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

10/26

4.1.2 Udvikling i revisorhonorarer i meget store virksomheder

Virksomheder, der ikke er omfattet af PIE-definitionen, er ikke omfattet af revisorforordningens

skærpede krav til revisors uafhængighed. Det gælder bl.a. forbuddet mod levering af visse ikke-revi-

sionsydelser samt loftet over, hvor stor en andel af revisors honorar, der må komme fra levering af

ikke-revisionsydelser

Der er på denne baggrund gennemført en undersøgelse af udviklingen i revisorhonorar for perioden

2016-2019 blandt meget store virksomheder, der udgik af PIE-definitionen i 2016. Udviklingen er

sammenholdt med udviklingen i revisorhonorar for virksomheder, der er omfattet af PIE-definitionen

(blandt børsnoterede virksomheder

ekskl. finansielle virksomheder

Meget store virksomheder var indtil ændringen i 2016 defineret som virksomheder, der i 2 på hinan-

den følgende regnskabsår oversteg 2 eller flere af følgende kriterier:

a) En medarbejderstab på 2.500 personer,

b) en balancesum på 5 mia. kr. eller

c) en nettoomsætning på 5 mia. kr.

I undersøgelsen indgår 28 meget store virksomheder, der var omfattet af PIE-definitionen indtil 2016.

Meget store virksomheder, der er knyttet til en PIE-virksomhed (f.eks. som dattervirksomhed), indgår

ikke i undersøgelsen, da revisors honorar i sådanne selskaber påvirkes af revisorforordningen, hvis

bestemmelser omfatter såvel virksomheden af interesse for offentligheden, dennes modervirksomhed

eller de af denne kontrollerede virksomheder i Unionen.

Tabel 4.1.1.1. viser for de virksomheder, der indgår i undersøgelsen, udviklingen i revisorhonorar i

perioden 2016-2019 fordelt på revisorydelserne

- revision,

- andre (erklærings)opgaver med sikkerhed,

- skatterådgivning og

- andre ydelser

Tabel 4.1.1.1. Udvikling i revisorhonorar i meget store virksomheder

Revisorhonorar i alt (mio. kr.),

heraf

- Revision

- Andre opgaver med sikkerhed

- Skatterådgivning

- Andre ydelser

2016

486

235

110

123

2017

485

236

101

133

2018

465

239

110

2019

509

254

151

Loftet får først virkning for regnskabsåret 2020 for virksomheder, der har kalenderår som regnskabsår. Udviklingen i

revisorhonorar fra 2016-2019, som indgår i denne undersøgelse, er derfor ikke direkte påvirket af dette loft.

Virksomheder, der har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret mar-

ked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle

område.

Undersøgelsen omfatter 37 børsnoterede virksomheder, heraf 26 børsnoterede virksomheder, der indgår i large CAP-

segmentet.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

11/26

Det fremgår af tabel 4.1.1.1., at honorarer for lovpligtig revision i de undersøgte meget store virk-

somheder er steget fra 235 mio. kr. i 2016 til 254 mio. kr. i 2019, hvilket svarer til en stigning på ca.

8 pct.

Til sammenligning steg honorarer for lovpligtig revision i de undersøgte børsnoterede virksomheder

med ca. 15 pct. fra 2016 til 2019. Stigningen var på ca. 16 pct., hvis der alene ses på børsnoterede

virksomheder i large CAP-segmentet. Se tabel 4.1.1.2. og 4.1.1.3. nedenfor.

Stigningen i honoraret for lovpligtig revision i de undersøgte meget store virksomheder er således

mindre end stigningen i honoraret for lovpligtig revision i de undersøgte børsnoterede virksomheder.

Det fremgår endvidere af tabel 4.1.1.1., at honorar for skatterådgivning i de undersøgte meget store

virksomheder er faldet fra 110 mio. kr. i 2016 til 85 mio. kr. i 2019, hvilket svarer til et fald på ca. 23

pct.

Til sammenligning er honorarer for skatterådgivning i de undersøgte børsnoterede virksomheder fal-

det med ca. 42 pct. fra 2016 til 2019. Faldet er på ca. 41 pct., hvis der alene ses på børsnoterede

virksomheder i large CAP-segmentet. Se tabel 4.1.1.2. og 4.1.1.3. nedenfor.

Der er således sket et fald i honorar for skatterådgivning i de undersøgte meget store virksomheder,

selvom de ikke er omfattet af de skærpede uafhængighedsregler i revisorforordningen, herunder de

skærpede krav til at kunne levere skatterådgivning. Faldet er dog mindre end i de børsnoterede virk-

somheder, der er omfattet af de skærpede krav.

Det samlede honorar for andre ydelser end revision i de undersøgte meget store virksomheder er

steget fra 251 mio. kr. i 2016 til 255 mio. kr. i 2019. Der har således været en mindre stigning på ca.

2 pct.

Til sammenligning er det samlede honorar for andre ydelser end revision i de undersøgte børsnoterede

virksomheder faldet med 15 pct. fra 2016 til 2019. Faldet er på ca. 3 pct., hvis der alene ses på børs-

noterede virksomheder i large CAP-segmentet. Se tabel 4.1.1.2. og 4.1.1.3. nedenfor.

Selvom meget store virksomheder udgik af PIE-definitionen i 2016 og dermed ikke er underlagt be-

grænsning i levering af ikke-revisionsydelser, ses det således ikke blandt de undersøgte virksomhe-

der, at det har ført til en stor stigning i efterspørgslen efter ikke-revisionsydelser fra selskabernes

revisor.

Tabel 4.1.1.2. Udvikling i revisorhonorar for børsnoterede virksomheder ekskl. finansielle virksomheder

Revisorhonorar i alt (mio. kr.),

heraf

- Revision

- Andre opgaver med sikkerhed

- Skatterådgivning

2016

584

331

114

2017

569

332

2018

532

351

2019

595

380

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

12/26

Andre ydelser

107

118

112

Tabel 4.1.1.3. Udvikling i revisorhonorar for børsnoterede virksomheder (large CAP) ekskl. finansielle

virksomheder

Revisorhonorar i alt (mio. kr.),

heraf

- Revision

- Andre opgaver med sikkerhed

- Skatterådgivning

- Andre ydelser

2016

519

308

106

2017

508

313

2018

466

328

2019

561

358

105

Figur 4.1.1.1. viser udviklingen i de enkelte revisorydelsers andel af det samlede revisorhonorar

blandt de undersøgte meget store virksomheder.

Figur 4.1.1.1. Revisorhonorar fordelt på ydelser

100

Pct.

2016

2017

2018

2019

Regnskabsår

Revision

Andre opgaver med sikkerhed

Skatterådgivning

Andre ydelser

Det fremgår af figur 4.1.1.1., at honoraret for lovpligtig revision i 2016 udgjorde 48 pct. af det sam-

lede revisorhonorar og i 2019 udgjorde 50 pct. af det samlede revisorhonorar. Det betyder omvendt,

at der er sket et mindre fald i det samlede honorar for ikke-revisionsydelsers andel af revisorhonoraret,

uanset at de meget store virksomheder ikke er omfattet af forordningens skærpede regler om levering

af ikke-revisionsydelser. Isoleret set er skatterådgivnings andel af det samlede revisorhonorar faldet

fra ca. 23 pct. til ca. 17 pct. fra 2016 til 2019.

Til sammenligning er honoraret for lovpligtig revisions andel af det samlede revisorhonorar i de un-

dersøgte børsnoterede virksomheder steget fra ca. 57 pct. i 2016 til ca. 64 pct. i 2019. Hvis der alene

ses på de børsnoterede virksomheder i large CAP-segmentet, er andelen steget fra 59 pct. i 2016 til

64 pct. i 2019. Se figur 4.1.1.2. og 4.1.1.3. nedenfor.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

13/26

Figur 4.1.1.2. Revisorhonorar fordelt på ydelser

–

Børsnoterede virksomheder ekskl. finansielle virksomheder

100

Pct.

2016

2017

2018

2019

Regnskabsår

Revision

Andre opgaver med sikkerhed

Skatterådgivning

Andre ydelser

Figur 4.1.1.3. Revisorhonorar fordelt på ydelser

–

Børsnoterede virksomheder (Large CAP) ekskl. finansielle virksomheder

100

Pct.

2016

2017

2018

2019

Regnskabsår

Revision

Andre opgaver med sikkerhed

Skatterådgivning

Andre ydelser

4.1.3 Byrder forbundet med at være defineret som en virksomhed af interesse for offentlig-

heden

Forventede administrative konsekvenser ved at udvide PIE definitionen

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

14/26

Tilpasningen af PIE definitionen i 2016 til minimumskravene i revisordirektivet skete for at undgå at

pålægge dansk erhvervsliv unødige byrder.

En eventuel udvidelse af PIE definitionen vurderes at medføre årlige administrative byrder svarende

til ca. 135 t.kr pr. virksomhed, der omfattes.

Dertil kommer en forventet årlig administrativ byrde

svarende til ca. 65 t.kr. tilsammen for de revisionsvirksomheder, der udarbejder tilbud på en revision

i forbindelse med udbud.

Byrden vil variere fra virksomhed til virksomhed og kan afhænge af virksomhedens størrelse, kom-

pleksitet, aktivitet mv. Byrden på samfundsniveau er ikke opgjort, da den vil afhænge af dels antallet

af virksomheder og dels, hvilke virksomheder der eventuelt omfattes ved en lovændring.

I forbindelse med implementeringen af revisordirektivet blev der foretaget en ex ante måling af de

forventede administrative konsekvenser for erhvervslivet forbundet med gennemførelsen. Målingen

er lavet i overensstemmelse med AMVAB metoden

og blev foretaget af revisions- og konsulent-

virksomheden EY for Erhvervsstyrelsen

. Bl.a. blev de forventede administrative konsekvenser ved

et scenarie om fortsat at inkludere gruppen af ”andre finansielle virksomheder” i PIE definitionen

målt. Det er data fra målingen vedrørende dette scenarie, der danner udgangspunkt for den fornyede

vurdering af, hvilke administrative konsekvenser det vil have for en virksomhed at blive omfattet af

definitionen.

De skærpede krav for en virksomhed forbundet med at være omfattet af PIE definitionen, og som

medfører administrative aktiviteter, er:

•

Krav om revisionsudvalg

Afholdelse af revisionsudbud

Hyppigere skift af revisor

Skærpede krav til revisorpåtegning og revisionsprotokol

De administrative aktiviteter for virksomhederne består bl.a. i afholdelse af møder i revisionsudval-

gene og med revisor, herunder forberedelse, udarbejdelse af materiale m.v. Dertil kommer omkost-

ninger til de opgaver, revisor udfører for virksomheden, samt de omkostninger, revisor selv afholder

i forbindelse med revisionsudbud og afgivelse af tilbud. Aktiviteterne forbundet med kravet om revi-

sionsudvalg sker løbende, mens de eksterne omkostninger til revisor forbundet med krav om revisor-

påtegning og revisionsprotokol som udgangspunkt afholdes årligt. Omkostninger forbundet med af-

holdelse af revisionsudbud og skift af revisor indtræder som minimum hhv. hvert 10. og 20. år. De

samlede administrative byrder er omregnet og præsenteret svarende til årlige byrder.

Ca. 65 t.kr. til revisionsudvalg, ca. 15 t.kr. til gennemførelse af revisionsudbud, ca. 10 t.kr. til skift af revisor og ca. 45

kr. til revisorpåtegning og -protokol.

Metoden til Aktivitetsbaseret Måling af Virksomhedernes Administrative Byrder

–

internationalt kendt som Standard

Cost Model(SCM)

–

anvendes til at vurdere og kvantificere de administrative konsekvenser ved al erhvervsrettet regule-

ring i Danmark

Ex ante måling af de administrative konsekvenser ved forslag til Revisorloven og scenarier for definitionen af PIE

virksomheder, november 2015

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

15/26

I vurderingen af de administrative byrder er det lagt til grund, at kravene - og dermed også de for-

bundne aktiviteter - er uændret. Det er derfor alene timepriser for de relevante personalegrupper, der

udfører aktiviteterne, samt eksterne omkostninger til revisor, der er reguleret, så de svarer til 2021-

niveau.

Det bemærkes, at EU-Kommissionen i april 2021 har fremsat et forslag vedrørende bæredygtigheds-

rapportering. Forslaget udvider bl.a. revisionsudvalgets opgaver, så de også omfatter virksomhedens

bæredygtighedsrapportering. Forslaget vil således yderligere forøge den administrative byrde til re-

visionsudvalg for de virksomheder af interesse for offentligheden, som bliver omfattet af Kommissi-

onens forslag.

4.1.4 Definition af virksomheder af interesse for offentligheden i øvrige europæiske-lande

Accountancy Europe

har i marts 2019 publiceret en rapport benævnt

“Definition

of Public Interest

Entities in Europe, State of play after the implementation of the 2014 Audit reform, Updatetd in marts

2019”,

som indeholder en undersøgelse af, hvorledes PIE definitionen er implementeret i 30 europæ-

iske lande. I rapporten indgår 27 EU-medlemslande, Island, Norge og England. Resultatet af under-

søgelsen foretaget af Accountancy Europe er oplistet nedenfor.

12 lande inklusive Danmark har foretaget en minimumsimplementering af PIE definitionen. Disse

lande er Norge, Sverige, Finland, Estland, Tyskland, Holland, Luxembourg, Irland, England, Cypern,

Grækenland. Figur 4.1.4.1. viser et overblik over, hvorvidt der er foretaget en minimumsimplemen-

tering af PIE definitionen, eller om PIE definitionen er bredere end direktivets PIE definition.

Figur 4.1.4.1. Oversigt over implementering af PIE definitionen udført af Accountancy Europe

Accountancy Europe er en europæisk sammenslutning af 50 brancheorganisationer fra 35 lande, som repræsenterer

revisorer.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

16/26

I de lande, der har en bredere PIE definition end foreskrevet i direktivet, er det eksempelvis pensi-

onsfonde, kapitalforvaltningsselskaber, investeringsforeninger, statsejede virksomheder eller virk-

somheder, der overstiger en specifik størrelsesgrænse, der er omfattet af den nationale PIE definition.

4.2 En revisionsvirksomheds adgang til, jf. revisorlovens § 24 a, at levere ikke-revisi-

onsydelser til en revisionskunde af interesse for offentligheden, dvs. børsnoterede

og finansielle virksomheder, jf. revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3.

4.2.1 De reguleringsmæssige rammer

Ifølge revisorforordningens artikel 5, stk. 1, må revisor ikke levere en række ikke-revisionsydelser til

en revisionskunde, der er defineret som en virksomhed af interesse for offentligheden (PIE-

virksomhed). De ikke tilladte ydelser omfatter bl.a. visse skatteydelser, vurderingsydelser m.v. For-

ordningen giver mulighed for, at en medlemsstat under visse betingelser kan tillade levering af visse

skatteydelser og vurderingsydelser.

Ved gennemførelsen af lov nr. 631 af 8. juni 2016 om ændring af bl.a. revisorloven blev forordnin-

gens option udnyttet ved indsættelsen af § 24 a i revisorloven.

§ 24 a angiver de ydelser, som en revisor herefter kan levere til en revisionskunde, der er en PIE-

virksomhed. Der er tale om skatteydelser relateret til udarbejdelse af skatteblanketter, udpegelse af

offentlige tilskud og skatteincitamenter, bistand i forbindelse med skattekontroller samt skatterådgiv-

ning om anvendelse af skattelovgivning. Endvidere tillades vurderingsydelser, herunder vurderinger

i forbindelse med aktuarydelser og støtte til retssager. Bestemmelsen angiver en række betingelser

for, at ydelser kan udføres. Betingelserne er, at opgaverne hver for sig eller samlet ikke har nogen

eller kun har en uvæsentlig indvirkning på de reviderede regnskaber, at skønnet over indvirkningen

på de reviderede regnskaber er veldokumenteret og forklaret i revisionsprotokollen, og at revisor og

revisionsvirksomheden opfylder revisorlovens uafhængighedsprincipper.

4.2.2 Endeligt resultat af evalueringen af revisorlovens § 24 a

Erhvervsministeren sendte den 6. januar 2020 en evaluering af revisorlovens § 24 a til Folketingets

Erhvervsudvalg

Evalueringen indeholdt en redegørelse om udviklingen i revisors honorarer, herunder honorarer for

skatterådgivning, i perioden 2016-2018. Evalueringen indeholdt endvidere de foreløbige resultater af

en temabaseret kvalitetskontrol af revisorernes dokumentation for, at betingelserne for levering af

skatterådgivning er opfyldt.

Den temabaserede kvalitetskontrol er nu endeligt afsluttet, hvilket ikke har ført til væsentlige ændrin-

ger af de foreløbige resultater i evalueringen. Det foreløbige resultat af den temabaserede kvalitets-

kontrol viste, at der i 27 virksomheder ikke forelå dokumentation for indvirkningen af skatteydelserne

på det reviderede regnskab. En opfølgning viste, at der foreligger nogen dokumentation for indvirk-

ningen på det reviderede regnskab, men at der ikke er tilstrækkelig dokumentation for ydelsernes

samlede indvirkning på regnskabet.

FT 2019-20, ERU Alm. del Bilag 124

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

17/26

Nedenfor angives en sammenfatning af de endelige erfaringer med § 24 a om tilladelse til at udføre

visse skatteydelser.

Erfaringer med de nye regler om den generalforsamlingsvalgte revisors levering af visse skatte- og

vurderingsydelser til virksomheder af interesse for offentligheden viser, at der er sket et betydeligt

fald i revisors honorar for skatterådgivning. Erfaringerne af revisorernes dokumentation for, at betin-

gelserne for at levere skatteydelser er opfyldt, viser, at der er mangler vedrørende dokumentationen

for ydelsernes samlede indvirkning på regnskabet og forklaring heraf i revisionsprotokollen.

Resultatet er baseret på en undersøgelse af udviklingen i revisorhonorarer til 65 virksomheder af in-

teresse for offentligheden i perioden 2016-2018. Derudover er resultatet baseret på de endelige resul-

tater af den temabaserede kvalitetskontrol, som Erhvervsstyrelsen har gennemført af 4 revisionsvirk-

somheders levering af ikke-revisionsydelser, herunder skatte- og vurderingsydelser til 37 virksomhe-

der af interesse for offentligheden.

Hovedresultaterne fra undersøgelsen af udviklingen i revisorhonorar og de endelige resultater fra den

temabaserede kvalitetskontrol af levering af ikke-revisionsydelser viser:

•

Revisorernes honorar for skatterådgivning til alle de undersøgte virksomheder er faldet fra 118

mio. kr. i 2016 til 71 mio. kr. i 2018.

Skatterådgivnings andel af det samlede revisorhonorar til alle de undersøgte virksomheder er fal-

det fra 18 pct. i 2016 til 11 pct. i 2018.

Det endelige resultat af kontrollen viser, at de leverede skatteydelser falder ind under de tilladte

skatteydelser.

Det endelige resultat af kontrollen viser, at revisor i de fleste tilfælde har dokumenteret den en-

kelte opgaves indvirkning på de reviderede regnskaber, men i 27 tilfælde foreligger der ikke do-

kumentation for den samlede indvirkning på de reviderede regnskaber forud for opgaveaccepten.

Det endelige resultat af kontrollen viser, at der er redegjort for skatteydelsens uvæsentlige ind-

virkning på regnskabet i revisionsprotokollen til 22 virksomheder, heraf er der kun i et tilfælde

givet en veldokumenteret beskrivelse og forklaring på grundlaget for vurderingen.

Det endelige resultat af kontrollen viser, at det i samtlige tilfælde er dokumenteret, hvorvidt leve-

ring af skatteydelserne er en trussel mod revisors uafhængighed.

•

Der er påbegyndt en dialog med branchen om forbedring af dokumentation ved levering af skatte-

ydelser og i forlængelse heraf vil Revisorrådet blive inddraget med henblik på opdatering af vejled-

ning på området.

4.2.3 Levering af visse skatte- og vurderingsydelser i andre europæiske lande

Accountancy Europe har i juli 2020 publiceret en rapport benævnt

“Implementation

of the 2014 EU

Audit Directive and regulation in 30 European countries, State of play as of July 2020”,

som inde-

holder en undersøgelse af, hvorledes optioner i revisorforordningen er implementeret i 30 Europæiske

lande. I rapporten indgår 27 EU-medlemslande, Island, Norge og England. Resultatet af undersøgel-

sen af levering af visse skatte- og vurderingsydelser foretaget af Accountancy Europe er oplistet ne-

denfor.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

18/26

21 lande, herunder Danmark, har udnyttet optionen om at tillade, at en revisionsvirksomhed kan le-

vere visse skatte- og vurderingsydelser til revisionskunder af interesse for offentligheden. Optionen

er udnyttet i Østrig, Belgien, Kroatien, Cypern, Tjekkiet, Estland, Finland, Tyskland, Grækenland,

Ungarn, Island, Irland, Letland, Luxembourg, Malta, Rumænien, Slovakiet, Spanien, Sverige, og

England. Figur 4.2.3.1 viser et overblik over, hvilke lande, der har udnyttet optionen, om at tillade

visse skatte- og vurderingsydelser.

I 3 lande

–

Norge, Litauen og Bulgarien er det tilladt, at en revisionsvirksomhed kan levere visse

skatteydelser, men ikke vurderingsydelser, til en revisionskunde af interesse for offentligheden.

6 lande har ikke udnyttet optionen. Det er således ikke tilladt at levere skatte- og vurderingsydelser

til en revisionskunde af interesse for offentligheden i Frankrig, Italien, Holland, Polen, Portugal og

Slovenien.

Figur 4.2.3.1. Oversigt over levering af visse skatte- og vurderingsydelser udført af Accountancy Europe

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

19/26

4.3 Muligheden for at opnå dispensation fra loftet over, hvor stor en andel af en revi-

sors honorar til en revisionskunde af interesse for offentligheden der må komme

fra levering af ikke-revisionsydelser, jf. revisorlovens § 24 b

4.3.1 De reguleringsmæssige rammer

Revisorforordningens artikel 4, stk. 2, 1. afs., medfører en begrænsning med hensyn til revisors leve-

ring af ikke-revisionsydelser til en PIE-virksomhed, hvis en revisionsvirksomhed i tre på hinanden

følgende år har udført ikke-revisionsydelser til den reviderede virksomhed, dens modervirksomhed

eller de virksomheder, den kontrollerer. Honoraret for sådanne ikke-revisionsydelser begrænses til

70 pct. af det gennemsnitlige revisionshonorar, der de seneste tre år er betalt for revisionen af den

reviderede virksomhed, og når, det er relevant, af dens modervirksomhed og de virksomheder, den

kontrollerer, samt for revisionen af koncernregnskabet. Begrænsningen i omfanget af levering af

ikke-revisionsydelser indtræder således i det fjerde regnskabsår.

Efter forordningen kan det nationalt bestemmes, at det undtagelsesvist kan tillades, at revisoren eller

revisionsvirksomheden fritages for begrænsningen i artikel 4, stk. 2, 1. afs., vedrørende kravet om en

periode på højst 2 regnskabsår.

Ved gennemførelsen af lov nr. 631 af 8. juni 2016 om ændring af bl.a. revisorloven blev forordnin-

gens option udnyttet delvist ved indsættelsen af § 24 b i revisorloven.

Efter § 24 b kan Erhvervsstyrelsen efter begrundet ansøgning fra en revisor eller en revisionsvirk-

somhed undtagelsesvis, og hvis helt ekstraordinære forhold taler for det, fritage revisoren eller revi-

sionsvirksomheden for begrænsningen i revisorforordningens artikel 4, stk. 2, for højst 1 regnskabsår.

4.3.2 Erhvervsstyrelsens praksis vedrørende dispensationsansøgninger

Erhvervsstyrelsen har i perioden i perioden 17. juni 2016 og frem til april 2021 modtaget 4 dispensa-

tionsansøgninger, hvoraf styrelsen har dispenseret fra 70 pct. grænsen i to sager og har meddelt afslag

i to sager.

En begrænsning i omfanget af levering af ikke-revisionsydelser indtræder som tidligere anført i det

fjerde regnskabsår, hvis revisor i tre på hinanden følgende regnskabsår har leveret ikke-revisionsydel-

ser til den reviderede virksomhed. Det betyder, at hvis en virksomhed har kalenderåret som regn-

skabsår, har bestemmelsen først haft virkning fra og med fra regnskabsåret 2020. Dette kan have

betydning for antallet af modtagne dispensationsansøgninger.

I de 2 sager, hvor Erhvervsstyrelsen undtagelsesvist har dispenseret for 70 pct. grænsen, var det sty-

relsens vurdering, at der konkret forelå helt ekstraordinære forhold, der talte for undtagelsesvist at

fritage for 70 pct. begrænsningen. Der var tale om enkeltstående tilfælde, og det blev lagt til grund,

at et afslag ville være forbundet med betydelige merudgifter for virksomheden (revisionskunden),

hvis den skulle inddrage en anden ekstern part uden kendskab til virksomheden til at udføre disse

opgaver.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

20/26

I den ene sag blev det blev lagt til grund:

•

at der var tale om en aktiemission og børsnotering i USA, hvor revisionsvirksomheden i egen-

skab af selskabets generalforsamlingsvalgte revisor blev anmodet om at udføre sædvanlige

arbejder i forbindelse hermed,

•

at det var et krav efter den amerikanske lovgivning, at visse opgaver i forbindelse med note-

ringen blev udført af den generalforsamlingsvalgte revisor,

•

at de beskrevne opgaver alle var tæt knyttet til rollen som generalforsamlingsvalgt revisor,

•

at uanset, at det for visse andre opgaver forbundet med noteringen ikke var et lovkrav, at de

blev udført af den generalforsamlingsvalgte revisor, var det styrelsens vurdering, at det ville

kunne være forbundet med betydelige merudgifter for virksomheden, hvis den skulle inddrage

en anden ekstern part uden kendskab til virksomheden til at udføre disse opgaver,

•

at disse opgaver efter det oplyste efter amerikansk praksis i realiteten alene kan udføres af

selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, da det fx omfattede sammenhæng mellem pro-

spekt m.v. og de af den generalforsamlingsvalgte revisor reviderede regnskaber for selskabet.

På denne baggrund dispenserede Erhvervsstyrelsen for 70 pct. loftet i revisorforordningen. Fritagel-

sen omfattede alene overskridelse af 70 pct. begrænsningen som følge af ydelser, der var forbundet

med den planlagte aktieemission og børsnotering i USA.

I den anden sag blev det lagt til grund:

•

at en aktieudstedelse krævede afledte ydelser af revisor, som krævede dyb indsigt i selskabets

forhold, og arbejdet blev udført i naturlig forlængelse af revisionsarbejdet for det tidligere år.

•

Den ansvarlige bank havde til brug for aktieudstedelsen krævet, at der af selskabets revisor

blev afgivet en række comfort letters. Revisorforordningens artikel 5 om forbud mod udfø-

relse af ikkerevisionsydelser fritager eksplicit afgivelse af comfort letters i forbindelse med

prospekter fra forbuddet.

Fritagelsen omfattede alene overskridelse af 70 pct. begrænsningen som følge af ydelser, der var

forbundet med den konkrete større aktieudstedelse, som var omfattet af prospektpligt.

Erhvervsstyrelsen har afvist at give en dispensation efter § 24 b i en sag, der vedrørte en revisions-

virksomheds udførelse af en sælger due diligence. Det var Erhvervsstyrelsens vurdering, at der ikke

var tale om en pludselig opstået situation, der medførte et ekstraordinært behov for rådgivning fra

revisor, for at virksomheden kunne undgå at lide væsentlig skade. Der var således ikke noget til hinder

for, at revisionsvirksomhedens kunde kunne finde en anden leverandør til udføre en sælger due dili-

gence. Det forhold, at det ville være hensigtsmæssigt at vælge den revisionsvirksomhed, som havde

kendskab til koncernen, som kundevirksomheden var en del af, kunne efter styrelsens opfattelse ikke

lægges til grund for, at virksomheden ville lide væsentlig skade ved valg af en anden leverandør.

Tilsvarende fandt Erhvervsstyrelsen i en anden sag, at der ikke i en konkret situation om en revisi-

onskundes behov for rådgivning om optimering af rentabilitet indenfor et specifikt område var tale

om en pludselig opstået situation, hvor en revisionskunde for at undgå at lide væsentlig skade fik et

ekstraordinært behov for rådgivning fra revisor. Det blev ved Erhvervsstyrelsens vurdering lagt til

grund, at rådgivningen fra revisor ikke var et pludselig opstået problem, og at kunden kunne have

valgt en anden rådgiver til at udføre opgaverne. Dette burde både revisionsvirksomhedens kunde og

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

21/26

revisionsvirksomheden have taget højde for, da revisionskundens faste revisor blev anmodet om at

bistå kunden med de konkrete rådgivningsopgaver.

4.3.3 PIE revisionsvirksomhedernes erfaringer med revisorlovens § 24 b

Erhvervsstyrelsen har gennemført interview med alle nuværende 8

PIE revisionsvirksomheder

med henblik på at afdække revisionsvirksomhedernes erfaringer med de skærpede krav i § 24 b i

forhold til revisorforordningen, herunder indvirkning på dispensationsansøgninger og eventuelle

praktiske udfordringer ved, at dispensation kun kan gives for 1 regnskabsår. Forud for de afholdte

interviews fik revisionsvirksomhederne tilsendt en spørgeramme, som dannede grundlag for inter-

viewet.

En begrænsning i omfanget af levering af ikke-revisionsydelser indtræder først i det fjerde regn-

skabsår, hvis revisor i tre på hinanden følgende regnskabsår har leveret ikke-revisionsydelser til den

reviderede virksomhed. Som følge af, at § 24 b for virksomheder med kalenderårsregnskab først

havde virkning fra 2017, begrænser revisionsvirksomhedernes erfaringer med bestemmelsen sig til

kalenderårene 2020 og 2021.

Generelt er det opfattelsen blandt revisionsvirksomhederne, at revisionsudvalgene i PIE virksomhe-

derne har eller er i gang med at omstille sig til begrænsningen i omfanget af de ikke-revisionsydelser,

som deres generalforsamlingsvalgte revisor må levere, hvorfor virksomhederne ikke i samme omfang

som tidligere efterspørger disse ydelser hos deres revisor.

Den korte tid, hvori bestemmelsen reelt har haft indvirkning, og den omstilling, der er sket i PIE

virksomhederne gør, at revisionsvirksomhedernes erfaringerne med bestemmelsens indvirkning på

dispensationsansøgninger og praktiske udfordringer ved, at dispensation kun kan gives for 1 regn-

skabsår og kun ved helt ekstraordinære forhold, er begrænsede.

Helt ekstraordinære forhold

Blandt de større revisionsvirksomheder, der betjener størstedelen af PIE virksomhederne, gives der

udtryk for, at de skærpede krav i § 24 b i et vist omfang har afholdt dem fra at søge en dispensation,

som revisor ellers ville have søgt om. Dog giver flere revisionsvirksomheder udtryk for, at de imøde-

ser den fortolkning af bestemmelsen, som Erhvervsstyrelsens afgørelser om dispensation vil være

udtryk for.

Flere revisionsvirksomheder heriblandt særligt de mindre, der ikke i samme omfang betjener PIE

virksomheder og kun de mindste heraf, giver modsat udtryk for, at de skærpede krav ikke har afholdt

dem fra søge en dispensation. I disse tilfælde er der dog ingen erfaring med at søge om dispensation,

da behovet ikke er opstået. Det skyldes, at det falder uden for disse virksomheders forretningskoncept

at levere de omhandlede ikke-revisionsydelser.

Tidsmæssig begrænsning

Deloitte, PwC, EY, KPMG, Beierholm, BDO, Grant Thornton og Brandt

Revisionsvirksomheder, der reviderer virksomheder af interesse for offentligheden

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

22/26

Blandt revisionsvirksomhederne var der ingen konkrete praktiske erfaringer med, at dispensations-

muligheden fra 70 pct. loftet i dag kun kan gives for 1 regnskabsår. Begrænsningen havde derfor ikke

konkret afholdt dem fra at påtage sig en rådgivningsopgave. Dette skyldes ifølge størstedelen af re-

visionsvirksomhederne, at bestemmelsen reelt først har haft virkning fra 2020.

Særligt de store revisionsvirksomheder bemærkede derfor også, at de forventer, at begrænsningen på

et regnskabsår vil komme til at give udfordringer, herunder også økonomisk for PIE virksomhederne

i tilfælde, hvor en ekstraordinær opgave, der kræver virksomhedskendskab, og derfor som udgangs-

punkt ønskes løftet af virksomhedens generelforsamlingsvalgte revisor, bliver påbegyndt i slutningen

af et regnskabsår. Det blev endvidere bemærket, at det var hensigtsmæssigt, hvis begrænsningen var

knyttet op på et kalenderår fremfor et regnskabsår.

Omvendt bemærkede nogle af de mindre revisionsvirksomheder, at de ikke forventer praktiske ud-

fordringer med den tidsmæssige begrænsning henset til dels omfanget af PIE virksomheder, de betje-

ner, og dels de ydelser, de sædvanligvis leverer - ydelser som primært er kerneydelser inden for revi-

sion og ikke rådgivning.

4.3.4 Dispensation fra loftet over levering af ikke-revisionsydelser i andre europæiske

lande

Der er i forbindelse med evalueringen fortaget et nabotjek for at undersøge, hvilke af vores nabolande

der har udnyttet optionen, hvorefter den kompetente myndighed i op til 2 år kan give dispensation fra

loftet over, hvor stor en andel af revisors honorar til en revisionskunde, der må komme fra levering

af ikke-revisionsydelser.

I Sverige og Finland er optionen udnyttet fuldt ud. Holland har ikke udnyttet optionen.

I Tyskland har optionen delvist været udnyttet. Det har været muligt at give dispensation i 1 år. Som

følge af Wirecard-sagen

er lovgivningen dog ændret, og det er ikke længere muligt at give dispen-

sation.

4.4 Længden af den periode, hvor en virksomhed af interesse for offentligheden kan

vælge samme revisionsvirksomhed til at udføre lovpligtig revision, jf. selskabslo-

vens § 144 a.

4.4.1 De reguleringsmæssige rammer

Ifølge revisorforordningens artikel 17, stk. 1, skal revisor i PIE-virksomheder vælges for en periode

af mindst et år, og den samlede varighed af revisors valgperiode må ikke overstige 10 år. Forordnin-

gen indeholder en option, hvorefter en medlemsstat kan give virksomheder mulighed for at forlænge

revisors valgperiode, så revisors samlede valgperiode forlænges til maksimalt 20 år, hvis der gen-

En af tysk erhvervslivs største skandaler, der angik en tysk børsnoteret fintech-virksomhed, der erklærede sig konkurs

i juni 2020 som følge af svindel i virksomheden.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

23/26

nemføres en udbudsprocedure vedrørende virksomhedens lovpligtige revision, eller 24 år, hvis virk-

somheden efter afslutningen af den maksimale varighed på 10 år vælger mere end én revisor eller

mere end en revisionsvirksomhed til at udføre revisionen.

I forbindelse med implementeringen af ændringen af 8. selskabsdirektiv, jf. Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014, udnyttede Danmark forordningens optioner om mulig-

heden for, at virksomheder kan forlænge en revisors valgperiode, jf. lov nr. 631 af 8. juni 2016, hvor-

efter der i selskabsloven, lov om visse erhvervsvirksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde blev

indsat bestemmelser svarende til revisorforordningens optioner.

4.4.2 Udviklingen i antal revisionsvirksomheder, der reviderer PIE

I 2020 er markedet for revision af virksomheder af interesse for offentligheden koncentreret på i alt

revisionsvirksomheder. 3 ud af 9 revisionsvirksomheder har en markedsandel på 92 %. Som det

ses af tabellerne og figuren nedenfor, er koncentrationen steget fra ca. 85 % til 92 % fra 2015 til 2020

for de 3 revisionsvirksomheder.

Ser man isoleret på de finansielle PIE virksomheder, er markedet ligeledes koncentreret på de samme

3 revisionsvirksomheder. 75 % af de finansielle PIE virksomheder bliver revideret af enten Deloitte

eller PwC.

2015

Angivet i %

PIE kunder

Børsnoterede

virksomheder

Uden børsnoterede

banker, kreditinstitut-

ter og forsikringssel-

skaber

Deloitte

KPMG

PwC

BDO

Beier-

holm

4,2

Øvrige

37,3

21,2

4,7

26,7

2,8

3,1

30,3

26,8

6,0

29,2

1,2

4,8

1,7

Banker og kredit-

institutter

Forsikringsselska-

ber

34,9

50,4

18,6

14,3

1,1

5,7

29,1

21,0

9,3

0,0

7,0

1,0

0,0

7,6

2018

Angivet i %

PIE kunder

Delo-

itte

38,0

KPMG

PwC

BDO

Beier-

holm

2,1

Moore

Stephens

1,2

22,3

3,3

31,2

1,2

0,9

Se selskabslovens § 144 a, lov om visse erhvervsvirksomheders § 11 b og lov om erhvervsdrivende fondes § 69 a.

Der er 8 nuværende PIE revisionsvirksomheder, da Moore Denmark er ophørt som revisionsvirksomhed i 2020.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

24/26

Børsnoterede virk-

somheder

Uden børsnoterede ban-

ker, kreditinstitutter og

forsikringsselskaber

31,2

26,6

4,6

32,4

2,3

1,2

0,0

1,7

Banker og kreditin-

stitutter

Forsikringsselska-

ber

2020

Angivet i %

PIE kunder

Børsnoterede virk-

somheder

Uden børsnoterede ban-

ker, kreditinstitutter og

forsikringsselskaber

41,4

47,9

18,6

17,0

0,0

3,2

33,9

27,7

0,0

7,1

0,0

4,3

0,0

Deloitte

KPMG

PwC

BDO

Beier-

holm

2,1

Moore

Den-

mark

0,3

Brandt

31,9

24,7

3,6

35,2

0,9

0,3

27,5

30,8

4,4

32,4

1,6

0,0

1,6

0,0

Banker og kreditin-

stitutter

Forsikringsselska-

ber

37,7

37,0

18,8

16,0

0,0

4,9

37,7

39,5

0,0

5,8

0,0

0,2

0,0

1,2

Figur 4.4.2.1. Omfang af PIE kunder fordelt på PIE revisionsvirksomheder for hhv. alle PIE kunder og finansielle PIE

kunder 2020

Omfang/antal af PIE kunder fordelt på PIE

BDO

revisionsvirksomhederne

Beierholm

Omfang/antal af finansielle PIE kunder

fordelt på PIE revisionsvirksomhederne

BDO

Beierholm

BRANDT

17%

PWC

35%

25%

PWC

38%

Moore

Denmark

KPMG

Deloitte

32%

Moore

Denmark

KPMG

Deloitte

37%

Moore Denmark er ophørt som revisionsvirksomhed den 31. august 2020.

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

25/26

4.4.3 Undersøgelse af revisorskift i PIE i 2021

Som led i evalueringen er det undersøgt, i hvor mange virksomheder af interesse for offentligheden

der er foretaget revisorskifte i Erhvervsstyrelsens IT-system for perioden 1. januar 2021 til 6. maj

2021. Det bemærkes, at undersøgelsen ikke er fuldstændig, da det ikke er er alle PIE virksomheder,

der skal registrere, hvilken revisor der er den generalforsamlingsvalgte revisor i Erhvervsstyrelsens

IT-system. Datagrundlaget omfattet derfor alene 235 ud af 332 PIE virksomheder.

Der er foretaget revisorskifte i 32 PIE virksomheder i perioden 1. januar 2021 til 6. maj 2021. I 27

tilfælde er den tiltrædende revisor hhv. Deloitte, EY eller PwC. I 5 tilfælde er den tiltrædende revisor

hhv. KPMG, BDO eller Grant Thornton. I 31 ud af de 32 tilfælde er den fratrædende revisor hhv.

Deloitte, EY eller PwC. I et tilfælde er den fratrædende revisor KPMG.

Til sammenligning blev der i perioden 1. januar 2020 til 6. maj 2020 foretaget revisorskifte i 7 PIE

virksomheder. I alle tilfælde var skiftet mellem hhv. Deloitte, EY eller PwC. I 2020 blev der i alt

foretaget revisorskifte i 17 PIE virksomheder.

4.4.4 Revisionens varighed i andre europæiske lande

Accountancy Europe har i juli 2020 publiceret en rapport benævnt “Implementation

of the 2014 EU

Audit Directive and regulation in 30 European countries, State of play as of July 2020”,

som inde-

holder en undersøgelse af, hvorledes optioner i revisorforordningen er implementeret i 30 Europæiske

lande. I rapporten indgår 27 EU-medlemslande, Island, Norge og England. Resultatet af undersøgel-

sen af revisionens varighed foretaget af Accountancy Europe er oplistet nedenfor.

I 25 lande er revisionens varighed fastsat til 10 år. 5 lande har fastsat en varighed af revisionen, der

er mindre end 10 år. Revisionens varighed er i disse lande 7-9 år. Landene omfatter Belgien, Bulga-

rien, Kroatien, Italien og Portugal. I Bulgarien, Kroatien og Italien er der ikke mulighed for at for-

længe revisionens varighed.

I 8 lande er der ikke mulighed for at forlænge revisionens varighed ud over de fastsatte 10 år. Disse

lande er Østrig, Ungarn, Irland, Litauen, Holland, Polen, Slovenien og Spanien. Som nævnt ovenfor

er der i Bulgarien, Kroatien og Italien ikke mulighed for at forlænge revisionens varighed ud over de

fastsatte 7-9 år.

I 16 lande, inklusive Danmark, er det muligt at forlænge revisionen med 10 år, forudsat at revisions-

opgaven har været i udbud i overensstemmelse med udbudsproceduren i revisorforordningens artikel

16, stk. 2-5. Disse lande er Cypern, Tjekkiet, Estland, Finland, Tyskland, Grækenland, Island, Let-

land, Luxembourg, Malta, Norge, Rumænien, Slovakiet, Sverige og England. Figur 5.4.4.1. viser en

oversigt over muligheden for at forlænge revisionens varighed.

I 3 lande kan revisionen forlænges i hhv. 1-2, 6 eller 9 år. Der er tale om Portugal (1-2 år), Frankrig

(6 år) og Belgien (9 år).

ERU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 117: Orientering om evaluering af revisorloven

26/26

Figur 4.4.4.1.: Oversigt over mulighed for at forlænge revisionens varighed ved

brug af udbud udført af Accountancy Europe

I 8 lande, herunder Danmark, tillades en forlængelse på 14 år efter udløbet af en varighed på 10 år,

hvis der vælges yderligere mindst en revisor til at udføre revisionen (joint audit). Disse lande er Cy-

pern, Finland, Frankrig, Tyskland. Island, Norge og Sverige. I Spanien og Belgien tillades en forlæn-

gelse på hhv. 4 år og 15 år efter udløbet af en varighed på 10 år ved joint audit. Figur 4.4.4.2. viser

en oversigt over muligheden for at forlænge revisionens varighed ved brug af joint audit.

20 lande tillader ikke en yderligere forlængelse ved joint audit.

Figur 4.4.4.2. Oversigt over mulighed for at forlænge revisionens varighed ved

brug af joint audit udført af Accountancy Europe