Retsudvalget 2020-21
L 65 Bilag 10
Offentligt
2334455_0001.png
Foretræde for retsudvalget
–
L65
(Ændring
af Konkursloven og forskellige andre love)
Deltagere fra FSR:
Charlotte Jepsen, adm. dir., FSR
–
danske revisorer
Camilla Hesselby, faglig direktør, FSR
–
danske revisorer
Gorm Boe Petersen, Politisk chef, FSR
–
danske revisorer
Elan Schapiro, Partner, Christensen Kjærulff
Sten Lauritzen, Partner, Christensen Kjærulff
1
 L 65 - 2020-21 - Bilag 10: Oplæg fra FSR - danske revisorer fra deres foretræde for udvalget den 11. februar 2021 om regnskabskyndige tillidsmænd
2334455_0002.png
L65
–
og regnskabskyndige tillidsmænd
Helt overordnet støtter FSR
–
danske revisorer op om L65. Vores indvendinger vedrører udelukkende, at brugen af regnskabskyndige tillidsmænd (oftest en
godkendt revisor) gøres frivillig.
1. Hvad er en regnskabskyndig tillidsmand?
I 2010 vedtog Folketinget de nuværende regler om rekonstruktion
–
reglerne afløste reglerne om betalingsstandsning og skete på baggrund af en betænkning fra
Konkursrådet. Konkursrådet anbefalede
”at
gøre organiseringen af rekonstruktionsarbejdet
offensiv”
og foreslog at rekonstruktioner fra start skal have tilknyttet
to personer: a) en rekonstruktør og b) en regnskabskyndig tillidsmand. Om arbejdsdelingen mellem de to anførte Konkursrådet:
Behovet for regnskabsmæssig assistance er ikke indfriet ved skifterettens beskikkelse af en rekonstruktør, da denne funktion i sit
udgangspunkt ikke er nogen regnskabsmæssig opgave, og derfor ikke tilsikrer arbejdet en tilstrækkelig professionalisme i så henseende.
Rådet finder på denne baggrund, at rekonstruktionsarbejdet skal understøttes af en neutral og uafhængig regnskabskyndig tillidsmand.
Den regnskabskyndige tillidsmands rolle er derfor at være
”sparringspartner”
for rekonstruktøren (der typisk er insolvensadvokat). Tillidsmanden skal fx verificere
oplysninger om virksomheden og udarbejde relevant regnskabsmateriale til brug for rekonstruktionen, samt vurdere om rekonstruktionen er gennemførlig.
Tillidsmanden skal være neutral og uafhængig, jf. Konkurslovens §238. Tillidsmanden beskikkes i dag samtidig med rekonstruktøren af skifteretten.
2. Hvad ændrer L65 ?
Det gøres valgfrit for skyldneren, om der skal udpeges en tillidsmand. De øvrige parter får først mulighed herfor efter typisk 4 uger. Det er således ikke længere
obligatorisk
at have en tillidsmand.
Konkursrådet fastholder de lovkrævede opgaver, som tillidsmanden hidtil har udført. I stedet skal disse opgaver udføres af enten:
Rekonstruktøren (som er advokat og ikke regnskabskyndig)
Skyldneren selv (som kan have motiv til at dække over uregelmæssigheder og ikke er regnskabskyndig)
Virksomhedens egen revisor/bogholder/konsulent (som måske ikke har opdaget skyldnerens uregelmæssigheder/egne fejl i revisionen eller
regnskabsaflæggelsen/bogholderiet). Eller af en ekstern revisor.
Her er plads til en sidefods-tekst
2
 L 65 - 2020-21 - Bilag 10: Oplæg fra FSR - danske revisorer fra deres foretræde for udvalget den 11. februar 2021 om regnskabskyndige tillidsmænd
2334455_0003.png
FSR
–
danske revisorers anker ift. nye ordning (1)
FSR vurderer, at de nye regler vil gøre det sværere at opdage snyd med betalinger til staten. FSR
–
danske revisorer vurderer derfor,
at ”brodne kar”
blandt virksomhederne og kreditorerne nu får lettere spil.
1. Snyd med betalinger til staten
I dag er den regnskabskyndige tillidsmand med fra rekonstruktionens start og er uafhængig. Det vil sige, at tillidsmanden ikke to år før og to år efter
rekonstruktionen må være rådgiver eller revisor for skyldneren. Derudover gælder de sædvanlige revisorfaglige regler om fx kompetence og habilitet
også i rekonstruktionen. Den regnskabskyndige tillidsmand er således alle kreditorer (herunder
SKAT’s)
mand
–
og ikke andres.
Lovforslaget nævner muligheden for, at rekonstruktøren (en insolvensadvokat) kan bruge sig selv, skyldner eller selskabets revisor til at skabe sig et
overblik over skyldnerens økonomiske situation. Men disse parter har ikke samme faglige baggrund og/eller den fornødne uafhængighed som
tillidsmanden til at sikre, at alt
”kommer
frem i dagens
lys”.
Fx kan selskabet have overset:
Væsentlige fejl i tidligere årsregnskaber eller selvangivelser, der kan medføre ledelsesansvar
Urigtige momsangivelser og urigtig indberetning af A-skat
Ulovlige aktionærlån
Begunstigelse af andre kreditorer på
SKAT’s
bekostning
Selskabets revisor kan fx have habilitetsproblemer i forhold til at hjælpe rekonstruktøren.
Det er kun den uafhængige regnskabskyndige tillidsmand, der er garant for at disse forhold kommer frem i dagens lys.
Her er plads til en sidefods-tekst
3
 L 65 - 2020-21 - Bilag 10: Oplæg fra FSR - danske revisorer fra deres foretræde for udvalget den 11. februar 2021 om regnskabskyndige tillidsmænd
2334455_0004.png
FSR
–
danske revisorers anker ift. nye ordning (1)
Resultatet er, at
”brodne kar”
får lettere spil
Det er set i praksis, at skyldner og dele af kreditorkredsen forsøger at gennemføre én rekonstruktion, hvor fx SKAT søges snydt.
Dette er den regnskabskyndige tillidsmand garant imod.
Rekonstruktøren er ikke underlagt samme habilitetskrav som den regnskabskyndige tillidsmand.
Rekonstruktøren (typisk en insolvensadvokat) er - i modsætning til den regnskabskyndige tillidsmand - ikke omfattet af hvidvasklovens
underretningspligt til hvidvasksekretariatet.
Her er plads til en sidefods-tekst
4
 L 65 - 2020-21 - Bilag 10: Oplæg fra FSR - danske revisorer fra deres foretræde for udvalget den 11. februar 2021 om regnskabskyndige tillidsmænd
2334455_0005.png
FSR
–
danske revisorers anker ift. nye ordning (2)
–
Bliver rekonstruktioner billigere?
Konkursrådet anfører i lovforslaget, at ”det er for omkostningskrævende at gennemføre en rekonstruktion [i dag]” og ”Med henblik
på at begrænse
omkostningerne ved en rekonstruktion har Konkursrådet overvejet, om det altid bør være obligatorisk at udpege en regnskabskyndig
tillidsmand”.
Justitsministeriet anfører i lovforslaget, at ministeriet er ”enig i konkursrådets synspunkter”.
FSR
–
danske revisorers bemærkninger
På intet sted i lovforslaget anføres det, at de opgaver, som den regnskabskyndige tillidsmand i dag udfører, skal falde bort. Oplysninger om
virksomheden skal stadig verificeres; relevant regnskabsmateriale skal stadig udarbejdes; rekonstruktionens gennemførlighed skal stadig vurderes.
Opgaverne, som den regnskabskyndige tillidsmand i dag foretager, skal blot varetages af enten
Selskabets egen revisor
En regnskabskonsulent
Rekonstruktøren selv (typisk en insolvensadvokat)
Ift. selskabets egen revisor, så sættes denne i arbejdet reelt til at kontrollere sig selv. En regnskabskonsulent har ikke samme nødvendigvis samme
professionelle faglige kompetencer som en godkendt revisor. Rekonstruktøren er ikke regnskabskyndig og har typisk højere timepriser end revisorer.
Det er derfor FSR
–
danske revisorers holdning, at de nye regler ikke sikrer, at rekonstruktionen bliver billigere.
Her er plads til en sidefods-tekst
5
 L 65 - 2020-21 - Bilag 10: Oplæg fra FSR - danske revisorer fra deres foretræde for udvalget den 11. februar 2021 om regnskabskyndige tillidsmænd
2334455_0006.png
Rekonstruktioner i praksis: Christensen og Kjærulff
Elan Schapiro, statsautoriseret revisor, partner og regnskabskyndig tillidsmand gennem 10 år.
Sten Lauritzen, statsautoriseret revisor, partner og regnskabskyndig tillidsmand gennem 10 år.
Statistik om anmeldte rekonstruktioner i Danmark
Årstal
2017
2018
2019
2020
Rekonstruktioner af
privatpersoner
19
18
9
13
Rekonstruktioner af
privatpersoner med CVR. nr.
13
29
25
24
Rekonstruktioner af
selskaber
60
41
32
42
I alt
92
88
66
79
I alt 325 anmeldte rekonstruktioner i 2017-2020
Her er plads til en sidefods-tekst
6
 L 65 - 2020-21 - Bilag 10: Oplæg fra FSR - danske revisorer fra deres foretræde for udvalget den 11. februar 2021 om regnskabskyndige tillidsmænd
2334455_0007.png
Rekonstruktioner i praksis (fortsat)
Erfaringer med rekonstruktioner hos Christensen og Kjærulff
Årstal
Rekonstruktioner
hos Christensen
Kjærulff
Rekonstruktioner, hvor vi
har afdækket
uregelmæssigheder af
indirekte skatter (fx
moms)
3
3
Rekonstruktioner, hvor vi har
afdækket
uregelmæssigheder af
direkte skatter (a-skat,
selskabsskat m.v.)
0
3
Rekonstruktioner, hvor vi har
afdækket betydelige
uregelmæssigheder i
bogholderi og regnskaber
m.v.
7
6
2017
2018
11
8
Tabellen viser, at der….
2019
6
2020
4
2
1
0
1
2
2
Christensen Kjærulff har deltaget i knap 10% af alle anmeldte rekonstruktioner i 2017-2020, hvoraf der er identificeret kritisable forhold i 66% heraf.
Her er plads til en sidefods-tekst
7
 L 65 - 2020-21 - Bilag 10: Oplæg fra FSR - danske revisorer fra deres foretræde for udvalget den 11. februar 2021 om regnskabskyndige tillidsmænd
2334455_0008.png
L65
–
Opsamling: Mulige problemer og dilemmaer ved det nye regelsæt
1.
Skyldnere og kreditorer laver en
”uhellig alliance”
mod Skattestyrelsen
Skattestyrelsen har automatiserede procedurer for opfølgning på kreditorer og inddrivelse. Såfremt virksomheden vælger at betale sine øvrige
kreditorer først, kan den opnå
”goodwill”
i forbindelse med genstart. Jo bedre, den praksis er gemt i regnskabsmaterialet, jo sværere er det for
eksempelvis rekonstruktøren at finde.
2. Habilitetsproblemer hos den regnskabssagkyndige (der ikke er den regnskabskyndige tillidsmand)
Såfremt rekonstruktøren i starten af processen vælger selskabets revisor til at bistå i gennemgangen af regnskabsmaterialet, så vil
”revisionsfejl”
i
sidste årsregnskab stille revisor i en uheldig habilitetsrolle.
3. Kontrol
Med udgangspunkt i mange aktuelle sager, som har udløst krav om yderligere kontrol og revisorinvolvering, forekommer et forslag om afskaffelse af
kravet om den regnskabskyndige tillidsmand som uforståeligt.
4. Rekonstruktioner bliver ikke billigere
De opgaver, som den regnskabskyndige tillidsmand i dag varetager, skal stadig varetages. Det nye regelsæt sikrer ikke, at rekonstruktioner bliver
billigere.
Sammenfatning
Med henvisning til ovenstående, så vurderer FSR
–
danske revisorer, at der stadig er behov for en regnskabskyndig tillidsmand fra starten af
rekonstruktionsprocessen.
Her er plads til en sidefods-tekst
8
 L 65 - 2020-21 - Bilag 10: Oplæg fra FSR - danske revisorer fra deres foretræde for udvalget den 11. februar 2021 om regnskabskyndige tillidsmænd
2334455_0009.png
Hvem er revisorbranchen? Hvem er FSR
–
danske revisorer?
Revisorbranchen i sin helhed har 16.700 ansatte. Det afspejler, at revisorbranchen i dag er multidisciplinær. Fx udgør jurister, ingeniører,
cand.merc’er og økonomer store personalegrupper i revisionsvirksomhedernes skatte-, virksomhedshandels- og ESG-afdelinger.
Revisorbranchens omsætning var i 2019 på ca. 21 mia. kr.
Revisionsvirksomhederne er spredt ud over hele Danmark og hjælper årligt op mod 250.000 selskaber med revision og regnskab, skat og
virksomhedsrådgivning generelt. Derudover rådgiver revisorbranchen også hundredetusindevis af personligt ejede virksomheder.
----ooo----
FSR
–
danske revisorer er organisationen for godkendte revisorer (statsautoriserede og registrerede revisorer) i Danmark. Og dækker også
revisorvirksomhederne i Danmark.
FSR har for nuværende knap 4.900 personlige medlemmer og 550 revisionsvirksomheder som medlemmer.
FSR står vagt om branchens omdømme. Personlige medlemmer/medlemsvirksomheder kan ekskluderes fra FSR, hvis godkendelsen fratages eller
frakendes medlemmet. Eksklusion kan også komme på tale ved én eller flere alvorlige bøder i Revisornævnet. Eksklusioner offentliggøres på
foreningens hjemmeside.
Her er plads til en sidefods-tekst
9