L 225 - 2020-21 - Bilag 2: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2020-21
L 225 Bilag 2
Offentligt

NOTAT

26. april 2021

Høringsnotat vedrørende forslag til lov om ændring af lov om bemyn-

digelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde

ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende af-

taler i forbindelse med COVID-19

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at give erhvervsministeren bemyndigelse til at

fastsætte regler om fristudskydelse for indsendelse af årsrapporter for visse

virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder omfattet af årsregn-

skabsloven samt en bemyndigelse til at fastsætte regler om fravigelse af

visse vedtægtsbestemmelser. Loven forventes at træde i kraft dagen efter

bekendtgørelse i Lovtidende og ophøre den 31. december 2021.

Lovforslaget er sendt i høring den 16. april 2021 med høringsfrist den 21.

april 2021 til i alt 107 organisationer, foreninger, m.v.

Der er modtaget 14 høringssvar fra de hørte organisationer, foreninger m.v.

Heraf har 10 haft konkrete bemærkninger til udkastet til lovforslag.

De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås og kommenteres

nedenfor i afsnit 2. Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovud-

kastet gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 3.

2. Generelle bemærkninger

Der er generel opbakning til forslagets formål om at udskyde fristen for

indsendelse af årsrapporter med en måned fra den 31. maj 2021 til den 30.

juni 2021 for virksomheder med kalenderåret som regnskabsår. Enkelte in-

teressenter ser dog gerne, at fristudskydelsen forlænges med tre måneder.

Finans Danmark støtter som den eneste organisation, der har afgivet hø-

ringssvar, ikke forslaget om 1 måneds fristudskydelse.

3. Fristudskydelse for indsendelse af årsrapporter

FDR Foreningen Danske Revisorer opfordrer til, at fristforlængelsen æn-

dres fra 30. juni 2021 til 31. august 2021, således at der skabes sammen-

hæng mellem de udskudte frister for oplysningsskema (selvangivelse) og

indsendelse af årsrapporter, idet særligt SMV-segmentet arbejder med

disse 2 opgaver i én proces/arbejdsgang.

L 225 - 2020-21 - Bilag 2: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

FDR Foreningen Danske Revisorer bemærker herudover, at særligt SMV-

virksomheder kan blive belastet af forøgede revisor-/rådgiveromkostnin-

ger, hvis revisor skal yde bistand med hhv. årsrapport og oplysningsskema

adskilt af hensyn til de forskellige udskudte frister.

Dansk Industri finder, at formuleringen af lovens § 2 a, stk. 1, er unødven-

dig restriktiv. Det fremgår klart af udkastet til lovforslag, at intentionen

med loven er en generel fristforlængelse på 1 måned samt en fristforlæn-

gelse på 3 måneder for de forventeligt relativt få virksomheder med helt

særlige behov. Når det er en del af intentionen, at der også skal tages hen-

syn til relativt få virksomheder med helt særlige behov (3-måneders und-

tagelsen), forekommer det uhensigtsmæssigt, at der i lovteksten står, at be-

hovet skal gælde

for ”en stor del” af de omfattede virksomheder, før be-

myndigelsen må anvendes. Dansk Industri

foreslår derfor, at ”for en stor

del af de omfattede virksomheder" slettes i § 2 a, stk. 1, 1. pkt., da intenti-

onen med bemyndigelsen fremgår klart af lovforslagets bemærkninger.

Dansk Industri bemærker, at en af de væsentligste årsager til, at DI efter-

spurgte mulighed for en 3 måneders forlængelse af indsendelsesfristen for

virksomheder, der som følge af COVID-19 situationen oplever helt særlige

udfordringer, var den lille gruppe selskaber og erhvervsdrivende forenin-

ger, som pga. medlemskredsens karakteristika ikke forsvarligt kan afholde

elektroniske generalforsamlinger (f.eks. en række foreninger uden større

it-kundskaber og med en række medlemmer, der har udfordringer med

skriftlig dansk). Sådanne virksomheder kan ikke afholde generalforsam-

ling og dermed godkende årsrapporten før forsamlingsloftet hæves til

mindst 75 og forbliver stabilt på mindst dette niveau i en periode lang nok

til at indkalde og afholde generalforsamlingen.

Dansk Industri anfører med henvisning til forventet hævelse af det inden-

dørs forsamlingsforbud i

”Aftale

om udmøntning af genåbning pr. 21. april

2021 af den 18. april 2021”, at der i udkastet til lovbemærkninger til § 2 a

og i udkastet til bekendtgørelsens § 8 kun lagt op til at virksomheder, som

har væsentlige aktiviteter i udlandet, kan bruge 3-måneders forlængelsen.

Dansk Industri bemærker, at det derfor ville være hensigtsmæssigt, hvis

der i 3-måneders forlængelsen blev indbygget en sikkerhedsventil for de

virksomheder, som pga. medlemskredsens særlige karakteristika ikke for-

svarligt kan afholde elektroniske generalforsamlinger, for det tilfælde at

forsamlingsloftet ikke udvikler sig så gunstigt som forventet i den politiske

aftale af 18. april.

Finans Danmark anfører, at de som primære regnskabsbrugere ikke kan

støtte forslaget om en generel fristforlængelse på 1 måned. De danske kre-

ditinstitutter oplever et betydeligt pres fra Finanstilsynet og Nationalban-

ken for at få foretaget opdaterede vurderinger af virksomhedernes økono-

miske situation og indregnet nedskrivninger på enkeltkundeniveau fremfor

mere overordnede nedskrivninger baseret på ledelsesmæssige skøn. Dette

L 225 - 2020-21 - Bilag 2: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

fordrer i mange situationer et revideret regnskab, som med forslaget bliver

forsinket.

Finans Danmark kan derimod tilslutte sig den smalle dispensationsordning

for virksomheder med væsentlige dattervirksomheder i udlandet, hvor ud-

sættelsen af fristen for indsendelse af årsrapporter er drevet af rent admi-

nistrative vanskeligheder som følge af rejserestriktioner mv. og i øvrigt ba-

seret på individuel meddelelse til styrelsen, ledelseserklæring mv.

Tilsvarende vil Finans Danmark ikke have indvendinger mod udsættelse

af virksomhedernes skattefrister og udsættelse af fristen for slutafregning

og revisorerklæring på hjælpepakker, så den ikke er sammenfaldende med

fristen for indsendelse af årsrapporten.

Finans Danmark bemærker, at det særligt er fristen for slutafregning og

revisorerklæring på hjælpepakkerne, der synes at stresse nogle revisions-

huse, og det forekommer efter Finans Danmarks opfattelse mere naturligt

og rimeligt at udsætte denne frist end den generelle årsrapportfrist med ne-

gative konsekvenser for regnskabsbrugerne.

Danmarks Statistik har forståelse for behovet for at udskyde fristen for ind-

sendelse af årsrapporter. Danmarks Statistik bemærker dog, at årsrappor-

terne udgør et vigtigt datagrundlag for både regnskabsstatistikker og for

den tværgående kvalitetssikring af data til brug i fx opgørelsen af national-

regnskabet, og at udskudte frister alt andet lige kan påvirke Danmarks Sta-

tistiks arbejde med dette i en periode.

FSR

–

danske revisorer skriver i deres høringssvar, at de er glade for at

konstatere, at erhvervsorganisationernes og revisorbranchens ønske om at

udsætte indsendelsesfristerne for årsrapporterne nu realiseres. FSR

–

dan-

ske revisorer bemærker ligeledes, at det er positivt, at regeringen muliggør

elektronisk afholdelse af generalforsamlinger i virksomhederne, uden at

dette på forhånd er besluttet og indarbejdet i vedtægterne.

FSR

–

danske revisorer noterer i øvrigt, at der ifølge forslaget er mulighed

for, at der senere kan fastsættes yderliggere regler om fristudskydelser, fx

hvis COVID-19 situationen væsentlig ændres, og de bemærker, at det i

denne sammenhæng er vigtigt, at Skatteministeriet gennemfører tilsva-

rende ændringer på skatteområdet.

Finanssektorens Arbejdsgiverforening ser positivt på, at der fra regerin-

gens side lyttes til erhvervslivet og der foreslås konkrete tiltag, der under-

støtter de problemstillinger, som erhvervslivet oplever pga. covid-19.

L 225 - 2020-21 - Bilag 2: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Kommentar

Med den foreslåede ændring af lov om bemyndigelse til midlertidig fravi-

gelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virk-

somheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19

foreslås det, at erhvervsministeren får bemyndigelse til at udskyde fristen

for indsendelse af årsrapporter, herunder årsrapporter for kalenderåret

2020. Det foreslås endvidere, at ministeren udnytter bemyndigelsen til at

udskyde fristen for indsendelse af årsrapporter for kalenderåret 2020 fra

den 31. maj til den 30. juni 2021 for virksomheder omfattet af årsregn-

skabslovens regnskabsklasse B og C. Herudover lægges der op til, at mi-

nisteren vil fastsætte regler om, at fristen for at indsende årsrapporten for

kalenderåret 2020 udskydes i 3 måneder for virksomheder med helt særlige

udfordringer ifm. COVID-19, herunder f.eks. virksomheder med væsent-

lige aktiviteter i udlandet.

Den foreslåede fristudskydelse på 1 måned imødekommer på den ene side

hensynet til, at mange virksomheder og revisorer oplever et helt ekstraor-

dinært arbejdspres i år, da de udover de sædvanlige opgaver med årsrap-

porter, selvangivelser osv. i år herudover også skal varetage en række op-

gaver forbundet med COVID-19 hjælpepakkerne, herunder ikke mindst at

der skal udarbejdes og indberettes slutafregninger til brug for kontrollen

med modtagne hjælpepakker. Fristen for indberetning af slutafregninger

er 31. maj, dvs. samme dato som fristen for indsendelse af årsrapporten

for kalenderåret 2020. Det bemærkes, at ca. 200.000 danske virksomheder

har kalenderåret som regnskabsår.

På den anden side er det regeringens vurdering, at en relativ kort fristud-

skydelse på 1 måned er forsvarlig og således også varetager hensynet til

at sikre, at regnskabsbrugerne, herunder ikke mindst kreditinstitutterne,

får den nødvendige finansielle information uden unødig forsinkelse.

Udover den generelle fristudskydelse på 1 måned foreslås der en fristud-

skydelse på 3 måneder for virksomheder, der oplever helt særlige udfor-

dringer forbundet med COVID-19.

Det er regeringens vurdering, at der med den foreslåede generelle fristud-

skydelse på 1 måned og muligheden for en 3 måneders fristudskydelse for

virksomheder med helt særlige udfordringer er fundet en fornuftig og for-

svarlig balance, hvor også hensynet til regnskabsbrugerne er varetaget.

Regeringen har i den forbindelse lagt vægt på, at der netop i en tid, hvor

mange virksomheder er økonomisk trængte, er et særligt behov for at års-

rapporterne ikke forsinkes unødigt. Det er derfor regeringens vurdering,

at der ikke bør lægges op til en generel 3 måneders fristudskydelse for ind-

sendelse af årsrapporterne for kalenderåret 2020.

L 225 - 2020-21 - Bilag 2: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Skatteministeren har i en pressemeddelelse af 15. april 2021 oplyst, at han

er indstillet på at forlænge virksomhedernes oplysningsfrister for ind-

komståret 2020 til 1. september 2021, hvis der gennemføres en fristudsky-

delse for årsrapporter. Det bemærkes, at offentliggørelse af årsrapporter

varetager et andet hensyn end indberetninger til Skatteforvaltningen. Of-

fentliggørelse af årsrapporter har til formål at støtte regnskabsbrugerne,

herunder kreditorer, i deres økonomiske beslutninger, og dette formål bør

tilgodeses ved vurderingen af, hvor lang fristudskydelse, der bør gives for

indsendelse af årsrapporter.

Fristen for indberetning af slutafregning ifm. hjælpepakkerne er udskudt

flere gange og sidst til 30. juni 2021. Det er regeringens opfattelse, at for-

slaget om at udskyde fristen for indsendelse af årsrapporter for kalender-

året 2020 fra den 31. maj til den 30. juni 2021 imødekommer et ønske fra

revisorbranchen om samtidige frister for indsendelse af årsrapporter og

for indberetning af slutafregninger med henblik på at sikre de mest effek-

tive arbejdsprocesser for både virksomhederne og revisorerne.

Det er regeringens vurdering, at der med hjemmel i den foreslåede bemyn-

digelse i udkastet til lovforslag bør fastsættes regler om 3 måneders frist-

udskydelse for virksomheder, der på grund af ejerkredsens/medlemskred-

sens helt særlige karakteristika ikke forsvarligt kan afholde hel eller delvis

elektronisk generalforsamling og af den grund ikke kan overholde fristen i

årsregnskabslovens § 138.

Det fremgår af bemyndigelsen, at denne kan anvendes af erhvervsministe-

ren til at udskyde indsendelsesfristen for årsrapporter, når det må anses

for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for de omfattede virksomhe-

der at overholde indsendelsesfristen som direkte eller indirekte konsekvens

af covid-19.

Med ”en stor del” henvises alene til,

at det for en stor del af

de virksomheder, for hvilke der ønskes fastsat en fristudskydelse, vurderes

at være uforholdsmæssigt vanskeligt eller umuligt at overholde indsendel-

sesfristen. F.eks. er det regeringens vurdering, at en stor del af de virksom-

heder, der har væsentlige aktiviteter i udlandet, kan have udfordringer med

at overholde indsendelsesfristen, og der er derfor lagt op til, at der gives

en fristudskydelse på 3 måneder for disse virksomheder. Der er med andre

ord

ikke tale om, at en ”stor del” af samtlige regnskabspligtige virksom-

heder skal opleve udfordringer, for at ministeren kan fastsætte regler om

fristudskydelser for visse virksomheder. Det er regeringens vurdering, at

dette bør tydeliggøres i bemærkningerne til lovforslaget, men at formule-

ringen af den foreslåede bemyndigelse bør fastholdes. Det er samtidig vur-

deringen, at det i lovbemærkningerne bør tydeliggøres, hvilke forhold, der

i bekendtgørelsen forventes at blive omfattet af muligheden for fristudsky-

delsen i tre måneder.

L 225 - 2020-21 - Bilag 2: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

4. Bemærkninger vedrørende høringsfristen

Finanssektorens Arbejdsgiverforening bemærker det problematiske i den

korte høringsfrist for denne høring og anfører, at hvis der ønskes gennem-

arbejdede og velovervejede høringssvar, må almindelig god forvaltnings-

skik være at give høringsparterne mere tid end 2-3 hverdage i forhold til

fristen for afgivelse af høringssvar.

Advokatrådet skriver, at de har besluttet ikke at afgive høringssvar, blandt

andet fordi fristen for at komme med bemærkninger er så kort, at de ikke

kunne nå at svare.

Kommentar

Med forslaget har regeringen ønsket at imødekomme en opfordring fra en

række af de største erhvervsorganisationer fra 23. marts 2021 om at ud-

skyde fristen for indsendelse af årsrapporter for kalenderåret 2020.

Regeringen anerkender imidlertid, at der har været tale om en meget kort

høringsperiode, hvilket desværre kan betyde, at nogle høringsparter ikke

har mulighed for at forholde sig til udkastet og afgive et høringssvar.

Regeringen tilstræber altid at følge retningslinjerne i Justitsministeriets

lovkvalitetsvejledning, herunder retningslinjer vedrørende høring. Det er

imidlertid regeringens vurdering, at den korte høringsfrist var nødvendig,

da der er tale om et lovforslag, der skal hastebehandles af Folketinget med

henblik på, at loven kan træde i kraft i midten af maj, så virksomhederne

kan få gavn af den foreslåede fristudskydelse.

”Beretning

om hastebehandling af regeringens lovforslag”, som er ud-

givet af Folketingets Udvalg for Forretningsorden den 24. marts 2021,

fremgår om høringsfrister blandt andet følgende: ”Regeringens

lovforslag

bør, uanset at de ønskes hastebehandlet, som altovervejende hovedregel

sendes i høring. I den forbindelse bør de almindelige principper for høring,

som er beskrevet i Justitsministeriets vejledning om lovkvalitet, følges så

nært, som omstændighederne tillader, idet det naturligvis må anerkendes,

at høringsfristerne nødvendigvis må være kortere end det almindeligt an-

erkendte udgangspunkt på mindst 4 uger. Selv i tilfælde, hvor et lovforslag

ønskes gennemført på meget kort tid, f.eks. nogle enkelte dage, bør det sen-

des i høring.

5. Oversigt over hørte organisationer, foreninger m.v.:

92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsamfundet, Amnesty,

Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd,

Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Centralor-

ganisationens Fællesudvalg, CEPOS, Concord Danmark, Copenhagen

Business School, CSR Forum, Danish Venture Capital and Private Equity

L 225 - 2020-21 - Bilag 2: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Restauranter og Cafeer,

Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske Uni-

versitet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk

Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, DI, Dansk Ini-

tiativ for Etisk Handel, Dansk Investor Relations Forening - DIRF, Dansk

Standard, Dansk Iværksætterforening, Dansk Mode & Textil, Danske Ad-

vokater, Danske Annoncører og Markedsførere, Danske Forsikringsfunk-

tionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Re-

gioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarfor-

ening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerfor-

ening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fællesfor-

bund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske

Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen, Eksportkreditfonden, Finans Dan-

mark, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First

North, Folkekirkens Nødhjælp, Forbrugerrådet, Foreningen af J.A.K. Pen-

geinstitutter, Foreningen af Interne revisorer, Foreningen Freelance Bog-

holdere, FSR

–

Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsik-

ring & Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Garan-

tifonden for indskydere og investorer, GRAKOM, Grønlands Selvstyre,

HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Institut for Menneskerettigheder, IT-

branchen, IT-Universitetet, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommu-

nale Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommu-

nernes Landsforening (KL), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fag-

bevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fø-

devarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret, Landsdækkende

Banker, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Li-

berale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtids-

fond, Mellemfolkeligt Samvirke, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OX-

FAM IBIS, Red Barnet, Rigsadvokaten, økonomi og ledelse, Rigsombud-

det på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter, Statsadvo-

katuren for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, SMV Dan-

mark, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark,

UN Global Compact, Verdens Skove, Virksomhedsforum for Socialt An-

svar, Værdipapircentralen, WWF, XBRL Danmark, Aalborg Universitet

og Aarhus Universitet.

Følgende organisationer m.v. har afgivet høringssvar

Danmarks Statistik, Dansk Industri, Danske Rederier, Ejendomsanparts-

selskabet Kongebakkens Garageanlæg Roskilde, Finans Danmark, Finans-

sektorens Arbejdsgiverforening, FDR Foreningen af Danske Revisorer,

FSR

–

danske revisorer, Landbrug og Fødevarer, SMVdanmark har afgivet

høringssvar med bemærkninger til udkastet til lovforslaget.

Kristelig Fagbevægelse, CFU

–

Centralorganisationernes Fællesudvalg og

Institut for menneskerettigheder har meddelt, at de ikke har bemærkninger

til udkastet til lovforslaget.

L 225 - 2020-21 - Bilag 2: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Advokatsamfundet har meddelt, at Advokatrådet ikke ønsker at afgive hø-

ringssvar blandt andet, fordi fristen for at komme med bemærkninger er så

kort, at de ikke kan nå at svare.