L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2020-21
L 13 Bilag 1
Offentligt

NOTAT

28. september 2020

Høringsnotat vedrørende lovforslag om ændring af revisorloven

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at skærpe kravene til revisor mhp. at styrke

tilliden til revisors rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant. Det sker

bl.a. ved at begrænse muligheden for at virke som godkendt revisor og

dermed agere som offentlighedens tillidsrepræsentant, hvis en person er

eller har været pålagt konkurskarantæne af skifteretten. Herudover får

Revisornævnet mulighed for midlertidigt at frakende revisor godkendel-

sen, mens en sag om frakendelse af godkendelsen verserer ved nævnet.

Samtidig sikres det, at en revisor ikke uden stillingtagen fra domstolene

kan fortsætte sit virke, selvom vedkommende af Revisornævnet er fra-

kendt sin godkendelse som revisor. Retten skal fremover altid i forbindel-

se med en prøvelse af nævnets frakendelse inden 4 uger tage stilling til,

om revisoren kan fortsætte sit virke som revisor, mens sagen verserer ved

domstolene (altså hvorvidt nævnets afgørelse skal have opsættende virk-

ning).

Lovforslaget ændrer også reglerne for revisoreksamen for statsautorisere-

de revisorer og vil være med til at understøtte tilgangen til erhvervet samt

at sikre, at offentligheden fortsat kan have tillid til, at revisors afgivelse af

erklæringer er af en høj kvalitet.

Endelig indeholder lovforslaget gennemførelse af ændringer af revisorlo-

ven som følge af EU-Kommissionens kontrol af den danske gennemførel-

se af ændringer i revisordirektivet. Ændringerne vedrører koncernrevisors

pligt til at opbevare dokumentation for revision af koncernregnskabet, så

det også omfatter revisionsarbejde udført af en tredjelandsrevisor for en

modervirksomhed. Derudover foreslås det at indføre krav til valg af for-

mand for revisionsudvalg i virksomheder af interesse for offentligheden,

dvs. børsnoterede og finansielle virksomheder. Endelig foreslås det at

stille faglige krav til eksperter, som assisterer Erhvervsstyrelsen med ud-

førelse af undersøgelser, samt krav til ledelsen af det offentlige tilsyn

med revisorbranchen.

Lovforslaget er sendt i høring den 3. juli 2020 til i alt 102 organisationer,

foreninger, m.v. med høringsfrist den 14. august 2020. Der er modtaget

14 høringssvar, hvoraf 5 har haft bemærkninger til udkastet til lovforslag.

Generelt er der fra høringsparterne bred opbakning til lovforslaget. De

generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås og kommenteres ne-

denfor i afsnit 2.

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovudkastet gennemgås og

kommenteres nedenfor i afsnit 3. Emner, der er nævnt i høringssvar, men

som ikke indgår i lovforslaget, gennemgås og kommenteres nedenfor i

afsnit 4.

Høringssvarene har medført enkelte indholdsmæssige ændringer i lov-

forslaget.

Nogle af høringssvarene har givet anledning til redaktionelle og tekniske

ændringer samt få præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse

ændrer dog ikke ved substansen i lovforslaget og omtales derfor som ud-

gangspunkt ikke nærmere i dette notat.

I det følgende svarer angivelse af lovbestemmelser til lovforslagets be-

stemmelser. I parentes er angivet henvisning til bestemmelser i det lov-

udkast, som har været i høring.

2. Generelle bemærkninger

I høringssvarene er der generelt bred opbakning til de foreslåede ændrin-

ger, som der med lovforslaget lægges op til.

FSR

–

danske revisorer støtter størsteparten af de foreslåede ændringer.

Foreningen finder, at uddannelse er en af grundstenene i revisors virke og

støtter derfor den modernisering af revisoreksamenen, som forslaget læg-

ger op til, da ændringen vil sikre, at den fremtidige revisoreksamen bliver

agil og tilpasset den teknologiske udvikling. Endvidere støtter foreningen,

at den faglige ekspertise i Revisorrådet udvides. Foreningen er også posi-

tivt indstillet i forhold til, at der med lovforslaget indføres mulighed for

hurtigt, og mens sagen verserer, at afskære brodne kar fra at agere som

godkendte revisorer. Foreningen er imidlertid betænkelige ved, at det

forvaltningsretlige officialprincip fraviges i forbindelse med muligheden

for midlertidig frakendelse af revisors godkendelse.

Derudover finder foreningen, at revisorloven til stadighed bør optimeres.

På denne baggrund er foreningen fremkommet med forslag til øvrige æn-

dringer af revisorloven bl.a. om anvendelsesområde og beskyttelse af

revisortitlen.

Dansk Industri kan overordnet støtte lovforslaget, herunder særligt den

foreslåede ændring af revisoreksamen, idet det er vigtigt at sikre en stabil

tilgang af velkvalificerede revisorer.

Dansk Industri har også noteret sig behovet for at styrke kravene i relati-

on til revisors rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant, herunder at

lovforslaget indfører restriktioner for erklæringsafgivelse med sikkerhed

for revisorer, der er pålagt konkurskarantæne, idet dette netop vil sikre

tilliden omkring denne specifikke rolle. Organisationen støtter også, at

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

der kan ske en midlertidig frakendelse i forbindelse med behandling af

sager i Revisornævnet og ved den efterfølgende, retlige behandling, da

lovforslaget indeholder retssikkerhedsmæssige garantier for den indkla-

gede revisor. Endvidere støtter Dansk Industri forslaget om valg af for-

manden for revisionsudvalg, som understøtter den danske model for virk-

somhedsledelse, og den foreslåede udvidelse af revisorrepræsentationen i

Revisorrådet.

Finans Danmark støtter lovforslaget og er positive over for lovforslagets

forslag om begrænsninger i revisors virke ved konkurskarantæne, mulig-

hed for midlertidig frakendelse af godkendelse under revisornævnsbe-

handling og hurtigere stillingtagen af retten til, om sagsanlæg vedrørende

en afgørelse skal have opsættende virkning. Organisationen finder det

dog vanskeligt at forstå nødvendigheden af, at der indføres mulighed for

et ubegrænset antal eksamensforsøg for at bestå revisoreksamenerne.

Finans Danmark opfordrer derudover til, at det

undersøges, om titlen ”re-

visor” bedre kan beskyttes, så alene godkendte revisorer kan anvende

titlen.

Forsikring og Pension er enig i, at formanden for revisionsudvalget frem-

over skal vælges af udvalgets medlemmer, af bestyrelsen, af tilsynsrådet

eller årligt på virksomhedens generalforsamling og ved stemmelighed

afgøres valget ved lodtrækning, da det i vid udstrækning allerede er den

måde, som formanden vælges på i dag. Derimod støtter organisationen

ikke, at det forvaltningsretlige officialprincip fraviges (dvs. en pligt til for

en myndighed at indhente alle relevante oplysninger i en sag før der træf-

fes afgørelse i sagen) i forbindelse med muligheden for midlertidig fra-

kendelse af revisors godkendelse.

Den Danske Dommerforening har en række betænkeligheder ved ud-

formningen af det stillede forslag vedrørende opsættende virkning ved

indbringelse af Revisornævnets afgørelser om ubetinget frakendelse for

domstolene.

Kommentar

Høringen tegner overordnet et billede af, at erhvervsorganisationerne

generelt er positive over for lovforslaget. Afsnit 3 indeholder bemærknin-

ger til de emner, som organisationer har haft kommentarer til.

Overordnet set imødekommes en del af organisationernes kommentarer,

heriblandt ønsker om en række præciseringer i lovforslagets bemærknin-

ger og præciseringer til lovteksten om opsættende virkning.

I forhold til bemærkningerne om forslag til øvrige ændringer af revisor-

loven, som ikke har en direkte relation til nærværende lovforslag, vil dis-

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

se forslag indgå i Erhvervsministeriets overvejelser om kommende lov-

ændringer.

3. Bemærkninger til konkrete emner

Det følgende indeholder bemærkninger til de emner, der indgår i lov-

forslaget.

3.1.

Ændring af reglerne om revisoreksamen

Dansk Industri støtter den foreslåede ændring af revisoreksamen, da lov-

forslaget er med til at sikre en stabil tilgang af velkvalificerede revisorer.

Med den foreslåede ændring skabes mulighed for forskellige eksamens-

former, som i dag anvendes både nationalt og internationalt, ligesom der

skabes fleksibilitet for kandidater, der eksempelvis vælger et ophold i

udlandet, stifter familie eller af andre årsager kan have behov for fleksibi-

litet i eksamensforløbet. Dansk Industri understreger behovet for en god

overgangsordning, så kandidater under det nuværende eksamensforløb

ikke sænkes. Dette gælder særligt reglerne om det maksimale antal forsøg.

FSR

–

danske revisorer støtter forslaget om ændringer af revisoreksamen.

Det er foreningens opfattelse, at det bør præciseres i lovforslagets be-

mærkninger, at der skal udarbejdes solide overgangsordninger, som ikke

stiller kandidaterne ringere. Endvidere foreslår foreningen, at lovforsla-

gets bemærkninger vedrørende fastsættelse af regler om eksamensklager

og foranstaltninger mod eksamenssnyd præciseres, så det fremgår, at Er-

hvervsstyrelsen fastsætter reglerne i samarbejde med Eksamensudvalget.

Erhvervsstyrelsen og Eksamensudvalget kan i den forbindelse tage ud-

gangspunkt i de tilsvarende regler for universiteter i det omfang, det er

hensigtsmæssigt.

Finans Danmark har svært ved at forstå, at der indføres et ubegrænset

antal forsøg for at bestå både den skriftlige og mundtlige eksamen. Det er

efter Finans Danmarks opfattelse uhensigtsmæssigt for antallet af eksa-

mener, der skal afholdes, og ikke mindst for kvaliteten af de kandidater,

der består. Finans Danmark påpeger, at består en kandidat først efter et

meget stort antal eksamensforsøg, vil der efter organisationens opfattelse

kunne rejses tvivl om kandidatens vilje og evne til at være offentlighe-

dens tillidsrepræsentant.

Kommentar

Ændringerne af reglerne om revisoreksamen er foreslået på baggrund af

Eksamensudvalgets rapport »Forslag til en ny Revisoreksamen« fra ja-

nuar 2020. Eksamensudvalget består af repræsentanter for revisorfor-

eningerne, øvrige erhvervsorganisationer og universiteterne. Det er ud-

valgets opfattelse, at afskaffelse af loftet på 3 eksamensforsøg vil øge

fleksibiliteten og dermed forventeligt få flere til at bestå revisoreksamen.

Øget fleksibilitet antages også at kunne medvirke til at skabe en øget til-

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

gang til erhvervet. Herudover er det udvalgets opfattelse, at forslaget vil

kunne lette presset på kandidaterne, hvorfor dette i sig selv kan medvirke

til at tiltrække flere kandidater til uddannelsen. Udvalget har også over-

vejet, om et ubegrænset antal eksamensforsøg kan medføre negative føl-

ger, f.eks. ved at kandidaterne mister motivationen til at bestå revisorek-

samen. Udvalget finder, at der vil være en selvregulerende mekanisme i

branchen, der vil være med til at sikre, at kandidaten i høj grad har en

egen interesse i at bestå. Udvalget foreslår derfor, at det eksisterende loft

på 3 forsøg afskaffes, dog skal den mundtlige prøve være bestået inden

for syv år efter, at den skriftlige prøve er bestået. Lovforslaget følger Ek-

samensudvalgets anbefaling.

Forslaget om et ubegrænset antal eksamensforsøg vil samtidig medføre

en mindre administrativ lettelse for såvel kandidater som Eksamensud-

valget, da der ikke vil være behov for at indgive og behandle dispensati-

onsansøgninger om eksamensforsøg ud over 3 forsøg. Således behandle-

de udvalget i 2017-2019 i alt 28 ansøgninger om dispensation til eksa-

mensforsøg ud over 3 forsøg.

De nærmere regler for revisoreksamen, herunder overgangsregler, vil

som hidtil blive fastsat i en bekendtgørelse i henhold til en bemyndigelse

til Erhvervsstyrelsen. Ved udformningen af overgangsreglerne vil der

blive lagt stor vægt på i videst muligt omfang at undgå at stille kandida-

terne under det nuværende eksamensforløb ringere, eller at kandidaterne

sinkes i eksamensforløbet. Endvidere forventes det, at Eksamensudvalget

vil blive inddraget i arbejdet med udformningen af overgangsreglerne.

Ændringen af reglerne om revisoreksamen foreslås i det endelige lovud-

kast at have virkning første gang ved den mundtlige revisoreksamen i juni

2021. Det vil betyde, at de ændringer, der foreslås vedrørende indholdet

til den skriftlige eksamen, også vil afspejle sig i de spørgsmål, som kan

stilles ved den mundtlige revisoreksamen til juni 2021. Muligheden for, at

kandidater i juni 2021 kan gå til den mundtlige eksamen efter de ændrede

regler, er indsat for at understøtte revisoreksamens fleksibilitet. De æn-

drede regler for den skriftlige revisoreksamen vil få virkning første gang i

august 2021.

For så vidt angår fastsættelse af regler om eksamensklager og foranstalt-

ninger mod eksamenssnyd vil Erhvervsstyrelsen inddrage Eksamensud-

valget, og der vil blive taget udgangspunkt i de tilsvarende regler for uni-

versiteter i det omfang, det er hensigtsmæssigt.

3.2.

Betydning af pålagt konkurskarantæne

Dansk Industri støtter forslaget om, at en godkendt revisor, der er pålagt

konkurskarantæne, ikke kan afgive erklæringer efter revisorlovens § 1,

stk. 2, dvs. påtegning på regnskaber m.v., men savner en nærmere be-

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

grundelse for, at det foreslås, at revisor i 5 år vil være afskåret fra at afgi-

ve § 1, stk. 2, erklæringer, henset til, at varigheden af en konkurskaran-

tæne normalt er 3 år.

FSR

–

danske revisorer finder, at en pålagt konkurskarantæne bør medfø-

re, at revisors godkendelse helt bortfalder, svarende til retsfølgen af revi-

sors konkurs eller rekonstruktionsbehandling, jf. lovens § 7, stk. 1.

Kommentar

Revisor er ved afgivelse af erklæringer efter revisorlovens § 1, stk. 2,

offentlighedens tillidsrepræsentant, og det er derfor afgørende at der er

tillid til godkendte revisorer. Det vurderes, at en person, der er pålagt

konkurskarantæne, ikke er egnet til at fungere som offentlighedens til-

lidsrepræsentant. Vurderingen bunder i, at konkurskarantæne anvendes i

tilfælde, hvor en person på grund af groft uforsvarlig forretningsførelse

er anset for uegnet til at deltage i ledelsen af en erhvervsvirksomhed. Det

foreslås derfor, at en godkendt revisor i tilfælde af en konkurskarantæne

begrænses i sin erhvervsudøvelse som samfundets tillidsrepræsentant,

ligesom en person, der er pålagt konkurskarantæne, i en årrække vil væ-

re afskåret fra at blive godkendt revisor. På denne baggrund foreslås det,

at perioden fra, at revisor er pålagt konkurskarantæne og indtil pågæl-

dende igen kan afgive en erklæring omfattet af § 1, stk. 2, bør udstrækkes

til i alt 5 år. Lovforslagets bemærkninger vil blive udbygget i overens-

stemmelse hermed.

Det vurderes ikke at være proportionalt at lade en konkurskarantæne

medføre, at revisors godkendelse bortfalder og således foretage et bety-

deligt indgreb i revisors erhvervsudøvelse.

3.3.

Midlertidig frakendelse af revisors godkendelse under en sags

behandling ved Revisornævnet

Dansk Industri støtter forslaget og finder, at der med lovforslaget er sik-

ret de fornødne retssikkerhedsmæssige garantier for den indklagede revi-

sor.

Finans Danmark støtter forslaget.

Forsikring & Pension er af principielle, retssikkerhedsmæssige grunde

stor modstander af, at officialprincippet kan fraviges, da den er et grund-

læggende princip i den offentlige sagsbehandling. Der bør i stedet for

findes en lovgivningsmæssig løsning, der både kan tilgodese nødvendig-

heden for en hurtig sagsbehandling samtidig med, at sagen kan oplyses

tilstrækkeligt.

FSR

–

danske revisorer støtter forslaget, men er ud fra retssikkerheds-

mæssige grunde betænkelig ved, at en person kan fratages sit levebrød,

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

uden at Revisornævnet (eller en domstol) har taget stilling til det materi-

elle sagsindhold. Der skal ske en sikring af retssikkerheden i disse tilfæl-

de, hvilket indebærer, at det bl.a. bør sikres, at der er adgang til erstat-

ning, hvis der sker fejlagtige frakendelser.

Kommentar

Forslaget giver Revisornævnet mulighed for ved behandlingen af en sag

om frakendelse af revisors godkendelse midlertidigt at frakende revisor

dennes godkendelse.

Baggrunden for forslaget om, at erhvervsministeren vil kunne fastsætte

bestemmelser, hvorefter det forvaltningsretlige officialprincip fraviges,

er, at der bør fastsættes sagsbehandlingsregler, der sikrer, at en sag om

midlertidig frakendelse kan behandles med den nødvendige hurtighed

ved nævnet.

Hensynet til revisors retssikkerhed er tilgodeset ved, at en afgørelse fra

Revisornævnet af pågældende revisor vil kunne kræves indbragt for dom-

stolene, som inden 4 uger efter den foreslåede § 52 a (§ 52, stk. 9,) træf-

fer afgørelse. Hertil kommer, at Revisornævntes formand er dommer,

ligesom de, der har deltaget i en afgørelse om midlertidig frakendelse,

ikke senere vil kunne deltage i nævnets efterfølgende behandling af

spørgsmålet om ubetinget frakendelse.

Der findes ikke tilstrækkeligt grundlag for at fastsætte specifikke regler

om spørgsmålet om erstatning i tilfælde af en domstols eventuelle efter-

følgende ophævelse af Revisornævnets afgørelse om midlertidig fraken-

delse. Et krav om erstatning vil blive afgjort efter dansk rets almindelige

regler om tilkendelse af erstatning.

Forslaget om at give Revisornævnet mulighed for midlertidigt at kunne

frakende en revisor dennes godkendelse svarer til det tilsvarende regel-

sæt for Advokatnævnet.

Advokatnævnet har efter retsplejelovens § 147 c, stk. 5 og 6, adgang til

midlertidigt at frakende en advokat dennes adgang til at virke som advo-

kat. Justitsministeren kan i den forbindelse fravige forvaltningslovens §

8, stk. 1, og § 21, stk. 1, og det forvaltningsretlige officialprincip, jf. rets-

plejelovens § 147 c, stk. 7. Hjemlen hertil er udnyttet ved bekendtgørelse

nr. 548 af 28. april 2020 om Advokatnævnets og kredsbestyrelsernes

virksomhed ved behandling af klager over advokater m.v. Reglerne om

nævnets behandling af sager om midlertidig frakendelse fremgår af be-

kendtgørelsens § 25.

3.4.

Opsættende virkning ved indbringelse af Revisornævnets afgørel-

ser om ubetinget frakendelse for domstolene

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Den Danske Dommerforening anfører, at det flere steder i bemærknin-

gerne til forslaget om, at retten ved en anmodning om prøvelse af en re-

visornævnsafgørelse om frakendelse, synes forudsat, at retten i disse til-

fælde som udgangspunkt træffer afgørelse om, at anmodning om sagsan-

læg ikke skal tillægges opsættende virkning.

Det fremgår videre af udkastets pkt. 2.3.3, at det forudsættes, at »retten

medvirker til at skære sagen til«. Dommerforeningen bemærker, at sa-

gerne afvikles i den borgerlige retsplejes former, jf. revisorlovens § 52,

stk. 5, og er således reguleret af retsplejelovens regler herom. Parterne

råder selv over sagen, jf. forhandlingsmaksimen. Retten kan medvirke til

en effektiv sagsafvikling ved styring af processen i overensstemmelse

med retsplejelovens kapitel 33 og ved at afskære overflødig bevisførelse,

jf. retsplejelovens § 341.

I lovudkastets specielle bemærkninger til forslagets § 1, nr. 33 (§ 1, nr.

23, 24, og 25), anføres det, at sagsøgeren i tilfælde af, at retten har tillagt

en indbringelse for retten opsættende virkning, kan få prøvet dette

spørgsmål igen, hvis sagsøgte forsøger at trænere sagen. En sådan an-

modning, der ikke er baseret på nye oplysninger om, at der nu er risiko

for, at revisoren vil fortsætte med at overtræde sin pligter som godkendt

revisor under den verserende sag, bør efter Dommerforeningens opfattel-

se sikres ved en udtrykkelig hjemmel. Hvis en part forsøger at trænere

sagen, skal retten hindre dette i medfør af retsplejelovens regler i kapitel

33, der detaljeret regulerer sagsforberedelsen i 1. instans. Det sker bl.a.

ved fastlæggelse af de tidsmæssige rammer for forberedelsen.

Det fremgår af forslagets § 1, nr. 33 (§ 1, nr. 23, 24 og 25), at domstolene

i alle tilfælde vil skulle tage stilling til, om sagen skal tillægges opsæt-

tende virkning, også selvom ingen parter har anmodet herom. En sådan

ordning, der vil pålægge retterne at tage stilling ex officio, forekommer

åbenlyst at være en uhensigtsmæssig måde at anvende domstolenes spar-

somme ressourcer på, og der ses ikke at være givet en nærmere begrun-

delse for, at dette skulle være nødvendigt. Efter lovudkastet afholdes for-

beredende retsmøde inden 4 uger efter sagens anlæg. Dommerforeningen

tvivler på, at spørgsmål af så indgribende karakter i praksis kan behand-

les inden for så kort en tidsramme. Det fremgår af forslaget, at beslutning

om, hvorvidt sagsanlægget skal tillægges opsættende virkning, skal træf-

fes på det forberedende møde. En sådan særregulering er efter forenin-

gens opfattelse ikke hensigtsmæssig. Sætningen »Det forudsættes i øv-

rigt, at behandlingen af sagen i ankeinstansen sker hurtigst muligt« synes

overflødig.

Baggrunden for den foreslåede bestemmelse i § 1, nr. 32 (§ 1, nr. 22),

om, at »Retten kan stadfæste, ophæve eller ændre afgørelsen« forekom-

mer ikke klar.

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Kommentar

Forslaget har baggrund i, at der har været tilfælde, hvor sager ved dom-

stolene om prøvelse af en afgørelse fra Revisornævnet om frakendelse af

en revisors godkendelse, har verseret i længere tid.

Forslaget svarer til den ordning, der gælder for indbringelse for domsto-

lene af afgørelser truffet af Advokatnævnet om ubetinget frakendelse af

en advokats beskikkelse som advokat. De foreslåede regler er udformet

med udgangspunkt i disse regler og svarer i alt væsentlighed hertil, jf.

herved retsplejelovens § 147 e, stk. 3.

Betingelsen for at frakende en revisor dennes godkendelse er efter revi-

sorlovens § 44, stk. 4, at revisoren »har gjort sig skyldig i grov eller ofte-

re gentaget forsømmelse i udøvelsen af sin virksomhed og de udviste for-

hold giver grund til at antage, at den pågældende ikke i fremtiden vil

udøve virksomheden på forsvarlig måde«.

På baggrund heraf er det i bemærkningerne anført, at retten ved vurde-

ringen af, om indbringelsen af sagen for domstolene skal tillægges op-

sættende virkning eller ej, vil skulle inddrage relevante forhold, såsom

karakteren af forseelsen og den risiko, der ligger i, at pågældende kan

fortsætte sit virke som godkendt revisor under sagens behandling, herun-

der risiko for gentagelsesrisiko under domstolenes behandling af sagen

mv. Det er i den forbindelse forventningen, at retten, hvor sagens om-

stændigheder tilsiger det, i større omfang end i dag vil beslutte, at en

indbringelse af sagen for domstolene ikke har opsættende virkning.

Der er med lovforslaget ikke tilsigtet en ændring af retsplejelovens al-

mindelige ordning med hensyn til, at forhandlingsmaksimen finder an-

vendelse i denne type sager. Der er derfor med forslaget ikke lagt op til,

at retten ex officio skal tage stilling til, om sagsanlægget skal tillægges

opsættende virkning. Sagsanlægget sker ved, at Nævnenes Hus, jf. revi-

sorlovens § 52, stk. 5, i den borgerlige retsplejes former anlægger sag

mod den, der efter lovens § 52, stk. 1, har forlangt Revisornævnets afgø-

relse indbragt for retten. For at tydeliggøre, at retten, efter påstand her-

om, vil skulle tage stilling til spørgsmålet om opsættende virkning, vil den

foreslåede bestemmelse vedrørende affattelsen af revisorlovens § 52,

stk.6, (§ 52, stk. 6-8,) blive ændret i det endelige lovudkast i overens-

stemmelse hermed, idet bestemmelsen samtidigt vil blive præciseret med

hensyn til, at sagsanlæg i udgangspunktet har opsættende virkning.

Lovforslagets angivelse af, at der inden 4 uger efter sagsanlæg afholdes

et forberedende møde, hvor retten tager stilling til spørgsmålet om op-

sættende virkning, vil ikke være til hinder for, at retten efter retsplejelo-

vens almindelige regler herom, jf. § 353, fastlægger sagens gang. Angi-

velsen af, at det forberedende møde afholdes inden 4 uger, understreger

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

vigtigheden af, at der tidligt i sagen tages stilling til spørgsmålet. Den af

Dommerforeningen citerede sætning »Det forudsættes i øvrigt, at be-

handlingen af sagen i ankeinstansen sker hurtigst muligt« vil udgå af det

endelige lovforslag.

Det er i lovforslagets almindelige bemærkninger pkt. 2.3.3, anført, at det

forudsættes, at retten ved sagens behandling »medvirker til at skære sa-

gen til«. Af de af Dommerforeningen anførte grunde vil denne bemærk-

ning udgå af det endelige lovforslag.

Adgangen til at anmode retten om en fornyet stillingtagen til, om et sags-

anlæg om prøvelse af Revisornævnets frakendelse har opsættende virk-

ning, fremgår af bemærkningerne. Det vil blive præciseret, at sagsøge-

rens adgang til at anmode retten om en fornyet stillingtagen vil forudsæt-

te, at en sådan anmodning er baseret på nye oplysninger om, at der nu er

risiko for, at revisoren vil fortsætte med at overtræde sine pligter som

godkendt revisor, eller at revisoren klart forsøger at trænere retssagen

med henblik på at kunne fortsætte sit virke som godkendt revisor længst

muligt.

Bemærkningerne til den foreslåede bestemmelse i § 1, nr. 32 (§1, nr. 22),

hvorefter »Retten kan stadfæste, ophæve eller ændre afgørelsen«, vil bli-

ve tydeliggjort, så det fremgår, at der med forslaget ikke er tilsigtet en

ændring af den gældende retstilstand, men at der er tale om en kodifice-

ring heraf.

4. Bemærkninger til emner der ikke indgår i lovforslaget

Det følgende indeholder bemærkninger til de emner, der ikke indgår i

lovforslaget.

4.1. Beskyttelse af betegnelsen »revisor«

FSR

–

danske revisorer finder, at betegnelserne »revisor«, samt »revisi-

on« i virksomhedsnavne hvor der ikke er tale om godkendte revisions-

virksomheder, er problematisk for brugere af regnskaber. »Revisor« er

ikke en beskyttet titel, og alle kan derfor bruge betegnelsen. Mange kun-

der og regnskabsbrugere, især i SMV-segmentet, ved ikke, at »revisor«

ikke er en beskyttet titel som f.eks. advokat, og at alle i princippet kan

kalde sig revisor. Erfaringerne fra Erhvervsstyrelsens og skattemyndig-

hedernes undersøgelser viser også, at dette har givet anledning til, at

regnskaber var både mangelfulde og fejlagtige.

Foreningen får mange henvendelser fra brugere af regnskaber, som har

troet, at de har brugt en ”rigtig” revisor, fordi ordene

»revisor« eller »re-

vision« eller afledninger heraf indgår i titlen på den erhvervsvirksomhed,

som de har engageret sig med.

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

FSR

–

danske revisorer peger på, at det ofte vildleder kunder og andre

regnskabsbrugere, når der indgår enten »revisor« eller »revision« i en

erhvervsvirksomheds navn, idet de tror, at de har engageret sig med en

godkendt revisor/revisionsvirksomhed, hvilket ikke er tilfældet.

For at forbedre brugerbeskyttelsen af virksomhederne/kunderne og undgå

vildledning foreslås det at udvide den eksisterende beskyttelse af begre-

berne ”statsautoriseret revisor”, ”registreret revisor” og ”godkendt revi-

sor” i revisorlovens § 5 til også at omfatte, at ordene

»revision« og »revi-

sor« samt afledninger heraf kun må indgå i navnet på godkendte revisi-

onsvirksomheder.

Hvis det ikke er muligt at gennemføre et krav om, at allerede eksisterende

virksomheder, der har »revisor« eller »revision« i navnet på deres er-

hvervsvirksomhed, skal ændre navn, foreslås alternativt, at et sådant for-

bud skal gælde fremadrettet for nye erhvervsvirksomheder.

Finans Danmark opfordrer Erhvervsstyrelsen til at undersøge, om titlen

»revisor« bedre kan beskyttes, så alene godkendte revisorer kan anvende

titlen. I mange tilfælde med offentlig kritik i pressen af revisorer og da-

lende tillid til revisorstanden til følge viser det sig således, at de nævnte

revisorer ikke er godkendte revisorer.

Kommentarer

Der er ikke i dag en beskyttelse af revisortitlen svarende til den beskyttel-

se, der gælder for benyttelse af advokattitlen, jf. retsplejelovens regler

herom.

Efter revisorloven er anvendelsen af betegnelserne »statsautoriseret revi-

sor«, »registreret revisor« og »godkendt revisor« beskyttet. Tilsvarende

gælder, at anvendelsen af betegnelserne »statsautoriseret revisionsvirk-

somhed« »registreret revisionsvirksomhed« og »godkendt revisionsvirk-

somhed« er beskyttet.

Erhvervsstyrelsen er opmærksom på, at betegnelsen »revisor« anvendes i

tilfælde, hvor pågældende ikke er godkendt revisor. Tilsvarende anvendes

betegnelserne »revisor« og »revision« i navnene på virksomheder, der

ikke er godkendte revisionsvirksomheder.

Erhvervsstyrelsen er endvidere opmærksom på, at enkelte regnskabsbru-

gere fejlagtigt har troet, at en revisorpåtegning på en årsrapport er ud-

ført af en godkendt revisor, som ikke er godkendt. Dette imødegås nu ved

overvågning ved indrapportering, ligesom der er indledt et samarbejde

med FSR om systemunderstøttelse af ikke godkendte revisorers påtegnin-

ger på regnskaber. Antallet af sager er forholdsvis få set i forhold til de

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ca. 280.000 årsrapporter, der indberettes årligt. Samtidig vil forslaget fra

FSR

–

danske revisorer betyde, at et stort antal virksomheder vil blive

bebyrdet med at skulle foretage navneændring. På denne baggrund ses

der ikke tilstrækkeligt grundlag for at imødekomme det foreslåede.

4.2. Revisorlovens § 1, stk. 4, om fastsættelse af regler til fremme af

den kommunale og regionale revision

FSR

–

danske revisorer foreslår, at beslutningskompetencen til at fastsæt-

te regler til fremme af den kommunale og regionale revision overføres til

Social- og Indenrigsministeriet, da bestemmelsen vedrører revision inden

for dets ressortområde. Det anføres bl.a., at Social- og Indenrigsministeri-

et har indsigten i kommunernes og regionernes virke og er som tilsyns-

myndighed også den primære interessent i fastsættelsen af de særlige

krav til den kommunale og regionale revision.

Kommentar

Siden det fra 2012 blev et krav, at revisionen af kommuner, regioner og

kommunale fællesskaber skal varetages af statsautoriserede eller regi-

strerede revisorer, reguleres kravene til denne revision både af regler i

den kommunale og regionale styrelseslovgivning, der henhører under

social- og indenrigsministeren, og af regler i revisorlovgivningen, der

henhører under erhvervsministeren. Det samlede regelsæt skal sikre, at

der stilles strenge krav til den kommunale og regionale revisions uaf-

hængighed, kvalitet og sagkundskab og kontrollen med denne revision,

fordi den kommunale og regionale regnskabsaflæggelse er af stor offent-

lig interesse.

På denne baggrund er der ikke anledning til at ændre på, at bemyndigel-

sen i revisorlovens § 1, stk. 4, er udformet sådan, at erhvervsministeren

efter forhandling med social- og indenrigsministeren fastsætter supple-

rende regler til fremme af den kommunale og regionale revisions uaf-

hængighed, kvalitet og sagkundskab og om kontrollen med denne revisi-

on. Det bemærkes i den forbindelse, at bemyndigelsesbestemmelsen for-

udsætter, at de bestemmelser i forordningen om revisionen af virksomhe-

der af interesse for offentligheden

, der kan medvirke til at fremme den

kommunale og regionale revisions uafhængighed, kvalitet og sagkund-

skab og kontrollen med denne revision, skal finde tilsvarende anvendelse

på den kommunale og regionale revision af kommuner, regioner og små

kommunale fællesskaber, og at denne forordning i Danmark administre-

res under Erhvervsministeriet.

Forslaget imødekommes på den baggrund ikke.

Europa-Parlamentets og Rådet forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav

til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

4.3. Revisorlovens § 24 b, stk. 2 (Antal regnskabsår for fritagelse fra

forordningens loft på 70 pct.)

FSR

–

danske revisorer foreslår, at bestemmelsen i revisorlovens § 24 b,

stk. 2, om undtagelsesmulighed for loftet på 70 pct. for levering af ikke-

revisionsydelser til revisionskunder af interesse for offentligheden ændres

fra 1 til 2 regnskabsår. Baggrunden for forslaget er, at der kan være helt

ekstraordinære forhold hos revisionskunden, som kvalificerer til fritagel-

se, men hvor den konkrete, enkeltstående opgave løber over 2 regnskabs-

år eller på tværs af 2 regnskabsår. Det vil forhindre revisionskunden i at

kunne involvere sin revisor i det følgende år, og det er måske i en situati-

on, hvor de skal bruge revisor.

Kommentar

I 2016 trådte en EU-revisorforordning i kraft, der fastsætter specifikke

krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden, dvs.

børsnoterede virksomheder, penge- og realkreditinstitutter samt forsik-

ringsselskaber. Revisorforordningen skærper bl.a. kravene til revisors

uafhængighed ved revision af sådanne virksomheder, men indeholder

også en række optioner for medlemslandene til at fastsætte lempeligere

krav. Ved en ændring af revisorloven i 2016 blev revisorforordningens

optioner udnyttet, dog således at lempelserne blev skærpet under behand-

lingen af lovforslaget. Skærpelsen indebar bl.a., at muligheden for at få

dispensation for loftet for levering af ikke-revisionsydelser til en revisi-

onskunde kun kunne gives for 1 regnskabsår.

I forbindelse med vedtagelsen af revisorlovsændringen i 2016 blev der

indsat en bestemmelse om, at erhvervsministeren senest 2 år efter lovens

ikrafttræden (efterfølgende ændret til 5 år) skal fremsætte forslag om

revision af hele eller dele af loven. Det indebærer, at bl.a. bestemmelsen

om dispensation for loftet for levering af ikke-revisionsydelser til en revi-

sionskunde vil blive evalueret i 2021. Det vurderes derfor ikke hensigts-

mæssigt at ændre bestemmelsen om mulighed for dispensation for loftet

for levering af ikke-revisionsydelser til en revisionskunde af interesse for

offentligheden, før evalueringen af bestemmelsen har fundet sted.

4.4. Revisorlovens anvendelsesområde

FSR

–

danske revisorer foreslår, at beskrivelsen af revisorlovens anven-

delsesområde justeres, så det afspejler indholdet af loven, herunder at det

eventuelt kunne overvejes at indsætte en formålsparagraf.

Kommentar

I forbindelse med vedtagelsen af revisorlovsændringen i 2016 blev der

indsat en bestemmelse om, at erhvervsministeren senest 2 år efter lovens

ikrafttræden (efterfølgende ændret til 5 år) skal fremsætte forslag om

revision af hele eller dele af loven. En eventuel ændring af bestemmelsen,

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

herunder eventuel indsættelse af en formålsbestemmelse, kan således ske

i forbindelse med forslag til ændring af hele eller dele af loven i 2021.

4.5. Revisorlovens § 18 om revisors pligt til at oplyse om grund til

fratræden

FSR

–

danske revisorer finder, at kravet om henvendelse til tidligere revi-

sorer også bør gælde udvidet gennemgang, da det er uhensigtsmæssigt, at

tidligere ”revisorer” hverken har ret eller pligt til at svare. Foreningen

finder, at hensynet til, at tiltrædende revisor kan få oplysninger, der er

relevante for den udvidede gennemgang og erklæringen herpå, bør veje

tungere end hensynet til at undgå over-implementering.

Kommentar

Revisorlovens § 18 indeholder bestemmelser om udveksling af oplysnin-

ger mellem en fratrædende revisor og en tiltrædende revisor. Bestemmel-

sen blev ved ændring af revisorloven 2016 ændret, så den alene gælder

ved udførelse af revision. Bestemmelsen går dermed ikke videre end kra-

vet i EU-reglerne. Forud for ændringen gjaldt reglerne om udveksling af

oplysninger mellem en fratrædende revisor og en tiltrædende revisor og-

så, hvis den fratrædende revisor havde afgivet en anden erklæring med

sikkerhed på regnskabet, dvs. en erklæring om udvidet gennemgang eller

en erklæring om review.

I forbindelse med vedtagelsen af revisorlovsændringen i 2016 blev der

indsat en bestemmelse om, at erhvervsministeren senest 2 år efter loven

ikrafttræden (efterfølgende ændret til 5 år) skal fremsætte forslag om

revision af hele eller dele af loven. Det vurderes hensigtsmæssigt nærme-

re at undersøge reglerne om udveksling af oplysninger mellem fratræ-

dende revisor og tiltrædende revisor, herunder anvendelsesområdet for

bestemmelsen og de administrative konsekvenser ved en ændring. En

eventuel ændring af bestemmelsen kan således ske i forbindelse med for-

slag til ændring af hele eller dele af loven i 2021.

4.6. Oplysning om udtagelse til kvalitetskontrol

FSR - danske revisorer ser gerne, at Erhvervsstyrelsen får mulighed for at

videregive oplysninger om, hvilke revisionsvirksomheder der er udtaget

til kvalitetskontrol. FSR oplyser, at det i dag ikke er muligt for foreningen

at kontakte den enkelte revisionsvirksomhed med henblik på at tilbyde

revisionsvirksomheden hjælp, dels at kontrollere, om medlemmerne ind-

sender resultatet af en offentlig kvalitetskontrol til foreningen

Den enkel-

te revisionsvirksomhed har efter FSR’s vedtægter pligt til at orientere

FSR om, at virksomheden er udtaget til kontrol.

Kommentar

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Før 2016 kunne enhver få aktindsigt i, hvilke revisionsvirksomheder der

var udtaget til kvalitetskontrol, idet kvalitetskontrollen var en systematisk

kontrol af alle revisionsvirksomheder. Ved implementeringen af direktiv

2014/56/EU, blev udvælgelse af revisionsvirksomheder til kvalitetskon-

trollen ændret til udvælgelse på grundlag af en risikoanalyse.

Kvalitetskontrollen er underlagt en skærpet tavshedspligt, og i den for-

bindelse er det vurderet, at oplysning om, hvilke revisionsvirksomheder

der er udtaget til kontrol, udgør en fortrolig oplysning, som derfor ikke

kan videregives. En videregivelse af en sådan fortrolig oplysning vil kræ-

ve lovhjemmel.

Det er således en afvejning mellem den samfundsmæssige interesse i of-

fentlighed af virksomheder udtaget til kvalitetskontrol over for interessen

i undtagelse af oplysningen af hensyn til den enkelte revisionsvirksomhed.

I forbindelse med vedtagelsen af revisorlovsændringen i 2016 blev der

indsat en bestemmelse om, at erhvervsministeren senest 2 år efter lovens

ikrafttræden (efterfølgende ændret til 5 år) skal fremsætte forslag om

revision af hele eller dele af loven. En eventuel ændring kan således ske i

forbindelse med forslag til ændring af hele eller dele af loven i 2021.

4.7. Tidsfrister i forbindelse med kvalitetskontrol

FSR

–

danske revisorer ser gerne, at der indføres krav om frister for Er-

hvervsstyrelsens sagsbehandling af sager samt hvis ikke sagsbehandlings-

tiden overholdes, skal revisionsvirksomheden orienteres om, hvorpå frist-

overskridelsen beror (begrundelse), og hvornår svar kan forventes.

FSR begrunder forslaget med, at er der en risiko for, at revisor vil fortsæt-

te med at begå de fejl, som blev konstateret, i de år, der går, indtil afgø-

relse om kvalitetskontrollen foreligger.

Kommentar

Der er ikke i revisorloven fastsat regler om sagsbehandlingstid for kvali-

tetskontrollen. Det følger imidlertid af god forvaltningsskik, at sager i

den offentlige forvaltning skal behandles inden for rimelig tid og ikke må

trække unødigt ud.

Sagsbehandlingstiden af kvalitetskontrollen udført i 2017 og afsluttet i

løbet af 2020, overstiger markant den normale sagsbehandlingstid for

behandling af sådanne sager.

Den lange sagsbehandlingstid for kvalitetskontroller udført i 2017 bun-

dede i manglende ressourcer. I 2019 har Erhvervsstyrelsen imidlertid

fået besat vakante stillinger, og efterslæbet er i gang med at blive indhen-

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

tet. En lovhjemlet tidsfrist vil i sådanne tilfælde ikke kunne medvirke til en

kortere sagsbehandlingstid.

Erhvervsstyrelsen har løbende underrettet revisionsvirksomhederne, hvis

en sag ikke har kunne afgøres inden for kortere tid, eller hvis sagen har

taget længere tid end sædvanligt, herunder med oplysning om status for

kvalitetskontrollen og angivelse af, hvornår revisionsvirksomheden kunne

forvente at modtage udkast til rapport.

Erhvervsstyrelsen oplever desuden i forbindelse med udfyldte arbejds-

programmer, at størstedelen af revisionsvirksomheden har indført tiltag

for at rette op på observationer fra kvalitetskontrollen, når Erhvervssty-

relsen afslutter kvalitetskontrollen,

For så vidt angår en sagsbehandlingsfrist for undersøgelsessager kan

sådanne sager f.eks. vedrøre undersøgelser af revisionen af meget store

virksomheder. Arbejdet forbundet hermed er omfattende for såvel de på-

gældende revisorer og revisionsvirksomheden med at fremfinde alle rele-

vante dokumenter, som skal belyse sagens faktum, hvortil kommer, at

forvaltningslovens krav til en fair proces, herunder opfyldelse af reglerne

om parthøring, bevirker, at en sagsbehandlingsfrist i sådanne oftest me-

get store og komplekse sager ikke vil være hensigtsmæssigt.

Erhvervsstyrelsen har fokus på sagsbehandlingstider, og det overvejes

løbende, om sagsbehandlingstiderne er rimelige eller kan gøres kortere.

På denne baggrund vurderes det ikke hensigtsmæssigt at indføre en ud-

trykkelig tidsfrist for Erhvervsstyrelsens sagsbehandlingstider i revisor-

loven.

5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

Advokatsamfundet, Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevæ-

gelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), ASE,

Bryggerforeningen, Børsmæglerforeningen, Centralorganisationens Fæl-

lesudvalg, CEPOS, Computershare, COOP Danmark A/S, Copenhagen

Business School, Danish Venture Capital and Private Equity Association,

Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Skibs-

mæglerforening, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening,

Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Byggeri, Dansk Ejendoms-

mæglerforening, Dansk Eksportforening, Dansk Energi, Dansk Erhverv,

Dansk ErhvervsFremme, Dansk Gartneri, Dansk Industri, Dansk Investor

Relations Forening

–

DIRF, Dansk Iværksætter Forening, Dansk Mana-

gement Råd, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advokater, Danske

Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Re-

derier, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd

(DSK), Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den

Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening,

L 13 - 2020-21 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Det Danske Handelskammer, Det Kooperative Fællesforbund, Det Natio-

nale Netværk af Virksomhedsledere, De Økonomiske Råds Sekretariat,

Domstolsstyrelsen, Eksportkreditfonden, Finans Danmark, Finansforbun-

det, Finans og Leasing, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First

North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen Danske Revisorer, For-

eningen Freelance Bogholdere, Forsikring & Pension, FSR

–

Danske Re-

visorer, FTF

–

Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Færø-

ernes Landsstyre, Garantifonden for indskydere og investorer, Grønlands

Selvstyre, Handelshøjskolen i Aarhus, Handelshøjskolen i København

–

CBS, HK Danmark, Ingeniørforeningen i Danmark, IT-Branchen, KL,

Komiteen for god fondsledelse, Komiteen for god selskabsledelse, Kom-

munale Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Koope-

rationen, Kraka, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse,

Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer,

Landsdækkende Banker, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs

Råd, LO

–

Landsorganisationen i Danmark, Lokale Pengeinstitutter, LD

Fonde, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS, Realkreditrå-

det, Formanden for Revisornævnet, Rigsombuddet på Færøerne, Rigs-

ombudsmanden i Grønland, Rigsadvokaten, Rigsrevisionen, Roskilde

Universitet, SEGES, SMVdanmark, Statsadvokaturen for Særlig Økono-

misk Kriminalitet, Syddansk Universitet, VP Securities og værdipapir-

centralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.

Følgende organisationer m.v. har haft bemærkninger til lovforslaget:

Dansk Industri, Den Danske Dommerforening, Finans Danmark, Forsik-

ring & Pension og FSR - danske revisorer.