SAU, Alm.del - 2020-21 - Endeligt svar på spørgsmål 497: Spm. om kommentar til høringssvarene fra høringen af beretning af alm. art nr. 5 om nedsættelse af en parlamentarisk arbejdsgruppe om iværksætteri, til skatteministeren

Skatteudvalget 2020-21
SAU Alm.del
Offentligt

1. juni 2021

J.nr. 2021 - 3063

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Hermed sendes svar på spørgsmål nr. 497 af 5. maj 2021 (alm. del).

Morten Bødskov

/ Lise Bo Nielsen

SAU, Alm.del - 2020-21 - Endeligt svar på spørgsmål 497: Spm. om kommentar til høringssvarene fra høringen af beretning af alm. art nr. 5 om nedsættelse af en parlamentarisk arbejdsgruppe om iværksætteri, til skatteministeren

Spørgsmål

Vil ministeren kommentere på høringssvarene, jf. SAU alm. del

–

bilag 232 fra høringen

af beretning af alm. art nr. 5 om nedsættelse af en parlamentarisk arbejdsgruppe, der skal

undersøge mulighederne for at forbedre skattevilkårene for iværksættere afgivet den 4.

marts 2021?

Svar

Jeg kan henvise til vedlagte høringsskema, hvor de enkelte høringssvar er kommenteret.

Side 2 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Aktive Ejere

Aktive Ejere fremhæver indled-

ningsvis, at de skattemæssige vilkår

og den manglende mulighed for

daglig og effektiv myndighedskon-

takt kan udgøre udfordringer for

medlemmer af Aktive Ejere, og

Aktive ejere støtter det overord-

nede formål med nedsættelsen af

arbejdsgruppen.

Højere grad af forudsigelighed

og gennemsigtighed

Aktive Ejere fremhæver komplek-

siteten af de relevante og skiftende

skatteregler for iværksættere, som

efter Aktive Ejeres vurdering kan

medføre dyre rådgiverregninger.

Efter Aktive Ejeres vurdering er

der også de senere år indført

værnsregler med et unødvendigt

bredt anvendelsesområde, eller

hvor der med sparsomme forarbej-

der er blevet skabt betydelig retsu-

sikkerhed, og nævner to eksempler

i denne sammenhæng.

Det drejer sig om hhv. selskabs-

skattelovens § 2 D, som er en

værnsregel, der sikrer dansk kilde-

beskatning af udbytter, og lig-

ningslovens § 3, der er en værnsre-

gel, som sikrer tilsidesættelsen af

rent kunstige arrangementer.

Aktive Ejere oplever, at en del in-

vestorer vælger at gå udenom

Danmark, bl.a. fordi mange af vo-

res nabolande både har mere at-

traktive skatteregler, en højere grad

af forudsigelighed og en anden

fortolkningsstil, som sikrer, at der

Det er korrekt, at det i nogle til-

fælde har været nødvendigt at ind-

føre målrettede værnsregler med

henblik på at lukke et påvist skat-

tehul. Hermed sikres, at hensigten

med de gældende regler ikke om-

gås via skatteundgåelse

–

til skade

for alle dem, der betaler den skat,

der er hensigten efter reglerne.

Ved en sådan lovgivning indgår

der altid en afvejning af, hvor

bredt anvendelsesområdet bør

være. Hensigten ved en hullukning

bør altid være at lukke hullet effek-

tivt, men samtidig have fokus på

ikke at ramme unødigt bredt.

Særligt i forhold til bestemmelsen i

ligningslovens § 3 bemærkes, at

der er tale om en generel omgåel-

sesklausul, der er indsat som led i

implementeringen af skatteundgå-

elsesdirektivet. Der er således tale

Side 3 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ikke gennemføres beskatning,

medmindre der er klar hjemmel til

dette i skattelovgivningen.

om en internationalt anerkendt

værnsregel, og udenlandske inve-

storer vil dermed også skulle for-

holde sig til tilsvarende regler ved

investering i andre EU-lande.

Governance-model

Aktive Ejere anbefaler den parla-

mentarisk arbejdsgruppe at defi-

nere en ekstern uafhængig gover-

nance-model med det primære for-

mål at forbedre skattevilkår og

sagsbehandlingsmuligheder for

iværksættere, og for at komme

uforudsigeligheden og uigennem-

sigtigheden i skattesystemet til livs.

En governance-model, som reflek-

terer de indbyrdes relationer hos

SKAT og ensretter parternes inte-

ressefaktorer, kan ifølge Aktive

Ejere være med til at give iværk-

sætteren overblik over, hvilke reg-

ler, praktik og processer, som lig-

ger til grund for skattemyndighe-

dens beslutninger og vejledning.

Der har gennem en årrække været

øget politisk fokus på at skabe

klare og administrerbare regler i

skattelovgivningen. Det er også et

politisk fokus at få nedbragt sags-

behandlingstiden hos skattemyn-

dighederne, hvor bl.a. øget vejled-

ning skal bidrage til at bringe

endnu større klarhed over regler-

nes anvendelse på forhånd, og in-

den der skulle opstå evt. tvivl om

reglernes anvendelse.

Der kan desuden henvises til, at

Skattestyrelsen har udviklet et digi-

talt univers på skat.dk/start-up

specifikt til iværksættere. I tilknyt-

ning til dette er der dannet et sær-

ligt brevflow til nye iværksættere,

der løbende modtager gode råd og

vejledning om, hvordan de håndte-

rer skattemæssige pligter og frister

i løbet af deres første skatteår. Det

digitale univers og indhold er ud-

viklet sammen med iværksættere

for at sikre, at materialet møder

deres specifikke behov og udfor-

dringer. Der var ca. 14.000 besøg

på skat.dk/start-up i 2020. I april

2021 var der ca. 4.000 besøg, hvil-

ket var en stigning på ca. 25 pct.

ift. samme måned året inden.

Side 4 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Begrænset muligheder for ak-

tieaflønning

Aktive Ejere anbefaler, at loftet

over andelen af medarbejderaktier,

som ansatte må modtage for deres

indsats, fjernes, så de ansatte selv

kan vælge, om de vil have løn eller

ejerandele i virksomheden.

Aktive Ejere bemærker desuden, at

medarbejderaktieordningen (lig-

ningslovens § 7 P) er unødvendig

vanskelig at anvende i praksis for

iværksættere pga. detaljeret regule-

ring og formelle krav, hvilket nød-

vendiggør stor involvering af råd-

givere. Som eksempel nævnes æn-

dringer af aktieklasser

–

f.eks. i

forbindelse med finansieringsrun-

der

–

som bevirker, at aktierne an-

ses for afstået med beskatning til

følge.

Der gælder ikke skatteretlige be-

grænsninger for, hvor stor andel af

en medarbejders løn, der kan være

variabel fx som aktieløn. Der er

derimod begrænsning på, hvor stor

en andel af lønnen, der kan modta-

ges som indkomstskattefri aktie-

løn. For nye, mindre virksomheder

kan medarbejderaktier svarende til

op til 50 pct. af årslønnen tilbydes

indkomstskattefrit. Der kan godt

tilbydes en større andel som aktie-

løn. Det indebærer blot, at beskat-

ningen af den del af lønnen, der

overstiger den relevante procent-

mæssige begrænsning (10, 20 eller

50 pct.) i stedet sker som personlig

indkomst efter de almindelige reg-

ler, jf. ligningslovens § 28. I disse

tilfælde vil løn i form af købe- og

tegningsretter til aktier (optioner

og warrants) ikke blive beskattet

ved tildelingen, men først når ret-

ten udnyttes eller afstås. Der gæl-

der intet maksimum efter disse

regler.

Ligningslovens § 7 P indeholder

en række værnsregler, som bl.a. har

til formål at sikre, at reglerne ikke

kan udnyttes til utilsigtet lempelig

beskatning af vederlag, der ikke re-

elt er aktieaflønning. Som generel

betingelse gælder det eksempelvis,

at medarbejderaktierne ikke må

udgøre en særlig aktieklasse, som

fx har lavere stemmeværdi. Derud-

over er det fx et krav, at der ikke

må ske differenceafregning, såle-

des at aktierne aldrig erhverves af

den ansatte.

Side 5 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Det er muligt at ændre aktielønsaf-

talen som følge af visse selskabs-

retlige omstruktureringer eller di-

spositioner, uden at aktierne af den

grund betragtes som afstået. Det

er fx muligt at ændre aftalen på

baggrund af bl.a. kapitalforhøjel-

ser, uden at medarbejderaktierne

betragtes som afstået, forudsat de

øvrige betingelser for at anvende

ordningen fortsat opfyldes.

For ordningen for nye, mindre

virksomheder gælder der yderligere

værnsregler, som har til formål at

målrette reglerne mod reel ny og

aktiv virksomhed, som ikke blot er

passiv kapitalanbringelse. Ordnin-

gen er EU-godkendt statsstøtte til

nye, mindre virksomheder, og

godkendelsen hviler på disse

værnsregler, som har til formål at

målrette ordningen mod bl.a

iværksættervirksomhederne.

Iværksætterskatten og udfor-

dringer ved geninvestering i

virksomheden

Aktive Ejere nævner et eksempel,

hvor en ejerleder har frasolgt sin

virksomhed, men stadig ejer under

10 pct. af aktierne i virksomheden

via et holdingselskab. Aktive Ejere

pointerer, at ejerlederen straffes

for at geninvestere en del af sit

provenu fra salget af virksomhe-

den.

Aktive Ejere redegør for, at hvis

ejerlederen sælger samtlige aktier,

er gevinsten skattefri, men hvis

ejerlederen geninvesterer en del af

Ved selskabers investering i unote-

rede porteføljeaktier, dvs. i situati-

oner, hvor ejerandelen i det sel-

skab, der investeres i, er mindre

end 10 pct., sker der ingen beskat-

ning af avancen. Hvis der i stedet

modtages udbytte, skal 70 pct. af

udbyttet medregnes til investorsel-

skabets skattepligtige indkomst,

hvad der medfører en beskatning

på ca. 15,4 pct. af udbyttet. Dette

svarer nogenlunde til den beskat-

ningsprocent, som ville gælde for

en udenlandsk investor.

Side 6 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

provenuet i virksomheden, straffes

ejerlederen med en iværksætterskat

på 15,4 pct. i udbytteskat af det be-

løb, som ikke geninvesteres.

Hvis beskatningen af udbyttet ned-

sættes yderligere, eller udbyttet fx

gøres helt skattefrit, vil der skulle

ske en tilsvarende nedsættelse eller

skattefritagelse af udenlandske sel-

skabsinvestorer, herunder sel-

skabsinvestorer i lavskattelande.

Det skyldes, at porteføljeinveste-

ringer er omfattet af de EU-retlige

regler om kapitalens frie bevæge-

lighed, som også gælder i forhold

til tredjelande. Hidtil har man poli-

tisk ikke ønsket at nedsætte be-

skatningen af udbytte til udenland-

ske investorer, bl.a. under hensyn-

tagen til, at udbyttebeskatningen

sikrer, at der i Danmark sker be-

skatning af aktivitet, der er udført i

Danmark.

Uhensigtsmæssig beskatning af

udbytter og realiseringer fra

unoterede selskaber

Aktive Ejere fremhæver to for-

hold, der efter Aktive Ejeres vur-

dering forekommer uhensigtsmæs-

sige.

Som det første forhold nævnes be-

skatningen, når et selskab modta-

ger udbytte fra unoterede porteføl-

jeaktier. Efter Aktive Ejeres vurde-

ring har det medført komplekse

værnsregler, der skal sikre, at sel-

skaber ikke modtager skattepligtige

udbytter som skattefri gevinst ved

afståelse af aktierne.

Som det andet eksempel nævnes

uhensigtsmæssigheden ved, at sel-

skabsinvestorer beskattes af den

I forhold til baggrunden for be-

skatningen af udbytter af selska-

bers porteføljeaktier kan der hen-

vises til kommentaren ovenfor.

Som nævnt, så ønskes beskatnin-

gen af udbytter af selskabers porte-

føljeaktier fastholdt for at sikre, at

aktivitet i Danmark også beskattes

i Danmark. Det er vurderingen, at

de indførte værnsregler har været

nødvendige for at sikre, at denne

beskatning ikke kan omgås fx ved

særlige koncernstrukturer med en

Side 7 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

investerede kapital, hvis salgssum-

mer m.v. udbetales som udbytter.

Dette medfører ifølge Aktive Ejere

en beskatning på mere end 100

pct. af afkastet.

Aktive Ejere fremhæver, at lovgi-

ver bør gå langt for at sikre, at der

ikke sker en objektiv urimelig be-

skatning, således at der først fore-

ligger udbyttebeskatning, når der

er et afkast, som overstiger anskaf-

felsessummen.

række mellemliggende holdingsel-

skaber.

Beskatning af selskabers udbytte af

porteføljeaktier sker på samme

måde som udbytter generelt be-

skattes, og der er her ikke adgang

til at fratrække anskaffelsessum-

men ved købet af aktierne. I de si-

tuationer, hvor gevinst på aktier

måtte være skattepligtige, vil an-

skaffelsessummen kunne fratræk-

kes ved avanceopgørelsen. For sel-

skabers porteføljeinvesteringer vil

avancen være skattefri, og i det

omfang, anskaffelsessummen bli-

ver tilbagebetalt, vil den således

ikke blive beskattet.

Fjernelse af fantomskatten

Aktive Ejere henviser til, at fan-

tomskatten er en skat, hvor sælger

beskattes af milepælsbetalinger,

som sælger modtager løbende i

overensstemmelse med den kapita-

liserede værdi, som køber og sæl-

ger har fastsat i fællesskab.

Aktive Ejere henviser til, at sælger

beskattes forud for realisering af

alle værdierne, selvom sælger aldrig

får de beløb, der beskattes. Aktive

Ejere mener, at det er en ulogisk

metode at forudbeskatte en even-

tuel gevinst, og henviser til, at man

kun bør beskattes af penge, man

har.

Beskatningen af løbende ydelser er

i dag indrettet således, at der er

sammenhæng mellem beskatning

af sælger og køber. I forbindelse

med indgåelsen af aftalen om en

løbende ydelse skal der ske en ka-

pitalisering af den løbende ydelse,

som på dette tidspunkt danner

grundlag for beskatningen af både

køber og sælger.

Saldoværdien nedskrives i takt

med, at de løbende betalinger for-

falder, og giver således et aktuelt

billede af, hvor stor en del af den

kapitaliserede værdi, der endnu

ikke er modsvaret af betalte ydel-

ser. Så længe saldoen er positiv,

bliver de betalte ydelser ikke be-

skattet hos sælger, og køberen kan

tilsvarende ikke tage fradrag for de

betalte ydelser, idet beskatningen

Side 8 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

som nævnt sker på aftaletidspunk-

tet/retserhvervelsestidspunktet.

Skulle de løbende ydelser overstige

den aftalte kapitaliserede værdi, så-

ledes at saldoen bliver negativ, skal

sælgeren medregne den del, som

det negative beløb overstiger den

kapitaliserede værdi med, til den

skattepligtige indkomst for dette

indkomstår. Køberen kan fradrage

et tilsvarende beløb i den skatte-

pligtige indkomst for det pågæl-

dende indkomstår.

De gældende regler medfører, at

hvis sælger ender med ikke at

modtage de betalinger, der er af-

talt, får sælger fradrag for det

manglende beløb.

Reglerne sikrer således, at der ikke

er tale om en fantomskat, fordi

sælger alene beskattes af de beløb,

der konkret bliver betalt.

Mere fleksibilitet i skattekredit-

ordningen

Aktive Ejeres oplyser, at deres

medlemmer oplever et holdnings-

skift hos skattemyndighederne,

idet der stort set kun gives fradrag

for nyt forskningsarbejde.

Aktive Ejere opfordrer til, at ud-

viklingsprojekter i højere grad igen

bør være omfattet af ordningen.

Aktive Ejere påpeger derudover, at

den administrative byrde er blevet

større i form af et øget dokumen-

Der kan efter ligningslovens § 8 X

anmodes om udbetaling af skatte-

kredit på baggrund af udgifter, der

er straksfradraget efter ligningslo-

vens § 8 B, stk. 1, om forsøgs- og

forskningsudgifter. Hertil kræves

efter Skattestyrelsens praksis bl.a.,

at aktiviteten indeholder et ny-

hedselement, et element af kreati-

vitet og et usikkerhedsmoment.

Det har således ikke betydning,

hvorvidt der er tale om et forsk-

ningsprojekt eller et udviklingspro-

jekt. Begge dele vil skulle opfylde

Side 9 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

tationskrav. Aktive Ejere anbefa-

ler, at den administrative byrde

ikke konstant øges.

betingelserne for at kunne give fra-

drag efter ligningslovens § 8 B.

Skattestyrelsen kan foretage en

konkret vurdering af en given ud-

gift, når virksomheden har foreta-

get fradrag for udgiften. Såfremt

en virksomhed er i tvivl om, hvor-

vidt et givet projekt er omfattet af

ligningslovens § 8 B, er der også

mulighed for at anmode om bin-

dende svar, så virksomheden inden

afholdelse af udgifter kan opnå

sikkerhed for den skattemæssige

behandling.

Skatteforvaltningen tilstræber lø-

bende at give virksomhederne et

grundlag for at vurdere, hvorvidt

der er tale om udgifter til forsøgs-

og forskningsvirksomhed, der kva-

lificerer til fradrag efter de særlige

bestemmelser i ligningsloven. Dels

via de løbende opdateringer af

Den Juridiske Vejledning, dels via

særskilte målrettede vejledninger.

Dokumentationskravet i forbin-

delse med indsendelse af anmod-

ninger om udbetaling under skatte-

kreditordningen er uændret. Ene-

ste forskel er, at ansøgningen er

blevet en integreret del af oplys-

ningsskemaet fra og med ind-

komståret 2020. Skattestyrelsen vil

kunne foretage en kontrol af an-

søgningen om skattekredit før eller

efter udbetalingstidspunktet.

Uhensigtsmæssig beskatning f

investeringer i konvertible obli-

gationer

Side 10 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Aktive Ejere finder reglerne for

beskatning af konvertible obligati-

oner uhensigtsmæssige, idet kon-

vertible obligationer beskattes efter

reglerne for skattepligtige aktier.

Det indebærer, at konverteringen

af de konvertible obligationer til

aktier, udløser beskatning af inde-

haveren af de konvertible obligati-

oner, uanset at der ikke er likvidi-

tet til at betale skatten. Aktive

Ejere mener, at konvertible obliga-

tioner bør beskattes som skattefri

unoterede aktier.

Ved en konvertibel obligation for-

stås et gældsbrev udstedt af et ak-

tie- eller anpartsselskab, som giver

långiveren en ret, men ikke en

pligt, til at konvertere sin fordring

på selskabet til aktier eller anparter

i selskabet. Gevinst og tab på kon-

vertible obligationer medregnes ef-

ter reglerne i aktieavancebeskat-

ningsloven.

Selve konvertering af den konver-

tible obligation til aktier medfører

ikke lønbeskatning af den ansatte,

jf. lovbemærkningerne til aktie-

avancebeskatningslovens § 1, stk.

3. Dette gælder også, selvom akti-

ernes markedskurs på konverte-

ringstidspunktet er højere end den

ansattes konverteringskurs.

8-personers holdingselskab bli-

ver skattemæssigt omkvalifice-

ret til investeringsselskab

Aktive Ejere finder afgrænsningen

i aktieavancebeskatningslovens §

19 uhensigtsmæssig, idet selskaber

mv. med 8 ejere eller flere skatte-

mæssigt anses for at udgøre et in-

vesteringsselskab. Dette medfører

lagerbeskatning af gevinsten fra in-

vesteringen.

Aktive Ejere mener, at denne regel

også udgør et eksempel på en

værnsregel med et for bredt an-

vendelsesområde. Derudover er

reglen meget svær at forstå og der-

for svær at håndtere i praksis.

Aktive Ejere anerkender, at lovgi-

ver har ønsket at fællesejede med-

arbejderselskaber, som ejes af

En lempelse af beskatningen af in-

vesteringsselskaber vil give mulig-

hed for skatteundgåelse ved inve-

stering i danske aktier mv. En evt.

lempelse af reglerne vil således

ikke kunne begrænses til investe-

ringer, der foretages via investe-

ringsselskaber beliggende i EU el-

ler lande, som Danmark har en

dobbeltbeskatningsaftale med. På

grund af EU´s regler om kapita-

lens frie bevægelighed vil lempel-

sen også skulle finde anvendelse i

forhold til investeringer via inve-

steringsselskaber i lavskattelande.

Den gældende lagerbeskatning er

således med til at sikre, at den dan-

ske beskatning ikke kan undgås.

Side 11 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

medarbejdere, og som investerer i

arbejdsgiverselskabet, skal være fri-

taget for bestemmelsen. Denne

undtagelse er dog efter Aktive Eje-

res opfattelse for snævert formule-

ret.

Manglende forudsigelighed i

fondenes skattemæssige be-

handling i hele deres levetid

Aktive Ejere fremhæver, at en væ-

sentlig udfordring er, at skattelov-

givningen for fx K/S-strukturens

skattetransparens, carry-beskatnin-

gen, moms- og lønsumsbeskatning

- ændres løbende. Denne uforudsi-

gelighed gør det ifølge Aktive

Ejere vanskeligere at tiltrække in-

ternationale investorer til dansk-

baserede fonde.

Aktive Ejere anbefaler på den bag-

grund, at en etableret fond gen-

nem hele sin levetid behandles

skattemæssigt under det regime,

som var gældende, da fonden blev

etableret, mens ændret lovgivning

udelukkende gælder fremtidige

fond-setups.

Det vil altid være gældende regler,

der finder anvendelse. Det er vur-

deringen, at det vil medføre større

usikkerhed omkring lovgivningen,

såfremt forskellige regler finder

anvendelse på tværs af fondene af-

hængig af, hvornår fonden er op-

rettet.

Myndighedskontakt

Ifølge Aktive Ejere oplever mange

iværksættere at være overladt til sig

selv. Derfor anbefaler Aktive Ejere

arbejdsgruppen, at man drøfter

etableringen af en ”iværksætter-

desk”

hos skattemyndighederne,

hvor iværksætteren vil kunne hen-

vende sig og få konkret vejledning.

Der findes i dag et tilgængeligt di-

gitalt univers på skat.dk/start-up

særligt til iværksættere. Det blev

udviklet pba. brugerinvolvering

mhp. at stille vejledning og hjælpe-

værktøjer til rådighed for iværksæt-

tere ift. at opfylde konkrete pligter

og overholde bestemte frister.

Der er samtidig udviklet et mail-

flow, hvor nystartede iværksættere

Side 12 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

løbende kontaktes i de første 1-2

år af virksomhedens levetid. Her

vejledes om, hvordan iværksæt-

terne indberetter og overholder

konkrete frister, fx ifm. moms,

bogføring, forskud, Skattekonto

mv. Der laves løbende udsøgning

af nye virksomheder, som integre-

res i mailflowet. Derudover henvi-

ses til skat.dk/start-up i diverse

øvrige kampagner på bl.a. SoMe-

kanaler. Siderne havde et samlet

besøgstal på ca. 14.000 i 2020.”

Derudover fremhæver Aktive

Ejere, at såfremt en iværksætter

beskattes i strid med lovens hen-

sigt, bør der være mulighed for di-

spensation, fx ved en vurdering af

Skatterådet.

Ifølge Aktive Ejere er man i Sve-

rige mere villige til at imødekom-

me folk ved domstolene, hvis der

opkræves skat uden klar hjemmel.

Hvis grundlaget for en skatteop-

krævning ikke specifikt er nævnt

som være underlagt beskatning i

Sverige, er man ikke underlagt reg-

lerne, indtil der udarbejdes en op-

dateret lovramme. Aktive Ejere

opfordrer arbejdsgruppen til, at

man ser nærmere på denne

praksis og implementerer mulighe-

den for et dispensationsforum i

Skatterådets arbejdsform.

Grundlovens § 43 fastslår, at skat-

ter kun kan fastsættes eller ophæ-

ves ved lov. Dvs. at der skal være

klar lovhjemmel for at kunne op-

kræve skatter. Og tilsvarende for at

ophæve en skat.

Skatteforvaltningen vil desuden i

sin forvaltning af reglerne tage ud-

gangspunkt i lovens ordlyd, forar-

bejderne til loven og praksis på det

konkrete område. Og såfremt en

skatteyder måtte være uenig i en

afgørelse truffet af skattemyndig-

hederne, vil der være mulighed for

at indbringe denne afgørelse for en

højere instans.

Såfremt der måtte være tvivl om

fortolkningen i forhold til en kon-

kret disposition vil der desuden på

forhånd være mulighed for at bede

om et bindende svar fra skatte-

myndighederne om den skatte-

mæssige behandling. I principielle

sager vil det være Skatterådet, der

afgiver det bindende svar.

Side 13 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Dansk Erhverv (DE)

DE henviser til DE’s

Panel for

Verdens Bedste Iværksætterland,

som har udarbejdet 28 konkrete

anbefalinger, der bl.a. skal med-

virke til at afvikling af bureaukrati-

ske skatteforhold for iværksættere.

Medarbejderaktier

Dansk Erhverv påpeger, at iværk-

sættervirksomheder har svært ved

at konkurrere på lønnen. Afløn-

ning med ejerandele er derfor et

godt alternativ, men bøvlede skat-

teregler står i vejen for, at iværk-

sættere kan benytte medarbejder-

aktier til at tiltrække talentfulde

medarbejdere.

Dansk Erhverv fremhæver kon-

kret, at det er en udfordring, at

medarbejderaktier i dag tildeles

som en procentmæssig andel af

medarbejderens løn, og at værdien

af aktielønnen afhænger af virk-

somhedens værdiansættelse, som

fastsættes i forbindelse med kapi-

talrejsning, der typisk ikke er ud-

tryk for den reelle værdi, men nær-

mere den potentielle fremtidige

værdi.

Dansk Erhverv foreslår derfor, at

der ved tildeling af medarbejderak-

tier skal kunne benyttes en værd-

isætning, der tager højde for, at

medarbejderaktierne m.v. typisk

ikke handles på markedsvilkår. Det

kan f.eks. være i form af en illikvi-

ditetsrabat på 30 pct. eller særlige

værdisætningsmodeller så som

”409a valuations” fra USA.

Der gælder ikke skatteretlige be-

grænsninger for, hvor stor andel af

en medarbejders løn, der kan være

variabel f.eks. som aktieløn. Det er

ikke en betingelse for at anvende

ligningslovens § 7 P, at aktieløn-

nen fastsættes til en vis procentdel

af lønnen. Der er derimod be-

grænsning på, hvor stor en andel

af lønnen, der kan modtages som

indkomstskattefri aktieløn. For

nye, mindre virksomheder kan

medarbejderaktier svarende til op

til 50 pct. af årslønnen tilbydes

indkomstskattefrit. Der kan godt

tilbydes en større andel som aktie-

løn. Det indebærer blot, at beskat-

ningen af den del af lønnen, der

overstiger den relevante procent-

mæssige begrænsning (10, 20 eller

50 pct.) i stedet sker som personlig

indkomst efter de almindelige reg-

ler, jf. ligningslovens § 28. I disse

tilfælde vil løn i form af købe- og

tegningsretter til aktier (optioner

og warrants) ikke blive beskattet

ved tildelingen, men først når ret-

ten udnyttes eller afstås. Der gæl-

der intet maksimum efter disse

regler.

For så vidt angår værdiansættelse,

er det ikke klart, om Dansk Er-

Side 14 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Dansk Erhverv foreslår, at den

procentmæssige begrænsning for,

hvor stor en andel af medarbejder-

nes løn, der kan tildeles som aktie-

løn ophæves, og at der i stedet stil-

les et minimumskrav om at få et

fast beløb udbetalt.

hverv forestiller sig, at ”illikvidi-

tetsrabatten” alene

skal gives i for-

bindelse med værdiansættelsen i

forhold til procentgrænserne for

indkomstskattefri aktieløn eller om

det også skal gælde fsva. indkomst-

skattepligtig aktieløn.

Det første vil reelt svare til en for-

øgelse af procentgrænserne, jf.

også Dansk Erhvervs andet for-

slag.

Det andet vil indebære en afvigelse

fra det grundlæggende princip om,

at medarbejderaktier beskattes på

baggrund af markedsværdien. Vær-

diansættelsen baserer sig på de ge-

nerelle, almindelige principper for

værdiansættelse af aktier, optioner

mv., og umiddelbart vurderet vil

det ikke skabe mindre kompleksi-

tet i lovgivningen, hvis denne ord-

ning skulle anvende en anden mo-

del for værdiansættelse end aktier,

optioner mv. i øvrigt gør. Det vur-

deres ikke hensigtsmæssigt at fast-

sætte særregler for værdiansættelse

af medarbejderaktier i visse virk-

somheder.

Fantomskatten

Dansk Erhverv fremhæver, at

iværksættere ofte vil være i den si-

tuation, at de har udviklet en virk-

somhed, men at de har brug for

kapital, hvis virksomheden skal

vokse yderligere, og derfor vil

ejerne sælge virksomheden for at

skaffe den fornødne kapital.

I denne situation vil beskatningen

ske på retserhvervelsestidspunktet,

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra Aktive Ejere.

Side 15 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

også selvom betalingen vil ske lø-

bende. Beskatningen finder også

sted selvom, der foreligger usikker-

hed om størrelsen af de enkelte

milepælsbetalinger. Beskatningen

vil kunne udskydes, hvis der her-

sker reel usikkerhed om, hvorvidt

aftalen vil blive gennemført eller

ej. Aftalen har både betydning for

sælgers beskatning og for købers

afskrivningsadgang. Sælger bliver

kun beskattet af de ydelser, som

sælger reelt modtager.

Dansk Erhverv fremhæver samti-

dig ordningen vedrørende beskat-

ning ved overdragelse af goodwill,

hvor sælger har mulighed for at

opnå uforrentet henstand med be-

talingen af skatten, hvis vederlaget

udgøres af en løbende ydelse.

Dansk Erhverv gør ligeledes op-

mærksom på, at dette er en afvi-

gelse fra øvrige situationer, hvor

der gives henstand med skattebeta-

lingen, da der ellers ville være tale

om en forrentet henstandsordning.

Dansk Erhverv foreslår, at der

indføres en bestemmelse i skatte-

lovgivningen, der er parallel med

bestemmelsen i ligningslovens § 12

B, så der gives henstand med skat-

tebetalingen af milepælsbetalinger.

Skatten skal først betales, når de

løbende ydelser betales, jf. reglerne

for henstand med goodwill. Der

skal ikke være krav om betaling se-

nest 7 år efter. Hvis sælger flytter

til udlandet, forfalder det fulde be-

løb til betaling.

Side 16 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Lagerbeskatning og børsnote-

ring

Efter DE’s

vurdering er skattereg-

lerne for iværksættere, der vil no-

tere deres virksomhed på børsen,

uhensigtsmæssige, idet ejerstruktu-

ren oftest foreligger i en holding-

konstruktion.

En iværksætter, der måtte eje un-

der 10 pct. af virksomheden via et

holdingselskab, vil blive lagerbe-

skattet af urealiserede kursgevin-

ster fra noteringstidspunktet.

DE finder det uhensigtsmæssigt,

idet iværksætteren beskattes af en

gevinst, som man endnu ikke har

fået i hånden. Dette vil medføre, at

iværksætteren evt. må ud at optage

lån for at betale skatten.

Dette kan især skabe uhensigts-

mæssigheder ifm. en lock-up peri-

ode, hvor der foreligger en aftale

om, at iværksætteren og tidlige in-

vestorer er bundet til ikke at sælge

deres aktier i en given periode.

DE foreslår på den baggrund, at

iværksættere og andre nøgleinve-

storer kan beslutte, om de vil be-

skattes efter lager- eller realisati-

onsprincippet, i de første 2-3 år ef-

ter aktier er noteret. Muligheden

kan til en start indføres for børs-

noteringer på SMV-børser, så som

First North og Spotlight.

Børsnoterede porteføljeaktier, der

ejes af et selskab, vil efter de gæl-

dende regler være undergivet lager-

beskatning. Der er således tale om

en investering svarende til en al-

mindelig formueplacering i børs-

noterede aktier.

Det vurderes ikke hensigtsmæssigt

at indføre en særlig beskatning ba-

seret på om investor måtte være

iværksætter eller en særlig nøglein-

vestor. For det første, fordi det er

vanskeligt at afgøre, om der reelt

er tale om en iværksætter og nøgle-

investor. For det andet fordi det

vil skabe en yderligere kompleksi-

tet i regelsættet

Ved lagerprincippet fremrykkes

beskatningstidspunktet for gevin-

ster på investeringer, hvilket med-

fører et merprovenu for statskas-

sen i form af en rentefordel. Mod-

sat vil der i princippet kunne ske

en uendelig udskydelse af beskat-

ningstidspunktet, såfremt realisati-

onsprincippet anvendes. Hvis der

omvendt er tale om et tab på inve-

steringen, vil investor opnå fra-

drag, som kan bruges i evt. fremti-

dige gevinster på investeringen. På

den måde udgør lagerprincippet en

fornuftig løsning for både staten

og investor. Samtidig undgås po-

tentielle indlåsningseffekter, hvor

investorerne fravælger ellers mere

profitable investeringer alene for at

undgå at realisere en betydelig

avancebeskatning.

Side 17 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Mulighed for gruppeinvesterin-

ger (syndikering)

DE fremhæver, at beskatningen

ved gruppeinvesteringer, hvor in-

vestering via et syndikeringssel-

skab bestående af 8 investorer eller

flere, skal betragtes som et investe-

ringsselskab, kan udgøre en barri-

ere for iværksættere ift. at tiltrække

risikovillig kapital, fordi investerin-

gen bliver lagerbeskattet.

DE pointerer, at det ofte er en for-

del for iværksætteren at have én in-

vestor fremfor 25 af hensyn til evt.

ejeraftaler.

DE foreslår, at gruppeinvesterin-

ger for over syv investorer undta-

ges fra bestemmelsen i aktieavan-

cebeskatningslovens § 19, stk. 1,

nr. 2, pkt. 4-5, når der er tale om

en investering i en virksomhed in-

den for EU samt fra lande, som

Danmark har en dobbeltbeskat-

ningsaftale med således, at investo-

rerne kan vælge ikke at blive be-

skattet som en investeringsfor-

ening.

Der henvises til kommentaren til

Aktive Ejeres høringssvar.

Dansk Industri (DI)

Efter DI’s vurdering har Danmark

alvorligt brug for en ambitiøs

iværksætterpolitik, som kan sikre,

at Danmark får flere nye og leve-

dygtige virksomheder.

DI har derfor nedsat et Advisory

Board bestående af iværksættere,

investorer og eksperter, som skal

Side 18 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

komme med deres bud på, hvor-

dan nye virksomheder får de bed-

ste muligheder for at udvikle sig.

DI fremhæver, at det er særligt

vigtigt for de små virksomheder, at

skattereglerne er klare og enkle så-

ledes, at de er nemme at forstå.

Det

vil ligeledes efter DI’s vurde-

ring lette muligheden for at digita-

lisere administrationen af reglerne.

Regeringen er enig i denne betragt-

ning. Der har været et politisk fo-

kus på netop dette tema over en

årrække, navnlig på skatteområdet.

Fokus gælder også på tværs af de

erhvervsretlige regler, hvor der ge-

nerelt også er gjort en stor indsats

ift. vejledning.

DI oplyser, at danske virksomhe-

der årligt bruger ca. 14 mia. kr. på

interne timer og professionel råd-

givning mhp. at opfylde rent admi-

nistrative krav i reguleringen ved-

rørende regnskab og bogføring

samt skatter og afgifter (opgjort i

2014). Disse omkostninger udgør

en forholdsvis stor del af de mind-

ste virksomheders økonomi. DI vil

gerne vende tilbage med specifikke

forslag, der kan forbedre disse for-

hold, til den parlamentariske ar-

bejdsgruppe.

Det kan oplyses, at Danmark sco-

rer forholdsvis højt på Verdens

Bankens skala over ”ease

of doing

business”.

Såfremt der foreligger øv-

rige relevante områder, som vil

kunne bidrage til at gøre det endnu

nemmere at drive virksomhed i

Danmark, må der forventes at

være bred opbakning til at se nær-

mere på eventuelle forslag.

Dansk Iværksætter-

forening (DIF)

Mere robuste iværksættere

DIF fremhæver behovet for øko-

nomisk tryghed ved at springe ud

som iværksætter for at få tilværel-

sen til at hænge sammen.

På den baggrund foreslår DIF at

indføre skattefrihed for et skatte-

pligtigt overskud i fx virksomhe-

dens tre første leveår. Derefter skal

virksomheden overgå til almindelig

beskatning.

Forslaget indebærer, at der indfø-

res en særlig skattemæssig begun-

stigelse baseret på virksomhedens

alder. Der vil således være tale om

statsstøtte til visse virksomheder.

Det er vurderingen, at en sådan

statsstøtte ikke vil være muligt ef-

ter de særlige EU-retlige regler om

statsstøtte, jf. bl.a. den særlige

gruppefritagelsesforordning.

Hertil kommer, at forslaget vil

skabe et incitament til kun at drive

Side 19 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Skattefriheden vil ifølge DIF inde-

bære en besparelse for iværksætter-

virksomhederne på ca. 7 mio. kr.,

som svarer til en skattelempelse på

op til ca. 1,5 mio. kr. i denne tre-

årige periode.

virksomhed i tre år mhp. at opnå

skattefrihed, og herefter likvidere

virksomheden. Herefter vil en ny

virksomhed kunne etableres mhp

at kunne opnå en ny skattefriheds-

periode. At imødegå dette vil

kræve værnsregler, som kan vise

sig vanskelige at administrere

Beskatning af selvstændige ift.

lønmodtagere

Ifølge DIF beskattes iværksættere

hårdere end lønmodtagere. DIF

henviser bl.a. til Produktivitets-

kommissionen fra 2014, hvor

kommissionens rapport fastslog, at

der foreligger en dobbeltbeskat-

ning af selskabsindkomst som

følge af kombinationen af sel-

skabsskatten og den personlige

skat på aktieindkomst.

Der er ikke aktuelle planer om at

ændre på beskatningen af kapital-

og aktieindkomstbeskatningen.

Øvrige forslag

DIF støtter de øvrige organisatio-

ners forslag til at gøre det mere at-

traktivt at eje og investere i iværk-

sættervirksomheder samt et mere

retvisende tidspunkt for beskat-

ning.

DIF henviser i denne sammen-

hæng til, at der bør foreligge be-

skatning ved milepælsbetalingerne

(fantomskatten), mere fleksibilitet

ved beskatning efter lager- og rea-

lisationsprincippet ifm. børsnote-

ringer, en mere fleksibel medarbej-

deraktieordning og til sidst en æn-

dring af lagerbeskatningen ved ak-

tiecrowdfunding.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra Aktive Ejere.

Side 20 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR - danske reviso-

rer

FSR har ingen bemærkninger.

Finans Danmark

Finans Danmark mener, at det

med fordel kan belyses, hvilke mu-

ligheder der er for at sikre mere

gunstige vilkår for at foretage skat-

temæssige fradrag for udgifter i

etableringsfasen.

Det bemærkes, at der efter de gæl-

dende regler er mulighed for at fo-

retage fradrag for visse udgifter af-

holdt i etableringsfasen. Som ek-

sempler kan nævnes, at der for

nogle år siden blev indført fradrag

for erhvervsmæssige lønudgifter

ved udvidelse og etablering.

Herudover kan det nævnes, at en

virksomhed har fradrag for udgif-

ter til rejser og reklame, fradrag for

stiftelsesomkostninger og provisio-

ner ved lånoptagelse, fradrag for

forsøgs- og forskningsvirksomhed

- herunder udbetaling af skattekre-

ditter relateret til forsøgs- forsk-

ningsvirksomhed. Endelig er der

fradrag for tilslutningsafgifter til et

offentligt eller privat anlæg, som

har erhvervsmæssig betydning for

virksomheden.

Derudover mener Finans Dan-

mark, at man bør belyse mulighe-

derne for at sikre iværksættere en

fast kontakt i Skattestyrelsen fra

etableringsfasen og op til 12 måne-

der derefter.

Virksomhederne kan i dag benytte

sig af allerede etablerede hjælpe-

ordninger

–

hvor der på

skat.dk/startup er nyttig informa-

tion for nystartede virksomheder.

Såfremt der er behov for yderli-

gere afklaringer eller vejledning, er

det muligt at kontakte Kontakt-

centret i Virksomhedsvejledningen

og derigennem få hjælp af Skatte-

styrelsens specialiserede medarbej-

dere, der kan vejlede om virksom-

hedsregistrering, moms, skat og

Side 21 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

indberetning af løn, såfremt virk-

somheden har brug for yderligere

vejledning.

Finans Danmark fremhæver ligele-

des, at der kan indgå et tema om

komplicerede regler og mulige re-

gelforenklinger i den parlamentari-

ske arbejdsgruppes arbejde således,

at der kommer eksplicit fokus på

dette indsatsområde. Fx at belyse

konsekvenser af en ensartet skatte-

mæssig behandling af indskud og

hævning af midler fra henholdsvis

en etableringskonto og en iværk-

sætterkonto.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra DI.

Der er ikke aktuelle planer om at

ændre på reglerne for indskud og

hævning fra etableringskonto og

iværksætterkonto.

Finans Danmark påpeger til sidst

betydningen af regelforenkling på

skatteområdet, som efter Finans

Danmarks vurdering vil kunne bi-

drage til kunne nedbringe de admi-

nistrative omkostninger for både

skattemyndighederne og iværksæt-

terne. Finans Danmark understre-

ger, at dette skal naturligvis ske i

overensstemmelse med et hensyn

til at sikre en effektiv skatteopgø-

relse, og at der betales den kor-

rekte skat.

Ved fastsættelsen af nye regler vil

der altid være fokus på, at reglerne

gøres så enkle som muligt. Det må

dog erkendes, at det i en stadig

mere kompleks verden ofte vil

være svært at gøre tingene enkelt.

Landbrug & Fødeva-

rer

Landbrug & Fødevarer støtter op

om at forbedre rammevilkårene

for nyetablerede iværksættervirk-

somheder.

Landbrug & Fødevarer foreslår, at

iværksættervirksomhedernes start-

omkostninger bør minimeres, og

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra DI.

Side 22 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

det administrative arbejde bør let-

tes med henblik på at gøre iværk-

sættervirksomhederne mere øko-

nomisk robuste og styrke fornyelse

og produktivitet.

Forbedrede fradragsmuligheder

under etableringsfasen

Landbrug & Fødevarer fremhæver,

at gældende regler som udgangs-

punkt ikke giver mulighed for fra-

drag for etableringsudgifter.

Landbrug & Fødevarer fremhæver

dog, at skattemyndighederne i de

fleste tilfælde anerkender fradrag

for omkostninger, der er afholdt

indenfor de seneste 6 måneder, før

iværksætteren startede sin virk-

somhed. Fx udgifter til lokaleleje,

telefon, løn og reklame. Der kan

dog ikke opnås fradrag for udgifter

til fx. revisor, advokat og markeds-

undersøgelser.

Landbrug & Fødevarer foreslår, at

iværksættere tildeles en længere

fradragsperiode vedr. udgifter i

etableringsfasen på f.eks. 12-18

måneder, naturligvis under forud-

sætning af, at udgifterne er afholdt

i tilknytning til den nyopstartede

virksomhed.

Landbrug & Fødevarer foreslår

derudover at gøre ordningen mere

symmetrisk ved tilsvarende at gøre

underskud kildeartsbegrænset, så

underskud kun kan fradrages i de

til virksomhedens tilknyttede akti-

viteter.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra Finans Danmark.

Der foreligger som udgangspunkt

fradrag for udgifter der relaterer

sig til at erhverve, sikre og vedlige-

holde indkomsten. Såfremt en

virksomhed har været i gang i 12-

18 måneder, vil fradragsberettigede

udgifter som udgangspunkt kunne

kvalificeres som driftsomkostnin-

ger. Såfremt der må anses for at

være tale om en virksomhed, der

ikke er erhvervsmæssig, vil indfø-

relse af fradragsret for udgifterne

reelt medføre, at der gives fradrag

for ikke-erhvervsmæssige udgifter.

Side 23 af 25

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Endvidere kan ordningen ifølge

Landbrug og Fødevarer gøres

mere fleksibel ved, at der etableres

en valgfrihed således, at dem, der

vælger at benytte den begrænsede

fradragsret, fortsat kan udnytte

eventuelle underskud i anden ind-

komst, men dem, der vælger den

udvidede fradragsret, tilsvarende

har kildeartsbegrænset underskud.

Udvidelse af reglerne om fra-

drag ved indbetaling efter etab-

lerings- og iværksætterkontolo-

ven ved opstart af yderligere ny

virksomhed

Landbrug & Fødevarer fremhæver,

at der efter gældende regler og

praksis ikke kan tildeles fradrag ef-

ter etableringskonto- og iværksæt-

terkontolovens regler for overskud

og lønindtægt fra selvstændig virk-

somhed, hvis det ligger efter det

oprindelige etableringsår og de

nærmest følgende 4 indkomstår.

Dette kan ifølge Landbrug & Fø-

devarer begrænse mulighederne

for at starte flere nye virksomhe-

der op, idet ordningen ikke kan

anvendes igen inden for denne 5

års periode.

Landbrug & Fødevarer foreslår at

udvide ordningen til også at om-

fatte anden og tredje virksomhed

således, at der ved indbetaling star-

ter en ny 5 års periode. Dette skal

være under forudsætning af, at der

er tale om ny virksomhed, som

ikke er tæt forbundet med den før-

ste.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra Finans Danmark.

Side 24 af 25

Side 25 af 25