SAU, Alm.del - 2020-21 - Bilag 9: Henvendelse af 12/10-20 fra KPMG ACOR TAX, vedrørende lagerbeskatning af ejendomme

Skatteudvalget 2020-21
SAU Alm.del Bilag 9
Offentligt

12. oktober 2020

Til Skatteministeren

Lagerbeskatning af ejendomme

Skal den påtænkte lagerbeskatning af ejendomme til medfinansiering af ret til tidlig pension også gen-

nemføres, hvis et udenlandsk selskab ejer en dansk udlejningsejendom, og ejendommen sælges uden

avance i forhold til kostpris. Der tænkes på den situation, hvor en ejendom efter købet er steget i

værdi, og hvor denne værditilvækst er blevet beskattet efter lagerprincippet, men hvor ejendommen

ved et senere salg sælges uden fortjeneste i forhold til kostpris?

Er ministeren enig i, at hvis ejendomsselskabet ikke har andre ejendomme eller aktiviteter i Danmark,

så vil et eventuel modsvarende fradragsberettiget tab ved afståelsen være uden værdi, og at der her-

med bliver tale om en overbeskatning? Mener ministeren, at en sådan overbeskatning er en fair be-

skatning?

Er det efter ministerens opfattelse ubestrideligt, at Danmark vil kunne beskatte en urealiseret værdi-

tilvækst efter de af Danmark indgåede dobbeltbeskatningsoverenskomster, herunder hvis ovenstå-

ende udenlandske selskab er et tysk ejendomsselskab, og den danske ejendom ikke udgør et fast drifts-

sted?

Overenskomsten med Tyskland giver Danmark ret til at beskatte indkomst af fast ejendom efter over-

enskomstens artikel 6 og gevinst ved afhændelse af ejendommen efter artikel 13. Beskatningsretten

til anden indkomst, som ikke er udtrykkelig reguleret af overenskomstens artikler, tilfalder domicillan-

det efter overenskomstens artikel 21.

Indkomst efter artikel 6 omfatter indkomst fra benyttelse af ejendommen herunder udlejningsind-

komst, og fortjeneste efter artikel 13 omfatter efter sin ordlyd kun fortjenester ved afhændelse af

ejendommen.

Skal afhændelse forstås anderledes, end at ejerskabet ophører eller tilfælde, der skal sammenlignes

med en afhændelse, eksempelvis hvor aktiver overføres fra et fast driftssted i Danmark til hovedkon-

toret i et andet land, og hvor Danmark derfor ikke længere har beskatningsretten?

Hvilken artikel i overenskomsten med Tyskland giver efter ministerens opfattelse Danmark beskat-

ningsretten til en urealiseret værditilvækst på en dansk ejendom, der ikke udgør et fast driftssted,

herunder hvor ejendommen senere afhændes uden nogen fortjeneste? Og hvilken betydning har arti-

kel 21 i denne henseende i forhold til en ejendom, der ikke udgør et fast driftssted?

Gør det nogen forskel, at selskabet ikke har indregnet en regnskabsmæssig fortjeneste, der kommer

fra en urealiseret værditilvækst herunder ved opgørelse af selskabets regnskabsmæssige formue og

kapital?

SAU, Alm.del - 2020-21 - Bilag 9: Henvendelse af 12/10-20 fra KPMG ACOR TAX, vedrørende lagerbeskatning af ejendomme

12. oktober 2020

Er ministeren af den klare opfattelse, at der ikke er usikkerhed om, at Danmark har beskatningsretten

til en urealiseret værditilvækst herunder en værditilvækst, der ender med ikke at blive realiseret, eller

bygger det på uprøvede antagelser og fortolkninger af OECD's modeloverenskomst?

Kommentarerne til artikel 13 i modeloverenskomsten, som den dansk-tyske overenskomst bygger på,

omtaler urealiseret værditilvækst i forhold til, at det

ikke er fundet nødvendigt at nævne disse tilfælde

udtrykkeligt i artiklen, men at

bestemmelserne

i artiklen såvel som bestemmelserne i art. 6, 7 og 21

synes at være tilstrækkelige [min understregning].

Er ministeren enig i, at spørgsmålet om, hvorvidt bestemmelserne er tilstrækkelige til, at Danmark kan

beskatte en urealiseret værditilvækst, i sidste ende skal afgøres af de danske domstole? Foreligger der

efter ministerens kendskab sammenlignelige fortilfælde herunder fra andre lande, der har indgået

overenskomster svarende til de danske, og hvor en domstol har taget stilling til beskatningsretten af

en urealiseret værditilvækst?

Vil ministeren oplyse hvilke andre lande, som vi normalt sammenligner os med, beskatter almindelige

selskaber af urealiseret værditilvækst på udlejningsejendomme?

Kan ministeren i øvrigt bekræfte, at et dansk ejendomsselskab, der ejer en dansk ejendom, kan ophøre

ved en skattefri fusion med et selskab indenfor EU, uden at fusionen medfører dansk afståelsesbeskat-

ning af ejendommen, og at en sådan fusion kan gennemføres uden tilladelse, og at det er uden betyd-

ning om ejendommen udgør et fast driftssted?

I den forbindelse henvises til SKM2020.39, hvor en skattefri fusion ikke ansås for skatteomgåelse efter

skatteomgåelsesklausulen i LL § 3, selvom den skattefri fusion blev anvendt til at komme uden om

mellemholdingreglerne, således at udbytter blev gjort skattefrie.

Kan ministeren afslutningsvis love Folketinget, at en lagerbeskatning af et udenlandsk selskab vil være

en robust og uangribelig løsning i forhold til at sikre, at det ikke ender med, at de ejendomme, der

kommer til at medfinansiere retten til tidlig pension, væsentligst vil være de danskejede ejendomme,

medens udenlandske ejendomsselskaber vil kunne strukturere sig ud af en dansk lagerbeskatning un-

der beskyttelse af Danmarks dobbeltbeskatningsoverenskomster?

Med venlig hilsen

Peter Rose Bjare

Partner