ERU, Alm.del - 2020-21 - Bilag 415: Orientering om forslag til Lov for Grønland om identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2020-21
ERU Alm.del Bilag 415
Offentligt

UDKAST

Forslag

til

Lov for Grønland om identifikation af aktionærer, videregivelse af op-

lysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder

§ 1.

Erhvervsministeren kan fastsætte regler for Grønland, der er nødven-

dige for at gennemføre Kommissionens gennemførelsesforordning (EU)

2018/1212 af 3. september 2018 om fastsættelse af minimumskrav vedrø-

rende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregi-

velse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder samt se-

nere ændringer af forordningen. Ministeren kan fastsætte ændringer, som de

grønlandske forhold tilsiger.

§ 2.

Loven træder i kraft den 1. januar 2022.

ERU, Alm.del - 2020-21 - Bilag 415: Orientering om forslag til Lov for Grønland om identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder, fra erhvervsministeren

UDKAST

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

Indholdsfortegnelse

1. Indledning

2. Lovforslagets baggrund

3. Gennemførelse af gennemførelsesforordningen i Grønland

3.1. Gældende ret

3.2. Gennemførelsesforordningen

3.3. Ministeriets overvejelser

3.4. Den foreslåede ordning

3.4.1. Definitioner

3.4.2. Udveksling af oplysninger

3.4.3. Identifikation af aktionærer

3.4.4. Frister vedrørende oplysninger om selskabshændelser og aktionær-

identifikationsprocesser

3.4.5. Transmissionstyper

3.4.5.1. Identifikation af aktionærer

3.4.5.2. Generalforsamlinger og andre selskabshændelser

3.4.5.3. Facilitering af aktionærrettigheder

3.4.6. Fortolkning af gennemførelsesforordningen

4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det of-

fentlige

5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

6. Administrative konsekvenser for borgerne

7. Klimamæssige konsekvenser

8. Miljø- og naturmæssige konsekvenser

9. Forholdet til EU-retten

10. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

11. Sammenfattende skema

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at skabe grundlag for at kunne gennemføre be-

stemmelser for Grønland, der svarer til bestemmelserne i Kommissionens

gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 af 3. september 2018 om fast-

sættelse af minimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår iden-

tifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvel-

UDKAST

sen af aktionærrettigheder, EU-tidende L223, s. 1 (gennemførelsesforord-

ningen) samt ændringer af gennemførelsesforordningen, herunder om de

ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007

om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber (aktio-

nærrettighedsdirektivet) blev der fastsat krav med hensyn til udøvelse af

visse aktionærrettigheder knyttet til aktier med stemmeret i forbindelse med

generalforsamlinger i selskaber, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i

en medlemsstat, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked,

der er beliggende eller er aktivt i en medlemsstat. Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv

2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab, EU-

tidende L132, s. 1 (ændringsdirektivet), har til formål at understøtte inve-

storer i langsigtet aktivt ejerskab.

Baggrunden for ændringsdirektivet er bl.a., at finanskrisen ifølge Europa-

Kommissionen har vist, at aktionærerne i mange tilfælde har støttet ledel-

sens overdrevent kortsigtede risikotagning. Endvidere er institutionelle in-

vestorers og kapitalforvalteres aktive ejerskab ofte utilstrækkelig og foku-

serer for meget på kortsigtede gevinster, hvilket kan medføre ikke optimal

god selskabsledelse og ikke optimale resultater. Ved ændringsdirektivet

blev der bl.a. fastsat bestemmelser, der giver børsnoterede selskaber bedre

mulighed for at identificere deres aktionærer, hvilket forventes at fremme

det aktive ejerskab, fordi selskaberne nemmere kan kommunikere med ak-

tionærerne. Ændringsdirektivet giver samtidig Europa-Kommissionen befø-

jelse til at fastsætte visse minimumskrav om videregivelse af oplysninger.

Denne hjemmel er udmøntet i gennemførelsesforordningen.

Grønland er ikke medlem af EU. Skal bestemmelser, der svarer til bestem-

melserne i gennemførelsesforordningen, gennemføres for Grønland, skal

dette derfor ske ved lov. Med lovforslaget er det hensigten at sikre grundla-

get for, at der kan gælde regler for Grønland, der

–

tilpasset de grønlandske

forhold

–

svarer til de regler, som gælder i Danmark i medfør af gennemfø-

relsesforordningen.

Lovforslaget indeholder en bemyndigelse til, at erhvervsministeren kan fast-

sætte de regler for Grønland, der er nødvendige for at gennemføre såvel

gennemførelsesforordningen som senere eventuelle ændringer heraf. Hen-

sigten med bemyndigelsen er at sætte den gældende gennemførelsesforord-

ning i kraft i Grønland ved bekendtgørelse og samtidig sikre, at hvis der

senere sker ændringer af gennemførelsesforordningen, som f.eks. ændring

UDKAST

af gennemførelsesforordningens bilag, vil disse ændringer kunne sættes i

kraft for Grønland ved at justere bestemmelserne i den bekendtgørelse, der

gennemfører gennemførelsesforordningen for Grønland. Derudover fore-

slås, at erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte regler om de ændrin-

ger, som de grønlandske forhold tilsiger. Denne type ændringer kan være

nødvendige, hvis gennemførelsesforordningen eksempelvis henviser til EU-

retsakter, der ikke er sat i kraft i Grønland.

2. Lovforslagets baggrund

Global Forum, OECD, har planlagt EOIR Peer-review i Grønland i 1. halv-

del af 2022, hvor lovgivningen vedr. reelle ejere (beneficial ownership) har

betydning. Det grønlandske selvstyre har med henvisning hertil fremsat øn-

ske om, at de nødvendige regelændringer er trådt i kraft.

Grønland har hjemtaget størstedelen af erhvervsområdet. En række områder

inden for erhvervsområdet er imidlertid stadigvæk under danske myndighe-

ders kompetence. Dette gælder bl.a. selskabslovgivningen, som fortsat er et

dansk ansvarsområde under danske myndigheder. De nødvendige regelæn-

dringer, der har til formål at gennemføre reglerne om reelle ejere, omfatter

en opdatering af en række anordninger, der sætter dansk erhvervslovgivning

i kraft i Grønland, samt de tilhørende administrative forskrifter. De berørte

love, der vil blive opdateret svarende til de gældende danske regler er: Sel-

skabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervs-

drivende fonde, lov om fonde og visse foreninger, lov om finansiel virksom-

hed og hvidvaskloven. Disse planlagte ændringer i det grønlandske regelsæt

betegnes under et som ”reelle ejer-pakken”.

Nærværende lovforslag er en

konsekvens af opdateringen af anordningen om selskabsloven.

Grønland er inddraget i lovgivningsprocessen m.v.

3. Gennemførelse af gennemførelsesforordningen i Grønland

3.1. Gældende ret

Den gældende grønlandske selskabslovgivning indeholder ingen ret for

børsnoterede selskaber til at identificere deres aktionærer med henblik på at

understøtte aktionærernes mulighed for at udøve aktivt ejerskab, og selska-

berne har ikke ret til at anmode formidlere om oplysninger, der gør det mu-

ligt at fastslå identiteten af selskabets aktionærer. Den gældende grønland-

ske lovgivning indeholder således heller ingen krav til formidleres pligter i

forbindelse med videreformidling af oplysninger og facilitering af udøvelse

af aktionærrettigheder.

UDKAST

Aktionærrettighedsdirektivet fra 2007 fastsætter krav med hensyn til udø-

velse af visse aktionærrettigheder knyttet til aktier med stemmeret i forbin-

delse med generalforsamlinger i selskaber, der har deres vedtægtsmæssige

hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret

marked, der er beliggende eller er aktivt i en medlemsstat. Direktivets for-

mål er at forbedre aktionærernes rettigheder i børsnoterede selskaber, her-

under særligt at forbedre aktionærernes mulighed for at udøve deres stem-

meret og øvrige indflydelse på tværs af landegrænser. Aktionærrettigheds-

direktivet er gennemført i dansk ret ved lov nr. 470 af 12. juni 2009 om

aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), der er sat i kraft for Grønland

ved Anordning nr. 486 af 14. maj 2018 for Grønland om ikrafttræden af lov

om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven).

Ændringsdirektivet skal give børsnoterede selskaber ret til at identificere

deres aktionærer med henblik på at understøtte aktionærernes mulighed for

at udøve aktivt ejerskab. Ændringsdirektivet blev gennemført i den danske

selskabslov m.fl. ved lov nr. 369 af 9. april 2019 om ændring af selskabslo-

ven, lov om kapitalmarkeder, lov om finansiel virksomhed og forskellige

andre love (Gennemførelse af ændringer i aktionærrettighedsdirektivet om

tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab). Denne ændringslov er ikke sat i

kraft i Grønland,

men vil indgå i ”reelle ejer-pakken” (se nærmere herom i

afsnit 3.3.).

I forbindelse med gennemførelsen af ændringsdirektivet i dansk ret blev der

endvidere foretaget ændringer i en række andre love, herunder blev der ind-

sat et nyt kapitel 36 a i lov om kapitalmarkeder om videregivelse af oplys-

ninger og facilitering af udøvelsen af aktionærrettigheder. Disse love samt

lov om kapitalmarkeder er ikke sat i kraft for Grønland.

3.2. Gennemførelsesforordningen

Gennemførelsesforordningen har til formål at forhindre en uensartet gen-

nemførelse af bestemmelserne i aktionærrettighedsdirektivet som ændret

ved ændringsdirektivet. Gennemførelsesforordningen sikrer således, at der

ikke indføres uforenelige nationale standarder, som øger risiciene og om-

kostningerne ved grænseoverskridende transaktioner, og som står i vejen for

bestemmelsernes virkning og effektivitet. Gennemførelsesforordningen

fastsætter minimumskrav om standardiserede formater og sprog for forskel-

lige oplysninger, herunder for anmodning om at afgive information om ak-

tionæridentitet og -svar, udsendelse af mødeindkaldelse, bekræftelse af ret-

ten til at udnytte aktionærrettigheder på en generalforsamling, meddelelse

UDKAST

om deltagelse som aktionær i en generalforsamling, format af modtagelses-

bekræftelse og registrering og optælling af stemmer samt frister, som udste-

dere og formidlere skal overholde ved selskabshændelser og aktionæriden-

tifikationsprocesser. Gennemførelsesforordningen har fundet anvendelse i

Danmark fra den 3. september 2020.

Da gennemførelsesforordningen udelukkende indeholder minimumsfor-

skrifter, tilskyndes formidlere og andre markedsdeltagere til at selvregulere

disse formater i henhold til behovene på de forskellige markeder. Formid-

lere og andre markedsdeltagere kan således gennemføre en yderligere stan-

dardisering, f.eks. af andre meddelelsestyper, der er nødvendige for at lette

udøvelsen af aktionærrettigheder, ligesom man kan indføre nye teknologier,

som kan fremme gennemsigtighed og tillid.

Det vil fortsat være den nationale lovgivning på udstederens vedtægtsmæs-

sige hjemsted, der vil afgøre, hvilke forpligtelser formidlere helt konkret

skal opfylde for at fremme udøvelsen af aktionærernes rettigheder. Disse

skal om nødvendigt omfatte forpligtelsen til at bekræfte aktionærens ret til

at deltage i en generalforsamling og forpligtelsen til at fremsende meddelel-

sen om deltagelse til udstederen. Der skal i den forbindelse fastsættes mini-

mumsforskrifter for, hvilke typer oplysninger der skal indgå i en sådan med-

delelse om deltagelse.

3.3. Ministeriets overvejelser

På det selskabsretlige område er en væsentlig del af lovgivningen i Danmark

og Grønland baseret på international regulering, herunder ikke mindst EU-

regler. Harmoniseringen af europæisk selskabsret vedrører sammensætnin-

gen og vedligeholdelsen af aktieselskabers kapital, overtagelsestilbud, fili-

aloplysninger, fusioner og spaltninger, mindsteregler for enkeltmandssel-

skaber med begrænset ansvar, aktionærrettigheder og andre områder såsom

regnskabsaflæggelse. Medlemsstaternes forskellige retlige traditioner og

virksomhedsstrukturer skal respekteres, men en harmonisering af grundreg-

lerne gør det nemmere for virksomheder at udbyde deres tjenester og pro-

dukter til alle kunder i EU. Inden for EU-selskabsretten anvendes forordnin-

ger eller direktiver som suppleres af delegerede retsakter. Forordningsin-

strumentet er brugt dels til fastsættelse af statutter for de europæiske sel-

skabsformer og dels til at gennemføre mere tekniske krav og procedurer, der

skal sikre en ensartet udmøntning af den regulering, der er fastsat i direkti-

verne. På denne måde sikres en ensartet beskyttelse af aktionærer, kreditorer

og andre i hele EU, der påvirkes af virksomhedernes dispositioner.

UDKAST

Af hensyn til tilliden til de grønlandske virksomheder med hjemsted i Grøn-

land eller EU, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked i

Grønland eller EU, er det vigtigt, at de regler og det tilsyn, der er gældende

for danske virksomheder, også er gældende for de grønlandske virksomhe-

der. Et ensartet regulatorisk og tilsynsmæssigt system er også vigtigt i for-

hold til de vilkår, som grønlandske virksomheder vil blive mødt med på de

internationale finansielle markeder, når der skal tilvejebringes kapital og li-

kviditet. Er det grønlandske system ikke på et internationalt niveau, er der

risiko for, at det kan gøre kapital- og likviditetstilvejebringelsen dyrere, da

långiverne ud fra en risikovurdering vil binde mere kapital i forbindelse med

det pågældende lån. Det er derfor af stor betydning for de grønlandske virk-

somheders muligheder for at agere på det finansielle marked, at Grønland

har en tidssvarende og transparent lovgivning.

Det følger af Traktaten for den Europæiske Union (TEUF) artikel 288, at en

forordning er almengyldig. Den er bindende i alle enkeltheder og gælder

umiddelbart i hver medlemsstat. Grønland er ikke medlem af EU, og hvis

bestemmelser, der svarer til bestemmelserne i gennemførelsesforordningen,

skal gennemføres for Grønlands vedkommende, skal dette ske ved lov.

Med inspiration fra en lovmodel, der har vist sig velegnet på det finansielle

område, er der her valgt en lovmodel, der indebærer, at bestemmelserne i

gennemførelsesforordningen ikke omskrives til dansk lovtekst. Lovforsla-

get indeholder en bemyndigelse til, at erhvervsministeren kan fastsætte de

regler for Grønland, der er nødvendige for at gennemføre såvel gennemfø-

relsesforordningen som senere eventuelle ændringer heraf. Hensigten med

bemyndigelsen er at sætte den gældende gennemførelsesforordning i kraft i

Grønland ved bekendtgørelse og samtidig sikre, at hvis der senere sker æn-

dringer af gennemførelsesforordningen, som f.eks. ændring af gennemførel-

sesforordningens bilag, vil disse ændringer kunne sættes i kraft for Grønland

ved at justere bestemmelserne i den bekendtgørelse, der gennemfører gen-

nemførelsesforordningen for Grønland. Derudover foreslås erhvervsmini-

steren bemyndiges til at fastsætte regler om de ændringer, som de grønland-

ske forhold tilsiger.

Det bemærkes, at gennemførelsesforordningen i det væsentligste er at ka-

rakterisere som teknisk regulering rettet mod professionelle aktører. De pro-

fessionelle aktører kan på grund af den anvendte lovmodel, hvor gennemfø-

relsesforordningen gengives i sin helhed i forbindelse med gennemførelsen

i Grønland, være fortrolige med anvendelsen af gennemførelsesforordnin-

UDKAST

gen i internationale sammenhænge, hvilket kan give et godt sammenlig-

ningsgrundlag med andre udstedere og formidlere og et godt udgangspunkt

for vurderingen af den enkelte udsteder/formidler. Samtidig sikrer bemyn-

digelsesbestemmelsen, at gennemførelsesforordningen såvel i sin nuvæ-

rende form som eventuelle senere ændringer efter grønlandsk ønske vil

kunne gennemføres hurtigt, smidigt og med den nødvendige tilpasning til

den grønlandske regulatoriske kontekst.

3.4. Den foreslåede ordning

Lovforslaget indeholder en bemyndigelse til, at erhvervsministeren kan fast-

sætte de regler for Grønland, der er nødvendige for at gennemføre såvel

gennemførelsesforordningen som senere eventuelle ændringer heraf. Der-

udover foreslås erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte regler om de

ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

I det følgende gennemgås gennemførelsesforordningens bestemmelser nær-

mere.

3.4.1. Definitioner

Lovforslaget giver mulighed for ved bekendtgørelse at gennemføre gennem-

førelsesforordningens definitioner i artikel 1 af en række begreber af betyd-

ning for handel med aktier, således at disse kan anvendes for selskaber med

hjemsted i Grønland eller EU, og hvis aktier er optaget til handel på et re-

guleret marked i Grønland eller EU. Det gælder f.eks. gennemførelsesfor-

ordningens definition af udsteder (artikel 1, nr. 1), formidler (artikel 1, nr.

4) og selskabshændelse (artikel 1, nr. 3).

3.4.2. Udveksling af oplysninger

Gennemførelsesforordningen indeholder i artikel 2 de rammer for interope-

rabilitet, der skal sikre en effektiv udveksling af oplysninger mellem for-

midlerne, udstederen og dennes aktionærer. Bestemmelsen fastsætter krav

til standardiserede formater, der skal være elektroniske og maskinlæsbare,

og til det sprog, udsteder skal stille oplysningerne til rådighed på.

Brugen af de standardiserede formater skal sikre en effektiv udveksling af

oplysninger mellem udstederen og dennes aktionærer gennem kæden af for-

midlere. Formidlere kan f.eks. være banker eller værdipapircentraler.

Kravene til formatet suppleres af artikel 3

–

8, der henviser til krav i de til

gennemførelsesforordningen hørende 8 tabeller, der er rettet mod nærmere

definerede typer af oplysninger.

UDKAST

For så vidt angår sproget er kravet i gennemførelsesforordningens artikel 2,

stk. 2, 2. led, at oplysningerne skal stilles til rådighed af udsteder på det

sprog, som udstederen benytter ved offentliggørelse af regnskabsoplysnin-

ger, og dertil på et sprog, som er almindeligt i den internationale finansver-

den, medmindre sidstnævnte ikke er berettiget i lyset af udstederens aktio-

nærgrundlag.

3.4.3. Identifikation af aktionærer

I henhold til gennemførelsesforordningen, som den efter lovforslaget ved

bekendtgørelse vil blive gennemført i Grønland, skal identifikation af akti-

onærer i selskaber med hjemsted i Grønland eller EU, og hvis aktier er op-

taget til handel på et reguleret marked i Grønland eller EU, ske i overens-

stemmelse med gennemførelsesforordningen, der i artikel 3 regulerer, hvor-

dan en anmodning om at afgive information om aktionæridentitet og -svar

skal håndteres. Krav til formatet er fastsat i et bilag til gennemførelsesfor-

ordningen, der indeholder tabeller, som regulerer rammerne for udveksling

af forskellige informationstyper.

Tabel 1 fastsætter kravene til henholdsvis anmodningen om aktionæroplys-

ninger og den modtager, formidlerens svar skal sendes til, mens tabel 2 re-

gulerer kravene til det svar, en formidler skal afgive, og som omfatter såvel

oplysninger om aktiebesiddelsen som om aktionærens identitet. Gennemfø-

relsesforordningens opdeling af forskellige transmissionstyper er gennem-

gået i afsnit 3.4.5.

3.4.4. Frister vedrørende oplysninger om selskabshændelser og aktionær-

identifikationsprocesser

Fristerne i gennemførelsesforordningens artikel 9 retter sig mod henholdsvis

udstedere og formidlere og skal overholdes i forbindelse med oplysninger

om selskabshændelser og aktionæridentifikationsprocesser.

For udstederen gælder følgende frister:

Det følger af artikel 9, stk. 1, at for selskabshændelser, skal udstederen give

formidlerne oplysningerne om selskabshændelsen i rette tid og senest på

samme bankdag, hvor denne giver meddelelse om selskabshændelsen i hen-

hold til gældende lovgivning.

Derudover følger det af artikel 9, stk. 5, 2. led, at i forhold til aktionærernes

elektronisk afgivne stemmer, skal udstederen sende en bekræftelse for den

UDKAST

afgivne stemme til den person, der stemmer, umiddelbart efter at afstemnin-

gen har fundet sted. Udstederen skal bekræfte registreringen og optællingen

af stemmen i god tid og senest 15 dage efter anmodningen eller generalfor-

samlingen, alt efter hvad der sker sidst, medmindre oplysningerne allerede

er gjort tilgængelige.

For formidleren gælder følgende frister:

Artikel 9, stk. 2, 1. led: Når formidleren bearbejder og sender oplysninger

om selskabshændelser, skal formidleren sikre, at aktionærerne har tilstræk-

kelig tid til at reagere på de modtagne oplysninger til at overholde udstede-

rens frist eller registreringsdatoen.

Artikel 9, stk. 2, 2. led: For så vidt angår oplysninger om en selskabshæn-

delse fra udstederen, skal formidleren videregive sådanne oplysninger til

den næste formidler i kæden med det samme og senest ved afslutningen på

samme bankdag, som den modtog oplysningerne. Hvis formidleren modta-

ger oplysninger efter kl. 16.00 på sin bankdag, videresender formidleren op-

lysningerne med det samme og senest kl. 10.00 den næste bankdag.

Artikel 9, stk. 3: Den sidste formidler sender uden ophold oplysningerne om

selskabshændelsen til aktionæren og senest ved afslutningen på samme

bankdag, som formidleren modtog oplysningerne. Hvis formidleren modta-

ger oplysninger efter kl. 16.00 på sin bankdag, videresender formidleren op-

lysningerne med det samme og senest kl. 10.00 den næste bankdag. Formid-

leren bekræfter desuden aktionærens ret til at deltage i selskabshændelsen

hurtigst muligt og i tide til at overholde udstederens frist eller registrerings-

datoen, alt efter hvad der er relevant.

Artikel 9, stk. 4: For så vidt angår oplysninger fra aktionæren, skal formid-

leren videregive sådanne oplysninger til udstederen snarest muligt efter

modtagelsen af oplysningerne efter en proces, der gør det muligt at over-

holde udstederens frist eller registreringsdatoen.

Artikel 9, stk. 6, 1. led: For så vidt angår udstederens anmodning om oplys-

ning af aktionærens identitet, skal anmodningen sendes uden ophold via for-

midlere i henhold til omfanget af anmodningen til den næste formidler i kæ-

den og senest ved afslutningen af samme bankdag, som anmodningen blev

modtaget. Hvis formidleren modtager anmodningen efter kl. 16.00 på sin

arbejdsdag, videresender denne oplysningerne uden ophold og senest kl.

10.00 den næste bankdag.

UDKAST

Artikel 9, stk. 6, 2. led: Svar på en anmodning om at oplysninger om aktio-

nærens identitet skal udleveres og af hver formidler fremsendes til den mod-

tager, der er angivet i anmodningen uden ophold og senest på bankdagen

umiddelbart efter registreringsdatoen eller datoen for modtagelsen af an-

modningen fra den besvarende formidler, alt efter hvad der sker sidst.

Det er efter artikel 9, stk. 8, pålagt formidleren at tidsstemple alle transmis-

sioner, der er angivet i ovenfor.

3.4.5. Transmissionstyper

Gennemførelsesforordningen indeholder bestemmelser om de standardise-

rede formater, der skal benyttes om at videregive de lovpligtige oplysninger.

De præcise krav fremgår af tabellerne i gennemførelsesforordningens bilag,

hvor hver tabel er møntet på en specifik situation med videregivelse af op-

lysninger.

Tabellerne i bilaget retter sig mod følgende situationer:

1. Anmodning om at offentliggøre oplysninger om aktionærers identitet

2. Svar på anmodning om at offentliggøre oplysninger om aktionærers

identitet

3. Mødeindkaldelse

4. Bekræftelse af rettighed

5. Meddelelse om deltagelse

6. Afstemningskvittering

7. Bekræftelse af registreringen og optællingen af stemmer

8. Meddelelse om selskabshændelser ud over generalforsamlinger

De centrale informationstyper, der omfattes af kravene til standardiserede

formater, er følgende:

3.4.5.1. Identifikation af aktionærer

Det er svært for børsnoterede selskaber at identificere samtlige aktionærer,

da en del af aktionærerne aktier er registreret i såkaldte ”nominee accounts”

/ ”forvalterkonti” / ”samledepoter”. De nye regler om reelle

ejere, der vil

blive sat i kraft for Grønland ved kongelig anordning som led i

”reelle

ejer-

pakken”, giver aktieudstederen (det børsnoterede aktieselskab) mulighed for

at indhente oplysninger om identiteten af samtlige aktionærer direkte fra de

formidlere, der forvalter aktierne på vegne af aktionærerne.

UDKAST

Gennemførelsesforordningen fastsætter i Tabel 1 og 2 det format, som en

udsteder skal anvende i forbindelse med anmodning om oplysninger om en

aktionær, og som formidleren skal anvende ved afgivelse af svar.

3.4.5.2. Generalforsamlinger og andre selskabshændelser

Udøvelsen af aktionærrettigheder forudsætter, at aktionærerne modtager op-

lysninger om hændelser, der indebærer udøvelse af de rettigheder, der ud-

springer af aktierne, og som muligvis kan påvirke den underliggende aktie,

såsom udlodning af udbytte eller en generalforsamling.

For at sikre, at aktionærer på tværs af landegrænser hurtigt modtager oplys-

ninger om generalforsamling og andre selskabshændelser stiller gennemfø-

relsesforordningen krav til kæden af formidlere om at viderebringe såvel

information om mødeindkaldelse (Tabel 3) eller URL-linket til det websted,

hvor oplysningerne findes, som information om andre selskabshændelser

(Tabel 8).

3.4.5.3. Facilitering af aktionærrettigheder

Formålet med gennemførelsesforordningens krav til formidling af informa-

tion er at lette udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder retten til at deltage

og stemme på generalforsamlingen. Tabellerne 4–7 sikrer, at der skabes

klarhed om rettighederne for den enkelte aktionær.

Ved at følge proceduren i Tabel 4 kan en aktionær anmode om en bekræf-

telse af retten til at udnytte aktionærrettighederne på en generalforsamling.

For at sikre, at en aktionær er i stand til selv at udnytte sin stemmeret eller

at udnævne en tredjemand som fuldmægtig, skal den sidste formidler følge

proceduren i Tabel 5 for at give meddelelse til aktieudstederen om aktionæ-

rens deltagelse, og i den forbindelse sikre sig, at oplysninger om det antal

aktier, der stemmes for, er i overensstemmelse med aktionærens berettigede

position.

Benyttes elektronisk afstemning, skal aktionæren eller dennes fuldmægtig

modtage en elektronisk kvittering for, at stemmerne er afgivet, der opfylder

kravene i Tabel 6. Efter generalforsamlingen har aktionæren eller dennes

fuldmægtig krav på en bekræftelse, der opfylder kravene i Tabel 7, på, at

stemmen er gyldigt registreret og medtalt.

3.4.6. Fortolkning af gennemførelsesforordningen

UDKAST

EU-Domstolens praksis i relation til gennemførelsesforordningen vedrø-

rende aktionærrettigheder vil

–

uagtet at Grønland ikke er medlem af EU og

dermed ikke er bundet af EU-Domstolens afgørelser

–

have betydning for

fortolkningen af den bekendtgørelse, der vil blive fastsat i medfør af lov-

forslagets § 1. Dette gælder generelt, og i forbindelse med Finanstilsynets

tilsynsvirksomhed med de finansielle institutter m.v. i Grønland. Finanstil-

synets fortolkning af den bekendtgørelse, der vil blive fastsat i medfør af

lovforslagets § 1, vil blive påvirket af EU-Domstolens praksis og Finanstil-

synet vil anvende den samme tilsynspraksis, der måtte følge af EU-Domsto-

lens praksis, over for de grønlandske institutter. Det samme vil være tilfæl-

det i relation til de afgørelser eller retsakter, som Europa-Kommissionen ef-

ter aktionærrettighedsdirektivet og gennemførelsesforordningen er bemyn-

diget til at vedtage.

4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det

offentlige

Der er ikke taget stilling til økonomiske konsekvenser og implementerings-

konsekvenser for det offentlige, da der på EU-niveau ikke foretages tilsva-

rende vurderinger. Gennemførelsesforordningen, som lovforslaget har til

formål at skabe grundlag for at kunne gennemføres for Grønland, er vedta-

get i EU, uden at der har været taget stilling til om lovgivningen har sådanne

konsekvenser. Grønland har et generelt ønske om grønlandsk lovgivning på

det erhvervsmæssige område er parallel med den danske. Dog skal der tages

hensyn til særlige grønlandske forhold. Der vil derfor kun blive justeret i

bestemmelser der gennemfører gennemførelsesforordningen for Grønland,

hvis det vedrører disse forhold.

Lovforslaget vurderes ikke i sig selv at være forbundet med økonomiske

konsekvenser for det offentlige. Lovforslaget indgår dog i en regelpakke

vedrørende reelle ejere, der skal gennemføres på Grønland. Den opdaterede

lovgivning på Grønland indebærer en ændring af Erhvervsstyrelsens regi-

streringsløsning. Gennemførelsen af regelpakken forudsætter en ændring af

Erhvervsstyrelsens registreringsløsning, således at de grønlandske virksom-

heder mht. reelle ejere underlægges de samme registreringskrav og kontrol-

funktioner som danske virksomheder. Foruden muligheden for, at grønland-

ske virksomheder skal kunne registrere reelle ejere i IT-løsningen, skal det

være obligatorisk at registrere legale ejere ved etablering af virksomheder.

Samtidig indebærer regelpakken bl.a., at det ikke længere skal være muligt

at stifte grønlandske IVS’er og kapitalkravet for stiftelse af ApS’er skal æn-

dres. Disse ændringer kræver ligeledes tilpasning af Erhvervsstyrelsens re-

gistreringsløsning.

UDKAST

Erhvervsministeriet vurderer, at de forestående opgaver i forbindelse med

IT-tilpasningerne medfører et ekstra ressourcebehov på 3,6 mio. kr. i 2021,

1,7 mio. kr. årligt i 2022-2025 og 1,6 mio. kr. i 2026.

De syv principper for digitaliseringsklar lovgivning er vurderet nedenfor.

Princip 1: Lovforslaget følger princippet om enkle og klare regler, idet de

vil blive udformet på en entydig og konsistent måde.

Princip 2: Lovforslaget understøtter digital kommunikation mellem aktio-

nærer og virksomheder, idet formålet med lovforslaget netop er at sikre, at

der ikke gennemføres uforenelige nationale standarder, der kan hindre akti-

onærernes muligheder for at udøve deres aktionærrettigheder. Kommunika-

tion mellem borgere/virksomheder og det offentlige berøres ikke.

Princip 3: Princippet om muliggørelse af automatisk sagsbehandling er ikke

relevant.

Princip 4: Forslaget understøtter princippet om sammenhæng på tværs

–

ensartede begreber og genbrug af data, idet der foreslås indført standarder,

der harmonerer med de standarder, der i øvrigt gælder i EU, og der genbru-

ges begreber og principper fra selskabsretten.

Princip 5: Forslaget behandles i overensstemmelse med princippet om tryg

og sikker datahåndtering som en naturlig følge af, at datasikkerhed priorite-

res højt af myndighederne.

Princip 6: Princippet om anvendelse af offentlig infrastruktur er ikke rele-

vant, da lovforslaget omhandler kommunikation mellem aktionærer og virk-

somheder. Der indføres i øvrigt samme standarder, som er gældende for EU.

Princip 7: Forslaget understøtter princippet om forebyggelse af snyd og fejl,

da der indføres standarder, der harmonerer med de standarder, som er gæl-

dende for EU.

5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet mv.

Der er ikke taget stilling til økonomiske og administrative konsekvenser for

erhvervslivet, da der på EU-niveau ikke foretages tilsvarende vurderinger.

Samtidig er virksomheder i Grønland ikke underlagt krav om erhvervsøko-

UDKAST

nomiske konsekvensvurderinger. Gennemførelsesforordningen, som lov-

forslaget har til formål at skabe grundlag for at kunne gennemføres for

Grønland, er vedtaget i EU, uden at der har været taget stilling til om lov-

givningen har sådanne konsekvenser. Grønland har et generelt ønske om at

grønlandsk lovgivning på det erhvervsmæssige område er parallel med den

danske. Dog skal der tages hensyn til særlige grønlandske forhold. Der vil

derfor kun blive justeret i bestemmelser der gennemfører gennemførelses-

forordningen for Grønland, hvis det vedrører disse forhold.

Det vurderes, at principperne for agil erhvervsrettet regulering ikke er rele-

vante dels fordi forslaget vedrører Grønland, dels fordi forslaget ikke påvir-

ker virksomhedernes, fondenes og foreningernes muligheder for at teste, ud-

vikle og anvende nye digitale teknologier og forretningsmodeller.

6. Administrative konsekvenser for borgerne

Der er ikke taget stilling til administrative konsekvenser for borgerne, da der

på EU-niveau ikke foretages tilsvarende vurderinger. Gennemførelsesfor-

ordningen, som lovforslaget har til formål at skabe grundlag for at kunne

gennemføres for Grønland, er vedtaget i EU, uden at der har været taget

stilling til om lovgivningen har sådanne konsekvenser. Grønland har et ge-

nerelt ønske om grønlandsk lovgivning på det erhvervsmæssige område er

parallel med den danske. Dog skal der tages hensyn til særlige grønlandske

forhold. Der vil derfor kun blive justeret i bestemmelser der gennemfører

gennemførelsesforordningen for Grønland, hvis det vedrører disse forhold.

7. Klimamæssige konsekvenser

Der er ikke taget stilling til klimamæssige konsekvenser, da der på EU-ni-

veau ikke foretages tilsvarende vurderinger. Gennemførelsesforordningen,

som lovforslaget har til formål at skabe grundlag for at kunne gennemføres

for Grønland, er vedtaget i EU, uden at der har været taget stilling til om

lovgivningen har sådanne konsekvenser. Grønland har et generelt ønske om

at grønlandsk lovgivning på det erhvervsmæssige område er parallel med

den danske. Dog skal der tages hensyn til særlige grønlandske forhold. Der

vil derfor kun blive justeret i bestemmelser der gennemfører gennemførel-

sesforordningen for Grønland, hvis det vedrører disse forhold.

8. Miljø- og naturmæssige konsekvenser

Der er ikke taget stilling til miljø- og naturmæssige konsekvenser, da der på

EU-niveau ikke foretages tilsvarende vurderinger. Gennemførelsesforord-

ningen, som lovforslaget har til formål at skabe grundlag for at kunne gen-

nemføres for Grønland, er vedtaget i EU, uden at der har været taget stilling

UDKAST

til om lovgivningen har sådanne konsekvenser. Grønland har et generelt øn-

ske om at grønlandsk lovgivning på det erhvervsmæssige område er parallel

med den danske. Dog skal der tages hensyn til særlige grønlandske forhold.

Der vil derfor kun blive justeret i bestemmelser der gennemfører gennem-

førelsesforordningen for Grønland, hvis det vedrører disse forhold.

9. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget giver bemyndigelse til ved bekendtgørelse at gennemføre be-

stemmelser i Grønland, der svarer til bestemmelserne i gennemførelsesfor-

ordningen.

Finanstilsynet påser som led i sin tilsynsvirksomhed, at de finansielle insti-

tutter m.v. overholder den finansielle lovgivning, herunder lovgivning, der

baserer sig på EU-lovgivning, sådan som denne fortolkes af EU-Domstolen.

Grønland har ikke hjemtaget tilsynet med de finansielle institutter m.v.

Dette betyder, at Finanstilsynet fører tilsyn med de finansielle institutter

m.v. i Grønland. Det foreliggende lovforslag ændrer ikke herpå.

EU-Domstolens praksis i relation til gennemførelsesforordningen vedrø-

rende aktionærrettigheder vil

–

uagtet at Grønland ikke er medlem af EU og

dermed ikke er bundet af EU-Domstolens afgørelser

–

have betydning for

fortolkningen af den bekendtgørelse, der vil blive fastsat i medfør af lov-

forslagets § 1. Dette gælder generelt, og i forbindelse med Finanstilsynets

tilsynsvirksomhed med de finansielle institutter m.v. i Grønland. Finanstil-

synets fortolkning af den bekendtgørelse, der vil blive fastsat i medfør af

lovforslagets § 1, vil blive påvirket af EU-Domstolens praksis og Finanstil-

synet vil anvende den samme tilsynspraksis, der måtte følge af EU-Domsto-

lens praksis, over for de grønlandske institutter. Det samme vil være tilfæl-

det i relation til afgørelser eller de retsakter, som Europa-Kommissionen ef-

ter aktionærrettighedsdirektivet og gennemførelsesforordningen er bemyn-

diget til at vedtage.

10. Hørte myndigheder og organisationer mv.

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 5. februar 2021 til den 5. marts

2021 været sendt i høring hos følgende myndigheder og organisationer:

Avannaata Kommunia, BankNordik, BDO, Deloitte Grønland, Departe-

mentet for Fangst og Fiskeri, Departementet for Finanser, Departementet

for Udenrigsanliggender, EY Grønland, Grønlands Advokater (co Nuna Ad-

vokater), Grønlands Erhverv (GE), Grønlandsbanken A/S, Grønlands Revi-

UDKAST

sionskontor, KNAPK, Kommune Kujalleq, Kommune Qeqertalik, Kommu-

neqarfik Sermersooq, Qeqqata Kommunia, SIK (Sulinermik Inuussutis-

sarsiuteqartut Kattuffiat), Skattestyrelsen, Transparency Greenland, samt

Visit Greenland A/S.

11. Sammenfattende skema

Positive konsekvenser/mindreudgifter Negative konsekvenser/merudgifter

(hvis ja, angiv omfang/Hvis nej, an- (hvis ja, angiv omfang/Hvis nej, an-

før »Ingen«)

Økonomiske

Ikke vurderet

konsekvenser for

stat, kommuner

og regioner

Implemente-

Ikke vurderet

ringskonsekven-

ser for stat, kom-

muner og regio-

ner

Økonomiske

Ikke vurderet

konsekvenser for

erhvervslivet

Administrative Ikke vurderet

konsekvenser for

erhvervslivet

Administrative Ikke vurderet

konsekvenser for

borgerne

Miljømæssige

konsekvenser

Ikke vurderet

Ikke vurderet.

Ikke vurderet

Forholdet til EU- Lovforslaget giver mulighed for ved bekendtgørelse at gennemføre bestem-

retten

melser i Grønland, der svarer til bestemmelserne i gennemførelsesforord-

ningen.

Er i strid med de

principper

for

implementering

af erhvervsrettet

EU-regulering/

Nej

UDKAST

Går videre end

minimumskrav i

EU-regulering

(sæt X)

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Det foreslås i

§ 1,

at erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte regler

for Grønland, der er nødvendige for at gennemføre Kommissionens gen-

nemførelsesforordning (EU) 2018/1212 af 3. september 2018 om fastsæt-

telse af minimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifi-

kation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen

af aktionærrettigheder samt senere ændringer af forordningen. Ministeren

kan fastsætte ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Forslaget skal ses i sammenhæng med de seneste ændringer af flere grøn-

landske erhvervsrettede love, herunder selskabsloven. Den seneste ændring

af selskabsloven indeholder en implementering af ændringsdirektivet, der

giver Europa-Kommissionen beføjelse til at fastsætte visse minimumskrav

om videregivelse af oplysninger. Denne hjemmel er udmøntet i gennemfø-

relsesforordningen, der anvendes i Danmark fra den 3. september 2020. For-

slaget skal skabe grundlag for at kunne gennemføre bestemmelser for Grøn-

land, der svarer til bestemmelserne i Europa-Kommissionens gennemførel-

sesforordning.

I forbindelse med udnyttelsen af hjemlen vil gennemførelsesforordningen

blive optrykt som bilag til de regler for Grønland, der gennemfører gennem-

førelsesforordningen.

Gennemførelsesforordningen indeholder minimumsforskrifter, der fremmer

brugen af fælles formater for data- og meddelelsesstrukturer i transmissio-

ner med henblik på interoperabilitet mellem formidlerne, udstederen og den-

nes aktionærer. Der henvises til afsnit 3 i de almindelige bemærkninger ved-

rørende gældende ret og lovforslagets hovedpunkter.

Samtidig gives erhvervsministeren bemyndigelse til at fastsætte regler for

Grønland, der er nødvendige for at gennemføre eventuelle senere ændringer

af gennemførelsesforordningen, som vedtages af Europa-Kommissionen.

UDKAST

Denne del af bestemmelsen tilvejebringer hjemmelsgrundlaget for erhvervs-

ministeren til, om nødvendigt, at sætte ændringer af gennemførelsesforord-

ningen i kraft for Grønland. Bemyndigelsen tager sigte på f.eks. ændringer

af gennemførelsesforordningens bilag. Adgangen til at sætte ændringer af

gennemførelsesforordningen i kraft ved bekendtgørelse sikrer, at de tekni-

ske krav til aktørernes kommunikation, der er en del af Grønlands selskabs-

ret, smidigt kan bringes i overensstemmelse med, hvad der er gældende i

EU. Den pågældende ændring af gennemførelsesforordningen vil blive op-

trykt som et bilag til de regler, der gennemfører ændringen af gennemførel-

sesforordningen for Grønland.

Derudover gives erhvervsministeren bemyndigelse til at fastsætte regler for

Grønland, der er nødvendige for at gennemføre eventuelle ændringer af gen-

nemførelsesforordningen, som de grønlandske forhold tilsiger.

Den samfundsmæssige indretning og struktur m.v. i Grønland er anderledes

end i Danmark og de øvrige lande i EU. Bestemmelsen foreslås derfor indsat

for at tilvejebringe hjemmelsgrundlaget for erhvervsministeren til at fast-

sætte administrative forskrifter med henblik på at tilpasse bestemmelserne i

gennemførelsesforordningen til de grønlandske forhold.

Bemyndigelsen kan f.eks. anvendes i forhold til myndighedsstrukturer men

også i forhold til andre forhold end myndighedsstrukturer, herunder eksem-

pelvis på processer der er anderledes end de danske, og som er begrundet i

grønlandske forhold. Tilpasningen kan sammenlignes med den tilpasning,

der kan foretages ved udarbejdelsen af kongelige anordninger, hvor danske

lovregler tilpasses de grønlandske forhold, således at reglerne kan anvendes

i Grønland. Endvidere kan der tænkes at være behov for tilpasning af be-

stemmelser, der svarer til bestemmelserne i gennemførelsesforordningen, til

det forhold at Grønland ikke er medlem af EU.

Følgende forordninger gælder ikke for Grønland:



Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) Nr. 909/2014 af

23. juli 2014 om forbedring af værdipapirafviklingen i Den Euro-

pæiske Union og om værdipapircentraler samt om ændring af di-

rektiv 98/26/EF og 2014/65/EU samt forordning (EU) nr.

236/2012.

Europa-Parlaments og Rådets forordning (EU) Nr. 236/2012 af 14.

marts 2012 om short selling og visse aspekter af credit default

swaps.

Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) Nr. 1247/2012 af

19. december 2012 om gennemførelsesmæssige tekniske standar-

der for formatet for og hyppigheden af handelsindberetninger til



UDKAST

transaktionsregistre i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets

forordning (EU) nr. 648/2012 om OTC-derivater, centrale modpar-

ter og transaktionsregistre.

EU-Domstolens praksis i relation til gennemførelsesforordningen vedrø-

rende aktionærrettigheder vil

–

uagtet at Grønland ikke er medlem af EU og

dermed ikke er bundet af EU-Domstolens afgørelser

–

have betydning for

fortolkningen af den bekendtgørelse, der vil blive fastsat i medfør af bemyn-

digelsesbestemmelsen i lovforslagets § 1. Dette gælder generelt, og i forbin-

delse med Finanstilsynets tilsynsvirksomhed med de finansielle institutter

m.v. i Grønland. Finanstilsynets fortolkning af den bekendtgørelse, der vil

blive fastsat i medfør af lovforslagets § 1, vil blive påvirket af EU-Domsto-

lens praksis og Finanstilsynet vil anvende den samme tilsynspraksis, der

måtte følge af EU-Domstolens praksis, over for de grønlandske institutter.

Det samme vil være tilfældet i relation til afgørelser eller de retsakter, som

Europa-Kommissionen efter aktionærrettighedsdirektivet og gennemførel-

sesforordningen er bemyndiget til at vedtage.

Det følger af proceduren for fastsættelsen af administrative forskrifter, der

skal gælde for Grønland, at de administrative forskrifter vil blive sendt i

høring hos de grønlandske myndigheder inden udstedelsen. Tilpasningen af

ændringer i gennemførelsesforordningen sker dermed i samarbejde med de

grønlandske myndigheder, således at bestemmelserne vil kunne anvendes

mest hensigtsmæssigt i Grønland.

Til § 2

Det foreslås i

§ 2,

at loven træder i kraft den 1. januar 2022.

Bemyndigelsen, der skal sætte bestemmelser svarende til bestemmelserne i

gennemførelsesforordningen i kraft for Grønland, forventes udnyttet samti-

dig med at den øvrige regelpakke, der gennemfører reglerne om reelle ejere

for Grønland, træder i kraft, herunder reglerne i selskabsloven, der imple-

menterer andet aktionærrettighedsdirektivet.