ERU, Alm.del - 2020-21 - Bilag 114: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om finansiel virksomhed og lov om et skibsfinansieringsinstitut, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2020-21
ERU Alm.del Bilag 114
Offentligt

UDKAST

Forslag

til

Lov om ændring af lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om finansiel

virksomhed og lov om et skibsfinansieringsinstitut

(Gennemførelse af direktiv om udstedelse af og offentligt tilsyn med dækkede obligationer og

fastsættelse af overdækningskrav m.v. på baggrund af kapitalkravsforordningen (CRR))

§1

I lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 1188 af 19. september

2018, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/48/EF

af 14. juni 2006 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut (omarbejdning),

EU-Tidende 2006, nr. L 177, s.1« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/48EF

af 14. juni 2006 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut (omarbejdning),

EU-Tidende 2006 nr. L 177, side 1, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)

2019/2162 af 27. november 2019 om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med

dækkede obligationer og om ændring af direktiv 2009/65/EF og 2014/59/EU, EU-Tidende 2019,

nr. L 328, side 29.«.

Overskriften

til kapitel 1 affattes således:

»Kapitel 1

Anvendelsesområde og definitioner«

Efter § 1 indsættes i

kapitel 1:

»§ 1 a.

I denne lov forstås ved:

1) Matchfunding: Et system, der sikrer, at betalingsstrømmene mellem forpligtelser og aktiver, som

forfalder til betaling, matches ved i kontraktlige vilkår og betingelser at sikre, at

a) betalinger fra låntagere og modparter i derivatkontrakter forfalder, før der foretages udbeta-

linger til investorer i realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer og sær-

ligt dækkede obligationer og til modparter i derivatkontrakter,

b) de modtagne beløb værdimæssigt mindst svarer til de udbetalinger, der skal foretages til

investorer i realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer og særligt dæk-

kede obligationer og til modparter i derivatkontrakter, og

Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/2162 af 27. november 2019 om

udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer og om ændring af direktiv 2009/65/EF og 2014/59/EU, EU-Ti-

dende 2019, nr. L 328, side 29.

ERU, Alm.del - 2020-21 - Bilag 114: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om finansiel virksomhed og lov om et skibsfinansieringsinstitut, fra erhvervsministeren

UDKAST

c) de beløb, der modtages fra låntagere og modparter i derivatkontrakter, inkluderes i serien

med seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond, indtil betalingerne

til investorerne i realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer og særligt

dækkede obligationer og modparterne i derivatkontrakter forfalder.

2) Udgående nettopengestrømme: Alle udgående betalingsstrømme, der forfalder på en dag, herun-

der hovedstol og rentebetalinger samt betalinger i henhold til derivatkontrakter knyttet til udstedelse

af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer,

fratrukket alle indgående betalingsstrømme, der forfalder på den samme dag for krav, der er relateret

til de dækkende aktiver.«

§ 8, stk. 6, 1.

2. pkt.,

§ 33 b, stk. 1,

ændres

»artikel 129, stk. 1, 1. afsnit, litra a-c, og 3.

afsnit,« til: »artikel 129, stk. 1, litra c, og stk. 1a,«.

§ 8, stk. 6,

3. pkt.,

indsættes efter »15-procentsgrænsen«: »eller 10-procentsgrænsen, jf. artikel

129, stk. 1, litra c, og stk. 1a, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26.

juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber«.

§ 8, stk. 8,

indsættes efter »15-procentsgrænsen«: »eller 10-procentsgrænsen, jf. artikel 129, stk.

1, litra c, og stk. 1a, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013

om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber«.

§ 10, stk. 4,

ophæves.

Efter § 18 indsættes før overskriften før § 19:

»§ 18 a.

Alle betalingsforpligtelser vedrørende realkreditobligationer skal være dækket af betalings-

krav, der vedrører de dækkende aktiver i de enkelte serier med seriereservefond eller gruppen af

serier med fælles seriereservefond. Ved opgørelse af de betalingsforpligtelser, der vedrører de ud-

stedte realkreditobligationer, skal indgå betalingsforpligtelser i form af hovedstol og renter, beta-

lingsforpligtelser i henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem

de dækkende aktiver og udstedte realkreditobligationer, samt de forventede omkostninger forbundet

med vedligeholdelse og forvaltning i forbindelse med afvikling af de enkelte serier med seriereser-

vefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond. Ved opgørelse af betalingskrav, der ved-

rører de dækkende aktiver, skal indgå betalingskrav i form af hovedstol, renter og bidrag på lån,

betalingskrav i henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem de

dækkende aktiver og udstedte realkreditobligationer, samt betalingskrav i henhold til andre aktiver,

der ligger til sikkerhed for realkreditobligationer.

Stk. 2.

Den nominelle værdi af den samlede hovedstol på de dækkende aktiver skal svare til eller

overstige den samlede hovedstol på de udstedte realkreditobligationer i de enkelte serier med serie-

reservefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond, jf. dog stk. 3.

UDKAST

Stk. 3.

Er der en snæver sammenhæng mellem betalinger fra låntagerne og betalinger til obliga-

tionsinvestorerne, kan der ske fravigelse af kravet i stk. 2, om at dækningen beregnes på baggrund

af den nominelle værdi, således at fremtidige renteindtægter på dækkende aktiver med fradrag af

fremtidige renteudgifter på de tilsvarende realkreditobligationer kan tages i betragtning med henblik

på at udligne eventuelle mangler i dækningen af den primære betalingsforpligtelse, der vedrører

realkreditobligationerne.

Stk. 4.

Finansielle instrumenter, der anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver

og udstedte realkreditobligationer, skal måles efter samme metode som de dækkende aktiver og de

udstedte realkreditobligationer, hvis risici de afdækker.«

§ 20, stk. 3,

indsættes efter »realkreditobligationer«: », særligt dækkede obligationer, særligt

dækkede realkreditobligationer«.

10.

§ 20, stk. 3,

indsættes som

2. pkt.:

»Tilladelse i medfør af 1. pkt. kan kun omfatte to realkreditinstitutter.«

11.

§ 20

indsættes som

stk. 4:

»Stk.

Tilladelse efter stk. 3 forudsætter, at følgende betingelser som minimum er overholdt:

1) Realkreditinstituttet, der udsteder realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer eller sær-

ligt dækkede realkreditobligationer på grundlag af realkreditobligationer, særligt dækkede obligati-

oner eller særligt dækkede realkreditobligationer udstedt af et andet koncernforbundet realkreditin-

stitut, har til hensigt at sælge disse obligationer til aftagere, der ikke er koncernforbundne med real-

kreditinstituttet.

2) Realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer

udstedt af et realkreditinstitut til brug for et koncernforbundet realkreditinstituts udstedelse af real-

kreditobligationer, særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer på

markedet skal overdrages til eje.

3) Realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer

udstedt til brug for et koncernforbundet realkreditinstituts udstedelse af realkreditobligationer, sær-

ligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer på markedet skal opføres på

balancen hos det realkreditinstitut, der udsteder realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer

eller særligt dækkede realkreditobligationer på markedet.

4) Realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer

der indgår som dækkende aktiver og de realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer eller

særligt dækkede realkreditobligationer, der udbydes på markedet, skal ved udstedelsen kvalificere

til kreditkvalitetstrin 1. Finanstilsynet kan tillade, at realkreditobligationer, særligt dækkede obliga-

tioner eller særligt dækkede realkreditobligationer fortsat kan indgå i koncernintern fælles funding,

uanset at obligationerne på et senere tidspunkt efter udstedelse alene kvalificerer til kreditkvalitets-

trin 2.«

UDKAST

12.

§ 21

indsættes før stk. 1 som nye stykker:

»Serien med seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond skal til enhver tid

have en likviditetsbuffer sammensat af likvide aktiver, der er tilgængelige til dækning af udgående

nettopengestrømme i forbindelse med serien med seriereservefond eller gruppen af serier med fælles

seriereservefond, der dækker de samlede maksimale udgående nettopengestrømme for de næste 180

dage.

Stk. 2.

Likvide aktiver i henhold til stk. 1 omfatter aktiver, der opfylder betingelserne for aktiver

på niveau 1, niveau 2A eller niveau 2B i henhold til Kommissionens delegerede forordning (EU)

nr. 2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt

angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter og som er værdiansat i overensstemmelse med

nævnte delegerede forordning og ikke udstedt af selve det kreditinstitut, der udsteder realkreditob-

ligationerne, de særligt dækkede realkreditobligationer og de særligt dækkede obligationer, eller af

dets moderselskab, eller af dets moderselskab, medmindre dette er en offentlig enhed, som ikke er

et kreditinstitut, dets datterselskaber eller andre datterselskaber i moderselskabet.

Stk. 3.

For realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer og særligt dækkede ob-

ligationer, der er omfattet af matchfunding som defineret i § 1 a, nr. 1, gælder kravet i stk. 1 ikke.

Stk. 4.

For obligationer omfattet af reglerne i § 6 kan beregning af likviditetsbufferkravet ske på

baggrund af den endelige forfaldsdato for de pågældende obligationer.«

Stk. 1 bliver herefter stk. 5.

13.

§ 21, stk. 1,

der bliver stk. 5, indsættes efter »optionsrisici«: », samt for opfyldelse af kravet til

en likviditetsbuffer«.

14.

§ 33 a, stk. 3,

affattes således:

»Stk.

Alle betalingsforpligtelser vedrørende særligt dækkede realkreditobligationer skal være

dækket af betalingskrav, der vedrører de dækkende aktiver i de enkelte serier med seriereservefond

eller gruppen af serier med fælles seriereservefond. Ved opgørelse af de betalingsforpligtelser, der

vedrører de udstedte særligt dækkede realkreditobligationer skal indgå betalingsforpligtelser i form

af hovedstol og renter, betalingsforpligtelser i henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til

at afdække risici mellem de dækkende aktiver og udstedte særligt dækkede realkreditobligationer,

samt de forventede omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning ved afvikling af de

enkelte serier med seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond. Ved opgø-

relse af betalingskrav, der vedrører de dækkende aktiver skal indgå betalingskrav i form af hoved-

stol, renter og bidrag på lån, betalingskrav i henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at

afdække risici mellem de dækkende aktiver og udstedte særligt dækkede realkreditobligationer,

samt betalingskrav i henhold til andre aktiver, der ligger til sikkerhed for særligt dækkede realkre-

ditobligationer.«

UDKAST

15.

§ 33 a

indsættes som

stk. 4-6:

»Stk.

Den nominelle værdi af den samlede hovedstol på de dækkende aktiver skal svare til

eller overstige den samlede hovedstol på de udstedte særligt dækkede realkreditobligationer, jf. dog

stk. 5. Den nominelle værdi af den samlede hovedstol på de dækkende aktiver skal tillægges en

overdækning på minimum 2 pct. af de udestående særligt dækkede realkreditobligationer.

Stk. 5.

Er der en snæver sammenhæng mellem betalinger fra låntagerne og betalinger til obliga-

tionsinvestorerne, kan der ske fravigelse af kravet i stk. 4, om at dækningen beregnes på baggrund

af den nominelle værdi, således at fremtidige renteindtægter på dækkende aktiver med fradrag af

fremtidige renteudgifter på de tilsvarende særligt dækkede realkreditobligationer kan tages i betragt-

ning med henblik på at udligne eventuelle mangler i dækningen af den primære betalingsforplig-

telse, der vedrører de særligt dækkede realkreditobligationer.

Stk. 6.

Finansielle instrumenter, der anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver

og udstedte særligt dækkede realkreditobligationer, skal måles efter samme metode som de dæk-

kende aktiver og de udstedte særligt dækkede realkreditobligationer, hvis risici de afdækker.«

16.

§ 33 b, stk. 3,

affattes således:

»Stk.

Alle betalingsforpligtelser vedrørende særligt dækkede obligationer skal være dækket af

betalingskrav, der vedrører de dækkende aktiver i de enkelte serier med seriereservefond eller grup-

pen af serier med fælles seriereservefond. Ved opgørelse af de betalingsforpligtelser, der vedrører

de udstedte særligt dækkede obligationer skal indgå betalingsforpligtelser i form af hovedstol og

renter, betalingsforpligtelser i henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici

mellem de dækkende aktiver og udstedte særligt dækkede obligationer, samt de forventede omkost-

ninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning ved afvikling af de enkelte serier med seriere-

servefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond. Ved opgørelse af betalingskrav, der

vedrører de dækkende aktiver, skal indgå betalingskrav i form af hovedstol, renter og bidrag på lån,

betalingskrav i henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem de

dækkende aktiver og udstedte særligt dækkede obligationer, samt betalingskrav i henhold til andre

aktiver, der ligger til sikkerhed for særligt dækkede obligationer.«

17.

§ 33 b

indsættes som

stk. 4-6:

»Stk.

Den nominelle værdi af den samlede hovedstol på de dækkende aktiver skal svare til

eller overstige den samlede hovedstol af de udstedte særligt dækkede obligationer, jf. dog stk. 5.

Den nominelle værdi af den samlede hovedstol på de dækkende aktiver skal tillægges en overdæk-

ning på minimum 2 pct. af de udestående særligt dækkede obligationer.

Stk. 5.

Er der en snæver sammenhæng mellem betalinger fra låntagerne og betalinger til obliga-

tionsinvestorerne, kan der ske fravigelse af kravet i stk. 4, om at dækningen beregnes på baggrund

af den nominelle værdi, således at fremtidige renteindtægter på dækkende aktiver med fradrag af

fremtidige renteudgifter på de tilsvarende særligt dækkede obligationer kan tages i betragtning med

UDKAST

henblik på at udligne eventuelle mangler i dækningen af den primære betalingsforpligtelse, der ved-

rører de særligt dækkede obligationer.

Stk. 6.

Finansielle instrumenter, der anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver

og udstedte særligt dækkede obligationer, skal måles efter samme metode som de dækkende aktiver

og de udstedte særligt dækkede obligationer, hvis risici de afdækker.«

18.

§ 33 f, nr. 3,

indsættes efter »realkreditobligationer«: », samt om overholdelse af kravene til

dækning og minimumsoverdækning«.

19.

Efter § 36 c indsættes:

»§ 36 d.

Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om realkreditinstitutternes offentliggørelse af op-

lysninger til brug for investorernes vurdering af egenskaber og risici ved de udstedte realkreditobli-

gationer, særligt dækkede realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer.«

§2

I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 1147 af 11. september 2020, foretages føl-

gende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EU

af 17. maj 2017, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2019/879/EU af 20. maj 2019 (BRRD II), EU-Tidende 2019, nr. L 150, side 296, og dele

af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/878/EU af 20. maj 2019, EU-tidende 2019, nr. L

150, side 253-293« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EU af 17. maj

2017, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2019/879/EU af 20. maj 2019 (BRRD II), EU-Tidende 2019, nr. L 150, side 296, dele af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2019/878/EU af 20. maj 2019, EU-tidende 2019, nr. L 150, side

253-293, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/2162 af 27. november

2019 om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer og om

ændring af direktiv 2009/65/EF og 2014/59/EU, EU-Tidende 2019, nr. L 328, side 29.«.

§ 5, stk. 1,

indsættes som

nr. 80:

»80) Udgående nettopengestrømme: Alle udgående betalingsstrømme, der forfalder på en dag, her-

under hovedstol og rentebetalinger samt betalinger i henhold til derivatkontrakter knyttet til udste-

delse af særligt dækkede obligationer, fratrukket alle indgående betalingsstrømme, der forfalder på

den samme dag for krav, der er relateret til de dækkende aktiver.«

§ 8, stk. 1, 1. pkt.,

indsættes efter »realkreditinstitut«: » samt tilladelse til at udstede realkredit-

obligationer«.

§ 8, stk. 4,

indsættes som

2. pkt.:

UDKAST

»Realkreditobligationer kan bære betegnelsen European Covered Bond.«

§ 16 a, stk. 2,

indsættes som

3. pkt.:

»Særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer kan bære betegnelsen Eu-

ropean Covered Bond (Premium).«

§ 152 a, stk. 1, 2. pkt.,

affattes således:

»Alle betalingsforpligtelser vedrørende særligt dækkede obligationer skal være dækket af betalings-

krav, der vedrører de dækkende aktiver i de enkelte registre.«

§ 152 a, stk. 1,

indsættes som

4. pkt.:

»Ved opgørelse af de betalingsforpligtelser, der vedrører de udstedte særligt dækkede obligationer

skal indgå betalingsforpligtelser i form af hovedstol og renter, betalingsforpligtelser i henhold til

finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver og udstedte

særligt dækkede obligationer, samt de forventede omkostninger forbundet med vedligeholdelse og

forvaltning ved afvikling af administrationsboet, jf. § 247 a, stk. 1. Ved opgørelse af betalingskrav,

der vedrører de dækkende aktiver skal indgå betalingskrav i form af hovedstol og renter på lån,

betalingskrav i henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem de

dækkende aktiver og udstedte særligt dækkede obligationer, samt betalingskrav i henhold til andre

aktiver, der ligger til sikkerhed for særligt dækkede obligationer.«

§ 152 a

indsættes efter stk. 1 som nye stykker:

»Stk.

Den nominelle værdi af den samlede hovedstol på de dækkende aktiver skal svare til

eller overstige den samlede hovedstol af de udstedte særligt dækkede obligationer. Den nominelle

værdi af den samlede hovedstol på de dækkende aktiver skal tillægges en overdækning på minimum

2 pct. af de udestående særligt dækkede obligationer.

Stk. 3.

Finansielle instrumenter, der anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver

og udstedte særligt dækkede obligationer, skal måles efter samme metode som de dækkende aktiver

og de udstedte særligt dækkede obligationer, hvis risici de afdækker.«

Stk. 2-4 bliver herefter stk. 4-6.

§ 152 b, stk. 4, 1. pkt.,

udgår »ad gangen«.

10.

§ 152 b, stk. 8,

ophæves.

UDKAST

Stk. 9 bliver herefter stk. 8.

11.

§ 152 g

indsættes som

stk. 11-13:

»Stk.

11.

Registeret skal til enhver tid have en likviditetsbuffer sammensat af likvide aktiver, der

er tilgængelige til dækning af udgående nettopengestrømme i forbindelse med registeret, der dækker

de samlede maksimale udgående nettopengestrømme for de næste 180 dage.

Stk. 12.

Likvide aktiver i henhold til stk. 11 omfatter aktiver, der opfylder betingelserne for akti-

ver på niveau 1, niveau 2A eller niveau 2B i henhold til Kommissionens delegerede forordning (EU)

nr. 2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt

angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter, og som er værdiansat i overensstemmelse med

nævnte delegerede forordning og ikke udstedt af selve det kreditinstitut, der udsteder de særligt

dækkede obligationer, eller af dets moderselskab, medmindre dette er en offentlig enhed, som ikke

er et kreditinstitut, dets datterselskaber eller andre datterselskaber i moderselskabet.

Stk. 13.

For obligationer omfattet af reglerne i § 247 h, stk. 4, kan beregning af likviditetsbuffer-

kravet ske på baggrund af den endelige forfaldsdato for de pågældende obligationer.«

12.

§ 152 h, nr. 5,

indsættes efter »15-procents-grænsen«: »eller 10-procentsgrænsen, jf. artikel

129, stk. 1, litra c, og stk. 1a, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26.

juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber«.

13.

§ 152 h, nr. 6,

indsættes efter »og optionsrisici,«: » samt for opfyldelse af kravet til en likvidi-

tetsbuffer« og »og« udgår.

14.

§ 152 h, nr. 7,

indsættes efter »obligationer«: », samt om overholdelse af kravene til dækning

og overdækning og«.

15.

§ 152 h

indsættes som

nr. 8:

»8) pengeinstitutternes offentliggørelse af oplysninger til brug for investorernes vurdering af egen-

skaber og risici ved de udstedte særligt dækkede obligationer.«

16.

Efter § 227 indsættes:

»§ 227 a.

Finanstilsynet skal i tilfælde af afvikling af et kreditinstitut, der udsteder dækkede obliga-

tioner, samarbejde med Finansiel Stabilitet for at sikre bevaring af de rettigheder og interesser, som

investorerne i dækkede obligationer har, herunder ved som minimum at føre tilsyn med den løbende

og forsvarlige forvaltning af programmet for dækkede obligationer under afviklingsprocessen.«

17.

§ 247 h, stk. 4,

ændres »kan administrator« til: »skal administrator«.

UDKAST

§3

I lov om et skibsfinansieringsinstitut, jf. lovbekendtgørelse nr. 1780 af 12. december 2018, foretages

følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/48/EF

af 14. juni 2006 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut (omarbejdning),

EU-Tidende 2006, nr. L 177, s.1« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/48EF

af 14. juni 2006 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut (omarbejdning),

EU-Tidende 2006 nr. L 177, side 1, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)

2019/2162 af 27. november 2019 om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med

dækkede obligationer og om ændring af direktiv 2009/65/EF og 2014/59/EU, EU-Tidende 2019,

nr. L 328, side 29.«.

Efter

§ 1 a

indsættes:

»§ 1 b.

I denne lov forstås ved:

Udgående nettopengestrømme: Alle udgående betalingsstrømme, der forfalder på en dag,

herunder hovedstol og rentebetalinger samt betalinger i henhold til derivatkontrakter knyt-

tet til udstedelse af skibskreditobligationer og særligt dækkede obligationer, fratrukket alle

indgående betalingsstrømme, der forfalder på den samme dag for krav, der er relateret til

de dækkende aktiver.«

§ 2 a

indsættes som

2. pkt.:

»Skibskreditobligationer kan bære betegnelsen European Covered Bond.«

§ 2 a

indsættes som

stk. 2-4:

»Stk.

Alle betalingsforpligtelser vedrørende skibskreditobligationer skal være dækket af beta-

lingskrav, der vedrører de dækkende aktiver i de enkelte kapitalcentre. Ved opgørelse af de beta-

lingsforpligtelser, der vedrører de udstedte skibskreditobligationer, skal indgå betalingsforpligtelser

i form af hovedstol og renter, betalingsforpligtelser i henhold til finansielle instrumenter, som an-

vendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver og udstedte skibskreditobligationer, samt

de forventede omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning ved afvikling af de en-

kelte kapitalcentre. Ved opgørelse af betalingskrav, der vedrører de dækkende aktiver, skal indgå

betalingskrav i form af hovedstol og renter på lån, betalingskrav i henhold til finansielle instrumen-

ter, som anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver og udstedte skibskreditobliga-

tioner, samt betalingskrav i henhold til andre aktiver, der ligger til sikkerhed for skibskreditobliga-

tioner.

Stk. 3.

Den nominelle værdi af den samlede hovedstol på de dækkende aktiver skal svare til eller

overstige den samlede hovedstol af de udstedte skibskreditobligationer i de enkelte kapitalcentre.

UDKAST

Stk. 4.

Finansielle instrumenter, der anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver

og udstedte skibskreditobligationer, skal måles efter samme metode som de dækkende aktiver og de

udstedte skibskreditobligationer, hvis risici de afdækker.«

§ 2 d, stk. 2,

affattes således:

»Stk.

Alle betalingsforpligtelser vedrørende særligt dækkede obligationer skal være dækket af

betalingskrav, der vedrører de dækkende aktiver i de enkelte kapitalcentre. Ved opgørelse af de

betalingsforpligtelser, der vedrører de udstedte særligt dækkede obligationer skal indgå betalings-

forpligtelser i form af hovedstol og renter, betalingsforpligtelser i henhold til finansielle instrumen-

ter, som anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver og udstedte særligt dækkede

obligationer, samt de forventede omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning ved

afvikling af kapitalcenteret. Ved opgørelse af betalingskrav, der vedrører de dækkende aktiver, skal

indgå betalingskrav i form af hovedstol og renter på lån, betalingskrav i henhold til finansielle in-

strumenter, som anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver og udstedte særligt dæk-

kede obligationer, samt betalingskrav i henhold til andre aktiver, der ligger til sikkerhed for særligt

dækkede obligationer.«

§ 2 d

indsættes som

stk. 3

»Stk.

Den nominelle værdi af den samlede hovedstol på de dækkende aktiver skal svare til

eller overstige den samlede hovedstol af de udstedte særligt dækkede obligationer. Den nominelle

værdi af den samlede hovedstol på de dækkende aktiver skal tillægges en overdækning på minimum

2 pct., af de udestående særligt dækkede obligationer.

Stk. 4.

Finansielle instrumenter, der anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver

og udstedte særligt dækkede obligationer, skal måles efter samme metode som de dækkende aktiver

og de udstedte særligt dækkede obligationer, hvis risici de afdækker.«

§ 2 e

indsættes efter stk. 1 som nye stykker:

»Stk.

Kapitalcenteret skal til enhver tid have en likviditetsbuffer sammensat af likvide aktiver,

der er tilgængelige til dækning af udgående nettopengestrømme i forbindelse med kapitalcenteret,

der dækker de samlede maksimale udgående nettopengestrømme for de næste 180 dage.

Stk. 3.

Likvide aktiver i henhold til stk. 2 omfatter aktiver, der opfylder betingelserne for aktiver

på niveau 1, niveau 2A eller niveau 2B i henhold til Kommissionens delegerede forordning (EU)

nr. 2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt

angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter, og som er værdiansat i overensstemmelse med

nævnte delegerede forordning og ikke udstedt af selve det kreditinstitut, der udsteder de særligt

dækkede obligationer, eller af dets moderselskab medmindre dette er en offentlig enhed, som ikke

er et kreditinstitut, dets datterselskaber eller andre datterselskaber i moderselskabet.«

UDKAST

Stk. 2 bliver herefter stk. 4.

§ 5, stk. 1, nr. 9,

ændres »krisehåndtering og« til: »krisehåndtering,«.

§ 5, stk. 1, nr. 10,

ændres »indberetninger.« til: »indberetninger og«.

10.

§ 5, stk. 1,

indsættes som

nr. 11:

»11) skibsfinansieringsinstituttets offentliggørelse af oplysninger til brug for investorernes vurde-

ring af egenskaber og risici ved de udstedte skibskreditkreditobligationer og særligt dækkede obli-

gationer.«

11.

§ 5, stk. 3, nr. 6,

indsættes efter »begrænsning af risici i forbindelse med obligationsudstedelse,

herunder renterisici, valutarisici og optionsrisici, «: »samt for opfyldelse af kravet til en likviditets-

buffer,«.

12.

§ 5, stk. 3, nr. 7,

indsættes efter »obligationer«: », samt om overholdelse af kravene til dækning

og minimumsoverdækning«.

§4

Stk. 1.

Loven træder i kraft den 8. juli 2021.

Stk. 2.

Loven har virkning fra den 8. juli 2022.

Stk. 3.

§§ 18 a og 21 finder anvendelse for realkreditobligationer udstedt efter 8. juli 2022.

Stk. 4.

§§ 18 a og 21 finder for realkreditobligationer i eksisterende serier med seriereservefond

eller en gruppe af serier med fælles seriereservefond, der er udstedt efter 8. juli 2022, anvendelse på

hele serien med seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond. For realkre-

ditinstitutter betragtes instituttet i øvrigt som en selvstændig serie med seriereservefond.

Stk. 5.

§§ 21, 33 a og 33 b finder anvendelse for særligt dækkede obligationer og særligt dækkede

realkreditobligationer udstedt efter 8. juli 2022.

Stk. 6.

§§ 21, 33 a og 33 b finder for særligt dækkede realkreditobligationer og særligt dækkede

obligationer udstedt af realkreditinstitutter i eksisterende serier med seriereservefond eller en gruppe

af serier med fælles seriereservefond, hvor der sker udstedelse efter 8. juli 2022, anvendelse på hele

serien med seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond. For realkreditinsti-

tutter betragtes instituttet i øvrigt som en selvstændig serie med seriereservefond.

Stk. 7.

§§ 152 a og 152 g finder anvendelse på særligt dækkede obligationer udstedt af pengein-

stitutter efter 8. juli 2022.

Stk. 8.

For særligt dækkede obligationer udstedt af pengeinstitutter, hvor der sker udstedelse i et

eksisterende register efter 8. juli 2022, finder kravene i §§ 152 a og 152 g anvendelse på hele regi-

steret.

UDKAST

Stk. 9.

Kravene i §§ 2 a og 2 e finder anvendelse for skibskreditobligationer udstedt efter 8. juli

2022.

Stk. 10.

For skibskreditobligationer, der udstedes i eksisterende kapitalcentre, finder §§ 2 a og 2

e anvendelse på hele kapitalcenteret. For et skibsfinansieringsinstitut betragtes instituttet i øvrigt

som et selvstændigt kapitalcenter.

Stk. 11.

Kravene i §§ 2 d og 2 e finder alene anvendelse for særligt dækkede obligationer udstedt

af et skibsfinansieringsinstitut efter 8. juli 2022.

Stk. 12.

For særligt dækkede obligationer udstedt af et skibsfinansieringsinstitut, hvor der sker

udstedelse i et eksisterende kapitalcenter efter 8. juli 2022, finder §§ 2 d og 2 e anvendelse på hele

kapitalcenteret.

§5

Stk. 1.

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Stk. 2.

§§ 2 og 3 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de

afvigelser, som de færøske forhold tilsiger.

Stk. 3.

§§ 1-3 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de

afvigelser, som de grønlandske forhold tilsiger.

UDKAST

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

Indholdsfortegnelse

1. Indledning.................................................................................................................................... 15

1.2. Lovforslagets baggrund ........................................................................................................ 16

1.2.1. Dækkede obligationer i EU-retten..................................................................................... 16

1.2.2. Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede

obligationer.................................................................................................................................. 17

1.2.3. Omfanget af implementeringen ......................................................................................... 18

1.2.4. Ændringsforordningen ...................................................................................................... 19

2. Lovforslagets hovedpunkter ........................................................................................................ 19

2.1. Ændring af regler om værdiansættelse ................................................................................. 19

2.1.1. Gældende ret ..................................................................................................................... 20

2.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser ..................................................................................... 20

2.1.3. Den foreslåede ordning ..................................................................................................... 21

2.2. Indførelse af nye regler om dækning og overdækning for dækkede obligationer ............... 21

2.2.1. Gældende ret ..................................................................................................................... 21

2.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser ..................................................................................... 22

2.2.2.1. Dækningskravet .............................................................................................................. 22

2.2.2.1.1. Betalingsforpligtelser .................................................................................................. 23

2.2.2.1.2. Betalingskrav ............................................................................................................... 23

2.2.2.2. Undtagelse fra nominalprincip ....................................................................................... 24

2.2.2.3. Beregning af renter under dækningskravet .................................................................... 25

2.2.2.4. Dækning af omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning i forbindelse

med afviklingen af programmet for udstedelse af dækkede obligationer ................................... 25

2.2.2.5. Minimumsoverdækning ................................................................................................. 26

2.2.2.5.1. Vurdering af den formelle tilgang i forhold til de dækkende aktivers underliggende

risici ............................................................................................................................................. 26

2.2.2.5.2. Vurdering af niveau for minimumsoverdækning ........................................................ 27

2.2.2.6. Brug af kreditinstituteksponeringer som dækkende aktiver ........................................... 30

2.2.2.6.1. Opfyldelse af kravet til minimumsoverdækning ......................................................... 30

2.2.2.7.Indberetning af overholdelse af dækningskravet og kravet om minimumsoverdækning 31

UDKAST

2.2.3. Den foreslåede ordning ..................................................................................................... 31

2.3. Indførelse af nyt likviditetsbufferkrav m.v. ......................................................................... 32

2.3.1. Gældende ret ..................................................................................................................... 32

2.3.1.1. Indførelse af nyt likviditetsbufferkrav............................................................................ 32

2.3.1.2. Tilpasning af reglerne om løbetidsforlængelse for særligt dækkede obligationer udstedt

af pengeinstitutter ........................................................................................................................ 33

2.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser ..................................................................................... 33

2.3.2.1. Indførelse af nyt likviditetsbufferkrav ............................................................................ 33

2.3.2.2. Tilpasning af reglerne om løbetidsforlængelse for særligt dækkede obligationer udstedt

af pengeinstitutter ........................................................................................................................ 36

2.3.3. Den foreslåede ordning ..................................................................................................... 38

2.3.3.1. Indførelse af nyt likviditetsbufferkrav ............................................................................ 38

2.3.3.2. Tilpasning af reglerne om løbetidsforlængelse for særligt dækkede obligationer udstedt

af pengeinstitutter ........................................................................................................................ 38

2.4. Indførelse af regler om investorinformation ........................................................................ 39

2.4.1. Gældende ret ..................................................................................................................... 39

2.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser ..................................................................................... 39

2.4.3. Den foreslåede ordning ..................................................................................................... 41

2.5. Ændring af reglerne om tilladelse til udstedelse af dækkede obligationer .......................... 41

2.5.1. Gældende ret ..................................................................................................................... 41

2.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser ..................................................................................... 42

2.5.3. Den foreslåede ordning ..................................................................................................... 44

2.6. Ændring af regler om koncernintern fælles funding ............................................................ 44

2.6.1. Gældende ret ..................................................................................................................... 44

2.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser ..................................................................................... 46

2.6.3. Den foreslåede ordning ..................................................................................................... 48

2.7. Samarbejde mellem tilsynsmyndighed og afviklingsmyndighed ......................................... 49

2.7.1. Gældende ret ..................................................................................................................... 49

2.7.2. Erhvervsministeriets overvejelser ..................................................................................... 50

2.7.3. Den foreslåede ordning ..................................................................................................... 51

2.8. Mærkning ............................................................................................................................. 52

2.8.1. Gældende ret ..................................................................................................................... 52

2.8.2. Erhvervsministeriets overvejelser ..................................................................................... 52

UDKAST

2.8.3. Den foreslåede ordning ..................................................................................................... 53

3. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige ....................... 53

4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v. ......................................... 54

5. Administrative konsekvenser for borgerne ................................................................................. 55

6. Miljømæssige konsekvenser ....................................................................................................... 55

7. Forholdet til EU-retten ................................................................................................................ 55

8. Hørte myndigheder og organisationer m.v. ................................................................................. 55

9. Sammenfattende skema ............................................................................................................... 55

1. Indledning

Formålet med forslaget om at ændre lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om

finansiel virksomhed og lov om et skibsfinansieringsinstitut er at gennemføre Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv (EU) 2019/2162 af 27. november 2019 om udstedelse af dækkede obligationer

og offentligt tilsyn med dækkede obligationer og om ændring af direktiv 2009/65/EF og 2014/59/EU

(direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer) og

at fastsætte kravet om et minimum af overdækning af sikkerhedsstillelse, der følger af Europa-Par-

lamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2160 af 27. november 2019 om ændring af forordning

(EU) nr. 575/2013, for så vidt angår eksponeringer i form af dækkede obligationer (ændringsfor-

ordningen).

Baggrunden for direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede

obligationer og ændringsforordningen er, at Det Europæiske Udvalg for Systemiske Risici (ESRB)

i en henstilling i december 2012 anmodede de nationale tilsynsmyndigheder og Den Europæiske

Banktilsynsmyndighed (EBA) om at

analysere ’best practice’ for dækkede obligationer og anbefa-

lede harmonisering af de nationale regler på området. Endvidere anmodede Kommissionen i decem-

ber 2013 EBA om rådgivning om særbehandlingen af dækkede obligationer. På baggrund heraf

anbefalede EBA i en rapport i juli 2014 større ensartethed mellem nationale regulerings- og tilsyns-

mæssige rammer for dækkede obligationer med henblik på yderligere at fremme ensartet særbe-

handling af dækkede obligationer i EU i forhold til risikovægt. Ved en opfølgende rapport i decem-

ber 2016 konkluderede EBA, at yderligere harmonisering var nødvendig for at sikre større konse-

kvens med hensyn til definitioner og den reguleringsmæssige behandling af dækkede obligationer i

EU. EBA anbefalede i rapporten, at harmoniseringen burde tage udgangspunkt i eksisterende vel-

fungerende markeder i visse medlemsstater.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer ved-

taget på baggrund af disse anbefalinger er en principbaseret harmonisering, der bygger på de eksi-

sterende velfungerende markeder i EU. Direktivet definerer dækkede obligationer samt fastsætter

de væsentligste karakteristika ved sådanne, og fastlægger rammerne for det offentlige tilsyn med

udstedelse af dækkede obligationer.

UDKAST

1.2. Lovforslagets baggrund

Realkreditinstitutter, pengeinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet kan udstede obligationer til at

finansiere deres udlån. Disse obligationer er omfattet af en række krav, der har til formål at gøre

dem særligt sikre for investorerne, herunder krav til den sikkerhed, der ligger bag obligationerne.

Kravene er fastsat i national ret, men stammer i nogle tilfælde fra EU-regulering. Obligationerne

omfattes derfor også af EU-reguleringen og nyder en særstatus i overensstemmelse hermed i form

af særbehandling i forhold til blandt andet kapitalvægtning og likviditet, jf. nedenfor under pkt.

1.2.1.

Obligationerne har forskellige betegnelser i dansk ret, afhængigt af hvilken type kreditinstitut, de er

udstedt af, og hvilke krav, de opfylder. Realkreditinstitutter kan udstede realkreditobligationer, sær-

ligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer. Pengeinstitutter kan udstede

særligt dækkede obligationer. Skibsfinansieringsinstituttet kan udstede skibskreditobligationer og

særligt dækkede obligationer.

Samlet set kan obligationerne betegnes som ’dækkede’ i den forstand, at der er stillet særlige krav

til sikkerheden bag dem og beskyttelsen af investorer. Når der i forslaget henvises til ’dækkede

obligationer’ menes alle obligationer, der udstedes af realkreditinstitutter,

pengeinstitutter og skibs-

finansieringsinstituttet, og som lever op til betingelserne i direktiv om udstedelse af og tilsyn med

dækkede obligationer. Såfremt obligationerne endvidere lever op til betingelserne i Europa-Parla-

mentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kredit-

institutter og investeringsselskaber og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012 (EUT L 176 af

27.6.2013, s. 1) (CRR),

betegnes de som ’særligt dækkede’.

1.2.1. Dækkede obligationer i EU-retten

Artikel 52, stk. 4, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om sam-

ordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i vær-

dipapirer (investeringsinstitutter) (EUT L 302 af 17.11.2009, s. 32) (UCITS) fastsætter meget over-

ordnede, generelle krav til dækkede obligationer. Kravene medfører, at dækkede obligationer skal

være udstedt af et kreditinstitut, der har hjemsted i en medlemsstat og i henhold til lovgivningen er

underkastet et særligt offentligt tilsyn med henblik på at beskytte indehaverne af disse obligationer.

Endvidere er det et krav, at provenuet fra udstedelsen af disse obligationer i henhold til loven skal

placeres i aktiver, som i tilstrækkelig grad i obligationernes samlede løbetid dækker de forpligtelser,

der følger heraf, og som ifølge fortrinsret anvendes til tilbagebetaling af hovedstol og betaling af

påløbne renter i tilfælde af misligholdelse fra udsteders side.

UCITS-kravene er ikke fastsat for at regulere dækkede obligationer generelt, men regulerer hvornår

investeringsinstitutter kan tillades at investere mere i obligationer udstedt af samme kreditinstitut

end det ellers er tilladt i henhold til begrænsningen af koncentrationsrisiko i artikel 52, stk. 4. De

har ikke desto mindre dannet grundlag for den generelle forståelse af begrebet dækkede obligationer

UDKAST

i EU-retten og anvendes i dag som grundlag for fastsættelsen af eksempelvis kapitalmæssige lem-

pelser i CRR, fastsættelse af kravene til højlikvide obligationer i Kommissionens delegerede for-

ordning (EU) 2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets

forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter (EUT L

11 af 17.1.2015, s. 1) (LCR) og placeringskrav for forsikringsselskaber i Kommissionens delegerede

forordning (EU) 2015/35 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2009/138/EF om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksom-

hed (Solvens II) (EUT L 12 af 17.1.2015, s. 1).

1.2.2. Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer

Formålet med direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede

obligationer er at harmonisere udstedelsen af dækkede obligationer i EU. Direktivet fastsætter såle-

des de overordnede krav for udstedelse af dækkede obligationer og tilsynet med dette. Direktivets

definition af dækkede obligationer skal endvidere fremadrettet fungere som den grundlæggende de-

finition af dækkede obligationer i anden EU-retlig sammenhæng.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer fast-

holder og udbygger de overordnede krav i UCITS. Det fastholdes, at kun kreditinstitutter kan ud-

stede dækkede obligationer, ligesom kravet om investorernes fortrinsstilling, særlige aktiver som

sikkerhed for obligationsudstedelsen, og at der skal være et særligt offentligt tilsyn fastholdes. Disse

eksisterende krav præciseres alle i direktivet. Af nye krav indføres blandt andet krav om særskilt

tilladelse til udstedelse af dækkede obligationer, krav til opgørelse af dækningen for obligationerne,

betingelser for brug af derivater som sikkerhed for dækkede obligationer, krav om adskillelse af

aktiverne, der ligger til sikkerhed for obligationerne, fra instituttets øvrige aktiver, krav til informa-

tion til investorerne, et særskilt likviditetskrav til cover poolen (se nedenfor afsnit 2.3.1.1), fastsæt-

telse af regler om såkaldt fælles funding, hvor et pengeinstitut eller realkreditinstitut (det udstedende

institut) udsteder obligationer til finansiering af et lån ydet af et andet pengeinstitut eller realkredit-

institut (det långivende institut), og bestemmelser til sikring af obligationsindehavernes rettigheder

i tilfælde af afvikling af udstederen.

Et væsentligt element ved udstedelse af dækkede obligationer er, at obligationerne og sikkerheden

bag disse er adskilt fra kreditinstituttets øvrige aktiviteter. For realkreditinstitutter og skibsfinansie-

ringsinstituttet følger dette i vidt omfang af de pågældende institutters særlige begrænsede forret-

ningsmodel, hvor der er begrænsede øvrige aktiviteter, hvorfor adskillelsen sker ved en regnskabs-

mæssig opdeling. For pengeinstitutter kræver det en særskilt adskillelse i instituttet. Realkreditin-

stitutter og skibsfinansieringsinstituttet kan opdele dele af obligationsudstedelsen internt i instituttet.

Denne adskillelse omtales for realkreditinstitutter i lov om realkreditlån og realkreditobligationer

m.v. som udstedelse i serier med seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriereserve-

fond. I pengeinstitutter er betegnelsen registre i lov om finansiel virksomhed. For skibsfinansie-

ringsinstituttet er betegnelsen kapitalcentre i lov om et skibsfinansieringsinstitut. I direktiv om ud-

UDKAST

stedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer bruges samlebeteg-

nelsen ’cover pool’. Denne

betegnelse anvendes bredt i lovforslaget for alle typer af opdelinger af

obligationsudstedelse hos alle udstedere af dækkede obligationer. Der henvises i øvrigt til bemærk-

ningerne til lovforslagets § 4, stk. 3-6, for realkreditinstitutter, til lovforslagets § 4, stk. 7og 8, for

pengeinstitutter og endelig til § 4, stk. 9-12, for skibsfinansieringsinstituttet.

Da direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer

har til formål at regulere udstedelse af dækkede obligationer, er kravene til disse fastsat med ud-

gangspunkt i obligationerne og ikke som krav til udstederne. Eneste undtagelse er kravet om, at

udstederen skal være et kreditinstitut som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1, i CRR.

Derved adskiller direktiv om udstedelse af og tilsyn med dækkede obligationers opbygning sig fra

den gældende danske lovgivning for realkreditinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet. Realkre-

ditinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet har i kraft af deres forretningsmodel tilladelse til denne

adgang til at udstede dækkede obligationer i form af henholdsvis realkreditobligationer og skibskre-

ditobligationer, mens tilladelse til at udstede særligt dækkede obligationer og særligt dækkede real-

kreditobligationer er en særskilt tilladelse. Begge instituttyper er dækket af deres egen lovgivning i

form af henholdsvis lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og lov om et skibsfinansie-

ringsinstitut, og er herudover omfattet af de relevante dele af kravene til kreditinstitutter i den finan-

sielle lovgivning. Det indebærer, at kravene til realkreditinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet i

deres egen lovgivning er en blanding af krav til institutterne og af krav til obligationerne.

For så vidt angår reglerne om pengeinstitutters udstedelse af særligt dækkede obligationer afspejler

disse i højere grad direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede

obligationers struktur, da pengeinstitutter ikke i kraft af deres forretningsmodel og tilladelse som

pengeinstitut har tilladelse til at udstede dækkede obligationer, men kan søge denne tilladelse adskilt

fra tilladelsen til at være pengeinstitut. Kravene hertil vedrører således alene krav til obligationernes

sikkerhed, svarende til kravene i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn

med dækkede obligationer og CRR.

1.2.3. Omfanget af implementeringen

Den danske regulering af dækkede obligationer er i høj grad allerede i overensstemmelse med di-

rektiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationers krav.

Det var en dansk prioritet under forhandlingerne af forslaget, at kerneelementerne i det danske re-

alkreditsystem kunne bevares, og at EU-rammen byggede på velfungerende modeller som den dan-

ske. Disse hensyn blev i høj grad imødekommet. Forslaget har derfor karakter af en minimumsim-

plementering, således at der i udgangspunktet alene foretages de ændringer, som skønnes nødven-

dige for at opfylde direktivets krav, og som indebærer færrest mulige ændringer af de eksisterende

regler for udstedelse af dækkede obligationer.

UDKAST

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer har

som overordnet formål at harmonisere udstedelsen af dækkede obligationer med udgangspunkt i de

eksisterende velfungerende nationale systemer for udstedelse af dækkede obligationer. Disse er i en

række lande udviklet gennem en lang årrække og afspejler derfor en indarbejdet praksis for disse

lande. Det gælder ikke mindst Danmark, der eksempelvis har en særlig tradition for obligationsud-

stedelse fra specialiserede institutter og særlige regler om sammenhæng mellem obligationer og lån.

Direktivet indeholder derfor en lang række af nationale optioner indsat for at sikre, at medlemsland-

endes eksisterende regelsæt kan fortsætte. Ved implementeringen af direktiv om udstedelse af dæk-

kede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer i dansk ret er det hensigten, at alene

de nationale optioner, der sikrer videreførelse af eksisterende regulering i Danmark, vil blive udnyt-

tet. Det fremgår under de specielle bemærkninger, hvordan nationale optioner konkret er udnyttet.

Nationale optioner, der indebærer frihedsgrader i forhold til den meget detaljerede regulering i dansk

ret, foreslås ikke udnyttet. Dette skyldes ønsket om at bevare det nuværende velfungerende system

for udstedelse af dækkede obligationer i videst muligt omfang.

1.2.4. Ændringsforordningen

Artikel 129 i CRR fastsætter regler for den særbehandling, der kan tildeles særligt dækkede obliga-

tioner. Der er konkret tale om muligheden for at lavere risikovægte, hvor der er tale om værdipapi-

rer, der er særligt sikre, og dermed mindre risikofyldte for indehaverne af obligationerne. Formålet

med ændringen af CRR for så vidt angår eksponeringer i form af dækkede obligationer i medfør af

artikel 129 er at styrke kravene til disse obligationer yderligere. Det skal ske ved indførelse af krav

til minimumsoverdækning og ved, at overvågningsfrekvensen øges for beboelsesejendomme.

Ændringsforordningen indeholder også en permanent, generel undtagelse i forhold til brugen af

kreditinstituteksponeringer som sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer og særligt

dækkede realkreditobligationer for at muliggøre koncernintern fælles funding, jf. afsnit 2.6.1. og

2.6.2 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

CRR artikel 129, stk. 7, fastsætter et krav om, at investorer i særligt dækkede obligationer modtager

visse oplysninger om sikkerheden bag obligationerne mindst hvert halve år. Dette krav ophæves, og

der indføres i stedet et generelt krav for alle dækkede obligationer i direktiv om udstedelse af dæk-

kede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer. Det indebærer, at kravet fremover

er rettet mod udstederne af dækkede obligationer, i modsætning til i dag, hvor det er rettet mod

investorerne.

2. Lovforslagets hovedpunkter

2.1. Ændring af regler om værdiansættelse

UDKAST

2.1.1. Gældende ret

Det fremgår af § 10, stk. 1 og 2, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., at realkredit-

instituttet skal ansætte en kontantværdi af ejendommen til brug for låneudmålingen, samt at denne

værdi skal ligge inden for det skønnede beløb, som ejendommen kan handles til på værdiansættel-

sesdatoen ved en uafhængig transaktion mellem en interesseret køber og en interesseret sælger på

normale markedsvilkår, hvor parterne hver især har handlet på et velinformeret grundlag, med for-

sigtighed og uden tvang (det vil sige markedsværdien).

Kravet er nærmere udmøntet i bekendtgørelse nr. 417 af 27. april 2017 om værdiansættelse af pant

og lån i fast ejendom, som stilles til sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede realkreditobligati-

oner og særligt dækkede obligationer, samt i bekendtgørelse nr. 416 af 27. april 2017 om realkre-

ditinstitutters værdiansættelse og låneudmåling.

Det fremgår endvidere af § 10, stk. 3, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., at real-

kreditinstituttet ved værdiansættelsen skal tage hensyn til eventuel risiko for ændringer i markeds-

eller strukturforhold.

Bestemmelsen i § 10, stk. 4, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. fastslår, at kravet

om markedsværdi kan fraviges under nærmere bestemte forudsætninger. Det gælder for ejendomme

til sociale, kulturelle og undervisningsmæssige formål, der ikke drives forretningsmæssigt, såfremt

dette er rimeligt under hensyn til ejendommens driftsresultater, alternative anvendelsesmuligheder

og markedsforhold i øvrigt. Det gælder endvidere for industri- og håndværksejendomme og ejen-

domme til brug for energiforsyningsvirksomhed, hvis dette er forsvarligt under hensyntagen til lån-

tagers kreditværdighed og den fra ejendommen drevne virksomheds indtjeningsevne, og såfremt

ejendommens ejer eller et selskab forbundet med ejeren anvender mere end halvdelen af ejendom-

men. For disse ejendomskategorier og på de vilkår kan genanskaffelsessummen med fradrag for

stand og karakter lægges til grund for låneudmålingen. Bestemmelsen fastslår endvidere, at kravet

om, at realkreditinstituttet ved værdiansættelsen skal tage hensyn til eventuel risiko for ændringer i

markeds- eller strukturforhold, kan fraviges i de samme tilfælde.

Undtagelsen til værdiansættelse til markedsværdi er nærmere udmøntet i bekendtgørelse nr. 416 af

27. april 2017 om realkreditinstitutters værdiansættelse og låneudmåling.

2.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Artikel 6 i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obliga-

tioner fastsætter krav til de aktiver, der kan ligge til sikkerhed for udstedelse af dækkede obligatio-

ner. For så vidt angår fysiske aktiver er det et krav, at der for disse er en aktuel værdiansættelse på

eller under markedsværdien eller belåningsværdien på tidspunktet, hvor de stilles til sikkerhed for

udstedelse af dækkede obligationer.

UDKAST

Langt hovedparten af de obligationer, der udstedes af danske kreditinstitutter, er særligt dækkede

obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer (omkring 200 mia. kr. udstedte realkredit-

obligationer over for omkring 3.100 mia. kr. udstedte særligt dækkede obligationer og særligt dæk-

kede realkreditobligationer), hvor værdiansættelse af de ejendomme, der stilles til sikkerhed for

disse aktiver, sker til markedsværdi. Samtidig er muligheden for fravigelse af kravet om værdian-

sættelse til markedsværdi en undtagelse underlagt betingelser, der medfører, at bestemmelsen i prak-

sis har et begrænset anvendelsesområde. Det gælder tilsvarende for de etablerede udstedere på eu-

ropæisk plan. Brugen af genanskaffelsesværdi er således en undtagelse, der alene er relevant for

danske realkreditinstitutter, og undtagelsen i § 10, stk. 4, i lov om realkreditlån og realkreditobliga-

tioner m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 1188 af 19. september 2018, har alene relevans for en meget

begrænset del af de samlede udstedelse af dækkede obligationer i Danmark.

Direktivet rummer ikke mulighed for at undtage fra, at værdiansættelse skal ske til markedsværdi.

Ophævelse af i visse tilfælde at kunne anvende denne undtagelse vil derfor sikre en direktivnær

implementering, hvor danske realkreditinstitutter ikke længere kan afvige fra gængs praksis på eu-

ropæisk plan. Endvidere vil det indebære en betydelig forenkling af de bekendtgørelser, der nær-

mere fastsætter kravene til værdiansættelse af fast ejendom.

Når muligheden for at fravige kravet om værdiansættelse til markedsværdi ophæves, skal mulighe-

den for i samme situation at fravige kravet om at tage hensyn til eventuel risiko for ændringer i

markeds- eller strukturforhold ophæves som en naturlig konsekvens heraf.

2.1.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at § 10, stk. 4, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. ophæves, så der

ikke fremadrettet vil være mulighed for at fravige kravet om værdiansættelse til markedsværdi, li-

gesom der ikke vil være mulighed for at fravige kravet om, at realkreditinstituttet ved værdiansæt-

telsen skal tage hensyn til eventuel risiko for ændringer i markeds- eller strukturforhold.

2.2. Indførelse af nye regler om dækning og overdækning for dækkede obligationer

2.2.1. Gældende ret

Det følger af artikel 15 i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med

dækkede obligationer, at medlemsstaterne skal sikre opfyldelse af et dækningskrav. Den gældende

regulering for udstedelse af dækkede obligationer indeholder ikke bestemmelser, der direkte svarer

til artikel 15 om dækningskrav i direktivet.

Den gældende regulering for udstedelse af dækkede obligationer indeholder bestemmelser, der har

samme formål som direktivets bestemmelse om dækningskrav, i form af krav til, hvilke aktiver der

kan stilles til sikkerhed og inden for hvilke grænser, og hvilke aktiver som midlertidigt kan stilles

til sikkerhed. Det kan ses som et indirekte dækningskrav, da det sikrer det samme formål som dæk-

ningskravet i artikel 15.

UDKAST

Opgørelse af aktiver og passiver reguleres i dag af regnskabsbekendtgørelsen (bekendtgørelse nr.

281 af 26. marts 2014 om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl.

med senere ændringer). Endvidere fremgår opgørelsespraksis af bekendtgørelse om obligationsud-

stedelse, balanceprincip og risikostyring. Principperne i denne bekendtgørelse vil fortsat være gæl-

dende for opgørelse under de foreslåede bestemmelser om dækningskrav, jf. lovforslagets § 1, nr.

8, 15 og 16, § 2, nr. 8 og § 3, nr. 4 og 6.

Det såkaldte nominalprincip følger af direktivets artikel 15, stk. 6, hvoraf det fremgår, at den sam-

lede nominelle værdi af hovedstolen af alle dækkende aktiver som minimum svarer til eller oversti-

ger den samlede nominelle værdi af hovedstolen af de dækkede obligationer. Der er ikke i de gæl-

dende bestemmelser i dansk ret et krav om beregningsmetode, der svarer til direktivets krav om

’nominalprincippet’ i artikel 15, stk. 6.

De gældende regler for udstedelse af særligt dækkede realkreditobligationer og for penge- og real-

kreditinstitutter samt skibsfinansieringsinstituttets udstedelse af særligt dækkede obligationer fast-

sætter et dækningskrav, der i et vist omfang ligner direktivets dækningskrav.

Det følger af §§ 33 a, stk. 3, og 33 b, stk. 3, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., at

værdien af de aktiver, der dækker de udstedte særligt dækkede realkreditobligationer, mindst skal

svare til værdien af de udstedte særligt dækkede realkreditobligationer, henholdsvis særligt dækkede

obligationer, og at pantsikkerheden for det enkelte lån skal overholde lånegrænsen herfor. Det følger

tilsvarende af § 152 a, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed og af § 2 d, stk. 2, i lov om et skibsfi-

nansieringsinstitut, at aktivernes samlede værdi skal svare til værdien af de udstedte særligt dækkede

obligationer, og at pantesikkerheden for det enkelte lån skal overholde lånegrænsen herfor.

Ingen af disse bestemmelser indeholder et krav om særskilt dækning af de forventede omkostninger

forbundet med vedligeholdelse og forvaltning i forbindelse med afviklingen af programmet for dæk-

kede obligationer.

Ingen af bestemmelserne om særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligatio-

ner indeholder et krav om et minimum af overdækning som krævet i artikel 129, stk. 3 a. For real-

kreditinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet gælder dog et krav om, at kapitalgrundlagskravet i

artikel 92, stk. 1, litra c, i CRR skal være opfyldt både i henholdsvis de enkelte serier med seriere-

servefonde, de enkelte kapitalcentre og i instituttet i øvrigt.

2.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.2.2.1. Dækningskravet

Dækningskravet i artikel 15 består af to dele: Et såkaldt aktivpassivkrav og et såkaldt nominalprin-

cip.

UDKAST

Aktivpassivkravet fremgår af direktivets artikel 15, stk. 2, der fastslår, at alle betalingsforpligtelser

i forbindelse med dækkede obligationer (passiver) skal være dækket af betalingskrav, der er knyttet

til de dækkende aktiver. Af artikel 15, stk. 3, fremgår de betalingsforpligtelser, altså passiver, der

skal dækkes (jf. 2.2.2.1.1). Af artikel 15, stk. 4, fremgår de betalingskrav, altså aktiver, der kan

dække passiverne (jf. 2.2.2.1.2). Endvidere følger der krav til opgørelse af betalinger af den gæl-

dende bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring. Dette svarer i vidt

omfang til aktivpassivkravet.

Nominalprincippet fremgår af direktivets artikel 15, stk. 6, hvoraf det fremgår, at den samlede no-

minelle værdi af hovedstolen af alle dækkende aktiver som minimum svarer til eller overstiger den

samlede nominelle værdi af hovedstolen af de dækkede obligationer.

2.2.2.1.1. Betalingsforpligtelser

De betalingsforpligtelser, der vedrører de udstedte dækkede obligationer, og som er relevante i re-

lation til aktivpassivkravet, omfatter betaling af hovedstol og renter på de udstedte dækkede obliga-

tioner til obligationsinvestorerne og betalingsforpligtelser i henhold til finansielle instrumenter, som

anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver og udstedte dækkede obligationer.

Til de forpligtelser, der i medfør af direktivet skal dækkes af betalingskrav knyttet til aktiver i cover

poolen, hører endvidere de forventede omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning

i forbindelse med afviklingen af programmet for udstedelse af dækkede obligationer. Direktiv om

udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer fastsætter ikke

nærmere bestemmelser om størrelsen af et sådant krav, og det er således overladt til medlemssta-

terne at fastlægge niveauet samt udformningen af kravet.

2.2.2.1.2. Betalingskrav

De betalingskrav, der er relevante i relation til aktivpassivkravet, dækker de krav på betalinger i

henhold til de dækkende aktiver, der er stillet til sikkerhed for dækkede obligationer.

Ved opgørelse af betalingskrav, der vedrører de dækkende aktiver, skal indgå krav i form af hoved-

stol, renter og for realkreditinstitutter bidrag på lån. Endvidere skal indgå krav i henhold til finan-

sielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver og udstedte

dækkede obligationer, samt krav i henhold til andre aktiver, der ligger til sikkerhed for udstedelse

af dækkede obligationer.

Hvilke aktiver, der kan ligge til sikkerhed for udstedelse af dækkede obligationer, afhænger af den

lovgivning, der vedrører de respektive obligationstyper i henhold til den gældende nationale lovgiv-

ning, herunder i forhold til den enkelte udsteders virksomhedsområde.

Erhvervsministeriet vurderer, at selvom dækningskravet kan siges at gælde indirekte i form af eksi-

sterende bestemmelser om krav til, hvilke aktiver der kan stilles til sikkerhed og inden for hvilke

UDKAST

grænser, bør dækningskravet indsættes konkret i lovgivningen. Dette skal sikre en direktivnær im-

plementering. Erhvervsministeriet vurderer i den forbindelse, at der med udgangspunkt i direktivets

tekst skal fastlægges bestemmelser om betalingskrav og betalingsforpligtelser.

Nominalprincippet findes ikke i dansk ret i dag. Erhvervsministeriet vurderer derfor, at direktivets

krav om, at dette princip skal følges ved opgørelse af dækningskravet, skal indsættes i lovgivningen.

2.2.2.2. Undtagelse fra nominalprincip

I artikel 15, stk. 7, er der indsat en undtagelse til hovedreglen for beregning af dækningskravet for

så vidt angår nominalprincippet. Undtagelsen består i, at medlemsstaterne på bestemte betingelser

kan tillade, at fremtidige renteindtægter på dækkende aktiver med fradrag af fremtidige renteudgif-

ter på de tilsvarende dækkede obligationer, tages i betragtning med henblik på at udligne eventuelle

mangler i dækningen af den primære betalingsforpligtelse, der er knyttet til de dækkede obligatio-

ner, når der er en snæver sammenhæng mellem betalinger fra låntagerne og betalinger til obligati-

onsinvestorerne.

Der er snæver sammenhæng mellem værdien af dækkede obligationer og værdien af et instituts

aktiver, hvor betingelserne i artikel 2, stk. 1, litra a-c, i Kommissionens delegerede forordning (EU)

Nr. 523/2014 af 12. marts 2014 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) nr. 575/2013 for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder for fastsættelsen af,

hvad der udgør en snæver sammenhæng mellem værdien af et instituts dækkede obligationer og

værdien af instituttets aktiver, er opfyldt.

Det er således en betingelse for at anvende undtagelsen i artikel 15, stk. 7, at ændringer i dagsvær-

dien af de dækkede obligationer, som instituttet har udstedt, altid medfører tilsvarende ændringer i

dagsværdien af de aktiver, der ligger til grund for de dækkede obligationer. Det er endvidere en

betingelse, at realkreditlånene i tilknytning til de dækkede obligationer, der er udstedt af instituttet

for at finansiere lånene, til enhver tid kan indfries ved at tilbagekøbe de dækkede obligationer i

markedet eller til nominel værdi gennem udnyttelse af muligheden for at indfri lånene. Endelig er

det en betingelse, at der findes en gennemsigtig mekanisme til at bestemme dagsværdien af realkre-

ditlånene og de dækkede obligationer.

Det er endvidere et krav for at anvende undtagelsen, at de modtagne betalinger, der er nødvendige

til at dække betalingsforpligtelsen knyttet til de dækkende aktiver, er adskilt i overensstemmelse

med artikel 12 i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede

obligationer, og at de modtagne betalinger er placeret i cover poolen i form af godkendte dækkende

aktiver, jf. direktivets artikel 6. Disse bestemmelser implementeres ikke med lovforslaget, da det

allerede følger af den gældende lovgivning vedrørende udstedelse af dækkede obligationer.

Denne undtagelse kan anvendes for danske realkreditobligationer og særligt dækkede realkreditob-

ligationer samt for særligt dækkede obligationer udstedt af realkreditinstitutter, såfremt der er tale

UDKAST

om udstedelser, hvor de lån, som ligger til sikkerhed, har en direkte obligationsside (hvilket betyder

at der er en snæver sammenhæng mellem lånevilkår og obligationsvilkår). Det gælder både obliga-

tionslån og kontantlån med direkte obligationsside.

Erhvervsministeriet vurderer, at det er hensigtsmæssigt at anvende undtagelsen, der er indsat på

dansk foranledning. Dette sikrer, at der sker færrest mulige ændringer i forhold til eksisterende

praksis for dansk realkredit.

2.2.2.3. Beregning af renter under dækningskravet

Det følger af artikel 15, stk. 6, 3. afsnit, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentlig

tilsyn med dækkede obligationer, at medlemsstaterne skal fastsætte regler for beregning af eventu-

elle renteudgifter i forbindelse med udestående dækkede obligationer og renteindtægter i forbindelse

med dækkende aktiver, som skal afspejle sunde forsigtighedsprincipper i overensstemmelse med de

gældende regnskabsstandarder.

For så vidt angår kravet til fastsættelse af regler for beregning af rente, vurderer Erhvervsministeriet,

at dette er opfyldt ved bekendtgørelse om ændring af bekendtgørelse om finansielle rapporter for

kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. Det kræver derfor ikke særskilt implementering i

dansk ret.

2.2.2.4. Dækning af omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning i forbindelse med

afviklingen af programmet for udstedelse af dækkede obligationer

Realkreditinstitutter opkræver bidrag for hvert lån. Bidraget betales som hovedregel som en pro-

centdel af den til enhver tid gældende restgæld. De samlede indtægter fra bidragsbetalinger anven-

des til dækning af realkreditinstituttets omkostninger ved at administrere lånene og obligationerne,

herunder for eksempel forventede fremtidige tab på udlån, kravet til forrentning af den kapital, der

er nødvendig for at kunne foretage udlånet, og opbygning af kapital.

Pengeinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet opkræver rente på lån. For lån, der stilles til sikker-

hed for udstedelse af skibskreditobligationer og særligt dækkede obligationer, anvendes en del af

denne rente til at dække pengeinstitutters og skibsfinansieringsinstituttets omkostninger til admini-

stration af henholdsvis registeret og kapitalcenteret, tilsvarende realkreditinstitutters bidrag. Ren-

terne dækker blandt andet pengeinstitutters og skibsfinansieringsinstituttets forventede omkostnin-

ger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning i forbindelse med afviklingen af programmet for

udstedelse af dækkede obligationer.

Erhvervsministeriet vurderer, at bidraget og renterne generelt i en afviklingssituation er tilstrække-

lige til at dække de forventede omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning i for-

bindelse med afviklingen af programmet for udstedelse af dækkede obligationer. Kurator har end-

videre mulighed for at hæve bidraget, hvis der konstateres et behov for yderligere midler til admi-

nistration af boet.

UDKAST

Det udstedende institut skal ved beregning af dækningskravet vurdere, om der konkret er behov for

at fastsætte et større beløb til vedligeholdelse og forvaltning i forbindelse med afviklingen af pro-

grammet for udstedelse af dækkede obligationer, og i givet fald sikre dette. Finanstilsynet påser

dette som led i det generelle tilsyn med udstedelse af dækkede obligationer.

2.2.2.5. Minimumsoverdækning

Ændringen af artikel 129 i CRR indeholder et krav om, at særligt dækkede obligationer og særligt

dækkede realkreditobligationer skal være underlagt et minimum af overdækning af sikkerhedsstil-

lelse på 5 pct. Det indebærer, at for at kunne benytte betegnelsen særligt dækkede obligationer og

særligt dækkede realkreditobligationer skal cover poolen, ud over aktiver til at opfylde det almin-

delige dækningskrav, indeholde yderligere aktiver.

Medlemsstaterne kan fastsætte et lavere minimumsniveau for overdækning af sikkerhedsstillelse i

forbindelse med dækkede obligationer eller give deres kompetente myndigheder tilladelse til at fast-

sætte et sådant niveau. Det er et krav, at beregningen af overdækning af sikkerhedsstillelse dels er

baseret på en formel tilgang, hvor der tages hensyn til de dækkende aktivers underliggende risici,

dels at minimumsniveauet for overdækning af sikkerhedsstillelse ikke er lavere end 2 pct. Det er

således i første omgang relevant at vurdere, hvorvidt dansk ret baserer sig på en formel tilgang, hvor

der tages hensyn til de dækkende aktivers underliggende risici.

2.2.2.5.1. Vurdering af den formelle tilgang i forhold til de dækkende aktivers underliggende risici

Artikel 92 i CRR fastsætter kreditinstitutters kapitalgrundlagskrav. Det fremgår heraf, at kapital-

grundlagskravet beregnes som en procentdel af den samlede risikoeksponering.

Det følger af § 124, stk. 6, i lov om finansiel virksomhed, at kapitalgrundlagskravet i artikel 92 i

CRR skal opfyldes både i de enkelte serier med seriereservefonde og i instituttet i øvrigt. Den risi-

kobaserede tilgang gælder således også særskilt for udstedelse af dækkede obligationer for realkre-

ditinstitutter. Tilsvarende gælder for skibsfinansieringsinstituttet, hvor § 23, stk. 1, i bekendtgørelse

nr. 79 af 27. januar 2015 om et skibsfinansieringsinstitut fastslår, at kapitalgrundlagskravet skal

være opfyldt både i de enkelte kapitalcentre og i instituttet i øvrigt. Pengeinstitutter er derimod ikke

underlagt et sådan krav. Kapitalen vil blive modsvaret af aktiver, der dermed giver en overdækning

af yderligere aktiver set i forhold til de dækkede obligationer.

Balanceprincippet er et sæt regler, der skal sikre, at udstedere af dækkede obligationer begrænses i

forhold til markedsrisici, herunder ikke mindst som følge af ikke fuldt balancerede sammenhænge

i betalinger fra låntagere til instituttet og herfra til obligationsinvestorerne. Balanceprincippet gæl-

der generelt for realkreditinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet, og gælder også for pengeinsti-

tutter, når de udsteder særligt dækkede obligationer. Balanceprincippet er reguleret i bekendtgørelse

nr. 1425 af 16. december 2014 om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring, og giver

UDKAST

især pengeinstitutterne et incitament til at have en vis grad af overdækning. Balanceprincippet be-

grænser markedsrisici og reducerer ubalancer for alle udstedere af dækkede obligationer. Der findes

to balanceprincipper, det klassiske, oprindelige balanceprincip, som betegnes som det specifikke

princip i bekendtgørelsen, og det korrigerede balanceprincip, der særligt er rettet mod pengeinsti-

tutter, og som betegnes som det overordnede balanceprincip. Den grundlæggende forskel mellem

de to principper er, at det overordnede balanceprincip ikke bygger på den samme sammenhæng

mellem lån og obligationer som det specifikke balanceprincip.

Hvis pengeinstitutter i deres registre vælger at følge det overordnede balanceprincip, regulerer dette

balanceprincip hvor store markedsrisici instituttet kan påtage sig målt i forhold til overdækningen.

Jo større risici det enkelte pengeinstitut påtager sig i dets registre, desto større krav stiller det til den

kapitalmæssige overdækning i registrene. Hvis der ikke er overdækning i registeret, må et pengein-

stitut ikke have markedsrisici i registret. Risikorammerne skal således sikre mod for store brutto-

ubalancer, altså for store ubalancer mellem lån og obligationer. Dette er strammere end de tilsva-

rende regler for realkreditinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet.

Erhvervsministeriet vurderer, at der i dansk ret er en formel tilgang, hvor der tages hensyn til akti-

vernes underliggende risici, hvorfor det ifølge Erhvervsministeriet er muligt at fastsætte et lavere

krav til minimumsoverdækning end de 5 pct. forudsat i ændringsforordningen.

2.2.2.5.2. Vurdering af niveau for minimumsoverdækning

Som det fremgår ovenfor under afsnit 2.2.2.4.1., er det en forudsætning for at fastsætte et lavere

niveau for minimumsoverdækning, at de nationale regler er baseret på en formel tilgang, hvor der

tages hensyn til de dækkende aktivers underliggende risici. Det vurderes at være tilfældet for dansk

ret. Herudover skal niveauet for minimumsoverdækning fastlægges.

Aktivernes underliggende risici består primært af kreditrisici og markedsrisici. Herudover har kre-

ditinstituttet operationelle risici i forbindelse med långivningen og pantsætningen.

De primære aktiver, der ligger til sikkerhed for udstedelse af dækkede obligationer i danske insti-

tutter, er lån med pant i fast ejendom, lån med pant i skib og fordringer på offentlige myndigheder.

Fordringer på offentlige myndigheder anvendes i begrænset omfang.

Det følger af § 5 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og af § 152 d i lov om finansiel

virksomhed, at lån med pant i fast ejendom skal ydes inden for lovbestemte lånegrænser, og at der

skal udstedes et pantebrev, der ikke må være et ejerpantebrev eller skadesløsbrev, jf. § 2, stk. 2, i

lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og § 152 e i lov om finansiel virksomhed. Det

medfører blandt andet, at selvom ejendomsværdien falder, vil instituttet stadig have pant i ejendom-

men. Det begrænser i en vis udstrækning kreditrisici og operationelle risici. For alle udstedere af

dækkede obligationer, der har sikkerhed i henholdsvis pant i fast ejendom og skib, er der er fortrins-

UDKAST

ret op til den fulde værdi af pantet, ikke kun til den maksimale lånegrænse. I det omfang realkredit-

institutter yder lån i udlandet under andre panteretlige regler, stilles der krav om enten ekstra sik-

kerhed for at afdække den yderligere risiko, eller om kompenserende foranstaltninger, der reducerer

risikoen.

Fordringer på offentlige myndigheder kan indgå som sikkerhed, hvis der er tale om offentlige myn-

digheder i lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med

på det finansielle område, eller som har en vis kvalitet, jf. CRR artikel 129, stk. 1, litra b. Det be-

grænser også kreditrisikoen.

Markedsrisici knyttet til aktiverne og de tilhørende dækkede obligationer er begrænset ved balan-

ceprincippet. Balanceprincippet er et sæt regler, der skal sikre, at udstedere af dækkede obligationer

begrænses i forhold til markedsrisici, herunder ikke mindst som følge af ikke fuldt balancerede

sammenhænge i betalinger fra låntagere til instituttet og herfra til obligationsinvestorerne. Balance-

princippet gælder generelt for realkreditinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet, og gælder også

for pengeinstitutter, når de udsteder særligt dækkede obligationer.

Det såkaldt specifikke balanceprincip indebærer, at risikoen i høj grad fjernes ved at fjerne ubalancer

mellem lån og obligationer, men markedsrisici i det overordnede balanceprincip skal afdækkes, el-

lers øges kravene til den kapitalmæssige overdækning i registeret.

Der er endvidere en yderligere række forhold, der begrænser obligationsinvestorernes risici.

For realkreditinstitutter og skibsfinansinstituttet gælder, at lån ikke kan fjernes fra cover poolen,

uanset udviklingen i belåningsgraden (den såkaldte loan-to-value, LTV). I takt med at der afdrages

på lån, bliver disse alt andet lige mere sikre. Hvor belåningsgraden stiger som følge af fald i værdien

af det underliggende fysiske aktiv, skal der stilles supplerende sikkerhed for særligt dækkede obli-

gationer og særligt dækkede realkreditobligationer som kompensation herfor, mens hele det eksi-

sterende lån med pant forbliver i cover poolen som sikkerhed.

Realkreditinstitutter er omfattet af den såkaldte tilsynsdiamant. Tilsynsdiamanten opstiller en række

pejlemærker for, hvad Finanstilsynet som udgangspunkt anser for realkreditvirksomhed med forhø-

jet risiko. Pejlemærkerne er fastsat, så de modvirker overdreven risikotagning.

Der gælder i dansk ret meget detaljerede krav til værdiansættelse af fysiske aktiver, der stilles som

sikkerhed for udstedelse af dækkede obligationer i form af særskilte bekendtgørelser, der blandt

andet kræver fysisk besigtigelse af ejendommene. Overholdelse af disse bekendtgørelse indgår som

en væsentlig del af tilsynet med udstedelse af dækkede obligationer.

UDKAST

Erhvervsministeriet vurderer, at kapitalgrundlagskravet i artikel 92 i CRR for realkreditinstitutter

og for skibsfinansieringsinstituttet fortsat skal opfyldes både i de enkelte serier med seriereserve-

fonde, henholdsvis kapitalcentre og i instituttet i øvrigt. Dette gælder uanset, at kravet konkret måtte

medføre, at det udstedende institut til brug for opfyldelse af kapitalgrundlagskravet har placeret flere

midler i cover poolen end nødvendigt til opfyldelse af kravet til minimumsoverdækning. Midler i

de enkelte serier med seriereservefonde, henholdsvis kapitalcentre og i instituttet i øvrigt fra opfyl-

delsen af kapitalgrundlagskravet kan i øvrigt bruges til at opfylde kravet om minimumsoverdæk-

ning, såfremt aktiverne lever op til kravene herfor. Udsteder vil til enhver tid skulle opfylde begge

krav.

For pengeinstitutter, der udsteder særligt dækkede obligationer, gælder kapitalgrundlagskravet ikke

for de enkelte registre. Pengeinstitutter vil derfor alene skulle overholde det fastsatte krav til mini-

mumsoverdækning på 2 pct. samt det øgede krav til overdækning, hvis der tages markedsrisici i

registreret. Det kan give anledning til uensartede konkurrencevilkår mellem udstedere af særligt

dækkede obligationer.

Erhvervsministeriet vurderer dog, at den generelle overdækning i registre hos pengeinstitutter, der

udsteder særligt dækkede obligationer, ikke giver anledning til konkret bekymring for uensartede

konkurrencevilkår. Såfremt forholdene for så vidt angår den generelle overdækning i registre hos

pengeinstitutterne ændrer sig, vil det kunne blive nødvendigt at ændre reglerne om kapitalgrundlag

for pengeinstitutter, eksempelvis ved at der indføres krav om, at kapitalgrundlaget skal opfyldes for

de enkelte registre.

Som det fremgår, er især særligt dækkede realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer

udstedt af realkreditinstitutter omfattet af risikobegrænsende foranstaltninger, der medfører, at sik-

kerheden bag obligationerne er særlig høj.

Realkreditinstitutterne står for langt størstedelen af udstedelsen af særligt dækkede realkreditobli-

gationer og særligt dækkede obligationer i Danmark. Erhvervsministeriet vurderer derfor, at kravet

til minimumsoverdækning bør fastsættes med udgangspunkt i forholdene for realkreditinstitutter,

og altså også gælde for pengeinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet, hvorved konkurrencemæs-

sige hensyn vil gælde ensartet for alle udstedere af særligt dækkede obligationer.

Erhvervsministeriet vurderer, at rammereguleringen for udstedelse af særligt dækkede obligationer

og særligt dækkede realkreditobligationer i Danmark med sit omfattende og detaljerede omfang

medfører, at obligationer udstedt herunder er særligt sikre i en grad, som kan begrunde at kravet til

minimumsoverdækning kan fastsættes til det lavest tilladte niveau i ændringsforordningen, som er

2 procent.

UDKAST

Hvis forudsætningerne for fastlæggelse af et niveau for minimumsoverdækning som beskrevet i

dette afsnit ændrer sig grundlæggende, kan der ved lovændring fastlægges et højere niveau. Finans-

tilsynet påser dette som led i tilsynet med udstedelse af særligt dækkede obligationer og særligt

dækkede realkreditobligationer.

2.2.2.6. Brug af kreditinstituteksponeringer som dækkende aktiver

Kreditinstituteksponeringer kan anvendes som dækkende aktiver for udstedelse af dækkede obliga-

tioner under CRR artikel 129, stk. 1, såfremt eksponeringerne er mod kreditinstitutter, der har en

tilstrækkelig kreditkvalitet, forstået som at de kvalificerer til kreditkvalitetstrin 1 eller 2. Endvidere

kan kreditinstituteksponeringer udgøre maksimalt 15 pct. af den nominelle værdi af det udstedende

instituts udestående dækkede obligationer, og maksimalt 10 pct. af den nominelle værdi af det ud-

stedende instituts udestående dækkede obligationer må være mod kreditinstitutter, der kvalificerer

til kreditkvalitetstrin 2.

Før ændringsforordningen træder i kraft er anvendelse af kreditinstituteksponeringer mod kreditin-

stitutter, der kvalificerer til kreditkvalitetstrin 2, en undtagelse til hovedreglen om, at alene ekspo-

neringer mod kreditinstitutter, der kvalificerer til kreditkvalitetstrin 1, er godkendte. Anvendelse af

undtagelsen forudsætter, at medlemsstaterne tillader sådanne eksponeringer, samt at anvendelsen er

begrundet i dokumenterede koncentrationsproblemer i den pågældende medlemsstat. Danmark har

udnyttet denne undtagelse, hvilket er udmøntet i bekendtgørelse om anvendelse af 10 procents-

grænsen i artikel 129 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni

2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber.

Ændringsforordningen ændrer muligheden for at anvende kreditinstituteksponeringer som dæk-

kende aktiver, således at eksponeringer mod kreditinstitutter, der kvalificerer til kreditkvalitetstrin

2, nu er en generel regel.

Erhvervsministeriet vurderer, at bekendtgørelsen, der udmønter anvendelsen af undtagelsen, med

ændringsforordningen er blevet overflødig. Den vil derfor blive ophævet.

Ændringsforordningen

indeholder endvidere en ændring af strukturen i

CRR artikel 129, stk. 1.

Erhvervsministeriet vurderer, at der som følge heraf bør foretages konsekvensændringer i relevante

bestemmelser i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og lov om finansiel virksomhed.

2.2.2.6.1. Opfyldelse af kravet til minimumsoverdækning

Kravet til minimumsoverdækning skal opfyldes med godkendte dækkende aktiver, jf. artikel 129,

stk. 3a, 2. afsnit.

UDKAST

Denne grænse gælder ikke for kreditinstituteksponeringer, der anvendes til at opfylde kravet om

minimumsoverdækning i artikel 129, stk. 3a, jf. artikel 129, stk. 3a, sidste afsnit, i CRR. Kreditin-

stituteksponeringer, der anvendes til at opfylde kravet om minimumsoverdækning, skal således ikke

indregnes ved beregning af overholdelse af 10- og 15-procentsgrænsen, jf. afsnit 2.2.2.6.

Det fremgår endvidere af præambel 18 til direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offent-

ligt tilsyn med dækkede obligationer, at medlemsstaterne kan vælge at fastsætte et højere niveau for

minimumsoverdækning. Herunder kan medlemsstaterne begrænse de aktiver, der kan anvendes her-

til. Erhvervsministeriet vurderer henset til vurderingen af fastsættelse af kravet til minimumsover-

dækning, jf. afsnit 2.2.2.5., at der ikke er grundlag herfor i Danmark.

2.2.2.7. Indberetning af overholdelse af dækningskravet og kravet om minimumsoverdækning

Udstedere af dækkede obligationer er under tilsyn af Finanstilsynet. Dette tilsyn indebærer, at de

pågældende udstedere skal give Finanstilsynet de oplysninger, der er nødvendige for tilsynets virk-

somhed, jf. § 347, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed.

Der kan i visse tilfælde være behov for at systematisere indhentningen af oplysninger i form af et

krav om løbende indberetninger. Erhvervsministeriet vurderer, at det er nødvendigt med løbende

indberetninger af udstedernes overholdelse af dækningskravet og kravet om minimumsoverdækning

som fastsat i forslaget til ændringen af § 18 a, § 33 a, stk. 3, og § 33 b, stk. 3, i lov om realkreditlån

og realkreditobligationer m.v., § 152 a, stk. 1, 2. pkt., i lov om finansiel virksomhed og § 2 a, stk.

2, og 2 d, stk. 2, i lov om et skibsfinansieringsinstitut, jf. lovforslagets § 1, nr. 8, 14, og 17, § 2, nr.

6, og § 3, nr. 4 og 5.

Indberetningerne skal sikre, at Finanstilsynet kan påse, at aktivpassivkravet, jf. afsnit 2.2.2.1. over-

holdes. Indberetningerne skal endvidere sikre, at Finanstilsynet kan påse, at nominalprincippet, jf.

afsnit 2.2.2.1., og undtagelserne hertil, jf. afsnit 2.2.2.2., overholdes. Endelig skal indberetningerne

sikre, at Finanstilsynet kan påse, at kravet om minimumsoverdækning, jf. afsnit 2.2.2.5., overhol-

des.

2.2.3. Den foreslåede ordning

Med forslaget til ændring af § 18 a, § 33 a, stk. 3, og § 33 b, stk. 3, i lov om realkreditlån og

realkreditobligationer m.v., § 152 a, stk. 1, 2. pkt., i lov om finansiel virksomhed og § 2 a, stk. 2, og

2 d, stk. 2, i lov om et skibsfinansieringsinstitut foreslås det, at der indføres bestemmelser, der fast-

lægger dækningskravet som foreskrevet i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offent-

ligt tilsyn med dækkede obligationer.

Det foreslås videre, at der i § 33 a, stk. 4, og § 33 b, stk. 4, i lov om realkreditlån og realkreditobli-

gationer m.v., § 152 a, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed og § 2 d, stk. 3, i lov om et skibsfinan-

UDKAST

sieringsinstitut indsættes krav om minimumsoverdækning for særligt dækkede obligationer og sær-

ligt dækkede realkreditobligationer, og at kravet fastsættes til 2 pct. af den nominelle værdi af de

udeståender særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer.

Der findes i gældende ret hjemmel til, at Finanstilsynet kan fastsætte regler om indberetning af

supplerende sikkerhed. Det foreslås at tilpasse de eksisterende bestemmelser i § 33 f i lov om real-

kreditlån og realkreditobligationer m.v., § 152 h, nr. 7, i lov om finansiel virksomhed og § 5, stk. 3,

nr. 7, i lov om et skibsfinansieringsinstitut, om løbende indberetninger om supplerende sikkerhed,

således at der i tilknytning hertil også bliver mulighed for, at Finanstilsynet kan fastsætte regler om

overholdelse af kravene til dækning og minimumsoverdækning.

Endelig foreslås det at foretage konsekvensrettelser af de bestemmelser i lov om realkreditlån og

realkreditobligationer m.v. og lov om finansiel virksomhed, der indeholder henvisninger til CRR

artikel 129, stk. 1, litra c og 3. afsnit, samt de bestemmelser, der henviser til 15-procentsgrænsen,

som følger af CRR artikel 129, stk. 1, litra c.

2.3. Indførelse af nyt likviditetsbufferkrav m.v.

2.3.1. Gældende ret

2.3.1.1. Indførelse af nyt likviditetsbufferkrav

Der findes i dag ikke i dansk ret et særskilt likviditetskrav relateret til obligationsudstedelsen for

realkreditinstitutter, pengeinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet.

Likviditetsrisici er sammen med andre risici reguleret i bekendtgørelse nr. 1425 af 16. december

2014 om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring, der opstiller begrænsninger for en

række risici. Denne fastlægger endvidere det såkaldte balanceprincip, der gælder for alle udstedere

af dækkede obligationer.

Balanceprincippet er et sæt regler, der skal sikre, at udstedere af dækkede obligationer begrænses i

forhold til markedsrisici, herunder ikke mindst som følge af ikke fuldt balancerede sammenhænge

i betalinger fra låntagere til instituttet og herfra til obligationsinvestorerne.

Der findes to balanceprincipper, det specifikke og det overordnede. Det specifikke medfører i prin-

cippet en en-til-en-sammenhæng mellem betalinger modtaget fra låntagerne og betalinger til obli-

gationsinvestorerne, således at realkreditinstituttet alene giver betalingerne fra låntagerne videre til

investorerne og modtager bidragsbetaling til dækning af administrations- og andre omkostninger.

Det overordnede balanceprincip blev indført som følge af, at man i 2007 indførte mulighed for, at

pengeinstitutter kan udstede særligt dækkede obligationer, hvorfor der var brug for et balanceprin-

cip, som i højere grad skulle tilgodese pengeinstitutternes forretningsmodel uden direkte obligati-

onsside til det enkelte lån.

UDKAST

Den grundlæggende forskel mellem de to principper er, at det overordnede balanceprincip ikke byg-

ger på en sammenhæng mellem lån og obligationer som det klassiske balanceprincip. Det vil derfor

i mere udpræget omfang være nødvendigt at benytte afledte finansielle instrumenter m.v. for i prin-

cippet at holde ubalancerne mellem indgående og udgående betalinger inden for risikorammerne.

Selvom det overordnede balanceprincip er indført for at tilgodese pengeinstitutter, kan realkreditin-

stitutter dog også anvende det overordnede balanceprincip, og bruger det f.eks. i forbindelse med

fælles funding af prioritetslån med pengeinstitutter.

Begreberne matchfunding og udgående nettopengestrømme finder anvendelse i direktivets artikel

16 om krav til en likviditetsbuffer. Disse begreber er ikke defineret i gældende dansk ret.

2.3.1.2. Tilpasning af reglerne om løbetidsforlængelse for særligt dækkede obligationer udstedt af

pengeinstitutter

Det følger af § 6 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., at der for lån, hvor løbetiden

er længere end for de bagvedliggende obligationer, kan ske udskydelse af forfaldstidspunktet i til-

fælde af, at en planlagt refinansiering ikke kan gennemføres, eller såfremt en refinansiering vil med-

føre en rentestigning på 5 procentpoint eller mere.

Et tilsvarende princip gælder under konkurs for pengeinstitutter med tilladelse til at udstede særligt

dækkede obligationer, hvor lov om finansiel virksomhed §152 b, stk. 4, bestemmer, at administrator

kan udskyde forfaldstiden på obligationerne.

Bestemmelsen i § 6 i lov om realkreditlån sikrer klarhed i forhold til en situation, hvor en refinan-

siering i realkreditinstitutter helt eller delvist ikke kan gennemføres eller gennemføres med store

konsekvenser for den effektive rente, enten som følge af institutspecifikke eller markedsmæssige

forhold.

Bestemmelsen i § 152 b, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed er indsat for at håndtere en situation,

hvor et pengeinstitut ikke har mulighed for fuld, rettidig indfrielse af indehaverne af særligt dækkede

obligationer. Da det kun vil opstå i et scenarie, hvor instituttet har fået inddraget sin tilladelse eller

er erklæret konkurs, omfatter reglen alene håndtering af denne situation.

Der findes ikke en forlængelsesmulighed for skibskreditobligationer eller særligt dækkede obliga-

tioner udstedt af skibsfinansieringsinstituttet.

2.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.3.2.1. Indførelse af nyt likviditetsbufferkrav

Artikel 16 i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obli-

gationers fastsætter, at cover poolen til enhver tid skal omfatte en likviditetsbuffer sammensat af

UDKAST

likvide aktiver, der er tilgængelige til dækning af udgående nettopengestrømme i forbindelse med

programmet for dækkede obligationer, jf. afsnit 2.3.2.2. Likviditetsbufferen skal dække de samlede

maksimale udgående nettopengestrømme for de næste 180 dage.

Artikel 16, stk. 3, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede

obligationers fastlægger rammerne for hvilke aktiver der kan anvendes til opfyldelse af likviditets-

bufferen. Dette er i medfør af artikel 16, stk. 3, litra a, aktiver, der opfylder betingelserne for aktiver

på niveau 1, niveau 2A eller niveau 2B i henhold til Kommissionens delegerede forordning (EU)

2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) nr. 575/2013 for så vidt angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter (EUT L 11 af

17.1.2015, s. 1) (LCR) under en række betingelser. Dette svarer til de aktiver, der i dag kan anvendes

til at opfylde det generelle krav om likviditetsoverdækning for kreditinstitutter. I medfør af direkti-

vets artikel 16, stk. 3, litra b, er der endvidere mulighed for at anvende kortfristede kreditinstitutek-

sponeringer under bestemte betingelser.

Direktivet fastlægger således grænser for, hvad der kan anvendes som likvide aktiver. Medlemssta-

terne har mulighed for at fastsætte strengere krav.

Erhvervsministeriet vurderer, at det er mest hensigtsmæssigt, at kravet om en likviditetsbuffer for

udstedere af dækkede obligationer skal opfyldes med likvide aktiver af samme kvalitet som de, der

gælder for det generelle krav om likviditetsoverdækning for kreditinstitutter.

Direktivets artikel 16, stk. 5, bestemmer endvidere, at likviditetsrisici kan imødegås på andre måder

end ved at tilvejebringe likvide aktiver, f.eks. ved at udstede dækkede obligationer med en løbetid,

som kan forlænges, når de udløsende begivenheder adresserer likviditetsmangel eller stress. I så-

danne tilfælde bør medlemsstaterne kunne tillade, at beregningen af likviditetsbufferen baseres på

den endelige forfaldsdato for den dækkede obligation.

Erhvervsministeriet vurderer, at mulighederne for forlængelse af realkreditobligationer, særligt

dækkede realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer udstedt af realkreditinstitutter samt

for særligt dækkede obligationer udstedt af pengeinstitutter dækker den situation, der tilsigtes regu-

leret med direktivets artikel 16, stk. 5. Det bør derfor være muligt at beregne likviditetsbufferkravet

på baggrund af den endelige forfaldsdato for de pågældende obligationer.

Endvidere bestemmer direktivets artikel 16, stk. 6, at medlemsstaterne kan tillade, at kravene til

likviditetsbufferen for cover poolen ikke gælder for dækkede obligationer, der er underlagt krav om

matchfunding, når indgående betalinger i henhold til kontrakter forfalder før udgående betalinger

og placeres i højlikvide aktiver i mellemtiden. Matchfunding defineres i direktivet som regler om,

at betalingsstrømmene mellem forpligtelser og aktiver, som forfalder til betaling, skal matches ved

at sikre i kontraktlige vilkår og betingelser, at betalinger fra låntagere og modparter i derivatkon-

UDKAST

trakter forfalder før, at der foretages udbetalinger til investorer i dækkede obligationer og til mod-

parter i derivatkontrakter, og at de modtagne beløb værdimæssigt mindst svarer til de udbetalinger,

der skal foretages til investorer i dækkede obligationer og til modparter i derivatkontrakter, og at de

beløb, der modtages fra låntagere og modparter i derivatkontrakter inkluderes i cover poolen i over-

ensstemmelse med artikel 16, stk. 3, indtil betalingerne forfalder til investorerne i dækkede obliga-

tioner og modparterne i derivatkontrakter. Der er således tale om et system, der sikrer, at betalings-

strømmene mellem forpligtelser og aktiver, som forfalder til betaling, matches i kontraktlige vilkår

og betingelser, jf. direktivets artikel 3, stk. 1, nr. 15. Danske realkreditlån er som udgangspunkt

matchfundede.

Kreditinstitutters udstedelse af dækkede obligationer er omfattet af de generelle krav til likviditets-

dækning i LCR. Indførslen af det nye krav om en likviditetsbuffer i direktiv om udstedelse af dæk-

kede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer ville derfor medføre, at udstedelse

af dækkede obligationer ville blive omfattet af dobbelt krav til likviditet. Kommissionen har derfor

forpligtet sig til at ændre LCR med henblik på at undgå det dobbelte krav. Hvis denne ændring ikke

er gennemført, før direktivet skal være implementeret, er der i medfør af artikel 16, stk. 4, mulighed

for, at medlemsstaterne kan undlade at pålægge udstederne krav om opfyldelse af den nye likvidi-

tetsbuffer, så der ikke er overlappende likviditetskrav, indtil LCR er ændret. Erhvervsministeriet

vurderer, at LCR vil være ændret inden for direktivets anvendelsesfrist den 8. juli 2022, så der ikke

er behov for at anvende undtagelsen i artikel 16, stk. 4. Såfremt dette mod forventning ikke er til-

fældet, vil anvendelsen af undtagelsen i artikel 16, stk. 4, blive genovervejet.

Matchfunding defineres i artikel 3, stk. 1, nr. 15, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer

og offentligt tilsyn med dækkede obligationer som regler om, at betalingsstrømmene mellem for-

pligtelser og aktiver, som forfalder til betaling, skal matches i kontraktlige vilkår og betingelser.

Dette er relevant i forhold til direktivets krav om en likviditetsbuffer, og skal ske ved at sikre i

kontraktlige vilkår og betingelser, at betalinger fra låntagere og modparter i derivatkontrakter for-

falder, før der foretages udbetalinger til investorer i dækkede obligationer og til modparter i deri-

vatkontrakter, og at de modtagne beløb værdimæssigt mindst svarer til de udbetalinger, der skal

foretages til investorer i dækkede obligationer og til modparter i derivatkontrakter, samt at de beløb,

der modtages fra låntagere og modparter i derivatkontrakter, inkluderes i cover poolen i overens-

stemmelse med artikel 16, stk. 3, indtil betalingerne forfalder til investorerne i dækkede obligationer

og modparterne i derivatkontrakter.

Udgående nettopengestrømme defineres i artikel 3, stk. 1, nr. 16, i direktiv om udstedelse af dæk-

kede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer som alle udgående betalings-

strømme, der forfalder på en dag, herunder hovedstol og rentebetalinger samt betalinger i henhold

til derivatkontrakter omfattet af programmet for dækkede obligationer, eksklusive alle indgående

betalingsstrømme, der forfalder på den samme dag for krav, der er relateret til de dækkende aktiver.

UDKAST

Begreberne finder anvendelse i direktivets artikel 16 om krav til en likviditetsbuffer, som med for-

slaget implementeres i dansk ret. Erhvervsministeriet vurderer derfor, at definitionerne bør indsættes

i henholdsvis lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om finansiel virksomhed og

lov om et skibsfinansieringsinstitut.

Begrebet matchfunding anvendes sædvanligvis til at beskrive den direkte sammenhæng mellem re-

alkreditinstitutters udlån og de udstedte dækkede obligationer. Det følger for eksempel heraf, at

rentefastsættelsen og indfrielsesmulighederne på lånet afhænger af de udstedte obligationer. Match-

funding er ikke lovbaseret, men en generel praksis, som afspejles i sammenhængen mellem obliga-

tionsvilkårene og de aftaler, som indgås mellem realkreditinstitutterne og låntagerne. Der er således

tale om et begreb med en bredere anvendelse end den snævre anvendelse, der er relevant i forhold

til direktivets definition, der specifikt retter sig mod at betalinger i relation til opfyldelse af likvidi-

tetsbufferkravet skal matches.

2.3.2.2. Tilpasning af reglerne om løbetidsforlængelse for særligt dækkede obligationer udstedt af

pengeinstitutter

Det fremgår af direktivets artikel 17, at medlemsstaterne under nærmere angivne betingelser har

mulighed for at tillade udstedelse af dækkede obligationer, hvor der er mulighed for at forlænge den

på forhånd fastsatte løbetid for den dækkede obligation i en vis periode. Reglerne skal sikre, at denne

mulighed fortsat kan anvendes i de nationale systemer, hvor der er mulighed for, at obligationer kan

forlænges. Samtidig skal direktivet sikre, at strukturerne ikke bliver for komplicerede og ikke ud-

sætter investorerne for yderligere risici.

Det fremgår derfor af præamblen, at det er vigtigt at sikre, at kreditinstituttet ikke kan forlænge

løbetiden efter eget skøn. Det bør kun være tilladt at forlænge løbetiden, når objektive og klart de-

finerede udløsende begivenheder fastsat i national lov er indtruffet eller forventes at indtræffe i nær

fremtid. Sådanne udløsende begivenheder bør tage sigte på at forhindre misligholdelse, f.eks. ved

at afhjælpe likviditetsmangel, markedssvigt eller markedsforstyrrelser. Forlængelser kan også

fremme en velordnet afvikling af kreditinstitutter, der udsteder dækkede obligationer, ved, at der

gives mulighed for forlængelser i tilfælde af insolvens eller afvikling for at undgå et brandudsalg af

aktiver.

Erhvervsministeriet vurderer, at forlængelsesmuligheden i § 6 i lov om realkreditlån og realkredit-

obligationer m.v. er i overensstemmelse med betingelserne i direktivet. Der er tale om lovbestemte

rammer, der regulerer en konstateret manglende mulighed for at gennemføre en refinansiering eller

pludselige og betydelige renteforhøjelser. Forlængelsesmulighederne rummer således ikke mulig-

hed for et skøn ud over, hvad direktivet forudsætter. Som følge heraf vurderer Erhvervsministeriet,

at der ikke er behov for at ændre i den nuværende regulering for realkreditinstitutter.

UDKAST

Erhvervsministeriet vurderer omvendt, at den lovbestemte forlængelsesmulighed for særligt dæk-

kede obligationer udstedt af pengeinstitutter overlader for meget skøn til administratoren, da admi-

nistratoren kan vælge at forlænge obligationerne. Bestemmelsen er således ikke i overensstemmelse

med direktivets krav og skal tilpasses.

I forhold til forlængelse af særligt dækkede obligationer udstedt af pengeinstitutter blev det ved

vedtagelsen af reglerne herom besluttet at undtage obligationer, der er udstedt fra et særskilt register

på grundlag af aktiver, der ikke på alle områder overholder de danske regler, men

derimod på de

fravegne områder overholder reglerne om aktiver, der ligger til sikkerhed for særligt dækkede obli-

gationer i lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Den Europæiske Union har ind-

gået aftale med på det finansielle område, hvor de grænseoverskridende aktiviteter udøves, og hvor

pantet er beliggende, jf. § 152 b, stk. 8, i lov om finansiel virksomhed. Det medfører, at reglen om

forlængelse af særligt dækkede obligationer udstedt af pengeinstitutter ikke skulle være gældende

for obligationer udstedt fra et særskilt register med sikkerhed i pant beliggende uden for Danmark.

Erhvervsministeriet vurderer, at der med vedtagelse af

direktiv om udstedelse af dækkede obligati-

oner og offentligt tilsyn med dækkede obligationer, der harmoniserer obligationsudstedelse gene-

relt, alene bør fastsættes undtagelser, der gør forskel på udstedelser foretaget af danske institutter

inden for og uden for Danmark, hvor det er konkret nødvendigt. Erhvervsministeriet vurderer derfor,

at denne undtagelse bør ophæves.

Muligheden for løbetidsforlængelse for pengeinstitutter er fastsat til at være et år af gangen, jf. §

152 b, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed.

I de nationale systemer i EU, hvor der er mulighed for, at obligationer forlænges i bestemte situati-

oner for pengeinstitutter, der udsteder dækkede obligationer, har der generelt udviklet sig en praksis,

hvor forlængelsesmuligheden fastsættes til et bestemt afgrænset tidsrum. Erhvervsministeriet vur-

derer, at det derfor vil være hensigtsmæssigt at tilpasse ordlyden af forlængelsesmuligheden til at

være ét år i stedet for et år af gangen. Muligheden for forlængelse i henhold til § 247 h, stk. 4, i lov

om finansiel virksomhed retter sig alene mod pengeinstitutter, og omhandler alene den situation at

pengeinstituttet ikke kan afvikles i regi af Finansiel Stabilitet, men i stedet mister sin tilladelse i

overensstemmelse med § 224, stk. 1 eller 2, i lov om finansiel virksomhed, eller skal under kon-

kursbehandling. Konsekvensen af ændringen fra et år af gangen til blot én gang vil være, at hvis

obligationsinvestorerne ikke kan fyldestgøres, når forlængelsen udløber, vil de herefter have et krav

mod administrationsboet i henhold til en misligholdt obligation og ikke en forlænget obligation.

Ændringen medfører således ikke, at obligationsindehavernes krav ændres, eller at afviklingen af

det udstedende pengeinstitut påvirkes.

Erhvervsministeriet vurderer, at de konkurrenceretlige hensyn, der gjaldt ved indførelse af en for-

længelsesmulighed for obligationer udstedt af penge- og realkreditinstitutter, og som medførte, at

der ikke blev indført tilsvarende regler for skibsfinansieringsinstituttet, fortsat er gældende, hvorfor

UDKAST

der ikke foreslås indførelse af en forlængelsesmulighed for obligationer udstedt af skibsfinansie-

ringsinstituttet.

2.3.3. Den foreslåede ordning

2.3.3.1. Indførelse af nyt likviditetsbufferkrav

Med forslaget til ændringen af § 21 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., § 152 g i

lov om finansiel virksomhed og § 2 e i lov om et skibsfinansieringsinstitut indsættes det overordnede

krav til en likviditetsbuffer i direktivets artikel 16 i de relevante lovbestemmelser.

Det foreslås, at likviditetsbufferkravet for realkreditinstitutter og pengeinstitutter kan beregnes for

den endelige forfaldsdato for obligationer med forlængelsesmulighed.

Det foreslås endvidere, at likviditetsbufferkravet ikke gælder for matchfundede realkreditlån.

Endelig tilpasses hjemmelsbestemmelsen til balanceprincipbekendtgørelsen med henblik på at

denne kan tilpasses indsættelsen af det nye likviditetsbufferkrav.

Forslaget indsætter definitioner af matchfunding og udgående nettopengestrømme. Bestemmelserne

svarer til direktivets definitioner.

2.3.3.2. Tilpasning af reglerne om løbetidsforlængelse for særligt dækkede obligationer udstedt af

pengeinstitutter

Det foreslås, at § 152 b i lov om finansiel virksomhed tilpasses, så der alene er mulighed for forlæn-

gelse én gang. Det medfører, at bestemmelsen ensrettes med gængs markedspraksis, hvor den alt-

overvejende del af udstedelser med forlængelsesmulighed alene har mulighed for forlængelse én

gang, jf. ECBC Covered Bond Factbook, 2019, s. 85. Det foreslås endvidere at ændre bestemmelsen

således, at udstedelser sikret ved pant i fast ejendom beliggende uden for Danmark også omfattes

af reglerne om forlængelse.

Det foreslås endvidere, at administrator fremover skal forlænge obligationerne, hvis det er nødven-

digt som led i administrationen af registeret for særligt dækkede obligationer. Administrator vil

således ikke kunne undlade at forlænge obligationer, hvis udstedelse af refinansieringsobligationer,

optagelse af kortvarige lån eller salg af aktiver ikke sikrer fuld rettidig indfrielse af obligationsinve-

storerne.

Endelig foreslås det, at administrator alene kan forlænge obligationerne én gang. Det medfører, at

hvis obligationsinvestorerne ikke kan fyldestgøres, når forlængelsen udløber, vil de have et krav

mod administrationsboet i henhold til en misligholdt obligation og ikke en forlænget obligation.

UDKAST

2.4. Indførelse af regler om investorinformation

2.4.1. Gældende ret

Information til investorer i realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt

dækkede obligationer og skibskreditobligationer er dækket af de generelle regler i kapitalmarkeds-

reguleringen om prospektkrav og om udstedernes oplysningsforpligtelser. Der er ikke i dansk ret

fastsat særskilte krav til udstedere af førnævnte obligationer, der forpligter udstederne til at offent-

liggøre bestemte oplysninger til brug for investorernes due diligence.

Artikel 129, stk. 7, i CRR stiller som krav til investorer i særligt dækkede obligationer og særligt

dækkede realkreditobligationer, at disse kan godtgøre over for de kompetente myndigheder, at in-

vestorerne minimum halvårligt modtager en række oplysninger om sikkerhedsgrundlaget for de sær-

ligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer.

2.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Artikel 129, stk. 7, ophæves med den ændring af CRR, der træder i kraft samtidig med, at direktiv

om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer skal finde

anvendelse.

Artikel 14 i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obli-

gationer fastsætter krav til hvilke informationer, udstederne af realkreditobligationer, særligt dæk-

kede realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og skibskreditobligationer skal stille til

rådighed for investorerne med henblik på, at disse har mulighed for at vurdere udsteders egenskaber

og risikoprofil og foretage due diligence. Bestemmelsen omfatter de krav, der tidligere fulgte af

artikel 129, stk. 7, i CRR, men indeholder også yderligere krav, ligesom den gælder for alle dækkede

obligationer, og ikke blot de obligationer, der er berettiget til særbehandling i medfør af CRR. End-

videre ændres kravet til at være pålagt udstederne, der således skal offentliggøre oplysningerne,

ligesom frekvensen øges således, at offentliggørelse skal ske minimum hvert kvartal.

Artikel 14, stk. 2, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede

obligationer fastsætter, at oplysningerne, som udsteder skal stille til rådighed, som minimum skal

omfatte oplysninger om porteføljen. Oplysningerne vedrører forskellige forhold, der skal sikre, at

investorerne kan vurdere risikoen ved de enkelte udstedelser, eksempelvis oplysninger om kreditri-

sici, markedsrisici, løbetidsstrukturer og overdækning. Endvidere kræves det, at for så vidt angår

koncernintern fælles funding, jf. forslagets pkt. 2.6, skal det sikres, at de krævede oplysninger for

så vidt angår de internt udstedte obligationer er tilgængelige for købere af de eksternt udstedte ob-

ligationer.

Det fremgår således, at oplysningerne skal offentliggøres for porteføljen med henblik på at sikre, at

investorer har tilstrækkelig information til rådighed, før de køber de pågældende obligationer. Som

UDKAST

udgangspunkt vil dette betyde, at oplysningerne skal offentliggøres for hver serie med seriereserve-

fond eller grupper af serier med fælles seriereservefond, register eller kapitalcenter.

Der kan være tilfælde, hvor serier med seriereservefond eller grupper af serier med fælles seriere-

servefond, registre eller kapitalcentre er lukket for nyudstedelser, men hvor udstedelser fra de på-

gældende serier med seriereservefond eller grupper af serier med fælles seriereservefond, registre

eller kapitalcentre fortsat kan handles, men hvor dette alene sker på det sekundære marked og i

sparsomt omfang. Det kan eksempelvis være serier med seriereservefond eller grupper af serier med

fælles seriereservefond, registre eller kapitalcentre, der indgår hos en udsteder som følge af opkøb

eller fusioner, og som oftest vil optræde hos realkreditinstitutter. Sådanne serier med seriereserve-

fond eller grupper af serier med fælles seriereservefond, registre eller kapitalcentre skal holdes åbne,

så længe der er udestående dækkede obligationer, men kan ikke betegnes som aktive, idet der ikke

foretages nyudstedelser. Endvidere vil sådanne serier med seriereservefond eller grupper af serier

med fælles seriereservefond, registre eller kapitalcentre i realkreditinstitutter og skibsfinansierings-

instituttet alt andet lige over tid opnå en meget høj sikkerhed i takt med, at der afdrages på lånene.

I sådanne tilfælde vurderer Erhvervsministeriet, at det vil være hensigtsmæssigt i forhold til ikke at

pålægge udstedere unødige administrative omkostninger, der ikke modsvares af et konkret oplys-

ningsbehov, at oplysningerne kan offentliggøres i aggregeret form for flere serier med seriereserve-

fond eller grupper af serier med fælles seriereservefond, registre eller kapitalcentre.

Det er endvidere et krav i direktivets artikel 14, stk. 3, at oplysningerne skal offentliggøres på insti-

tuttets hjemmeside.

Organisationen European Covered Bond Council/European Mortgage Federation (EMF/ECBC) er

en paraplyorganisation, der har til formål at repræsentere og fremme udstedelsen af dækkede obli-

gationer internationalt. Organisationen har en lang række medlemmer verden over og repræsenterer

mere end 95 pct. af udstederne af dækkede obligationer i EU.

EMF/ECBC har i 2012 udviklet en mærkningsordning i form af et såkaldt ’Covered Bond Label’,

der har til formål at fungere som et kvalitetsstempel for dækkede obligationer, herunder ved at styrke

gennemsigtigheden omkring de enkelte obligationer og forbedre adgangen til information for inve-

storerne. Til brug herfor har EMF/ECBC udviklet en Harmoniseret Transparensskabelon (Harmo-

nised Transparency Template). For at kunne bruge betegnelsen Covered Bond Label forpligter ud-

stedere af dækkede obligationer sig til at offentliggøre oplysninger i overensstemmelse med kravene

i skabelonen som minimum hvert kvartal. Oplysningerne i skabelonen dækker de krav, direktivet

stiller til investorinformation. Alle danske udstedere af realkreditobligationer, særligt dækkede re-

alkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og skibskreditobligationer er tilmeldt mærk-

ningsordningen under EMF/ECBC og offentliggør oplysninger i overensstemmelse hermed for de

væsentligste og oftest handlede dele af deres udstedelser.

UDKAST

Erhvervsministeriet vurderer, at det er væsentligt, at krav om investorinformation i direktiv om ud-

stedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer implementeres fuldt

ud i dansk ret. Samtidig er det væsentligt, at direktivet ikke pålægger udstederne unødvendige ad-

ministrative byrder. Det bør derfor sikres, at udstederne ikke pålægges at offentliggøre den samme

information til investorer i flere forskellige formater eller på forskellige tidspunkter.

I det omfang en markedsbaseret løsning sikrer den tilstrækkelige kvalitet af investorinformation,

bør det derfor tillades, at udstedere af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer,

særligt dækkede obligationer og skibskreditobligationer kan anvende den samme skabelon til of-

fentliggørelse af oplysninger til brug for såvel direktivets krav som implementeret i dansk ret som

til brug for markedsbaserede mærkningsordninger.

Det bør omvendt ikke været et krav, at informationen til investorerne skal basere sig på markedsba-

serede systemer, idet disse kan være mere omfattende end nødvendigt for de enkelte udstedere eller

dele af deres udstedelser, ligesom omkostningerne ved at benytte sig af markedsbaserede løsninger

kan være høje.

Direktivets krav til investorinformation er omfattende krav af teknisk karakter. Erhvervsministeriet

vurderer, at den nærmere udmøntning af disse krav mest hensigtsmæssigt reguleres i form af en

bekendtgørelse. Dette vil også give mulighed for hurtig tilpasning af kravene, såfremt der udvikler

sig nye standarder på europæisk plan, eller såfremt markedsbaserede løsninger på et senere tidspunkt

vurderes ikke at være tilstrækkelige i forhold til kravene i direktiv om udstedelse af dækkede obli-

gationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer.

2.4.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at Finanstilsynet udsteder nærmere regler om investorinformation.

Bestemmelsen fastslår, at Finanstilsynet skal fastsætte sådanne regler om de specifikke oplysninger,

der skal offentliggøres, formatet for offentliggørelse og frekvensen af offentliggørelse. Herunder

kan Finanstilsynet udarbejde et skema til brug for offentliggørelse.

Det indebærer også mulighed for at tillade udstederne at opfylde informationspligten ved at benytte

eksisterende markedsbaserede løsninger, så længe disse vurderes at overholde direktivets krav.

2.5. Ændring af reglerne om tilladelse til udstedelse af dækkede obligationer

2.5.1. Gældende ret

Tilladelse til at udstede dækkede obligationer afhænger af virksomhedstype og af obligationstype.

Realkreditinstitutter er virksomheder, der yder lån mod registreret pant i fast ejendom på grundlag

af udstedelse af realkreditobligationer. Tilladelse til at være et realkreditinstitut indebærer således

UDKAST

implicit tilladelse til udstedelse af dækkede obligationer i form af realkreditobligationer. Realkre-

ditinstitutter kan herudover særskilt søge tilladelse til udstedelse af særligt dækkede obligationer og

særligt dækkede realkreditobligationer. Det er en betingelse, at de har tilladelse som realkreditinsti-

tut og lever op til de supplerende krav, der knytter sig til særligt dækkede obligationer og særligt

dækkede realkreditobligationer, jf. § 16 a i lov om finansiel virksomhed.

Pengeinstitutter har mulighed for at søge tilladelse til udstedelse af særligt dækkede obligationer.

Det er en betingelse, at de har tilladelse som pengeinstitut, samt at de lever op til reglerne om særligt

dækkede obligationer i lov om finansiel virksomhed med tilhørende bekendtgørelser.

Skibsfinansieringsinstituttet har i medfør af deres lovfastsatte forretningsmodel adgang til at udstede

skibskreditobligationer. Skibsfinansieringsinstituttet kan herudover søge særskilt tilladelse til at ud-

stede særligt dækkede obligationer under betingelse af at leve op til de supplerende krav, der knytter

sig til særligt dækkede obligationer i lov om et skibsfinansieringsinstitut, jf. lovbekendtgørelse nr.

1780 af 12. december 2018.

Realkreditobligationer og skibskreditobligationer efterlever kravene i Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af love og administrative bestemmelser

om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) (EUT L 302 af

17.11.2009, s. 32) (UCITS). Særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligatio-

ner efterlever kravene i UCITS og de supplerende krav i CRR.

2.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Artikel 2 i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obliga-

tioner fastslår, at det alene er kreditinstitutter, der kan udstede dækkede obligationer. Artikel 19

fastslår, at udstedelse af dækkede obligationer alene må ske på baggrund af tilladelse. Det følger

heraf, at godkendelse til at drive kreditinstitutvirksomhed er en forudsætning for at opnå den pågæl-

dende tilladelse.

Der er mulighed for at tillade obligationer, der alene efterlever direktiv om udstedelse af og tilsyn

med dækkede obligationers krav. Det er de obligationer, der tidligere efterlevede kravene i UCITS-

direktivet. Det vil også være muligt at tillade udstedelse af obligationer, der efterlever direktiv om

udstedelse af og tilsyn med dækkede obligationers krav samt de supplerende krav i CRR.

For så vidt angår realkreditinstitutter, indebærer tilladelsen til at drive realkreditinstitut i dag tilla-

delse til at udstede realkreditobligationer. Der er således ikke tale om to adskilte tilladelsesprocesser,

da tilladelsen til at være et realkreditinstitut hænger uløseligt sammen med udstedelsen af realkre-

ditobligationer. Direktivets krav adskiller sig derfor fra den nuværende danske retstilstand for real-

kreditinstitutter, da man ikke kan drive virksomhed som realkreditinstitut uden samtidig at have

tilladelse til at udstede realkreditobligationer.

UDKAST

Erhvervsministeriet vurderer, at direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn

med dækkede obligationer kræver en vis grad af adskillelse mellem tilladelse til at drive kreditinsti-

tutvirksomhed og tilladelse til at udstede dækkede obligationer. Erhvervsministeriet vurderer dog

samtidig, at det ikke er hensigten med direktivet at afskære specialiserede kreditinstitutter, der alene

har til formål at drive udlånsvirksomhed finansieret ved obligationsudstedelse. Reglerne kan derfor

fastsættes således, at tilladelse til at drive realkreditinstitutvirksomhed kan betinges af, at der opnås

tilladelse til obligationsudstedelse.

Konkret bør det derfor ved ansøgning om tilladelse til at drive realkreditinstitut indgå i vurderingen,

om den krævede tilladelse til at udstede realkreditobligationer kan forventes at blive opnået, ligesom

ansøgningsprocessen bør tilrettelægges således, at der er en nær tidsmæssig sammenhæng mellem

opnåelse af tilladelse som realkreditinstitut og tilladelse til udstedelse af realkreditobligationer.

Pengeinstitutters mulighed for at udstede særligt dækkede obligationer blev indført ved lov nr. 577

af 6. juni 2007 om ændring af lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love (særligt dæk-

kede obligationer), der implementerede Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/48/EF af 14.

juni 2006 om adgang til at optage og udøvevirksomhed som kreditinstitut (omarbejdning), som ef-

terfølgende er afløst af CRR. Direktivet indførte en særlig klasse af særligt sikre værdipapirer, der

blev benævnt særligt dækkede obligationer. Forud herfor var det alene realkreditinstitutter og skibs-

finansieringsinstituttet, der kunne finansiere udlån ved udstedelse af henholdsvis realkreditobligati-

oner og skibskreditobligationer, som er en klasse af dækkede obligationer. Ved implementeringen

blev det besluttet, at pengeinstitutter, realkreditinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet kunne få

tilladelse til at udstede særligt dækkede obligationer, at realkreditinstitutter tillige skulle kunne ud-

stede særligt dækkede realkreditobligationer, samt at realkreditinstitutter og skibsfinansieringsinsti-

tuttet skulle opretholde muligheden for at udstede realkreditobligationer og skibskreditobligationer.

Der blev ikke indført mulighed for, at pengeinstitutter kunne udstede obligationer, der alene efter-

levede kravene i UCITS.

For så vidt angår pengeinstitutter vurderer Erhvervsministeriet, at muligheden for at søge tilladelse

til udstedelse af særligt dækkede obligationer i medfør af § 16 a i lov om finansiel virksomhed fuldt

ud lever op til kravet i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med

dækkede obligationer om en adskilt proces, hvor tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed er

en forudsætning for efterfølgende at søge tilladelse til at udstede særligt dækkede obligationer. For-

holdene for pengeinstitutters udstedelse af særligt dækkede obligationer har ikke ændret sig siden

vedtagelse af lov nr. 577 af 6. juni 2007 om ændring af lov om finansiel virksomhed og forskellige

andre love (særligt dækkede obligationer), der implementerede Europa-Parlamentets og Rådets di-

rektiv 2006/48/EF af 14. juni 2006 om adgang til at optage og udøvevirksomhed som kreditinstitut

(omarbejdning). Erhvervsministeriet vurderer derfor, at der fortsat ikke er grundlag for at indføre

mulighed for, at pengeinstitutter kan udstede obligationer, der alene overholder kravene i direktiv

om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer, men ikke

kravene i CRR.

UDKAST

Ved lov nr. 143 af 17. maj 1961 (gældende lovbekendtgørelse nr. 1780 af 12. december 2018 om et

skibsfinansieringsinstitut) blev der skabt hjemmel til at oprette et skibsfinansieringsinstitut i form

af den selvejende institution Danmarks Skibskreditfond. Ved lov nr. 387 af 30. maj 2005 om bl.a.

ændring af lov om et skibsfinansieringsinstitut (Modernisering af Danmarks Skibskreditfond) blev

fonden omdannet til et aktieselskab i overensstemmelse med udviklingen i reguleringen af den fi-

nansielle sektor, hvorefter finansielle institutioner, der har været drevet i særlige retlige enheder, har

fået mulighed for at omdanne sig til aktieselskaber.

Fonden blev oprettet på særligt privatretligt grundlag ved lov, men drev allerede ved omdannelsen

til aktieselskab i 2005 sin finansieringsaktivitet på markedsvilkår, hvorfor omdannelsen til aktiesel-

skab også skete med den forudsætning, at instituttet i videst muligt omfang skulle omfattes af samme

regler som de øvrige markedsdeltagere, herunder særligt pengeinstitutter, hvis virksomhed er den

mest sammenlignelige.

Henset til skibsfinansieringsinstituttets særlige baggrund og nuværende struktur vurderer Erhvervs-

ministeriet ikke, at der skal skabes grundlag for yderligere tilsvarende skibsfinansieringsinstitutter

med mulighed for udstedelse af skibskreditobligationer. Muligheden for at drive virksomhed med

finansiering af skib på grundlag af obligationsudstedelse kan opnås ved at søge tilladelse som pen-

geinstitut med en sådan forretningsmodel, og herefter søge tilladelse til udstedelse af særligt dæk-

kede obligationer med sikkerhed i skib.

2.5.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at tilladelsesbestemmelsen for realkreditinstitutter i § 8 i lov om finansiel virksomhed

tilpasses, således at der vil være tale om to processer, der er adskilte, men at det dog ikke vil være

muligt at påbegynde udlån, før tilladelsen til at udstede realkreditobligationer foreligger. Dette im-

plementerer kravet i artikel 19 i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn

med dækkede obligationer om adskillelse mellem tilladelse til at drive kreditinstitutvirksomhed og

tilladelse til at udstede dækkede obligationer.

Reglerne om pengeinstitutters og skibsfinansieringsinstituttets mulighed for at få tilladelse til at

udstede særligt dækkede obligationer ændres ikke med lovforslaget.

2.6. Ændring af regler om koncernintern fælles funding

2.6.1. Gældende ret

Det fremgår af § 20, stk. 3, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., jf. lovbekendtgø-

relse nr. 1188 af 19. september 2018, at Finanstilsynet kan tillade, at der i koncernforhold kan ud-

stedes realkreditobligationer og andre finansielle instrumenter i et realkreditinstitut til finansiering

af realkreditlån i et andet realkreditinstitut inden for samme koncern. Bestemmelsen blev indsat i

lov nr. 454 af 10. juni 2003 om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. som en kodificering af

UDKAST

tidligere praksis. Bestemmelsen finder anvendelse i den situation, hvor det långivende institut ud-

steder obligationer med sikkerhed i lånene, hvorefter disse obligationer overdrages til det udste-

dende institut og obligationerne er sikkerhed for det udstedende instituts udstedelser af dækkede

obligationer på markedet, såkaldt koncernintern fælles funding. Det er en forudsætning for tilladelse

til fælles funding efter bestemmelsen, at obligationsindehaverne opnår tilnærmelsesvis samme sik-

kerhed, som den sikkerhed, de ville have opnået, hvis udlånet kun var foretaget i det udstedende

institut, jf. Folketingstidende 2002-03, A, L 177 som fremsat, side 5429.

Reglen om koncernintern fælles funding finder kun anvendelse på realkreditinstitutter.

Udstedelse af særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer i medfør af

koncernintern fælles funding er som udgangspunkt i konflikt med reglerne om kvantitativ begræns-

ning af kreditinstituteksponeringer i CRR artikel 129, stk. 1, litra c, der kræver, at kreditinstitut-

eksponeringer højst udgør 15 pct. af de udstedte obligationer, som også er reguleret i bekendtgørelse

nr. 1425 af 16. december 2014 om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring. I medfør

af artikel 496 i CRR har medlemsstaterne dog mulighed for, at tilsynsmyndigheden kan undtage

kreditinstitutterne fra at overholde denne grænse. Det kan ske, såfremt der er tale om udstedelse af

særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer fra en koncernforbunden

udsteder med sikkerhed i lån med registreret sikkerhed i fast ejendom udstedt af et andet koncern-

forbundent kreditinstitut, hvor udstederen beholder de lån, der ligger til sikkerhed. Denne undtagelse

er udnyttet i Danmark til at give større mulighed for koncernintern fælles funding i form af afgørelse

truffet med hjemmel i CRR artikel 496.

Ved indførelse af muligheden for udstedelse af særligt dækkede obligationer, der også omfatter

pengeinstitutter, blev der med § 16 b i lov om finansiel virksomhed indsat en mulighed for en anden

form for fælles funding. Denne form for fælles funding kan ske mellem både penge- og realkredit-

institutter, og kan involvere både koncernforbundne og ikke-koncernforbundne institutter, jf. § 16

b i lov om finansiel virksomhed. Det fremgår af bestemmelsen, at et pengeinstitut eller et realkre-

ditinstitut kan finansiere lån med pant i fast ejendom ved særligt dækkede obligationer eller særligt

dækkede realkreditobligationer udstedt af et andet pengeinstitut eller realkreditinstitut efter godken-

delse fra Finanstilsynet. Bestemmelsen finder anvendelse i den situation, hvor det långivende insti-

tut overdrager lånet til det institut, der bruger lånet som dækkende aktiv til sikkerhed for udstedelse

af dækkede obligationer (det udstedende institut).

Det udstedende institut skal have tilladelse til at kunne udstede særligt dækkede obligationer eller

særligt dækkede realkreditobligationer, samt iagttage de regler, der i øvrigt gælder for særligt dæk-

kede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer, herunder betingelserne for, hvornår

obligationerne kan opnå og bevare betegnelsen særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede

realkreditobligationer, krav om et register eller en kapitalcenterstruktur, der indeholder de aktiver,

der ligger til sikkerhed for en obligationsudstedelse, krav om supplerende sikkerhed, hvis værdien

af de aktiver, der ligger til sikkerhed for obligationsudstedelsen, ikke længere svarer til værdien af

UDKAST

de udstedte obligationer. Endvidere kræves det, at det långivende institut sikrer, at låntager er oplyst

om den mulige overdragelse til brug for fælles funding, samt at lånet overdrages til det udstedende

institut til eje.

Der er etableret adskillige aftaler om fælles funding ved overdragelse af lån mellem penge- og real-

kreditinstitutter, både inden for og uden for koncerner. Koncernintern fælles funding er i dag alene

anvendt af én enkelt koncern.

2.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Artikel 8 i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obliga-

tioner giver mulighed for, at medlemsstaterne under iagttagelse af en række nærmere bestemte krav

kan fastsætte regler for koncernintern fælles funding, hvor et kreditinstitut i en koncern udsteder

dækkede obligationer, som skal anvendes som dækkende aktiver for udstedelse af dækkede obliga-

tioner i et andet kreditinstitut i samme koncern. Ændringen af artikel 129 i CRR medfører endvidere,

at de kvantitative krav til anvendelse af kreditinstituteksponeringer som dækkende aktiver fremover

ikke gælder ved udstedelse af særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligatio-

ner i medfør af artikel 8. Samtidig fjernes undtagelsen i artikel 496 i CRR om, at medlemsstaterne

kan undtage kreditinstitutterne fra at overholde den kvantitative grænse for kreditinstitutekspone-

ringer i artikel 129, stk. 1, litra c, i CRR.

Artikel 8 i direktiv om udstedelse af og tilsyn med dækkede obligationer har til formål at muliggøre,

at eksisterende koncernintern fælles funding kan opretholdes, samtidig med at det sikres, at der er

den tilstrækkelige sikkerhed for obligationsinvestorerne. Der er tale om en mulighed for medlems-

staterne, hvorfor det er muligt at undlade at implementere bestemmelsen, ligesom det er muligt at

begrænse anvendelsen af koncernintern fælles funding yderligere.

I Danmark har koncernintern fælles funding hidtil alene været muligt for realkreditinstitutter. Det

skyldes, at fælles funding er en kompliceret konstruktion, som alene egner sig til realkreditinstitut-

ter. Realkreditinstitutter har en begrænset forretningsmodel, hvor de alene yder lån mod registreret

pant i fast ejendom på grundlag af udstedelse af realkreditobligationer. Uanset at dette sker i en

koncernintern fælles funding-konstruktion, hvor obligationer udstedes dels på grundlag af lån, dels

på grundlag af andre obligationer, er de dækkende aktiver i sidste ende altid lån mod sikkerhed i

fast ejendom. Dette sikrer den nødvendige gennemsigtighed for investorerne. Endvidere har real-

kreditinstitutter i kraft af deres begrænsede forretningsmodel stort set ikke kreditorer ud over obli-

gationsinvestorerne.

Pengeinstitutter har mulighed for at udføre flere forskelligartede typer af virksomhed, herunder

modtagelse af indlån, medvirken til emission af finansielle instrumenter, investeringsrådgivning,

opbevaring og forvaltning for egen regning af finansielle instrumenter m.v. og har derfor en flerhed

af kreditorer. Der vil derfor være større forskel for en obligationsinvestor, om vedkommende har et

UDKAST

krav på et realkreditinstitut med en serie eller grupper af serier med fælles seriereservefond end mod

et pengeinstituts register som sikkerhed.

Erhvervsministeriet vurderer derfor, at direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt

tilsyn med dækkede obligationer ikke giver anledning til at udvide muligheden for koncernintern

fælles funding til også at omfatte pengeinstitutter, da direktivet lægger særlig vægt på sikkerhed for

investorerne, herunder i form af krav til information til disse samt krav til obligationernes kredit-

kvalitet.

Dele af kravene til koncernintern fælles funding er allerede i dag opfyldt i medfør af de eksisterende

krav til koncernintern fælles funding i § 20, stk. 3, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer

m.v. Enkelte af kravene i direktivets artikel 8 specificerer de foranstaltninger, der yderligere skal

begrænse de risici, der følger af en konstruktion, hvor udstedte obligationer anvendes som sikkerhed

for udstedelse af obligationer. Artikel 8 skal derfor implementeres i den danske lovgivning.

De nye krav i medfør af direktivets artikel 8 indebærer, at koncernintern fælles funding alene kan

omfatte i alt to realkreditinstitutter, nærmere bestemt udstederen af de dækkede obligationer, som

skal anvendes som sikkerhed (den interne udsteder), samt udstederen af dækkede obligationer på

grundlag af de interne obligationer med henblik på salg til ikke-koncernforbundne aftagere (de eks-

terne obligationer).

Det fremgår endvidere af direktivets artikel 8, stk. 1, litra d, at de eksterne obligationer skal udstedes

med den hensigt at blive solgt på markedet. Det indebærer ikke, at det udstedende institut eller

koncernforbundne finansielle virksomheder ikke selv må aftage disse obligationer, men udstedelsen

skal være med det sigte, at obligationerne primært skal afsættes i markedet.

Direktivets artikel 8, stk. 1, litra a, kræver også, at de internt udstedte obligationer overdrages til eje

til den eksterne udsteder, ligesom det kræves, at de internt udstedte obligationer opføres på balancen

hos den eksterne udsteder.

Endelig forudsætter direktivet, at både de internt og de eksternt udstedte dækkede obligationer ved

udstedelsen skal kvalificere til kreditkvalitetstrin 1. Kreditkvalitetstrin er et udtryk for tabsrisikoen,

der blandt andet kortlægger den rating, som dækkede obligationer tildeles af ratingbureauer. Kravet

til kreditkvalitetstrin skal opretholdes kontinuerligt for aktive serier med seriereservefond eller grup-

per af serier med fælles seriereservefond. Direktivet giver dog samtidig mulighed for, at Finanstil-

synet kan tillade, at koncernintern fælles funding kan opretholdes også for dækkede obligationer,

der på et tidspunkt efter udstedelsen ikke længere kvalificerer til kreditkvalitetstrin 1, men alene til

kreditkvalitetstrin 2, såfremt Finanstilsynet vurderer, at den lavere rating ikke skyldes mangelfuld

ledelse og styring i de udstedende institutter. Såfremt den koncerninterne fælles funding ophører,

vil de supplerende krav til kreditkvalitetstrin også ophøre.

UDKAST

Erhvervsministeriet vurderer, at denne mulighed bør udnyttes. En lavere rating ville i modsat fald

ellers automatisk medføre, at de eksternt udstedte obligationer ikke længere ville kunne opretholde

betegnelsen særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer. Dette ville

få alvorlige konsekvenser for det samlede finansielle system, da det indebærer en ændret risikovægt

for obligationsinvestorerne, der ofte er andre finansielle virksomheder. Samtidig vurderer Erhvervs-

ministeriet, at der i forhold til obligationsinvestorerne ikke vil være betænkeligheder ved, at Finans-

tilsynet efter en konkret vurdering tillader opretholdelse af den koncerninterne fælles funding, da en

lavere rating kan skyldes forhold, som de udstedende institutter ikke kan påvirke, for eksempel en

ændring af den overordnede landerating eller markedsforhold. Der kan således forekomme situati-

oner, hvor det ikke i sig selv vil medføre, at investorernes risici øges, uanset om den koncerninterne

fælles funding fortsætter. I nogle situationer vil det tværtimod kunne øge investorernes risiko, hvis

den koncerninterne fælles funding ikke kunne fortsætte.

Artikel 9 i direktivet bestemmer, at medlemsstaterne skal fastsætte regler for fælles funding i form

af overdragelse af lån fra et kreditinstitut til et andet kreditinstitut, der herefter anvender lånene som

dækkende aktiver som sikkerhed for udstedelse af dækkede obligationer. Reglerne skal sikre, at

direktivets krav til sikkerhed i form af dækkende aktiver af høj kvalitet i overensstemmelse med

direktivets artikel 6 og adskillelsen af disse aktiver fra instituttets øvrige aktiver i overensstemmelse

med direktivets artikel 12 iagttages.

Dansk ret giver mulighed for fælles funding som forudsat i direktivets artikel 9. Lov om finansiel

virksomhed regulerer kravene hertil i form af krav om tilladelse fra Finanstilsynet, jf. § 16 b, stk. 2,

i lov om finansiel virksomhed, krav til låneaftalen, jf. § 16 c i lov om finansiel virksomhed, krav

om overdragelse af lån til eje, jf. § 16 d i lov om finansiel virksomhed, krav til adskillelse af beta-

linger vedrørende de overdragne lån fra det långivne instituts øvrige aktiver, jf. § 16 f i lov om

finansiel virksomhed samt sikring af disse betalinger i tilfælde af konkurs, jf. § 16 g i lov om finan-

siel virksomhed. Kravene i §§ 16 b-16 g i lov om finansiel virksomhed medfører, at der skal stilles

lige så sikre aktiver som sikkerhed for udstedelse af dækkede obligationer i en fælles funding kon-

struktion som uden for en sådan, og at kravene til adskillelse af aktiver også opretholdes i fælles

funding. Erhvervsministeriet vurderer derfor, at kravene i direktivets artikel 9 fuldt ud er opfyldt,

og der er derfor ikke behov for ændringer som følge heraf.

2.6.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås på baggrund af ovenstående, at § 20 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer

m.v. ændres, så muligheden for koncernintern fælles funding opretholdes under iagttagelse af de

nye krav i medfør af direktivets artikel 8.

De foreslåede ændringer som følge af direktivimplementeringen består i mindre tilpasninger til den

eksisterende konstruktion og praksis i dansk ret. Hvor en realkreditinstitutkoncern allerede har op-

nået tilladelse til koncernintern fælles funding, vil der derfor ikke være behov for at søge om ny

tilladelse. Koncernen skal dog sikre, at det ændrede regelgrundlag overholdes fremadrettet.

UDKAST

2.7. Samarbejde mellem tilsynsmyndighed og afviklingsmyndighed

2.7.1. Gældende ret

Der er ikke i dansk ret fastsat et særskilt krav om, at afviklingsmyndighederne skal samarbejde for

at sikre obligationsinvestorernes rettigheder og interesser. Der er dog i lov om restrukturering og

afvikling af visse finansielle virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 24 af 4. januar 2019, forudsat

et samarbejde mellem Finanstilsynet og Finansiel Stabilitet. Det fremgår særskilt af § 4 i lov om

restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, at Finansiel Stabilitet skal høre Fi-

nanstilsynet forud for iværksættelse af afviklingsforanstaltninger.

Der findes i dag alene et krav om udpegning af en særlig administrator for pengeinstitutter, der har

tilladelse til at udstede særligt dækkede obligationer, mens det ikke er muligt for realkreditinstitutter

eller for skibsfinansieringsinstituttet. Kravet om udpegning af en særlig administrator i disse pen-

geinstitutter fremgår af § 247 a i lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 1147 af11.

september 2020. Den særlige administrator udpeges af Finanstilsynet.

§ 225, stk. 6, i lov om finansiel virksomhed bestemmer, at Finanstilsynet kan undlade at inddrage

tilladelsen efter § 225, stk. 1, 2 og 4, når hensynet til en hensigtsmæssig krisehåndtering eller afvik-

ling taler herfor. Dette kan eksempelvis være for at sikre den særlige administrator de bedst mulige

betingelser for fyldestgørelse af indehaverne af særligt dækkede obligationer.

§ 247 a, stk. 1, jf. § 247 b, stk. 6, § 247 d, § 247 g og § 247 h i lov om finansiel virksomhed fastlægger

endvidere den særlige administrators rettigheder og pligter.

Det fremgår af § 247 a, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, at hvis Finanstilsynet inddrager et

pengeinstituts tilladelse efter § 224, stk. 1, nr. 1 eller 2, eller § 224, stk. 3, nr. 1, eller hvis pengein-

stituttet erklæres konkurs, skal Finanstilsynet træffe beslutning om, at pengeinstituttets tilbagebeta-

ling til indehaverne af særligt dækkede obligationer udstedt af pengeinstituttet tages under admini-

stration. Finanstilsynet skal samtidig hermed udnævne en administrator til i fællesskab med even-

tuelle med-administratorer at forestå administrationen af tilbagebetalingen til indehaverne af særligt

dækkede obligationer.

§ 247 b, stk. 6, i lov om finansiel virksomhed bestemmer, at administrationsboet ikke afsluttes, før

boets forpligtelser i henhold til § 247 a og de registrerede aktiver omfattet af denne paragraf er over-

draget, jf. § 247 g, der er indgivet konkursbegæring, og konkursbehandlingen er afsluttet, eller samt-

lige de obligationer, som aktiverne i registeret ligger til sikkerhed for, er indfriet, og de finansielle

instrumenter er afviklet. Er der overskydende midler i boet ved afslutningen, skal disse tilbageføres

til pengeinstituttet eller pengeinstituttet under konkurs, jf. § 247 d, stk. 4.

UDKAST

Det fremgår af § 247 d i lov om finansiel virksomhed, at erklæres et pengeinstitut konkurs, anvendes

aktiverne i registeret, herunder finansielle instrumenter, opgjort efter fradrag af udgifter til admini-

strator, til betaling af krav fra indehaverne af de særligt dækkede obligationer og modparter på de

finansielle instrumenter, som de registrerede aktiver og aftaler ligger til grund for. Det fremgår end-

videre af § 247 d, stk. 2, at administrator på administrationsboets vegne kan anmelde krav over for

boet på, hvad der efter vurderingen mangler til at fyldestgøre indehaverne af de særligt dækkede

obligationer samt tilknyttede krav. Indehaverne af særligt dækkede obligationer har således en for-

trinsstilling i registeret.

§ 247 g i lov om finansiel virksomhed fastlægger det grundlæggende princip for administrators

arbejde, at arbejde for et salg af boets forpligtelser i henhold til § 247 a og registrerede aktiver

omfattet af § 247 b til et andet kreditinstitut. Bestemmelsen fastsætter endvidere, hvordan der skal

forholdes frem til et sådant salg og de nærmere betingelser for gennemførelsen heraf.

§ 247 h i lov om finansiel virksomhed tillader administrator at udstede obligationer til refinansiering

af særligt dækkede obligationer, der udløber. Dette skal sikre administrator mulighed for at frem-

skaffe den likviditet, der vil mangle i administrationsboet, når obligationerne løbende udløber. Ob-

ligationerne i et administrationsbo må forventes af have forskellige løbetider, og der opstår således

løbende behov for at skaffe likviditet med henblik på betaling til ejerne af de udløbne obligationer.

Administrator har ligeledes mulighed for at optage kortvarige lån, sælge aktiver i begrænset omfang

og udskyde forfaldstidspunktet på de særligt dækkede obligationer til dækning af midlertidige likvi-

ditetsunderskud i administrationsboet.

2.7.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Artikel 20, stk. 1, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede

obligationer fastslår, at de kompetente myndigheder skal samarbejde med afviklingsmyndigheden i

tilfælde af afvikling af et kreditinstitut, der udsteder dækkede obligationer, for at sikre bevaring af

de rettigheder og interesser, som investorerne i dækkede obligationer har, herunder ved som mini-

mum at kontrollere den løbende og forsvarlige forvaltning af programmet for dækkede obligationer

under afviklingsprocessen.

Henset til, at formålet med denne artikel er at sikre bestemte rettigheder for investorerne, vurderer

Erhvervsministeriet, at det er mest hensigtsmæssigt at implementere artiklen ved lov.

Erhvervsministeriet vurderer, at direktivets bestemmelse om en samarbejdsforpligtelse mellem

myndighederne er juridisk bindende for begge parter. Det skal således sikres, dels at myndighederne

varetager de forpligtelser, der er pålagt dem i processen gennem et bindende samarbejde, dels at

borgernes rettigheder varetages. Erhvervsministeriet vurderer, at samarbejdsforpligtelsen for Finan-

siel Stabilitet er opfyldt ved de generelle krav til samarbejde med og høring af Finanstilsynet i lov

UDKAST

om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder. Erhvervsministeriet vurderer end-

videre, at det formelt set er nødvendigt at indsætte en eksplicit bestemmelse i lov om finansiel virk-

somhed om samarbejdet mellem Finanstilsynet og Finansiel Stabilitet.

Direktivets artikel 20, stk. 1, fastslår endvidere, at medlemsstaterne kan beslutte at udpege en særlig

administrator, samt at de kan bestemme, at tilsynsmyndigheden, der er udpeget i henhold til artikel

18, stk. 2, godkender udpegningen og afskedigelsen af den særlige administrator.

For pengeinstitutter, der udsteder særligt dækkede obligationer, er der krav om, at Finanstilsynet

skal udpege en særlig administrator i tilfælde af, at pengeinstituttet erklæres konkurs eller får ind-

draget sin tilladelse, jf. lov om finansiel virksomhed § 247 a. Dette krav er begrundet i et ønske om

at sikre obligationsinvestorernes interesser i forhold til pengeinstituttets øvrige kreditorer. Realkre-

ditinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet har i kraft af deres begrænsede forretningsmodel stort

set ikke kreditorer ud over obligationsinvestorerne, hvorfor det ikke har været vurderet nødvendigt,

at der indsættes en særlig administrator til beskyttelse af disses rettigheder. Erhvervsministeriet vur-

derer ikke, at direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede ob-

ligationer medfører en ændring heraf, hvorfor der ikke skal indføres krav om udpegning af en særlig

administrator for realkreditinstitutter eller for skibsfinansieringsinstituttet.

For den særlige administrator for pengeinstitutter skal minimumskravene i direktivets artikel 20,

stk. 3, til den pågældende særlige administrators opgaver og ansvarsområder, opfyldes.

Erhvervsministeriet vurderer, at administrators forpligtelser er indeholdt i § 247 a, stk. 1, jf. § 247

b, stk. 6, i lov om finansiel virksomhed. Erhvervsministeriet vurderer endvidere, at kravene i direk-

tivets artikel 20, stk. 3, litra b, om forvaltning og realisering samt mulighed for at overføre boets

forpligtelser og registrerede aktiver til et andet kreditinstitut er indeholdt i § 247 g, stk. 1, jf. § 247

b, i lov om finansiel virksomhed. Administrators beføjelser efter direktivets artikel 20, stk. 3, litra

c, er dækket af § 225, stk. 6, sammenholdt med §§ 247 b, 247 d og 247 h i lov om finansiel virk-

somhed. Erhvervsministeriet vurderer derfor, at der ikke er behov for lovændringer til implemente-

ring af direktivets bestemmelser om administrators forpligtelser.

2.7.3. Den foreslåede ordning

Med forslaget til § 227 a i lov om finansiel virksomhed indsættes en samarbejdsforpligtelse mellem

tilsynsmyndigheden (Finanstilsynet) og afviklingsmyndigheden (Finansiel Stabilitet) i overens-

stemmelse med kravet i artikel 20, stk. 1, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og of-

fentligt tilsyn med dækkede obligationer. Der er tale om en i høj grad principbaseret bestemmelse,

der ikke stiller specifikke krav til indholdet af dette samarbejde, men blot fastslår det overordnede

hensyn til investorernes interesser.

Bestemmelsen fastslår, at Finanstilsynet skal sikre bevaring af de rettigheder og interesser, som

investorerne i dækkede obligationer har, herunder ved som minimum at føre tilsyn med den løbende

UDKAST

og forsvarlige forvaltning af programmet for dækkede obligationer under afviklingsprocessen. Be-

stemmelsen overlader således et skøn til Finanstilsynet i forhold til, hvordan denne kontrol udmøn-

tes mest hensigtsmæssigt. Et væsentligt element heri vil være at sikre, at investorernes ret til dæk-

ning i dels cover poolen, dels hos det udstedende institut (den såkaldte ’dual recourse’,

jf. direktivets

artikel 4) bevares under afviklingen.

2.8. Mærkning

2.8.1. Gældende ret

Det følger af § 8, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed, at andre finansielle instrumenter end real-

kreditobligationer ikke må bære denne betegnelse eller betegnelser, der er egnet til at fremkalde det

indtryk, at de er realkreditobligationer.

Det følger af § 16 a, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed, at pengeinstitutter og realkreditinstitutter

med tilladelse efter stk. 1 og skibsfinansieringsinstituttet med tilladelse efter § 2 c i lov om et skibs-

finansieringsinstitut har eneret til at udstede særligt dækkede obligationer. Det følger endvidere af

bestemmelsen, at realkreditinstitutter med tilladelse efter stk. 1 har eneret til at udstede særligt dæk-

kede realkreditobligationer.

Det følger af § 2 a i lov om et skibsfinansieringsinstitut, at instituttet kan udstede skibskreditobliga-

tioner.

2.8.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Artikel 27 i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obli-

gationer fastsætter regler om betegnelsen på dækkede obligationer. Det fremgår af artikel 27, stk. 1,

at såvel betegnelsen European Covered Bond såvel som de officielle oversættelser heraf på alle de

officielle EU-sprog udelukkende må anvendes på dækkede obligationer, som opfylder kravene i

direktivet. Det fremgår af artikel 27, stk. 2, at betegnelsen European Covered Bond (Premium) såvel

som de officielle oversættelser heraf på alle de officielle EU-sprog udelukkende anvendes på dæk-

kede obligationer, som opfylder kravene i direktivet, og som opfylder kravene i artikel 129 i CRR.

Anvendelsen af disse to betegnelser er frivillig, og direktivet fastslår, at medlemsstaterne bør kunne

opretholde deres egne rammer for nationale betegnelser sideløbende med betegnelserne European

Covered Bond og European Covered Bond (Premium).

I dansk ret anvendes betegnelserne realkreditobligationer, skibskreditobligationer, særligt dækkede

realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer.

Erhvervsministeriet vurderer, at disse betegnelser, som er veletablerede blandt køberne af danske

dækkede obligationer, skal fastholdes.

UDKAST

Erhvervsministeriet vurderer endvidere, at de eksisterende bestemmelser om betegnelserne realkre-

ditobligationer, skibskreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer og særligt dækkede

obligationer bør tilpasses, så de også indeholder henholdsvis betegnelsen European Covered Bond

og European Covered Bond (Premium). Dette vil sikre, at Finanstilsynet også kan påse anvendelsen

af disse betegnelser.

2.8.3. Den foreslåede ordning

Med forslaget til ændring af § 8, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed og § 2 a i lov om et skibsfi-

nansieringsinstitut tilføjes, at henholdsvis realkreditobligationer og skibskreditobligationer kan

bære betegnelsen European Covered Bond.

Med forslaget til ændring af § 16 a, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed tilføjes, at særligt dækkede

obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer kan bære betegnelsen European Covered

Bond (Premium).

3. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige

Lovforslaget vurderes ikke at have væsentlige økonomiske eller administrative konsekvenser for

det offentlige af betydning. Forøgelse af tilsynsaktivitet og tilpasning af administrative forskrifter

vil dog medføre øgede udgifter. Disse kan ikke kvantificeres nærmere på nuværende tidspunkt, men

forventes at kunne holdes inden for eksisterende økonomiske rammer.

Lovforslaget indebærer implementeringsmæssige konsekvenser som følge af øgede oplysningskrav

for realkreditinstitutter, pengeinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet, der skal behandles af Fi-

nanstilsynet. Disse krav påtænkes indarbejdet i de eksisterende indberetningssystemer af hensyn til

at minimere omkostninger for institutter og Finanstilsynet.

For så vidt angår de syv principper for digitaliseringsklar lovgivning bemærkes, at lovforslaget til-

stræber en minimumsharmonisering af direktivet med så få ændringer i den eksisterende lovgivning

som muligt. Der er tale om implementering af et direktiv, som ikke efterlever samtlige principper

for digitaliseringsklar lovgivning.

En fuld efterlevelse af princippet om enkle og klare regler ville kræve en mere gennemgribende

gennemskrivning af den eksisterende lovgivning og kræve en væsentlig grad af overimplemente-

ring. Når dette ikke tilstræbes skal det ses i lyset af det i forvejen komplicerede regelsæt for udste-

delse af dækkede obligationer i Danmark. Herudover medfører denne kompleksitet, at princippet

for automatisk sagsbehandling som udgangspunkt kan blive vanskelig at efterleve, idet sagsbehand-

ling på dette område vedrører få, uensartede sager med betydelige fagprofessionelle skøn.

Erhvervsministeriet vurderer, at de øvrige fem principper for digitaliseringsklar lovgivning er efter-

levet ved lovforslaget.

UDKAST

Lovforslaget forventes i øvrigt ikke at have væsentlige økonomiske konsekvenser eller implemen-

teringskonsekvenser for det offentlige.

4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Lovforslaget medfører øgede oplysningskrav for realkreditinstitutter, pengeinstitutter og skibsfinan-

sieringsinstituttet, som er en administrativ omkostning, dels i form af administrative omstillingsom-

kostninger, dels i form af løbende administrative konsekvenser.

Lovforslaget medfører øgede overdækningskrav og likviditetskrav for realkreditinstitutter, penge-

institutter og skibsfinansieringsinstituttet, som udgør løbende øvrige efterlevelseskonsekvenser.

Disse krav medfører, at realkreditinstitutter, pengeinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet skal

holde yderligere kapital samt have en specifik sammensætning af de dækkende aktiver. Krav om at

realkreditinstitutter, pengeinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet skal holde yderligere kapital og

likvide aktiver indebærer ikke i sig selv en omkostning, men indebærer, at instituttet vil risikere en

ringere forrentning af den pågældende kapital og de likvide aktiver. Det skyldes, at hvis institutterne

ikke skulle reservere dele af deres midler til overholdelse af disse krav, kunne de anvende midlerne

på anden vis, og måske opnå en bedre forrentning.

Det er ikke muligt at kvantificere disse løbende øvrige efterlevelseskonsekvenser. Konsekvensen

afhænger af det enkelte instituts eksisterende overdækning samt sammensætning af kapital og li-

kvide aktiver samt mulighed for at opnå bedre forrentning.

Henset til, at der er tale om krav til overdækning og likviditet, der rammer en samlet mængde ud-

stedte obligationer på over 3.200 mia. kr. kan det dog forventes, at forslaget indebærer direkte er-

hvervsøkonomiske konsekvenser over 50 mio. kr., som følge af de øgede krav til særligt overdæk-

ning og likviditet og i mindre grad investorinformation og indberetning.

Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering (OBR) vurderer, at lovforslaget medfører admi-

nistrative konsekvenser for erhvervslivet. Disse konsekvenser vurderes at være under 4 mio. kr.,

hvorfor de ikke kvantificeres nærmere.

I og med at forslaget medfører øgede omkostninger for virksomhederne, er der en teoretisk mulighed

for, at disse omkostninger helt eller delvist vil blive afspejlet i priserne på lån. Det vurderes dog

ikke, at der er grund til at forvente større prisændringer, herunder ikke prisændringer der kan med-

føre forskydninger mellem lån udbudt af henholdsvis penge- og realkreditinstitutter eller anden æn-

dring i låneadfærd.

Erhvervsministeriet vurderer, at principperne for agil erhvervsrettet regulering ikke er relevante for

lovforslaget.

UDKAST

5. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget er alene rettet mod virksomheder. Det vurderes, at der ingen administrative konse-

kvenser er for borgere.

6. Miljømæssige konsekvenser

Det vurderes at, forslaget ikke har klima- eller miljømæssige konsekvenser.

7. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget er udtryk for direktivnær implementering.

Forslaget gennemfører og implementerer Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/2162

af 27. november 2019 om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede

obligationer og om ændring af direktiv 2009/65/EF og 2014/59/EU, og fastlægger krav for mini-

mumsoverdækning i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2160 af 27. november

2019 om ændring af forordning (EU) nr. 575/2013, for så vidt angår eksponeringer i form af dæk-

kede obligationer.

Forslaget har karakter af en minimumsimplementering, således at der i udgangspunktet alene fore-

tages de ændringer, som skønnes nødvendige for at opfylde direktivets krav, og som indebærer fær-

rest mulige ændringer af de eksisterende regler for udstedelse af dækkede obligationer.

Det væsentligste nye i forslaget er et krav om overdækning og et likviditetskrav for de institutter,

der udsteder dækkede obligationer. Endvidere indføres der bestemmelser om dækningskrav, der

kodificerer gældende praksis, og tilladelsesbestemmelsen for realkreditinstitutter præciseres. Her-

udover indføres der blandt andet nye regler om investorinformation og om mærkning af dækkede

obligationer.

8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den

…

til den

…

været sendt i høring hos følgende myn-

digheder og organisationer m.v.:

[Indsættes efter høring]

9. Sammenfattende skema

Positive konsekvenser/mindreudgifter Negative konsekvenser/merudgifter

UDKAST

(hvis ja, angiv omfang/Hvis nej, an- (hvis ja, angiv omfang/Hvis nej, an-

før »Ingen«)

Økonomiske

Ingen

konsekvenser for

stat, kommuner

og regioner

Implemente-

Ingen

ringskonsekven-

ser for stat, kom-

muner og regio-

ner

Økonomiske

konsekvenser for

erhvervslivet

Administrative

konsekvenser for

erhvervslivet

Administrative Ingen

konsekvenser for

borgerne

Miljømæssige

konsekvenser

Ingen

Lovforslaget forventes at indebære

direkte erhvervsøkonomiske konse-

kvenser over 50 mio. kr.

Lovforslaget medfører administra-

tive konsekvenser for erhvervslivet

på under 4 mio. kr.

Ingen

Forholdet til EU- Forslaget gennemfører og implementerer Europa-Parlamentets og Rådets

retten

direktiv (EU) 2019/2162 af 27. november 2019 om udstedelse af dækkede

obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer og om ændring

af direktiv 2009/65/EF og 2014/59/EU, og fastlægger krav for minimums-

overdækning i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2160

af 27. november 2019 om ændring af forordning (EU) nr. 575/2013, for så

vidt angår eksponeringer i form af dækkede obligationer.

Er i strid med de

principper

for

implementering

af erhvervsrettet

EU-regulering/

Går videre end

minimumskrav i

EU-regulering

(sæt X)

Ja X

Nej

UDKAST

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1 (fodnoten til lovens titel i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

Den gældende fodnote til lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. jf. lovbekendtgø-

relse nr. 1188 af 19. september 2018, indeholder en udtømmende opregning af de direktiver, som

lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. gennemfører.

Med lovforslaget gennemføres dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/2162 af

27. november 2019 om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obli-

gationer og om ændring af direktiv 2009/65/EF og 2014/59/EU, EU-Tidende 2019, nr. L 328, side

29.

Fodnoten til lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. skal opdateres som følge heraf.

Det foreslås at ændre ordlyden i

fodnoten

til lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. til

dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/48EF af 14. juni 2006 om adgang til at op-

tage og udøve virksomhed som kreditinstitut (omarbejdning), EU-Tidende 2006 nr. L 177, side1,

og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/2162 af 27. november 2019 om ud-

stedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer og om ændring af

direktiv 2009/65/EF og 2014/59/EU, EU-Tidende 2019, nr. L 328, side 29.

Med den foreslåede ændring vil det fremgå af fodnoten til lov om realkreditlån og realkreditobli-

gationer m.v., at loven gennemfører dele af direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og of-

fentligt tilsyn med dækkede obligationer.

Til nr. 2 (Kapitel 2, § 1 a i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

Overskriften til kapitel 1 i den gældende lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. er

”An-

vendelsesområde”.

Det foreslås at indsætte

”og

definitioner” i

overskriften

til kapitel 1.

Ændringen er en konsekvens af lovforslagets § 1, nr. 3, hvorved der indsættes en ny § 1 a i kapitel

1 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., jf. bemærkningerne til den foreslåede defi-

nitionsbestemmelse i § 1 a.

Til nr. 3 (§ 1 a i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

UDKAST

Der findes ikke i dag en definition af matchfunding eller af udgående nettopengestrømme i dansk

ret. Begreberne finder anvendelse i direktivets artikel 16 om krav til en likviditetsbuffer.

Matchfunding defineres i artikel 3, stk. 1, nr. 15, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer

og offentligt tilsyn med dækkede obligationer som regler om, at betalingsstrømmene mellem for-

pligtelser og aktiver, som forfalder til betaling, skal matches. Dette skal ske ved at sikre i kontrakt-

lige vilkår og betingelser, at betalinger fra låntagere og modparter i derivatkontrakter forfalder før

der foretages udbetalinger til investorer i dækkede obligationer og til modparter i derivatkontrakter,

og at de modtagne beløb værdimæssigt mindst svarer til de udbetalinger, der skal foretages til inve-

storer i dækkede obligationer og til modparter i derivatkontrakter, samt at de beløb, der modtages

fra låntagere og modparter i derivatkontrakter, inkluderes i cover poolen i overensstemmelse med

artikel 16, stk. 3, indtil betalingerne forfalder til investorerne i dækkede obligationer og modparterne

i derivatkontrakter.

Udgående nettopengestrømme defineres i artikel 3, stk. 1, nr. 16, i direktiv om udstedelse af dæk-

kede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer som alle udgående betalings-

strømme, der forfalder på en dag, herunder hovedstol og rentebetalinger samt betalinger i henhold

til derivatkontrakter omfattet af programmet for dækkede obligationer, eksklusive alle indgående

betalingsstrømme, der forfalder på den samme dag for krav, der er relateret til de dækkende aktiver.

Det foreslås i

§ 1 a, nr. 1 og 2,

at indsætte definitioner af matchfunding og udgående nettopenge-

strømme. Bestemmelsen svarer til direktivets definitioner.

Begreberne finder anvendelse i direktivets artikel 16 om krav til en likviditetsbuffer, som med for-

slaget implementeres i dansk ret.

Indsættelse af definitionerne vil indebære, at direktivets definitioner finder anvendelse ved opfyl-

delse af kravet om en likviditetsbuffer og undtagelser til opfyldelse af dette krav.

Til nr. 4 (§ 8, stk. 6, 1. og 2. pkt. og § 33 b, stk. 1, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer

m.v.)

§ 8, stk. 6, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. henviser til muligheden for anven-

delse af kreditinstituteksponeringer som sikkerhed i medfør af artikel 129, stk. 1,

1. afsnit, litra a-c,

og 3. afsnit, i CRR.

§ 33 b, stk. 1,

i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. henviser også til muligheden for

anvendelse af kreditinstituteksponeringer som sikkerhed i medfør af artikel 129, stk. 1,

1. afsnit,

litra a-c, og 3. afsnit, i CRR.

UDKAST

Ændringsforordningen indeholder en ændring af strukturen i

artikel 129, stk. 1, i CRR.

Det foreslås i

§ 8, stk. 6, 1.

2. pkt.,

at foretage en mindre teknisk ændring som konsekvens heraf,

således at der henvises til

artikel 129, stk. 1, litra c, og stk. 1a, i CRR.

Det foreslås endvidere i

§ 33 b, stk. 1,

at foretage en tilsvarende ændring, således at der henvises til

artikel 129, stk. 1, litra c, og stk. 1a, i CRR.

Ændringerne medfører ingen materielle konsekvenser for realkreditinstitutterne.

Til nr. 5 (§ 8, stk. 6, 3. pkt., i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

§ 8, stk. 6, 3. pkt., i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. henviser til

15-procents-

grænsen.

Hermed menes muligheden for anvendelse af kreditinstituteksponeringer som sikkerhed inden for

visse kvantitative og kvalitative begrænsninger i medfør af artikel 129, stk. 1,

1. afsnit, litra a-c, og

3. afsnit, i CRR.

Ved ændring af lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., jf. lov af 268 af 25. marts 2014,

blev henvisningen i § 8, stk. 6, 2. pkt., til den eksisterende 15-procentsgrænse i lov om finansiel

virksomhed ændret til at være en 15- og 10-procentsgrænse, der nu fulgte direkte af artikel 129, stk.

1, i CRR. § 8, stk. 6, 3. pkt. henviste også til 15-procentsgrænsen, men blev ved en fejl imidlertid

ikke ændret tilsvarende.

Det foreslås i

§ 8, stk. 6, 3. pkt.,

at indsætte 10-procentsgrænsen samt henvisningen til artikel 129,

stk. 1, litra c, og stk. 1a, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni

2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber for at rette op på fejlen.

Ændringen medfører ingen materielle konsekvenser for realkreditinstitutterne.

Til nr. 6 (§ 8, stk. 8, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

§ 8, stk. 8, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. henviser til

15-procentsgrænsen.

Hermed menes muligheden for anvendelse af kreditinstituteksponeringer som sikkerhed inden for

visse kvantitative og kvalitative begrænsninger i medfør af artikel 129, stk. 1,

1. afsnit, litra a-c, og

3. afsnit, i CRR.

UDKAST

Ved en ændring af lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., jf. lov af 268 af 25. marts

2014, blev henvisningen i § 8, stk. 6, 2. pkt., til den eksisterende 15-procentsgrænse i lov om finan-

siel virksomhed ændret til at være en 15- og 10-procentsgrænse, der nu fulgte direkte af artikel 129,

stk. 1, i CRR. § 8, stk. 8, henviste også til 15-procentsgrænsen, men blev ved en fejl imidlertid ikke

ændret tilsvarende.

Det foreslås i § 8, stk. 8, at indsætte 10-procentsgrænsen samt henvisningen til artikel 129, stk. 1,

litra c, og stk. 1a, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013

om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber for at rette op på fejlen.

Ændringen medfører ingen materielle konsekvenser for realkreditinstitutterne.

Til nr. 7 (§ 10, stk. 4, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

Det fremgår af § 10, stk. 1 og 2, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., at realkredit-

instituttet skal værdiansætte ejendommen til markedsværdi til brug for låneudmålingen. Det fremgår

endvidere af § 10, stk. 3, at realkreditinstituttet ved værdiansættelsen skal tage hensyn til eventuel

risiko for ændringer i markeds- eller strukturforhold.

§ 10, stk. 4, fastslår, at kravet om markedsværdi kan fraviges under nogle nærmere bestemte forud-

sætninger. Bestemmelsen fastslår endvidere, at kravet om, at realkreditinstituttet ved værdiansæt-

telsen skal tage hensyn til, at eventuel risiko for ændringer i markeds- eller strukturforhold, kan

fraviges i de samme tilfælde.

Det foreslås, at

§ 10, stk. 4,

i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. ophæves, så der

ikke fremadrettet er mulighed for at fravige kravet om værdiansættelse til markedsværdi eller at

fravige kravet om, at realkreditinstituttet ved værdiansættelsen skal tage hensyn til eventuel risiko

for ændringer i markeds- eller strukturforhold kan fraviges i de samme tilfælde.

Den foreslåede ophævelse af § 10, stk. 4, indebærer, at værdiansættelse vil skulle ske til markeds-

værdi i overensstemmelse med § 10, stk. 2, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.

Dette indebærer endvidere, at realkreditinstituttet ved værdiansættelsen altid vil skulle tage hensyn

til eventuel risiko for ændringer i markeds- eller strukturforhold.

Forslaget implementerer artikel 6, stk. 5, litra a, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer

og offentligt tilsyn med dækkede obligationer.

Der henvises i øvrigt til afsnit 3.1. i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 8

(§

18 a i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

UDKAST

Der findes ikke i dag bestemmelser i dansk ret, der fastsætter et krav om dækning, der direkte svarer

til kravet om dækning i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med

dækkede obligationer. Den gældende bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og

risikostyring indeholder dog krav til opgørelse af betalinger.

Det foreslås, at der indsættes en ny

§ 18 a,

der fastsætter et dækningskrav.

Med forslaget til

stk. 1, 1. pkt.,

indføres dækningskravet som et specifikt krav om, at alle betalings-

forpligtelser vedrørende realkreditobligationer skal være dækket af betalingskrav, der vedrører de

dækkende aktiver.

Med forslaget til

stk. 1, 2. pkt.,

fastsættes, at ved opgørelse af de betalingsforpligtelser, der vedrører

de udstedte realkreditobligationer, skal indgå betalingsforpligtelser i form af hovedstol og renter,

betalingsforpligtelser i henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mel-

lem de dækkende aktiver og udstedte realkreditobligationer, samt de forventede omkostninger for-

bundet med vedligeholdelse og forvaltning i forbindelse med afvikling af de enkelte serier med

seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond.

Det forventes, at kravet om omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning i forbin-

delse med afvikling af de enkelte kapitalcentre vil være dækket af realkreditinstitutternes bidrag.

Der henvises til de almindelige bemærkninger pkt. 2.2.2.4.

Med det foreslåede

stk. 1, 3. pkt.,

fastsættes, at ved opgørelse af betalingskrav, der vedrører de dæk-

kende aktiver, skal indgå betalingskrav i form af hovedstol, renter og bidrag på lån, betalingskrav i

henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver

og udstedte realkreditobligationer, samt betalingskrav i henhold til andre aktiver, der ligger til sik-

kerhed for realkreditobligationer.

Forslaget til dækningskrav vil medføre, at realkreditinstituttet skal beregne dækningskravet som

fastsat i det foreslåede § 18 a, stk. 1, 1. pkt., på baggrund af de betalingsforpligtelser og betalings-

krav, der fremgår af det foreslåede § 18 a, stk. 1, 2. og 3. pkt. Det foreslåede dækningskrav vil ikke

indebære en materiel ændring i forhold til realkreditobligationer i dag. Der er alene tale om en kon-

kretisering af et krav, der i dag gælder indirekte af den samlede regulering.

Artikel 15, stk. 4, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede

obligationer opregner, hvilke aktiver der kan inddrages til opfyldelse af dækningskravet. Dette sva-

rer stort set til de aktiver, der i dag i medfør af dansk ret kan indgå som sikkerhed for udstedelse af

realkreditobligationer, jf. § 2, §§ 8-9, § 15 og § 20 i lov om realkreditlån og realkreditlån m.v. Heri

fastsættes regler for, hvilke aktiver, der kan indgå som sikkerhed for realkreditobligationer, og der-

for betegnes som dækkende aktiver.

UDKAST

Dækkende aktiver er således de aktiver, som i henhold til forretningsmodellen kan ligge til sikker-

hed for udstedelse af realkreditobligationer: Lån med pant i fast ejendom og fordringer på offentlige

myndigheder. Det omfatter videre de aktiver, der substituerer disse aktiver. Det kan være ved udbe-

taling mod garanti mens det afventes, at sikkerhedsgrundlaget formaliseres, eller ved midlertidig

placering af midler fremkommet ved udstedelse af obligationer, eksempelvis som følge af blokemis-

sioner på baggrund af en skønnet udlånsaktivitet, jf. bekendtgørelse om obligationsudstedelse, ba-

lanceprincip og risikostyring, ved udstedelse på baggrund af fastkursaftaler eller ved indfrielse af

udlån med andet end de bagvedliggende obligationer.

Det fremgår af direktivets artikel 15, stk. 4, litra c, at likvide aktiver, der ihændehaves i overens-

stemmelse med artikel 16, også indgår ved opfyldelsen af dækningskravet. Denne bestemmelse fast-

slår således, at de dækkende aktiver, der anvendes til at opfylde likviditetsbufferkravet i direktivets

artikel 16, også indgår ved opfyldelsen af dækningskravet, således at likviditetsbufferkravet ikke

ligger ud over dækningskravet, men alene er et krav til kvaliteten af en del af aktiverne.

Realkreditinstitutterne kan endvidere i henhold til dansk ret vælge at placere yderligere aktiver end

påkrævet ved lov i den enkelte serier med seriereservefond eller gruppen af serier med fælles serie-

reservefond. Dette kan for eksempel være af ratinghensyn.

Såfremt disse aktiver lever op til kravene for dækkende aktiver, kan disse indgå ved opfyldelsen af

dækningskravet.

Den gældende lovgivning for udstedelse af realkreditobligationer indeholder ikke et såkaldt nomi-

nalprincip.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer be-

stemmer, at dækningskravet som udgangspunkt skal beregnes efter det et nominalprincip, der bety-

der, at beregningen af opfyldelsen af dækningskravet skal sikre, at den samlede nominelle værdi af

hovedstolen for alle dækkende aktiver som minimum svarer til eller overstiger den samlede nomi-

nelle værdi af hovedstolen på de dækkede obligationer.

Med forslaget til

stk. 2

indsættes krav om, at den nominelle værdi af den samlede hovedstol på de

dækkende aktiver skal svare til eller overstige den samlede hovedstol på de udstedte realkreditobli-

gationer i de enkelte serier med seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond,

i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.

Det vil indebære, at realkreditinstitutterne skal beregne dækningskravet for den samlede nominelle

hovedstol på de dækkende aktiver og de udstedte realkreditobligationer.

Forslaget implementerer artikel 15, stk. 6, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og of-

fentligt tilsyn med dækkede obligationer.

UDKAST

Nominalprincippet er hovedreglen i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt

tilsyn med dækkede obligationer. Direktivet giver dog mulighed for at medlemsstaterne kan undtage

fra dette princip, således at fremtidige renteindtægter på dækkende aktiver med fradrag af fremtidige

renteudgifter på de tilsvarende dækkede obligationer indregnes i opgørelsen af dækningskravet med

henblik på at udligne eventuelle mangler i dækningen af den primære betalingsforpligtelse, der er

knyttet til de dækkede obligationer, når der er en snæver sammenhæng mellem betalinger fra lånta-

gerne og betalinger til obligationsinvestorerne.

Med forslaget til

stk. 3

indsættes denne undtagelse for realkreditobligationer. Det fremgår af forsla-

get, at er der en snæver sammenhæng mellem betalinger fra låntagerne og betalinger til obligations-

investorerne, kan der ske fravigelse af kravet om at dækningen beregnes på baggrund af den nomi-

nelle værdi, således at fremtidige renteindtægter på dækkende aktiver med fradrag af fremtidige

renteudgifter på de tilsvarende realkreditobligationer kan tages i betragtning med henblik på at ud-

ligne eventuelle mangler i dækningen af den primære betalingsforpligtelse, der vedrører realkredit-

obligationerne.

Den foreslåede undtagelse vil indebære, at der for realkreditlån, hvor kunden kan indfri sit lån ved

indlevering af den bagvedliggende obligation, vil kunne ske fravigelse fra nominalprincippet. Dette

omfatter realkreditlån med direkte obligationsside. Nominalprincippet gælder for hovedstolen. Ved

anvendelse af undtagelsen vil dækningskravet skulle beregnes både for hovedstol og renter.

Realkreditinstituttet vil herefter kunne måle de lån og obligationer, der er omfattet af undtagelsen,

til dagsværdi ved opgørelse af dækningskravet. Dette skal ske i overensstemmelse med § 45, stk. 4,

i bekendtgørelse om ændring af bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og

fondsmæglerselskaber m.fl. fra september 2017.

Finansielle instrumenter måles i dag til markedsværdi i overensstemmelse med de generelle regn-

skabsregler.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer kræ-

ver i artikel 15, stk. 5, at medlemsstaten skal fastsætte regler for værdiansættelse af derivatkontrak-

ter.

Det foreslås med

stk. 4,

at for så vidt angår finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække

risici mellem aktiver og udstedte realkreditobligationer, skal disse måles efter samme metode som

de aktiver og udstedte realkreditobligationer hvis risici, de afdækker. Det skal sikre, at aktiver og

pasiver opgøres efter samme princip både for så vidt angår hovedstol og renter.

UDKAST

Dette vil medføre, at finansielle instrumenter vil kunne værdiansættes til nominel værdi, såfremt

opgørelsen af de dækkende aktiver forudsætter anvendelse af hovedreglen om nominalprincippet.

Til nr. 9 (§ 20, stk. 3, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

Det fremgår af § 20, stk. 3, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., at Finanstilsynet

kan tillade, at der i koncernforhold kan udstedes realkreditobligationer og andre finansielle instru-

menter i et realkreditinstitut til finansiering af realkreditlån i et andet realkreditinstitut.

Det er i praksis i dag således, at der ved koncernintern fælles funding kan anvendes både realkredit-

obligationer, særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer.

Det foreslås derfor at indsætte

’særligt

dækkede obligationer’ og

’særligt

dækkede realkreditobliga-

tioner’ i

§ 20, stk. 3,

i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.

Det foreslåede præciserer bestemmelsens anvendelsesområde og medfører ikke nogle materielle

konsekvenser.

Til nr. 10 (§ 20, stk. 3, 2. pkt., i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

§ 20, stk. 3, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. stiller ikke krav til antallet af real-

kreditinstitutter, der kan indgå i koncernintern fælles funding.

Det foreslås at indsætte et nyt

§ 20, stk. 3, 2. pkt.,

i lov om realkreditlån og realkreditobligationer

m.v., der fastslår, at tilladelse i medfør af 1. pkt. kan kun omfatte to realkreditinstitutter, således at

koncernintern fælles funding alene kan omfatte to realkreditinstitutter i samme koncern.

Det foreslåede medfører, at alene to realkreditinstitutter kan indgå i en koncernintern fælles funding.

Der er i dag alene en realkreditinstitutkoncern, der har tilladelse til koncernintern fælles funding.

Denne tilladelse omfatter to realkreditinstitutter.

En koncern kan bestå af flere kreditinstitutter, herunder realkreditinstitutter. Dette er ikke til hinder

for, at der kan opnås tilladelse til koncernintern fælles funding, men denne må alene gives til og

involvere to realkreditinstitutter.

Forslaget implementerer direktivets artikel 8, 1. afsnit, litra c.

Der henvises i øvrigt til afsnit 3.6. i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 11 (§ 20, stk. 4, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

UDKAST

§ 20, stk. 3, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. fastsætter alene den overordnede

mulighed for at Finanstilsynet kan tillade koncernintern fælles funding.

Det foreslås at indsætte et nyt

§ 20, stk. 4, nr. 1-4,

der indsætter en række betingelser for at opnå

sådan tilladelse til koncernintern fælles funding.

Betingelserne i det foreslåede omfatter krav om, at realkreditinstituttet, der udsteder realkreditobli-

gationer, særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer på grundlag af

realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer

udstedt af et andet koncernforbundet realkreditinstitut, har til hensigt at sælge de udstedte realkre-

ditobligationer, særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer til aftagere,

der ikke er koncernforbundne med realkreditinstituttet, krav om at realkreditobligationer, særligt

dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer udstedt af et realkreditinstitut til

brug for et koncernforbundet realkreditinstituts udstedelse af realkreditobligationer, særligt dæk-

kede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer på markedet, skal overdrages til eje,

krav om at realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditob-

ligationer udstedt til brug for et koncernforbundet realkreditinstituts udstedelse af realkreditobliga-

tioner, særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer på markedet skal

opføres på balancen hos det realkreditinstitut, der udsteder realkreditobligationer, særligt dækkede

obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer på markedet.

Realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer,

der indgår som dækkende aktiver og de realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer eller

særligt dækkede realkreditobligationer, der udbydes på markedet, skal ved udstedelsen kvalificere

til kreditkvalitetstrin 1. Finanstilsynet kan tillade, at realkreditobligationer, særligt dækkede obliga-

tioner eller særligt dækkede realkreditobligationer fortsat kan indgå i koncernintern fælles funding,

uanset at obligationerne på et senere tidspunkt efter udstedelse alene kvalificerer til kreditkvalitets-

trin 2.

Med forslaget til § 20, stk. 4,

nr. 1,

indsættes der krav om at realkreditinstituttet skal have til hensigt

at sælge de eksternt udstedte obligationer (obligationer udstedt på grundlag af realkreditobligatio-

ner, særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer udstedt af et andet

koncernforbundet realkreditinstitut) på markedet. Det vil medføre, at et realkreditinstitut ikke som

led i en koncernintern fælles fundingkonstruktion kan udstede obligationer med det formål at købe

dem enten selv eller via koncernforbundne selskaber. Formålet med dette er, at den koncerninterne

fælles funding anvendes til at finansiere realkreditlån i overensstemmelse med realkreditinstitutter-

nes virksomhedsområde og ikke som led i andre og mere komplekse finansieringskonstruktioner.

Med forslaget til § 20, stk. 4,

nr. 2,

indsættes krav om, at de internt udstedte obligationer skal over-

drages til det eksternt udstedende realkreditinstitut til eje. Dette vil svare til den regel, der gælder

UDKAST

for øvrige fælles funding-konstruktioner i medfør af lov om finansiel virksomhed § 16 d, stk. 1.

Indførslen af kravet for koncernintern fælles funding ensretter således de to typer af fælles funding.

Med forslaget til § 20, stk. 4,

nr. 3,

indsættes der krav, om at de internt udstedte realkreditobligati-

oner, særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer skal opføres på ba-

lancen hos det realkreditinstitut, der udsteder de eksternt udstedte realkreditobligationer, særligt

dækkede obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer. Dette vil skulle bidrage til at

sikre, at konstruktionen er transparent i regnskabet.

Med forslaget til § 20, stk. 4,

nr. 4,

indsættes der krav om, at realkreditobligationer, særligt dækkede

obligationer eller særligt dækkede realkreditobligationer, der indgår i koncernintern fælles funding

ved udstedelsen, skal kvalificere til kreditkvalitetstrin 1. Der indsættes samtidig mulighed for, at

Finanstilsynet vil kunne dispensere fra dette krav, hvis obligationerne på et senere tidspunkt efter

udstedelse alene kvalificerer til kreditkvalitetstrin 2.

Kreditkvalitetskravet er begrundet i konstruktionens kompleksitet, hvorfor denne skal være reser-

veret til de sikreste dækkede obligationer. Muligheden for, at Finanstilsynet kan dispensere fra dette

krav vil indebære, at Finanstilsynet kan tillade, at den koncerninterne fælles funding opretholdes,

således at de eksternt udstedte obligationer ikke ophører med at kvalificere til undtagelsen fra reg-

lerne om kvantitativ begrænsning af kreditinstituteksponeringer i CRR artikel 129, stk. 1, litra c,

hvilket kan have betydelige konsekvenser for investorer i disse obligationer. Det skal sikre, at der

kan tages hensyn til baggrunden for et fald i rating, såfremt det efter en konkret vurdering skønnes,

at et fald i rating ikke skyldes en mangelfuld ledelse og styring af det udstedende kreditinstitut. Ved

vurderingen skal det inddrages, hvordan ratingbureauet begrunder faldet, ratingen hos sammenlig-

nelige udstedelser samt markedsforholdene generelt. Ved vurderingen kan det indgå, om Finanstil-

synet vurderer, at ændringen i kreditkvalitetstrin ikke skyldes forhold, der ville kunne medføre ind-

dragelse af tilladelsen til at drive realkreditinstitut i medfør af lov om finansiel virksomhed § 224,

stk. 1, nr. 2, stk. 3, nr. 2, eller stk. 5.

Betingelserne i den foreslåede § 20, stk. 4, er ikke udtømmende. Når Finanstilsynet giver tilladelse

til koncernintern fælles funding, har Finanstilsynet mulighed for at supplere denne for at sikre, at

konstruktionen ikke medfører unødige risici for det finansielle system eller obligationsindehaverne.

Yderligere betingelser kan eksempelvis være at stille krav til gennemsigtighed, governance og kon-

trol med den koncerninterne fælles funding, ligesom det vil være en forudsætning, at de involverede

realkreditinstitutter fastsætter vilkårene for den situation, at den koncerninterne fælles funding skal

ophøre som følge af en fremtidig opløsning af koncernforholdet, der er en nødvendig forudsætning

for konstruktionen.

Til nr. 12 (§ 21, stk. 1-4, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

UDKAST

Der findes ikke i dag et krav om en særskilt likviditetsbuffer for realkreditobligationer, særligt dæk-

kede realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer udstedt af realkreditinstitutter.

Artikel 16 i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obli-

gationer fastslår, at cover poolen skal omfattet en særskilt buffer af likvide aktiver til at dække

udgående nettopengestrømme relateret til de dækkede obligationer for de næste 180 dage. Der er

tale om et krav om en bestemt kvalitet af dele af de dækkende aktiver, der ligger til sikkerhed for

realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer ud-

stedt af realkreditinstitutter, og således ikke et krav om, at der skal tilføres yderligere dækkende

aktiver ud over, hvad dækningskravet kræver.

Det foreslås i

§ 21, stk. 1,

at serien med seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriere-

servefond til enhver tid skal have en likviditetsbuffer sammensat af likvide aktiver, der er tilgænge-

lige til dækning af udgående nettopengestrømme i forbindelse med serien med seriereservefond eller

gruppen af serier med fælles seriereservefond, der dækker de samlede maksimale udgående netto-

pengestrømme for de næste 180 dage. Dette implementerer bufferkravet som fremgår af artikel 16,

stk. 1 og 2, og vil indebære, at realkreditinstitutterne løbende vil skulle beregne de udgående netto-

pengestrømme som defineret i forslaget til § 1 a, nr. 2, jf. lovforslagets § 1, nr. 3, over de næste 180

dage og sikre, at der er likvide aktiver til at dække disse.

Det foreslåede

stk. 2

fastsætter, at de godkendte likvide aktiver til opfyldelse af likviditetsbufferkra-

vet skal være aktiver, der opfylder betingelserne for aktiver på niveau 1, niveau 2A eller niveau 2B

i henhold til Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 2015/61 af 10. oktober 2014 om sup-

plerende regler til forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt angår likviditetsdækningskrav for kre-

ditinstitutter og som er værdiansat i overensstemmelse med nævnte delegerede forordning og ikke

udstedt af selve det kreditinstitut, der udsteder realkreditobligationerne, de særligt dækkede realkre-

ditobligationer og de særligt dækkede obligationer, eller af dets moderselskab, medmindre dette er

en offentlig enhed, som ikke er et kreditinstitut, dets datterselskaber eller andre datterselskaber i

moderselskabet.

Dette implementerer artikel 16, stk. 3, litra a, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og

offentligt tilsyn med dækkede obligationer. Det vil medføre, at de tilladte aktiver i forslaget svarer

til de likvide aktiver, der kan anvendes til at opfylde det generelle krav om likviditetsdækning for

kreditinstitutter i henhold til LCR.

Med

stk. 3

foreslås det, at dækkede obligationer, der er matchfundede, ikke skal indregnes ved be-

regning af likviditetsbufferkravet. Obligationer er matchfundede, såfremt de lever op til definitionen

som foreslået i § 1 a, nr. 1, jf. § 1, nr. 3, i lovforslaget. Dette implementer direktivets artikel 16, stk.

6, der giver medlemsstaterne mulighed for at undtage matchfundede dækkede obligationer fra likvi-

ditetsbufferkravet, da matchfundingen fjerner de likviditetsrisici, bufferen har til formål at dække.

UDKAST

Det vil medføre, at der ved beregning af likviditetsbufferkravet ikke skal ske indregning af dækkede

obligationer, der er matchfundede.

Det foreslås i

stk. 4

at indføre mulighed for, at realkreditinstituttet for dækkede obligationer omfattet

af reglerne i § 6 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. kan beregne likviditetsbuffer-

kravet på baggrund af den endelige forfaldsdato i overensstemmelse med de bestemmelser og vilkår,

der gælder for den dækkede obligation.

Forslaget vil indebære, at for dækkede obligationer, der er omfattet af de lovbestemte forlængelses-

muligheder i § 6 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., vil de udgående nettopenge-

strømme, der skal dækkes af likviditetsbufferkrav, kunne beregnes på baggrund af den endelige

forfaldsdato. Med endelig forfaldsdato menes den dato, de dækkede obligationer ultimativt kan for-

længes til. Der skal således ikke være grundlag for forlængelse eller gennemført en forlængelse for

at bestemmelsen kan anvendes.

Der henvises til de almindelige bemærkninger pkt. 2.3.2.1.

Som konsekvens af det foreslåede nye stk. 1-4 bliver stk. 1 til stk. 5.

Til nr. 13 (§ 21, stk. 5, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

§ 21 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. giver Finanstilsynet hjemmel til at fast-

sætte nærmere regler om begrænsning af risici i forbindelse med udstedelse af realkreditobligatio-

ner, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og andre finansielle in-

strumenter, herunder renterisici, valutarisici og optionsrisici. Denne hjemmel er udnyttet ved be-

kendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring.

Med forslaget til § 21, stk. 1-4, jf. lovforslagets § 1, nr. 12, implementeres direktivets artikel 16 ved

at indføre et krav om en likviditetsbuffer. Likviditetsbufferen indebærer en likviditetsrisiko. Er-

hvervsministeriet vurderer, at den detaljerede regulering bør svare til den eksisterende håndtering

af markedsrisici i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring.

Det foreslås på den baggrund, at hjemmelsbestemmelsen i

§ 21,

der med lovforslagets § 1, nr. 12,

bliver § 21, stk. 5, ændres, så muligheden for at fastsætte nærmere regler også omfatter det nye krav

om en likviditetsbuffer.

Ved fastsættelse af de nærmere regler om opfyldelse af likviditetsbufferkravet, skal disse så vidt

muligt være ens for realkreditinstitutter, pengeinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet, således at

konkurrencevilkårene bliver så lige som muligt. Der vil dog blive fastsat forskellige regler, hvor de

særegne forhold i de tre kreditinstituttyper kræver dette.

Til nr. 14 (§ 33 a, stk. 3, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

UDKAST

Der findes ikke i dag bestemmelser i dansk ret, der fastsætter et krav om dækning, der direkte svarer

til kravet om dækning i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med

dækkede obligationer. Den gældende bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og

risikostyring indeholder dog krav til opgørelse af betalinger.

Med forslaget til

§ 33 a, stk. 3, 1. pkt.,

indføres et specifikt krav om, at alle betalingsforpligtelser

vedrørende særligt dækkede realkreditobligationer skal være dækket af betalingskrav, der vedrører

de dækkende aktiver.

Det foreslås med

stk. 3, 2. pkt.,

at ved opgørelse af de betalingsforpligtelser, der vedrører de udstedte

særligt dækkede realkreditobligationer, skal indgå betalingsforpligtelser i form af hovedstol og ren-

ter, betalingsforpligtelser i henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici

mellem de dækkende aktiver og udstedte særligt dækkede realkreditobligationer, samt de forventede

omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning ved afvikling af de enkelte serier med

seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond.

For så vidt angår kravet om at omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning i forbin-

delse med afvikling af de enkelte serier med seriereservefond eller grupper af serier med fælles

seriereservefond forventes dette dækket af realkreditinstitutternes bidrag. Der henvises til de almin-

delige bemærkninger pkt. 3.2.2.

Det foreslås endelig i

stk. 3, 3. pkt.,

at ved opgørelse af betalingskrav, der vedrører de dækkende

aktiver, skal indgå betalingskrav i form af hovedstol, renter og bidrag på lån, betalingskrav i henhold

til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver og ud-

stedte særligt dækkede realkreditobligationer, samt betalingskrav i henhold til andre aktiver, der

ligger til sikkerhed for særligt dækkede realkreditobligationer.

Ovenstående implementerer artikel 15, stk. 2-4 i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og

offentligt tilsyn med dækkede obligationer.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer op-

regner i artikel 15, stk. 4, hvilke aktiver, der kan inddrages til opfyldelse af dækningskravet. Dette

svarer stort set til de aktiver, der i dag i medfør af dansk ret kan indgå som sikkerhed for udstedelse

af særligt dækkede realkreditobligationer, jf. § 2, §§ 8-9, § 15 og § 20 i lov om realkreditlån og

realkreditobligationer m.v. Heri fastsættes regler for, hvilke aktiver der kan indgå som sikkerhed for

særligt dækkede realkreditobligationer, og derfor betegnes som dækkende aktiver.

Det omfatter de aktiver, som i henhold til forretningsmodellen kan ligge til sikkerhed for udstedelse

af særligt dækkede realkreditobligationer: Lån med pant i fast ejendom og fordringer på offentlige

UDKAST

myndigheder. Det omfatter videre, de aktiver, der substituerer disse aktiver. Det kan være ved ud-

betaling mod garanti mens det afventes, at sikkerhedsgrundlaget formaliseres, eller ved midlertidig

placering af midler fremkommet ved udstedelse af obligationer, eksempelvis som følge af blokemis-

sioner, ved udstedelse på baggrund af fastkursaftaler eller ved indfrielse af udlån med andet end de

bagvedliggende obligationer.

Det fremgår af direktivets artikel 15, stk. 4, litra c, at likvide aktiver, der ihændehaves i overens-

stemmelse med artikel 16, også indgår ved opfyldelsen af dækningskravet. Denne bestemmelse fast-

slår således, at de dækkende aktiver, der anvendes til at opfylde likviditetsbufferkravet i direktivets

artikel 16, også indgår ved opfyldelsen af dækningskravet, således at likviditetsbufferkravet ikke

ligger ud over dækningskravet, men alene er et krav til kvaliteten af en del af aktiverne.

Realkreditinstitutterne kan endvidere vælge at placere yderligere aktiver end påkrævet ved lov i den

enkelte serier med seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond. Dette kan

for eksempel være af ratinghensyn.

Såfremt disse aktiver lever op til kravene for dækkende aktiver, kan disse indgå ved opfyldelsen af

dækningskravet.

Kravet om, at betalingsforpligtelser skal være dækket af betalingskrav, der er knyttet til aktiver,

indebærer ikke en indholdsmæssig ændring i forhold til særligt dækkede realkreditobligationer i

dag. Der er alene tale om en konkretisering af et krav, der i dag gælder indirekte af den samlede

regulering.

Til nr. 15 (§ 33 a, stk. 4-6, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

Nominalprincippet

Den gældende lovgivning for udstedelse af særligt dækkede realkreditobligationer indeholder ikke

et nominalprincip.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer be-

stemmer, at dækningskravet som udgangspunkt skal beregnes efter det såkaldte

”nominalprincip”,

hvorefter beregningen af opfyldelsen af dækningskravet skal sikre, at den samlede nominelle værdi

af hovedstolen for alle dækkende aktiver som minimum svarer til eller overstiger den samlede no-

minelle værdi af hovedstolen på de dækkede obligationer.

Med forslaget til

§ 33 a, stk. 4,

indsættes krav om, at den nominelle værdi af den samlede hovedstol

på de dækkende aktiver skal svare til eller overstige den samlede hovedstol på de udstedte særligt

dækkede realkreditobligationer, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.

UDKAST

Indsættelse af nominalprincippet indebærer, at realkreditinstitutterne vil skulle beregne dæknings-

kravet for den samlede nominelle hovedstol på de dækkende aktiver og de udstedte særligt dækkede

realkreditobligationer.

Kravet til minimumsoverdækning

Der er ikke i dag et krav om minimumsoverdækning for særligt dækkede realkreditobligationer.

Det foreslås i stk. 4, at den nominelle værdi af den samlede hovedstol på de dækkende aktiver, der

skal svare til eller overstige den samlede hovedstol på de udstedte særligt dækkede realkreditobli-

gationer, vil skulle tillægges et minimum af overdækning på 2 pct. af de udestående særligt dækkede

realkreditobligationer.

Kravet til minimumsoverdækning indebærer, at realkreditinstituttet ud over opfyldelse af det gene-

relle dækningskrav som fastlagt i forslaget til stk. 4, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer

m.v., vil skulle sikre, at der er yderligere dækkende aktiver som sikkerhed for udstedelse af særligt

dækkede realkreditobligationer.

Undtagelse til nominalprincippet

Nominalprincippet er hovedreglen. Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt

tilsyn med dækkede obligationer giver mulighed for at undtage fra dette princip, således at fremti-

dige renteindtægter på dækkende aktiver med fradrag af fremtidige renteudgifter på de tilsvarende

dækkede obligationer tages i betragtning med henblik på at udligne eventuelle mangler i dækningen

af den primære betalingsforpligtelse, der er knyttet til de dækkede obligationer, når der er en snæver

sammenhæng mellem betalinger fra låntagerne og betalinger til obligationsinvestorerne.

Med forslaget til

stk. 5

indsættes denne undtagelse for særligt dækkede realkreditobligationer. Det

foreslås i stk. 5, at hvor der er en snæver sammenhæng mellem betalinger fra låntagerne og betalin-

ger til obligationsinvestorerne, kan der ske fravigelse af kravet i stk. 4, om at dækningen beregnes

på baggrund af den nominelle værdi, således at fremtidige renteindtægter på dækkende aktiver med

fradrag af fremtidige renteudgifter på de tilsvarende særligt dækkede realkreditobligationer kan ta-

ges i betragtning med henblik på at udligne eventuelle mangler i dækningen af den primære beta-

lingsforpligtelse, der vedrører de særligt dækkede realkreditobligationer.

Undtagelsen indebærer, at der for realkreditlån, hvor kunden kan indfri sit lån ved indlevering af

den bagvedliggende obligation, vil kunne ske fravigelse af nominalprincippet. Dette vil omfatte

realkreditlån med direkte obligationsside. Ved anvendelse af undtagelsen vil dækningskravet skulle

beregnes både for hovedstol og renter.

UDKAST

Realkreditinstituttet vil herefter kunne måle de lån og obligationer, der er omfattet af undtagelsen,

til dagsværdi ved opgørelse af dækningskravet. Dette skal ske i overensstemmelse med § 45, stk. 4,

i bekendtgørelse nr. 1043 af 5. september 2017 om ændring af bekendtgørelse om finansielle rap-

porter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl.

Finansielle instrumenter måles i dag til markedsværdi i overensstemmelse med de generelle regn-

skabsregler.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer kræ-

ver i artikel 15, stk. 5, at medlemsstaten skal fastsætte regler for værdiansættelse af derivatkontrak-

ter.

Det foreslås med

stk. 6,

at for så vidt angår finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække

risici mellem aktiver og udstedte særligt dækkede realkreditobligationer, skal disse måles efter

samme metode som de aktiver og udstedte særligt dækkede realkreditobligationer hvis risici, de

afdækker. Det skal sikre, at aktiver og pasiver opgøres efter samme princip både for så vidt angår

hovedstol og renter.

Dette vil medføre, at finansielle instrumenter vil kunne værdiansættes til nominel værdi, såfremt

opgørelsen af de dækkende aktiver forudsætter anvendelse af hovedreglen om nominalprincippet.

Ved opgørelsen af derivater kan der medregnes nominel værdi på relaterede derivater, der både

optræder på aktiv- og passivsiden. Kravet til minimumsoverdækning beregnes således efter derivat-

afdækning.

Til nr. 16 (§ 33 b, stk. 3, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

Der findes ikke i dag bestemmelser i dansk ret, der fastsætter et krav om dækning, der direkte svarer

til kravet om dækning i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med

dækkede obligationer. Den gældende bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og

risikostyring indeholder dog krav til opgørelse af betalinger.

Med forslaget til

stk. 3, 1. pkt.

indføres et specifikt krav om, at alle betalingsforpligtelser vedrørende

særligt dækkede obligationer skal være dækket af betalingskrav, der vedrører de dækkende aktiver.

Det foreslåede

stk. 3, 2. pkt.,

fastsætter, at ved opgørelse af de betalingsforpligtelser, der vedrører

de udstedte særligt dækkede obligationer skal indgå betalingsforpligtelser i form af hovedstol og

renter, betalingsforpligtelser i henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici

mellem de dækkende aktiver og udstedte særligt dækkede realkreditobligationer, samt de forventede

omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning ved afvikling af de enkelte serier med

seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond.

UDKAST

For så vidt angår kravet om at omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning i forbin-

delse med afvikling af de enkelte serier med seriereservefond eller grupper af serier med fælles

seriereservefond ligeledes skal være dækket af aktiver, forventes dette dækket af realkreditinstitut-

ternes bidrag. Der henvises til de almindelige bemærkninger pkt. 3.2.2.

Det foreslås endelig i

stk. 3, 3. pkt.,

at fastsætte, at ved opgørelse af betalingskrav, der vedrører de

dækkende aktiver, skal indgå betalingskrav i form af hovedstol, renter og bidrag på lån, betalings-

krav i henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem de dækkende

aktiver og udstedte særligt dækkede obligationer, samt betalingskrav i henhold til andre aktiver, der

ligger til sikkerhed for særligt dækkede obligationer.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer op-

regner i artikel 15, stk. 4, hvilke aktiver, der kan inddrages til opfyldelse af dækningskravet. Dette

svarer stort set til de aktiver, der i dag i medfør af dansk ret kan indgå som sikkerhed for udstedelse

af særligt dækkede obligationer, jf. § 2, §§ 8-9, § 15, § 20 og § 33 b, stk. 1, i lov om realkreditlån

og realkreditobligationer m.v. Heri fastsættes regler for, hvilke aktiver, der kan indgå som sikkerhed

for særligt dækkede obligationer, og derfor betegnes som dækkende aktiver.

Det omfatter de aktiver, som i henhold til forretningsmodellen kan ligge til sikkerhed for udstedelse

af særligt dækkede obligationer: Lån med pant i fast ejendom og fordringer på offentlige myndig-

heder. Det omfatter videre, de aktiver, der substituerer disse aktiver. Det kan være ved udbetaling

mod garanti mens det afventes, at sikkerhedsgrundlaget formaliseres, eller ved midlertidig placering

af midler fremkommet ved udstedelse af obligationer, eksempelvis som følge af blokemissioner,

ved udstedelse på baggrund af fastkursaftaler eller ved indfrielse af udlån med andet end de bag-

vedliggende obligationer.

Det fremgår af direktivets artikel 15, stk. 4, litra c, at likvide aktiver, der ihændehaves i overens-

stemmelse med artikel 16, også indgår ved opfyldelsen af dækningskravet. Denne bestemmelse fast-

slår således, at de dækkende aktiver, der anvendes til at opfylde likviditetsbufferkravet i direktivets

artikel 16, også indgår ved opfyldelsen af dækningskravet, således at likviditetsbufferkravet ikke

ligger ud over dækningskravet, men alene er et krav til kvaliteten af en del af aktiverne.

Realkreditinstitutterne kan endvidere vælge at placere yderligere aktiver end påkrævet ved lov i den

enkelte serier med seriereservefond eller gruppen af serier med fælles seriereservefond. Dette kan

for eksempel være af ratinghensyn.

Såfremt disse aktiver lever op til kravene for dækkende aktiver, kan disse indgå ved opfyldelsen af

dækningskravet.

UDKAST

Kravet om at betalingsforpligtelser skal være dækket af betalingskrav, der er knyttet til aktiver in-

debærer ikke en indholdsmæssig ændring i forhold til særligt dækkede obligationer i dag. Der er

alene tale om en konkretisering af et krav, der i dag gælder indirekte af den samlede regulering.

Til nr. 17 (§ 33 b, stk. 4-6, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.)

Nominalprincippet

Den gældende lovgivning for udstedelse af særligt dækkede obligationer indeholder ikke et nomi-

nalprincip.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer be-

stemmer, at dækningskravet som udgangspunkt skal beregnes efter det såkaldte nominalprincip,

hvorefter beregningen af opfyldelsen af dækningskravet skal sikre, at den samlede nominelle værdi

af hovedstolen for alle dækkende aktiver som minimum svarer til eller overstiger den samlede no-

minelle værdi af hovedstolen på de dækkede obligationer.

Med forslaget til

§ 33 b, stk. 4,

indsættes krav om, at den nominelle værdi af den samlede hovedstol

på de dækkende aktiver skal svare til eller overstige den samlede hovedstol på de udstedte særligt

dækkede obligationer i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.

Det indebærer, at realkreditinstitutterne vil skulle beregne dækningskravet for den nominelle ho-

vedstol på de dækkende aktiver og de udstedte særligt dækkede obligationer.

Kravet til minimumsoverdækning

Der er ikke i dag et krav om minimumsoverdækning for særligt dækkede obligationer.

Det foreslås i

stk. 4,

at den nominelle værdi af hovedstolen på de dækkende aktiver, der skal svare

til eller overstige de betalingsforpligtelser, der vedrører hovedstolen af de udstedte særligt dækkede

obligationer skal tillægges et minimum af overdækning på 2 pct. af de udestående særligt dækkede

obligationer.

Kravet til minimumsoverdækning indebærer, at realkreditinstituttet ud over opfyldelse af det gene-

relle dækningskrav som fastlagt i forslaget til stk. 4, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer

m.v., vil skulle sikre, at der er yderligere dækkende aktiver som sikkerhed for udstedelse af særligt

dækkede obligationer.

Undtagelse til nominalprincippet

Nominalprincippet er hovedreglen. Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt

tilsyn med dækkede obligationer giver mulighed for at undtage fra dette princip.

UDKAST

Med forslaget til

stk. 5

indsættes undtagelsen om, at er der en snæver sammenhæng mellem betalin-

ger fra låntagerne og betalinger til obligationsinvestorerne, kan der ske fravigelse af kravet i stk. 4,

om at dækningen beregnes på baggrund af den nominelle værdi, således at fremtidige renteindtægter

på dækkende aktiver med fradrag af fremtidige renteudgifter på de tilsvarende særligt dækkede ob-

ligationer kan tages i betragtning med henblik på at udligne eventuelle mangler i dækningen af den

primære betalingsforpligtelse, der vedrører de særligt dækkede obligationer for særligt dækkede

obligationer.

Undtagelsen indebærer, at der for realkreditlån, hvor kunden kan indfri sit lån ved indlevering af

den bagvedliggende obligation, vil kunne ske fravigelse af nominalprincippet. Dette vil omfatte

realkreditlån med direkte obligationsside. Ved anvendelse af undtagelsen vil dækningskravet skulle

beregnes både for hovedstol og renter.

Realkreditinstituttet vil herefter kunne måle de lån og obligationer, der er omfattet af undtagelsen,

til dagsværdi ved opgørelse af dækningskravet. Dette skal ske i overensstemmelse med § 45, stk. 4,

i bekendtgørelse om ændring af bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og

fondsmæglerselskaber m.fl. september 2017.

Finansielle instrumenter måles i dag til markedsværdi i overensstemmelse med de generelle regn-

skabsregler.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer kræ-

ver i artikel 15, stk. 5, at medlemsstaten skal fastsætte regler for værdiansættelse af derivatkontrak-

ter.

Det foreslås med

stk. 6,

at for så vidt angår finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække

risici mellem aktiver og udstedte særligt dækkede obligationer, skal disse måles efter samme metode

som de aktiver og udstedte særligt dækkede obligationer hvis risici, de afdækker. Det skal sikre, at

aktiver og pasiver opgøres efter samme princip både for så vidt angår hovedstol og renter.

Dette vil medføre, at finansielle instrumenter vil kunne værdiansættes til nominel værdi, såfremt

opgørelsen af de dækkende aktiver forudsætter anvendelse af hovedreglen om nominalprincippet.

Ved opgørelsen af derivater kan der medregnes nominel værdi på relaterede derivater, der både

optræder på aktiv- og passivsiden. Kravet til minimumsoverdækning beregnes således efter derivat-

afdækning.

Til nr. 18 (§ 33 f, nr. 3, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.)

UDKAST

Der findes i dag ikke særskilte regler om overholdelse af et dækningskrav og krav om minimums-

overdækning. Der er derfor heller ikke fastsat regler om indberetning i henhold til disse krav.

Det foreslås, at der i tilknytning til de eksisterende regler om, at Finanstilsynet kan fastsætte regler

om løbende indberetninger af supplerende sikkerhed, kan fastsættes regler om indberetning af op-

lysninger om overholdelse af kravene til dækning og minimumsoverdækning.

På den baggrund foreslås det, at sætningen

”samt

om overholdelse af kravene til dækning og over-

dækning

og”

indsættes i

§ 33 f, nr. 3,

i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.

Indberetningerne af oplysninger om overholdelse af kravene til dækning og minimumsoverdækning

vil skulle sikre, at Finanstilsynet kan påse den løbende overholdelse af kravene til dækning og mi-

nimumsoverdækning, således at Finanstilsynet har mulighed for at kontrollere overholdelsen af kra-

vene samt påse, hvordan udstederne overholder kravene, herunder hvilke aktiver der anvendes til at

opfylde kravet om minimumsoverdækning.

Reglerne for indberetning vil blive endeligt udformet af Finanstilsynet. Det påregnes, at indberet-

ningen vil blive fastsat til at ske flere gange årligt på standardiserede indberetningsskemaer, der

indberettes elektronisk til Finanstilsynet.

Til nr. 19 (§ 36 d i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.)

Det følger af CRR artikel 129, stk. 7, at investorer i særligt dækkede obligationer som omfattet af

denne forordning skal sikre sig, disse kan godtgøre over for de kompetente myndigheder, at inve-

storerne modtager en række oplysninger om sikkerhedsgrundlaget for de særligt dækkede obligati-

oner og særligt dækkede realkreditobligationer som minimum halvårligt.

Der findes i dag ikke regler i dansk ret, der fastsætter krav til, at udstedere af dækkede obligationer

skal stille bestemte oplysninger til rådighed for investorerne, eller krav om at oplysninger skal stilles

til rådighed i et bestemt format eller med en bestemt frekvens.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer fast-

sætter i artikel 14 krav til at udstedere af dækkede obligationer skal offentliggøre en række oplys-

ninger om sikkerheden bag de dækkede obligationer. Oplysningerne skal offentliggøres på udstede-

rens hjemmeside som minimum hvert kvartal.

Det foreslås i

§ 36 a,

at Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om realkreditinstitutternes of-

fentliggørelse af oplysninger til brug for investorernes vurdering af egenskaber og risici ved de ud-

stedte realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer og særligt dækkede obligatio-

ner.

UDKAST

Bemyndigelsen forventes anvendt til at fastsætte regler om offentliggørelse af de oplysninger, der

fremgår af direktivets artikel 14, stk. 2.

Informationerne, der vil skulle offentliggøres, vedrører værdien af dækkende aktiver og udestående

dækkede obligationer, angivelse af ISIN-koder (International Securities Identification Numbers),

den geografiske fordeling og typen af dækkende aktiver, deres lånestørrelse og værdiansættelses-

metode, oplysninger om markedsrisici, herunder renterisikoen og valutarisikoen og kredit- og likvi-

ditetsrisici, løbetidsstrukturen og muligheden for forlængelse af de dækkede obligationer, niveau-

erne for dækningskrav og -mulighed og niveauerne for lovpligtig, kontraktbaseret og frivillig over-

dækning af sikkerhedsstillelse samt andel af misligholdte lån.

Bestemmelsen vil endvidere give Finanstilsynet hjemmel til at fastsætte regler om formatet for of-

fentliggørelse, herunder at Finanstilsynet vil kunne udarbejde et skema til brug for offentliggørelse.

Det foreslåede indebærer endvidere, at der vil skulle fastsættes regler om, at realkreditinstitutterne

vil skulle offentliggøre disse oplysninger på deres hjemmeside minimum kvartalsvist. Finanstilsynet

vil skulle påse dette som led i tilsynsarbejdet og vil have mulighed for at pålægge tilsynsreaktioner,

såfremt den påkrævede information ikke stilles til rådighed.

Finanstilsynet vil med forslaget også kunne fastsætte regler om, at udstederne kan opfylde informa-

tionspligten ved at benytte eksisterende markedsbaserede løsninger, så længe disse vurderes at over-

holde direktivets krav.

Det foreslås at implementere direktivets artikel 14 om investorinformation i form af en bemyndi-

gelsesbestemmelse, da direktivet indeholder detaljerede krav til omfanget og karakteren af oplys-

ninger.

Bestemmelsen er overensstemmende med tilsvarende bestemmelser, der indsættes for pengeinsti-

tutter og skibsfinansieringsinstituttets oplysningskrav.

Til § 2

Til nr. 1 (fodnoten til lovens titel i lov om finansiel virksomhed)

Den gældende fodnote til lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 1147 af11. sep-

tember 2020, indeholder en udtømmende opregning af de direktiver, som lov om finansiel virk-

somhed gennemfører.

UDKAST

Med lovforslaget gennemføres dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/2162 af

27. november 2019 om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obli-

gationer og om ændring af direktiv 2009/65/EF og 2014/59/EU, EU-Tidende 2019, nr. L 328, side

29. Fodnoten til lov om finansiel virksomhed skal opdateres som følge heraf.

Det foreslås at ændre ordlyden i

fodnoten

til lov om finansiel virksomhed fra dele af Europa-Parla-

mentets og Rådets direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1, og

dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/879/EU af 20. maj 2019 (BRRD II), EU-Ti-

dende 2019, nr. L 150, side 296, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/878/EU

af 20. maj 2019, EU-tidende 2019, nr. L 150, side 253-293 til dele af Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1, dele af Europa-Parla-

mentets og Rådets direktiv 2019/879/EU af 20. maj 2019 (BRRD II), EU-Tidende 2019, nr. L 150,

side 296, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/878/EU af 20. maj 2019, EU-tidende

2019, nr. L 150, side 253-293, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/2162

af 27. november 2019 om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede

obligationer og om ændring af direktiv 2009/65/EF og 2014/59/EU, EU-Tidende 2019, nr. L 328,

side 29.

Med den foreslåede ændring vil det fremgå af fodnoten til lov om finansiel virksomhed, at loven

gennemfører dele af direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dæk-

kede obligationer.

Til nr. 2 (§ 5, stk. 1, nr. 80, i lov om finansiel virksomhed)

Der findes ikke i dag en definition af udgående nettopengestrømme i dansk ret. Begrebet finder

anvendelse i direktivets artikel 16 om krav til en likviditetsbuffer.

Udgående nettopengestrømme defineres i artikel 3, stk. 1, nr. 16, i direktiv om udstedelse af dæk-

kede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer som alle udgående betalings-

strømme, der forfalder på en dag, herunder hovedstol og rentebetalinger samt betalinger i henhold

til derivatkontrakter omfattet af programmet for dækkede obligationer, eksklusive alle indgående

betalingsstrømme, der forfalder på den samme dag for krav, der er relateret til de dækkende aktiver.

Begrebet finder anvendelse i direktivets artikel 16 om krav til en likviditetsbuffer, som med forslaget

implementeres i dansk ret.

Det foreslås i

§ 5, stk. 1, nr. 80,

at indsætte en definition af udgående nettopengestrømme. Bestem-

melsen svarer til direktivets definition.

Til nr. 3 (§ 8, stk. 1, 1. pkt., i lov om finansiel virksomhed)

UDKAST

Det fremgår af

§ 8, stk. 1, 1. pkt.,

i lov om finansiel virksomhed, at virksomheder, der yder lån mod

registreret pant i fast ejendom på grundlag af udstedelse af realkreditobligationer, skal have tilla-

delse som realkreditinstitut.

Realkreditinstitutter har således i medfør af denne tilladelse ret til at udstede realkreditobligationer.

Realkreditinstitutter kan herudover særskilt søge tilladelse til udstedelse af særligt dækkede obliga-

tioner og særligt dækkede realkreditobligationer. Det er en betingelse, at de har tilladelse som real-

kreditinstitut og lever op til de supplerende krav, der knytter sig til særligt dækkede obligationer og

særligt dækkede realkreditobligationer, jf. afsnit II, kapitel 3 i lov om finansiel virksomhed med

tilhørende bekendtgørelser.

Det foreslås, at der i

§ 8, stk. 1, 1. pkt.,

i lov om finansiel virksomhed efter

’realkreditinstitut’

ind-

sættes

’samt

tilladelse til at udstede realkreditobligationer’.

Det foreslåede medfører, at man for at udstede realkreditobligationer skal have tilladelse til dels at

drive realkreditinstitut, dels til at udstede realkreditobligationer. Der vil være tale om to adskilte

tilladelser, der dog er indbyrdes forbundne, og som begge skal gives efter sædvanlige godkendel-

sesprocedurer.

Da begge tilladelser vil være en forudsætning for at drive realkreditinstitutvirksomhed, forstået som

at yde lån mod registreret pant i fast ejendom på grundlag af udstedelse af realkreditobligationer,

vil det dog være en betingelse for at opnå tilladelse som realkreditinstitut, at man kan forventes også

at opnå tilladelse til at udstede realkreditobligationer. Tilladelsen som realkreditinstitut vil således

kunne betinges af, at den krævede tilladelse til at udstede realkreditobligationer opnås.

Det vil med det foreslåede ikke være muligt at påbegynde udlån, før tilladelsen til at udstede real-

kreditobligationer foreligger.

Den foreslåede ændring implementerer kravet i artikel 19 i direktiv om udstedelse af dækkede ob-

ligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer om adskillelse mellem tilladelse til at drive

kreditinstitutvirksomhed og tilladelse til at udstede dækkede obligationer.

Der henvises i øvrigt til afsnit 3.5. i de almindelige bemærkninger.

Til nr. 4 (§ 8, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed)

Det følger af § 8, stk. 4, at realkreditinstitutter kan udstede realkreditobligationer.

I artikel 27, stk. 1, i direktivet bestemmes det, at betegnelsen European Covered Bond udelukkende

må anvendes på dækkede obligationer, som opfylder kravene i direktivet. Realkreditobligationer

opfylder kravene i direktivet.

UDKAST

Det foreslås, at det indsættes i

§ 8, stk. 4,

at realkreditobligationer kan bære betegnelsen European

Covered Bond.

Realkreditinstitutterne

kan herefter vælge at bruge betegnelsen European Covered

Bond for realkreditobligationer.

Til nr. 5 (§ 16 a, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed)

Det følger af § 16 a, stk. 2, at

pengeinstitutter, realkreditinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet

har eneret til at udstede særligt dækkede obligationer. Det følger endvidere af bestemmelsen, at

realkreditinstitutter har eneret til at udstede særligt dækkede realkreditobligationer.

I artikel 27, stk. 2, i direktivet bestemmes det, at betegnelsen European Covered Bond (Premium)

udelukkende må anvendes på dækkede obligationer, som opfylder kravene i direktivet samt kravene

i artikel 129 i CRR.

Særligt dækkede obligationer og

særligt dækkede realkreditobligationer opfylder kravene i direkti-

vet og i artikel 129 i CRR.

Det foreslås, at det indsættes i

§ 16 a, stk. 2,

at særligt dækkede obligationer og særligt dækkede

realkreditobligationer kan bære betegnelsen European Covered Bond (Premium).

Pengeinstitutter,

realkreditinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet kan herefter vælge at bruge betegnelsen

Euro-

pean Covered Bond (Premium) for særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditob-

ligationer.

Til nr. 6 (§ 152 a, stk. 1, 2. pkt., i lov om finansiel virksomhed)

Der findes ikke i dag bestemmelser i dansk ret, der fastsætter et krav om dækning, der direkte svarer

til kravet om dækning i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med

dækkede obligationer. Den gældende bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og

risikostyring indeholder dog krav til opgørelse af betalinger.

Det foreslås i

§ 152 a, stk. 1, 2. pkt.,

at indføre et specifikt krav om, at alle betalingsforpligtelser

vedrørende særligt dækkede obligationer skal være dækket af betalingskrav, der vedrører de dæk-

kende aktiver. Forslaget implementerer artikel 15, stk. 2, i direktiv om udstedelse af dækkede obli-

gationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer.

Forslaget om, at betalingsforpligtelser skal være dækket af betalingskrav, der er knyttet til aktiver,

vil ikke indebære en ændring i forhold til særligt dækkede obligationer i dag. Der er alene tale om

en konkretisering af et krav, der i dag gælder indirekte af den samlede regulering.

Til nr. 7 (§ 152 a, stk. 1, 3. og 4. pkt., i lov om finansiel virksomhed)

UDKAST

Der findes ikke i dag bestemmelser i dansk ret, der fastsætter et krav om dækning, der direkte svarer

til kravet om dækning i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med

dækkede obligationer.

Det foreslås i

§ 152 a, stk. 1, 3. pkt.,

at betalingsforpligtelser i form af hovedstol og renter, beta-

lingsforpligtelser i henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem

de dækkende aktiver og udstedte særligt dækkede obligationer, og de forventede omkostninger for-

bundet med vedligeholdelse og forvaltning ved afvikling af administrationsboet, jf. § 247 a, stk. 1,

skal dækkes af betalingskrav.

For så vidt angår kravet om at omkostninger forbundet med vedligeholdelse og forvaltning i forbin-

delse med afvikling af administrationsboet ligeledes skal være dækket af aktiver, er dette som ud-

gangspunkt dækket af den rente, pengeinstitutterne fastsætter. Der henvises til de almindelige be-

mærkninger pkt. 3.2.2.1.1.

Forslaget om, at betalingsforpligtelser skal være dækket af betalingskrav, der er knyttet til aktiver,

vil ikke indebære en indholdsmæssig ændring i forhold til særligt dækkede obligationer i dag. Der

er alene tale om en konkretisering af et krav, der i dag gælder indirekte af den samlede regulering.

Endvidere følger der krav til opgørelse af betalinger af den gældende bekendtgørelse om obligati-

onsudstedelse, balanceprincip og risikostyring.

Forslaget implementerer artikel 15, stk. 3, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og of-

fentligt tilsyn med dækkede obligationer.

Det foreslås i

stk. 1, 4. pkt.,

at betalingskrav i form af hovedstol og renter på lån, betalingskrav i

henhold til finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem de dækkende aktiver

og udstedte særligt dækkede obligationer, samt betalingskrav i henhold til andre aktiver, der ligger

til sikkerhed for særligt dækkede obligationer, kan anvendes til at dække betalingsforpligtelserne.

Forslaget implementerer artikel 15, stk. 4, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og of-

fentligt tilsyn med dækkede obligationer.

Artikel 15, stk. 4, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede

obligationer opregner, hvilke aktiver, der kan inddrages til opfyldelse af dækningskravet. Dette sva-

rer stort set til de aktiver, der i dag i medfør af dansk ret kan indgå som sikkerhed for udstedelse af

særligt dækkede obligationer.

I artikel 129, stk. 1, litra a-g, i CRR og i § 152 b i lov om finansiel virksomhed er der fastsat regler

for, hvilke aktiver der kan indgå som sikkerhed for særligt dækkede obligationer, og derfor betegnes

UDKAST

som dækkende aktiver. Herunder hører finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici

mellem aktiver og udstedte særligt dækkede obligationer.

Det fremgår af direktivets artikel 15, stk. 4, litra c, at likvide aktiver, der ihændehaves i overens-

stemmelse med artikel 16, også indgår ved opfyldelsen af dækningskravet. Denne bestemmelse fast-

slår således, at de dækkende aktiver, der anvendes til at opfylde likviditetsbufferkravet i direktivets

artikel 16, også indgår ved opfyldelsen af dækningskravet, således at likviditetsbufferkravet ikke

ligger ud over dækningskravet, men alene er et krav til kvaliteten af en del af aktiverne.

Pengeinstitutterne kan endvidere vælge at placere yderligere aktiver end påkrævet ved lov i de en-

kelte registre. Dette kan for eksempel være af ratinghensyn.

Såfremt disse aktiver lever op til kravene for dækkende aktiver, kan aktiverne indgå ved opfyldelsen

af dækningskravet.

Til nr. 8 (§ 152 a, stk. 2 og 3, i lov om finansiel virksomhed)

Den gældende lovgivning for udstedelse af særligt dækkede obligationer indeholder ikke et nomi-

nalprincip.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer be-

stemmer, at dækningskravet som udgangspunkt skal beregnes efter det såkaldte nominalprincip,

hvorefter beregningen af opfyldelsen af dækningskravet skal sikre, at den samlede nominelle værdi

af hovedstolen for alle dækkende aktiver som minimum svarer til eller overstiger den samlede no-

minelle værdi af hovedstolen på de dækkede obligationer.

Med forslaget til nyt

stk. 2

indsættes krav om, at den nominelle værdi af den samlede hovedstol på

de dækkende aktiver skal svare til eller overstige den samlede hovedstol af de udstedte særligt dæk-

kede obligationer, i lov om finansiel virksomhed.

Forslaget implementerer artikel 15, stk. 6, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og of-

fentligt tilsyn med dækkede obligationer.

Det vil indebære, at pengeinstitutterne vil skulle beregne dækningskravet for den nominelle hoved-

stol på de dækkende aktiver og de udstedte særligt dækkede obligationer.

Der er ikke i dag et krav om minimumsoverdækning for særligt dækkede obligationer.

Det foreslås i det nye stk. 2, at den nominelle værdi af hovedstolen på de dækkende aktiver, der skal

svare til eller overstige de betalingsforpligtelser, der vedrører hovedstolen af de udstedte særligt

UDKAST

dækkede obligationer skal tillægges et minimum af overdækning på 2 pct. af de udestående særligt

dækkede realkreditobligationer.

Den foreslåede bestemmelse udmønter artikel 129, stk. 3 a, i CRR som fastlagt i ændringsforord-

ningen.

Kravet til minimumsoverdækning vil indebære, at pengeinstituttet ud over opfyldelse af det gene-

relle dækningskrav som fastlagt i forslaget til § 152 a, stk. 1, 2. pkt., i lov om finansiel virksomhed,

vil skulle sikre, at der er yderligere dækkende aktiver som sikkerhed for udstedelse af særligt dæk-

kede obligationer.

Finansielle instrumenter måles i dag til markedsværdi i overensstemmelse med de generelle regn-

skabsregler.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationer kræ-

ver i artikel 15, stk. 5, at medlemsstaten skal fastsætte regler for værdiansættelse af derivatkontrak-

ter.

Det foreslås med det nye

stk. 3,

at for så vidt angår finansielle instrumenter, som anvendes til at

afdække risici mellem aktiver og udstedte særligt dækkede obligationer, skal disse måles efter

samme metode som de aktiver og udstedte særligt dækkede obligationer hvis risici, de afdækker.

Forslaget vil sikre, at aktiver og passiver opgøres efter samme princip både for så vidt angår hoved-

stol og renter.

Dette vil medføre, at finansielle instrumenter vil kunne værdiansættes til nominel værdi, såfremt

opgørelsen af de dækkende aktiver forudsætter anvendelse af hovedreglen om nominalprincippet.

Ved opgørelsen af derivater kan der medregnes nominel værdi på relaterede derivater, der både

optræder på aktiv- og passivsiden. Kravet til minimumsoverdækning beregnes således efter derivat-

afdækning.

Som konsekvens af det foreslåede nye stk. 2 og 3 bliver stk. 2-4 til stk. 4-6.

Til nr. 9 (§ 152 b, stk. 4, 1. pkt., i lov om finansiel virksomhed)

Det fremgår af § 152 b, stk. 4, 1. pkt., i lov om finansiel virksomhed at for lån finansieret ved

udstedelse af særligt dækkede obligationer, hvor løbetiden på obligationerne er kortere end løbeti-

den på de bagvedliggende lån, skal det fremgå af obligationsvilkårene, prospektet eller andet ud-

budsmateriale, at administrator i situationer omfattet af § 247 a og i overensstemmelse med betin-

gelserne i § 247 h, stk. 4, kan forlænge obligationerne med 1 år ad gangen.

UDKAST

Det foreslås med ændringen til

§ 152 b, stk. 4, 1. pkt.,

’ad gangen’

udgår, således at det fremgår,

at obligationerne kan forlænges med 1 år.

Ændringen vil medføre, at de enkelte obligationer kun kan forlænges én gang. Dette svarer til euro-

pæisk praksis. Det medfører, at hvis obligationsinvestorerne ikke kan fyldestgøres, når forlængelsen

udløber, vil de herefter have et krav mod administrationsboet i henhold til en misligholdt obligation

og ikke en forlænget obligation. Ændringen medfører ikke, at obligationsindehavernes krav ændres,

eller at afviklingen af det udstedende pengeinstitut påvirkes.

Der henvises i øvrigt til afsnit 3.2. i de almindelige bemærkninger.

Til nr. 10 (§ 152 b, stk. 8, i lov om finansiel virksomhed)

Efter § 152 b, stk. 4, 1. pkt. 1, gælder, at for lån finansieret ved udstedelse af særligt dækkede

obligationer, hvor løbetiden på obligationerne er kortere end løbetiden på de bagvedliggende lån,

skal det fremgå af obligationsvilkårene, prospektet eller andet udbudsmateriale, at administrator i

situationer omfattet af § 247 a og i overensstemmelse med betingelserne i § 247 h, stk. 4, kan for-

længe obligationerne med 1 år ad gangen. Denne bestemmelse foreslås ændret i lovforslagets § 2,

nr. 9. Endvidere fremgår det af stk. 4, 2. og 3. pkt., at den pålydende rente på de forlængede obliga-

tioner fastsættes til en variabel referencerente tillagt op til 5 procentpoint og at det desuden skal

fremgå af obligationsvilkårene, prospektet eller andet udbudsmateriale, at administrator kan indfri

obligationerne til kurs pari. Efter § 152 b, stk. 5, gælder, at for låneaftaler indgået efter den 1. januar

2015, skal det fremgå særskilt af lånevilkårene, at administrator kan hæve rentesatsen som følge af

ændrede finansieringsvilkår, jf. stk. 4. Det fremgår af stk. 6, at hvis særligt dækkede obligationer

forlænges i henhold til stk. 4, skal løbetiden for lån optaget som ekstra sikkerhed i medfør af 152,

stk. 1, forlænges svarende til løbetiden på de ændrede obligationer. Endelig følger det af stk. 7, at

løbetiden for særligt dækkede obligationer på udstedelsestidspunktet skal være over 24 måneder.

Efter § 152 b, stk. 8, i lov om finansiel virksomhed gælder reglerne om løbetidsforlængelse i stk. 4,

stk. 6 og 7 ikke

for særligt dækkede obligationer udstedt fra et særskilt register på grundlag af

aktiver, der ikke på alle områder overholder de danske regler, men derimod på de fravegne områder

overholder reglerne om aktiver, der ligger til sikkerhed for særligt dækkede obligationer i lande

inden for Den Europæiske Union eller lande, som Den Europæiske Union har indgået aftale med på

det finansielle område, hvor de grænseoverskridende aktiviteter udøves, og hvor pantet er belig-

gende. Herudover gælder stk. 5 om låneaftaler indgået efter 1. januar 2015 ikke for disse særligt

dækkede obligationer.

Det foreslås, at

§ 152 b, stk. 8,

i lov om finansiel virksomhed ophæves.

UDKAST

Den foreslåede ændring vil medføre, at reglerne i § 152 b, stk. 4-7, i lov om finansiel virksomhed i

deres helhed vil gælde for alle særligt dækkede obligationer, der udstedes af pengeinstitutter, uanset

hvor pantet er beliggende.

Der henvises i øvrigt til afsnit 3.2. i de almindelige bemærkninger.

Til nr. 11 (§ 152 g, stk. 11-13, i lov om finansiel virksomhed)

Der findes i dag ikke et krav om en særskilt likviditetsbuffer for særligt dækkede obligationer ud-

stedt af pengeinstitutter.

Direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og offentligt tilsyn med dækkede obligationers

artikel 16 fastslår, at cover poolen skal omfattet en særskilt buffer af likvide aktiver til at dække

udgående nettopengestrømme relateret til de dækkede obligationer for de næste 180 dage. Der er

tale om et krav om en bestemt kvalitet af dele af de dækkende aktiver, der ligger til sikkerhed for

de særligt dækkede obligationer, og således ikke et krav om, at der skal tilføres yderligere dækkende

aktiver ud over, hvad dækningskravet kræver.

Det foreslås i

§ 152 g, stk. 11,

at registeret til enhver tid skal have en likviditetsbuffer sammensat af

likvide aktiver, der er tilgængelige til dækning af udgående nettopengestrømme i forbindelse med

registret, der dækker de samlede maksimale udgående nettopengestrømme for de næste 180 dage.

Dette implementerer bufferkravet som fremgår af artikel 16, stk. 1 og 2, og vil indebære, at penge-

institutterne løbende vil skulle beregne de udgående nettopengestrømme som defineret i forslaget

til § 5, nr. 80, jf. § 2, nr. 2 i lovforslaget, over de næste 180 dage og sikre, at der er likvide aktiver

til at dække disse.

Det foreslås i

stk. 12,

at de godkendte likvide aktiver til opfyldelse af likviditetsbufferkravet skal

være aktiver, der opfylder betingelserne for aktiver på niveau 1, niveau 2A eller niveau 2B i henhold

til Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende

regler til forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter

og som er værdiansat i overensstemmelse med nævnte delegerede forordning og ikke udstedt af

selve det kreditinstitut, der udsteder realkreditobligationerne, de særligt dækkede realkreditobliga-

tioner og de særligt dækkede obligationer, eller af dets moderselskab, medmindre dette er en offent-

lig enhed, som ikke er et kreditinstitut, dets datterselskaber eller andre datterselskaber i modersel-

skabet.

Dette implementerer i artikel 16, stk. 3, litra a, i direktiv om udstedelse af dækkede obligationer og

offentligt tilsyn med dækkede obligationer. Det vil indebære, at de tilladte aktiver i forslaget svarer

til de likvide aktiver, der kan anvendes til at opfylde det generelle krav om likviditetsdækning for

kreditinstitutter.

UDKAST

Det foreslås i

stk. 13

at indføre mulighed for, at pengeinstituttet for dækkede obligationer omfattet

af reglerne i § 152 b, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed kan beregne likviditetsbufferkravet på

baggrund af den endelige forfaldsdato i overensstemmelse med de bestemmelser og vilkår, der gæl-

der for den dækkede obligation.

Forslaget vil indebære, at for dækkede obligationer, der er omfattet af de lovbestemte forlængelses-

muligheder i § 152 b, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed, vil de udgående nettopengestrømme,

der skal dækkes af likviditetsbufferkrav, kunne beregnes på baggrund af den endelige forfaldsdato.

Med endelig forfaldsdato menes den dato, de dækkede obligationer ultimativt kan forlænges til. Der

skal således ikke konkret være grundlag for forlængelse eller være gennemført en forlængelse for

at bestemmelsen kan anvendes.

Der henvises til de almindelige bemærkninger pkt. 2.3.2.1.

Til nr. 12 (§ 152 h, nr. 5, i lov om finansiel virksomhed)

I den gældende bestemmelse i § 152 h, nr. 5, i lov om finansiel virksomhed

henvises

til ’15-procents-

grænsen’.

Med 15-procents-grænsen menes muligheden for anvendelse af kreditinstituteksponeringer som sik-

kerhed inden for visse kvantitative og kvalitative begrænsninger i medfør af artikel 129, stk. 1,

afsnit, litra a-c, og 3. afsnit, i CRR, jf. afsnit 2.2.2.6 i de almindelige bemærkninger.

Ved en ændring af lov om finansiel virksomhed, jf. lov af 268 af 25. marts 2014, udgik henvisningen

i § 152 h, nr. 5, til den eksisterende 15-procents-grænse som fastsat i lov om finansiel virksomhed

§ 152 c, tk. 1, nr. 6 og 7, ved en fejl. Der blev ikke indsat en henvisning til artikel 129, stk. 1, i CRR,

hvor grænsen nu fremgik, ligesom 10-procents-grænsen heri ikke blev indsat.

For at rette op på fejlen,

foreslås det derfor i

§ 152 h, nr. 5,

at indsætte 10-procents-grænsen.

Da ændringsforordningen indeholder en ændring af strukturen i

artikel 129, stk. 1, i CRR foreslås

det endvidere at indsætte en henvisning til

artikel 129, stk. 1, litra c, og stk. 1a, i CRR, jf. ændrings-

forordningen.

Ændringen medfører ingen materielle konsekvenser for pengeinstitutterne.

Til nr. 13 (§ 152 h, nr. 6, i lov om finansiel virksomhed)

UDKAST

§ 152 h, nr. 6, i lov om finansiel virksomhed giver Finanstilsynet hjemmel til at fastsætte nærmere

regler om begrænsning af risici i forbindelse med udstedelse af særligt dækkede obligationer, her-

under renterisici, valutarisici og optionsrisici. Denne hjemmel er udnyttet ved bekendtgørelse om

obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring.

Med forslaget til § 152 g, stk. 11-13, jf. lovforslags § 2, nr. 11, implementeres direktivets artikel 16

ved at indføre et krav om en likviditetsbuffer. Likviditetsbufferen indebærer en likviditetsrisiko. For

at sikre, at den detaljerede regulering heraf svarer til den eksisterende håndtering af markedsrisici i

bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring, foreslås det, at hjem-

melsbestemmelsen i § 152 h tilpasses, så muligheden for at fastsætte nærmere regler omfatter op-

fyldelse af kravet til en likviditetsbuffer.

Ved fastsættelse af de nærmere regler om opfyldelse af likviditetsbufferkravet, skal disse så vidt

muligt være ens for realkreditinstitutter, pengeinstitutter og skibsfinansieringsinstituttet, således at

konkurrencevilkårene bliver så lige som muligt. Der vil dog blive fastsat forskellige regler, hvor de

særegne forhold i de tre kreditinstituttyper kræver dette.

Herudover foreslås en mindre teknisk ændring i § 152 h, nr. 6, hvorefter »og« udgår. Forslaget er

en konsekvens af lovforslagets § 2, nr. 15, hvor der foreslås indsat et nyt nr. 8 i § 152 h om opfyldelse

af kravet til en likviditetsbuffer for pengeinstitutter.

Der er således tale om en teknisk konsekvensændring i forbindelse med, at der tilføjes et nr. 8 til de

gældende 7 numre i § 152 h i lov om finansiel virksomhed.

Til nr. 14 (§ 152 h, nr. 7, i lov om finansiel virksomhed)

Det fremgår af § 152 h i lov om finansiel virksomhed, at Finanstilsynet fastsætter nærmere regler

om 1) værdiansættelsen af de udstedte særligt dækkede obligationer og den løbende opgørelse af

aktivernes værdi i forhold til de særligt dækkede obligationer, 2) værdiansættelsen af de aktiver, der

ligger til sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer, 3) under hvilke betingelser der

kan ydes byggelån til ny- eller ombygning af skibe, 4) indretning, registrering og kontrol af tilste-

deværelsen af aktiverne i registrene, jf. § 152 g, 5) pengeinstitutters ydelse af lån finansieret ved

udstedelse af særligt dækkede obligationer med pant i fast ejendom i tilfælde, hvor der ikke forelig-

ger et endeligt tinglyst pantebrev, samt i hvilket omfang der skal stilles alternativ sikkerhed, og hvis

sikkerheden stilles i form af en garanti fra et pengeinstitut, i hvilket omfang denne ikke skal med-

regnes i 15-procents-grænsen, 6) begrænsning af risici i forbindelse med udstedelse af særligt dæk-

kede obligationer, herunder renterisici, valutarisici og optionsrisici, og 7) indberetning af supple-

rende sikkerhed for særligt dækkede obligationer.

Der findes i dag ikke særskilte regler om overholdelse af et dækningskrav og krav om minimums-

overdækning. Der er derfor heller ikke fastsat regler om indberetning i henhold til disse krav.

UDKAST

Det foreslås, at der i tilknytning til de eksisterende regler om, at Finanstilsynet kan fastsætte regler

om løbende indberetninger af supplerende sikkerhed, kan fastsættes regler om indberetning af op-

lysninger om overholdelse af kravene til dækning og minimumsoverdækning.

Med forslaget indsættes på denne baggrund ”samt

om overholdelse af kravene til dækning og over-

dækning

og”

§ 152 h, nr. 7,

i lov om finansiel virksomhed.

Indberetningerne af oplysninger om overholdelse af kravene til dækning og minimumsoverdækning

vil skulle sikre, at Finanstilsynet kan påse den løbende overholdelse af kravene til dækning og mi-

nimumsoverdækning, således at Finanstilsynet har mulighed for at kontrollere overholdelsen af kra-

vene, samt påse, hvordan udstederne overholder kravene, herunder hvilke aktiver, der anvendes til

at opfylde kravet om minimumsoverdækning.

Reglerne for indberetning vil blive endeligt udformet af Finanstilsynet. Det påregnes, at indberet-

ningen vil blive fastsat til at ske flere gange årligt på standardiserede indberetningsskemaer, der

indberettes elektronisk til Finanstilsynet.

Det foreslås endvidere i § 152 h, nr. 7, at foretage en mindre teknisk ændring.

Forslaget er en konsekvens af lovforslagets § 2, nr. 15, hvorefter der i § 152 h i lov om finansiel

virksomhed foreslås indsat et nyt nr. 8 om pengeinstitutternes offentliggørelse af oplysninger til

brug for investorernes vurdering af egenskaber og risici ved de udstedte særligt dækkede obligatio-

ner.

Der er således tale om en teknisk konsekvensændring i forbindelse med, at der tilføjes et nr. 8 til de

gældende 7 numre i § 152 h i lov om finansiel virksomhed, jf. lovforslagets § 2, nr. 15.

Til nr. 15 (§ 152 h, nr. 8, i lov om finansiel virksomhed)