L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2019-20
L 156 Bilag 1
Offentligt

26. marts 2020

J.nr. 2018 - 4003

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-

rende forslag til lov om ændring af aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love

(Beskatning ved overdragelse af erhvervsvirksomheder til erhvervsdrivende fonde).

Morten Bødskov

/ Camilla Christensen

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Advokatrådet

har ikke bemærknin-

ger til lovforslaget.

De eksterne medlemmer

af arbejdsgruppen om

succession til erhvervsdri-

vende fonde

Holdingmodellen

Arbejdsgruppen om succession til

erhvervsdrivende fondes eksterne

medlemmer ser med stor bekym-

ring på, at holdingmodellen i hø-

ringsudkastet reelt foreslås afskaf-

fet. Det anføres, at arbejdsgruppen

var afskåret fra at drøfte holding-

modellen, da den ikke var medta-

get i kommissoriet.

Det fremhæves, at holdingmodel-

len i praksis er anvendt ved over-

dragelse af erhvervsvirksomheder

til fonde med et almenvelgørende

eller et almennyttigt formål. End-

videre fremhæves, at mange

–

formentlig flertallet

–

af de er-

hvervsvirksomheder, som virk-

somhedsejeren ønsker skal fort-

sætte i fondseje, i dag, ligger i en

holdingstruktur. Det anføres, at af-

skaffelse af holdingmodellen der-

for vil modvirke fremtidige over-

dragelser til almennyttige og al-

menvelgørende fonde i en grad,

som på ingen måde kan opvejes af

den af arbejdsgruppen foreslåede

model.

Det er derfor opfattelsen, at lov-

udkastet, der er sendt i høring,

samlet set er udtryk for en væsent-

lig forringelse af muligheden for at

overdrage erhvervsvirksomheder

til fonde, hvilket er i direkte strid

med de politiske ambitioner i

blandt andet Vækstplan.dk om at

forbedre vilkårene for at overdrage

På baggrund af de modtagne hø-

ringssvar er lovforslaget ændret.

Det foreslås således, at det fasthol-

des, at der også fremover skattefrit

kan ske en vederlagsfri overdra-

gelse til en almennyttig eller al-

menvelgørende fond af aktier i et

selskab, der driver aktiv erhvervs-

virksomhed. Det foreslås dog, at

det er en forudsætning, at der på

forhånd er opnået en tilladelse fra

Skatterådet til, at overdragelsen

kan ske skattefrit.

Tilladelsen foreslås bl.a. betinget

af, at der sker uigenkaldelig over-

dragelse til en fond mv., som er

skattemæssigt hjemmehørende i et

land, hvis kompetente myndighed

skal udveksle oplysninger med de

danske myndigheder efter en dob-

beltbeskatningsoverenskomst m.v.

Efter de gældende regler er det

ikke en betingelse for skattefrihed

for hovedaktionæren, at der inden

overdragelse af aktier til en fond

m.v. med almennyttigt eller almen-

velgørende formål er opnået en til-

ladelse fra Skatterådet. I praksis er

de fleste overdragelser af aktier i

selskaber, der driver erhvervsvirk-

somhed, dog formentlig alligevel

først blevet gennemført efter op-

nåelse af et bindende svar, således

at hovedaktionæren har haft sik-

kerhed for, at overdragelsen ikke

Side 2 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

virksomheder til erhvervsdrivende

fonde. Det er derfor arbejdsgrup-

pens klare vurdering, at såfremt

lovforslaget vedtages i uændret

form, vil resultatet være færre

–

ikke flere

–

overdragelser af er-

hvervsvirksomheder til fonde.

ville udløse beskatning af maskeret

udbytte.

Det er foreslået, at tilladelsen skal

være opnået fra Skatterådet, forin-

den overdragelsen gennemføres.

Herved opnår hovedaktionæren

–

på samme vis som ved et bindende

svar

–

på forhånd sikkerhed for,

hvordan overdragelsen vil blive

behandlet skattemæssigt.

Dansk Aktionærfor-

ening

Dansk Aktionærforening

har ikke be-

mærkninger til lovforslaget.

Dansk Byggeri

har ikke bemærknin-

ger til lovforslaget.

Danske Advokater

ser overordnet

lovforslaget som et positivt tiltag.

Regelsættet anses for et yderligere

værktøj, der kan bruges ved gene-

rationsskifte af erhvervsvirksom-

heder.

Holdingmodellen

Det anføres, at det dog med udka-

stet til lovforslaget foreslås at af-

skaffe adgangen til skattefrit at

gennemføre en fondsetablering

ved, at et holdingselskab afstår ak-

tier i et datterselskab til fonden

(den såkaldte holdning-model).

Der henvises til, at det i udkastet

til lovforslaget bl.a. er anført, at

baggrunden for forslaget er, at den

nugældende model bl.a. giver mu-

lighed for overdragelse til fonde

uden for EU/EØS uden iagtta-

gelse af de værnsregler, der er ind-

bygget i arbejdsgruppens model.

På baggrund af de modtagne hø-

ringssvar er lovforslaget ændret.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra de eksterne med-

lemmer af arbejdsgruppen om suc-

cession til erhvervsdrivende fonde.

Side 3 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danske Advokater har forståelse

for behovet for at undgå misbrug

af ordningen, men en afskaffelse af

adgangen til at bruge holdingmo-

dellen formodes at mindske antal-

let af fondsstiftelser, hvilket ikke

ses at være i overensstemmelse

med intentionen om at skabe inci-

tament til flere fondsstiftelser.

Danske Advokater foreslår derfor

en justering, der målrettes det, der

synes at være det reelle problem,

hvilket kunne være, at det alene er

ved indskud i en fond udenfor

EU/EØS, at modellen ikke kan

bruges.

Fondens formål

Danske Advokater anfører, at kra-

vet i forslaget til § 35 B, stk. 1, nr.

1, om, at fonden skal "drive" den

virksomhed, som

–direkte

eller in-

direkte

–

ejes af det selskab, hvori

der overdrages aktier til fonden,

ikke harmonerer med adskillelsen

af de separate juridiske enheder el-

ler almindelige corporate gover-

nance principper, herunder den

beslutningskompetence, der er til-

lagt enhedernes selvstændige ledel-

ser.

Danske Advokater anfører endvi-

dere, at kravet

–

taget for påly-

dende

–

kan give anledning til, at

fonden kan ifalde ansvar for sel-

skabets forhold.

Danske Advokater anfører desu-

den, at den foreslåede stifterskat

hviler på aktierne i det overdragne

selskab og således ikke er relateret

til selskabets aktiviteter.

Fondens vedtægtsbestemte formål

skal efter lovforslaget være at eje

og drive en virksomhed. Det føl-

ger af arbejdsgruppens rapport, at

kravet nærmere bestemt skal for-

stås således, at fonden skal drive

erhvervsvirksomheden videre gen-

nem en bestemmende aktiepost,

således at den særlige ordning for

overdragelse af erhvervsvirksom-

heder til erhvervsdrivende fonde

udelukkende bør kunne anvendes,

såfremt overdragelsen sker med

henblik på, at virksomheden varigt

skal være underlagt fondseje.

I formålsbestemmelsen ligger lige-

ledes et krav om, at fonden skal

udøve aktivt ejerskab, jf. erhvervs-

fondslovens § 38.

Der ligger således ikke andet og

mere i begrebet ”drive”,

end at

virksomheden til stadighed skal

være ejet af den pågældende fond

Side 4 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

På baggrund af disse forhold bør

kravet om fondens "drift" af virk-

somheden efter Danske Advoka-

ters opfattelse udelades.

Der henvises til, at en sådan udela-

delse vil muliggøre en lettere angi-

velse af (den relevante del af) fon-

dens formål, idet formålet vil

kunne referere til et selskab, der

kan identificeres ved dets CVR-nr.

(og af ordensmæssige årsager

eventuelt tillige selskabets navn på

tidspunktet for overdragelsen).

Endvidere anføres det, at udeladel-

sen samtidig vil medføre, at fon-

dens formålsbestemmelse kan til-

passes de reelle forhold, nemlig

ejerskabet af aktier i det over-

dragne selskab, samt at det vil

kunne lette fondsmyndighedernes

efterfølgende administration af

fonden i henhold til erhvervs-

fondslovens bestemmelser set i

forhold til et fokus på de eventuelt

mange facetterede aktiviteter, som

det overdragne selskab

–

direkte

eller indirekte

–

måtte eje.

Det er opfattelsen, at den foreslå-

ede udeladelse ikke vil forhindre,

at lovudkastets bestemmelser ved-

rørende aktieavancebeskatningslo-

vens § 35 B, stk.1, nr. 2 (penge-

tankreglen), nr. 3 (kravet om en gi-

ven ejer- og stemmeandel) eller nr.

4 (kravet om bestemmende indfly-

delse) kan opretholdes, såfremt

dette skønnes påkrævet.

gennem en bestemmende aktie-

post og aktivt fondsejerskab.

Intentionen med kravet til fondens

formål er således at sikre, at fon-

den bevarer virksomheden, og at

den i regi af fonden drives videre

gennem fondens bestemmende ak-

tiepost. Såfremt der ikke blev stil-

let krav til fondens formålsbestem-

melse, ville fonden som udgangs-

punkt være frit stillet med hensyn

til at afhænde virksomheden.

Det vurderes på denne baggrund

hensigtsmæssigt, at det foreslåede

krav til fondens formålsbestem-

melse opretholdes.

Den nærmere forståelse af, hvor-

dan ordet ”drive” skal forstås i re-

lation til dette lovforslag, er nu ud-

dybet i bemærkningerne til lov-

forslaget.

Side 5 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Det anføres, at det bør tydeliggø-

res, at fonden kan have andre for-

mål end ejerskab af aktier i det

overdragne selskab. Der henvises

til, at dette blandt andet vil være

relevant, såfremt der skal ske over-

dragelse til en eksisterende er-

hvervsdrivende fond, samt at lov-

udkastet i teorien giver mulighed

herfor.

Det fremgår af de almindelige be-

mærkningerne til lovforslaget af-

snit 2.2.1., at fonden også kan have

uddelingsformål som f.eks. at ud-

dele til almennyttige formål. Det

fremgår desuden af bemærknin-

gerne til den foreslåede § 35 B, stk.

1, nr. 1, at kravet til fondens for-

mål ikke udelukker, at fonden også

kan eje andre virksomheder eller

have andre ikke-familiemæssige

formål.

De foreslåede betingelser om fon-

dens formål vil dog i praksis inde-

bære, at en anvendelse af beskat-

ningsmodellen normalt vil forud-

sætte, at der sker overdragelse til

nystiftede fonde.

Danske Advokater bemærker, at

det af hensyn til de fondsretlige

regler bør fremgå af bemærknin-

gerne, at bestemmelserne ikke er

begrænset til "aktier", men også

omfatter andre kapitalandele/vær-

dipapirer, jf. § 1, stk. 2, i aktieavan-

cebeskatningsloven.

Pengetankreglen

Det anføres, at der i forslag til ak-

tieavancebeskatningslovens § 35 B

stk. 1, nr. 2, er opstillet en betin-

gelse om, at de pågældende kapi-

talandele er omfattet af aktieavan-

cebeskatningslovens § 34, stk. 1,

nr. 3

–

dvs. der ikke er tale om ka-

pitalandele i et selskab, der har

passiv kapitalanbringelse som akti-

vitet. Der henvises til, at som be-

tingelsen er formuleret, skal dette

vurderes på tidspunktet for fon-

dens etablering, samt at det bety-

der, at indtægter og aktiver måles

Lovforslagets bemærkninger er ju-

steret, så det fremgår, at andre ka-

pitalandele end aktier også er om-

fattet.

Det følger af arbejdsgruppens an-

befalinger, at det skal være et krav,

at der overdrages aktier i et sel-

skab, der driver en reel, aktiv er-

hvervsvirksomhed. Derfor foreslås

det, at det overdragne selskab, som

fonden modtager aktierne i, ikke

på overdragelsestidspunktet eller i

en periode på 5 år efter overdra-

gelsen til fonden må være en pen-

getank.

Side 6 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

som et gennemsnit over 3 år (hvis

selskabet har eksisteret i 3 år), og

aktiverne skal måles på transakti-

onstidspunktet efter aktieavance-

beskatningslovens § 34 stk. 1, nr.

3, jf. § 34. stk. 6.

Videre henvises til, at der i forsla-

get til aktieavancebeskatningslo-

vens § 35 E, stk. 1, lægges op til, at

betingelsen i aktieavancebeskat-

ningslovens § 35 B, stk. 1 nr. 2,

skal være opfyldt i 5 år.

Det er Danske Advokaters opfat-

telse, at 5 år i denne kontekst er

lang tid. Da vurderingen er objek-

tiv, og der derfor ikke skelnes til

baggrunden for, at en given æn-

dring sker, opfordrer Danske Ad-

vokater til, at tidsperioden nedsæt-

tes til f.eks. 3 år på linje med hol-

dingreglen i aktieavancebeskat-

ningslovens § 36, stk. 6.

Efter forslaget til aktieavancebe-

skatningslovens § 35 E, stk. 1, 2.

pkt., skal den pågældende bereg-

ning ske over det antal år, fonden

har ejet kapitalandelene, hvis ejer-

skabet er mindre end 3 år. Danske

Advokater savner en nærmere be-

grundelse for behovet for denne

særregel, der således anses for

uhensigtsmæssig.

Der henvises til følgende eksem-

pel: Et selskab har en årlig indtje-

ningsprocent fra aktive aktiviteter

på 60 pct., 80 pct. og 40 pct. set

over de sidste 3 år. Når en fond

skal etableres, vil den gennemsnit-

lige procentsats være 60 pct. og det

forbundne selskab være et aktivt

Arbejdsgruppen har herom anført,

at adgangen til succession er forbe-

holdt aktier i selskaber, hvis virk-

somhed ikke består i passiv kapital

anbringelse, fordi kun virksomhe-

der, der driver en ”aktiv erhvervs-

virksomhed”, kan formodes at

have vanskeligt ved at skaffe likvi-

ditet, når skatten skal betales. Hvis

der er tale om selskaber med akti-

ver, som forholdsvis let kan om-

sættes eller belånes, gør dette likvi-

ditetshensyn sig ikke gældende.

Hvis der efterfølgende foreligger

en pengetank, vil dette grundlæg-

gende likviditetshensyn, som er en

afgørende forudsætning for anven-

delsen af modellen, ikke (længere)

gøre sig gældende.

Lovforslaget er ændret, således at

det pågældende punktum er ud-

gået, idet den foreslåede bestem-

melse, der var begrundet i forenk-

lingshensyn, ville kunne indebære

en skærpelse.

Side 7 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

selskab. Da fonden kun har ejet

kapitalandelene i 1 år, skal der

ifølge forslaget til aktieavancebe-

skatningslovens § 35 E, stk. 1, 2.

pkt., kun måles for et år

–

det før-

ste år fonden har været ejer af ka-

pitalandelene. Hvis indtjeningspro-

centen er fx 49 pct. fra aktive akti-

ver i dette første ejerår, vil selska-

bet være passivt i overvejende

grad, når der kun sker måling på et

år. Skulle der derimod måles over

de sædvanlige 3 år, jf. aktieavance-

beskatningslovens § 34, stk. 6,

skulle de 80 pct.+40 pct.+49 pct.

lægges sammen, og der skal heraf

beregnes et gennemsnit, der giver

56,33 pct.

Danske Advokater vurderer ikke,

at hensigten med aktieavancebe-

skatningslovens § 35 E, stk. 1, 2.

pkt., er at skabe en sådan uklarhed,

og opfordrer derfor til, at dette

punktum fjernes.

Bestemmende indflydelse

Der henvises til, at forslaget til ak-

tieavancebeskatningslovens § 35 B

stk. 1, nr. 4, har til formål at sikre,

at “fonden faktisk får bestem-

mende indflydelse over erhvervs-

virksomheden”, jf. bemærkninger-

nes side 18, sidste afsnit, samt at

målingen heraf sker ud fra de akti-

ver, de underliggende selskaber

ejer. Det anføres, at den pågæl-

dende bestemmelse er kompleks

og vanskelig at bruge i praksis,

samt at en måling af de underlig-

gende selskabers aktiver i praksis

langt fra altid er ensbetydende

med, at der foreligger en faktisk

Ved anvendelsen af den foreslåede

bestemmelse i aktieavancebeskat-

ningslovens § 35 B, stk. 1, nr. 4,

skal selskabernes aktiver fastsættes

til handelsværdien.

Betingelserne for anvendelse af de

foreslåede regler skal vurderes på

overdragelsestidspunktet. Dvs. at

efterfølgende ændringer ikke har

betydning i relation til denne be-

stemmelse. Dette er tydeliggjort i

bemærkningerne til lovforslaget.

Side 8 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

bestemmende indflydelse. Danske

Advokater anbefaler derfor, at reg-

len genovervejes.

Hvis reglen fastholdes i udkastet,

er der efter Danske Advokater op-

fattelse behov for, at lovbemærk-

ningerne udbygges, således at der

anvises et svar på følgende prak-

tisk forekommende spørgsmål:

Der bruges et “aktiv” begreb.

Skal disse aktiver afgrænses på

samme måde, som aktiver afgræn-

ses i årsregnskabsloven?

- Bestemmelsen forudsætter, at ak-

tiverne opgøres værdimæssigt. Skal

dette ske på tidspunktet for fonds-

etableringen?

- Har efterfølgende ændringer i ak-

tiverne

–

i årene efter fondsetable-

ring

–

betydning for, om reglen er

opfyldt?

Der henvises endvidere til kom-

mentaren til Dansk Erhvervs hø-

ringssvar vedrørende bestem-

mende indflydelse.

Om værdiansættelsesspørgsmålet

bemærkes, at fastsættelsen af akti-

vernes handelsværdi skal ske efter

de almindelige principper for vær-

diansættelse, der også finder an-

vendelse fx ved generationsskifte

inden for familien.

Regeringen har sammen med RV,

SF, EL og ALT aftalt at nedsætte

en ekspertgruppe med ekstern sag-

kyndig deltagelse, der skal komme

med forslag til modeller, der kan

sikre forudberegnelighed og gen-

nemsigtighed ved værdiansættelsen

i forbindelse med generations-

skifte.

Ekspertgruppen skal om muligt til-

vejebringe grundlaget for et nyt ro-

bust objektivt værdiansættelsessy-

stem baseret på skematisk værdi-

fastsættelse, så det bliver muligt ud

fra objektive kriterier at beregne

grundlaget for beskatningen ved

generationsskifte. Ekspertgruppen

skal afgive sine anbefalinger senest

medio 2021 med henblik på gen-

nemførelse af lovgivning i efteråret

2021.

I forhold til vurderingen af om

pengetankreglen er opfyldt i 5 år

regnet fra overdragelsen, jf. forsla-

get til aktieavancebeskatningslo-

vens § 35 E, stk. 1, anvendes de

I forslag til aktiebeskatningslovens

§ 35 E, stk. 1, anvendes en 5 års

regel for betingelsen i forslag til

aktiebeskatningslovens § 35 B, stk.

1, nr. 2. Der er ikke en tilsvarende

regel for nr. 4

- Aktiverne skal værdiansættes,

selv om formuleringen af bestem-

melsen ikke angiver hvordan. Skal

aktiverne værdiansættes til han-

delsværdi?

Side 9 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

- Kan TS-cirk 2000-9 og TS-cirk

2000-10 anvendes som værktøj til

denne værdiansættelse af akti-

verne?

- Kan de værdiansættelsesregler,

der i dag bruges ved pengetank-

reglen i aktiebeskatningslovens §

34 stk. 1, nr. 3, anvendes?

Fortrinsret til uddelinger

Der henvises til, at det af forslaget

til § 35 B, stk. 1, nr. 8, 1. pkt., i ak-

tieavancebeskatningsloven frem-

går, at

”Medlemmer

af en bestemt

familie eller visse familier må ikke

være tillagt fortrinsret til uddelin-

ger fra fonden”,

samt at bestem-

melsen er affattet med afsæt i § 28

i erhvervsfondsloven.

Videre henvises til, at det af forar-

bejderne til erhvervsfondsloven, jf.

side 69, i lovforslag nr. L 154 til

lov om erhvervsdrivende fonde

fremsat den 12. marts 2014 frem-

går, at "Afgørende for om bestem-

melsen finder anvendelse, er, om

de pågældende begunstigede fami-

lier har en fortrinsret til ydelser af

formuen, eller om familiemedlem-

merne alene har adgang til sam-

men med andre berettigede at

modtage ydelser, således at valget

mellem dem og andre berettigede

træffes af bestyrelsen på grundlag

af de i vedtægten fastsatte regler.

Det er således vigtigt at slå fast, at

bestemmelsen ikke hindrer, at der

sker uddelinger til familiemedlem-

mer på lige fod med andre, der li-

geledes er omfattet af vedtægtens

bestemmelser om fondens resul-

gældende regler for værdiansættel-

sen i aktieavancebeskatningslovens

§ 34.

Lovforslagets bemærkninger er ju-

steret, så det fremgår, at bestem-

melsen ikke hindrer, at der kan ske

uddelinger til familiemedlemmer

på lige fod med andre.

Side 10 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

tatanvendelse. Det er alene for-

trinsretten, der er omfattet af be-

stemmelsens begrænsning."

Der henvises til, at lovudkastet i

næstsidste afsnit på side 33 inde-

holder følgende udsagn:

"Fonden vil kunne have uddelings-

formål, som f.eks. kan være at ud-

dele til almenvelgørende eller på

anden måde almennyttige formål,

men den må som anført ikke have

til formål at støtte medlemmer af

en bestemt familie. Dette gælder,

uanset om fortrinsretten tillægges

ifølge fondens vedtægt eller gen-

nem fondens faktiske virke." Et

tilsvarende udsagn findes i tredje

afsnit på side 16. Det anføres, at

det citerede kan give indtryk af, at

den foreslåede bestemmelse i § 35

B, stk. 1, nr. 8, 1. pkt., er tiltænkt

et videregående anvendelsesom-

råde end ved den tilsvarende

sprogbrug i erhvervsfondslovens §

28. Danske Advokater opfordrer

derfor til, at dette forhold tydelig-

gøres.

Der henvises til, at forslaget til 2.

pkt., i § 35 B, stk. 1, nr. 8, i aktie-

avancebeskatningsloven er såly-

dende: "Medlemmer af en bestemt

familie eller visse familier må heller

ikke være tillagt fortrinsret til at

indtage en bestemt stilling eller til

på anden måde, herunder i form af

arbejdsvederlag, at oppebære øko-

nomiske ydelser fra fonden eller

fra en virksomhed, som fonden

ejer." Ordene "en virksomhed,

som fonden ejer" kan ifølge Dan-

ske Advokater give anledning til

tvivl, herunder om der er krav om

Hvis det efter fondens faktiske

virke må lægges til grund, at med-

lemmer af en bestemt familie har

fortrinsret til uddelinger, er betin-

gelserne for anvendelse af de fore-

slåede regler ikke opfyldt. Det er

vurderingen, at formuleringen lig-

ger inden for anvendelsesområdet

for erhvervsfondslovens § 28.

Lovforslaget er ændret, så formu-

leringen svarer til § 28, stk. 2, i er-

hvervsfondsloven.

Side 11 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

et direkte og fuldt ejerskab af virk-

somheden. Hertil kommer, at det i

lovudkastets bemærkninger i første

afsnit på side 34 er anført, at be-

stemmelsen vedrører "økonomiske

ydelser fra en virksomhed, hvor-

over fonden har en bestemmende

indflydelse", hvilket svarer til for-

muleringen i § 28, stk. 2, i er-

hvervsfondsloven. Sidstnævnte

formulering bør efter Danske Ad-

vokaters opfattelse anvendes i

selve lovteksten, og under alle om-

stændigheder bør der ikke være

forskel på anvendelsesområdet i

lovteksten og bemærkningerne.

Regulering af grundkapitalen

Der henvises til, at det følger af

forslaget til § 35 B, stk. 1, nr. 7, i

aktieavancebeskatningsloven, at

"Aktiernes værdi med fradrag af

stifterskatten tilfalder fondens

grundkapital." Videre henvises til,

at told- og skatteforvaltningen i

henhold til forslaget til samme lovs

§ 35 B, stk. 3, skal kunne ændre de

værdiansættelser, som parterne har

lagt til grund ved beregningen af

saldoen for stifterskat ved overdra-

gelsen, hvorefter parterne kan

træffe en ny beslutning om, hvor-

vidt §§ 35 C-35 F skal anvendes på

overdragelsen.

Det anføres, at lovudkastet må

forstås således, at såfremt parterne

vælger at fastholde anvendelsen af

§§ 35 C-35 F på overdragelsen,

skal den ændrede værdiansættelse

anvendes

–

i hvert fald for så vidt

angår størrelsen af stifterskatten,

men at udkastet ikke behandler,

Det vil forud for overdragelsen

være muligt at anmode Skattefor-

valtningen om bindende svar om

værdiansættelsen af aktierne til

brug for beregning af avanceskat-

ten. I dødsboer vil der være mulig-

hed for at indhente en sagkyndig

vurdering, som Skatteforvaltnin-

gen ikke selvstændigt kan ændre.

Aktiernes værdi med fradrag af

stifterskatten skal tilfalde fondens

grundkapital.

Hvis de fondsretlige regler indebæ-

rer, at det ikke er muligt at forhøje

grundkapitalen, vil den del af avan-

cen, der vedrører den oversky-

dende værdi, ikke kunne omfattes

af de foreslåede regler.

Medfører en ændret værdiansæt-

telse en nedsættelse af aktiernes

værdi, herunder en lavere stifter-

skat, vil en eventuel nedsættelse af

Side 12 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

om en sådan ændret værdiansæt-

telse tillige skal have konsekvenser

for størrelsen af fondens grundka-

pital. Dette er efter Danske Advo-

katers opfattelse uhensigtsmæssigt,

ikke mindst da en forhøjelse af en

fonds grundkapital ved indskud af

realaktiver så som aktier blandt an-

det kræver en vurderingsberetning

i henhold til erhvervsfondslovens

§ 32. Der spørges, om det eksem-

pelvis vil kræve en ny vurderings-

beretning, hvis grundkapitalen skal

forhøjes, eller om den af told- og

skatteforvaltningen fastsatte værdi-

ansættelse umiddelbart vil kunne

anvendes som grundlag for en så-

dan forhøjelse. Det anføres, at så-

fremt grundkapitalen skal reduce-

res, vil dette skulle ske i henhold til

reglerne i erhvervsfondslovens §

81, herunder med fondsmyndighe-

dens samtykke.

De processuelle regler bør ifølge

Danske Advokater i begge tilfælde

adresseres, hvis der skal gennem-

føres ændringer af grundkapitalen.

Tilsvarende gælder ifølge Danske

Advokater de skatteretlige konse-

kvenser af en eventuel nedsættelse

af grundkapitalen, idet en sådan

nedsættelse medfører skattepligt i

henhold til de i dag gældende reg-

ler, jf. tredjesidste afsnit i lovudka-

stets side 22.

Skattefritaget dødsbo

Der henvises til, at det i forslaget

til aktieavancebeskatningslovens §

35 B, stk. 4, er fastsat, at lovens §

35 B, stk. 1-3, finder tilsvarende

anvendelse for dødsboer. Videre

henvises til, at visse dødsboer er

grundkapitalen ikke medføre be-

skatning af fonden.

Den foreslåede bestemmelse i ak-

tieavancebeskatningslovens § 35 B,

stk. 4, svarer til bestemmelsen i ak-

tieavancebeskatningslovens § 35,

stk. 4, om overdragelse med suc-

cession til nære medarbejdere. Det

Side 13 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

skattefritaget, jf. dødsboskattelo-

vens § 6, samt at evt. avancer på

dødsboets aktiver ikke vil blive be-

skattet ved en realisation, hvis et

dødsbo er skattefritaget. Danske

Advokater opfordrer til, at det i

lovudkastet eksplicit angives, at ak-

tieavancebeskatningslovens § 35 B,

m.fl. ikke finder anvendelse på et

skattefritaget dødsbo

–

eksempel-

vis ved at angive ”skattepligtige

dødsboer” i forslaget til aktieavan-

cebeskatningsloven § 35 B, stk. 4.

Det anføres, at såfremt et skattefri-

taget dødsbo var omfattet af de fo-

reslåede regler, ville der være tale

om indførsel af beskatning af så-

danne dødsboer, hvorimod et så-

dan skattefritaget dødsbo i dag vil

kunne indskyde sin formue (kapi-

talandele) i en fond uden skatte-

og afgiftsmæssige konsekvenser

(forudsat at de fondsretlige og bo-

afgiftsmæssige regler er opfyldt).

Holdingmodellen

Der henvises til, at der med lov-

forslagets § 5, nr. 1, foreslås en æn-

dring af ligningslovens § 16 A, stk.

2, nr. 6, hvorefter værdien af en

gave ved et selskabs hel eller del-

vise overdragelse af kapitalandele,

når gaven ydes i kapitalejerens ide-

elle interesse, vil blive beskattet

som udbytte.

Som lovudkastet er formuleret, er

det en betingelse for beskatningen,

at der tilgodeses en ideel interesse

hos kapitalejeren. Foreligger der

ikke en ideel interesse, vil der ikke

ske beskatning. Bemærkningerne

til denne bestemmelse angiver

indebærer ikke, at skattefritagne

boer bliver skattepligtige. Dette er

tydeliggjort i bemærkningerne.

På baggrund af de modtagne hø-

ringssvar er lovforslaget ændret,

således at der også fremover skat-

tefrit kan ske en vederlagsfri over-

dragelse til en almennyttig eller al-

menvelgørende fond af aktier i et

selskab, der driver aktiv erhvervs-

virksomhed. Det foreslås dog, at

det er en forudsætning, at der på

forhånd er opnået en tilladelse fra

Skatterådet til, at overdragelsen

kan ske skattefrit. Der henvises til

kommentaren til høringssvaret fra

De eksterne medlemmer af ar-

bejdsgruppen om succession til er-

hvervsdrivende fonde.

Side 14 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ikke, hvad der er ideelle interesser,

og hvad der derfor er udslagsgi-

vende for beskatningen. Danske

Advokater skal opfordre til, at

dette uddybes i bemærkningerne,

således at rækkevidden af bestem-

melsen fremgår tydeligere, ligesom

den nærmere begrundelse for reg-

lerne bør fremgå, idet dette ikke

ses at være tilfældet med den fore-

liggende tekst i lovudkastet.

Hvis der ikke opnås tilladelse fra

Skatterådet, vil en aktionær, der

udnytter sine aktionærbeføjelser til

at lade et selskab yde en gave i

form af aktier, der overdrages helt

eller delvist vederlagsfrit, blive be-

skattet af gavens værdi som ma-

skeret udlodning. Dette vil ske

ikke blot i de tilfælde, hvor gaven

må anses for ydet i aktionærens

økonomiske eller personlige inte-

resse, men efter forslaget også

hvor gaven ydes i aktionærens ide-

elle interesse.

Dansk Erhverv

er meget positiv

overfor muligheden for at kunne

overdrage virksomheder til en

fond, som et fuldgyldigt alternativ

til andre former for virksomheds-

overdragelser som eksempelvis ge-

nerationsskifte, salg til andre virk-

somheder og fonde m.m.

Desværre er det Dansk Erhvervs

holdning, at det foreliggende lov-

forslag hverken gør det mere smi-

digt eller attraktivt at stifte nye

fonde.

Dansk Erhverv mener på den bag-

grund, at hvis man ønsker at op-

fylde lovforslagets formål, og hvad

det politiske flertal bagved ønsker

nemlig at gøre det attraktivt at

stifte erhvervsdrivende fonde, så

bør man ændre lovforslaget på en

lang række områder.

Holdingmodellen

Der henvises til, at der i dag er

mulighed for at overdrage virk-

På baggrund af de modtagne hø-

ringssvar er lovforslaget ændret.

Der henvises til kommentaren til

Side 15 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

somheder, der er ejet via et hol-

dingselskab, til en erhvervsdri-

vende fond, samt at det kan ske

skattefrit for aktionæren. Det an-

føres, at det med lovforslaget fore-

slås, at overdragelse skal betragtes

som maskeret udbytte, og at der

derfor skal ske beskatning af aktio-

næren. Dansk Erhverv har svært

ved at forstå, hvorfor man reelt set

ønsker at lukke ned for holding-

modellen og dermed gøre det min-

dre attraktivt at overdrage virk-

somheder til fonde.

Dansk Erhverv anfører, at hol-

dingmodellen ikke var med i Kom-

missoriet for den arbejdsgruppe,

der skulle se på ny fondsbeskat-

ningsmodel, og mener derfor ikke,

at arbejdsgruppens rapport kan læ-

ses som et ønske om at afskaffe

holdingmodellen. Ifølge Dansk

Erhverv virker det snarere som

om, at arbejdsgruppens forslag

skal ses som et supplement til hol-

dingmodellen.

Bestemmende indflydelse

Der henvises til, at det med lov-

forslaget er ønsket, at den er-

hvervsdrivende fond har mindst

25 pct. ejerskab og dermed be-

stemmende indflydelse i virksom-

heden, samt at fondsarbejdsgrup-

pen foreslog en værnsregel, som

skulle sikre, at ejerskabs-/indfly-

delsesreglen ikke skulle kunne om-

gås. Det anføres, at værnsreglen

imidlertid i lovforslaget er skærpet

væsentligt på flere punkter, hvilket

vil besværliggøre virksomheds-

overdragelse til fonde væsentligt.

høringssvaret fra de eksterne med-

lemmer af arbejdsgruppen om suc-

cession til erhvervsdrivende fon-

des.

Lovforslaget følger den politiske

aftale om at gennemføre arbejds-

gruppens anbefalinger, herunder

kravet om overdragelse af mindst

25 pct. af kapitalen og mere end 50

pct. af stemmerne. Ifølge arbejds-

gruppens anbefalinger skal model-

len kun kunne anvendes, såfremt

fonden faktisk overtager driften af

den af selskabet drevne erhvervs-

virksomhed. Efter modellen vil der

derfor være krav om, at fonden vil

skulle erhverve mere end 50 pct. af

stemmerettighederne og mindst 25

Side 16 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

For det første skal ejerskabskravet

nu opfyldes for hvert eneste sel-

skab i den gaveoverdragne kon-

cern.

Hvis der er selskaber i koncernen,

som isoleret set ikke opfylder kra-

vene, så skal de sælges fra. Dansk

Erhverv vil foreslå, at denne

værnsregel fjernes, da det vigtige

må være ejerskabskravet i koncer-

nen som helhed.

Hvis ejerskabskravet fastholdes for

alle selskaber, så vil det formentlig

afholde mange fra at overdrage

virksomheder til erhvervsdrivende

fonde.

Der er ligeledes indført en femårs-

regel, der medfører, at selskaber

der for fem år siden var ejet af stif-

ter og familie, men hvor ejerande-

len på overdragelsestidspunktet er

nedbragt, skal sælges fra.

Det virker uforståeligt, hvorfor det

er relevant at se på historiske ejer-

skaber i forhold til vurderingen af,

hvad der kan overdrages. Dette

element kan ligeledes medføre, at

der er virksomheder, der vil føle,

at det er for besværligt at over-

drage til en fond og som derfor vil

afholde sig fra det. Dansk Erhverv

mener derfor også, at denne

værnsregel bør fjernes.

Pengetankreglen

Der henvises til, at der i det nye

fondslovforslag er valgt at indsætte

en pengetankregel svarende til den,

som kendes fra succession af virk-

somheder. Hvor der kan være en

pct. af kapitalen i selskabet, der

driver virksomheden.

Lovforslagets krav om bestem-

mende indflydelse gælder kun det

selskab, hvori der overdrages ak-

tier. Underliggende aktieposter kan

indgå i overdragelsen, hvis fonden

på koncernniveau opfylder den fo-

reslåede betingelse om at skulle eje

mindst 50 pct. af aktiverne.

Ved vurderingen af, om 50 pct.-

kravet er opfyldt, kan der bortses

fra minoritetsposter, hvis overdra-

geren og dennes nærtstående, ikke

på overdragelsestidspunktet har

bestemmende indflydelse over sel-

skabet.

Lovforslaget er ændret, således at

der alene ses på ejerforholdene på

overdragelsestidspunktet og ikke

tillige de 5 forudgående år. Lov-

forslagets bemærkninger er desu-

den udbygget med et eksempel,

der tydeliggør indholdet af de fore-

slåede regler.

Lovforslaget følger den politiske

aftale om at gennemføre arbejds-

gruppens anbefalinger, herunder at

pengetankreglen indgår som et ele-

Side 17 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

reel begrundelse for at indsætte en

værnsregel som pengetanksreglen i

successionsbestemmelserne, anses

den ikke at give nogen mening, når

der er tale om overdragelse til en

erhvervsdrivende fond.

Der henvises til, at ved overdra-

gelse til en erhvervsdrivende fond

adskilles netop den tidligere ejer

fra rådighed over virksomheden,

og det efter Dansk Erhvervs op-

fattelse svært at se, hvad formålet

er ved at forhindre, at folk frivilligt

afgiver rådighed over deres midler.

Dansk Erhverv mener, at det i den

pågældende situation er svært at se,

hvad formålet er med den pågæl-

dende, og anbefaler derfor, at pen-

getankreglen fjernes fra lovforsla-

get.

ment i betingelserne for anvendel-

sen af de foreslåede regler. Der

henvises til kommentaren til hø-

ringssvaret fra Danske Advokater

vedrørende pengetankreglen.

Datatilsynet

har ikke bemærkninger

til forslaget.

kvitterer indledningsvist for, at

der nu endelig leveres et konkret

lovudkast som kulmination på den

proces, som DI selv var med til at

starte i 2012 via anbefalingen fra

Erhvervsfondsudvalget om, ”at

der åbnes mulighed for skattemæs-

sig succession ved stiftelsen af en

fond”.

I DI’s

øjne har den relativt ud-

bredte danske praksis med fonds-

ejerskab af virksomheder været en

ubetinget succeshistorie, der har

understøttet vækst og velstand i

Danmark. Erhvervsfondsmodellen

Side 18 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

har bidraget til, at store erhvervs-

virksomheder er forblevet på dan-

ske hænder, og at danske arbejds-

pladser er blevet skabt og fastholdt

med deraf afledte positive effekter

for bl.a. de løbende skatteindtæg-

ter og uddelinger til almennyttige

samfundsformål. Netop derfor er

det afgørende at få genetableret

’fødekæden’, så det

ikke længere er

kortsigtede skatteregler, der står i

vejen for, at flere virksomheder

kommer på fondseje.

DI er overordnet positiv, men har

vigtige forbedringsforslag over for

den model, der er skitseret i rap-

porten fra ’Arbejdsgruppen om

succession til erhvervsdrivende

fonde’, og som et politisk flertal

bestående af S, R, V, K og LA i

december 2018 blev enige om at

gennemføre.

Det foreliggende udkast til ud-

møntning af arbejdsgruppens for-

slag retter desværre ikke op på de

udfordringer, der er i arbejdsgrup-

pens forslag, men tilfører derimod

nye problemer.

Konsekvensen er, at den konkrete

model, der foreslås med nærvæ-

rende lovudkast, kun i meget be-

grænset omfang (hvis overhove-

det) vil føre til, at der fremover

overdrages flere erhvervsvirksom-

heder til fonde, end tilfældet er i

dag.

Der er efter DI’s opfattelse behov

for en række justeringer for at

sikre, at værnsreglerne ikke hindrer

overdragelsen af en lang række

Side 19 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

forskellige typer af erhvervsvirk-

somheder til en erhvervsdrivende

fond, som der ikke er nogen væ-

sentlig grund til, hverken skatteret-

ligt, fondsretligt eller EU-retligt.

Derudover mener DI, at der er be-

hov for øget retssikkerhed og for-

udsigelighed omkring beregnings-

grundlaget for ’stifterskatten’, samt

mindre justeringer i forhold til

hvilke dispositioner, der udløser

afdrag på denne stifterskat.

Endelig argumenterer DI for be-

hovet for en supplerende model,

der kan anvendes ved overdragel-

sen af mindre (ikke-bestemmende)

ejerandele i erhvervsvirksomheder

med succession til fonde. En så-

dan model kan efter DI’s opfat-

telse bidrage til at få udbredt

fondsejerskabet til danske virk-

somheder i overensstemmelse med

den politiske målsætning. Det er

opfattelsen, at der heller ikke i for-

hold til dette forslag, er overbevi-

sende skatteretlige, fondsretlige el-

ler EU-retlige argumenter, der taler

imod.

DI anbefaler Folketingets partier

at justere på den præsenterede mo-

del, således at den bliver anvende-

lig i flere tilfælde og mere attraktiv.

Konkret foreslås følgende justerin-

ger:

1. Sænk kravet til nødvendige ejer- og

stemmeandel i selskabet (og giv mulighed

for individuel godkendelse)

Der henvises til, at modellen ifølge

forslaget til § 35 B, stk. 1, nr. 3, i

aktieavancebeskatningsloven alene

Lovforslaget følger den politiske

aftale om at gennemføre arbejds-

gruppens anbefalinger, herunder

Side 20 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

kan finde anvendelse, såfremt fon-

den umiddelbart efter overdragel-

sen råder over mindst 25 pct. af

kapitalen i det overdragne selskab

og mindst 50 pct. af stemmerne

(og modtager udbytte i mindst

samme forhold som ejerandelen).

Det anføres, at dette krav blandt

andet hænger sammen med det

politiske ønske om at reservere

modellen til de tilfælde, hvor over-

dragelsen sker til fonde beliggende

i et EU- eller EØS-land. Dette for-

drer, at fonden efter overdragelsen

har en ”bestemmende indflydelse”

i det overdragede selskab.

DI mener, at det foreslåede krav til

kapital- og stemmeandel i selska-

bet er unødvendigt rigidt og ikke i

tilstrækkelig grad afspejler den

mere fleksible definition af ”be-

stemmende indflydelse”, som fin-

des i lov om erhvervsdrivende

fonde.

Sikringen af, at fonden har den til-

strækkelige bestemmende indfly-

delse over selskabet, bør ifølge DI

følge den eksisterende fondsretlige

praksis efter erhvervsfondsloven,

hvor der tages konkret hensyn til

kapital- og stemmeandele, ved-

tægtsbindinger i fond og virksom-

hed, aktionæroverenskomster m.v.

Det anføres, at i tvivlstilfælde

kunne en udtalelse fra fondsmyn-

digheden derfor indhentes, før der

træffes afgørelse.

Der henvises til, at fonden f.eks.

kan have en bestemmende indfly-

delse i selskabet ved at have ret til

at udpege og afsætte flertallet af

kravet om overdragelse af mindst

25 pct. af kapitalen og mere end 50

pct. af stemmerne.

Ifølge arbejdsgruppens anbefalin-

ger skal modellen kun kunne an-

vendes, såfremt fonden faktisk

overtager driften af den af selska-

bet drevne erhvervsvirksomhed.

Efter modellen vil der derfor være

krav om, at fonden vil skulle er-

hverve mere end 50 pct. af stem-

merettighederne og mindst 25 pct.

af kapitalen i selskabet, der driver

virksomheden.

Der henvises i øvrigt til kommen-

taren til høringssvaret fra Dansk

Erhverv vedrørende kravet om be-

stemmende indflydelse.

Side 21 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

medlemmerne i selskabets øverste

ledelsesorgan, samt at fonden også

kan opnå og bevare en sådan ret

ved en kombination af vedtægts-

bestemmelser, aktionæroverens-

komster og en kapital- eller stem-

meandel på kun 33,4 pct. (og i

princippet mindre via vedtægtsbe-

stemmelser i selskabet, som kun

kan ændres med særlig majoritet).

DI opfordrer derfor til, at de for-

melle krav justeres, således at det

bliver muligt at anvende modellen

ved overdragelser af mindre ejer-

andele, så længe det kan godtgøres,

at fonden på anden måde er sikret

bestemmende indflydelse i selska-

bet. Om nødvendigt foreslår DI, at

det sidste kan ske efter vurdering

af fondsmyndigheden.

2. Præcisér at kravet om bestemmende

indflydelse gælder det selskab, hvori fon-

den får overdraget kapitalandele

–

og at

det er tilstrækkeligt for modellens anven-

delse, at fondens formål vedrører dette sel-

skabs erhvervsvirksomhed.

Der henvises til, at det følger af

forslaget til § 35 B, stk. 1, nr. 1, i

aktieavancebeskatningsloven, at en

af betingelserne for modellens an-

vendelse er, at ”Fondens formål er

at eje og drive den virksomhed,

som direkte eller indirekte ejes af

det selskab, hvis aktier overdra-

ges”.

Det anføres, at bestemmelsen og

de tilhørende lovbemærkninger i

bedste fald er uklare, og i værste

fald unødvendigt restriktive, på

flere punkter.

Lovforslagets krav om bestem-

mende indflydelse gælder kun det

selskab, hvori der overdrages ak-

tier. Underliggende aktieposter kan

indgå i overdragelsen, hvis fonden

på koncernniveau opfylder den fo-

reslåede betingelse om at skulle eje

mindst 50 pct. af aktiverne.

Ved vurderingen af, om 50 pct.-

kravet er opfyldt, kan der bortses

fra minoritetsposter, hvis overdra-

geren og dennes nærtstående ikke

på overdragelsestidspunktet har

bestemmende indflydelse over sel-

skabet.

Side 22 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

For det første

–

og vigtigst

–

anses

det for uklart, hvilken virksomhed,

det er, der skal være fondens for-

mål at eje og drive. Hvor langt ned

i koncernen skal formålsbindingen

række?

Det er ifølge DI vigtigt at få præci-

seret

–

i det mindst i lovbemærk-

ningerne

–

at det er tilstrækkeligt

for modellens anvendelse, at fon-

den har til formål at eje og drive

det selskab, hvori der overdrages

ejerandele, og at det alene er dette

selskab, som eventuelt skal bestå

en test for, om der er tale om en

reel erhvervsvirksomhed. Som

nærmere beskrevet under pkt. 3

nedenfor kan denne test ifølge DI

bestå af en tillempet pengetanksre-

gel.

Det anføres, at såfremt overdrage-

ren ønsker, at fondens formål også

skal omfatte en bestemt navngivet

dattervirksomhed til det selskab,

hvori fonden modtager bestem-

mende kapitalandele (f.eks. et spe-

cifikt driftsselskab længere nede i

koncernen), bør dette naturligvis

være muligt. Det anføres, at nogle

potentielle fondsstiftere formentlig

kunne ønske sig dette, men der ses

ingen saglig grund til at gøre det til

en forudsætning for modellens an-

vendelse, så længe det overdragne

selskab i sig selv består en eventuel

test for at være en reel erhvervs-

virksomhed

–

og dermed indgår

blandt de virksomheder, det kunne

være ønskeligt at få flere af i fond-

seje.

Fondens vedtægtsbestemte formål

skal efter lovforslaget være at eje

og drive en virksomhed. Det føl-

ger af arbejdsgruppens rapport, at

kravet nærmere bestemt skal for-

stås således, at fonden skal drive

erhvervsvirksomheden videre gen-

nem en bestemmende aktiepost,

således at den særlige ordning for

overdragelse af erhvervsvirksom-

heder til erhvervsdrivende fonde

udelukkende bør kunne anvendes,

såfremt overdragelsen sker med

henblik på, at virksomheden varigt

skal være underlagt fondseje.

Der ligger således ikke andet og

mere i begrebet ”drive”, end at

virksomheden til stadighed skal

være ejet af den pågældende fond

gennem en bestemmende aktie-

post og aktivt fondsejerskab. Dette

er tydeliggjort i lovbemærknin-

gerne.

Intentionen med kravet til fondens

formål er således at sikre, at fon-

den bevarer virksomheden, og at

den i regi af fonden drives videre

gennem fondens bestemmende ak-

tiepost. Såfremt der ikke blev stil-

let krav til fondens formålsbestem-

melse, ville fonden som udgangs-

punkt være frit stillet med hensyn

til at afhænde virksomheden.

Der henvises i øvrigt til kommen-

taren til høringssvaret fra Dansk

Erhverv vedrørende kravet om be-

stemmende indflydelse og kom-

mentaren til høringssvaret fra

Danske Advokater vedrørende

Side 23 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Det bør overvejes, om der ikke

kan findes en mere hensigtsmæssig

formulering end ”drive” i lovtek-

sten. Alternativt bør det i lovbe-

mærkningerne præciseres, hvordan

formuleringen om, at fonden skal

”drive” virksomheden eller selska-

bet, skal forstås. En bogstavelig

forståelse ville ikke være i overens-

stemmelse med, at der er tale om

separate juridiske enheder, herun-

der den beslutningskompetence,

der er tillagt enhedernes selvstæn-

dige besluttende organer, ligesom

en bogstavelig forståelse ultimativt

vil kunne føre til, at fondens le-

delse ifalder ansvar for selskabets

forhold. Det vigtige må være en

formålsbinding om, at fonden til

stadighed skal bevare den bestem-

mende indflydelse i selskabet og

arbejde for den bedst mulige drift

af den til enhver tid værende er-

hvervsvirksomhed i selskabet.

DI foreslår på denne baggrund, at

det præciseres i § 35 B, stk. 1, nr.

1, eller i lovbemærkningerne hertil,

at det er tilstrækkeligt for model-

lens anvendelse, at fondens formål

vedrører det selskab, hvori fonden

får overdraget kapitalandele.

Det anføres, at dette samtidig vil

muliggøre en let angivelse af fon-

dens erhvervsmæssige formål, som

vil kunne identificere selskabet ved

dets navn og CVR-nr. og tilpasses

de reelle forhold, nemlig ejerskabet

af kapitalandele i det overdragne

selskab, samt at det også vil gøre

fondsmyndighedernes efterføl-

gende administration lettere

–

modsat hvis fondsmyndighederne

kravet til fondens formålsbestem-

melse.

Lovforslagets bemærkninger er

ændret, således at det fremgår, at

de foreslåede regler også omfatter

andre kapitalandele end aktier.

Side 24 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

skal forholde sig til evt. mange for-

skellige aktivitetsområder, som det

overdragne selskab direkte eller in-

direkte måtte eje.

Endelig bør ”aktier”

ifølge DI æn-

dres til ”kapitalandele”, således at

det pågældende selskab ikke nød-

vendigvis behøver være et aktiesel-

skab men også kan være et an-

partsselskab.

3. Fjern eller lemp pengetanksreglen, så

den er tilpasset behovet ift. erhvervsfonde,

men hvor der stadig er en (proportional)

test af, at det overdragne selskab er en

reel erhvervsvirksomhed

DI finder ikke, at der i tilstrækkelig

grad er redegjort for, hvad det er

for et værnshensyn, der søges

adresseret med kravet om, at den

succederede erhvervsvirksomhed

skal opfylde kravene i den såkaldte

pengetankregel. Det anføres, at

pengetankreglen ved almindeligt

generationsskifte i familien tjener

til at sikre, at egentlige likvider ikke

maskeres som erhvervsvirksomhed

og på den måde generationsskiftes

med de fordele (skattemæssig suc-

cession), som lovgiver alene har

tiltænkt egentlig erhvervsvirksom-

hed.

Den tilsvarende risiko for misbrug

kan DI ikke genfinde ved virksom-

hedsoverdragelse til en fond, der

–

ud over varetagelsen af ejerskabet

af virksomheden

–

alene kan have

almenvelgørende formål. Der hen-

vises til, at såfremt en virksom-

hedsejer vælger at overdrage en

virksomhed, der er mere velkonso-

lideret end ’nødvendigt’ (hvordan

Lovforslaget følger den politiske

aftale om at gennemføre arbejds-

gruppens anbefalinger, herunder at

pengetankreglen indgår som et ele-

ment i betingelserne for anvendel-

sen af de foreslåede regler.

Det følger af arbejdsgruppens an-

befalinger, at det skal være et krav,

at der overdrages aktier i et sel-

skab, der driver en reel, aktiv er-

hvervsvirksomhed. Derfor foreslås

det, at det overdragne selskab, som

fonden modtager aktierne i, ikke

på overdragelsestidspunktet eller i

en periode på 5 år efter overdra-

gelsen til fonden må være en pen-

getank.

Arbejdsgruppen har herom an-

ført, at adgangen til succession ef-

ter aktieavancebeskatningslovens §

34 er forbeholdt aktier i selskaber,

hvis virksomhed ikke består i pas-

siv kapitalanbringelse, fordi kun

virksomheder, der driver en ”aktiv

Side 25 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

så end dette måtte defineres), så vil

denne ekstra kapital tilfalde fon-

dens grundkapital og blive beskat-

tet, såfremt de overføres til fon-

dens frie midler, samt at overdra-

geren (og dennes familie) under

alle omstændigheder vil have givet

uigenkaldeligt afkald på midlerne.

Det anføres, at det i den offentlige

debat har været fremhævet, at én

af udfordringerne ved fondsejede

virksomheder netop er vanske-

ligheden ved at kunne tiltrække ri-

sikovillig kapital grundet de lovgiv-

ningsmæssige og vedtægtsmæssige

bindinger i forhold til den udvan-

ding af ejerskabet og kontrollen,

der medfølger. I lyset heraf ses det

at være direkte kontraintuitivt at

opstille værnsregler, der forhindrer

overdragelsen af velkonsoliderede

virksomheder til fondseje.

På denne baggrund anbefaler DI,

at kravet om, at virksomheden skal

leve op til pengetankreglen, bort-

falder.

Alternativt anbefaler DI, at kravet

i langt højere grad tilpasses det re-

elle behov i relation til erhvervs-

fonde ved at hæve grænsen fra 50

pct. til 90 pct., samt ved at penge-

tankreglen alene skal overholdes

ved selve overdragelsen, således at

der hverken ses på gennemsnittet

over de seneste tre år forud for

overdragelsen, eller på om penge-

tankreglen overholdes de første

fem år efter overdragelsen.

Der henvises til, at der ifølge lov-

bemærkningerne er et ønske om,

erhvervsvirksomhed”, kan formo-

des at have vanskeligt ved at skaffe

likviditet, når skatten skal betales.

Hvis der er tale om selskaber med

aktiver, som forholdsvis let kan

omsættes eller belånes, gør dette li-

kviditetshensyn sig ikke gældende.

Arbejdsgruppen har videre anført,

at selv om der på tidspunktet for

overdragelsen af aktier til en er-

hvervsdrivende fond er tale om en

sådan aktiv erhvervsvirksomhed,

der ikke er en pengetank efter ak-

tieavancebeskatningslovens § 34,

men der som følge af forhold ind-

truffet efter overdragelsen forelig-

ger en pengetank, vil dette grund-

læggende likviditetshensyn, som er

en afgørende forudsætning for an-

vendelsen af modellen, heller ikke

(længere) gøre sig gældende.

Der henvises i øvrigt til kommen-

taren til høringssvaret fra Danske

Advokater vedrørende pengetank-

reglen.

Side 26 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

at selskabet, hvori fonden får den

bestemmende indflydelse, skal

have en reel erhvervsvirksomhed,

samt at der ikke en oplagt skatte-

retlig begrundelse herfor, når over-

dragelsen af selskabet sker til en

fond, hvor pengene ikke kan gå til-

bage til stifteren eller dennes nær-

meste.

Tilsvarende er det ifølge DI svært

at forestille sig, hvorfor en ejer af

et selskab, der alene driver passiv

investering, overhovedet skulle

have interesse i at overdrage ’virk-

somheden’ til en fond. DI er klar

over, at det næppe er denne type

’virksomhed’, politikerne har (haft)

for øje med forslaget, men DI har

på den anden side svært ved at se,

hvad der vil være uønsket, såfremt

det skete. Hvis der et udbredt poli-

tisk ønske om, at sådanne virk-

somheder hellere skal være per-

sonligt ejede, er DI ikke bekendt

med det.

Såfremt der politisk ønskes en test

for ’reel erhvervsvirksomhed’ bør

denne derfor ifølge DI ikke sættes

højt, idet det kan have store kon-

sekvenser for adgangen til model-

len, og potentielt kan begrænse

sunde virksomheder og virksom-

heder med vækstpotentiale i at

vælge modellen, uden at det er be-

grundet i en egentlig misbrugsri-

siko.

Den foreslåede pengetankregel

sætter ifølge DI en alt for høj

barre. Det anføres, at adgang til

modellen således elimineres for

virksomheder, som har bestemte

Side 27 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

indtægter eller handelsværdier, der

stammer fra aktiviteter, der skatte-

retligt anses for at være penge-

tanke, hvis disse overstiger 50 pct.

Der henvises til, at til sammenlig-

ning er de eksisterende betingelser

i erhvervsfondsloven, for hvornår

en fond betragtes som en er-

hvervsdrivende fond, at de er-

hvervsmæssige aktiver i fonden

(selskabet) blot skal udgøre over

10 pct. af fondens samlede aktiver.

Det anføres, at en tillempet penge-

tankregel, der tager højde for den

specifikke situation, der er gen-

stand for dette lovforslag, og som

samtidig sætter en vis barre for,

om der er tale om ’reel’ erhvervs-

virksomhed, og som sammentæn-

kes med de eksisterende fondsret-

lige regler, derfor ville være at øge

indtægts- og handelsværdigræn-

serne i aktieavancebeskatningslo-

vens § 34, stk. 6, for, hvornår pen-

getankreglen finder anvendelse fra

mindst 50 pct. til mindst 90 pct.

Dette vil betyde, at hvis mindst 10

pct. (af indtægt/værdi) stammer

fra anden erhvervsvirksomhed, ud-

gør pengetanksreglen ikke længere

en begrænsning for adgang til mo-

dellen.

Uanset, om grænserne i penge-

tankreglen justeres, bør det ifølge

DI være uden betydning, hvorvidt

virksomheden forud for overdra-

gelsen har opfyldt pengetanksreg-

len eller ej.

Side 28 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Selv hvis virksomheden først

umiddelbart før overdragelsen bli-

ver omstruktureret, så den del, der

efterfølgende overdrages til en

fond, opfylder pengetankreglen,

bør dette

efter DI’s opfattelse

ikke

diskvalificere virksomheden fra at

kunne overdrages med succession

efter de i lovudkastet beskrevne

regler.

DI kan i hvert fald på ingen måde

se, hvad det er for et muligt ’mis-

brug’ dette krav skal adressere. I

langt de fleste tilfælde vil det sand-

synligvis være uproblematisk at

sikre overholdelsen af dette krav

–

især hvis overdragelsen sker i le-

vende live. Men det er ikke utæn-

keligt, at kravet i enkelte tilfælde

kan vise sig at stå i vejen for en

succesfuld overdragelse, f.eks. som

følge af virksomhedsejerens plud-

selige død. Her bør det ifølge DI

være muligt

–

såfremt pengetank-

reglen ikke helt fjernes

–

at der fra

ejers side er givet testamentariske

instruktioner til, hvordan virksom-

heden omstruktureres, således at

den del, der overdrages, opfylder

kravene i pengetankreglen. Et krav

om at reglen tillige skal være op-

fyldt som et gennemsnit over de

seneste tre år, vil umuliggøre dette.

Tilsvarende finder DI ingen be-

grundelse for at kræve, at virksom-

heden de efterfølgende fem år ef-

ter overdragelsen fortsætter med at

overholde pengetankreglen. Over-

drageren har på dette tidspunkt gi-

vet uigenkaldeligt afkald på virk-

somheden, og varetagelsen af fon-

dens ejerskab er herefter underlagt

Ved vurderingen af, om penge-

tankreglen er opfyldt på overdra-

gelsestidspunktet, skal gældende

praksis finde anvendelse i tilfælde,

hvor der forud for en overdragelse

er sket en omstrukturering. I så

fald foretages vurderingen på

grundlag af de regnskabsår, det

nye selskab har eksisteret.

Side 29 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

de almindelige fondsregler. Det

anføres, at et krav om at skulle

overholde pengetankreglen de før-

ste fem år, efter fonden har overta-

get virksomheden, i nogle tilfælde

kan forhindre fonden i at varetage

virksomhedens interesse, men igen

anses sandsynligheden herfor for

lille, idet de fleste fonde sikkert

ikke vil have vanskeligt ved at

overholde pengetankreglen de før-

ste fem år. Det anses dog ikke for

utænkeligt, at fonden i nogle til-

fælde vil finde, at den optimale di-

sposition indebærer, at pengetank-

reglen brydes, f.eks. ved et frasalg

af et datterselskab, hvorefter mid-

lerne herfra bevares i virksomhe-

den til fremtidige strategiske op-

køb. Det anføres, at lovudkastets

krav imidlertid vil stå i vejen her-

for.

Endelig anbefaler DI, at reglen un-

der alle omstændigheder justeres,

således, at en virksomhed, der i

overvejende grad består af udlej-

ning af fast ejendom, kan overdra-

ges til en fond med succession.

DI finder ingen begrundelse for, at

det ikke skulle være muligt at be-

nytte modellen til at overdrage en

virksomhed beskæftiget med udlej-

ning af fast ejendom til en fond,

og mener heller ikke, at der på no-

get tidspunkt har været udtalt poli-

tisk modvilje mod, at fonde med et

(supplerende) almenvelgørende

formål får en større rolle på det

danske boligmarkedet.

4. Fjern det overflødige, uklare og ind-

viklede krav om, at fonden skal have en

Side 30 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

bestemmende indflydelse over mindst 50

pct. af de overdragne erhvervsaktiver

Der henvises til, at der i lovudka-

stet indgår en yderligere værnsre-

gel, der efter det beskrevne skal

sikre, at fonden ”faktisk får be-

stemmende indflydelse over er-

hvervsvirksomheden”,

og samtidig

skal

tage hensyn til ”at det ikke kan

udelukkes, at der kan være situatio-

ner, hvor betingelserne om be-

stemmende indflydelse ikke kan

opfyldes, men hvor der alligevel

sker overdragelse til fonden af en

samlet reel, aktiv erhvervsvirksom-

hed”. Resultatet er en værnsregel,

der ifølge DI både er uklar og me-

get indviklet med indbyggede und-

tagelser - og undtagelser til undta-

gelser.

Helt grundlæggende savnes en be-

grundelse for denne yderligere

værnsregel. Det anføres, at det bør

være tilstrækkeligt for modellens

anvendelse, at fondens formål og

kravet om bestemmende indfly-

delse er rettet mod det selskab,

som fonden får overdraget kapital-

andele i. Dette er herefter reguleret

af værnsreglen i § 35 B, stk. 1, nr. 1

og 3, i aktieavancebeskatningslo-

ven.

Dernæst som nærmere beskrevet i

pkt. 3 er der ifølge DI i denne situ-

ation ingen grund til at sætte bar-

ren for højt, når det gælder testen

af ’reel’ erhvervsvirksomhed i

sel-

skabet. Der henvises til, at dette

herefter vil være reguleret af (den

forhåbentlig som foreslået tillem-

pede) værnsregel i § 35, stk. 1, nr.

2. En yderligere værnsregel, der

Lovforslaget følger den politiske

aftale om at gennemføre arbejds-

gruppens anbefalinger, herunder

kravet om overdragelse af mindst

25 pct. af kapitalen og mere end 50

pct. af stemmerne.

Lovforslagets krav om bestem-

mende indflydelse gælder kun det

selskab, hvori der overdrages ak-

tier. Underliggende aktieposter kan

indgå i overdragelsen, hvis fonden

på koncernniveau opfylder den fo-

reslåede betingelse om at skulle eje

mindst 50 pct. af aktiverne.

Ved vurderingen af om 50 pct.-

kravet er opfyldt, kan der bortses

fra minoritetsposter, hvis overdra-

geren og dennes nærtstående ikke

på overdragelsestidspunktet har

bestemmende indflydelse over sel-

skabet.

Lovforslaget er ændret, således at

der alene ses på ejerforholdene på

overdragelsestidspunktet og ikke

tillige de 5 forudgående år. Lov-

forslagets bemærkninger er desu-

den udbygget med et eksempel,

der tydeliggør indholdet af de fore-

slåede regler.

Der henvises i øvrigt til kommen-

taren til høringssvaret fra Dansk

Erhverv vedrørende kravet om be-

stemmende indflydelse.

Side 31 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

har samme formål som de andre

værnsregler tilsammen, savner ef-

ter DI’s opfattelse

mening.

Der henvises til at kravet til fon-

dens ejer- og stemmeandel politisk

er blevet begrundet med hensynet

til EU-retten, hvor det er en betin-

gelse for at kræve, at fonden er be-

liggende i et EU-/EØS-land, at

fonden opnår ’bestemmende ind-

flydelse’ over

det overdragne sel-

skab. Der henvises til, at denne be-

tingelse som anført i lovbemærk-

ningerne vil være opfyldt, også selv

om den primære erhvervsvirksom-

hed foregår i et eller flere dattersel-

skaber (under det overdragne sel-

skab), som selskabet

–

og dermed

fonden

–

ikke har den bestem-

mende indflydelse over.

Det anføres, at der således ikke er

noget EU-retligt krav, der begrun-

der, at det skal være en forudsæt-

ning for modellens anvendelse, at

selskabet også har bestemmende

indflydelse i datterselskaber, samt

at der heller ikke er væsentlige mis-

brugsrisici, der kan begrunde dette.

Det er DI’s opfattelse, at

fonds-

stifteren selv bør kunne vælge, om

et datterselskab evt. også skal næv-

nes i formålet. Der henvises til, at

datterselskabet i givet fald vil være

direkte omfattet af formålsbindin-

gen og dermed som udgangspunkt

også et fondsretligt krav om beva-

relse af den bestemmende indfly-

delse i dette selskab. Det anføres,

at man dog også kunne forestille

sig, at formålet omfatter et under-

liggende selskab, som fonden ikke

Side 32 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

har bestemmende

–

men dog en

væsentlig

–

indflydelse over.

Der henvises til, at uanset om for-

målet alene omtaler selskabet, som

fonden får overdraget kapitalan-

dele i, eller også inkluderer et un-

derliggende selskab, og uanset om

fondens andel af eventuelt under-

liggende selskaber udgør en be-

stemmende indflydelse eller ej, vil

fonden fondsretligt være forpligtet

til at forvalte ejerskabet af de un-

derliggende aktiver bedst muligt

ud fra den (eller de) i vedtægterne

identificerede selskabers (virksom-

heders) bedste for øje.

Det anføres, at det samme gælder

eventuelle øvrige aktiver, som

måtte være overdraget direkte til

fonden eller et eventuelt mellem-

liggende holdingselskab sammen

med kapitalandelene i selskabet,

samt at dette gælder, uanset om

overdrageren eller dennes familie

stadig måtte være medejer af de

pågældende virksomheder

–

inklu-

sive i de tilfælde, hvor overdrage-

ren eller denne familie har den be-

stemmende indflydelse i disse virk-

somheder.

Et krav om bestemmende indfly-

delse over øvrige aktiver vil således

ifølge DI gå længere, end hvad der

i kraft af de fondsretlige regler er

nødvendigt for at sikre fondens

fortsatte bestemmende indflydelse

over den i formålet identificerede

erhvervsvirksomhed

–

og gå læn-

gere, end hvad der er nødvendigt

for at sikre mod misbrug af fon-

dens interesse.

Side 33 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Der henvises til, at ifølge lovbe-

mærkningerne ”følger det af er-

hvervsfondslovens § 61, at fonds-

bestyrelsen kun med fondsmyndig-

hedens samtykke må foretage eller

medvirke til ekstraordinære dispo-

sitioner, som kan medføre risiko

for, at vedtægten ikke kan overhol-

des, eller at fonden ikke fortsat vil

kunne eksistere. ” Dette udgør

sammen med de restriktive regler

for ændring af fondes formål og

andre fondsretlige regler ifølge DI

et særdeles stærkt værn mod efter-

følgende utilsigtet udnyttelse af

reglerne.

Folketingets partier opfordres til at

vurdere, om det vil give mening,

hvis resultatet af modellens ud-

formning bliver, at overdragelse af

kapitalandelene i et selskab, der

ejer 51 pct. af stemmerne i en min-

dre virksomhed, der driver en mu-

seumscafé, får adgang til modellen,

mens overdragelse af kapitalande-

lene i et selskab, der ejer 50 pct. af

stemmerne i en Novo Nordisk-lig-

nende virksomhed, ikke findes eg-

net til få adgang til modellen. Det

bemærkes, at potentialet i forhold

til at sikre vækst og fastholdelse af

danske arbejdspladser vist siger sig

selv.

DI ser derfor ingen begrundelse

for at kræve, at fonden direkte el-

ler indirekte skal have bestem-

mende indflydelse over yderligere

selskaber, som overdrages, herun-

der eventuelle selskaber som delvis

ejes af den virksomhed, som det er

fondens formål at eje og drive.

Side 34 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

På denne baggrund anbefaler DI,

at det uklare og indviklede krav

om, at fonden skal have en be-

stemmende indflydelse over

mindst 50 pct. af de overdragne

erhvervsaktiver bortfalder (§ 35 B,

stk. 1, nr. 4).

Det er DI’s forståelse, at ovenstå-

ende anbefalinger også vil imøde-

komme den mindretals-udtalelse

om dette emne, som fremgår af

rapporten fra Arbejdsgruppen om

succession til erhvervsdrivende

fonde.

5. Indfør retskrav på skematisk værdi-

fastsættelse af virksomheder, der overdra-

ges med skattemæssig succession til fonde

(eller næste generation)

DI bemærker, at den aftalte model

(modsat, hvad der er almindeligt

ved succession) indebærer, at vær-

dien af virksomheden skal opgøres

i forbindelse med overdragelsen til

fonden. Dette skal ske for, at ’stif-

terskatten’ kan beregnes.

Nye

(kommende) erhvervsdrivende

fonde kommer dermed til at stå

med fuldstændig den samme ud-

fordring, som familieejede virk-

somheder i forbindelse med et ge-

nerationsskifte; nemlig at værdien

af virksomheden skal opgøres uaf-

hængigt af et salg. Der henvises til,

at Skatteministeriet har bekræftet,

at værdifastsættelsen vil foregå på

samme måde, nemlig med ud-

gangspunkt i de såkaldte 2000-cir-

kulærer, men at disse dog alene er

vejledende og således kan tilside-

Stifterskatten skal opgøres på bag-

grund af overdragerens aktie-

avance, hvilket indebærer, at der

som aktiernes afståelsessum skal

anvendes aktiernes handelsværdi

på overdragelsestidspunktet.

Ved overdragelse i levende live vil

der kunne anmodes om bindende

svar forud for overdragelsen, som

Skatteforvaltningen vil være bun-

det af efter reglerne i skatteforvalt-

ningsloven.

Indgår aktierne i et dødsbo, vil der

f.eks. kunne indhentes en sagkyn-

dig vurdering, og en sådan vurde-

ring vil Skatteforvaltningen ikke

selvstændigt kunne ændre.

Som DI bemærker, vil værdifast-

sættelsen ved overdragelse til en

Side 35 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

sættes, såfremt skattemyndighe-

derne vurderer, at værdien af virk-

somheden er højere.

Det anføres, at selv om stifterskat-

tens størrelse kan siges at være

mindre afgørende end arveafgiften

ved et traditionelt generations-

skifte (grundet de bedre betingel-

ser for betalingen af førstnævnte),

vil fonden ikke desto mindre have

en klar interesse i en så lav stifter-

skat som mulig. Hertil kommer, at

værdien af virksomheden også un-

der de nuværende regler har betyd-

ning, idet værdien tilfalder fondens

grundkapital. Der er derfor ifølge

DI øget risiko for langstrakte skat-

tesager, hvor fond og skattemyn-

digheder ikke kan enes om vær-

dien af den virksomhed, der over-

drages (og skattemyndighederne

må afsætte betydelige ressourcer til

dette og den oprindelige værdifast-

sættelse).

På denne baggrund foreslår DI, at

der indføres et retskrav på en ske-

matisk værdiopgørelse af virksom-

heder, der overdrages med skatte-

mæssig succession, f.eks. udformet

som et retskrav til at blive værdi-

fastsat efter 2000-cirkulærerne.

Retskravet skal gælde, hvad enten

der er tale om virksomhedsover-

dragelse til en fond, et traditionelt

generationsskifte eller en kombina-

tion heraf. Værdifastsættelsen an-

vendes herefter til beregningen af

den skyldige stifterskat (ved suc-

cession til en fond) og/eller bo-

erhvervsdrivende fond skulle fo-

regå på samme måde som ved

overdragelse til fx næste genera-

tions i familien, nemlig med ud-

gangspunkt i de såkaldte 2000-cir-

kulærer, og

–

såfremt cirkulærerne

ikke kan anses at give et retvisende

udtryk for handelsværdien

–

mere avancerede værdiansættelses-

metoder beskrevet i Skattestyrel-

sens værdiansættelsesvejledning.

Det bemærkes, at regeringen sam-

men med RV, SF, EL og ALT har

aftalt at nedsætte en ekspertgruppe

med ekstern sagkyndig deltagelse,

der skal kommen med forslag til

modeller, der kan sikre forudbe-

regnelighed og gennemsigtighed

ved værdiansættelsen i forbindelse

med generationsskifte.

Ekspertgruppen skal om muligt til-

vejebringe grundlaget for et nyt ro-

bust objektivt værdiansættelsessy-

stem baseret på skematisk værdi-

fastsættelse, så det bliver muligt ud

fra objektive kriterier på at beregne

grundlaget for beskatningen ved

generationsskifte. Ekspertgruppen

skal afgive sine anbefalinger senest

medio 2021 med henblik på gen-

nemførelse af lovgivning i efteråret

2021.

Side 36 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

/gaveafgift (ved succession til næ-

ste generation).

6. Udbytte anvendt til fondens drift bør

ikke udløse afdrag på stifterskat

DI bemærker, at modellen i ud-

gangspunktet indebærer, at der

skal betales afdrag på stifterskatten

af den del af udbyttet fra virksom-

heden, der af fonden anvendes til

fondens almindelige drift (ikke ud-

loddes til almennyttige formål).

Dette har, så vidt DI er orienteret,

ikke været hensigten.

DI skal derfor anbefale, at model-

len justeres, således at et evt. ud-

bytte, der hentes op i fonden og

anvendes til fondens almindelige

drift, ikke udløser tvungent afdrag

på stifterskatten.

7. Justering af bestemmelserne om pligt-

mæssigt tilbud i lov om kapitalmarke-

der.

DI bemærker, at det fremgår af §

45 i lov om kapitalmarkeder, at er-

hvervelse af kontrol med et sel-

skab udløser pligt til at give et til-

svarende tilbud til alle øvrige aktio-

nærer i selskabet. I § 46, stk. 1, nr.

2, er det dog præciseret, at dette

ikke gælder, hvis de pågældende

aktier erhverves ved arv. Umiddel-

bart vil der således ifølge DI fore-

ligge en sådan tilbudspligt, såfremt

der er tale om aktier overdraget til

en erhvervsdrivende fond ved gave

(dog kan Finanstilsynet

–

jf. § 46,

stk. 2

–

fritage fra forpligtelsen i §

45, hvis særlige forhold gør sig

gældende).

Lovforslaget er ændret, således at

udbytte, der udloddes til fonden til

dækning af fondens udgifter di-

rekte forbundet med ejerskabet til

de overdragne aktier, ikke udløser

forfald af afdrag på stifterskatten.

Finanstilsynet har oplyst, at formå-

let med reglerne om overtagelses-

tilbud er at beskytte alle målselska-

bets aktionærer, særligt minoritets-

aktionærer, når kontrollen med

målselskabet skifter hænder. Der

stilles derfor krav om, at når en ak-

tionær opnår kontrol med et sel-

skab optaget til handel på et regu-

leret marked, skal denne aktionær

fremsætte et overtagelsestilbud til

alle selskabets aktionærer for at

give aktionærerne mulighed for at

afhænde deres aktier. Et skifte i

kontrol af selskabet kan medføre

ændrede vilkår og udsigter for akti-

onærerne, hvorfor det er væsent-

ligt, at de tilbydes en mulighed for

at afhænde deres aktier.

Side 37 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DI anbefaler, at § 46 i lov om ka-

pitalmarkeder justeres, således at

overdragelser til en erhvervsdri-

vende fond undtages fra tilbuds-

pligten på linje med overdragelse

ved arv.

Reglerne om overtagelsestilbud in-

deholder en mulighed for, at Fi-

nanstilsynet kan fritage fra forplig-

telsen til at fremsætte et pligtmæs-

sigt overtagelsestilbud, hvis særlige

forhold gør sig gældende. Praksis

på området er offentliggjort på Fi-

nanstilsynets hjemmeside og om-

fatter primært dispensation i for-

bindelse med nødlidende selska-

ber. Muligheden for dispensation

er ikke begrænset til opnåelse af

kontrol for at redde et nødlidende

selskab og vil også kunne opnås i

relation til andre situationer.

Såfremt en erhvervsdrivende fond

ønsker fritagelse fra pligten til at

fremsætte et pligtmæssigt overta-

gelsestilbud, skal fonden derfor

sende en anmodning til Finanstil-

synet om fritagelsen. Anmodnin-

gen skal indeholde en begrundelse

for, hvorfor fonden mener, at der

er tale om et særligt tilfælde, der

kan medføre fritagelse. I Finanstil-

synets vurdering vil indgå et hen-

syn til alle selskabets aktionærer,

herunder om formålet med ejer-

skabet er uændret efter overdra-

gelse til den erhvervsdrivende

fond. Der findes på denne bag-

grund ikke anledning til at ændre

reglerne.

Holdingmodellen

Særligt problematisk vil det være,

hvis der samtidig lukkes for bru-

gen af den såkaldte ”holdingmo-

del”, der –

under visse betingelser

–

i dag kan anvendes til vederlags-

fri overdragelse til en almennyttig

På baggrund af de modtagne hø-

ringssvar er lovforslaget ændret.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra de eksterne med-

lemmer af arbejdsgruppen om suc-

cession til erhvervsdrivende fon-

des.

Side 38 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

eller almenvelgørende fond af ak-

tier i et selskab, der driver aktiv er-

hvervsvirksomhed, når driftssel-

skabet ejes via et holdingselskab.

Det anføres, at anbefalingen fra ar-

bejdsgruppen var baseret på, at

holdingmodellen blev bevaret, og

at den anbefalede model

–

som

nærværende lovudkast er baseret

på

–

alene var et supplement til

holdingmodellen, ikke en erstat-

ning for den.

Behov for alternativ model for overdra-

gelse af mindre (ikke-bestemmende) ejer-

andele af en virksomhed til en fond

DI oplever en udtalt efterspørgsel

efter en mulighed for at kunne

overdrage mindre ejerandele af en

virksomhed til en fond med det

formål, at fonden a) skal få en do-

minerende

–

om end ikke bestem-

mende

–

indflydelse i virksomhe-

den; samt b) med tiden muligvis

kan opnå den bestemmende ind-

flydelse i virksomheden.

Det anføres, at oprettelsen af en

sådan fond

–

med en betydelig,

men ikke bestemmende indflydelse

–

kan være et led i påbegyndelsen

af et almindeligt generationsskifte,

hvor ejeren endnu ikke har beslut-

tet, om familien (arvingerne) eller

en fond skal ende med at have den

bestemmende indflydelse; men

hvor ejeren under alle omstændig-

heder har et ønske om, at fonden

skal spille en betydningsfuld rolle i

virksomheden.

Lovforslaget følger den politiske

aftale om at gennemføre arbejds-

gruppens anbefalinger, herunder

kravet om overdragelse af mindst

25 pct. af kapitalen og mere end 50

pct. af stemmerne. Der henvises til

kommentaren til høringssvaret fra

Dansk Erhverv vedrørende kravet

om bestemmende indflydelse.

Side 39 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Det anføres, at fonden således af

stifteren kan gives en rolle i for-

hold til at fremme særlige formål,

som stifteren ikke kan vide, om ar-

vingerne (og deres arvinger) i

samme grad vil prioritere. En så-

dan fond kan samtidig stå parat til

at overtage et større ejerskab af

virksomheden, såfremt stifteren

–

eller dennes arvinger

–

ønsker det.

DI anfører, at det kan ske ved ef-

terfølgende overdragelse fra stifte-

ren eller arvinger, eller ved, at fon-

den med tiden køber sig til en

større andel af virksomheden

(f.eks. for at forhindre salg til tred-

jepart)

–

og med tiden kan en så-

dan fond ligefrem opnå den be-

stemmende indflydelse i virksom-

heden.

DI påpeger, at det i visse politiske

kredse for tiden drøftes, om der

skal gives mulighed for oprettelsen

af såkaldte ’medarbejderfonde’, der

via ejerskab i virksomheden skal

fremme medarbejdernes interesser.

Det er DI’s vurdering, at nogle

virksomhedsejere vil finde det in-

teressant

at oprette en sådan ’med-

arbejderfond’ i forbindelse med et

generationsskifte og tildele den en

del af virksomheden. Ifølge DI vil

dette dog næppe være tilfældet,

hvis adgang til succession kræver,

at medarbejderfonden får den be-

stemmende indflydelse over virk-

somheden.

Som flere gange anført er det DI’s

forståelse, at lovudkastets krav til

størrelsen på den ejerandel, der

skal overdrages for, at modellen

finder anvendelse, hænger sammen

Side 40 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

med det politiske ønske om at re-

servere modellen til fonde placeret

i et EU- eller EØS-land. Det er

imidlertid samtidig DI’s forståelse,

at en egentlig ’successionsmodel’

ikke har den samme udfordring.

Egentlig succession vil indebære,

at der ikke opgøres en stifterskat i

forbindelse med overdragelsen,

men at fonden i stedet indtræder i

den oprindelige ejers skatteposi-

tion. Dette kan f.eks. ske ved at

fonden bliver skattepligtig af ud-

byttet fra virksomheden i det om-

fang udbyttet overstiger (fondens

andel af) overskuddet i virksomhe-

den. Med en sådan model vil det

således være muligt at reservere

modellen til succession til fonde

placeret i Danmark.

På denne baggrund anbefaler DI,

at lovforslaget suppleres med en

egentlig successionsmodel, der kan

anvendes ved overdragelsen af

mindre, ikke-bestemmende ejeran-

dele i en virksomhed til en fond

placeret i Danmark, og som inde-

bærer, at fonden bliver skatteplig-

tig af udbytter fra virksomheden i

det omfang de overstiger (fondens

andel af) overskuddet i den pågæl-

dende virksomhed.

For at kunne håndtere tilfælde,

hvor der under denne alternative

model over tid overdrages andele,

således at fonden på et tidspunkt

opnår kontrol med virksomheden,

bør der udformes regler, der hånd-

terer overgangen til reglerne i nær-

værende lovudkast.

Side 41 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DI ser intet til hinder for, at der

under en sådan

’alternativ’ succes-

sionsmodel kan tillades overdragel-

ser på helt ned til nogle få procent

af virksomheden. Ønskes der poli-

tisk en nedre grænse, foreslår DI,

at denne følger den nødvendige

ejerandel, der kræves for at mod-

sætte sig en tvangsindløsning af

aktierne, dvs. at fonden

–

enten i

forvejen eller som følge af over-

dragelsen

–

opnår en ejerandel sva-

rende til enten mindst 10 pct. af

kapitalen eller mindst 10 pct. af

stemmerne. Der anføres, at en så-

dan ejerandel automatisk vil gøre

virksomheden mindre attraktiv for

potentielle købere, der har ønsker

for virksomheden, som strider

mod fondens formål.

Det bemærkes, at opnår fonden

ikke en ejerandel på 10 pct. af ka-

pitalen, vil fonden naturligvis være

skattepligtig af alt udbytte, den

modtager fra virksomheden (por-

teføljeaktier), og ikke blot af den

del af udbyttet, der overstiger fon-

dens andel af virksomhedens over-

skud.

FSR

–

danske revisorer

FSR

–

danske revisorer

anfører, at

det er tvivlsomt, om lovforslaget

medvirker til en styrkelse af mulig-

hederne for at gennemføre en smi-

dig overdragelse af virksomheder

til fonde og et incitament til flere

fondsstiftelser. Dette skal ses i for-

hold til de muligheder, der er gæl-

dende i dag og som med lovforsla-

get bliver ophævet.

Holdingmodellen

Side 42 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Som reglerne er i dag, kan en fond

skattefrit modtage aktier i et sel-

skab, hvis aktierne modtages som

en gave, der ikke er bestemt til ud-

deling, og hvis fonden ikke har

som formål at støtte medlemmer

af bestemte familier. Med de fore-

slåede regler vil overdragelse af ak-

tier i et selskab medføre en stifter-

skat, som fonden skal betale i takt

med, at der sker afståelse af eller

modtages af udbytte af de pågæl-

dende aktier, indtil skatten af den

avance, der tidligere var skattefri,

er betalt. Som reglerne er i dag,

kan en fond endvidere skattefrit

modtage aktierne i et selskab, uan-

set hvilken type af aktiver, selska-

bet direkte eller indirekte har inve-

steret i.

Pengetankreglen

Det er umiddelbart FSR

–

danske

revisorers opfattelse, at de skatte-

mæssige regler for fonde allerede i

dag indeholder bestemmelser, der

begrænser incitamentet til at lade

fonde overtage selskaber, der har

karakter af såkaldte pengetanksel-

skaber.

Det bør ifølge FSR i den forbin-

delse særligt overvejes, om be-

grænsningerne skal gælde, hvor der

er tale om selskaber, der som følge

af besiddelse af ejendomme er om-

fattet af definitionen af pengetank-

reglen.

Der er allerede i dag mange danske

ejendomme, der ejes af fonde, som

har de nødvendige midler til vedli-

geholdelse og opretholdelse af de

pågældende ejendomme. Fondes

På baggrund af de modtagne hø-

ringssvar er lovforslaget ændret.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra de eksterne med-

lemmer af arbejdsgruppen om suc-

cession til erhvervsdrivende fon-

des.

Lovforslaget følger den politiske

aftale om at gennemføre arbejds-

gruppens anbefalinger, herunder at

pengetankreglen indgår som et ele-

ment i betingelserne for anvendel-

sen af de foreslåede regler. Der

henvises til kommentaren til hø-

ringssvaret fra Danske Advokater

vedrørende pengetankreglen.

Side 43 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

besiddelse af ejendomme synes

derfor også ud fra et samfunds-

mæssigt synspunkt i mange tilfælde

at være fornuftigt og hensigtsmæs-

sigt.

Bestemmende indflydelse

Der henvises til, at i følge den fo-

reslåede aktieavancebeskatnings-

lovs § 35 B, stk. 1, nr. 4, skal

mindst 50 pct. af de aktiver, bort-

set fra aktier, som fonde indirekte

bliver ejer eller medejer af som

følge af overdragelsen af aktier,

ejes af selskaber, som fonden di-

rekte eller indirekte har bestem-

mende indflydelse over.

Endvidere henvises til, at der i lov-

bemærkningerne s. 29 ff. Redegø-

res nærmere for forståelsen af be-

stemmelsen herunder belyst af et

eksempel, som stammer fra Ar-

bejdsgruppen om succession til er-

hvervsdrivende fondes rapport.

FSR påpeger, at det imidlertid i

lovbemærkninger på side 31 øverst

nævnes,

at ”En overdragelse af H

til fonden ved anvendelse af de be-

skrevne regler vil således som ud-

gangspunkt forudsætte, at DD2 og

DD3 udskilles fra koncernen

forud for overdragelsen.”

Endvidere bemærkes, at det ligele-

des længere nede på side 31 anfø-

res: ”I eksemplet vil (g) kunne op-

gøres til 12 mio. kr. i stedet for 28

mio. kr. I så fald vil det kun være

nødvendigt at udskille DD2 forud

for en overdragelse af H til fonden

efter de foreslåede regler.”

Lovforslaget følger den politiske

aftale om at gennemføre arbejds-

gruppens anbefalinger, herunder

kravet om overdragelse af mindst

25 pct. af kapitalen og mere end 50

pct. af stemmerne.

Lovforslagets krav om bestem-

mende indflydelse gælder kun det

selskab, hvori der overdrages ak-

tier. Underliggende aktieposter kan

indgå i overdragelsen, hvis fonden

på koncernniveau opfylder den fo-

reslåede betingelse om at skulle eje

mindst 50 pct. af aktiverne.

Ved vurderingen af om 50 pct.-

kravet er opfyldt, kan der bortses

fra minoritetsposter, hvis overdra-

geren og dennes nærtstående ikke

på overdragelsestidspunktet har

bestemmende indflydelse over sel-

skabet.

Lovforslaget er ændret, således at

der alene ses på ejerforholdene på

overdragelsestidspunktet og ikke

tillige de 5 forudgående år. Lov-

forslagets bemærkninger er desu-

den udbygget med et eksempel,

der tydeliggør indholdet af de fore-

slåede regler.

Der henvises i øvrigt til kommen-

taren til høringssvaret fra Dansk

Erhverv vedrørende kravet om be-

stemmende indflydelse.

Side 44 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Denne forudsætning om bestem-

mende indflydelse fremgår ikke af

Arbejdsgruppen om succession til

erhvervsdrivende fondes rapport,

og FSR

–

danske revisorer antager,

at denne forudsætning ikke er nød-

vendig for at overholde betingel-

sen om mindst 50 pct. ejerskab,

idet fonden i det beskrevne eksem-

pel også opfylder betingelsen,

selvom DD2 og DD3 fortsat er

omfattet af koncernen.

Såfremt FSR

–

danske revisorers

forståelse er korrekt, vil FSR hen-

stille til, at de citerede bemærknin-

ger udgår. FSR

–

danske revisorer

skal samtidig anmode om, at der til

belysning af bestemmelsen medta-

ges et eksempel i lovbemærknin-

gerne, der illustrerer et tilfælde,

hvor bestemmelsen forhindrer

overdragelse til en fond efter de

foreslåede regler, eller hvor en til-

pasning af koncernen er nødven-

dig for at overholde betingelsen.

Forslagets § 1, nr. 1 (§ 35 D, stk. 5)

Ifølge § 35 D, stk. 5, 2. pkt., ned-

skrives saldoen for stifterskat med

den del af det forfaldne beløb, der

modsvares af et beløb beregnet af

uddelingerne eller hensættelserne

med skattesatsen i fondsbeskat-

ningslovens § 11, stk. 1.

Ifølge § 35 D, stk. 5, 3. pkt., finder

2. pkt. alene anvendelse, når udde-

lingerne eller hensættelserne ikke

er fradragsberettigede ved opgørel-

sen af fondens skattepligtige ind-

komst.

Det kan bekræftes, at eksemplet i

rapporten er korrekt, dog således

at den beregnede skat skal udgøre

3,3. Prioriteringsreglen og overfør-

selsreglen er justeret for fonde, der

har en positiv saldo af stifterskat,

således at uddelinger og hensættel-

ser af avancer og udbytter, der ud-

løser afdrag på stifterskatten, ned-

bringer stifterskatten med skatte-

værdien af hensættelserne og ud-

delinger til almennyttige formål.

Justeringen indebærer, at hensæt-

telserne og uddelingerne ikke sam-

Side 45 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Det er ifølge FSR vanskeligt ud fra

formuleringen af lovteksten og

lovbemærkningerne, jf. side 39 ne-

derst, præcist at udlede, hvorledes

bestemmelsen skal fortolkes.

Der henvises til, at der i Arbejds-

gruppen om succession til er-

hvervsdrivende fondes rapport i

afsnit 6.3.5 er vist et eksempel på

fortolkning af bestemmelsen.

FSR

–

danske revisorer anmoder

om, at det bekræftes, at det i

Arbejdsgruppen om succession til

erhvervsdrivende fondes rapport

anførte eksempel er i overensstem-

melse med fortolkningen af lov-

forslagets § 35 D, stk. 5, 2. og 3.

pkt.

FSR

–

danske revisorer skal samti-

dig bede Skatteministeriet be-

kræfte, at såfremt der i eksemplet i

Arbejdsgruppen om succession til

erhvervsdrivende fondes rapport

ikke var skattepligtige indtægter på

25, men kun uddelinger på 50, ville

der være en skattepligtig indkomst

på 0, og dermed ingen skat til beta-

ling, og samtidig en nedskrivning

af stifterskatten på 5,5 uden beta-

ling.

Hvis det kan bekræftes, at eksem-

plet i Arbejdsgruppen om succes-

sion til erhvervsdrivende fondes

rapport er i overensstemmelse

med fortolkningen af lovforslagets

§ 35 D, stk. 5, 2. og 3. pkt., skal

FSR

–

danske revisorer henstille

til, at eksemplet sammen med en

mere udførlig forklaring af be-

stemmelsen medtages i lovbe-

mærkningerne.

tidig kan fratrækkes ved opgørel-

sen af fondens skattepligtige ind-

komst. Når nedbringelsen af stif-

terskatten er betinget af, at udde-

lingerne og hensættelserne ikke er

fradragsberettigede ved opgørelsen

af fondens skattepligtige indkomst,

vil det have betydning for uden-

landske fonde. Justeringen af prio-

riteringsreglen og overførselsreg-

len vil indebære, at danske fonde

ikke vil have fradrag for de pågæl-

dende hensættelser og uddelinger

til almennyttige formål, når skatte-

værdien heraf vil nedbringe sal-

doen for stifterskat.

Det kan bekræftes.

Der henvises til kommentaren

ovenfor. Lovforslagets bemærk-

ninger er udbygget, ligesom det

anførte taleksempel er sat ind med

den ændring, at skatten i eksemplet

–

som anført af FSR

–

skal udgøre

3.3.

Side 46 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Det skal dog bemærkes, at den be-

regnede skat i eksemplet skal ud-

gøre 3,3 og ikke 1,1.

Forslagets § 1 nr. 1 (§ 35 E, stk. 1)

Der henvises til, at det i lovbe-

mærkningerne til § 35 E, stk. 1,

nævnes på side 40 midt for, at

”Bestemmelsen

skal ses i sammen-

hæng med, at det er en betingelse

for anvendelsen af de foreslåede

regler, at fonden ikke må være en

pengetank på overdragelsestids-

punkter, og at fondens vedtægts-

mæssige formål skal være at eje og

drive virksomheden videre. Disse

forudsætninger anses at briste, hvis

selskabet udvikler sig til en penge-

tank allerede inden for en kortere

periode fra overdragelsen, der fo-

reslås fastsat til 5 år. ” vores un-

derstregning.

FSR

–

danske revisorer antager, at

”fonden” skal erstattes med ”sel-

skabet”.

Det kan bekræftes. Teksten er ju-

steret.

HORTEN

anser det for positivt,

at der indføres en ordning, som

skal give incitamenter til stiftelse af

nye fonde i Danmark. Det anføres,

at erhvervsdrivende fonde som

også fremhævet i rapporten fra ar-

bejdsgruppen om succession til er-

hvervsdrivende fonde spiller en

stor rolle i dansk erhvervsliv og i

det danske samfund mere generelt,

herunder med deres betydelige ud-

delinger til almennyttige formål.

Dertil kommer, at fondsejerskabet

Side 47 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

medvirker til at opretholde virk-

somheder med hovedsæde i Dan-

mark.

Det bemærkes, at lovforslagets er-

klærede formål er at være en styr-

kelse af virksomhedsejeres mulig-

heder for at gennemføre et smidigt

genererationsskifte af deres virk-

somhed, og forslaget derfor skal

være egnet til at udgøre et incita-

ment til flere fondsstiftelser. Det

HORTEN’s

opfattelse, at for-

slaget på visse punkter ikke inde-

holder de relevante incitamenter

hertil, jf. nedenfor.

Stifterskat

Det bemærke, at der med arbejds-

gruppens rapport introduceres en

ny model til stiftelse af erhvervs-

drivende fonde, hvorved der be-

regnes en såkaldt stifterskat, der

reelt er en saldo, som fonden i de

efterfølgende år skal afdrage på.

Som HORTEN opfatter udkastet

til lovforslaget, indebærer den for-

slåede justering af prioriteringsreg-

len, at stifterskatten i sin helhed

kan udlignes via almennyttige ud-

delinger. Dvs. at det således er mu-

ligt at udligne stifterskatten uden at

betale den som en skat, men gen-

nem at foretage almennyttige ud-

delinger i overensstemmelse med

fondens formål, og dette i en vis

skala. Det anføres, at formulerin-

gen af lovforslaget imidlertid er

ganske komplekst på dette vigtige

punkt. Dette mener HORTEN er

en vigtig pointe for potentielle

fondsstiftere, da stiftere vil være

tiltalt af tanken om, at fondsstiftel-

sen på denne måde kan ske uden

Bemærkningerne til lovforslaget er

ændret, så det er tydeliggjort, at

stifterskatten kan udlignes ved

hensættelser eller uddelinger til al-

mennyttige formål med den virk-

ning, at stifterskatten nedbringes

med skatteværdien heraf.

Side 48 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

direkte at udløse skat, og der såle-

des er flere penge til de almennyt-

tige uddelinger.

Såfremt HORTEN’s

forståelse er

korrekt, opfordrer Horten til, at

dette tydeliggøres i lovforslaget,

eksempelvis ved et præciserende

afsnit i lovbemærkningerne.

Modellens anvendelsesområde

Der henvises til, at den foreslåede

model ifølge udkastet til lovforslag

ikke vil finde anvendelse på selska-

ber, der efter reglerne i aktieavan-

cebeskatningsloven anses for at

være en såkaldt "pengetank".

Det forekommer ifølge Horten be-

synderligt, hvorfor den nye model

for overdragelse til en erhvervsdri-

vende fond skal sammenkædes

med pengetankreglen. Det anføres,

at hvis et ejendomsselskab eller et

investeringsselskab med finansielle

aktiver ønskes overdraget til en

fond med et almennyttigt udde-

lingsformål, vil dette alt andet lige

være til gavn for det danske sam-

fund, som får en betydende fond

og fremtidige almennyttige udde-

linger. HORTEN opfordrer derfor

til, at det overvejes at lade lov-

forslaget have et bredere anvendel-

sesområde, så længe der er tale om

en fond med et almennyttigt udde-

lingsformål.

Særligt for børsnoterede selskaber

Der henvises til, at der efter reg-

lerne i kapitalmarkedslovens §§ 44-

49 gælder en pligt til fremsættelse

af overtagelsestilbud, når en er-

Lovforslaget følger den politiske

aftale om at gennemføre arbejds-

gruppens anbefalinger, herunder at

pengetankreglen indgår som et ele-

ment i betingelserne for anvendel-

sen af de foreslåede regler. Der

henvises til kommentaren til hø-

ringssvaret fra Danske Advokater

vedrørende pengetankreglen.

Der henvises til kommentaren

ovenfor til høringssvaret fra DI

vedrørende overtagelsestilbud.

Side 49 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

hverver besidder mindst en tredje-

del af stemmerettighederne i et

børsnoteret selskab. Det anføres,

at det indebærer, at en fond, der

får overdraget en tredjedel eller

mere af stemmerettighederne i for-

bindelse med fondsstiftelsen, er

forpligtet til at tilbyde de øvrige

aktionærer at overtage deres aktie-

andel. Reglerne indeholder en und-

tagelse for overdragelse ved arv,

men ikke ved gave. Der er endvi-

dere mulighed for, at Finanstilsy-

net kan give dispensation, men

praksis på området er restriktiv.

Denne pligt til fremsættelse af

overtagelsestilbud kan ifølge Hor-

ten i praksis være til hinder for at

benytte den foreslåede model ved

overdragelser til en erhvervsdri-

vende fond af mere end

1/3

stemmerettighederne i et børsno-

teret selskab. HORTEN finder, at

det er ærgerligt, at aktionærerne i

børsnoterede selskaber reelt afskæ-

res fra at benytte denne model.

HORTEN opfordrer derfor til, at

det overvejes samtidig at justere

reglerne i kapitalmarkedsloven el-

ler i den tilknyttede bekendtgø-

relse, således at der åbnes mulig-

hed for fondsstiftelser ved gave-

overdragelser, uden at der samtidig

skal fremsættes overtagelsestilbud

til de øvrige aktionærer.

Holdingmodellen

Det bemærkes, at der i dag gælder

en enkel og letforståelig model for

stiftelse af erhvervsdrivende fonde

fra et holdingselskab, uden at dette

På baggrund af de modtagne hø-

ringssvar er lovforslaget ændret.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra de eksterne med-

lemmer af Arbejdsgruppen om

Side 50 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udløser skat eller afgift, forudsat at

fonden har et almennyttigt formål.

Der henvises til, at udkastet til lov-

forslag lægger op til, at denne mo-

del afskaffes, samt at dette er et

element, som ikke er indgået i ar-

bejdsgruppens rapport eller i den

politiske aftale.

Det er

HORTEN’s

opfattelse, at

stiftelse af fonde er meget positivt

for det danske samfund, og at re-

geringen bør tilskynde til stiftelse

af nye fonde snarere end det mod-

satte. Det anføres, at den foreslå-

ede model med stifterskat reelt ud-

gør en stramning i forhold til hol-

dingmodellen, hvis holdingmodel-

len samtidig afskaffes. Skattemini-

steren opfordres til at genoverveje

denne del af lovforslaget.

succession til erhvervsdrivende

fonde.

Novo Nordisk Fonden

m.fl.

Novo Nordisk Fonden m.fl.

nævner,

at lovforslaget er en del af en poli-

tisk aftale mellem S, RV, V, K og

LA indgået den 28. december 2018

om at følge Arbejdsgruppen om

succession til erhvervsdrivende

fondes anbefaling om en ny model

for beskatning ved overdragelse af

erhvervsvirksomheder til erhvervs-

drivende fonde.

Der henvises til, at intentionen

med lovforslaget er at skabe en at-

traktiv model for etablering af er-

hvervsdrivende fonde, som skal

føre til flere fondsstiftelser. Novo

Nordisk Fonden m.fl. bakker op

om denne intention og ønsker at

understøtte, at der etableres nye

Side 51 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

erhvervsdrivende fonde i Dan-

mark.

Det påpeges, at de erhvervsdri-

vende fonde er et aktiv for Dan-

mark. Gennem ejerskabet af en

række store virksomheder skaber

de økonomisk vækst, sikrer tusind-

vis af danske arbejdspladser og de-

ler samtidig betydelige beløb ud til

almennyttige formål. Det anføres,

at det er ganske unikt, at fondene

benytter hele eller en del af det ud-

bytte, de modtager fra virksomhe-

den, til at uddele til almennyttige

formål, samt at det er en ejerskabs-

model, der skaber opmærksomhed

i udlandet. Det bemærkes, at der

desværre inden for de seneste år-

tier kun er etableret et fåtal nye

større erhvervsdrivende fonde i

Danmark, men at nye skatteregler

måske kan ændre på det.

Det anføres, at det aktuelle lov-

forslag dog i sin nuværende form

rummer flere uhensigtsmæssige

elementer. Novo Nordisk Fonden

m.fl. har derfor flere bemærknin-

ger til lovforslaget.

Holdingmodellen

Der henvises til, at der med lov-

forslaget lægges op til at afskaffe

den nuværende skattefri stiftelse,

også kaldet holdingmodellen, som

allerede fungerer udmærket i dag.

Det anføres, at afskaffelsen af hol-

dingmodellen vil gøre det mindre

attraktivt at etablere nye erhvervs-

drivende fonde, hvilket er stik

imod den politiske intention med

lovforslaget, samt at det af lov-

På baggrund af de modtagne hø-

ringssvar er lovforslaget ændret.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra de eksterne med-

lemmer af Arbejdsgruppen om

succession til erhvervsdrivende

fonde.

Side 52 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

forslaget også fremgår, at Arbejds-

gruppen om succession til er-

hvervsdrivende fonde ikke har an-

befalet, at holdingmodellen skulle

afskaffes. Novo Nordisk Fonden

m.fl. anfører, at dette ikke bør

være en del af lovforslaget.

Forslag til justeringer af modellen for be-

skatning ved overdragelse til erhvervsdri-

vende fonde

Ifølge Novo Nordisk Fonden m.fl.

bør flere af de betingelser, som er

indeholdt i lovforslaget, revurde-

res, således at der ikke skabes unø-

dige begrænsninger for, hvilken

type virksomhed der kan overdra-

ges til en erhvervsdrivende fond.

Der henvises til, at lovforslaget ek-

sempelvis lægger op til, at det er en

betingelse, at fonden skal eje

mindst 25 pct. af kapitalen i et sel-

skab og råde over mere end 50 pct.

af stemmerettighederne, hvis over-

dragelsen af en virksomhed til en

erhvervsdrivende fond skal være

skattefri på overdragelsestidspunk-

tet. Novo Nordisk Fonden m.fl.

finder, at lovforslaget er for re-

striktivt på dette område, hvis

dette også kommer til at omfatte

selskabets eller fondens øvrige in-

vesteringer og ejerskaber, da virk-

somheder og fonde med fordel

kan være mindretalsejere af andre

selskaber end "hovedselskabet".

Novo Nordisk Fonden m.fl finder

det også for restriktivt, at det over-

dragne selskab ikke må være en

”pengetank”. Dette medfører ek-

sempelvis, at et ejendomsselskab

Lovforslaget følger den politiske

aftale om at gennemføre arbejds-

gruppens anbefalinger, herunder

kravet om overdragelse af mindst

25 pct. af kapitalen og mere end 50

pct. af stemmerne. Der henvises til

kommentaren til høringssvaret fra

Dansk Erhverv vedrørende kravet

om bestemmende indflydelse.

Lovforslaget følger den politiske

aftale om at gennemføre arbejds-

gruppens anbefalinger, herunder at

pengetankreglen indgår som et ele-

ment i betingelserne for anvendel-

sen af de foreslåede regler. Der

Side 53 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

og andre selskaber med en væsent-

lig investeringsportefølje ikke op-

fylder betingelserne for at anvende

de nye regler. Novo Nordisk Fon-

den m.fl. kan ikke se, at der er et

samfundsmæssigt rationale i at

lægge begrænsninger for, at penge-

tanke kan blive fondsejede, da det

også vil være en fordel for det dan-

ske samfund, at disse bliver fonds-

ejede med den konsekvens, at af-

kastet vil kunne benyttes til udde-

linger til det omgivende samfund.

Novo Nordisk Fonden m.fl. be-

mærker, at forslaget er blevet ud-

lagt som om, at modellen giver

mulighed for at gennemføre en

skattefrioverdragelse af en er-

hvervsvirksomhed til en fond. Det

anføres, at det ikke er tilfældet, da

der skal svares 22 pct. i fondsskat,

blot ikke på overdragelsestids-

punktet. Der henvises til, at hvis

aktiverne sælges, eller der udbeta-

les udbytte til fonden, så skal

fondsskatten enten betales fuldt og

helt, eller der skal afdrages på den,

samt at lovforslaget giver mulighed

for, at saldoen for fondsskatten

kan nedbringes med almennyttige

uddelinger foretaget i samme år,

som udbyttet eller salget er gen-

nemført, såfremt der ikke er op-

nået fradrag for uddelingerne. Det

anføres, at dette imidlertid ikke

ændrer på, at betaling af fondsskat-

ten vil kræve likviditet til brug for

den faktiske betaling heraf, hvilket

vil reducere uddelingskapaciteten.

Novo Nordisk Fonden m.fl. finder

det vigtigt, at der bevares en til-

skyndelse til, at fonde uddeler af

henvises til kommentaren til hø-

ringssvaret fra Danske Advokater

vedrørende pengetankreglen.

Arbejdsgruppen har i sin rapport

foreslået en konkret model, der in-

debærer, at aktier, dvs. en virksom-

hed i selskabsform, kan overdrages

(doneres) til en erhvervsdrivende

fond, uden at dette medfører beta-

ling af skat eller afgift på tidspunk-

tet for overdragelsen.

Avanceskatten (”stifterskatten”)

opgøres på overdragelsestidspunk-

tet, og denne skat udskydes, indtil

fonden eventuelt sælger aktierne

eller modtager udbytte m.v. Stifter-

skatten beregnes på grundlag af

overdragerens avance på overdra-

gelsestidspunktet, men med den

skattesats, der gælder for fonden

(aktuelt 22 pct.).

Stifterskatten med tillæg af forrent-

ning udgør et loft over den skat,

der udløses som følge af overdra-

gelsen til fonden. Loftet over be-

skatningen sikrer forudberegnelig-

hed vedrørende de skattemæssige

konsekvenser ved overdragelse til

fonde.

Side 54 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

deres midler. Novo Nordisk Fon-

den m.fl. er enige i, at den i lov-

forslaget foreslåede model inde-

holder et incitament til dette, men

det er opfattelsen, at incitamentet

ikke er tilstrækkeligt. En uddeling i

forholdet en-til-en på baggrund af

udbetalt udbytte giver ikke fonden

nogen fleksibilitet i forhold til

hverken at kunne konsolidere sig

eller til at afholde driftsomkostnin-

ger i fonden, uden at der skal sva-

res fondsskat. Det vil derfor ifølge

Novo Nordisk Fonden m.fl. være

hensigtsmæssigt, hvis lovforslaget

giver en større grad af tidsmæssig

fleksibilitet for de nyetablerede

fonde i forhold til nedbringelse af

fondsskatten via uddelinger, så det

bliver muligt for fondene bedre at

langtidsplanlægge deres uddelinger

og investeringer.

Det anføres, at der endvidere bør

gives mulighed for at fradrage et

beløb svarende til fondens drifts-

omkostninger.

Der henvises til, at det er en stor

og irreversibel beslutning at over-

drage en virksomhed til en er-

hvervsdrivende fond, og der der-

for er behov for regler, som gør

det nemt, smidigt og attraktivt, da

det ellers ikke vil ske. Det er ifølge

Novo Nordisk Fonden m.fl. afgø-

rende, at lovforslaget er tro mod

intentionen om at gøre det mere

attraktivt at etablere nye erhvervs-

drivende fonde, og at de ovenfor

nævnte elementer, som gør det

mindre attraktivt, fjernes.

De foreslåede regler skal reducere

likviditetsbelastningen ved over-

dragelse af en virksomhed til en er-

hvervsdrivende fond, fordi skatte-

betalingen udskydes, indtil fonden

eventuelt modtager udbytter eller

sælger aktierne. Herved undgås, at

der ved overdragelsen udløses be-

skatning af potentielt meget store

latente avancer.

Det indgår desuden i modellen, at

skatteværdien (aktuelt 22 pct.) af

fradraget for uddelinger og hen-

sættelser til almennyttige formål,

kan anvendes som afdrag på stif-

terskatten. Dvs. at fonde med al-

mennyttige uddelingsformål kan

foretage afdrag på stifterskatten

ved at anvende de i året oppebårne

avancer og udbytter til uddelinger

og hensættelser til almennyttige

formål.

Lovforslaget er ændret, således at

udbytte, der udloddes til fonden til

dækning af fondens udgifter, der

er knyttet til de overdragne aktier,

ikke udløser forfald af afdrag på

stifterskatten.

Side 55 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

SRF Skatterevisorfor-

eningen

Skatterevisorforeningen

bemærker, at

der positivt er henvist til værdian-

sættelsesreglerne for dødsboer i

boafgiftslovens § 12 og til den her

indbyggede 3 mdr. korrektionsfrist

og værdiansættelsesnorm som han-

delsværdi. Skatterevisorforeningen

finder, at det kunne være relevant

at påpege et lignende regelsæt for

andre overdragelser i levende live.

I § 35 B, stk. 2 og 3, er beskrevet

de processuelle regler for indleve-

ring af beholdningsoversigt m.m.

og skattemyndighedernes prøvel-

sesadgang.

Det kunne ifølge SRF være ønske-

ligt, hvis denne prøvelsesadgang

var bedre beskrevet, fx at værdian-

sættelsen skal ske til handelsvær-

dien, jf. eksempelvis boafgiftslo-

vens § 27 eller armslængdeprincip-

pet i ligningslovens § 2, samt

hvilke fristregler der gælder for

skattemyndighederne prøvelse. Er

det fx fristerne i skatteforvalt-

ningsloven § 26, stk. 5, om kon-

trollerede transaktioner eller den

korte ligningsfrist eller 6 mdr. efter

boafgiftslovens § 27, for at nævne

nogle yderpunkter.

Lovforslagets bemærkninger er

suppleret med en beskrivelse af

overdragelser i levende live.

Overdragelse af aktier i levende

live til en fond ved anvendelse af

de foreslåede regler vil ikke være

omfattet af boafgiftsloven, hvorfor

f.eks. fristreglen på 6 måneder i

boafgiftslovens § 27 ikke vil finde

anvendelse. Aktierne skal værdian-

sættes til handelsværdien, herunder

til brug for opgørelsen af stifter-

skatten.

Det er en betingelse for anvendel-

sen af de foreslåede regler om

overdragelse af erhvervsvirksom-

heder, dvs. aktier, til en erhvervs-

drivende fond, at parterne medde-

ler dette til Skatteforvaltningen in-

den for fristen for rettidig indgi-

velse af overdragerens oplysninger

efter skattekontrollovens § 2 for

det indkomstår, hvori overdragel-

sen er sket. Meddelelsen skal være

vedlagt en beholdningsoversigt og

saldo for stifterskat. Det vil sige, at

Skatteforvaltningen skal modtage

Side 56 af 57

L 156 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

en beholdningsoversigt over de ak-

tier, der er overdraget til fonden.

Endvidere skal Skatteforvaltningen

modtage den opgjorte stifterskat,

der beregnes på grundlag af over-

dragerens gevinst ved overdragelse

af aktierne, hvor overdragerens ge-

vinst ved overdragelsen skal være

beregnet på grundlag af aktiernes

handelsværdi. Da Skatteforvaltnin-

gen allerede i året efter overdragel-

sesåret modtager de anførte oplys-

ninger om overdragelsen, vil der i

praksis næppe opstå et aktuelt be-

hov for fx at kunne ændre parter-

nes værdiansættelse efter udløbet

af den almindelige ansættelsesfrist i

skatteforvaltningslovens § 26, stk.

1, dvs. senere end det fjerde år ef-

ter indkomstårets udløb.

Erhvervsstyrelsens Team

Effektiv Regulering

TER

har følgende vurdering af

forslagets administrative konse-

kvenser for erhvervslivet samt be-

mærkninger til Skatteministeriets

vurdering af principperne for agil

erhvervsrettet regulering:

TER vurderer, at lovforslaget

medfører administrative konse-

kvenser for erhvervslivet, men at

disse er under 4 mio. kr. årligt,

hvorfor de ikke bliver kvantificeret

yderligere.

Skatteministeriet har vurderet, at

principperne for agil erhvervsrettet

regulering ikke er relevante for de

konkrete ændringer i lovforslaget.

TER har ingen bemærkninger til

denne vurdering.

Vurderingen af de administrative

konsekvenser for erhvervslivet,

som er foretaget af TER, er gengi-

vet i lovforslaget.

Side 57 af 57