L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2019-20
L 109 Bilag 1
Offentligt

NOTAT

5. februar 2020

Høringsnotat vedrørende forslag til lov om ændring af lov om finansiel

virksomhed, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.,

lov om investeringsforeninger m.v. og forskellige andre love

(Ændringer

som følge af PEPP-forordningen, ændring af reglerne for outsourcing og præcisering af

reglerne om forsikringsmægleres uafhængighed)

1. Indledning

Lovforslaget indeholder en række forskellige ændringer af den finansielle

regulering.

Med lovforslaget foreslås bl.a. en række ændringer af lov om finansiel

virksomhed, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov

om investeringsforeninger m.v. og lov om forsikringsformidling, der skal

sikre efterlevelse af Europa-Parlamentets og Rådets forordning

2019/1238/EU af 20. juni 2019 om et paneuropæisk personligt pensions-

produkt (PEPP-forordningen). Det betyder bl.a., at Finanstilsynets udpeges

som kompetent myndighed til at påse overholdelsen af PEPP-

forordningen, og at overtrædelser af en række af forordningens bestemmel-

ser strafbelægges.

Det forslås også, at der foretages ændringer i reglerne for finansielle virk-

somheders outsourcing af aktiviteter. Ændringerne vil imødekomme sek-

torens ønske om klarere regulering på outsourcingområdet, som det blev

anbefalet i rapporten ”Eftersyn

af den finansielle regulering”

fra april

2018. Ændringerne skal også sikre, at de danske regler om outsourcing

bringes i overensstemmelse med nye retningslinjer om outsourcing fra Eu-

ropean Banking Authority (EBA), og at reglerne for outsourcing ensartes

inden for virksomhedsområder, så der sikres en ensartet beskyttelse af for-

brugerne.

Det foreslås endvidere at præcisere reglerne om forsikringsformidleres

uafhængighed i lov om forsikringsformidling. Med præciseringen vil det

tydeligt fremgå, at en uafhængig forsikringsformidler ikke må placere kun-

deopsparinger i virksomheder, som den uafhængige forsikringsformidler

har snævre forbindelser med. Herved styrkes klarheden om uafhængig-

hedsprincippet for forsikringsformidlere, der betegner sig som uafhængige.

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

2/29

Derudover foretages en række mindre ændringer i den finansielle lovgiv-

ning.

Lovforslaget forventes ikke at have væsentlige økonomiske og administra-

tive konsekvenser for erhvervslivet.

Lovforslaget var i høring fra 15. november 2019 til 16. december 2019.

Forslag om at ændre finansieringsmodellen for Konkurrence- og Forbru-

gerstyrelsens og Forbrugerombudsmandens tilsyn efter lov om betalinger

fra gebyrfinansiering til afgiftsfinansiering var i særskilt høring fra 9. de-

cember til 23. december.

Lovforslaget er planlagt til fremsættelse onsdag den 5. februar 2020 med

primær ikrafttræden den 1. juli 2020. Enkelte bestemmelser træder som

følge af EU-forordninger i kraft henholdsvis den 19. april 2020, 18. juni

2020, 19. april 2021 og 18. juni 2021.

2. Generelle bemærkninger

De hørte parter er generelt positivt indstillet over for lovforslagets indhold.

For så vidt angår outsourcing har 8 af de 95 hørte parter forholdt sig kritiske

til blandt andet anvendelsesområdet, definitioner og byrdevurderingen af

de foreslåede ændringer.

3. Bemærkninger til konkrete emner

Kommenteringen af høringssvarene tager udgangspunkt i følgende over-

ordnede opdeling:

3.1.

3.1.1.

3.1.1.1.

3.1.2.

3.1.2.1.

3.1.2.2

3.1.2.3.

3.1.2.4.

3.1.3.

3.1.3.1.

3.1.3.2.

3.2.

3.2.1.

3.2.2.

3.2.2.1.

3.2.2.2.

3.2.3.

Outsourcing

der implementerer EBA’s retningslinjer

Lovforslagets økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet

Vurdering af de administrative konsekvenser

Anvendelsesområde og definitioner

Anvendelsesområde

–

Investeringsforvaltningsselskaber

Anvendelsesområde

–

fondsmæglerselskaber

Anvendelsesområde

–

Udbydere af betalingstjenester

Definitioner

–

Kritisk eller vigtig outsourcing og øvrig outsourcing

Øvrige

Forventet fremtidig lovgivning

Cloud-outsourcing og notifikationsmekanisme

Outsourcing for forsikringsselskaber

Afgrænsning af outsourcingbegrebet

Kritiske eller vigtige funktioner eller aktiviteter

Proportionalitet i eksemplificering

Aktiviteter i forlængelse af virksomhedens sædvanlige forretningsaktiviteter

Proportionalitet

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

3/29

3.2.3.1. Proportionalitetsprincippet

3.2.3.2. Proportionalitet

–

Erhvervsministerens beføjelse til at fastsætte nærmere regler

3.2.3.3. Proportionalitet når Finanstilsynet overvejer at kræve at kontrakten bringes til op-

hør

3.2.4.

Regler om outsourcing for gruppe 2-forsikringsselskaber

3.2.5.

Diverse præciseringer

3.2.5.1. Unødig/uretmæssig

3.3.

3.3.1.

3.3.2.

3.3.3.

3.3.4.

3.4.

3.5.

Revisorers meddelelsespligt

Bestemmelsernes ordlyd

Ledelsens meddelelsespligt i § 75 i lov om finansiel virksomhed

Vejledning til omfanget af revisorers meddelelsespligt

De omfattede virksomhedstyper

Finanstilsynets tavshedspligt i sager om god skik m.v.

Straf for overtrædelse af artikel 19, stk. 3, i markedsmisbrugsforordningen

3.1. Outsourcing

der implementerer EBA’s retningslinjer

(lovforsla-

gets § 1, nr. 2, 5 og 11, § 4, nr. 1-5 og pkt. 2.2.2. og 4.1. i lovforslagets

almindelig bemærkninger

–

ændring af § 5, stk. 1, nr. 27, § 72a og § 343 r,

stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, § 39 i lov om betalinger og § 62 i lov

om kapitalmarkeder).

3.1.1. Lovforslagets økonomiske og administrative konsekvenser for

erhvervslivet

3.1.1.1. Vurdering af de administrative konsekvenser

FSR

–

danske revisorer bemærker, at der er uklarhed om fortolkningen af

det i lovforslaget anførte om, at:

”Byrderne forventes dog på nuværende

tidspunkt ikke at være

væsentlige”.

FSR

–

danske revisorer anfører, at så-

fremt det vurderes, at skærpelsen af reglerne for outsourcing ikke vil med-

føre væsentlige byrder, er der nok tale om en undervurdering.

Forsikring og Pension bemærker, at hvis der mod forventning er tale om

en udvidelse af kriterierne for kritisk/vigtig-vurderingen, kan det få betyd-

ning for vurderingen af de administrative byrder. Der vil i så fald være tale

om en ændring af den gældende praksis, hvilket kan få markant betydning

for branchen, og ikke mindst medføre administrative byrder for selska-

berne.

Kommentar

Byrder som følge af lovforslaget vurderes i sig selv ikke at være væsentlige.

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

4/29

Forslaget giver dog hjemmel til, at der kan udstedes bekendtgørelser for

de finansielle virksomheders anvendelse af outsourcing. Det er på nuvæ-

rende tidspunkt vurderingen, at de administrative byrder som følge af be-

kendtgørelserne ikke vil være væsentlige. Som det anføres i lovbemærknin-

gerne i afsnit 4.1. i høringsversionen af lovforslaget om de administrative

konsekvenser for erhvervslivet, så vil der ved udstedelsen af nye bekendt-

gørelser ske en nærmere vurdering af de administrative konsekvenser af

de nye bekendtgørelser om outsourcing, hvor den aktuelle vurdering vil

blive efterprøvet.

Det skal bemærkes, at bekendtgørelserne også forventes at medføre let-

telser af erhvervslivets byrder, da det forventes at bekendtgørelserne vil

fjerne det eksisterende krav om aktiv godkendelse ved videreoutsourcing

og erstatte det med et krav om notifikation, jf. bemærkninger til punkt

3.1.3.2. Cloud-outsourcing og notifikationsmekanisme.

Det er således uændret vurderingen, at byrderne ikke på nuværende tids-

punkt vurderes at være væsentlige.

For så vidt angår Forsikring og Pensions bemærkning om de administra-

tive byrder i relation til kriterierne for kritisk/vigtig-vurderingen henvises

der til bemærkninger til punkt 3.2.2. om kritiske eller vigtige funktioner

eller aktiviteter.

3.1.2. Anvendelsesområde og definitioner

3.1.2.1. Anvendelsesområde

–

Investeringsforvaltningsselskaber

Finans Danmark bemærker,

at EBA’s retningslinjer for outsourcing ikke

omfatter investeringsforvaltningsselskaber (IFS). Disse selskaber er regu-

leret i UCITS-direktivet og er ikke underlagt retningslinjerne fra EBA.

Omfattes IFS’ere,

vil det være udtryk for overimplementering og vil på-

lægge IFS’ere

administrative byrder, der ikke synes proportionale med de

aktiviteter, som IFS’ere

kan få tilladelse til at udøve aktiviteter med.

Finans Danmark bemærker endvidere, at

IFS’ere

allerede efter de gæl-

dende regler er underlagt skærpede regler for outsourcing, idet selskaberne

er omfattet af lov om finansiel virksomheds regler om outsourcing, som

ikke er en direktivnær implementering af UCITS-direktivet. De eksiste-

rende regler er ikke afstemt med de regler, der gælder for forvaltere af al-

ternative investeringsfonde

(FAIF’ere),

som kan udøve lignende aktiviteter

som IFS’ere,

men kun er reguleret af lov om forvaltere af alternative inve-

steringsfonde m.v. (FAIF-loven).

Dette medfører blandt andet, at IFS’ere

med dobbelttilladelse som FAIF skal overholde tre forskellige regelsæt i

forhold til outsourcing, idet der gælder forskellige regelsæt i henholdsvis

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

5/29

lov om finansiel virksomhed, lov om investeringsforeninger og FAIF-

loven. Dette synes uhensigtsmæssigt.

Kommentar

Som en afspejling af den bagvedliggende EU-regulering er dansk lovgiv-

ning for finansielle virksomheder overordnet baseret på, at man som finan-

siel virksomhed skal efterleve regler, der afspejler den type aktivitet, man

ønsker at udøve. Det betyder konkret, at finansielle virksomheder som ho-

vedregel skal have tilladelse til at udføre konkrete aktiviteter.

Det afspejler således strukturen i den bagvedliggende EU-regulering, at

IFS’ere kan være underlagt flere regelsæt afhængig af

de aktiviteter, de

har valgt at udøve. IFS’ere

skal

administrere minimum en investeringsfor-

eninger eller anden UCITS, når de har tilladelse, og de skal derfor følge

reglerne i lov om investeringsforeninger m.v. og lov om finansiel virksom-

hed. Hertil skal

IFS’ere

følge reglerne i lov om forvaltere af alternative

investeringsfonde (FAIF-loven), hvis de samtidig har valgt at have en

FAIF-tilladelse.

I forhold til de konkrete regler om outsourcing, så følger det af lovforsla-

gets bemærkninger, at outsourcing dækker over situationer, hvor en virk-

somhed vælger at købe varer eller ydelser hos en leverandør, fremfor at

opgaverne varetages internt i den enkelte virksomhed. En sådan situation,

hvor en virksomhed vælger at outsource en opgave, vil i mange tilfælde

være dækket af bestemmelserne om delegation af opgaver til tredjemand i

henholdsvis artikel 13 i UCITS-direktivet (direktiv 2009/65/EF) samt arti-

kel 20 i FAIF-direktivet (direktiv 2011/61/EU). Som følge af Danmarks

EU-retlige forpligtelser er disse bestemmelser implementeret i dansk ret i

lov om finansiel virksomhed §§ 102-105, lov om investeringsforeninger

m.v. § 48 og. §§ 64-66, samt §§ 38-44 i FAIF-loven

og § 72 a i lov om

finansiel virksomhed for så vidt angår investeringsforvaltningsselskabets

egne forhold.

Størstedelen

af IFS’ernes outsourcing er derfor underlagt bestemmelserne

om delegation af opgaver til tredjemand i § 48 og §§ 64-66 i lov om inve-

steringsforeninger m.v., §§ 102-105 i lov om finansiel virksomhed og §§

38-44 i FAIF-loven. Disse regler om delegation gælder dog kun i relation

til investeringsforvaltningsselskabets delegation af administrationsopga-

ven, dvs. investeringsforvaltning, administration og markedsføring af

Hertil er der udstedt en delegeret forordning med direkte anvendelse i dansk ret, der

bl.a. nærmere regulerer FAIF’ernes delegation af opgaver:

Kommissionens delegerede

forordning (EU) nr. 231/2013 af 19. december 2012 om udbygning af Europa-Parla-

mentets og Rådets direktiv 2011/61/EU for så vidt angår undtagelser, generelle vilkår

for drift, depositarer, gearing, gennemsigtighed og tilsyn.

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

6/29

UCITS, men gælder ikke for delegation af opgaver, der falder indenfor

”egne

forhold”

såsom f.eks. opgaver med styring af kapital, likviditet, af-

lønning og IT.

Der er derfor korrekt, at der er tale om en mindre overimplementering, når

IFS’eres outsourcing af ”egne forhold”

omfattes af reglerne om outsour-

cing. Det bemærkes i den forbindelse, at

IFS’ernes outsourcing af ”egne

forhold”

allerede i dag er omfattet af den eksisterende bekendtgørelse om

outsourcing. Den eksisterende overimplementering har været foretaget, da

vurderingen var og er, at der ikke bør være områder, hvor investeringsfor-

valtningsselskaber anvender outsourcing, der ikke er reguleret. De eksi-

sterende regler om outsourcing finder derfor i dag anvendelse for outsour-

cing af virksomhedernes egne forhold såsom f.eks. opgaver med styring af

kapital, likviditet, aflønning og IT. Det skal i den sammenhæng bemærkes,

at vurderingen er, at IFS’ere kun i meget begrænset grad outsourcer op-

gaver, der falder under ”egne forhold”.

Det er fortsat vurderingen, at der ikke bør være områder, hvor investe-

ringsforvaltningsselskaber anvender outsourcing, der ikke er reguleret.

Dette er for at sikre, at investeringsforvaltningsselskaber sikkert kan an-

vende outsourcing, og at selskabets aktionærer og de administrerede

UCITS har den fornødne sikkerhed for, at deres data og andre oplysninger

behandles og overvåges efter regler, der sikrer et tilstrækkeligt beskyttel-

sesniveau.

Der lægges derfor fortsat op til, at den kommende bekendtgørelse baseret

på EBA’s retningslinjer for outsourcing vil finde anvendelse på investe-

ringsforvaltningsselskaber (IFS’ere), selvom IFS’ere

ikke er omfattet af

EBA’s retningslinjer.

Det er vurderingen, at det kan være en fordel for

virksomhederne, herunder IFS’erne, at der er et samlet regelsæt, der kan

danne grundlag for en fælles tilsynspraksis og ensartet fortolkning af reg-

lerne.

De nye outsourcingregler i bekendtgørelsen vil ikke finde anvendelse for

investeringsforvaltningsselskaber, hvor den pågældende outsourcing er

reguleret af anden finansiel regulering, herunder reglerne om delegation

fastsat i lov om finansiel virksomhed §§ 102-105, lov om investeringsfor-

eninger mv.§ 48 og §§ 64-66 eller §§ 38-44 i FAIF-loven. Reglerne vil

derfor kun finde anvendelse for den begrænsede mængde af outsourcing af

opgaver, der falder under ”egne forhold”, som IFS’erne foretager.

Som

anført ovenfor, så er vurderingen, at IFS’ere kun i meget begrænset grad

outsourcer opgaver, der falder

under ”egne forhold”.

3.1.2.2. Anvendelsesområde

–

Fondsmæglerselskaber

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

7/29

Den danske Fondsmæglerforening og Finans Danmark finder ikke, at

fondsmæglerselskaber er omfattet af EBA’s retningslinjer for outsourcing.

En eventuel overimplementering vil være uhensigtsmæssig.

Den danske Fondsmæglerforening vurderer, at vedtagelsen af direktiv

(IFD) og forordning (IFR) om ”prudential supervision of investment firms”

vil indebære, at fondsmæglerselskaber ikke længere vil være omfattet af

reguleringen i direktiv 2013/36/EU og dermed ikke EBA’s retningslinjer

for outsourcing. En

implementering af EBA’s retningslinjer for outsour-

cing i forhold til fondsmæglerselskaber vil videreføre den uhensigtsmæs-

sige dobbeltregulering af fondsmæglerselskaber, der gælder i dag.

Finans Danmark anfører endvidere, at fondsmæglerselskaber, hvis aktivi-

teter og tilhørende risici er væsentligt forskellige fra pengeinstitutters, ikke

bør underlægges strengere krav, end der følger af den bagvedliggende EU-

regulering.

Kommentar

Både fondsmæglerselskaber I og II er underlagt outsourcing-reglerne i

Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 2017/565, der regulerer

”investments firms” og er udstedt med hjemmel i MiFID direktivet (direk-

tiv 2014/65/EU) og udgør et supplement til MiFID-direktivets artikel 16.

Den delegerede forordning finder direkte anvendelse i dansk ret. MiFID-

direktivets artikel 16 er endvidere implementeret i § 72 a i lov om finansiel

virksomhed og udmøntet i den eksisterende bekendtgørelse om outsourcing

af væsentlige aktivitetsområder.

Det følger af EBA’s retningslinjer for outsourcing, at fondsmæglerselska-

ber I er omfattet af retningslinjerne, men dog således, at de regler om out-

sourcing, der særskilt gælder for ”investment firms”, går forud for reg-

lerne i EBA’s retningslinjer.

Det vil således udelukkende være outsourcing, der ikke er omfattet af Kom-

missionens delegerede forordning (EU) nr. 2017/565, som særskilt vil være

reguleret af EBA’s retningslinjer for outsourcing,

indtil det nye direktiv

(IFD) og den nye forordning (IFR) om

”prudential supervision of invest-

ment firms”

finder anvendelse.

Forslaget er for så vidt angår anvendelsesområdet en videreførelse af gæl-

dende ret, hvor både fondsmæglerselskaber I og II er omfattet af Finans-

tilsynets bekendtgørelse om outsourcing, når de foretager outsourcing, der

ikke er omfattet af

de særskilte outsourcingsregler for ”investment firms”,

jf. ovenfor.

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

8/29

Det er vurderingen, at spørgsmålet om, hvilke fondsmæglerselskaber, der

skal være omfattet af outsourcingsregler ud over de særskilte outsour-

cingsregler for ”investment firms”, jf. ovenfor, skal afvente det videre ar-

bejde med implementeringen af direktiv (IFD) og forordning (IFR) om

”prudential supervision of investment firms”.

Fondsmæglerbranchen vil

blive hørt på ny i forbindelse med dette arbejde.

Det bemærkes i øvrigt, at EBA’s retningslinjer for outsourcing indeholder

regler om proportionalitet. Den kommende bekendtgørelse vil tage højde

herfor.

3.1.2.3. Anvendelsesområde

–

Udbydere af betalingstjenester

Dansk Fintech Alliance anfører, at der ikke bør ske overimplementering af

PSD2’s outsourcingregler og af EBA’s retningslinjer for

outsourcing, og

at eventuelle danske særregler på outsourcingområdet for kreditinstitutter

m.fl. ikke bør indføres for udbydere af betalingstjeneste med tilladelse efter

betalingsloven, i det omfang de danske særregler indebærer en skærpelse

af outsourcingreglerne på betalingsområdet sammenholdt med PSD2 og

EBA’s

retningslinjer for outsourcing.

Dansk Fintech Alliance anfører endvidere, at betalingslovens nærmere be-

tingelser for og krav til outsourcing i § 39 i betalingsloven ikke finder an-

vendelse på al outsourcing, men alene på kritisk eller vigtig outsourcing.

Dansk Fintech Alliance bemærker, at § 39 i betalingsloven ikke finder an-

vendelse på kontooplysningstjenesteudbydere, idet disse er udtrykkeligt

undtaget i PSD2

og EBA’s retningslinjer for outsourcing.

Kommentar

EBA’s retningslinjer for outsourcing skal

forstås og læses i sammenhæng

med kravene i PSD2. Med PSD2 stilles der krav om, at der kun må out-

sources driftsmæssige funktioner efter underretning af de kompetente myn-

digheder i hjemlandet. Derudover opstiller PSD2 en række nærmere betin-

gelser ved outsourcing af vigtige driftsmæssige funktioner. Lov om beta-

linger indeholder derfor allerede i dag i § 39 regler om outsourcing af

vigtige driftsmæssige funktioner, der implementerer bestemmelserne fra

PSD2.

EBA’s retningslinjer omfatter yderligere regler for betalingsinstitutters

e-pengeinstitutters outsourcing, herunder blandt andet krav til institutter-

nes interne kontrol.

EBA’s retningslinjer for outsourcing

er således udfyl-

dende krav i forlængelse af PSD2 kravene, og vil blive implementeret tekst-

nært i den kommende bekendtgørelse. Det betyder, betalingsinstitutter og

e-pengeinstitutter vil blive underlagt de samme krav, som de er underlagt

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

9/29

i EBA’s retningslinjer for outsourcing.

Det skal i den sammenhæng be-

mærkes, at enkelte af kravene i EBAs retningslinjer ikke finder anvendelse

for betalingsinstitutter og e-pengeinstitutter, hvilket vil blive afspejlet i den

kommende bekendtgørelse. Udbydere af betalingstjenester med tilladelse

efter § 9 i betalingsloven omfatter betalingstjenester i henhold til bilag 1,

nr. 1-7 og vil fremadrettet blive omfattet af de kommende outsourcingreg-

ler, der er

baseret på EBA’s retningslinjer for

outsourcing.

Som nævnt ovenfor omfatter § 39 alene krav til outsourcing af vigtige

driftsmæssige funktioner. Kravet om underretning om outsourcing gælder

imidlertid for al outsourcing, jf. artikel 19, stk. 1, nr. 6, i PSD2. Det vil

derfor blive præciseret i § 39, at selve underretningskravet gælder for al

outsourcing.

Alle udbydere af betalingstjenester og udstedere af elektroniske penge er

omfattet af EBA’s retningslinjer for outsourcing. Med udbydere af beta-

lingstjenester forstås institutter med tilladelse efter § 9 i betalingsloven,

som omfatter betalingstjenester i henhold til bilag 1, nr. 1-7. Med udste-

dere af elektroniske penge forstås institutter med tilladelse efter § 8 i lov

om betalinger. Disse institutter vil blive omfattet af de kommende outsour-

cingregler, der er

baseret på EBA’s retningslinjer for

outsourcing. Konto-

oplysningstjenester er således ikke omfattet.

Der vurderes derfor ikke at være behov for en undtagelsesbestemmelse

for udbydere af kontooplysningstjenester.

3.1.2.4. Definitioner

–

Kritisk eller vigtig outsourcing og øvrig outsour-

cing

Nasdaq ser positivt på, at man ønsker en tydeliggørelse af definitionen om-

kring outsourcing. Nasdaq bemærker dog, at definitionen

”kritisk outsour-

cing” og ”vigtig outsourcing”

fortsat er uklar. Nasdaq så derfor gerne, at

denne uklarhed var adresseret, og at der i lovforslaget var foretaget en gen-

nemgang af EBA’s retningslinjer med konkrete eksempler i stedet for blot

at henvise hertil.

FSR bemærker, at det vil være ønskeligt med en vejledning til at afgrænse

kritisk eller vigtig outsourcing fra øvrig outsourcing.

Finans Danmark bemærker, at ændringerne af definitionen på outsourcing

og udvidelse af begrebet til at omfatte alt outsourcing og ikke kun outsour-

cing af væsentlige aktiviteter kan vanskeliggøre outsourcing af aktiviteter,

der udføres af gruppefunktioner i koncernforbundne selskaber.

Kommentar

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

10/29

Lovforslaget indeholder en sondring mellem

”kritisk

eller vigtig” outsour-

cing og

”øvrig”

outsourcing, der er central for, hvilken regulering, der

finder anvendelse. Definitionerne

i lovforslaget på, hvad der udgør ”kritisk

eller vigtig” outsourcing samt ”øvrig” outsourcing,

lægger sig op ad de-

finitionerne i EBA’s retningslinjer for outsourcing.

I den kommende bekendtgørelse vil sondringen have betydning for, hvilke

regler, der finder anvendelse i forskellige situationer. Det er i udgangs-

punktet op til virksomheden at vurdere, om den outsourcede proces, tjene-

steydelse eller aktivitet er kritisk eller vigtig. Det beror således på en kon-

kret vurdering, om den outsourcede proces, tjenesteydelse eller aktivitet er

kritisk eller vigtig. Det er forventningen, at afgrænsning af, hvad der udgør

kritisk eller vigtig outsourcing, vil blive præciseret i den nye bekendtgø-

relse, ligesom der efterfølgende vil blive udstedt en vejledning med henblik

på at afgrænse dette i praksis. Den præcise afgrænsning vil dog i et vist

omfang skulle udvikle sig på baggrund af Finanstilsynets praksis.

EBA’s retningslinjer for outsourcing gælder

som udgangspunkt for al out-

sourcing, herunder koncernintern og koncernekstern outsourcing. Det er

forventningen, at dette vil blive adresseret i tråd med retningslinjerne i den

kommende bekendtgørelse.

Det er ikke forventningen, at ændringen fra

”væsentlig”

til

”kritisk

eller

vigtig” outsourcing vil give anledning til et mærkbart bredere anvendel-

sesområde for reglerne. Uanset sondringen mellem, hvad der er kritisk el-

ler vigtig outsourcing, fortsat beror på en konkret vurdering, er sigtet med

de nye regler og tilhørende vejledning at skabe mere klarhed og gøre det

nemmere for virksomhederne at anvende reglerne. Den nye sondring kan

give anledning til, at nogle virksomheder finder, at en eksisterende out-

sourcingkontrakt er kritisk eller vigtig outsourcing, uanset at denne ikke

tidligere har været væsentlig. Samtidig kan den nye definition lede til, at

en outsourcingkontrakt, der tidligere har været væsentlig, ikke længere ud-

gør kritisk eller vigtig outsourcing.

3.1.3. Øvrige

3.1.3.1. Forventet fremtidig lovgivning

Nasdaq bemærker, at der er igangsat et arbejde med udarbejdelse af ret-

ningslinjer for outsourcing fra Den Europæiske Værdipapir- og Markeds-

tilsynsmyndighed (ESMA), der vil omfatte markedsoperatører. Derfor stil-

ler Nasdaq sig undrende overfor, at

Nasdaq først skal tilpasse sig EBA’s

retningslinjer for outsourcing, for derefter at skulle tilpasse sig ESMA’s

retningslinjer, når de er klar. Nasdaq nævner desuden, at det er Nasdaqs

forståelse, at ESMA’s retningslinjer om outsourcing i et vist omfang

for-

ventes at tage udgangspunkt i EBA’s tilsvarende retningslinjer.

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

11/29

Kommentar

Nasdaq er i dag underlagt reglerne i den gældende bekendtgørelse nr.

1304 af 25. november 2010 om outsourcing med senere ændringer, der

baserer sig på de retningslinjer, der blev udstedt af

Det Europæiske Bank-

tilsynsudvalg (CEBS)

i 2006. Derfor er det ikke nyt, at Nasdaq som en mar-

kedsoperatør er underlagt retningslinjer fra en anden europæisk tilsyns-

myndighed end ESMA.

Som det fremgår af rapporten ”Eftersyn

af den finansielle regulering”,

der tydeliggjort et behov for en præcisering af reglerne for outsourcing og

cloud-løsninger, hvilket bl.a. vil ske i den bekendtgørelse, der vil blive ud-

stedt i medfør af forslaget til nyaffattelsen af § 62 i lov om kapitalmarkeder.

Når ESMA’s retningslinjer for outsourcing ligger klar, vil der ske en for-

nyet stillingtagen til, hvordan de af ESMA udstedte retningslinjer påvirker

reguleringen af markedsoperatører. Indtil da findes det hensigtsmæssigt,

at markedsoperatører fortsat er underlagt nationale regler om outsour-

cing, og at disse fremadrettet følger EBA’s retningslinjer.

3.1.3.2. Cloud-outsourcing og notifikationsmekanisme

Datacentralerne og Finans Danmark er positive over for en notifikations-

mekanisme men finder, at lovforslagets bemærkninger mangler en præci-

sering af, om Erhvervsministeriet påtænker, at notifikationsmekanismen

alene skal gælde for cloud-løsninger. Datacentralerne finder, at såfremt en

outsourcingvirksomhed ikke kan anvende en notifikationsmekanisme ved

videreoutsourcing, men kun ved cloud-outsourcing, vil det vanskeliggøre

danske finansielle virksomheders mulighed for at indgå aftaler med inter-

nationale leverandører. Som resultat heraf vil det stille de danske finan-

sielle virksomheder ringere i den internationale konkurrence. De finder, at

en sådan regel ikke vil være i overensstemmelse med EBA’s retningslinjer

for outsourcing og derved vil være en overimplementering.

Kommentar

Affattelsen af de almindelige bemærkninger i lovforslaget skal ikke forstås

således, at der i den kommende bekendtgørelse om outsourcing vil blive

sondret mellem outsourcing og cloud-outsourcing. Cloud-outsourcing vil

således være underlagt samme regler som al anden outsourcing.

Det er forventningen, at der i den kommende bekendtgørelse om outsour-

cing vil indgå krav om en notifikationsmekanisme ved videreoutsourcing,

herunder også ved brug af cloud-leverandører. Dette indebærer en lettelse

af de administrative processer for virksomhederne, da der i dag indgår et

krav om aktiv godkendelse af videreoutsourcing i outsourcingbekendtgø-

relsens § 5, stk. 10. Det indebærer samtidig en imødekommelse af et ønske

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

12/29

fremført af branchen i rapporten om ”Eftersynet af den finansielle regule-

ring” fra april 2018.

Det er vurderingen, at videreoutsourcing kun skal ske

samtidig med, at kunder kan have tiltro til, at deres midler og data behand-

les forsvarligt.

Der vil derfor blive foretaget en præcisering af lovforslagets bemærknin-

ger med henblik på at sikre den tilsigtede forståelse af lovforslaget.

3.2. Outsourcing for forsikringsselskaber

(lovforslagets § 1, nr. 6, § 7,

nr. 1 og § 8, nr. 1

–

indsætter et nyt § 72 b i lov om finansiel virksomhed,

§ 23 i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension og § 4 d i lov om Løn-

modtagernes Dyrtidsfond)

3.2.1. Afgrænsning af outsourcingbegrebet

Forsikring & Pension støtter som udgangspunkt op om, at outsourcingreg-

lerne for forsikringsselskaberne bliver målrettet forsikringsbranchen. For-

sikring & Pension bemærker, at definitionen af outsourcing for alle forsik-

ringsselskaber fremover vil følge af lov om finansiel virksomhed § 5, stk.

1, nr. 27, 2. pkt. Forsikring & Pension finder dog, at det bør fremgå tyde-

ligere af lovbemærkningerne, at der er tale om en forsikringsdefinition,

hvor det afgørende er, om aktiviteten kan betragtes som outsourcing i lov

om finansiel virksomhed/ Solvens II-reguleringens forstand.

Forsikring & Pension bemærker, at de er enige i de i lovforslaget oplistede

aktiviteter, der ikke almindeligvis udgør kritisk eller vigtig outsourcing.

Forsikring & Pension finder dog, at formuleringen er uhensigtsmæssig, da

den umiddelbart forudsætter, at de oplistede eksempler automatisk er at

betragte som outsourcing. Forsikring & Pension foreslår derfor, at der i

lovbemærkningerne til definitionsbestemmelsen indsættes, at investeringer

i investeringsforeninger er et eksempel på en aktivitet, der ikke som ud-

gangspunkt falder under outsourcingdefinitionen i lov om finansiel virk-

somhed. Forsikring & Pension bemærker, at det vil gøre fortolkningen

nemmere, hvis der udbygges et afsnit med yderligere eksempler på aktivi-

teter, der ikke automatisk kan betragtes som outsourcing.

Arbejdsmarkedets Tillægspension finder, at en række af de anførte forslag

i opremsningen af, hvad der almindeligvis vil udgøre outsourcing af kriti-

ske eller vigtige funktioner eller aktiviteter, ikke er relevante for virksom-

heden. De foreslår, at opremsning af outsourcingaftaler, der almindeligvis

vil udgøre outsourcing af kritiske eller vigtige aktiviteter eller funktioner,

skal bestå af outsourcing af diskretionær porteføljepleje, it-drift og -sikker-

hed, regnskabsopgørelser, databehandling og -opbevaring og outsourcing

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

13/29

af nøglefunktioner. Arbejdsmarkedet Tillægspension foreslår, at der ind-

sættes en præcisering af, hvilke elementer, der skal indgå i vurderingen

heraf.

Arbejdsmarkedets Tillægspension foreslår ligeledes, at eksemplificering

for så vidt angår outsourcingaftaler, der almindeligvis ikke vil udgøre out-

sourcing af kritiske eller vigtige funktioner eller aktiviteter, skal indeholde

deltagelse i fondsinvesteringer og/eller investeringsforeninger, rådgivning

og vejledning, der ikke relaterer sig til pensionsaktiviteterne, herunder ju-

ridisk rådgivning, personaleoplæring, køb af markedsinformationer og

HR-ydelser, herunder rekruttering af medarbejdere mv.

Lønmodtagernes Dyrtidsfond

anfører, at ”rådgivning, der ikke relaterer sig

til forsikringsaktiviteter”,

ikke er relevant for Lønmodtagernes Dyrtids-

fond, som ikke har nogen form for forsikringsaktiviteter.

Arbejdsmarkedets Tillægspension bemærker, at det bør præciseres nær-

mere, hvad der ligger i begrebet ”diskretionær porteføljepleje”, herunder

hvilken grad af skønsmæssig beføjelse, forvalteren skal have mandat til at

yde på vegne af investor, før betingelserne for kritisk og vigtig outsourcing

anses for at være opfyldt.

Arbejdsmarkedets Tillægspension

finder, at det bør præciseres, at ”diskre-

tionær porteføljepleje” ikke udgør outsourcing af kritiske eller vigtige

funktioner eller aktiviteter, hvis investeringsmandatet er af en meget lille

størrelse sammenholdt med investors samlede portefølje.

Arbejdsmarkedets Tillægspension

bemærker derudover, at udtrykket ”in-

vesteringer i investeringsforeninger” bør erstattes med udtrykket ”delta-

gelse i fondsinvesteringer og/eller investeringsforeninger”, idet

det forud-

sættes, at hensigten har været at præcisere, at investeringer, hvor investor

køber en andel af en portefølje, ikke udgør kritisk eller vigtig outsourcing,

uanset om det selskab, som investeringen er foretaget igennem, juridisk er

organiseret som en investeringsforening, en fond, et kapitalselskab eller et

kommanditselskab.

Lønmodtagernes Dyrtidsfond

anfører, at ”investeringer i investeringsfor-

eninger” ikke bør nævnes i denne sammenhæng med den begrundelse, at

der ikke er tale om outsourcing.

Kommentar

Bestemmelsen implementerer Solvens II-direktivets artikel 49, og bestem-

melsen skal dermed ses i lyset af denne artikel. Det er derfor vurderingen,

at der ikke er behov for at ændre bemærkningerne i forhold til en definition

af outsourcing.

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

14/29

Ved vurdering af, om outsourcing af en aktivitet eller funktion er kritisk

eller vigtig, bør der skeles til, om funktionen eller aktiviteten er vigtig for

driften, dvs. hvorvidt virksomheden ville kunne tilbyde medlemmer en gi-

ven service uden den pågældende funktion eller aktivitet. Det beror således

på en konkret vurdering, om den outsourcede funktion eller aktivitet er en

kritisk eller vigtig funktion eller aktivitet.

Det følger af kommentaren til retningslinje nr.

60 i EIOPA’s ”Final Report

on Public Consultation No. 14/017 on Guidelines on system of gover-

nance”,

at outsourcing af kritiske eller vigtige funktioner eller aktiviteter

omfatter investering af aktiver og porteføljepleje. Det vurderes derfor, at

bemærkningerne i forhold til outsourcing af kritiske eller vigtige funktioner

eller aktiviteter skal afspejle, at overladelse af investeringsaktiviteter til en

anden part i udgangspunktet er outsourcing af kritiske eller vigtige funkti-

oner eller aktiviteter. Det vil dog altid være en konkret vurdering, hvor der

skal tages afsæt i, hvilke investeringsaktiviteter, der er tale om, herunder

hvilke opgaver, virksomheden overlader til en forvalter eller leverandør.

I forhold til investeringsaktiviteter, hvor der ikke kan siges at overlades

aktiviteter i form af egentlige opgaver til en forvalter, vil der typisk ikke

være tale om outsourcing. Eksempelvis vil investeringer i aktier eller køb

af investeringsbeviser i en UCITS ikke være at anse som outsourcing af

kritiske eller vigtige funktioner eller aktiviteter.

Hvorvidt en outsourcet funktion eller aktivitet anses for at være vigtig eller

kritisk, beror således på en konkret vurdering, som i udgangspunktet fore-

tages af virksomheden. Den nærmere afgrænsning vil blive fastlagt igen-

nem Finanstilsynets praksis.

3.2.2. Kritiske eller vigtige funktioner eller aktiviteter

Forsikring & Pension bemærker, at de forstår begreberne kritisk eller vigtig

som værende et udtryk for væsentlighedskravet svarende til det, der gælder

i dag for finansielle virksomheders outsourcing.

Forsikring & Pension forstår således, at outsourcing af en aktivitet er kri-

tisk eller vigtig, hvis den har så afgørende betydning for forsikringsselska-

bet, at det er et bestyrelsesanliggende.

Forsikring & Pension foreslår derfor, at det angives i bemærkningerne, at

bestyrelsen fastsætter, hvilke funktioner eller aktiviteter, der er så kritiske

eller vigtige, at kun bestyrelsen må træffe beslutning om outsourcingen.

Kommentar

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

15/29

Der kan ikke sættes lighedstegn mellem det væsentlighedskrav, der i dag

gælder

for finansielle virksomheders outsourcing, og så begreberne ”kri-

tiske eller vigtige”. Begreberne ”kritiske eller vigtige” implementerer Sol-

vens II-direktivets artikel 49, og de skal derfor forstås i overensstemmelse

med den bagvedliggende EU-retlige regulering.

Det vurderes dog, at der i høj grad vil være overlap mellem outsourcing-

aftaler, der i medfør af de tidligere krav vurderes som værende væsentlige

for finansielle virksomheder, og de outsourcingaftaler, der vurderes som

værende ”kritiske eller vigtige”.

Det afgørende er imidlertid ikke, om et forsikringsselskabs bestyrelse har

eller vil træffe beslutning om en given outsourcingaftale, men om den på-

gældende aktivitet kan siges at være kritisk eller vigtig. Udgangspunktet er

derfor en vurdering af den pågældende aktivitet og ikke et spørgsmål om,

hvem virksomheden har valgt skal træffe beslutning i forhold til den på-

gældende outsourcing. Typisk vil en beslutning om henlæggelse af en kri-

tisk eller vigtig aktivitet til en leverandør dog kræve

bestyrelsens involve-

ring i overensstemmelse med den almindelige arbejdsfordeling mellem direk-

tion og bestyrelse.

Der henvises i øvrigt til kommentaren til punkt 3.2.1.

3.2.2.1. Proportionalitet i eksemplificering

Arbejdsmarkedets Tillægspension henviser til en i lovforslaget indeholdt

eksemplificering af, hvad der almindeligvis vil udgøre outsourcing af kri-

tiske eller vigtige funktioner eller aktiviteter. Arbejdsmarkedets Tillægs-

pension finder, at der i forhold til eksemplificeringen bør gælde et propor-

tionalitetsprincip for definitionen af kritiske eller vigtige aktiviteter, så

ikke enhver it-drift eller enhver databehandling eller -opbevaring kan anses

som kritisk eller vigtig. Det afgørende er ifølge Arbejdsmarkedets Tillægs-

pension, hvorvidt det pågældende system eller databehandling er vigtig for

Arbejdsmarkedets Tillægspensions drift, og om de vil kunne fortsætte med

at tilbyde medlemmerne service uden denne funktion eller aktivitet.

Forsikring & Pension finder det væsentligt, at en funktion eller aktivitet

ikke pr. automatik betragtes som kritisk eller vigtig outsourcing. De mener,

at der bør foretages en konkret vurdering i hvert enkelt tilfælde i de enkelte

virksomheder. Af lovforslaget fremgår følgende:

”En række outsourcingsarrangementer vil dog almindeligvis

udgøre out-

sourcing af kritiske eller vigtige funktioner eller aktiviteter. Dette omfatter

f.eks. outsourcing af produktudvikling, fastsættelse af forsikringsbetingel-

ser og tarifering, diskretionær porteføljepleje, skadesbehandling, it-drift og

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

16/29

-sikkerhed, regnskabs-/solvensopgørelser, databehandling og -opbevaring

og outsourcing af nøglefunktioner.”

Forsikring & Pension finder at ovenstående bemærkning vil medføre at

visse aktiviteter pr. automatik vil overgå til at være kritisk eller vigtig, uan-

set i situationer, hvor risikoperspektivet i forhold til virksomheden er mi-

nimalt.

Kommentar

Det er som udgangspunkt op til virksomheden at vurdere, om den outsour-

cede funktion eller aktivitet er en kritisk eller vigtig funktion eller aktivitet

for virksomheden. Ved vurdering heraf bør det blandt andet indgå, om

funktionen eller aktiviteten er vigtig for selskabets drift, således at virk-

somheden ikke vil kunne tilbyde medlemmer og kunder sin service uden

denne funktion eller aktivitet. Det beror således på en konkret vurdering,

om den outsourcede funktion eller aktivitet er en kritisk eller vigtig funktion

eller aktivitet. Vurderingen bør ske med afsæt i de risici, der er forbundet

med outsourcingen, og udgangspunktet er derfor, at governancetiltag mv.

vil være afhængige af den risiko, der er forbundet med en given outsour-

cing. Der kan derfor alt andet lige være forskel på, hvor meget der skal til

for, at virksomheden opfylder de krav, der gælder ved outsourcing, alt af-

hængig af hvilke risici, en outsourcing indebærer for virksomheden.

3.2.2.2. Aktiviteter i forlængelse af virksomhedens sædvanlige forret-

ningsaktiviteter

Arbejdsmarkedets Tillægspension bemærker, at det af lovforslaget frem-

går, at det ved vurderingen af, om der er tale om outsourcing, bør overve-

jes, om aktiviteten eller dele heraf ”normalt ville falde inden for rammerne

af processer, tjenesteydelser eller aktiviteter, der realistisk set ville eller

kunne udføres af virksomheden, også selvom virksomheden ikke har ud-

ført denne proces, tjenesteydelse,

aktivitet eller dele heraf selv tidligere.”

Arbejdsmarkedets Tillægspension foreslår, at lovforslagets bemærkninger

afgrænses yderligere, således at der kun skal være tale om outsourcing,

hvis Arbejdsmarkedets Tillægspension realistisk set ville eller kunne ud-

føre aktiviteten. Arbejdsmarkedets Tillægspension foreslår derfor, at der

tilføjes: ”og at aktiviteten ligger i forlængelse af virksomhedens sædvan-

lige forretningsaktiviteter.”

Kommentar

Outsourcing defineres som enhver form for ordning mellem en virksomhed og

en leverandør, i henhold til hvilken leverandøren udfører en proces, en tjene-

steydelse eller en aktivitet, som virksomheden ellers selv ville udføre. For for-

sikringsselskaber defineres outsourcing som et arrangement af en hvilken som

helst art mellem et forsikringsselskab og en tjenesteyder, hvor tjenesteyderen

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

17/29

enten direkte eller gennem videreoutsourcing udfører en proces, en tjeneste

eller en aktivitet, som forsikringsselskabet ellers selv ville have udført.

Outsourcingreglerne på det finansielle område har derfor overordnet til for-

mål at sikre, at finansielle virksomheder fortsat bærer ansvaret for de opga-

ver, der udføres hos leverandøren, i tilfælde af outsourcing, samt at sikre at

Finanstilsynet fortsat kan udøve et effektivt tilsyn. Reglerne fastsætter således,

hvordan den finansielle virksomhed skal sikre, at en opgave varetages i hen-

hold til gældende lovgivning, selvom den er henlagt til en leverandør.

Da reglerne bl.a. skal sikre, at en opgave varetages i henhold til gældende

lovgivning, selvom den er henlagt til en leverandør, er det væsentlige ikke om

opgaven ligger i forlængelse af det sædvanlige forretningsområde, men der-

imod om der er tale om en aktivitet, som outsourcingvirksomheden er forplig-

tet til at udføre.

3.2.3. Proportionalitet

3.2.3.1. Proportionalitetsprincippet

Arbejdsmarkedets Tillægspension finder, at der i lovbemærkningerne er et

behov for at tydeliggøre, at der ved anvendelse af reglerne gælder et pro-

portionalitetsprincip, således at Arbejdsmarkedets Tillægspension ikke på-

lægges detailregulering og omfattende governancetiltag på de områder,

som ikke er kritiske eller vigtige.

Kommentar

Det er i udgangspunktet op til virksomheden at vurdere, om den outsour-

cede funktion eller aktivitet er en kritisk eller vigtig funktion eller aktivitet

for virksomheden. Ved vurdering heraf bør det blandt andet indgå, om

funktionen eller aktiviteten er vigtig for selskabets drift, således at virk-

somheden ikke vil kunne tilbyde sine medlemmer sin service uden denne

funktion eller aktivitet. Det beror således på en konkret vurdering, om den

outsourcede funktion eller aktivitet er en kritisk eller vigtig funktion eller

aktivitet.

Det er derfor også den konkrete vurdering, der vil afgøre, om den outsour-

cede funktion eller aktivitet er omfattet af de yderligere krav, der gælder

ved outsourcing af kritiske eller vigtige funktioner. Vurderingen bør ske

med afsæt i de risici, der er forbundet med outsourcingen, og udgangs-

punktet er, at governancetiltag mv. vil være afhængige af den risiko, der er

forbundet med en given outsourcing.

3.2.3.2. Proportionalitet

–

Erhvervsministerens beføjelse til at fast-

sætte nærmere regler

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

18/29

Arbejdsmarkedets Tillægspension anfører, at erhvervsministerens bemyn-

digelse til at fastsætte nærmere regler i en kommende bekendtgørelse ude-

lukkende bør gælde for outsourcing af væsentlige eller kritiske funktioner

eller aktiviteter.

Kommentar

I henhold til Solvens II-forordningen skal alle gruppe 1 forsikringsselska-

ber have en skriftlig outsourcingpolitik.

Af den nye, kommende outsourcingbekendtgørelse for LD, ATP og gruppe

2-forsikringsselskaber forventes det at fremgå, at alle virksomheder, der

benytter sig af outsourcing, uanset om det er kritisk eller vigtig outsourcing

eller ej, skal udarbejde en skriftlig outsourcingpolitik. De øvrige krav vil

dog kun være gældende for kritiske eller vigtige outsourcingaftaler.

3.2.3.3. Proportionalitet når Finanstilsynet overvejer at kræve, at kon-

trakten bringes til ophør

Arbejdsmarkedets Tillægspension anfører, at der må gælde et proportiona-

litetsprincip i relation til Finanstilsynets beføjelse til at bringe kontraktfor-

holdet mellem outsourcingvirksomheden og tjenesteyderen til ophør. Ar-

bejdsmarkedets Tillægspension finder således, at indgriben i kontraktfor-

holdet udelukkende skal være relevant i de tilfælde, hvor kontrakten ved-

rører outsourcing af kritiske eller vigtige funktioner eller aktiviteter, og

kontrakten ikke indeholder de kontraktkrav, som bekendtgørelsen kræver,

eller hvor leverandøren ikke overholder disse krav i et omfang, som rejser

tvivl om en outsourcings forsvarlighed.

Kommentar

Finanstilsynet er enig i, at der gælder et proportionalitetsprincip i forbin-

delse med Finanstilsynets beføjelser til at bringe kontraktforhold til ophør.

Som offentlig myndighed er Finanstilsynet underlagt proportionalitets-

princippet, og der må således ikke anvendes mere indgribende foranstalt-

ninger, hvis en mindre indgribende foranstaltning er tilstrækkelig. Det er

derfor Finanstilsynets umiddelbare vurdering, at der sjældent vil være et

behov for at bringe et kontraktforhold til ophør.

3.2.4. Regler om outsourcing for gruppe 2-forsikringsselskaber

Forsikring & Pension finder det positivt, at reglerne om outsourcing for

gruppe 2-forsikringsselskaber fremover har baggrund i regler, der er mål-

rettet forsikring.

Forsikring & Pension bemærker, at der for gruppe 2-forsikringsselskaber

bør gælde et proportionalitetsprincip i forhold til vurderingen af, om der

ved indgåelse af en aftale sker outsourcing af en kritisk eller vigtig funktion

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

19/29

eller aktivitet. Forsikring & Pension henleder opmærksomheden på, at der

i en række henseender kan være tale om konsulentydelser, som ikke auto-

matisk falder udenfor outsourcingbegrebet, men hvor det bør tages i be-

tragtning, at gruppe 2-forsikringsselskaber er af en størrelse, der indebærer

et behov for at bruge konsulentydelser til mange typer af arbejdsopgaver.

Forsikring & Pension bemærker endvidere, at der normalt vil være tale om

outsourcing af en kritisk eller vigtig funktion eller aktivitet, når det vedrø-

rer beslutninger om tilsynsbelagt virksomhed, som skal besluttes af besty-

relsen. Forsikring & Pension henviser i den forbindelse til det nuværende

væsentlighedsbegreb, og opfordrer til, at det præciseres i bemærkningerne,

hvis væsentlighedsbegrebet ikke længere er udgangspunktet for gruppe 2-

forsikringsselskabernes vurdering af, om der i et konkret tilfælde er tale

om outsourcing af en kritisk eller vigtig funktion eller aktivitet.

For så vidt angår den kommende bekendtgørelse om outsourcing for

gruppe 2-forsikringsselskaber bemærker Forsikring & Pension, at bekendt-

gørelsen bør være læsbar og let at forstå, og at Finanstilsynet i høringen

over bekendtgørelsen tydeligt bør redegøre for eventuelle materielle æn-

dringer, herunder overveje om der er et behov for, at gruppe 2-forsikrings-

selskaberne genforhandler deres outsourcingkontrakter, hvis der ikke til-

tænkes materielle ændringer.

Kommentar

Det er op til hvert forsikringsselskab, herunder gruppe 2-forsikringssel-

skab, at vurdere, om en outsourcet funktion eller aktivitet er kritisk eller

vigtig for selskabet. Ved vurderingen bør selskabet bl.a. se på, om funktio-

nen eller aktiviteten er kritisk eller vigtig for selskabets drift, således at

selskabet ikke vil kunne tilbyde sine kunder sin service uden denne funktion

eller aktivitet. Det beror således på en konkret vurdering af selskabets for-

hold, om den outsourcede funktion eller aktivitet udgør en kritisk eller vig-

tig funktion eller aktivitet for selskabet. Selskabets størrelse vil kunne

indgå i vurderingen. Dog vil selskabets størrelse ikke kunne begrunde, at

en outsourcet funktion eller aktivitet, som selskabet i udgangspunktet be-

tragter som kritisk eller vigtig for selskabets drift, ikke skal betragtes som

kritisk eller vigtig i forhold til overholdelse af outsourcingreglerne.

Der kan ikke sættes lighedstegn mellem det væsentlighedskrav, der i dag

gælder for finansielle virksomheders outsourcing, og begrebet ”kritisk el-

ler vigtig”. Der

forventes dog i høj grad at være overlap mellem outsour-

cing af funktioner og aktiviteter, som i dag vurderes væsentlige, og out-

sourcing af funktioner og aktiviteter, som fremadrettet vil blive betragtet

som kritiske eller vigtige. Et forsikringsselskab vil imidlertid ikke alene

med henvisning til, at bestyrelsen ikke har eller vil træffe beslutning om et

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

20/29

konkret outsourcingforhold, kunne konkludere, at der ikke er tale om out-

sourcing af kritiske eller vigtige funktioner eller aktiviteter. Der vil således

i hvert tilfælde skulle foretages en konkret vurdering

Der henvises i øvrigt til kommentaren til punkt 3.3.1.

For så vidt angår bemærkningerne til den kommende bekendtgørelse om

outsourcing for gruppe 2-forsikringsselskaber, så vil disse bemærkninger

indgå i det videre arbejde med bekendtgørelsen.

3.2.5. Diverse præciseringer

Lønmodtagernes Dyrtidsfond bemærker, at det i de almindelige bemærk-

ninger er anført, at

”Lønmodtagernes Dyrtidsfond fremover vil følge Sol-

vens-II-direktivet”.

Da Lønmodtagernes Dyrtidsfond ikke er omfattet af

Solvens-II-direktivet

finder de, at det bør stå som følger: ”Lønmodtagernes

Dyrtidsfond fremover vil følge regler svarende til de i Solvens II-direktivet

gældende”.

Forsikring & Pension forstår, at hensigten bag bemyndigelsesbestemmel-

sen til at fastsætte nærmere regler er at få harmoniseret regelsættene for

gruppe 1- og gruppe 2-forsikringsselskaber, og altså ikke at lave danske

regler for gruppe 1-forsikringsselskaber. Forsikring & Pension finder der-

for, at ordlyden bør ændres, så det fremgår direkte, at bestemmelsen kun

angår gruppe 2-forsikringsselskaber. Hvis dette ikke imødekommes, bør

det som minimum fremgå direkte af lovbemærkningerne, at gruppe 1-for-

sikringsselskaber ikke er omfattet af den foreslåede bemyndigelsesbe-

stemmelse.

Forsikring og Pension finder, at det er en meget omfattende EU-

regulering for forsikringsselskaber, herunder angående outsourcing, hvil-

ket eventuelt kan føre til at nationale regler kan være en overimplemente-

ring. Forsikring & Pension finder derfor, at definitionsbestemmelsen i §

5, nr. 27, 2. pkt., og outsourcingbestemmelsen i § 72 b (foruden stk. 6)

sammen med Solvens II-forordningen artikel 274 må udgøre reguleringen

for gruppe 1-forsikringsselskaber. Der er derfor ikke behov for en be-

kendtgørelse for gruppe 1-forsikringsselskaber. Hvis dette alligevel er til-

tænkt, så bør det i det mindste fremgå, hvad det er for en regulering, der

er tiltænkt.

Lønmodtagernes Dyrtidsfond bemærker, at

”sine kontohavere” bør ændres

til ”de berettigede lønmodtagere”. Dette begrundes med, at det er den ter-

minologi, der også anvendes i den øvrige del af LD-loven. Den samme

ændring bør konsekvensrettes i bemærkningerne til lovforslagets enkelte

bestemmelser.

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

21/29

Kommentar

Finanstilsynet er enig i de konkrete ønsker til præciseringer, og lovforsla-

get vil blive tilrettet i overensstemmelse med bemærkningerne.

3.2.5.1. Unødig/uretmæssig

Forsikring & Pension bemærker, at Solvens II-direktivets artikel 49 gør

brug af begrebet uretmæssig forøgelse, mens der i de tre lovsforslag er an-

ført unødig forøgelse. Forsikring & Pension

anfører, at der bør stå ”uret-

mæssig” i overensstemmelse med direktivteksten

Kommentar

Finanstilsynet medgiver, at der står ”uretmæssig” i

den danske oversæt-

telse af Solvens II-direktivets artikel 49. I den engelske version er angivet

”unduly increasing”, hvilket

Finanstilsynet vurderer bør oversættes til

”unødig forøgelse”.

Finanstilsynet vil rette henvendelse til Europa-Kom-

missionen for at sikre, at oversættelsen genovervejes.

3.3. Revisorers meddelelsespligt

(lovforslagets § 1, nr. 9 og 10

–

ændring

af §§ 200 og 200 a i lov om finansiel virksomhed)

3.3.1. Bestemmelsernes ordlyd

FSR

–

danske revisorer bemærker, at der i den nuværende § 200 i lov om

finansiel virksomhed

er en afgrænsning til forhold ”af afgørende betyd-

ning”. Denne afgrænsning ønsker

FSR

–

danske revisorer medtaget i for-

slaget til §§ 200 og 200 a, så revisorers meddelelsespligt kun omfatter for-

hold af afgørende betydning.

Finans Danmark ønsker en mere direktivnær implementering af artikel 63,

stk. 1, litra a, i kreditinstitutdirektivet i § 200, stk. 1, nr. 1. Finans Danmark

foreslår, at

”vedrører virksomhedens drift” erstattet med ”regulerer virk-

somhedens udøvelse af sine aktiviteter”.

FSR

–

danske revisorer og Finans Danmark bemærker, at der ligeledes øn-

skes en mere direktivnær implementering af kreditinstitutdirektivets be-

stemmelser i § 200, stk. 1, nr. 2. FSR

–

danske revisorer bemærker, at den

nuværende formulering i § 200, stk. 1, nr. 2 om, at meddelelsespligten ind-

træder ved forhold, der kan

”påvirke virksomhedens fortsatte aktivitet”

ikke afspejler den engelske formulering af bestemmelsen i direktivet. Den

engelske formulering er, at meddelelsespligten indtræder ved forhold, der

kan ”(b)

affect the ongoing functioning of the institution”.

FSR –

danske

revisorer tolker den engelske formulering som en meddelelsespligt vedrø-

rende

”going

concern” risici, dvs. risici vedrørende virksomhedens mang-

lende evne til at fortsætte sin drift. Finans Danmark foreslår tilsvarende, at

passagen bør erstattes med

”påvirke virksomhedens evne til fortsat drift”.

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

22/29

Kommentar

Der er med forslaget nøje tilstræbt en direktivnær implementering af med-

delelsespligterne i de fire direktiver: Kreditinstitutdirektivet, UCITS-

direktivet, MiFID-direktivet og Solvens II-direktivet.

Direktiverne har næ-

sten samme ordlyd. Solvens II-direktivet afviger fra de øvrige tre direktiver

og er derfor foreslået udskilt i § 200 a. Det fremgår ikke eksplicit af direk-

tiverne, at forholdene skal være ”af afgørende betydning”, derfor er denne

del ikke medtaget i forslaget.

Ordlyden

”som særlig vedrører virksomhedens drift”

i § 200, stk. 1, nr. 1,

og § 200 a, stk. 1, nr. 1,

er en implementering af ”specifically govern

pursuit of the activities” fra de engelske versioner af direktiverne, der i de

danske versioner har været oversat med forskellig ordlyd. Finanstilsynet

er dog enige i bemærkningerne fra FSR

–

danske revisorer og Finans Dan-

mark, og er enige i, at der er en materiel forskel på, om bestemmelser i §

200, stk. 1, nr. 1 er udformet med ”aktiviteter” eller ”drift”.

Med afsæt i

den engelske formulering i direktiverne vil bestemmelserne i §§ 200 og

200a,

stk. 1, nr. 1, derfor blive omformuleret til ordlyden ”som

særlig ved-

rører virksomhedens aktiviteter”.

Ordlyden

”påvirke virksomhedens fortsatte aktivitet”

i § 200, stk. 1, nr. 2,

er en implementering af ”affect the ongoing functioning

of the institution”,

”impairment of the continuous function

of the UCITS”

og ”affect the con-

tinuous functioning of the investment firm” fra de engelske versioner af

direktiverne, der i de danske

versioner af direktiverne er oversat til ”skade

instituttets fortsatte virksomhed”, ”en svækkelse af investeringsinstituttets

fortsatte drift” og ”påvirke investeringsselskabets fortsatte funktion”.

FSR

–

danske revisorer bemærker, at de tolker bestemmelsen som en meddelel-

sespligt vedrørende ”going concern” risici, dvs.

virksomhedens mang-

lende evne til at fortsætte sin drift, og Finans Danmark foreslår tilsva-

rende,

at passagen bør erstattes med ”påvirke virksomhedens evne til fort-

sat drift”.

Finanstilsynet er enige i bemærkningerne fra FSR

–

danske re-

visorer og Finans Danmark. Bestemmelsen i §§ 200 og 200a, stk. 1, nr. 2

vil derfor blive omformuleret til ordlyden ”påvirke virksomhedens

fortsatte

drift”.

3.3.2 Ledelsens meddelelsespligt i § 75, i lov om finansiel virksomhed

FSR

–

danske revisorer bemærker, at meddelelsespligten bør skærpes for

ledelsen i finansielle virksomheder i § 75 i lov om finansiel virksomhed,

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013, Europa-Parla-

mentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009, Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2009/138/EF af 25. november 2009.

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

23/29

hvis Finanstilsynet fastholder at skærpe pligten for revisorer i §§ 200 og

200 a.

Kommentar

Ledelsens meddelelsespligt i § 75 i lov om finansiel virksomhed omfatter

en anden personkreds med et andet ansvar. De direktiver, der ligger til

grund for de foreslåede ændringer i §§ 200 og 200 a, indeholder ikke en

tilsvarende skærpelse af meddelelsespligten for ledelsen i finansielle virk-

somheder. Finanstilsynet har på denne baggrund ikke til hensigt at ændre

på ordlyden i § 75 i lov om finansiel virksomhed.

3.3.3. Vejledning til omfanget af revisorers meddelelsespligt

IIA

–

Foreningen af Interne Revisorer og FSR

–

danske revisorer bemær-

ker, at de ønsker vejledning til omfanget af meddelelsespligten i medfør af

det foreslåede § 200, stk. 1, nr. 1 og 2, og § 200 a, stk. 1, nr. 1. Vejledning

efterspørges, så der ikke over- eller underrapporteres.

Kommentar

Der er i de specielle bemærkninger til bestemmelserne givet en række ek-

sempler på, hvornår meddelelsespligten indtræder.

For § 200, stk. 1, nr. 1 og 2, er følgende eksempler angivet,

”… hvis revisor

for en finansiel virksomhed eksempelvis opdager alvorlige problemer med

eller væsentlig risiko for alvorlige problemer med virksomhedens drift, IT-

sikkerhed, manglende styring af væsentlige processer, solvensmæssige el-

ler likviditetsmæssige forhold… ”.

For § 200 a, stk. 1, nr. 1, er følgende eksempler angivet,

”… hvis den eks-

terne revisor eller interne revisionschef blev vidende om, at selskabet fo-

retager en handling eller træffer en beslutning, som vil medføre overtræ-

delse af reglen i lov om finansiel virksomhed § 224. Som følge af § 224 vil

et forsikringsselskabs tilladelse eksempelvis blive inddraget, hvis selskabet

er skyldig i grove eller gentagne overtrædelser af lov om finansiel virk-

somhed, hvidvaskloven m.fl., samt hvis forsikringsselskabet ikke opfylder

kravene til at få en tilladelse, herunder kravene i kapitel 3”.

Finanstilsynet er enig i, at det vil være hensigtsmæssigt med yderligere

konkrete eksempler på forhold, som revisorer er forpligtet til at meddele

til Finanstilsynet efter §§ 200 og 200 a.

3.3.4. De omfattede virksomhedstyper

FSR

–

danske revisorer bemærker, at kreditinstitutdirektivets krav ikke

omfatter alle fondsmæglerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber.

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

24/29

De ser derfor ikke umiddelbart behov for at udstrække det danske krav

hertil.

Kommentar

De foreslåede ændringer i § 200 implementerer meddelelsespligten fra

kreditinstitutdirektivet, UCITS-direktivet og MiFID-direktivet. Meddelel-

sespligten i MiFID-direktivet omfatter alle fondsmæglerselskaber og inve-

steringsforvaltningsselskaber. For at være i overensstemmelse med regu-

leringen af revisorers meddelelsespligt i MiFID-direktivet skal meddelel-

sespligten derfor gælde for alle fondsmæglerselskaber og investeringsfor-

valtningsselskaber.

3.4. Finanstilsynets tavshedspligt i sager om god skik m.v.

(lovforsla-

gets § 1, nr. 13 og 14, § 2, nr. 3 og 4, § 3, nr. 7 og 8, § 6, nr. 3, og §§ 9-11

–

ændring af § 354, stk. 3 og 6, i lov om finansiel virksomhed, § 170, stk.

3 og 7, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., § 175, stk.

3 og 6, i lov om investeringsforeninger m.v., § 31, stk. 3, i lov om forsik-

ringsformidling, § 19, stk. 3 og 6, i lov om forbrugslånsvirksomheder, §

14, stk. 3, i lov om betalingskonti, § 103, stk. 3, i lov om firmapensions-

kasser)

Finans Danmark støtter forslaget, da det giver mulighed for effektivt at ud-

øve den lovpligtige, uafhængige tilsynsvirksomhed ved at sikre, at Finans-

tilsynets bestyrelse får en objektiv beslutningsproces.

Forbrugerombudsmanden anfører, at man forstår Finanstilsynets motiva-

tion for forslaget som, at der kan være behov for at undtage Finanstilsynets

udkast til afgørelser, indtil Finanstilsynets bestyrelse har truffet afgørelse i

sagen. Det for at sikre en objektiv beslutningsproces. Forbrugerombuds-

manden har dog en række bemærkninger til lovforslaget.

Forbrugerombudsmanden bemærker bl.a., at det på nuværende tidspunkt

er vanskeligt at fastslå efter de foreslåede bestemmelser, om en oplysning

vil være omfattet af tavshedspligten. Forbrugerombudsmanden foreslår, at

det fx kun vil være Finanstilsynets udkast til afgørelse, der omfattes af de

udvidede tavshedspligtsregler. Endvidere bemærker Forbrugerombuds-

manden, at udvidelsen af tavshedspligtsreglerne i den nuværende form vil

kunne risikere at påvirke samarbejdet mellem Forbrugerombudsmanden og

Finanstilsynet om håndhævelse af de forbrugerretlige regler på det finan-

sielle område.

Kommentar

I forlængelse af høringen er det fundet hensigtsmæssigt at vurdere den

konkrete udformning af de foreslåede bestemmelser nærmere. Det for at

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

25/29

sikre, at det er tilstrækkeligt entydigt, hvilke oplysninger, der omfattes af

den foreslåede tavshedspligt, og i hvilke tilfælde.

De foreslåede ændringer til Finanstilsynets tavshedspligtsregler tages der-

for ud af lovforslaget med henblik på at indgå i et senere lovforslag i revi-

deret form.

3.5. Straf for overtrædelse af artikel 19, stk. 3, i markedsmisbrugsfor-

ordningen

(Lovforslagets § 5, nr. 2

–

ændring af § 249, stk. 1, i lov om

kapitalmarkeder)

Nasdaq ser positivt på den praksisændring, som er årsagen til den foreslå-

ede ændring af § 249, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder. Efter Nasdaqs op-

fattelse er det ikke afspejlet i de specielle bemærkninger, at indberetningen

til Nasdaq ikke kan betragtes som en del af den offentligretlige offentlig-

gørelsesforpligtelse for udsteder.

Kommentar

Finanstilsynet er enig i Nasdaqs synspunkter. Bemærkningerne vil derfor

blive ændret, så de afspejler, at oplysningerne i øvrigt også skal indberet-

tes til den relevante markedsplads på det sted, hvor markedspladsen i hen-

hold til markedspladsens regler er forpligtet til at gøre de pågældende of-

fentliggjorte oplysninger lettilgængelige.

4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

4.1. Organisationer

Aalborg Universitet

Aarhus BSS

Advokatrådet

Akademisk Arkitektforening

Akademikerne

Andelskassen

Arbejderbevægelsens Erhvervsråd

Arbejdsmarkedets Erhvervssikring (AES), Arbejdsmarkedets Tillægspension

(ATP)

CBS

CEPOS

Computershare

Danish Venture Capital and Private Equity Association (DVCA)

Danmarks Nationalbank

Danmarks Skibskredit A/S

Dansk Aktionærforening

Dansk Arbejdsgiverforening

Dansk Byggeri

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

26/29

Dansk Ejendomsmæglerforening

Dansk Energi

Dansk Erhverv

Dansk Fintech Alliance (DAFINA)

Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM)

Dansk Industri

Dansk Iværksætter forening

Dansk Investor Relations Forening - DIRF

Dansk Kredit Råd

Dansk Management Råd

Dansk Metal

Dansk Standard

Danske Advokater

Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening

Danske Maritime

Danske Rederier

Danske Regioner

Den Danske Aktuarforening

Den Danske Dommerforening

Den Danske Finansanalytikerforening

Den danske Fondsmæglerforening

Det nationale netværk af virksomhedsledere

Det økonomiske råds sekretariat (DØRS)

Drivkraft Danmark

Ejendomsforeningen

Experian

Fagbevægelsens Hovedorganisation

FDFA

–

Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgenturer

FDIH

–

Foreningen for Distance- og Internethandel

FinansDanmark

Finans og Leasing

Finansforbundet

Finanshuset i Fredensborg A/S

Finansiel Stabilitet

Finanssektorens Arbejdsgiverforening

First North

Forbrugerombudsmanden

Forbrugerrådet Tænk

Forbrugsforeningen

Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber

Foreningen af Interne Revisorer v/ Kim Stormly Hansen

Foreningen Danske Revisorer

Foreningen for platformsøkonomi

FOREX

Forsikring & Pension

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

27/29

Forsikringsforbundet

Forsikringsmæglerforeningen, v/ Direktør Flemming Kosakewitsch

Frivilligrådet, (OBS

–

kun hvis det er relevant for den frivillige sektor)

FSR

–

danske revisorer

Garantiformuen

Garban-Intercapital Scandinavia

Horesta Arbejdsgiverorganisation

Håndværksrådet

Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO)

Intertrust (Denmark)

ISACA Denmark Chapter

IT-branchen

KommuneKredit

Kommunernes Landsforening

Komiteen for god selskabsledelse

Kuratorforeningen

Københavns Universitet

Landbrug & Fødevarer

Landsdækkende banker

Landsforeningen af forsvarsadvokater

Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug

Ledernes Hovedorganisation

Liberale Erhvervs Råd

Lokale Pengeinstitutter

Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD)

Mybanker

NASDAQ Copenhagen A/S

Nets A/S

Nokas Kontantservice P/S

Nordic Blockchain Association

Oxfam IBIS

Parcelhusejernes Landsforening

Postnord Juridiske afdeling

Revisornævnet

Rigsrevisionen

Roskilde Universitetscenter

Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening

Syddansk Universitet

Telekommunikationsindustrien i Danmark

Udbetaling Danmark

VP Securities A/S

Western Union

Thomson Reuters Nordic

Transparency International Danmark

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

28/29

Ørsted

4.2. Færøerne og Grønland

Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færø-

erne

Grønlands Selvstyre via Rigsombudsmanden i Grønland

4.3. Ministerier, styrelser m.v.

Beskæftigelsesministeriet

Børne- og Socialministeriet

Energi-, Forsynings- og Klimaministeriet

Erhvervsministeriet

Finansministeriet

Forsvarsministeriet

Justitsministeriet

Kirkeministeriet

Kulturministeriet

Miljø- og Fødevareministeriet

Skatteministeriet

Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet

(SØIK)

Statsministeriet

Sundheds- og Ældreministeriet

Transport-, Bygnings- og Boligministeriet

Uddannelses- og Forskningsministeriet

Udenrigsministeriet

Udlændinge- og Integrationsministeriet

Undervisningsministeriet

Økonomi- og Indenrigsministeriet

Digitaliseringsstyrelsen

Domstolsstyrelsen

Erhvervsstyrelsen

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen

Moderniseringsstyrelsen

Patent- og Varemærkestyrelsen

Sikkerhedsstyrelsen

Søfartsstyrelsen

Datatilsynet

Nævnenes Hus

Den Europæiske Centralbank

5. Oversigt over organisationer, myndigheder m.v. som har haft be-

mærkninger med indhold

Følgende organisationer har haft bemærkninger med indhold:

L 109 - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

29/29

Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP)

Datacentralerne SDC, Bankdata, JN Data og BEC

Dansk Fintech Alliance (DAFINA)

Finans Danmark

Fondsmæglerforeningen

Forbrugerombudsmanden

Forsikring & Pension

FSR

–

danske revisorer

IIA

–

Foreningen af Interne Revisorer

Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD)

NASDAQ Copenhagen A/S