TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

Transportudvalget 2019-20
TRU Alm.del Bilag 103
Offentligt

Proces for tils

ed ejerforhold i

forhold til Ta ilove

Følgende begivenheder og beslutninger afdækker den foreløbige proces for omgørelse af

Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold jf. Taxiloven og den foreløbige proces.

25. september 2018

Vejledning om fortolkning af krav til ejerkreds efter taxiloven fra Færdselsstyrelsen godkendes

i Transport-, Bygnings- og Boligministeriet. Færdselsstyrelsen orienterer:

Styrelsen skal i forbindelse med denne og fremtidige lignende henvendelser samt

i forbindelse med den løbende administration af området have fastlagt en

praksis for, hvordan kravet til, at ejerkredsen skal have bopæl i EU eller EØS,

anses for at være opfyldt. Styrelsen vil i den forbindelse henholde sig til

Erhvervsstyrelsens vejledning om krav til registrering af ejerforhold.

Transport-, Bygnings- og Boligministeriet har den 20. september 2018 fået tilsendt notat om

fortolkning af taxilovens § 5, stk. 2, nr. 2, samt oplysninger om Dantaxi. Fem dage senere

kvitterer embedsmand i Transport-, Bygnings- og Boligministeriet

ed ”så

er jeres notat

godkendt her i huset”.

27. september 2018

Færdselsstyrelsen udsender den af Transport-, Bygnings- og Boligministeriet godkendte

vejledning om fortolkning af krav til ejerkreds efter taxiloven til bl.a. Triton. Af vejledningen

fremgår følgende:

Styrelsen vil i vurderingen af, hvorvidt kravet om, at ejerkredsen har bopæl i EU

eller EØS er opfyldt, henholde sig til Erhvervsstyrelsens vejledning om krav til

registrering af ejerforhold. Af Erhvervsstyrelsens aktuelle vejledning om krav til

registrering af ejerforhold fremgår, at legale ejere er personer eller

virksomheder, der direkte har mindst 5 % ejerskab eller stemmerettigheder, og

reelle ejere er personer, der direkte eller indirekte har mere end 25 % ejerskab

eller stemmerettigheder eller har en afgørende kontrol, fx vetoret, ret til at

udpege bestyrelsesmedlemmer el.lign. En virksomhed skal registrere legale

ejere, der har 5 % eller mere af virksomhedens kapitalandele eller

stemmerettigheder samt reelle ejere.

10. oktober 2018

Triton køber Dantaxi, bl.a. på baggrund af Færdselsstyrelsens vejledning.

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

16. januar 2019

Radio 24/7 bri ger historie ”Da

medier følger op på historien.

arks største ta ifir a ejes af kapitalfo d i skattel ”.

Andre

22. januar 2019

Transport-, Bygnings- og Boligministeriet beder Færdselsstyrelsen tjekke Dantaxis ejerkreds på

baggrund af radio 24/7-sag vedr. opstart af mange iværksættervirksomheder. Transport-,

Bygnings- og Boligministeriet skriver:

Der er en del historier i pressen pt om Dantaxi og som i kan se i vedhæftede mail

har vi bedt Skatteministeriet om hjælp til at forklare skattereglerne. Burde nok

have henvist til § 5, stk. 2 i stedet, men nuvel reglerne er jo langt hen ad vejen

ens. Jeg skal anmode jer om kort at redegør, hvordan i har tjekket at Dantaxi

opfylder kravene til at få en tilladelse, herunder kravene om, at ejerkredsen har

bopæl i EU eller EØS. Jeres svar er i første omgang til internt brug og vi vender

tilbage, såfremt der kommer flere pressehenvendelser. Radio 24-7 har bedt om

et interview med ministeren, bl.a. også fordi vi bruger Dantaxi, men ministeren

agter ikke at stille op til interview.

20. februar 2019

Styrelsen igangsætter en tilsynssag og anmoder Dantaxi om yderligere indsigt i Dantaxis

ejerkreds. Der er tale om et målrettet tilsyn, som er oprettet på baggrund af oplysninger

styrelsen har modtaget fra

www.biq.dk

(BiQ er Danmarks største erhvervsopslagsværk) om

ændringer i ejerforholdet, samt på baggrund af flere publicerede artikler om Dantaxi, hvoraf

det blandt andet fremgår, at Dantaxi nu ejes ultimativt af virksomheder i henholdsvis

Luxembourg og Jersey. Færdselsstyrelsen beder Dantaxi om at fremsende en redegørelse, der

belyser, at kravet til, at virksomhedens ejerkreds skal have bopæl i et EU eller EØS-land er

opfyldt.

7. maj 2019

Folketingsvalg udskrives

5. juni 2019

Folketingsvalg

28. juni 2019

Ny regering

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

2. juli 2019

Transport-, Bygnings- og Boligministeriet sender følgende til Færdselsstyrelsen:

Hermed sendes et præciserende notat indeholdende departementets holdning til

fortolkning af ejerkredsbegrebet i taxiloven. Notatet er godkendt af

departementschefen.

I bør bede Dantaxi om inden for ca. en måned at levere dokumentation for

opfyldelse af ejerkredskravet. Hvis virksomheden ikke tilfredsstillende

dokumenterer, at ejerkredskravet efterleves, bør Dantaxi meddele et passende

tidsrum, fx seks måneder til at bringe forholdene i overensstemmelse med loven.

Konklusionen i den nye fortolkning:

Taxilovens krav om, at en taxivirksomhed/et kørselskontor skal have en

ejerkreds, der har bopæl i EU eller EØS bør fortolkes ud fra en ordlydsfortolkning.

Det indebærer, at der stilles krav om, at alle fysiske personer, der, direkte eller

indirekte, ejer en taxivirksomhed/et kørselskontor skal bo i EU eller EØS.

Den uddybende fortolkning lyder:

Bopælskravet i §§ 3 og 5 medfører dermed, at de fysiske personer, der ejer eller

har en ejerandel i en taxivirksomhed eller et kørselskontor, skal have bopæl i EU

eller EØS. Baggrunden for, at der skal være tale om fysiske personer er

a ve delse af ter e ”bopæl” i ordl d af § , stk. , r. . I ta ilove s

terminologi er det fysiske personer, som har en bopæl, hvorimod en juridisk

perso so f et selskab, har et ”forret i gssted” på e give adresse, jf. f . § ,

stk. 2, nr. 3.

Der vil som udgangspunkt være tale om alle ejere i alle led af en ejerkæde. Ved

indgivelse af en ansøgning eller i forbindelse med en tilsynssag, skal

virksomheden afgive oplysninger om, hvor de fysiske personer, der har en

ejerandel i taxivirksomheden eller kørselskontoret, har bopæl.

Det vil således være underordnet, hvor stor en del af taxivirksomheden, den

pågældende person ejer. Alle ejere, der har investeret direkte eller indirekte i

virksomheden, skal have bopæl inden for EU eller EØS.

27. august 2019

Færdselsstyrelsen laver en foreløbig afgørelse i tilsynssagen, hvor de nu bruger den nye

fortolkning af ejerkreds og konkluderer, at man ikke længere lever op til reglerne.

Færdselsstyrelsen kræver, at man inden for 9 måneder bringer ejerskabsforholdene i

overensstemmelse med loven. Hvis dette ikke sker, vil Dantaxi uden varsel få inddraget sine

taxilicenser.

Den foreløbige afgørelse lyder:

Det er Færdselsstyrelsens vurdering, at kravet i taxilovens § 3, stk. 2 nr. 2 og § 5,

stk. 2, nr. 2, indebærer, at samtlige fysiske personer, der indirekte er ejere af

Dantaxi-selskaberne, skal have bopæl i EU eller EØS.

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

Færdselsstyrelsen finder det ikke godtgjort, at Dantaxi-selskaberne opfylder

dette krav.

Henset til sagens særlige karakter indrømmer Færdselsstyrelsen Dantaxi-

selskaberne en frist på 9 måneder fra datoen for denne afgørelse til at bringe

ejerforholdene til Dantaxi-selskaberne i overensstemmelse med taxilovens § 5,

stk. 2, nr. 2, og indsende dokumentation herfor til Færdselsstyrelsen.

Konklusion

Færdselsstyrelsen udarbejder oprindeligt en vejledning om, hvordan kravet til ejerkreds efter

taxiloven skal fortolkes. Transport-, Bygnings- og Boligministeriet godkender denne og Triton

får den tilsendt.

Efterfølgende køber Triton, Dantaxi.

Mere end 8 måneder senere ændrer Transport-, Bygnings- og Boligministeriet fortolkningen og

fremsender til Færdselsstyrelsen. Den ny fortolkning går stik imod den oprindelige.

Præmissen for Tritons køb af Dantaxi ændres dermed, hvilket efterlader selskabet uden

mulighed for at leve op til kravene i den nye fortolkning. De levede op til kravene i den

oprindelige (af ministeriet godkendte) fortolkning, hvorfor de netop købte Dantaxi.

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

Juridiske op ærkso hedspu kter

I forbindelse med sagen har Dantaxi fået udarbejdet to juridiske notater.

De to juridiske notater konkluderer følgende:

•

Det er ikke i overensstemmelse med lovens formål at kræve, at alle fysiske personer

med direkte eller indirekte ejerskab til et kørselskontor skal være bosiddende i

EU/EØS.

Færdselsstyrelsens vejledning af 27. september 2018 er i overensstemmelse med

loven og dennes forarbejder og er udtryk for en korrekt fortolkning.

Færdselsstyrelsen kan ifalde erstatningsansvar for den fejlagtige vejledning og

rådgivning, der er ydet vedr. fortolkning af loven dels i dialogen med virksomheden,

dels i styrelsens vejledning af 27. september 2018, hvis det viser sig, at retsstillingen er

anderledes end vejledningen er udtryk for.

En fortolkning af taxilovens § 5, stk. 2, nr. 2, hvorefter 100 % af de fysiske personer,

der direkte eller indirekte ejer det selskab, som driver virksomhed som kørselskontor i

Danmark, skal have bopæl i EU eller EØS, udgør en restriktiv national foranstaltning i

henseende til såvel artikel 49 TEUF som artikel 63 TEUF, der dels går videre end

nødvendigt, dels ikke er egnet til at sikre opfyldelsen af det tilsikrede formål.

En fortolkning af bopælskravet i taxilovens § 5, stk. 2, nr. 2, som den, der er lagt op til

med Færdselsstyrelsens forslag til afgørelse af 27. august 2019, er utvivlsomt

uforeneligt med gældende EU-ret.

•

Bilag 1, Notat om taxilovens bopælskrav til ejerkreds af professor Ph.D. Sten Bønsing

Bilag 2, Notat om EU-retlige problemstillinger i relation til taxilovens § 5, stk 2, nr. 5 af

professor Søren Friis Hansen

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

Bilag 1

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

HjulmandKaptain

123-221889 S60/nva

24.09.2019

Østre Havnegade 12

Postboks 1440

DK-9100 Aalborg

Tel. + 45 7015 1000

[email protected]

www.hjulmandkaptain.dk

Advokatpartnerselskab

CVR-nr. 32 33 7120

Bank 9035 4561456866

NOTAT

vedrØrende taxilovens bopælskrav til ejerkredsen

Efter aftale har vi gennemgået udkast til afgørelse fra Færdselsstyrelsen af 27. august 2019 med henblik på

afgrænsning af lovens krav til ejerkredsens bopæl for taxiselskaber (herefter kaldet tilknytningskravet).

Konklusion

Vores konklusioner i forhold til udkastet er

•

Det er ikke i overensstemmelse med lovens formål at kræve, at alle fysiske personer med direkte

eller indirekte ejerskab til et kørselskontor skal være bosiddende i EU/EØS.

•

Færdselsstyrelsens vejledning af 27. september 2018 er i overensstemmelse med loven og dennes

forarbejder og er udtryk for en — efter vores opfattelse — korrekt fortolkning.

Færdselsstyrelsen kan ifalde erstatningsansvar for den fejlagtige vejledning og rådgivning, der er

ydet vedr. fortolkning af loven dels i dialogen med virksomheden, dels i styrelsens vejledning af 27.

september 2018, hvis det viser sig, at retsstillingen er anderledes end vejledningen er udtryk for.

O€

IN; t liN/\I

~C,~NM1I

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

Begrundelse

Spørgsmålet i sagen angår taxilovens' § 3, stk. 2, nr. 2 og § 5, stk. 2, nr. 2. Disse har følgende ordlyd:

§ 3. Der kræves tilladelse til at udføre erhvervsmæssig persontransport i biler.

S tk. 2.

Transport-, bygnings- og boligministeren udsteder efter ansøgning tilladelse til erhvervsmæssig

persontransport til virksomheder, der

1. har en godkendt ansvarlig leder, der faktisk og vedvarende skal forestå virksomhedens drift,

2. har en ejerkreds, som har bopæl i EU eller EØS,

§ 5. Der kræves tilladelse til at drive et kørselskontor.

S tk. 2.

Transport-, bygnings- og boligministeren udsteder efter ansøgning tilladelse til at drive

kørselskontor til virksomheder, der

1. haren godkendt ansvarlig leder, der faktisk og vedvarende skal forestå virksomhedens drift,

2. har en ejerkreds, som har bopæl i EU eller EØS,

Formålet med bestemmelserne i tilknytningskravet i taxilovens § 3, stk. 2, nr. 2 samt § 5, stk. 2, nr. 2, er at

give tilsynsmyndigheden mulighed at for at sikre, at lovens krav til ejerkredsen overholdes.

Således anføres i forarbejderne til bestemmelsen (lovforslag L24 fra 2017-18):

"Det foreslås i stk. 2, nr.

at virksomheden skal have en ejerkreds, som har bopæl i EU eller

EØS. Ved indgivelse af en ansøgning, skal der således afgives oplysninger om, hvor

ejerkredsen har bopæl. Der sikres således mulighed for at føre tilsyn med personer med

væsentlige interesser samt bestyrelses- og direktionsmedlemmer, jf. § 3, stk. 6, i

virksomheder, som drives i selskabsform."

Bestemmelserne angiver ikke nærmere, hvad der skal forstås ved "ejerkreds".

' Lov 2017-12-19 nr. 1538.

Side 2 af 9

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

Det er helt fast retspraksis og entydigt antaget i den forvaltningsretlige teori, at der ved fortolkning af

offentligretlig lovgivning lægges vægt på formålsovervejelser. Således anføres f.eks. af Søren HØjgaard

MØrup i Forvaltningsret (red. Niels Fenger), 2018, s. 334: "Formålsbetragtninger spiller ofte en væsentlig

rolle ved fortolkning og udfyldning af såvel danske regler som EU-retsakter."

En sådan fortolkning er også lagt til grund i Færdselsstyrelsens vejledning af 27. september 2018, hvor det

angives, at formålet med bestemmelserne i taxiloven er, at der kan føres tilsyn med personer, der har

væ sentlige

(vores udhævning) interesser i virksomhederne.

Herefter angiver Færdselsstyrelsen, at den ved fortolkningen af, hvorvidt kravet til bopæl i EU/EØS er

opfyldt, vil henholde sig til Erhvervsstyrelsens vejledning om krav til registrering af ejerforhold.

Formålsfortolkningen er uddybet i Færdselsstyrelsens notat (udateret, men formentlig fra 30. januar 2019,

jfr. styrelsens sagsnr. TS2031499-00052):

"Kravet i taxilovens § 3, stk. 2 nr. 2 og § 5, stk. 2 nr. 2 er

begrundet i,

at det skal være muligt

at føre tilsyn med om

personer, der har væ sentlige interesser i virksomheden,

samt

bestyrelses- og direktionsmedlemmer opfylder kravene i § 3, stk. 2, nr. 7 og § 5, stk. 2, nr. 7

god skik indenfor branchen. I

denne vurdering kan indgå oplysninger om, om

medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller andre

personer med væ sentlig interesse i

selskabet inden for de seneste 5 å r, enten er blevet næ gtet godkendelse som ansvarlig leder

eller har væ ret ansvarlig leder/haft væ sentlige interesser i en virksomhed, som har få et

tilbagekaldt tilladelser, har overtrå dt love og forskrifter på taxiområ det

eller har haft

Økonomiske vanskeligheder som kan tilskrives forhold den pågældende var ansvarlig for. For

at foretage denne vurdering, er det derfor

nødvendigt at personer med væ sentlige interesser

i virksomhed kan identificeres."

[vores fremhævninger]

Denne fortolkning har Færdselsstyrelsen også lagt til grund i et tidligere notat af 20/9 2018 (sagsnr.

TS20300-00025):

"Styrelsen skal i forbindelse med denne og fremtidige lignende henvendelser samt i

forbindelse med den løbende administration af området have fastlagt en praksis for,

hvordan kravet til, at ejerkredsen skal have bopæl i EU eller EØS, anses for at være opfyldt.

Side 3 af 9

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

Styrelsen vil i den forbindelse henholde sig til Erhvervsstyrelsens vejledning om krav til

registrering af ejerforhold.

Af Erhvervsstyrelsens vejledning om krav til registrering af ejerforhold fremgår, at legale

ejere er personer eller virksomheder, der direkte har mindst 5% ejerskab eller

stemmerettigheder, og reelle ejere er personer, der direkte eller indirekte har mere end 25%

ejerskab eller stemmerettigheder eller har en afgørende kontrol, fx veterot,[21 ret til at

udpege bestyrelsesmedlemmer el. lign. En virksomhed skal registrere legale ejere, der har 5

procent eller mere af virksomhedens kapitalandele eller stemmerettigheder samt reelle

ejere.

Ifølge samme vejledning er en person med mere end 25% af en virksomheds kapital eller

stemmeandel både en legal og en reel ejer, og en person med kun 5 — 25% af en

virksomheds kapital eller stemmeandel kan være både legal eller reel ejer, hvis

vedkommende på anden måde har afgørende kontrol, fx gennem vetoret eller ret til at

udpege bestyrelsesmedlemmer.

Alle personer og virksomheder, der råder over mere end 5% af et selskabs kapital eller

stemmeret, skal registreres."

I Færdselsstyrelsens fortolkning af loven er derfor indlagt et kriterium, hvorefter ejerkredsen skal have en

væsentlig interesse for, at kravet om bopæl finder anvendelse.

Det synes således at være i overensstemmelse med lovens formål, at der ses bort fra uvæsentlige

ejerinteresser. Som anført af Færdselsstyrelsen skyldes dette bl.a., at det skal være muligt for

Færdselsstyrelsen at føre tilsyn med, om personer med væsentlige interesser og væsentlig indflydelse på

virksomheden, har udført handlinger m.v., som kan være i konflikt med de hensyn, som begrunder

tilsynskravet, nemlig bl.a. at virksomheden kan udøves på forsvarlig måde og i overensstemmelse med god

skik inden for branchen (jfr. taxilovens § 3, stk. 2, nr. 7 og § 5, stk. 2, nr. 7).

Formålet med lovens bestemmelser om bopæl m.v. kan derfor uddybes med "omgåelsesbetragtninger",

dvs. at væsentlige ejere og ledelsesmedlemmer ikke skal kunne skjule sig bag en ejerstruktur. Reelle ejere

z Der skal sandsynligvis stå "vetoret" [vores bemærkning].

Side 4 af 9

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

og reelle ledelsesmedlemmer, hvorom der kan være tvivl om, om de vil handle i strid med god skik og

forsvarlig handlemåde, skal kunne underlægges Færdselsstyrelsens tilsyn.

Der er ikke indsat bestemmelser, der specifikt regulerer kravene i forhold til selskaber (der er således ikke

indsat krav om selskabets hjemsted), men der synes at være enighed om, at kravene for disse skal vurderes

i forhold til ledelsesmedlemmernes bopæl.

Vi er bekendt med, at Transport-, bygnings- og boligministeriets departement i et senere notat af 2. juli

2019 (j.nr. 2018-1463) om fortolkning af bestemmelserne har givet udtryk for, at bestemmelserne om

bopæl og ejerkreds skal underlægges en strikt ordlydsfortolkning, og at der i realiteten ikke skal indgå

formålsovervejelser ved fortolkningen. Vi er ikke enige i, at der kan ses bort fra formålsovervejelser,

således som dette sædvanligvis sker.

En formålsfortolkning fører derfor efter vores opfattelse til, at bestemmelsernes formål kan indfries ved, at

væsentlige ejere har bopæl inden for EU og EØS. Der er derfor efter vores opfattelse rum for, at der

indlægges en form for bagatelgrænse eller væsentlighedsgrænse, og at denne tager udgangspunkt i

Færdselsstyrelsens oprindelige opfattelse, og som lægger sig op ad Erhvervsstyrelsens vejledning.

Heraf følger, at der skal ske registrering af legale ejere, såfremt disse har mindst 5

ejerskab/stemmerettigheder, samt af reelle ejere, såfremt disse har mere end 25

ejerskab/stemmerettigheder, eller har afgørende kontrol.

Det forekommer velbegrundet at lade afgrænsningen mellem væsentlige og mindre væsentlige

ejerinteresser følge den tilsvarende afgrænsning fra Erhvervsstyrelsen.

Vi er således af den opfattelse, at Færdselsstyrelsens vejledning af 27. september 2018 er i

overensstemmelse med såvel loven som de formål, reglerne skal varetage.

Vi er derfor også af den opfattelse, at tilknytningskravet alene gælder i forhold til ejerinteresser af en vis

væsentlighed, og at det er vanskeligt at finde en bedre afgrænsning af dette begreb, end hvad der fremgår

af den tilsvarende afgrænsning i Erhvervsstyrelsen.

Side 5 af 9

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

Vi har gennemgået såvel lovforarbejderne som de indkomne høringssvar og kan ikke finde materiale, der

yderligere belyser formålet med bestemmelsen. Vi har dog hæftet os ved et høringssvar af 4. august 2017

fra Sammenslutningen Taxa 4x35, hvor det angives som et ønske, at (citat) "...tilknytningen til Danmark

bliver så stærk som mulig". Det ses ikke, at denne bemærkning har givet anledning til ændringer i

lovteksten eller på anden måde er kommenteret.

Erstatningsansvar

En myndighed kan ifalde erstatningsansvar over for borgere og virksomheder i tilfælde af ulovlig

administration af lovgivningen, herunder urigtig regelanvendelse, jf. f.eks. U 2013.2696 H

(forudsætningsvis).

Myndigheders erstatningsansvar kan pålægges i en række situationer.

I nærværende sag vil det navnlig kunne være relevant at overveje to situationer, nemlig dels ansvar for

urigtig fortolkning af taxiloven, dels ansvar for urigtig vejledning og rådgivning.

Hvis Færdselsstyrelsens fortolkning i partshØringsskrivelsen (agterskrivelsen) ikke er korrekt, dvs. at

virksomheden under den nuværende konstruktion har krav på tilladelse, vil det relevante skridt være, at

dette statueres, f.eks. ved en retssag.

Vi tillader os ikke at gå i dybden med dette spørgsmål, idet det efter vores gennemgang ovenfor er vores

opfattelse, at der er mest, der taler for, at en korrekt fortolkning medfører, at Dantaxi har krav på

tilladelser og dermed "realudligning". Vi har ikke taget nærmere stilling til krav på erstatning for en

eventuel periode indtil dette statueres, hvis Færdselsstyrelsen fastholder, at virksomheden i denne

periode ikke har krav på tilladelsen.

Hvis Færdselsstyrelsens fortolkning i partshØringsskrivelsen er korrekt og dermed, at Færdselsstyrelsens

fortolkning i vejledningen af 27. september 2018 er forkert, er det relevant at rejse spørgsmålet, om

Færdselsstyrelsen kan blive erstatningsansvarlig for den vejledning og proces, som har ført op til

spørgsmålet om retskravet eller mangel på samme i forhold til tilladelse.

Side 6 af 9

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

Man kan derfor rejse det spørgsmål, om Færdselsstyrelsen kan blive erstatningsansvarlig for den fejlagtige

vejledning og rådgivning, der er ydet i forbindelse med processen op til varsling af tilbagekaldelse af

tilladelsen.

Synspunktet bliver aktuelt, hvis det måtte blive fastlagt, at Færdselsstyrelsens seneste fortolkning er

korrekt. Spørgsmål vil her være, om Dantaxi er blevet fejlagtigt vejledt i forbindelse med de indledende

drøftelser med Færdselsstyrelsen i forbindelse med koncernomdannelsen, herunder som følge af

Færdselsstyrelsens udsendelse af vejledningen af 27. september 2018 om fortolkning af taxilovens

bestemmelser om bopæl.

Om selve

ansvarsgrundlaget

kan anføres, at det er den almindelige antagelse, at der gælder et strengt

ansvar for myndigheders fejlagtige vejledning og rådgivning. Således anføres f.eks. af Vibe Ulfbech i

"Offentlige myndigheders erstatningsansvar" (red. Peter Pagh m.fl.), 2017, s. 261 ff., og navnlig

opsummerende s. 277: "... at det offentliges rådgivnings-, vejlednings- og oplysningsansvar over for

enkeltpersoner har flere lighedstræk med privates ansvar i sammenlignelige situationer. Navnlig for så vidt

angår rådgivningsansvaret, er der som udgangspunkt tale om et relativt strengt ansvar, der ofte rammende

vil kunne beskrives som et professionsansvar."

Tilsvarende anføres af Malene Værum Westmark i "Offentligretlig erstatningsansvar for skadevoldende

retsakter der lider af en væsentlig retlig mangel' (ph.d.-afhandling), 2010, s. 141.

I Steen Rønsholdt, Forvaltningsret Retssikkerhed Proces Sagsbehandling, 5. udg., 2018, s. 285 anføres: "Når

en myndighed vejleder om et retsområde, som myndigheden burde have forstand på, antages det, at

målestokken for et ansvar for manglende eller mangelfuld vejledning følger målestokken for

professionsansvar. Det betyder, at målestokken for, om der er begået fejl, er meget streng og i øvrigt

følger normerne for ansvar i forbindelse med erhvervsmæssig rådgivning, jf. FOB 1987.102, U 1985.1061 H

samt U 1991.903 H."

I den konkrete sag har virksomheden været i dialog med Færdselsstyrelsen omkring omstrukturering af

virksomheden. Færdselsstyrelsen har fastholdt den ovenfor omtalte fortolkning, men efterfølgende og

forholdsvis sent i sagsforløbet ændret denne.

Side 7 af 9

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

Sideløbende med dette har Færdselsstyrelsen udstedt "vejledning om fortolkning af krav til ejerkreds ..." af

27. september 2018 (jf. ovenfor).

Virksomheden vil derfor kunne sandsynliggøre, at den har handlet i tillid til Færdselsstyrelsens oprindelige

fortolkning, jf. f.eks. U 2007.1603 SH.

Færdselsstyrelsen har flere gange i korrespondancen med Dantaxi taget forbehold overfor konkret at tage

stilling til en endelig "godkendelse" af omstruktureringen af virksomheden. Det er imidlertid ikke vores

opfattelse, at dette i sig selv vil have betydning for et erstatningskrav. Således er det i sig selv af betydning

for ansvaret, at styrelsen har handlet ansvarspådragende ved udstedelse af vejledningen af 27. september

2018. Dantaxi vil kunne støtte krav på, at den har handlet i tillid til den fortolkning, som vejledningen giver

udtryk for.

Det er derfor vores opfattelse, at der vil være et godt grundlag for at rejse et erstatningsansvar overfor

Færdselsstyrelsen for den oprindelige fejlagtige fortolkning af taxiloven, hvis det måtte vise sig, at

styrelsens nuværende fortolkning er korrekt.

Det er vores opfattelse, at Færdselsstyrelsen i denne situation har handlet ansvarspådragende, idet

styrelsen har handlet culpØst.

Som sagens omstændigheder, herunder den korrespondance, der foreligger mellem Færdselsstyrelsen og

Dantaxi, er det også vores opfattelse, at der er årsagssammenhæng og en adækvat skade for Dantaxi. Vi

har dog ikke haft mulighed for at fastlægge et økonomisk tabs størrelse.

Grundlag et for k onk lusionen

Vi har i vurderingen gennemgået følgende materiale

1. Forslag til taxilov af 4. oktober 2017 med tilhørende bemærkninger

2. Betænkning over forslag til taxilov af 30. november 2017

Tillægsbetænkning af 12. december 2017

Høringssvar forud for forslagets fremsættelse

Side 8 af 9

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

5. Lovforslag med tilhørende bemærkninger af 8. oktober 1997

Færdselsstyrelsens Notat om tilladelse til at drive kørselskontor, krav til ejerkreds, af 20.

september 2018.

Vejledning af 27. september 2018 om fortolkning af krav til ejerkreds, taxilovens § 3 stk. 2 nr. samt

§5stk2 nr. 2

8. Præsentation af 21. september 2018, "Fortroligt møde — Project Swift"

9. Email af 21. september 2018 fra Oscar Moesgaard.

10. Skematisk oversigt "Danish Ownership Structure"

11. Diverse korrespondance for perioden 20. februar 2019 —17. juni 2019.

12. Notat fra Transport-, Bygnings- og Boligministeriet, 2. juli 2019.

Iborg den 24. september 2019

Niels Vase

Advokat, partner

i.D.

Side 9 af 9

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

Bilag 2

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi

TRU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 103: Henvendelse af 3/12-19 vedrørende omgørelse af Færdselsstyrelsens fortolkning af ejerforhold i taxiloven, fra Dantaxi