ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 98: Lovudkast - høring af Lov om ændring af årsregnskabsloven, selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, revisorloven og forskellige andre love (kontrolpakke), fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2019-20
ERU Alm.del Bilag 98
Offentligt

Fremsat den {FREMSAT} af erhvervsministeren (Simon Kollerup)

Forslag

Til

Lov om ændring af årsregnskabsloven, selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, revi-

sorloven og forskellige andre love

(Kontrolpakke)

§1

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 838 af 8. august 2019, foretages følgende ændringer:

§ 32

indsættes som

stk. 4:

»Stk.

§ 138, stk. 6, finder anvendelse, når en virksomhed benytter muligheden i stk. 1.«

§ 135, stk. 7, 1. pkt.,

ændres »ved en undersøgelse« til: »ved en kontrol« og »i henhold til § 159« til:

»i henhold til § 159 b, stk. 1«.

I overskriften til afsnit X ændres »undersøgelser« til: »kontrol«.

§ 138

indsættes som

stk. 6

»Stk.

En virksomhed, der ikke har oplyst nettoomsætningen i resultatopgørelsen, jf. § 32, stk. 1, skal

indberette sin nettoomsætning samtidig med, at den indsender årsrapporten. Den indberettede nettoom-

sætning offentliggøres ikke, og oplysningen er ikke omfattet af retten til aktindsigt.

Stk. 7.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om indberetning af nettoomsætning, jf. stk. 6.«

§ 151, stk. 1,

ændres »fra påkravsbrevets datering, jf. § 150, stk. 2, pålægger Erhvervsstyrelsen hvert

medlem af virksomhedens øverste ledelse henholdsvis hver filialbestyrer en afgift.« til: », jf. § 150, stk.

2, opkræver Erhvervsstyrelsen en afgift, som pålægges hvert medlem af virksomhedens øverste ledelse

henholdsvis hver filialbestyrer, der på modtagelsestidspunktet var registreret som ledelsesmedlem eller

filialbestyrer.«

§ 154, stk. 1,

indsættes som

2. pkt.:

Lovforslaget indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF, EU-

Tidende 2004, nr. 390, side 38, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/73/EU af 24. november 2010, EU-Tidende

2010, nr. 327, side 1, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af

selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. 169, side 46, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828

af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1, dele af Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse

af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EU og

2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L156, side 43, og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om

ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 98: Lovudkast - høring af Lov om ændring af årsregnskabsloven, selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, revisorloven og forskellige andre love (kontrolpakke), fra erhvervsministeren

»Konstaterer Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en kontrol efter bestemmelserne i §§ 159- 159 b, at

en årsrapport m.v. indeholder så alvorlige fejl eller mangler, at dokumentet er groft misvisende, kan

styrelsen trække dokumentet tilbage fra offentliggørelse. En årsrapport m.v. som ikke er behørigt god-

kendt og revideret kan tilsvarende trækkes tilbage fra offentliggørelse.«

§ 155 b, stk. 1,

indsættes som

2. pkt.:

»Styrelsen fastsætter tillige regler om tilbagetrækning af offentliggørelsen af de nævnte dokumenter.«

§ 156, stk. 3, 1. pkt., §

§ 164, stk. 6,

ændres »§ 159 a« til: »§ 161 a«.

overskriften

til kapitel 21 ændres »Undersøgelse« til: »Kontrol«.

10.

Overskriften

før § 159 affattes således: »Generel

bestemmelse om Erhvervsstyrelsens regnskabskon-

trol«.

11.

§ 159

ophæves og i stedet indsættes:

»§

159.

Erhvervsstyrelsen fører kontrol med årsrapporter og eventuelle hertil hørende erklæringer fra

en revisor, undtagelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet for årsrapporter, halvårsrapporter for

statslige aktieselskaber samt delårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel

på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som modtages med henblik på offentliggørelse. For virk-

somheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, varetages

kontrollen med overholdelse af standarder og regler for finansiel information i årsrapporter og delårs-

rapporter af Finanstilsynet, jf. § 161 a.

Stk. 2.

Kontrollen kan udføres som kontrol i forbindelse med indberetningen, jf. § 159 a, og som efter-

følgende risikobaseret kontrol, jf. § 159 b.

Stk. 3.

Kontrollen skal i videst muligt omfang være databaseret og digital.

Stk. 4.

Kontrollen efter § 159 b kan i særlige tilfælde udføres som en tilfældig stikprøvevis kontrol.

Stk. 5.

Kontrollen kan foretages sammen med eller i tilknytning til en kontrol eller en undersøgelse,

der foretages i medfør af anden lovgivning vedrørende en virksomhed, når denne er omfattet af loven.«

12.

Overskriften

før § 159 a affattes således: »Kontrol

ved modtagelse af årsrapporter m.v.«

13.

§ 159 a

ophæves og i stedet indsættes:

»§

159 a.

Erhvervsstyrelsen gennemfører i forbindelse med indberetningen af årsrapporter og andre

dokumenter, som skal indsendes til styrelsen i henhold til denne lov, en automatisk kontrol af virksom-

hedens overholdelse af bestemmelser i denne lov eller af regler udstedt i medfør af denne lov. Styrelsen

kan ved digital straksafgørelse i forbindelse med indberetningen afvise en årsrapport m.v., som indehol-

der fejl og mangler.

Stk. 2.

Har Erhvervsstyrelsen afvist en årsrapport m.v. i medfør af stk. 1, offentliggøres dokumentet

ikke.«

14.

Efter

§ 159 a

indsættes før overskriften før § 160:

»Erhvervsstyrelsens

efterfølgende kontrol

§ 159 b.

Erhvervsstyrelsen gennemfører en kontrol af modtagne årsrapporter og andre dokumenter, som

skal indsendes til styrelsen i henhold til denne lov, med henblik på at kontrollere overholdelse af

1) årsregnskabsloven,

2) bogføringsloven,

3) selskabsloven,

4) hvidvaskloven,

5) revisorloven,

6) lov om erhvervsdrivende fonde,

7) lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,

8) SE-loven,

9) Rådets forordning nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE),

10) SCE-loven,

11) Rådets forordning nr. 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut for det europæiske andelsselskab,

12) lov om medarbejderinvesteringsselskaber og

13) regler udstedt i medfør af love og forordninger i nr. 1-12.

Stk. 2.

Er årsrapporten aflagt efter de internationale regnskabsstandarder, jf. § 137, kontrollerer Er-

hvervsstyrelsen endvidere, om årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med standarderne.

§ 159 c.

Erhvervsstyrelsen kan i særlige tilfælde beslutte at benytte ekstern bistand ved udførelse af en

kontrol af en virksomheds årsrapport m.v. efter denne lov.

§ 159 d.

Erhvervsstyrelsen kan stille krav om, at en virksomhed inden for en nærmere fastsat frist ind-

henter en erklæring fra en godkendt revisor, advokat eller anden sagkyndig om rigtigheden af oplysninger

eller redegørelser afgivet eller indsendt af virksomheden til styrelsen efter denne lov eller regler udstedt

i medfør af denne lov. Den, der afgiver en erklæring efter 1. pkt., skal i erklæringen bekræfte at være

uafhængig af virksomheden.

§ 159 e.

Erhvervsstyrelsen kan, hvor det findes hensigtsmæssigt, træffe beslutning om at offentliggøre,

at en kontrol efter § 159 b iværksættes eller er blevet iværksat. Styrelsen kan endvidere offentliggøre

resultatet af kontrollen.

Stk. 2.

Offentliggørelsen efter stk. 1 sker på Erhvervsstyrelsens hjemmeside. Erhvervsstyrelsen bestem-

mer hvordan offentliggørelsen sker.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsens beslutninger om at overgive sager til politimæssig efterforskning, kan offent-

liggøres på styrelsens hjemmeside. Navnet på virksomheden kan fremgå af offentliggørelsen.

Stk. 4.

Offentliggørelse efter stk. 1-3 kan ikke ske, hvis offentliggørelsen vurderes at ville være en trussel

mod en igangværende strafferetlig efterforskning, eller hvis offentliggørelsen vil forvolde uforholdsmæs-

sig stor skade.«

15.

§ 160, 1. og 2. pkt.,

ændres »dens ledelse eller dens revisor« til: »dens nuværende eller tidligere ledelse

eller revisor«, og i

1 pkt.

ændres »§ 159, stk. 1« til: »§ 159 b, stk. 1«.

16.

§ 161

ophæves og i stedet indsættes:

»§

161.

Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse med en kontrol efter denne lov eller regler udstedt i medfør

af denne lov

1) påtale en overtrædelse,

2) påbyde, at en fejl rettes og

3) påbyde, at en overtrædelse bringes til ophør.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen fastsætter en frist for efterlevelsen af et påbud efter stk. 1, nr. 2 og 3.«

17.

Efter

§ 161

indsættes:

»Kapitel 21 a

Kontrol med årsrapporter og delårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer optaget til han-

del på et reguleret marked i et EU/EØS-land

§ 161 a.

For virksomheder med hjemsted i Danmark, som har værdipapirer optaget til handel på et

reguleret marked i et EU-/EØS-land, påser Finanstilsynet overholdelsen af de i stk. 2 og 3 nævnte stan-

darder og regler for finansiel information i årsrapporter og delårsrapporter, medmindre virksomheden

er undergivet myndighedskontrol i et andet EU/EØS-land. Ved behandling af sager, der vedrører virk-

somheder omfattet af denne lov, træder Erhvervsstyrelsen i Finanstilsynets sted, jf. § 213, stk. 1-5 og 8,

i lov om kapitalmarkeder.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen påser, at årsrapporter og delårsrapporter aflagt af virksomheder omfattet af

regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU-/EØS-land,

overholder reglerne for finansiel information i de internationale regnskabsstandarder, jf. Europa-Parla-

mentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder samt regler i eller

fastsat i medfør af denne lov.

Stk. 3.

Kontrollen efter stk. 1 omfatter ligeledes årsrapporter og delårsrapporter udarbejdet af virksom-

heder omfattet af regnskabsklasse A, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et

EU-/EØS-land, når årsrapporten eller delårsrapporten ikke udelukkende anvendes til virksomhedens

eget brug, jf. årsregnskabslovens § 3, stk. 2.

Stk. 4.

Kontrollen efter stk. 1-3 omfatter ikke overholdelse af indsendelsesfrister m.v. med henblik på

offentliggørelse i Erhvervsstyrelsen.

Stk. 5.

I forbindelse med kontrollen efter stk. 2 og 3 udøver Erhvervsstyrelsen de beføjelser, der frem-

går af denne lovs §§ 160-161 og § 162, stk. 1, nr. 2 og 3, og stk. 2, jf. § 213, stk. 4, i lov om kapitalmar-

keder. Endvidere udøver Erhvervsstyrelsen de beføjelser, der er tillagt Finanstilsynet i § 213, stk. 5, i

lov om kapitalmarkeder.

Stk. 6.

Overholder en virksomhed med hjemsted i Danmark, som har værdipapirer optaget til handel

på et reguleret marked i et EU-/EØS-land, ikke sine forpligtelser efter denne lov, kan:

1) Erhvervsstyrelsen give den pågældende virksomhed påbud om at ændre forholdet, herunder påbud

om at offentliggøre ændrede eller supplerende oplysninger.

2) Finanstilsynet suspendere eller slette de berørte værdipapirer fra optagelse til handel på et reguleret

marked i Danmark.

3) Erhvervsstyrelsen som tvangsmiddel pålægge medlemmerne af virksomhedens ledelse daglige el-

ler ugentlige tvangsbøder, hvis virksomheden undlader at opfylde et påbud efter stk. 6, nr. 1.«

18.

overskriften

til afsnit XI indsættes efter »Tvangsbøder.«: »Tvangsopløsning. Sletning.«

19.

§ 162, stk. 1, nr. 3,

ændres »nr. 3« til: »nr. 2 og 3«.

20.

Efter kapitel 22 indsættes:

»Kapitel 22 a

Tvangsopløsning og sletning i forbindelse med Erhvervsstyrelsens kontrol

§ 162 a.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksomhed i overensstemmelse

med den for virksomheden gældende lovgivning herom, hvis den undlader at

1) indsende en erklæring i henhold til § 159 d,

2) indsende oplysninger i henhold til § 160, eller

3) efterkomme et påbud givet i henhold til § 161, nr. 2 og 3.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan slette en filial af en udenlandsk virksomhed fra styrelsens register, hvis

filialen undlader at indsende en erklæring, oplysninger eller at efterkomme et påbud efter stk. 1, nr. 1-3.

Vedrører forholdet et interessentskab eller kommanditselskab, kan Erhvervsstyrelsen slette registreringen

af interessentskabet eller kommanditselskabet i styrelsens register.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken virksomheden eller filialen af den

udenlandske virksomhed skal opfylde et krav efter § 159 d, § 160 eller § 161, nr. 2 og 3. Opfyldes kravet

ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe afgørelse efter stk. 1 eller

2.«

21.

§ 163, stk. 2,

ændres »§§ 159 og 160« til: »§ 162 a, stk. 1 og 2,« og »højere administrativ myndighed«

ændres til: »anden administrativ myndighed«.

22.

§ 163, stk. 4,

ændres »§159 a« til: »§ 161 a, stk. 5 og 6,« og »med undtagelse af afgørelser efter § 160,

jf. § 159 a, stk. 5,« udgår.

§2

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 763 af 23. juli 2019, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres »og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni

2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46.« til: »Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifi-

kation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet

ejerskab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1.«

§ 5

indsættes efter nr. 29, som nyt nummer:

»30)

Selskabsdokumenter:

De dokumenter og bilag, som et kapitalselskab er forpligtet til at lade udarbejde i henhold til denne lov eller

regler fastsat i medfør heraf.«

Nr. 30-32 bliver herefter nr. 31-33.

Overskriften

til kapitel 2 affattes således:

»Kapitel 2

Registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol«.

overskriften

før § 9 indsættes efter »Registrering«: »og offentliggørelse«.

§ 14, stk. 1, 2. pkt.,

ophæves og i stedet indsættes:

»Registrering i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system. Oplysninger, der skal registreres i henhold

til denne lov, og selskabsdokumenter, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, offentliggøres i Det Centrale

Virksomhedsregister, medmindre andet er fastsat i loven eller i regler udstedt i medfør heraf.«

§§ 16-18

ophæves og i stedet indsættes:

»§

16.

Oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det

Centrale Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både

aktive og ophørte selskaber.

Stk. 2.

Oplysning om bopælsadresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i Det

Centrale Virksomhedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en

virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder for både aktive, ophørte og

slettede virksomheder.

Stk. 3.

For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offent-

liggøres adressen ikke i Det Centrale Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen i Det Centrale Personregi-

ster er gældende, medmindre personen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal

gælde i Det Centrale Virksomhedsregister.

Stk.4.

Personer, der ikke har et cpr-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i Det

Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsen fastsætter de nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for videre-

givelse af beskyttede adresser for personer uden cpr-nummer, jf. stk. 4.

Stk. 6.

Opdatering af personoplysninger omfattet af stk. 1 og 2 for fuldt ansvarlige deltagere, ejere og le-

delsesmedlemmer ophører 5 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed,

som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister.

Opbevaring af selskabsdokumenter

§ 17.

Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan skal sørge for, at selskabsdokumenter opbevares på betryg-

gende vis i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, dokumenterne vedrører. Opbevaringen skal ske på en måde,

som i hele opbevaringsperioden muliggør en selvstændig og entydig fremfinding af de pågældende selskabs-

dokumenter.

§ 18.

Selskabsdokumenter skal opbevares på en sådan måde, at de uden vanskeligheder kan gøres tilgæn-

gelige her i landet for offentlige myndigheder, som har ret til at kræve indsigt i selskabsdokumenterne.

Stk. 2.

Opbevares selskabsdokumenterne ikke i elektronisk form, skal de opbevares i papirform her i landet.

§ 19.

Ophører selskabet, skal det senest registrerede centrale ledelsesorgan sørge for, at selskabsdokumen-

terne fortsat opbevares i overensstemmelse med denne lov. Opløses et selskab ved skifterettens mellem-

komst, kan skifteretten beslutte, at andre end det senest registrerede centrale ledelsesorgan skal opbevare

selskabsdokumenterne.

Stk. 2.

I andre tilfælde, hvor det centrale ledelsesorgan fratræder, skal medlemmerne af det fratrædende

ledelsesorgan sørge for, at selskabsdokumenterne for perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver opbe-

varet i overensstemmelse med denne lov. Når et nyt centralt ledelsesorgan afløser et fratrædende centralt

ledelsesorgan, skal medlemmerne af dette videregive selskabsdokumenterne til det nye centrale ledelsesor-

gan.«

I kapitel 2 indsættes før § 20

overskriften:

»Ugyldige

beslutninger«.

Efter § 23 indsættes i

kapitel 2:

»Kontrol

§ 23 a.

Erhvervsstyrelsen fører kontrol med overholdelsen af denne lov, og regler fastsat i medfør heraf,

herunder registreringspligtige oplysninger og selskabsdokumenter, der stilles krav om i henhold til denne

lov.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan udføre registreringskontrol af modtagne anmeldelser, der enten fører til digital

straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbehandling.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan udføre efterfølgende risikobaseret kontrol af kapitalselskabers gennemførte

registreringer.

Stk. 4.

Kontrollen skal i videst muligt omfang være databaseret og digital.

Stk. 5.

Kontrollen kan i særlige tilfælde udføres som stikprøvebaseret kontrol.

Stk. 6.

Erhvervsstyrelsens kontrol efter denne lov kan gennemføres i forbindelse med kontrol i medfør af

anden lovgivning under styrelsens område. Erhvervsstyrelsens kontrol kan tilrettelægges i samarbejde med

andre myndigheder, som udfører kontrol i henhold til lovgivning under deres område.

§ 23 b.

Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om

loven, regler fastsat i medfør af loven og kapitalselskabets vedtægter er overholdt, herunder at kapitalgrund-

laget er til stede, og at de registrerede medlemmer af ledelsen udøver den faktiske ledelse.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse med, at styrelsen stiller krav om oplysninger efter stk. 1, i særlige

tilfælde kræve, at et kapitalselskab indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, advokat eller anden sag-

kyndig om rigtigheden af bestemte oplysninger, herunder at selskabets kapitalgrundlag er til stede, og at de

økonomiske dispositioner i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Den, der

afgiver en erklæring efter 1. pkt., skal i erklæringen bekræfte at være uafhængig af kapitalselskabet.

§ 23 c.

Bliver Erhvervsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om lovligheden af et forhold, der er anmeldt

eller registreret, kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 9, stk. 1, ikke kan finde sted, før

der er skabt klarhed om forholdet.

Stk. 2.

Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundel-

sen herfor. Erhvervsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget

for styrelsens beslutning.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan i de tilfælde, som er omfattet af stk. 1, tillige registrere ledelsens fratræden.

§ 23 d.

Finder Erhvervsstyrelsen, at oplysninger om personer, der er anmeldt eller registreret i henhold til

denne lov, er mangelfulde, kan styrelsen afvise at registrere eller afregistrere den pågældende person.

Stk. 2.

Har en person ikke en gyldig bopælsadresse, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere eller afregi-

strere den pågældende.

Stk. 3.

Ved tvivl om identiteten af en person, der er anmeldt eller registreret i henhold til denne lov, kan

Erhvervsstyrelsen kræve verificering af de pågældende personers identitet og af de angivne identifikations-

oplysninger.

Stk. 4.

Ved tvivl om verificeringen efter stk. 3 kan Erhvervsstyrelsen kræve, at en person identificerer sig

ved fysisk fremmøde hos Erhvervsstyrelsen eller andre, som Erhvervsstyrelsen har bemyndiget hertil. Er der

fortsat tvivl om de pågældendes identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere de pågældende eller af-

registrere disse, jf. stk. 1.

Stk. 5.

Stk. 3 og 4, 1. pkt., finder tilsvarende anvendelse ved tvivl om identiteten af anmelder. Er der fortsat

tvivl om anmelders identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere anmeldelser fra den pågældende an-

melder.

§ 23 e.

Erhvervsstyrelsen kan foretage udgående kontrol af, om et kapitalselskab kan kontaktes på dets

registrerede hjemsted, jf. § 5, nr. 13.

§ 23 f.

Er der tvivl om, hvorvidt et medlem af ledelsen faktisk udøver ledelsen, jf. § 112, stk. 2, kan Er-

hvervsstyrelsen afvise at registrere eller afregistrere den pågældende.

Registreringskontrol

§ 23 g.

Anmeldelser kan af Erhvervsstyrelsen afgøres ved digital straksafgørelse eller udtages til manuel

sagsbehandling.

Stk. 2.

Finder Erhvervsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en gene-

ralforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, kan styrelsen fast-

sætte en frist til forholdets berigtigelse.

Stk. 3.

Berigtiges forholdet ikke inden udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 4.

Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering efter stk. 1 ikke kan finde sted og om

begrundelsen herfor.

Efterfølgende kontrol

§ 23 h.

Erhvervsstyrelsen kan i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om, at der indsendes bevis

for, at registreringen er lovligt foretaget.

Stk. 2.

Finder Erhvervsstyrelsen, at der er registreret åbenbart urigtige oplysninger, kan styrelsen fore-

tage en administrativ korrektion heraf.

Offentliggørelse af kontrolsager

§ 23 i.

Erhvervsstyrelsen kan, hvor det findes hensigtsmæssigt, træffe beslutning om at offentliggøre, at

en kontrol efter §§ 23 g og 23 h, iværksættes eller er blevet iværksat. Erhvervsstyrelsen kan endvidere of-

fentliggøre resultatet af kontrollen.

Stk. 2.

Offentliggørelsen efter stk. 1 sker på Erhvervsstyrelsens hjemmeside. Erhvervsstyrelsen bestem-

mer hvordan offentliggørelsen sker.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsens beslutning om at overgive en sag til politimæssig efterforskning, kan offentlig-

gøres på styrelsens hjemmeside. Navnet på kapitalselskabet eller personer, der er registreringspligtige i hen-

hold til denne lov, kan fremgå af offentliggørelsen.

Stk. 4.

Offentliggørelse efter stk. 1-3 kan ikke ske, hvis offentliggørelsen vil udgøre en trussel mod en

igangværende strafferetlig efterforskning eller hvis offentliggørelsen vil forvolde uforholdsmæssig stor

skade.«

§ 58 c, stk. 2,

ændres »§ 17, stk. 1« til: »§ 23 b, stk. 1«.

10.

§ 112

indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk.

Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres efter § 10, skal være personer, som

faktisk fungerer som ledelsesmedlemmer, jf. kapitel 7.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

11.

§ 139 b, stk. 3, nr. 4,

ændres »kursen på tildelingstidspunktet« til: »udnyttelseskursen«.

12.

§ 174, stk. 1,

indsættes som

2. pkt.:

»Ved registrering eller anmeldelse af en kontant kapitalforhøjelse skal der indsendes bevis for, at kapitalen

og eventuel overkurs er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.«

13.

§ 225, stk. 1, nr. 1,

ændres »i behørig stand efter« til: »i henhold til«.

14.

§ 225, stk. 1,

indsættes efter nr. 5 som nye numre:

»6) kapitalselskabet ikke har opbevaret selskabsdokumenter, eller selskabet har opbevaret mangelfuld doku-

mentation i henhold til § 17,

7) kapitalselskabet ikke indsender oplysninger, eller selskabet indsender mangelfulde oplysninger i henhold

til § 23 b, stk. 1,

8) kapitalselskabet ikke har indhentet en erklæring i henhold til § 23 b, stk. 2,«

Nr. 6-8 bliver herefter nr. 9-11.

15.

§ 319, stk. 1, 2. pkt.,

§ 324, stk. 1, 3. pkt.,

udgår: », henholdsvis en ledelseserklæring efter reglerne i

§ 38«.

16.

§ 367, stk. 1,

ændres »§§ 10 og 15« til: »§§ 10, 15 og 17«.

17.

§ 371, stk. 2,

ændres »§ 16, stk. 1, og § 17, stk. 2, samt afgørelser efter« til: »§ 23 g, stk. 2, og § 23 h,

stk. 1,« og »højere administrativ myndighed« ændres til: »anden administrativ myndighed«.

§3

I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 659 af 1. juli 2019, foretages

følgende ændringer:

overskriften

til kapitel 1 udgår: »og definitioner«.

§ 2, stk. 3, 2. pkt.,

ændres »§§ 10-16 og 18 a« til: »kapitel 1 a, 1 b, 4 og 7 a og §§ 18 a, 20 b-21«.

Efter kapitel 1 a indsættes:

»Kapitel 1 b

Definitioner

§ 5 d.

I denne lov forstås ved:

Hjemsted:

Den adresse her i landet, som virksomheden kan kontaktes på.

Ledelsen:

Medlemmer af bestyrelse, direktion eller et tilsvarende ledelsesorgan.

Virksomhedsdokumenter:

De dokumenter og bilag, som en virksomhed med begrænset ansvar, kommanditselskab eller interessent-

skab er forpligtet til at lade udarbejde i henhold til denne lov eller regler fastsat i medfør heraf.«

Overskriften

til kapitel 3 affattes således:

»Kapitel 3

Retsevneregistrering«.

Overskriften

til kapitel 4 affattes således:

»Kapitel 4

Registrering, offentliggørelse, opbevaring af virksomhedsdokumenter, ejerregister, frister og kontrol«.

Efter overskriften til kapitel 4 indsættes før § 10 overskriften:

»Registrering

og offentliggørelse«.

§ 12

affattes således:

»§

12.

For virksomhedens ledelse finder selskabslovens § 115, §§ 117 og 118 anvendelse med de for-

nødne tilpasninger.

Stk. 2.

Medlemmer af en virksomheds ledelse, som registreres efter § 11, skal være personer, som faktisk

fungerer som ledelsesmedlemmer.«

§ 14, stk. 3, 3. pkt.,

ændres »§ 12« til: »§ 10, stk. 1,«.

Overskriften

før § 15 ophæves.

10.

§ 15, stk. 1, 2. pkt.,

ophæves og i stedet indsættes:

»Registrering i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system. Oplysninger, der skal registreres i henhold

til denne lov, og selskabsdokumenter, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, offentliggøres i Det Centrale

Virksomhedsregister, medmindre andet er fastsat i loven eller i regler udstedt i medfør af loven.«

11.

§§ 15 b-15 e

ophæves og i stedet indsættes:

»§

15 b.

Oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres til enhver tid i

Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for

både aktive, ophørte og slettede virksomheder.

Stk. 2.

Oplysning om bopælsadresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i Det

Centrale Virksomhedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en

virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder for både aktive, ophørte og

slettede virksomheder.

Stk. 3.

For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offent-

liggøres adressen ikke i Det Centrale Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen i Det Centrale Personregi-

ster er gældende, medmindre personen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal

gælde i Det Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 4.

Personer, der ikke har et cpr-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i Det

Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsen fastsætter de nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for videre-

givelse af beskyttede adresser for personer uden cpr-nummer, jf. stk. 4.

Stk. 6.

Opdatering af personoplysninger omfattet af stk. 1 og 2 for fuldt ansvarlige deltagere, ejere og le-

delsesmedlemmer ophører 5 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed,

som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister.

Opbevaring af virksomhedsdokumenter

§ 15 c.

Virksomhedens ledelse skal sørge for, at virksomhedsdokumenter opbevares på betryggende vis i 5

år fra udgangen af det regnskabsår, dokumenterne vedrører. Opbevaringen skal ske på en måde, som i hele

opbevaringsperioden muliggør en selvstændig og entydig fremfinding af de pågældende virksomhedsdoku-

menter.

§ 15 d.

Virksomhedsdokumenter skal opbevares på en sådan måde, at de uden vanskeligheder kan gøres

tilgængelige her i landet for offentlige myndigheder, som har ret til at kræve indsigt i virksomhedsdokumen-

terne.

Stk. 2.

Opbevares virksomhedsdokumenterne ikke i elektronisk form, skal de opbevares i papirform her i

landet.

§ 15 e.

Ophører eller slettes virksomheden, skal den senest registrerede ledelse sørge for, at virksomheds-

dokumenter fortsat opbevares i overensstemmelse med denne lov. Opløses en virksomhed ved skifterettens

mellemkomst, kan skifteretten beslutte, at andre end den senest registrerede ledelse skal opbevare virksom-

hedsdokumenterne.

Stk. 2.

I andre tilfælde, hvor ledelsen fratræder, skal medlemmerne af den fratrædende ledelse sørge for, at

virksomhedsdokumenterne for perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse

med denne lov. Når en ny ledelse afløser den fratrædende ledelse, skal medlemmerne af denne videregive

virksomhedsdokumenterne til den nye ledelse.«

12.

Før

§ 15 f

indsættes overskriften:

»Ejerregister«.

13.

§ 15 j, stk. 2, 1. pkt.,

ændres »§ 15 c, stk. 1« til: »§ 17 b«.

14.

Efter § 16 a indsættes i

kapitel 4:

»Ugyldige

beslutninger

§ 17.

Mener nogen, at en registrering er den pågældende til skade, afgør domstolene spørgsmålet om regi-

streringens lovlighed.

Stk. 2.

Sag herom skal være anlagt mod virksomheden senest 6 måneder efter registreringens offentliggø-

relse i Erhvervsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Er-

hvervsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system.

Kontrol

§ 17 a.

Erhvervsstyrelsen fører kontrol med overholdelsen af denne lov, og regler fastsat i medfør af loven,

herunder registreringspligtige oplysninger og virksomhedsdokumenter, der stilles krav om i henhold til denne

lov.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan udføre registreringskontrol af modtagne anmeldelser, der enten fører til digital

straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbehandling.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan udføre efterfølgende risikobaseret kontrol af virksomheders gennemførte re-

gistreringer.

Stk. 4.

Kontrollen skal i videst muligt omfang være databaseret og digital, navnlig i forbindelse med regi-

streringskontrol og udvælgelse af virksomheder og personer til efterfølgende risikobaseret kontrol.

Stk. 5.

Kontrollen kan i særlige tilfælde udføres som stikprøvebaseret kontrol.

Stk. 6.

Erhvervsstyrelsens kontrol efter denne lov kan gennemføres i forbindelse med kontrol i medfør af

anden lovgivning under styrelsens område. Erhvervsstyrelsens kontrol kan tilrettelægges i samarbejde med

andre myndigheder, som udfører kontrol i henhold til lovgivning under deres område.

§ 17 b.

Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om

loven, regler fastsat i medfør af loven og virksomhedens vedtægter er overholdt, herunder at de registrerede

medlemmer af ledelsen udøver den faktiske ledelse.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse med, at styrelsen stiller krav om oplysninger efter stk. 1, i særlige

tilfælde kræve, at en virksomhed indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, advokat eller anden sag-

kyndig om rigtigheden af bestemte oplysninger, herunder at de økonomiske dispositioner i forbindelse med

anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Den, der afgiver en erklæring efter 1. pkt., skal i erklæ-

ringen bekræfte at være uafhængig af virksomheden.

§ 17 c.

Bliver Erhvervsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om lovligheden af et forhold, der er anmeldt

eller registreret, kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 10, stk. 1, ikke kan finde sted,

før der er skabt klarhed om forholdet.

Stk. 2.

Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundel-

sen herfor. Erhvervsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget

for styrelsens beslutning.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan i de tilfælde, som er omfattet af stk. 1, tillige registrere ledelsens fratræden.

§ 17 d.

Finder Erhvervsstyrelsen, at oplysninger om personer, der er anmeldt eller registreret i henhold til

denne lov, er mangelfulde, kan styrelsen afvise at registrere eller afregistrere den pågældende person.

Stk. 2.

Har en person ikke en gyldig bopælsadresse, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere eller afregi-

strere den pågældende.

Stk. 3.

Ved tvivl om identiteten af personer, der er anmeldt eller registreret i henhold til denne lov, kan

Erhvervsstyrelsen kræve verificering af de pågældende personers identitet og af de angivne identifikations-

oplysninger.

Stk. 4.

Ved tvivl om verificeringen efter stk. 3 kan Erhvervsstyrelsen kræve, at en person identificerer sig

ved fysisk fremmøde hos Erhvervsstyrelsen eller andre, som Erhvervsstyrelsen har bemyndiget hertil. Er der

fortsat tvivl om de pågældendes identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere de pågældende eller af-

registrere disse, jf. stk. 1.

Stk. 5.

Stk. 3 og 4, 1. pkt., finder tilsvarende anvendelse ved tvivl om identiteten af anmelder. Er der fortsat

tvivl om anmelders identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere anmeldelser fra den pågældende an-

melder.

§ 17 e.

Erhvervsstyrelsen kan foretage udgående kontrol af, om en virksomhed kan kontaktes på dets regi-

strerede hjemsted, jf. § 5 d, nr. 1.

§ 17 f.

Er der tvivl om, hvorvidt et medlem af ledelsen faktisk udøver ledelsen, jf. § 12, stk. 1, kan Er-

hvervsstyrelsen afvise at registrere eller afregistrere den pågældende.

Registreringskontrol

§ 17 g.

Anmeldelser kan af Erhvervsstyrelsen afgøres ved digital straksafgørelse eller udtages til manuel

sagsbehandling.

Stk. 2.

Finder Erhvervsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en gene-

ralforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af virksomhedens ledelse, kan styrelsen fastsætte en frist til

forholdets berigtigelse.

Stk. 3.

Berigtiges forholdet ikke inden udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 4.

Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering efter stk. 1 ikke kan finde sted, og om

begrundelsen herfor.

Efterfølgende kontrol

§ 17 h.

Erhvervsstyrelsen kan i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om, at der indsendes bevis

for, at registreringen er lovligt foretaget.

Stk. 2.

Finder Erhvervsstyrelsen, at der er registreret åbenbart urigtige oplysninger, kan styrelsen foretage

en administrativ korrektion heraf.

Offentliggørelse af kontrolsager

§ 17 i.

Erhvervsstyrelsen kan, hvor det findes hensigtsmæssigt, træffe beslutning om at offentliggøre, at en

kontrol efter §§ 17 h og 17 g iværksættes eller er blevet iværksat. Erhvervsstyrelsen kan endvidere offentlig-

gøre resultatet af kontrollen.

Stk. 2.

Offentliggørelsen efter stk. 1 sker på Erhvervsstyrelsens hjemmeside. Erhvervsstyrelsen bestemmer

hvordan offentliggørelsen sker.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsens beslutninger om at overgive sager til politimæssig efterforskning, kan offentlig-

gøres på styrelsens hjemmeside. Navnet på selskabet eller personer, der er registreringspligtige i henhold til

denne lov, kan fremgå af offentliggørelsen.

Stk. 4.

Offentliggørelse efter stk. 1-3 kan ikke ske, hvis offentliggørelsen vil udgøre en trussel mod en

igangværende strafferetlig efterforskning, eller hvis offentliggørelsen vil forvolde uforholdsmæssig stor

skade.«

15.

overskriften

til kapitel 6 indsættes efter »Opløsning«: »eller

sletning af virksomheder«.

16.

Efter overskriften til kapitel 6 indsættes før § 20

overskriften:

»Opløsning

af virksomheder med begrænset ansvar«.

17.

§ 20

ændres »jf. dog § 21« til: »jf. dog § 20 a«.

18.

Efter

§ 20

indsættes:

»§

20 a.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksomhed med begrænset ansvar,

hvis

1) virksomheden ikke længere opfylder § 3,

2) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget virksomhedens årsrapport efter årsregnskabsloven eller

undtagelseserklæring i henhold til årsregnskabsloven,

3) virksomheden ikke har den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller virksomhedens

vedtægt,

4) virksomheden ikke har registreret oplysninger om reelle ejere, eller virksomheden har foretaget mangel-

fuld registrering i henhold til § 15 g,

5) virksomheden ikke har opbevaret dokumentation for oplysningerne om virksomhedens reelle ejere, eller

virksomheden har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 15 g,

6) virksomheden ikke har opbevaret virksomhedsdokumenter, eller virksomheden har opbevaret mangel-

fuld dokumentation i henhold til § 15 c.

7) virksomheden ikke indsender oplysninger, eller virksomheden indsender mangelfulde oplysninger i hen-

hold til § 17 b, stk. 1,

8) virksomheden ikke har indhentet en erklæring i henhold til § 17 b, stk. 2,

9) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget erklæring efter § 10, stk. 5, 2. pkt.,

10) virksomheden ikke har anmeldt en revisor, selv om den er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabs-

loven eller anden lovgivning, eller

11) virksomheden ikke har anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen eller tilsvarende øverste myn-

dighed i øvrigt har besluttet, at virksomhedens årsrapport skal revideres.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken virksomheden kan afhjælpe en mangel

efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe

beslutning om tvangsopløsning.

Stk. 3.

Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelserne i §§ 226-229 i selskabsloven med de for-

nødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter.«

19.

§ 21

ophæves, og i stedet indsættes:

»Sletning

af kommanditselskaber eller interessentskaber

»§

21.

Et kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af Erhvervsstyrelsens register, hvis

1) virksomheden anmelder, at en af interessenterne henholdsvis komplementarerne ikke længere er kapital-

selskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform,

2) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget årsrapport eller undtagelseserklæring i henhold til årsregn-

skabsloven,

3) virksomheden ikke har den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller virksomhedens

vedtægt,

4) virksomheden ikke har registreret oplysninger om reelle ejere, eller virksomheden har foretaget mangel-

fuld registrering i henhold til § 15 g,

5) virksomheden ikke har opbevaret dokumentation for oplysningerne om virksomhedens reelle ejere, eller

virksomheden har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 15 g,

6) virksomheden ikke har opbevaret virksomhedsdokumenter, eller virksomheden har opbevaret mangel-

fuld dokumentation i henhold til § 17,

7) virksomheden ikke indsender oplysninger, eller virksomheden indsender mangelfulde oplysninger i hen-

hold til § 17 b, stk. 1,

8) virksomheden ikke har indhentet en erklæring i henhold til § 17 b, stk. 2,

9) virksomheden ikke har anmeldt en revisor, selv om den er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabs-

loven eller anden lovgivning, eller

10) virksomheden ikke har anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen eller tilsvarende øverste myn-

dighed i øvrigt har besluttet, at virksomhedens årsrapport skal revideres.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken virksomheden kan afhjælpe en mangel

efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe

beslutning om sletning af virksomheden.

Stk. 3.

Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen, ikke længere foreligger, kan

interessentskabet eller kommanditselskabet anmode Erhvervsstyrelsen om at genregistrere virksomheden.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af de i stk. 1 nævnte virksomheder. Det

er en betingelse for genregistreringen, at der vælges ledelse og eventuel revisor.

Stk. 4.

Er anmeldelse i henhold til stk. 3 ikke modtaget, senest 3 måneder efter at Erhvervsstyrelsen har

slettet virksomheden, eller har virksomheden inden for de sidste 5 år tidligere været slettet, jf. stk. 1, nr. 2-

10, kan genregistrering ikke finde sted. Fristen på 3 måneder suspenderes, hvis virksomheden tages under

rekonstruktionsbehandling.«

20.

§ 23, stk. 1,

ændres »§ 15 c, § 15 g, stk. 3, 5 og 6« til: »§§ 11, 12, 15 a, 15 c-15 e, § 15 g, stk. 3-5 og 6,

§ 17 b, § 17 d, stk. 3-5«.

21.

Efter kapitel 7 indsættes:

»Kapitel 7 a

Klageadgang

§ 23 a.

Erhvervsministeren kan fastsætte regler om klager over afgørelser truffet i medfør af denne lov,

herunder om, at klager ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed.

§ 23 b.

Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven

kan indbringes for Erhvervsankenævnet senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog

stk. 2 og 3.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsens afgørelse efter § 15 c og afgørelse som følge af overskridelse af de frister, der er

fastsat i § 10, stk. 1, § 17 c og § 17 g, stk. 2, samt afgørelser efter § 20, § 20 a, stk. 1, og § 21, stk. 1, kan ikke

indbringes for anden administrativ myndighed.

Stk. 3.

Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til forskrifter, som er udstedt i medfør af § 5 a, stk.

1 eller 2, kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed.«

§4

I lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1287 af

20. november 2018, som ændret ved § 2 i lov nr. 1716 af 27. december 2018, foretages følgende ændringer:

§ 1

indsættes efter stk. 3 som nyt stykke:

»Stk.

Lovens § 37, stk. 1, 3. pkt., og § 43 a finder anvendelse på revisors eller en revisionsvirksom-

heds forpligtelser efter hvidvaskloven og revisors eller en revisionsvirksomheds rådgivning af en kunde

om dennes forpligtelser efter hvidvaskloven.«

Stk. 4 bliver herefter stk. 5.

§ 10, stk. 5,

indsættes som

3. pkt.:

»Bestemmelserne i kapitel 9 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en re-

visor, der har fået en tilladelse efter 1. pkt.«.

§ 23, stk. 1,

indsættes som

3. pkt.:

»Har Erhvervsstyrelsen meddelt revisionsvirksomheden eller revisor, at styrelsen har iværksat en un-

dersøgelse efter § 37, skal arbejdspapirerne og genparter af de afgivne erklæringer, revisionsprotokoller

og regnskaber, som undersøgelsen vedrører, opbevares, indtil styrelsen har meddelt resultatet af under-

søgelsen, jf. § 40, stk. 1.«

§ 29

indsættes efter stk. 4 som nye stykker:

»Stk.

Ved kvalitetskontrol af en revisionsvirksomhed, der reviderer virksomheder omfattet af regler

udstedt i medfør af § 1, stk. 5, eller § 1 a, stk. 1, nr. 3, skal virksomheder, der tilhører samme netværk

som revisionsvirksomheden, give Erhvervsstyrelsen og kvalitetskontrollanten adgang til de oplysninger,

der er nødvendige for at gennemføre kvalitetskontrollen.

Stk. 6.

Ved Erhvervsstyrelsens og kvalitetskontrollantens anmodning om adgang til oplysninger efter

stk. 5 finder § 42 tilsvarende anvendelse over for medlemmerne af bestyrelsen, direktionen eller lignende

ansvarligt organ i en virksomhed, der tilhører samme netværk som den revisionsvirksomhed, der er

omfattet af kvalitetskontrollen.«

Stk. 5 bliver herefter stk. 7.

§ 32

indsættes som

stk. 7:

»Stk.

Erhvervsstyrelsens kvalitetskontrol efter §§ 34-35 b eller en undersøgelse efter § 37 kan gen-

nemføres i forbindelse med kontrol i medfør af anden lovgivning under styrelsens område. Erhvervssty-

relsens kontrol kan tilrettelægges i samarbejde med andre myndigheder, som udfører kontrol i henhold

til lovgivning under deres område.«

§ 35 a

indsættes som

stk. 3

»Stk.

Omfatter rapporten i stk. 1 en revisionsvirksomhed, der reviderer regnskaber aflagt af virk-

somheder af interesse for offentligheden, skal revisionsvirksomheden senest 4 uger efter modtagelsen

af rapporten skriftligt orientere revisionskundens revisionsudvalg om

1) rapportens væsentligste konklusioner fra kvalitetskontrollen og eventuelle henstillinger til opfølg-

ning på forbedringspunkter og

2) resultatet af kontrollen af revisionen af revisionskundens regnskab, hvis denne har været genstand

for kontrollen.

Stk. 4.

Har en virksomhed af interesse for offentligheden ikke etableret et revisionsudvalg i henhold til

§ 31, stk. 5, 6 eller 8, skal orienteringen efter stk. 3 gives til virksomhedens øverste ledelsesorgan.«

§ 37, stk. 1,

indsættes efter 2. pkt. som nyt punktum:

»Bestemmelsen i 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse, hvis styrelsen vurderer, at der er risiko for, at

en revisor eller en revisionsvirksomhed har tilsidesat en forpligtelse efter hvidvaskloven eller rådgivet

en kunde i strid med kundens forpligtelser efter hvidvaskloven.«

§ 39, stk. 4,

ændres »§ 37, stk. 1, 3. pkt.« til: »§ 37, stk. 1, 4. pkt.«.

§ 40

indsættes som

stk. 3:

»Stk.

Har en undersøgelse omfattet en revisionsopgave for en virksomhed af interesse for offent-

ligheden, skal revisionsvirksomheden senest 4 uger efter modtagelsen af resultatet af undersøgelsen,

jf. stk. 1, nr. 2-4, skriftligt orientere virksomhedens revisionsudvalg om Erhvervsstyrelsens væsentlig-

ste konklusioner. Har virksomheden ikke etableret et revisionsudvalg, skal orienteringen efter 1. pkt.

gives til virksomhedens øverste ledelsesorgan.«

10.

Efter

§ 43

indsættes:

»§

43 a.

Erhvervsstyrelsen eller en anden offentlig myndighed kan indbringe en klage for Revisornæv-

net over en revisor eller en revisionsvirksomhed for tilsidesættelse af dennes forpligtelser efter hvid-

vaskloven eller dennes rådgivning af en kunde i strid med kundens forpligtelser efter hvidvaskloven.

Stk. 2.

Har en revisor eller en revisionsvirksomhed tilsidesat en forpligtelse efter hvidvaskloven eller

rådgivet en kunde i strid med kundens forpligtelser efter hvidvaskloven, kan Revisornævnet fastsætte

en sanktion for pågældende. Bestemmelsen i § 44 finder tilsvarende anvendelse ved fastsættelsen af en

sanktion.«

11.

§ 44

indsættes efter stk. 8 som nyt stykke:

»Stk.

Revisor skal skriftligt orientere sin kunde, herunder kundens eventuelle revisionsudvalg, om

en kendelse fra Revisornævnet, hvor nævnet har fundet revisor skyldig i en klage, der angår et forhold

mellem revisor og dennes kunde, medmindre klagen er indgivet af pågældende kunde. Revisor skal

orientere kunden senest 4 uger efter modtagelsen af Revisornævnets kendelse.«

Stk. 9-10 bliver herefter stk. 10-11.

12.

§ 45, stk. 2, 2. pkt.,

ændres »§ 44, stk. 10« til: »§ 44, stk. 11«.

13.

§ 46, stk. 2,

indsættes efter »Revisornævnet«: »og ved Erhvervsstyrelsens meddelelse om iværksættelse

af en undersøgelse efter § 37, stk. 1-3, til den af undersøgelsen berørte«.

14.

§ 47 b, stk. 2,

indsættes efter 1. pkt. som nyt punktum:

»Styrelsen kan offentliggøre identiteten på den, som er omfattet af undersøgelsen, medmindre offent-

liggørelsen af identiteten vil være en alvorlig trussel mod de finansielle markeders stabilitet eller en

igangværende strafferetlig efterforskning, eller offentliggørelsen vil forvolde uforholdsmæssig stor

skade.«

15.

§ 47 c, stk. 2,

affattes således:

»Stk.

Kendelser, hvor Revisornævnet har fundet en fysisk person skyldig i en klage efter § 43, stk.

3, § 43, a, stk. 2, eller § 44 a, stk. 1, offentliggøres med oplysning om pågældendes identitet, medmindre

offentliggørelsen af identiteten vil være en alvorlig trussel mod de finansielle markeders stabilitet eller

en igangværende strafferetlig efterforskning, eller hvis offentliggørelsen vil forvolde uforholdsmæssig

stor skade. Anonymisering af identiteten sker efter 2 år regnet fra datoen for offentliggørelsen. Uanset

2. pkt. anonymiseres kendelser efter § 44, stk. 3 og 4, og § 44 b, stk. 2, først efter udløbet af den periode,

for hvilken sanktionen har virkning, dog tidligst 2 år regnet fra datoen for offentliggørelsen og senest 5

år efter datoen for offentliggørelsen.«

16.

§ 50, stk. 3,

indsættes efter »regler om, at«: »revisorer, der har fået tilladelse efter § 10, stk. 5, og«.

17.

§ 52, stk. 5,

indsættes efter 1. pkt. som nyt punktum:

»Det samme gælder for en kendelse truffet af Revisornævnet efter § 43 a, stk. 2, jf. § 44, stk. 3 og 4 og

stk. 6, 4. pkt.«

18.

§ 54, stk. 1, 1. pkt.,

ændres »og § 31, stk. 1, 1. pkt., stk. 5 og 7« til: », § 31, stk. 1, 1. pkt., stk. 5 og 7,

§ 35 a, stk. 3 og 4, § 40, stk. 3, og § 44, stk. 9«.

§5

I lov om kapitalmarkeder, jf. lovbekendtgørelse nr. 931 af 6. september 2019, foretages følgende ændring:

§ 213, stk. 4,

ændres »§ 159 a« til: »§ 161 a«.

§6

I CVR-loven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1052 af 16. oktober 2019, foretages følgende ændring:

§ 11, stk. 4,

indsættes efter »andre grunddata«: », herunder for at kunne bruge nye teknologiske løs-

ninger,«.

§ 18, stk. 3 og 4,

indsættes efter »fuldt ansvarlige deltagere, stiftere, ejere«: », repræsentanter«.

§ 18, stk. 6,

indsættes efter »fuldt ansvarlige deltagere, ejere«: », repræsentanter«.

§ 18, stk. 3, 4 og 6,

indsættes efter »jf. § 3, nr. 1-3«: »og § 11, stk. 5«.

§7

Stk. 1.

Loven træder i kraft den 1. juli 2020, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2.

Denne lovs § 2, nr. 1-10 og 12-17, og § 3 træder i kraft den 1. januar 2021.

Stk. 3.

Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttrædelsen af denne lovs § 6.

Stk. 4.

§ 1, nr. 4, har virkning for indsendelse af årsrapporter, der foretages efter den 1. januar 2021.

Stk. 5.

§§ 17-19 i selskabsloven som affattet ved denne lovs § 2, nr. 6, og §§ 15 c-15 e i lov om visse

erhvervsdrivende virksomheder som affattet ved denne lovs § 3, nr. 11, gælder for dokumenter, der udarbej-

des i regnskabsår, der begynder den 1. januar 2021 eller senere.

Stk. 6.

Bestemmelsen i revisorlovens § 10, stk. 5, 3. pkt., som indsat i loven ved denne lovs § 4, nr. 2, finder

anvendelse på en tilladelse, der efter lovens ikrafttræden er givet efter revisorlovens § 10, stk. 5, 1. pkt.

Stk. 7.

Bestemmelsen i revisorlovens § 43 a som indsat i loven ved denne lovs § 4, nr. 10, finder anvendelse

på forseelser, der er begået efter denne lovs ikrafttræden.

Stk. 8.

Bestemmelsen i revisorlovens § 46, stk. 2, som ændret ved denne lovs § 4, nr. 13, har virkning for

en meddelelse om iværksættelse af en undersøgelse efter § 37, stk. 1-3, foretaget efter lovens ikrafttræden.

Stk. 9.

Regler fastsat i medfør af § 1, stk. 4, i revisorloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1287 af 20. november

2018, som ændret ved § 2 i lov nr. 1716 af 27. december 2018, forbliver i kraft, indtil de ophæves eller afløses

af forskrifter udstedt i medfør af § 1, stk. 5.

§8

Stk. 1.

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Stk. 2.

§§ 1-5 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer,

som de grønlandske forhold tilsiger.

Erhvervsmin.

Erhvervsstyrelsen, j. nr. 2019-3491

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1. Indledning

2. Lovforslagets indhold

2.1. Erhvervsstyrelsen som kontrolmyndighed på selskabs- og regnskabsområdet

2.1.1.

Gældende ret

2.1.2.

Erhvervsministeriets overvejelser

2.1.3.

Den foreslåede ordning

2.2. Øget mulighed for tvangsopløsning af virksomheder

2.2.1.

Gældende ret

2.2.2.

Erhvervsministeriets overvejelser

2.2.3.

Den foreslåede ordning

2.3. Styrket kontrol med fravalg af revision og anvendelse af regnskabsklasse

2.3.1.

Gældende ret

2.3.2.

Erhvervsministeriets overvejelser

2.3.3.

Den foreslåede ordning

2.4. Styrket kontrol med stråmænd, falske identiteter og fiktive adresser

2.4.1.

Gældende ret

2.4.2.

Erhvervsministeriets overvejelser

2.4.3.

Den foreslåede ordning

2.5. Styrket tilsyn med godkendte revisorer

2.5.1.

Gældende ret

2.5.2.

Erhvervsministeriets overvejelser

2.5.3.

Den foreslåede ordning

2.6. Mulighed for registrering af andre grunddata for at kunne bruge nye teknologiske løsninger

2.6.1.

Gældende ret

2.6.2.

Erhvervsministeriets overvejelser

2.6.3.

Den foreslåede ordning

3. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven

4. De økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige

4.1. Digitaliseringsklar lovgivning

5. De økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

5.1. Agil erhvervsrettet regulering

6. De miljømæssige konsekvenser

7. De administrative konsekvenser for borgerne

8. Forholdet til EU-retten

9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

10. Sammenfattende skema

1. Indledning

Regeringen (Socialdemokratiet) opfatter forholdet mellem regulering og erhvervsliv som en samfundskon-

trakt. I denne samfundskontrakt ligger, at det danske samfund og regeringen på den ene side, tilbyder et af

verdens bedste erhvervsklimaer, hvor det er nemt at drive erhvervsvirksomhed, og regeringen afholder sig

fra overregulering og unødvendige byrder. Den anden side af kontrakten er, at virksomhederne skal over-

holde samfundets regler og bl.a. betale den skat, de skal. Bliver denne kontrakt og tillid brudt af uansvarlige

virksomheder, som bevidst begår økonomisk svindel og skatteunddragelse, vil regeringen gribe hurtigt og

mere effektivt ind.

Der har i de senere år været sager, hvor virksomheder og personer har været brugt eller misbrugt til svindel

både over for det offentlige og private. For at skjule deres identitet benytter bagmændene sig ofte af strå-

mænd, som proforma indsættes som f.eks. direktører i virksomheder. Falske identiteter og fiktive adresser

bliver også brugt som redskaber til at skjule de ansvarlige bag svindel. Regnskabssvindel anvendes til at give

et falsk indtryk af virksomhedens reelle økonomiske stilling og til at skjule skatteunddragelse og ulovlige

dispositioner. Svindlen er ofte rettet mod staten, som lider tab f.eks. som følge af skatte- og momsunddra-

gelse, men er også rettet mod private virksomheder, som lider tab f.eks. som følge af, at de yder kredit eller

foretager investeringer på baggrund af forkerte oplysninger. Det er karakteristisk, at der ofte er tale om orga-

niseret og systematisk svindel, som omfatter en bred kreds af personer og virksomheder.

Regeringen ønsker med dette lovforslag at slå ned på sådan svindel og fremme et ansvarligt erhvervsliv. Det

kræver, at der sættes ind over for både selskabs- og regnskabssvindel. Regeringen gør det med lovforslaget

muligt at sætte hurtigere og mere målrettet ind overfor økonomisk svindel gennem en styrket kontrol på

selskabs- og regnskabsområderne og derved også at understøtte Skatteforvaltningens indsats mod skatteund-

dragelse. Det sker ud fra regeringens målsætning om at reducere tab for staten i form af skatteunddragelse

og tab for private kreditorer som långivere og investorer. Det er således et lovforslag, som har væsentlig

samfundsøkonomisk betydning.

Samtidig ønsker regeringen at styrke kravene til revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant, herunder

ved at gøre det muligt at indbringe revisor for Revisornævnet for overtrædelser af hvidvaskloven. Regeringen

ønsker også med lovforslaget at gøre administrative opgaver lettere for de frivillige foreninger ved at indføre

mulighed for at disse kan registrere repræsentanter og tegningsregel i Det Centrale Virksomhedsregister

(CVR), så repræsentanterne får mulighed for at bruge privat NemID når de handler på vegne af foreningen.

Lovforslaget omfatter ændringer af årsregnskabsloven, selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virk-

somheder (erhvervsvirksomhedsloven), revisorloven m.fl.

Regeringen gør det med lovforslaget muligt fremover at gribe ind overfor bl.a. brug af stråmænd, falske

identiteter og fiktive adresser. Lovforslaget indfører som noget nyt lovkrav om, at den registrerede ledelse

også skal udøve den faktiske ledelse af virksomheden, og indfører samtidig mulighed for kontrol med at den

registrerede ledelse reelt udfører de lovpligtige ledelsesfunktioner. Det vil gøre det muligt fremover at be-

grænse brugen af stråmænd. Samtidig betyder lovforslaget, at kontrol med identiteten af den person, der

anmelder et selskab til stiftelse i fremtiden vil blive skærpet, så man kan sætte ind over for identitetsmisbrug,

der f.eks. kan ske ved at anvende en anden persons digitale signatur eller NemID-oplysninger. Lovforslaget

indfører bedre kontrol med identiteten af personer, herunder om nødvendigt ved fysisk fremmøde, så det i

fremtiden bliver vanskeligere at anvende personer med udenlandsk identitet til svindel. Lovforslaget sætter

også ind mod brugen af fiktive adresser. Adresseoplysninger i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) vil

i fremtiden automatisk blive sammenholdt med oplysninger i f.eks. Bygnings- og Boligregistret (BBR-regi-

steret) og der indføres mulighed for udgående kontrol af, at virksomheden faktisk har en tilstedeværelse på

den opgivne adresse. Endelig indfører lovforslaget en grundlæggende regel om, at hvis de fremlagte oplys-

ninger ikke dokumenterer, at adressen eller identiteten på en person er rigtig, så vil den pågældende virksom-

hed eller person blive nægtet registrering. Samlet styrker regeringen med dette forslag selskabskontrollen, så

det i de kommende år vil blive vanskeligere at skjule de ansvarlige bag svindel og misbrug (bagmændene).

I dag er det muligt at lave regnskabssvindel ved at forfalske regnskabsmæssige oplysninger og skjule ulov-

lige dispositioner. Med lovforslaget styrker regeringen regnskabskontrollen på en række områder. Der ind-

føres en bedre mulighed for en risikobaseret og dybdegående kontrol af årsrapporter, hvor årsrapporter ud-

vælges på baggrund af særlige indikatorer, f.eks. udvikling i nøgletal, eller hvor regnskabsoplysningerne

sammenholdes med andre oplysninger, f.eks. skatteoplysninger, så det kan afdækkes, om regnskabet reelt

afspejler den økonomiske virkelighed. Lovforslaget indfører et nyt krav om, at virksomheder skal indberette

deres nettoomsætning til Erhvervsstyrelsen i forbindelse med, at de indberetter årsrapporten. Det vil gøre det

muligt at kontrollere, at årsrapporten er aflagt efter den rigtige regnskabsklasse, og opfylder kravene til virk-

somheder i den pågældende regnskabsklasse. Det vil også forbedre mulighederne for at kontrollere, at virk-

somheder, der har fravalgt revision, opfylder betingelserne herfor. Der indføres også mulighed for tvangsop-

løsning af virksomheder, der nægter at udlevere lovpligtige oplysninger, så de ikke ved at trække udlevering

af oplysninger i langdrag kan forhindre, at myndighederne opdager regnskabssvindel. Tilsvarende indføres

med lovforslaget mulighed for tvangsopløsning af virksomheder, der ikke efterlever påbud om berigtigelse

af ulovlige forhold, f.eks. undlader at berigtige ulovlige kapitalejerlån. Samlet styrker regeringen med dette

forslag regnskabskontrollen, så det i de kommende år bliver muligt at reagere hurtigere og kraftigere over

for virksomheder, der ikke overholder lovgivningen.

I dag er det ikke muligt at gribe ind efter revisorloven over for revisorers overtrædelse af hvidvaskloven eller

rådgivning af klienter i strid med hvidvaskloven. Med lovforslaget gør regeringen det muligt at undersøge

revisors rådgivning om hvidvask og at indbringe retsstridig rådgivning om hvidvask eller overtrædelse af

hvidvaskloven for Revisornævnet. For yderligere at styrke kvaliteten af revisionsarbejdet og revisors rolle

som offentlighedens tillidsrepræsentant indfører regeringen med lovforslaget nye krav om, at revisor i virk-

somheder af offentlig interesse skal orientere sin kunde, herunder selskabets revisionsudvalg, om resultaterne

af kvalitetskontrollen og undersøgelser af revisors arbejde, samt i alle tilfælde om fældende kendelser fra

revisornævnet. Ligeledes indfører regeringen med lovforslaget krav om offentliggørelse af revisors navn ved

offentliggørelse af undersøgelser og Revisornævnets kendelser. Samlet skærper regeringen med dette forslag

kravene til revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant.

I forbindelse med en styrket indsats overfor økonomisk svindel og skatteunddragelse er det væsentligt, at

der skabes tidssvarende rammer for Erhvervsstyrelsens fremadrettede kontrol på selskabs- og regnskabsom-

råderne. Med lovforslaget foreslår regeringen at give mulighed for en systematisk digital forhåndskontrol,

som kontrollerer rigtigheden og fuldstændigheden af selskabs- og regnskabsoplysninger inden, de registreres

eller offentliggøres. Det er imidlertid ikke alle forhold, som kan fanges af den digitale forhåndskontrol, og

derfor er det på nogle områder nødvendigt med en efterfølgende manuel kontrol, der understøttes af digitale

redskaber og dataanalyse. Med lovforslaget lægger regeringen op til en risikobaseret og dybtgående efterføl-

gende kontrol, som gør det muligt at gribe hurtigt og målrettet ind over for de virksomheder, som laver

svindel og misbrug på selskabs- og regnskabsområdet. Der bliver også mulighed for at stille krav om, at

oplysninger om virksomheder eller personer er bekræftet af en uafhængig tredjepart, f.eks. en advokat eller

revisor. Det skaber en større sikkerhed for, at man ikke kan snyde sig uden om en kontrol.

Regeringens lovforslag om den fremtidige kontrol på selskabs- og regnskabsområderne bygger på erfaringer,

som følger af den politiske aftale fra 2017 om styrket kontrol og vejledning for at øge regelefterlevelsen på

skatteområdet og styrke skatteindtægterne samt sikre mere fair konkurrence mellem virksomhederne. Der-

udover bygger forslaget på erfaringerne fra lov om Erhvervsstyrelsens behandling af data fra 2018 samt

initiativet fra 2019 om at styrke Erhvervsstyrelsens indsats mod brodne kar på selskabs- og regnskabsområ-

det.

2. Lovforslagets indhold

2.1. Erhvervsstyrelsen som kontrolmyndighed på selskabs- og regnskabsområdet

2.1.1. Gældende ret

Efter de gældende selskabs- og regnskabslove er det Erhvervsstyrelsens overordnede opgave at være regi-

streringsmyndighed. Styrelsen skal sikre, at de lovkrævede selskabs- og regnskabsoplysninger modtages og

offentliggøres. Derved får investorer, långivere og forretningsforbindelser samt myndigheder adgang til op-

lysninger om ejer- og ledelsesforhold i virksomhederne og deres økonomiske stilling. Lovgivningen pålæg-

ger anmelderen af selskabsoplysninger og ledelsen, der påtegner en årsrapport, et strafbelagt ansvar for, at

oplysningerne er korrekte. Erhvervsstyrelsen skal som hovedregel alene føre en stikprøvebaseret kontrol

med, at selskabs- og regnskabsoplysninger er korrekte, og skal reagere, hvis styrelsen bliver bekendt med

ulovlige forhold.

Selskabs- og årsregnskabslovene indeholder enkelte konkrete bestemmelser om kontrol og reaktioner på

lovovertrædelser, men lovene indeholder ikke overordnede bestemmelser om Erhvervsstyrelsens rolle i for-

hold til kontrol.

Efter årsregnskabslovens § 159, stk. 1, skal Erhvervsstyrelsen gennemføre en stikprøvebaseret kontrol af

åbenlyse mangler, dvs. mangler, som fremgår direkte ved en læsning af årsrapporten. Efter årsregnskabslo-

vens § 159, stk. 2, kan styrelsen dog anvende andre kriterier ved udvælgelsen af årsrapporter til undersøgelse.

Erhvervsstyrelsen har efter årsregnskabslovens § 154, stk. 1, pligt til straks at offentliggøre årsrapporter og

har ikke klar hjemmel til at trække årsrapporter tilbage fra offentliggørelse, selv i tilfælde hvor de er udtryk

for grov regnskabssvindel.

Efter selskabslovens § 17, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen forlange de oplysninger, der er nødvendige for at

tage stilling til, om loven er overholdt, og efter selskabslovens § 17, stk. 2, kan styrelsen i indtil 3 år efter

registreringstidspunktet stille krav om, at der indsendes bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lov-

ligt foretaget. Efter selskabslovens § 40, stk. 2, er indbetaling af selskabskapital og bevis herfor en forudsæt-

ning for registrering af et kapitalselskab. Efter selskabslovens § 12, stk. 1, er Erhvervsstyrelsen bemyndiget

til at fastsætte de nærmere regler om anmeldelse og registrering. Bestemmelsen er udmøntet i bekendtgørel-

sen om anmeldelse, registrering, gebyr og offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen, hvor det af § 16, stk. 2,

fremgår, hvilken dokumentation der kan anvendes som bevis for indbetaling af selskabskapitalen. Efterføl-

gende kontante kapitalforhøjelser er imidlertid ikke omfattet af dokumentationskravet.

Efter selskabslovens § 17, stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en efterfølgende kontrol af regi-

streringers lovlighed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om,

at de økonomiske dispositioner i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget.

Samme bestemmelse følger af § 15 c, stk. 2, i erhvervsvirksomhedsloven.

Årsregnskabsloven indeholder ikke en bestemmelse om, at Erhvervsstyrelsen kan anvende ekstern bistand i

forbindelse med en regnskabskontrol med ikke-børsnoterede virksomheder. En sådan bestemmelse findes

dog i de særlige regler i årsregnskabsloven om Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol af virksomheder, der har

værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked.

Selskabsloven, erhvervsvirksomhedsloven, årsregnskabsloven og revisorloven indeholder i dag ikke be-

stemmelser om, at Erhvervsstyrelsens kontrol med overholdelsen af den enkelte lov kan ske i samarbejde

med kontrol på andre lovområder i styrelsen og i samarbejde med andre relevante kontrolmyndigheder som

f.eks. Skatteforvaltningen.

Selskabsloven, erhvervsvirksomhedsloven og årsregnskabsloven indeholder i dag ikke bestemmelser om

offentliggørelse af iværksættelse af kontrol eller af kontrolresultatet. Revisorloven indeholder i § 47 b en

bestemmelse om, at Erhvervsstyrelsen kan offentliggøre iværksættelse af en undersøgelse efter revisorloven

og resultatet af undersøgelsen, når styrelsen finder det hensigtsmæssigt.

2.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

I de senere år har der været en række større og meget alvorlige sager, hvor virksomheder og personer har

været brugt til økonomisk kriminalitet. Et fællestræk i flere af sagerne har været, at der ofte gøres brug af

urigtige eller forfalskede selskabs- og regnskabsoplysninger med henblik på at skjule, hvad der reelt foregår.

Det har på den baggrund vist sig, at de gældende selskabs- og regnskabslove ikke indeholder tilstrækkelige

redskaber til, at Erhvervsstyrelsen kan gribe hurtigt og effektivt ind over for dette og sikre retvisende regn-

skabs- og selskabsoplysninger. Erhvervsministeriet vurderer derfor, at der er behov for, at selskabs- og års-

regnskabslovene understøtter Erhvervsstyrelsens rolle som kontrolmyndighed og nærmere afgrænser ram-

merne for denne kontrol, samt giver styrelsen de nødvendige konkrete kontrolhjemler til, at styrelsen hurtigt

og effektivt kan gribe ind overfor økonomisk svindel og misbrug. Samtidig skal selskabs- og årsregnskabs-

lovene fortsat understøtte Erhvervsstyrelsens vigtige opgave som registreringsmyndighed, der sikrer nem

registrering og hurtig offentliggørelse af selskabs- og regnskabsoplysninger.

Den gældende årsregnskabslov begrænser som udgangspunkt Erhvervsstyrelsens mulighed for regnskabs-

kontrol, fordi styrelsen efter årsregnskabslovens § 159, stk. 1, skal foretage en stikprøvebaseret kontrol af

åbenbare overtrædelser. Den teknologiske udvikling har imidlertid medført, at kontrollen af åbenbare over-

trædelser nu sker ved en systematisk digital modtagekontrol, som forebygger, at årsrapporter kan offentlig-

gøres med åbenbare overtrædelser. Samtidig har der vist sig behov for, at Erhvervsstyrelsens efterfølgende

regnskabskontrol har en dybdegående karakter, hvor oplysningerne i årsrapporten sammenholdes med en

række andre oplysninger, f.eks. oplysninger fra andre myndigheder som Skatteforvaltningen, eller underlig-

gende regnskabs- og bogføringsmateriale. Det er nemlig kun ved en sådan kontrol muligt at opdage grov

regnskabssvindel og bevidst skatteunddragelse. Erhvervsministeriet finder derfor, at der er behov for, at det

fremgår mere tydeligt af årsregnskabsloven, at Erhvervsstyrelsen både kan udføre en systematisk digital

modtagekontrol og en efterfølgende risikobaseret, dybdegående regnskabskontrol. I den forbindelse skal Er-

hvervsstyrelsen også have klar hjemmel til at afvise indberetninger af årsrapporter, der indeholder åbenbare

fejl og mangler, så man forebygger, at der offentliggøres årsrapporter med åbenbare fejl og mangler. Er-

hvervsstyrelsen skal også have hjemmel til at tilbagetrække offentliggjorte årsrapporter, hvis årsrapporten

som helhed er misvisende. Derved kan man undgå, at långivere og investorer handler i tillid til årsrapporter,

som ligger offentliggjort i CVR, men hvor Erhvervsstyrelsen allerede har konstateret væsentlige overtrædel-

ser af lovgivningen.

For at styrke Erhvervsstyrelsens kontrolindsats og varetagelse af opgaver som registerførende myndighed,

er det nødvendigt med hjemmel til en hurtig og effektiv indgriben overfor økonomisk svindel og misbrug.

Som kontrolmyndighed skal styrelsen kunne udføre en systematisk forhåndskontrol, som ved brug af digitale

løsninger i videst muligt omfang forebygger lovovertrædelser allerede ved indberetning af årsrapporter eller

anmeldelse af selskaber. Styrelsen skal også have de nødvendige redskaber til at udføre en hurtig og effektiv

efterfølgende kontrol af de forhold, der ikke kan fanges af forhåndskontrollen.

Den digitale forhåndskontrol af årsrapporter vil i stigende grad kunne forhindre formelle og objektive fejl i

årsrapporter. Denne kontrol vil derimod ikke kunne afsløre materielle mangler i årsrapporten eller fejl i det

regnskabsmæssige skøn, som ofte ligger bag bevidst og grov regnskabssvindel. Der er derfor behov for at

fjerne den nuværende begrænsning, hvorefter Erhvervsstyrelsen som udgangspunkt kun må kontrollere for

åbenlyse fejl, så styrelsen får mulighed for at basere den efterfølgende kontrol på en dybdegående regnskabs-

kontrol, hvor årsrapportens oplysninger sammenholdes med en række andre oplysninger, f.eks. oplysninger

fra andre myndigheder som Skatteforvaltningen, eller underliggende regnskabs- og bogføringsmateriale.

Erhvervsstyrelsen bør også fremover have hjemmel til udføre en efterfølgende risikobaseret kontrol, da det

ikke er alle former for svindel og misbrug, som kan opdages ved en forhåndskontrol. Ved løbende risikoba-

seret kontrol udvælger Erhvervsstyrelsen en gruppe virksomheder til kontrol, fordi de er kendetegnede af en

række særlige forhold eller omstændigheder, som erfaringsmæssigt giver en forøget risiko for lovovertræ-

delser. Udgangspunktet for at iværksætte kontrol kan også være en vurdering af, om der i en konkret sag er

en risiko for, at den pågældende virksomhed har eller vil overtræde de relevante lovbestemmelser. Risiko-

vurderingen kan basere sig på allerede konstaterede lovovertrædelser eller indikationer på igangværende eller

påtænkte lovovertrædelser.

Ved denne type kontrol skal Erhvervsstyrelsen være særligt opmærksom på hensynet til virksomhedens

retssikkerhed, herunder det generelle forbud mod tvungen selvinkriminering, jf. lov om retssikkerhed ved

forvaltningens anvendelse af tvangsindgreb og oplysningspligter. I almindelighed vil formålet med Erhvervs-

styrelsens kontrol dog være at få berigtiget ulovlige forhold i tilknytning til modtagelse og registrering af

lovpligtige indberetninger om selskabs- og regnskabsforhold i henhold til regler inden for styrelsens område.

Oplysningspligten over for Erhvervsstyrelsen har afgørende betydning for at sikre, at myndigheder og private

kan have tillid til rigtigheden af oplysninger om virksomheders økonomi, ledelse og adresse i Det Centrale

Virksomhedsregister (CVR). Sådanne oplysningspligter kan i almindelighed håndhæves uden, at dette giver

anledning til særlige overvejelser i forhold til virksomheders retssikkerhed.

En effektiv indsats mod økonomisk svindel og kontrol kræver, at der gennemføres en koordineret kontrol,

der omfatter forskellige lovområder internt i styrelsen, f.eks. en samtidig og koordineret kontrol på regn-

skabs- og selskabsområderne. Der kan også være behov for, at Erhvervsstyrelsens kontrol koordineres med

andre myndigheders, herunder ikke mindst Skattestyrelsens kontrolindsats. Ved lov nr. 438 af 8. maj 2018

om Erhvervsstyrelsens behandling af data fik Erhvervsstyrelsen hjemmel til indsamle og behandle, herunder

foretage samkøring af, oplysninger fra andre offentlige myndigheder og fra offentligt tilgængelige kilder, når

det er nødvendigt af hensyn til udførelsen af styrelsens opgaver. Der er behov for at sikre, at Erhvervsstyrel-

sen ikke blot kan udveksle data med andre myndigheder og samkøre sådanne data, men også kan samarbejde

på tværs af lovområder og med andre myndigheder om en koordineret kontrolindsats. I forbindelse med, at

Erhvervsstyrelsen udfører en koordineret kontrol på tværs af forskellige lovområder, skal den eller de berørte

virksomheder orienteres herom, inden kontrollen gennemføres. Lovforslaget understøtter Rigsrevisionens

anbefaling i beretning 15/2016 om effektiv kontrol om, at kontrolmyndigheder bør samarbejde med andre

myndigheder om en koordineret kontrol, idet dataudveksling mellem myndighederne og/eller samordning af

kontrollen vil kunne styrke kontrollens effektivitet og reducere kontrollens belastning for virksomhederne.

Det er afgørende for en effektiv kontrol, at Erhvervsstyrelsen kan være sikker på rigtigheden af de oplysnin-

ger, som styrelsen modtager i forbindelse med at den udfører kontrol. Som led heri bør de samme krav til

dokumentation for indbetalt selskabskapital i forbindelse med stiftelsen af et kapitalselskab også gælde ved

senere kapitalforhøjelser, hvor der tilføres selskabet midler ved kontant indbetaling. Styrelsen bør derudover

have mulighed for at stille krav om en erklæring fra en uafhængig tredjepart om rigtigheden af oplysninger

eller en redegørelse fra regnskabs- og registreringspligtige virksomheder om selskabs- og regnskabsforhold.

I forbindelse med Erhvervsstyrelsens kontrol kan der navnlig på regnskabsområdet være behov for analyser

eller undersøgelser, der kræver særlig specialiseret viden. Erhvervsstyrelsen bør derfor på regnskabsområdet

have mulighed for at anvende ekstern bistand i særlige tilfælde.

I en række tilfælde knytter der sig en betydelig offentlig interesse til kontrol på regnskabs- og selskabsom-

rådet, ikke mindst hvor der er tale om påstande eller mistanke om økonomisk svindel og skatteunddragelse

for betydelige beløb eller i nogle af landets store virksomheder. I nogle tilfælde udvikler det sig til mediesa-

ger, hvor virksomheder og erhvervsdrivende ikke føler, at der er mulighed for en saglig og ordentlig vurde-

ring. Offentlig omtale af økonomisk svindel i sådanne tilfælde kan også skade tilliden til ansvarlighed i er-

hvervslivet, navnlig hvis der ikke kommer oplysninger om myndighedernes kontrol. Der bør derfor indføres

mulighed for, at Erhvervsstyrelsen i sådanne tilfælde kan offentliggøre iværksættelse af kontrol og resultatet

af kontrollen, herunder en eventuel politianmeldelse, på samme måde, som det allerede er tilfældet ved kon-

trol efter revisorloven.

Med lovforslaget vurderes reguleringen af Erhvervsstyrelsens kontrol at opfylde Rigsrevisionens anbefalin-

ger i beretning 15/2016 om effektiv kontrol.

2.1.3. Den foreslåede ordning

For at undgå unødvendige byrder for lovlydige virksomheder skal de fremtidige regler om Erhvervsstyrel-

sens kontrol på selskabs- og regnskabsområderne som hovedregel bygge på princippet om data- og risikoba-

seret kontrol. Der kan være tale om at udvælge en gruppe af virksomheder til kontrol ud fra generelle risiko-

indikatorer. Der kan også være tale om konkrete risikoindikatorer, hvor omstændigheder vedrørende en kon-

kret virksomhed gør det sandsynligt, at der kan være begået lovovertrædelser.

Der er dog to undtagelser fra hovedreglen om, at de fremtidige regler om Erhvervsstyrelsens kontrol skal

bygge på risikobaseret kontrol. Den ene er systematisk digital forhåndskontrol ved indberetning af regnska-

ber eller digital registreringskontrol ved anmeldelse af selskaber. Denne kontrol omfatter alle, men er for-

bundet med meget få byrder for virksomhederne, og giver virksomhederne sikkerhed for, at de ikke kommer

til at indberette eller anmelde åbenlyse fejl og mangler. Den anden er tilfældig stikprøvekontrol, som kan

være nødvendig for at lave såkaldte nulpunkts undersøgelser, der giver et billede af, hvor mange overtrædel-

ser der begås og på hvilke områder.

Med lovforslaget foreslås, at Erhvervsstyrelsen kan udføre både forhåndskontrol og efterfølgende kontrol.

Det foreslås, at styrelsen får hjemmel til at gennemføre en forebyggende systematisk forhåndskontrol af alle

regnskabsindberetninger. For selskabsanmeldelser er der tale om en videreførelse af gældende ret. Denne

kontrol er som nævnt ikke risikobaseret, men hjælper til gengæld virksomhederne med at forebygge utilsig-

tede overtrædelser af lovkrav, og da den foregår samtidig med indberetningen eller anmeldelsen, virker den

som udgangspunkt ikke forsinkende. Forhåndskontrollen foregår i vidt omfang ved brug af digitale løsninger,

men der er behov for i særlige tilfælde at kunne udtage anmeldelser til manuel behandling. Den systematiske

forhåndskontrol kan efter lovforslaget udføres på to måder.

Der kan være tale om en såkaldt hård kontrol, hvor objektive fejl uden bevistvivl medfører afvisning af

indberetningen eller anmeldelsen. Den hårde kontrol medfører, at indberetning af en årsrapport eller en sel-

skabsregistrering ikke kan finde sted. Afvisningen vil ske digitalt som en såkaldt straksafgørelse, der kan

indbringes for Erhvervsankenævnet. Der er i den eksisterende indberetningsløsning taget højde for, at mindre

virksomheder kan opleve afvisningen som følge af fejlen eller manglen som problematisk. Indberetteren

bliver derfor undervejs i forbindelse med indberetningen adviseret om, at der er fejlbehæftede oplysninger

eller lignende. Virksomheden kan dermed nå at rette op på forholdet inden indberetningen afsluttes og på

den måde undgå afvisningen.

Der kan også være tale om en blød kontrol, hvor indberetning af oplysninger om skønsmæssige forhold, der

afviger fra normal praksis, medfører vejledning om, at der kan være tale om en fejl. Virksomheden kan dog

vælge uanset vejledningen at fastholde regnskabsindberetningen. Hvis virksomheden vælger ikke at følge

vejledning i forbindelse med blød kontrol, vil det blive registreret som en risikoindikator i styrelsens kon-

trolsystem, der kan medføre efterfølgende kontrol.

Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel i selskabsloven, erhvervsvirksomhedsloven, årsregnskabslo-

ven og revisorloven til at foretage en kontrol sammen med eller i tilknytning til en kontrol, der foretages i

medfør af anden lovgivning. Det foreslås desuden, at kapitalforhøjelser ved kontant indbetaling af selskabs-

kapital bliver omfattet af de samme dokumentationskrav som ved kontant stiftelse af et kapitalselskab.

Med lovforslaget indføres en klar hjemmel til at foretage risikobaseret og dybdegående regnskabskontrol,

hvor oplysninger i årsrapporten sammenholdes med en række andre oplysninger og dokumentation. Det vil

sikre et bedre og mere tidssvarende hjemmelsgrundlag for styrelsens kontrol. Samtidig foreslås det, at Er-

hvervsstyrelsen får hjemmel til at trække årsrapporter tilbage, hvis styrelsen konstaterer, at der er tale om

alvorlige fejl og mangler, som er udtryk for grov regnskabssvindel. Betingelserne for at trække en årsrapport

tilbage ved en efterfølgende kontrol er således væsentligt strengere end muligheden for at afvise en årsrapport

ved indberetningen. Forklaringen er, at det i almindelighed er vigtigt for regnskabsbrugerne at kunne følge

virksomhedens regnskabshistorik, også selvom nogle tidligere offentliggjorte årsrapporter indeholder væ-

sentlige fejl. Der kan imidlertid være årsrapporter, der som helhed er så groft misvisende, at rapporten bør

trækkes tilbage uanset det normale hensyn til at kunne følge regnskabshistorikken.

Til at understøtte en effektiv kontrol foreslås det, at Erhvervsstyrelsen får mulighed for at kræve oplysninger

eller en redegørelse fra en virksomhed verificeret af en uafhængig tredjepart, f.eks. en revisor eller en advo-

kat, og at styrelsen får mulighed for i særlige tilfælde at anvende ekstern bistand, f.eks. i komplicerede regn-

skabssager.

For skabe ro og underbygge tillid til erhvervslivet foreslås det, at Erhvervsstyrelsen kan offentliggøre at en

kontrol er iværksat og resultatet af kontrollen, herunder en eventuel politianmeldelse. Offentliggørelse kan

ske i sager der har offentlig interesse, herunder navnlig i sager der har været omtalt i medierne.

2.2. Øget mulighed for tvangsopløsning af virksomheder

2.2.1. Gældende ret

I henhold til § 225, stk. 1, i selskabsloven og § 21, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven kan Erhvervsstyrelsen

i dag anmode skifteretten om at opløse en virksomhed, hvis der konstateres et eller flere objektivt konstater-

bare forhold, som ikke overholdes. Det gælder f.eks. manglende indsendelse af årsrapport i henhold til års-

regnskabsloven, manglende registrering af ledelse eller hjemsted eller manglende registrering af reelle ejere.

Hvis et af forholdene ikke er overholdt, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist for berigtigelse af det kon-

krete forhold. Sker berigtigelse ikke rettidigt, kan virksomheden oversendes til tvangsopløsning ved skifte-

retten. Efter § 17, stk. 2, sidste pkt., i selskabsloven, og § 15 c, stk. 2, sidste pkt., i erhvervsfondsloven kan

en virksomhed tvangsopløses, hvis bevis for den lovlige vedtagelse af en registrering eller revisorerklæring

ikke indsendes til Erhvervsstyrelsen.

Efter selskabslovens § 225, stk. 1, nr. 5, og § 21, stk. 1, nr. 5, i erhvervsvirksomhedsloven kan styrelsen

oversende virksomheder til tvangsopløsning ved manglende opbevaring af dokumentation for reelle ejere.

De omfattede virksomheder er forpligtet til at opbevare oplysninger om dets reelle ejere og skal til enhver tid

kunne udlevere disse oplysninger. Hvis virksomheden ikke kan udlevere oplysningerne, kan virksomheden

oversendes til tvangsopløsning.

Da interessentskabers og kommanditselskabers registrering efter lov om erhvervsdrivende virksomheder

ikke er en betingelse for at drive virksomhed, er det ikke muligt at anvende reglerne om tvangsopløsning som

sanktion over for disse virksomhedsformer. Der er i stedet særlige regler om sletning af de pågældende virk-

somheder, jf. § 12, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven.

I forbindelse med styrelsens kontrol af virksomhedernes årsrapporter er det ofte nødvendigt, at de indsender

dokumentation for, at oplysninger i årsrapporterne er korrekte. Erhvervsstyrelsen kan efter årsregnskabslo-

vens § 162 pålægge medlemmerne af virksomhedens ledelse daglige eller ugentlige tvangsbøder, hvis de

undlader at indsende dokumentation rettidigt og i behørig stand eller at efterkomme et påbud om berigtigelse

givet af styrelsen. Tvangsbøder er et pressionsmiddel, der anvendes med henblik på at lovliggøre et af be-

stemmelsen omfattet forhold eller bringe en ulovlig handling til ophør. Bøden pålægges løbende på daglig

eller ugentlig basis i 10 eller 15 uger med henblik

på at ”tvinge” modtageren til at opfylde en konkret betin-

gelse, f.eks. at indsende dokumentation for, at en overtrædelse er bragt til ophør. Krav på betaling af tvangs-

bøder bortfalder derfor fra det tidspunkt, hvor der sker behørig berigtigelse af forholdet. Et væsentligt område

inden for regnskabskontrollen er kontrol med ulovlige lån til kapitalejere og ledelse, dvs. lån som ikke op-

fylder betingelserne i selskabslovens §§ 210-215 for at være lovlige. Når styrelsen konstaterer, at lån er

ulovlige, bliver selskabet pålagt at kræve lånet tilbagebetalt af de pågældende med strafrente. Mange undla-

der imidlertid at efterleve disse påbud, uanset at styrelsen pålægger tvangsbøder.

Erhvervsstyrelsen har efter de gældende regler ikke mulighed for at anvende tvangsopløsning i regnskabs-

kontrollen ved manglende dokumentation for at forhold er i overensstemmelse med loven, eller ved mang-

lende efterlevelse af påbud om f.eks. tilbagebetaling af ulovlige lån til kapitalejere.

2.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Erhvervsstyrelsens kontrol på selskabs- og regnskabsområderne er baseret på de grundlæggende beføjelser

til at kræve oplysninger om forhold omfattet af lovkrav og til at kunne give påbud om berigtigelse i tilfælde

af ulovlige forhold. En effektiv kontrol forudsætter derfor, at styrelsens krav om oplysninger og påbud om

berigtigelse bliver efterlevet inden for de frister, som er fastsat af styrelsen. Sker det ikke, er der risiko for

tab for offentlige og private kreditorer, fordi økonomisk svindel fortsætter uanset styrelsens krav eller påbud,

eller fordi långivere og investorer disponerer i tillid til fejlagtige oplysninger om virksomheden. Tvangsbøder

har vist sig ikke at fungere effektivt i forhold til at sikre en hurtig udlevering af oplysninger eller efterlevelse

af påbud om berigtigelse. For at sikre en hurtig og effektiv kontrol og beskytte myndigheder og private mod

økonomiske tab er det derfor væsentligt, at der både i selskabs- og regnskabskontrollen er mulighed for at

oversende virksomheder til tvangsopløsning ved skifteretterne. Muligheden for tvangsopløsning kan i dag

anvendes på en række områder i selskabskontrollen, og har vist sig at fungere effektivt. Risikoen for en

eventuel tvangsopløsning får de fleste virksomheder til at reagere hurtigt på krav om oplysninger eller påbud

om berigtigelse. For de få der ikke reagerer har tvangsopløsning den positive effekt, at virksomheden ikke

kan fortsætte med svindel og skatteunddragelse.

Det er væsentligt at fremhæve, at hensigten med at anvende mulighed for tvangsopløsning ikke er at gen-

nemføre tvangsopløsninger, men derimod at få virksomheder til at reagere hurtigt på krav om oplysninger og

påbud om berigtigelse. Erhvervsstyrelsen vil derfor altid tydeligt gøre opmærksom på risikoen for tvangsop-

løsning, når styrelsen i selskabskontrollen fremsender krav om oplysninger eller påbud om berigtigelse til

virksomheder. Hvis virksomheder henvender sig med en rimeligt begrundet anmodning om en længere frist,

vil Erhvervsstyrelsen se positivt herpå. Det er også væsentligt at fremhæve, at selv efter en eventuel oversen-

delse af virksomheden til tvangsopløsning kan den blive genoptaget, hvis den opfylder betingelserne herfor.

De fleste virksomheder efterkommer styrelsens krav om dokumentation, men Erhvervsstyrelsen oplever, at

nogle virksomheder ignorerer kravet. Det er navnlig problematisk i de tilfælde, hvor det skyldes, at virksom-

hederne forsøger at skjule, at der er begået f.eks. økonomisk svindel. Erhvervsstyrelsen har derfor behov for

en reaktionsmulighed i regnskabskontrollen, der bevirker, at virksomhederne indsender den krævede doku-

mentation.

Erhvervsministeriet vurderer, at der er behov for et retsmiddel i regnskabskontrollen, som er tilstrækkeligt

indgribende til at sikre hurtig efterlevelse af styrelsens påbud og en hurtig efterlevelse af styrelsens krav om

udlevering af oplysninger. Tvangsopløsning har i selskabskontrollen vist sig at være et meget effektivt middel

til at sikre overholdelse af væsentlige lovkrav. Erhvervsstyrelsen kan f.eks. oversende virksomheder til

tvangsopløsning efter de selskabsretlige regler, hvis de ikke indsender dokumentation for, hvem der er den

reelle ejer. Erhvervsministeriet finder derfor, at der bør indføres en bredere adgang til at kunne anvende

tvangsopløsning også i regnskabskontrollen for at sikre en hurtigere indgriben overfor ulovlige forhold.

Interessentskaber og kommanditselskaber bliver ikke tvangsopløst, men slettes i stedet i CVR-registeret. For

disse virksomheder er det relevante alternativ til tvangsbøder derfor sletning fra Erhvervsstyrelsens register.

Der bør derfor indføres en videre mulighed for sletning af interessentskaber og kommanditselskaber, så slet-

ning af disse virksomheder vil kunne ske under de samme betingelser som kræves for en tvangsopløsning.

2.2.3. Den foreslåede ordning

Med lovforslaget lægges der op til en mere udbredt anvendelse af mulighed for tvangsopløsning af virksom-

heder i regnskabskontrollen, hvis de ikke følger Erhvervsstyrelsens påbud om berigtigelse af ulovlige forhold

eller undlader at give krævede oplysninger. Ændringen forventes at føre til, at væsentlige lovkrav f.eks. om

kapitalejerlån hurtigere bliver efterlevet, og at styrelsen hurtigere kan sikre retvisende oplysninger om virk-

somheders økonomi og ledelse i CVR. Det foreslås, at styrelsen får klar hjemmel til at oversende en virk-

somhed til tvangsopløsning, hvis den ikke efterlever styrelsens påbud om at bringe ulovlige forhold til ophør,

herunder hvis den ikke dokumenterer tilbagebetaling af ulovlige lån til kapitalejere eller ledelse, eller hvis

den undlader at give lovpligtige oplysninger til styrelsen. I forhold til selskabsloven foreslås det, at de for-

hold, der kan føre til tvangsopløsning samles i § 225, stk. 1, så bestemmelsen kan give det samlede overblik

over, hvilke forhold, der er tale om. Tilsvarende foreslås i medfør af erhvervsvirksomhedsloven. Med forsla-

get udvides muligheden for tvangsopløsning desuden, så den også omfatter manglende erklæring fra revisor,

advokat eller anden sagkyndig om selskabs- eller regnskabsforhold.

Herudover foreslås en adgang til tvangsopløsning ved tilsidesættelse af krav om opbevaring af dokumenter

i medfør af selskabsloven og erhvervsvirksomhedsloven. Opbevaring af lovpligtige dokumenter er afgørende

for, at Erhvervsstyrelsen kan udføre en effektiv efterfølgende kontrol af, at beslutninger træffes i overens-

stemmelse med lovgivningen, herunder registreringers lovlighed.

Ved henvendelse om oplysninger eller påbud, der i tilfælde af manglende reaktion kan medføre tvangsop-

løsning, vil Erhvervsstyrelsen gøre virksomheden tydeligt opmærksom på, at manglende efterlevelse inden

for den angivne frist vil medføre at virksomheden blive oversendt til tvangsopløsning, samt gøre opmærksom

på, at hvis virksomheden har behov for en længere frist kan den henvende sig til styrelsen for at aftale nær-

mere. Det bemærkes, at Erhvervsstyrelsen efter lov nr. 528 af 11. juni 2012 om Digital Post fra offentlige

afsendere fremsender alle meddelelser, herunder krav om oplysninger eller påbud, digitalt til virksomhedens

e-boks og at meddelelser fremsendt på denne måde anses som modtaget af virksomheden.

De nuværende muligheder i årsregnskabsloven for at pålægge tvangsbøder bevares, men vil fremover kun

blive anvendt i særlige tilfælde, f.eks. når Erhvervsstyrelsen kræver oplysninger om visse forhold fra virk-

somhedens revisor. I denne situation vil det ikke være rimeligt at anvende muligheden for tvangsopløsning

af virksomheden, fordi det er revisor, som ikke fremkommer med de krævede oplysninger. Tvangsopløsning

kan dog anvendes, hvis det er virksomheden, som ikke fremlægger en erklæring fra en revisor, jf. den fore-

slåede § 159d i årsregnskabsloven. Det foreslås derimod ikke, at Erhvervsstyrelsen først skal pålægge tvangs-

bøder inden styrelsen kan anvende muligheden for tvangsopløsning, da dette vil være uforeneligt med hen-

synet til en hurtig kontrol, der kan begrænse tab for offentlige og private kreditorer.

2.3. Styrket kontrol med fravalg af revision og anvendelse af regnskabsklasse

2.3.1. Gældende ret

Efter de gældende regler om revisionspligt kan en virksomhed efter årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 3. pkt.,

fravælge revision, hvis den i to på hinanden følgende regnskabsår ikke overskrider to af følgende tre størrel-

sesgrænser:

1) En balancesum på 4 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12.

Efter årsregnskabslovens § 7 kan små virksomheder nøjes med at aflægge årsrapport efter reglerne for regn-

skabsklasse B. Små virksomheder er virksomheder, som i to på hinanden følgende regnskabsår på balance-

tidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser:

a) En balancesum på 44 mio. kr.,

b) en nettoomsætning på 89 mio. kr. og

c) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 50.

Størrelsen af virksomhedens nettoomsætning er således en væsentlig betingelse for, om en virksomhed kan

fravælge revision, og om den kan anvende de begrænsede regnskabskrav for små virksomheder.

Små og mellemstore virksomheder kan imidlertid efter den gældende årsregnskabslov undlade at oplyse

virksomhedens nettoomsætning i årsrapporten.

2.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Muligheden for at undlade at oplyse nettoomsætningen i årsrapporten var oprindeligt i årsregnskabsloven

fra 1981 begrundet i konkurrencemæssige hensyn, idet oplysning om nettoomsætningens størrelse og de til-

hørende produktionsomkostninger blev anset for at kunne skade virksomheden i dens konkurrence med andre

virksomheder. Nettoomsætningens størrelse er samtidig et af de afgørende parametre for, hvilken regnskabs-

klasse en virksomhed tilhører, og dermed hvilke regler virksomheden skal følge i forbindelse med sin regn-

skabsaflæggelse. Tilsvarende gælder for, om virksomheden kan fravælge revision. De to andre parametre er

balancesummen, som alle virksomheder skal oplyse i deres årsregnskab, og antal ansatte, som alle virksom-

heder, undtagen mikrovirksomheder, skal oplyse i årsregnskabet.

Langt de fleste små og mellemstore virksomheder oplyser i dag ikke nettoomsætningen i deres årsregnskab.

Erhvervsstyrelsen har derfor ikke fuldt ud kendskab til de nødvendige oplysninger for at kunne kontrollere,

om en virksomhed har fulgt de gældende krav til årsrapporten, som gælder for den regnskabsklasse, som

virksomheden er omfattet af. Erhvervsstyrelsen har heller ikke alle nødvendige oplysninger for at kunne

fastslå, om en virksomhed, der har fravalgt revision, opfylder kravene herfor. Rigsrevisionen har i sin beret-

ning 17/2018 udtrykt, at den ikke finder det tilfredsstillende, at Erhvervsstyrelsen ikke har alle de oplysnin-

ger, der skal til for at kontrollere, om virksomheder, der fravælger revision, lever op til betingelserne for at

fravælge revision.

Erhvervsministeriet finder det derfor vigtigt at fastholde hensynet til beskyttelse af små og mellemstore

virksomheders konkurrencesituation, men ministeriet mener ikke, at det forhindrer, at der indføres krav om,

at disse virksomheder forpligtes til at oplyse deres nettoomsætning til Erhvervsstyrelsen, hvis disse oplys-

ninger ikke offentliggøres og undtages fra aktindsigt. Med en sådan ordning kan Erhvervsstyrelsen fremover

kontrollere, at virksomhedens årsrapport er aflagt efter den korrekte regnskabsklasse og kontrollere, at virk-

somheden lovligt har fravalgt revision.

2.3.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at der indsættes en bestemmelse om, at en virksomhed, der har udnyttet muligheden for ikke at

oplyse nettoomsætningen i årsrapporten, skal indberette sin nettoomsætning samtidig med, at den indsender

årsrapporten. Indberetningen vil ske til Erhvervsstyrelsen. Indberetning af årsrapporten sker ved anvendelse

af en ud af tre mulige løsninger på indberetningsportalen Virk: Regnskab Basis, Regnskab Special og Er-

hvervsstyrelsens system til systemløsning. Erhvervsstyrelsen får dermed et forbedret grundlag for at kontrol-

lere overholdelsen af årsregnskabsloven, herunder om virksomheder, der har fravalgt revision, opfylder de

størrelsesmæssige betingelser herfor.

Henset til den konkurrencefølsomme karakter, foreslås det, at oplysningen om små og mellemstore virksom-

heders nettoomsætning skalbehandles som fortrolig. Oplysningen offentliggøres derfor hverken som del af

virksomhedens årsrapport eller på anden vis. For ikke at prisgive hensynet til hemmeligholdelsen af oplys-

ningen, undtages den desuden udtrykkeligt fra retten til aktindsigt. Oplysningen vil efter indberetningen være

tilgængelig for Erhvervsstyrelsen i styrelsens it-systemer og vil kunne videregives til andre myndigheder i

medfør af lov om Erhvervsstyrelsens behandling af data og forvaltningsloven. Disse myndigheder vil også

skulle respektere oplysningens fortrolige karakter, samt undtagelsen fra retten til aktindsigt.

Det var været undersøgt om oplysningen om de omfattede virksomheders nettoomsætning eventuelt kunne

hentes fra Skatteforvaltningen. Dette har imidlertid vist sig ikke at være muligt. Ikke alle de relevante virk-

somheder er omfattede af krav om indberetning af nettoomsætning til Skatteforvaltningen, og for virksom-

heder, der indberetter nettoomsætning til Skatteforvaltningen, vil denne ikke være opgjort efter årsregnskabs-

loven men efter skattemæssige principper. Uanset om Erhvervsstyrelsen kunne få oplysning om (den tilnær-

mede) nettoomsætning fra en stor del af de omfattede virksomheder fra Skatteforvaltningen, ville dette ikke

være en hensigtsmæssig løsning. Dette skyldes, at det er helt centralt, at Erhvervsstyrelsen allerede på tids-

punktet for modtagelsen af den indberettede årsrapport får mulighed for at samkøre oplysningen om netto-

omsætningen med oplysninger i årsrapporten om balancesum og antal ansatte, så der kan foretages en digital

kontrol. Dette vil bl.a. på sigt kunne være en hård kontrol af, om en virksomhed overholder de størrelses-

mæssige betingelser for at kunne fravælge revision. Udfordringen er her, at denne samtidighed ikke eksiste-

rer, da indberetning af nettoomsætning til Skatteforvaltningen først skal ske senest 1. juli, mens indberetning

af årsrapporten for langt hovedparten af virksomhederne (virksomheder med kalenderåret som regnskabsår)

skal ske senest 31. maj.

2.4. Styrket kontrol med stråmænd, falske identiteter og fiktive adresser

2.4.1. Gældende ret

Efter selskabslovens § 10, stk. 1, og erhvervsvirksomhedslovens § 11, stk. 1, skal medlemmerne af ledelsen

i en virksomhed registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Efter selskabslovens § 17, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at

der kan tages stilling til, om loven, regler i medfør af loven og kapitalselskabets vedtægter er overholdt,

herunder at kapitalgrundlaget er tilstede. Tilsvarende bestemmelse følger af § 15 c, stk. 1, i erhvervsvirksom-

hedsloven.

Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse har efter selskabslovens §§ 115-118 ansvaret for forskellige for-

hold, alt efter hvilken ledelsesstruktur selskabet har valgt, og hvilket ledelsesorgan den pågældende er ansat

i. Ledelsen kan som udgangspunkt kun bestå af fysiske personer. Erhvervsvirksomhedsloven fastsætter ikke

i dag ledelsens opgaver.

Der er imidlertid ikke i selskabsloven et krav om, at de personer, der er registreret som medlem af ledelsen,

rent faktisk skal udøve de ledelsesopgaver, som er fastlagt i loven. Selskabslovens nuværende udformning

indebærer derfor, at det er muligt at registrere fysiske personer som ledelsesmedlemmer, til trods for, at de

ikke udfører egentlige ledelsesfunktioner.

For personer med CPR-nummer registreres CPR-nummeret i forbindelse med registrering i Erhvervsstyrel-

sen i henhold til § 15, stk. 1, nr. 7, i bekendtgørelse nr. 1466 af 25. november 2016 om anmeldelse, registre-

ring, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen (anmeldelsesbekendtgørelsen). I dag valideres per-

soners identitet ved brug af CPR-oplysninger. For personer uden CPR-nummer følger det af § 16, stk. 5, i

anmeldelsesbekendtgørelsen, at der i forbindelse med registreringen skal indtastes pasnummer eller nummer

fra identitetskort, der kan anvendes ved indrejse i et Schengenland, samt oplysning om fødselsdato og stats-

borgerskab ved fødslen. Kopi af pas eller nationalt identifikationskort, der kan anvendes ved indrejse i et

Schengenland, skal vedlægges registreringen. Desuden skal den pågældendes køn angives. Selskabsloven og

erhvervsvirksomhedsloven fastsætter imidlertid ikke særlige regler om kontrol af personers identitet.

Efter § 2 i anmeldelsesbekendtgørelsen kan en virksomhed eller en person, der er bemyndiget af virksom-

heden, få adgang til at foretage registrering m.v., når virksomheden eller personen er 1) accepteret af Er-

hvervsstyrelsen som bruger, 2) har indgået en aftale med Erhvervsstyrelsen, der regulerer de nærmere regler

for brugen af selvbetjeningsløsningen, eller 3) benytter en digital signatur eller NemID, som er accepteret af

Erhvervsstyrelsen.

Når anmelder bliver anmodet om at indsende dokumentation for, at en registrering er lovligt foretaget, kan

Erhvervsstyrelsen efter de nuværende bestemmelser alene anmode om dokumentation for selve registrerin-

gens lovlighed. Styrelsen kan således efter de gældende regler ikke kræve, at anmelder skal indsende yderli-

gere dokumentation for sin identitet, da dette umiddelbart gøres ved at benytte en digital signatur.

Selskaber omfattet af selskabsloven og virksomheder, der skal registreres i henhold til erhvervsvirksom-

hedsloven, skal efter § 15, stk. 1, nr. 3, henholdsvis § 34, stk. 1, nr. 3, i anmeldelsesbekendtgørelsen, regi-

streres med en adresse og hjemstedskommune, hvor det er muligt at komme i kontakt med virksomheden.

Selskabsloven og erhvervsvirksomhedsloven indeholder imidlertid ikke nærmere regler om kontrol af virk-

somhedens hjemsted. Der er tilsvarende krav om, at personer, som registreres i henhold til selskabsloven

eller erhvervsvirksomhedsloven, skal have registreret adresse, men ikke nærmere regler om kontrol hermed.

2.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser

En meget stor del af de grundlæggende virksomhedsdata, som er afgørende for myndighedernes kontrolind-

sats og for erhvervslivet i forbindelse med indgåelse af kontrakter, långivning og investeringer, er tilgænge-

lige i CVR. Det har derfor væsentlig samfundsøkonomisk betydning, at både myndigheder og erhvervslivet

generelt kan handle i tillid til, at data er korrekte

–

herunder oplysninger om personer tilknyttet virksomheder.

Der har de senere år været en række sager med brug af stråmænd, hvor formålet har været at skjule de

ansvarlige personer bag økonomisk svindel og skatteunddragelse. Der har typisk været tale om selskaber,

som har foretaget ulovlige dispositioner, skattesvig og lignende. Er der indsat stråmænd i ledelsen, vil det

være vanskeligt for Erhvervsstyrelsen og andre private og offentlige aktører at finde frem til de reelt ansvar-

lige for en virksomhed.

Det er bestyrelsen og direktøren, som kan drages til ansvar, hvis et selskab går konkurs med gæld eller

kriminelle forhold. Anvendelsen af stråmænd betyder imidlertid, at det kan være svært at stille de ansvarlige

bagmænd til ansvar for deres handlinger. De personer, der bliver registreret ind i et selskab som stråmænd,

ved ofte ikke, hvad de går indtil. Det hænder også, at personers identitet bliver misbrugt til registrering som

ledelsesmedlemmer. Dvs. at disse personer f.eks. bliver indsat som direktør i en virksomhed, uden at de

bekendt med det.

Det vurderes derfor, at det er nødvendigt, at der indføres en bestemmelse om, at personer, der registreres

som ledelsesmedlemmer, skal være de personer, der udøver den faktiske ledelse, og at Erhvervsstyrelsen får

mulighed for at udføre kontrol af, om de pågældende faktisk udøver den lovpligtige ledelse og afvise at

registrere eller afregistrere den pågældende person, hvis de fremlagte oplysninger ikke dokumenterer at

adressen eller identiteten på en person er rigtig. Problematikken vurderes også at være aktuel i forhold virk-

somheder, der skal være registreret i henhold til erhvervsvirksomhedsloven. Eftersom erhvervsvirksomheds-

loven i dag ikke fastsætter bestemmelser om ledelsens opgaver, bør bestemmelserne om bestyrelsens og

direktionens opgaver finde tilsvarende anvendelse.

Det vurderes ligeledes at være behov for, at Erhvervsstyrelsen entydigt kan identificere personer, der regi-

streres i tilknytning til en virksomhed. Den entydige identifikation er relativt uproblematisk for personer med

CPR-nummer, da valideringen sker op mod CPR. Erhvervsstyrelsen har ved flere lejligheder kunnet konsta-

tere, at der for personer uden CPR-nummer ikke altid oplyses korrekte adresser på indtrådte personer, og der

er udfordringer med at sikre, at der er tale om reelle kopier af pas.

Det har derfor væsentlig betydning, at Erhvervsstyrelsen får mulighed for at kræve verificering af personers

identitet, herunder mulighed for fysisk fremmøde, for at sikre, at personen er den, som vedkommende udgiver

sig for. Er der herefter fortsat ikke sikkerhed for en persons identitet, er det nødvendigt at Erhvervsstyrelsen

har mulighed for at afvise at registrere eller afregistrere den pågældende person, hvis kontrollen sker efter

registreringen.

Det har også væsentlig betydning, at Erhvervsstyrelsen får mulighed for at sætte ind over for muligt misbrug

af digitale identiteter. Eftersom anmelderen indestår for lovligheden af registreringerne, bør Erhvervsstyrel-

sen kunne efterprøve, at det er den pågældende, der har foretaget en registrering i styrelsens selvbetjenings-

løsning. Samme problemstilling gør sig gældende, når personer med CPR-numre bliver registreret ind i le-

delsen af en virksomhed af en anden person (anmelderen). I dette tilfælde vil den person, der er blevet regi-

streret om ledelsesmedlem, få en advisering tilsendt i sin digitale postkasse. Såfremt en bagmand kontrollerer

den registrerede persons digitale signatur, har vedkommende ikke mulighed for at reagere på de tilsendte

adviseringer, fordi det er bagmanden der har adgang til den digitale postkasse.

Det nødvendiggør, at styrelsen kan kræve verificering af en anmelders identitet, herunder mulighed for at

kræve fysisk fremmøde for at sikre, at anmelder er den person, som vedkommende udgiver sig for. Er der

herefter fortsat tvivl om anmelderens identitet, bør Erhvervsstyrelsen have mulighed for at afvise at registrere

det anmeldte forhold. Ligeledes skal Erhvervsstyrelsen have mulighed for at afvise at registrere eller afregi-

strere en person, hvis identiteten ikke kan verificeres. Samme tiltag foreslås i forbindelse med identifikati-

onskontrol af personer, der skal registreres i tilknytning til en virksomhed for at sikre entydig identifikation.

Misbrug af en persons identitet til registrering af personen i tilknytning til en virksomhed vil falde ind under

dette tiltag.

Virksomheders hjemsted er den adresse, hvor virksomheden kan kontaktes, dvs. modtage post, og det skal

være muligt at komme i kontakt med ledelsen eller en repræsentant for ledelsen, f.eks. en advokat. Det er

afgørende, at det er muligt at forkynde en stævning mod virksomheden på virksomhedens registrerede hjem-

sted. For nuværende valideres alle danske virksomheders adresser af Danmarks Adresse Register (DAR).

Udfordringen ved alene at validere en adresse mod DAR er, at DAR ikke indeholder data om, hvad og om

der forefindes en fysisk bygning på den pågældende adresse. En valideret adresse kan således være en trans-

formerstation, en mark, eller en ubebygget grund. Der er derfor behov for også at validere adresser mod BBR

for at sikre, at der er en bygning på adressen, og i visse tilfælde er det nødvendigt at gennemføre en udgående

kontrol for at sikre, at der er tale om en lovlig adresse og at virksomheden har en tilstedeværelse i den på-

gældende bygning.

Der har de senere år været en række sager, hvor fiktive adresser har været brugt i et forsøg på at skjule de

ansvarlige bag økonomisk svindel og skatteunddragelse. Forkerte hjemsted for virksomheder og ugyldige

bopælsadresser for personer gør det selvsagt vanskeligt for Erhvervsstyrelsen og andre private og offentlige

aktører at finde frem til de reelt ansvarlige for en virksomhed. Internationalt er der stor fokus på gennemsig-

tighed i selskabskonstruktioner for at forebygge hvidvask og anden økonomisk kriminalitet. Offentligt til-

gængelige oplysninger medvirker til at dæmme op herfor, men det forudsætter, at oplysningerne er valide.

Det har væsentlig betydning, at både myndigheder og erhvervslivet generelt kan handle i tillid til, at grund-

data om virksomheder er korrekte. Erhvervsstyrelsens kontrol har vist, at der ofte ikke er overensstemmelse

mellem adresseoplysninger i CVR og de faktiske forhold, både i forhold til adresser her i landet og i forhold

til udenlandske adresser.

2.4.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at der indføres krav i selskabsloven henholdsvis erhvervsvirksomhedsloven om, at personer,

der registreres som ledelsesmedlemmer, reelt skal udføre de lovkrævede ledelsesfunktioner, og at Erhvervs-

styrelsen får hjemmel til at udføre kontrol hermed og afvise at registrere eller afregistrere den pågældende

person, hvis der er tvivl herom. For virksomheder, der skal registreres i henhold til erhvervsvirksomhedslo-

ven, foreslås desuden, at bestemmelserne om bestyrelsens og direktionens opgaver i selskabslovens §§ 115,

117 og 118 skal finde tilsvarende anvendelse.

Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at udføre en effektiv kontrol af identiteten af personer, der

skal registreres i tilknytning til en virksomhed, herunder stille krav om fysisk fremmøde, og hjemmel til at

afvise at registrere eller afregistrere den pågældende person, hvis der efter kontrollen fortsat er tvivl om

dennes identitet.

Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at kræve verificering af en anmelders identitet, herunder

mulighed for at kræve fysisk fremmøde for at sikre, at anmelder er den person, som vedkommende udgiver

sig for. Er der herefter fortsat tvivl om anmelderens identitet, foreslås det, at Erhvervsstyrelsen kan afvise at

registrere det anmeldte forhold.

Herudover foreslås det, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at foretage udgående kontrol af virksomheders

hjemstedsadresser for at sikre, at selskabet er kontaktbart på adressen, ligesom der foreslås hjemmel til kon-

trol af personers bopælsadresse.

2.5. Styrket tilsyn med godkendte revisorer

2.5.1. Gældende ret

Revisorloven finder anvendelse ved revisors afgivelse af revisionspåtegninger på regnskaber, herunder re-

visors udtalelser om ledelsesberetninger i henhold til årsregnskabsloven, og ved revisors afgivelse af andre

erklæringer med sikkerhed, der ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug. Loven finder der-

imod ikke anvendelse på revisors rådgivningsvirksomhed, herunder rådgivning om overholdelse af hvidvask-

loven. Erhvervsstyrelsen nedsætter efter § 43 i revisorloven et revisornævn. Revisornævnet består af 1 for-

mand, der skal være dommer, og mindst 16 andre medlemmer, hvoraf 8 skal være godkendte revisorer og 8

skal være repræsentanter for regnskabsbrugerne. Klager over, at en revisor ved udførelsen af erklæringsop-

gaver efter lovens § 1, stk. 2 og 3, har tilsidesat de pligter, som stillingen medfører, kan indbringes for Revi-

sornævnet. Det følger heraf, at revisor ikke kan indbringes for nævnet for rådgivningsydelser, da de ikke er

omfattet af revisorloven, eller for overtrædelser af anden lovgivning. Efter revisorlovens § 44 kan nævnet,

hvis det finder, at revisor har tilsidesat sine pligter efter revisorloven, meddele en advarsel eller pålægge

revisor en bøde, betinget frakende revisor godkendelsen, nedlægge forbud mod, at revisor udøver nærmere

angivne aktiviteter eller frakende godkendelsen for en periode på 6 måneder og indtil 5 år eller indtil videre.

Revisornævnet kan ikke pålægge sanktioner for revisors overtrædelse af anden lovgivning, herunder hvid-

vaskloven. En revisors eller revisionsvirksomheds tilsidesættelse af forpligtelser efter hvidvaskloven, f.eks.

lovens kapitel 3 om kundekendskabsprocedurer eller kapitel 4 om undersøgelses-, noterings-, underretnings-

og opbevaringspligt er strafbelagt efter lovens § 78, stk. 1 og 2.

Fristen for at indbringe en klage for Revisornævnet er 5 år regnet fra den dag, da den pligtstridige handling

eller undladelse er ophørt. Fristen afbrydes ved indgivelse af en klage til Revisornævnet.

Revisornævnet offentliggør nævnets afgørelser på sin hjemmeside. Afgørelser vedrørende fysiske personer

offentliggøres i anonymiseret form. Undtagelsen for offentliggørelse af navn på fysiske personer udnytter en

option i EU-direktivet om revisorer (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006

om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv

78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF.

Den gældende revisorlov regulerer ikke forholdet mellem en revisor og dennes klient. Loven indeholder

således ikke bestemmelser om, i hvilket omfang revisor skal orientere sin klient eller dennes revisionsudvalg

om fældende kendelser fra Revisornævnet eller afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen på baggrund af under-

søgelser.

2.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Revisorloven blev gennemgribende ændret i 2016, bl.a. med indførelse af moderne principper om anven-

delse af risikobaseret kontrol. Revisorloven afspejler og er i vidt omfang forbillede for de ændringer, som nu

foreslås i selskabs- og regnskabslovene. Der har dog også vist sig behov for enkelte ændringer af revisorlo-

ven.

I de senere år har en række alvorlige sager om overtrædelse af lov om forebyggende foranstaltninger mod

hvidvask og finansiering af terrorisme (hvidvaskloven) givet anledning til politisk opmærksomhed. Revisorer

er underlagt en række forpligtelser efter hvidvaskloven, såsom kundekendskab og underretning. Hertil kom-

mer, at revisorer rådgiver virksomheder om overholdelse af loven. Erhvervsstyrelsen har imidlertid ikke hid-

til efter revisorloven haft mulighed for at gribe ind over for revisorers overtrædelse af hvidvaskloven eller

rådgivning af klienter i strid med hvidvaskloven. En politisk aftale af 27. marts 2019 mellem Socialdemo-

kratiet, Venstre, Dansk Folkeparti, Radikale Venstre, Socialistisk Folkeparti, Det Konservative Folkeparti og

Liberal Alliance lægger op til skærpede sanktioner over for revisorer. Det anføres i aftalen, at der bør indføres

skærpede sanktioner overfor godkendte revisorer, som i deres egenskab af rådgivere groft eller gentagne

gange overtræder hvidvaskloven. Revisorer bærer et stort ansvar for at yde saglig og forsvarlig rådgivning

til deres kunder og på den måde medvirke til at forebygge og forhindre, at der sker hvidvask og finansiering

af terrorisme. Revisornævnet bør derfor kunne fratage en godkendt revisor dennes godkendelse/autorisation,

hvis revisoren groft eller gentagne gange tilsidesætter reglerne i hvidvaskloven, i det omfang forholdet ikke

er medtaget under en straffesag.

Erhvervsministeriet finder derfor, at Erhvervsstyrelsen i forbindelse med sit tilsyn af revisorer bør have mu-

lighed for at undersøge revisors rådgivning om hvidvask og at indbringe retsstridig rådgivning om hvidvask

eller overtrædelse af hvidvaskloven for Revisornævnet, som kan sanktionere retsstridig rådgivning eller over-

trædelse af hvidvaskloven med bødestraf og i yderste konsekvens forbud mod bestemte aktiviteter eller di-

rekte frakendelse af retten til at være revisor. Indbringelse af sager for Revisornævnet vil ske på baggrund af

en væsentlighedsvurdering af den konkrete sag i overensstemmelse med revisorlovens almindelige væsent-

lighedskriterie for indbringelse af sager for Revisornævnet.

Den gældende forældelsesfrist på 5 år for indbringelse af sager for Revisornævnet har vist sig at give udfor-

dringer i store, komplicerede kontrolsager, i tilfælde, hvor Erhvervsstyrelsen igangsætter en undersøgelse på

et tidspunkt, der ligger tæt på udløbet af forældelsesfristen på 5 år. Når en undersøgelse indebærer et omfat-

tende arbejde med at fremfinde og vurdere relevante dokumenter til belysning af sagens faktum m.v., kan

styrelsen have svært ved at gennemføre og afslutte undersøgelsen tids nok til, at en eventuel klage kan ind-

gives til Revisornævnet inden udløbet af forældelsesfristen på 5 år. Forinden indgivelse af klagen skal sty-

relsen således efter de almindelige forvaltningsretlige regler fortage en høring af den, som undersøgelsen

retter sig mod. En undersøgelse igangsættes ofte på baggrund af omtale af kritisable forhold i større erhvervs-

virksomheder i medierne, og hvor de omtalte forhold kan berøre flere regnskabsår. Der er derfor behov for

at kunne afbryde forældelsesfristen ved igangsættelse af en undersøgelse.

Den gældende bestemmelse om anonymisering af Revisornævnets kendelser, hvis der er tale om fysiske

personer, strider mod hensynet til gennemsigtighed i forhold til revisors stilling som offentlighedens tillids-

repræsentant. Det er således uhensigtsmæssigt, at f.eks. en revisors navn ikke offentliggøres i tilfælde, hvor

Revisornævnet træffer en fældende afgørelse vedrørende den pågældende. Det foreslås, at kendelser altid

offentliggøres med navnet på den indklagede. Dette vil være en tilbagevenden til den tidligere retstilstand,

før ændringen af revisorloven i 2016.

En revisor har efter gældende regler ikke pligt til at orientere sin kunde, hvor Revisornævnet har fundet

revisor skyldig i en klage, der angår et forhold mellem revisor og dennes kunde, dvs. opgaver udført af revisor

for en bestemt kunde. Revisors kunde er derfor ikke sikret information om fejl eller forsømmelser begået af

revisor, f.eks. hvor revisor ved udførelsen af revisionen af kundens årsrapport ikke har forholdt sig til, at

årsrapporten på et eller flere punkter er i strid med bestemmelser i årsregnskabsloven. Denne retstilstand kan

formentlig for de fleste revisionskunder forekomme overraskende, særligt i situationer, hvor Revisornævnet

finder, at revisor under revisionen ikke har været opmærksom på alvorlige fejl ved aflæggelsen af kundens

årsrapport. Erhvervsstyrelsen er på grund af sin tavshedspligt afskåret fra at orientere revisors kunde om

indholdet af en kendelse fra Revisornævnet.

2.5.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås at udvide revisorlovens anvendelsesområde, så Erhvervsstyrelsen kan iværksætte undersøgelser

af revisorers eller en revisionsvirksomheders tilsidesættelse af forpligtelser efter hvidvaskloven, f.eks. lovens

kapitel 3 om kundekendskabsprocedurer eller kapitel 4 om undersøgelses-, noterings-, underretnings- og op-

bevaringspligt, uanset om der er tilknytning til en erklæringsopgave eller ej. Styrelsen vil ligeledes kunne

iværksætte undersøgelser vedrørende de pågældendes rådgivning af kunder om disses forpligtelser efter hvid-

vaskloven. Det foreslås også at gøre det muligt at indbringe en revisionsvirksomhed eller en revisor for Re-

visornævnet for disses tilsidesættelse af revisionsvirksomhedens henholdsvis revisorens forpligtelser efter

hvidvaskloven, eller for rådgivning af kunder i strid med disses forpligtelser efter hvidvaskloven.

Revisorers eller revisionsvirksomheders tilsidesættelse af forpligtelser efter hvidvaskloven, f.eks. lovens ka-

pitel 3 om kundekendskabsprocedurer eller kapitel 4 om undersøgelses-, noterings-, underretnings- og opbe-

varingspligt er strafbelagt efter lovens § 78, stk. 1 og 2. Rejses der ikke straffesag, er der ikke andre mulig-

heder for at iværksætte sanktioner over for revisionsvirksomheder eller revisorer. Det er efter gældende regler

ikke muligt at indbringe revisionsvirksomheder eller revisorer for Revisornævnet for overtrædelse af hvid-

vaskloven for disses tilsidesættelse af forpligtelser efter loven, da forholdet er uden for revisorlovens anven-

delsesområde.

Det foreslås, at Revisornævnet fastsætter en disciplinær sanktion i de tilfælde, hvor nævnet finder det godt-

gjort, at den indklagede revisionsvirksomhed eller revisor har tilsidesat en forpligtelse efter hvidvaskloven

eller rådgivet en kunde i strid med kundens forpligtelser efter hvidvaskloven. De sanktioner, som Revisor-

nævnet kan pålægge ved behandlingen af en klage for tilsidesættelse af hvidvaskloven, er de sanktioner, der

er angivet i revisorlovens § 44, dvs. advarsel, bøde, betinget frakendelse, forbud samt fratagelse af revisors

godkendelse.

Det foreslås at ændre forældelsesfristen i revisorloven, så fristen for at indbringe en sag for Revisornævnet

kan afbrydes ved Erhvervsstyrelsens meddelelse til den revisor eller revisionsvirksomhed, som undersøgel-

sen retter sig mod, om at styrelsen har iværksat en undersøgelse. Meddelelsen til den pågældende skal inde-

holde en beskrivelse af de forhold, som undersøgelsen vedrører, hvilket typisk vil være en angivelse af, at

undersøgelsen vedrører, om pågældende anses for at have tilsidesat en forpligtelse efter revisorloven ved

revisionen af en eller flere årsrapporter for en bestemt virksomhed. Den foreslåede bestemmelse medfører,

at forældelsesfristen afbrydes, indtil Erhvervsstyrelsen har afsluttet sin undersøgelse og taget stilling til ind-

givelse af en klage til Revisornævnet.

Det foreslås, at navnet på den indklagede fremover offentliggøres i alle fældende afgørelser fra Revisornæv-

net. Bestemmelsen medfører, at Revisornævnets kendelser vedrørende en fysisk person offentliggøres med

oplysning om pågældendes identitet, så pågældendes navn vil fremgå. Der vil fortsat ske anonymisering af

identiteten for andre personer, som måtte være nævnt i kendelsen. Undtaget fra offentliggørelse af den fysiske

persons identitet er kendelser, hvor offentliggørelse af den fysiske persons identitet vil være en alvorlig trus-

sel mod de finansielle markeders stabilitet, en igangværende strafferetlig efterforskning, eller hvor offentlig-

gørelse vil forvolde uforholdsmæssig stor skade for den pågældende.

Det foreslås, at revisor fremover får pligt til at orientere sin klient om fældende kendelser fra Revisornævnet.

Det er uden betydning, om kundeforholdet måtte være ophørt på det tidspunkt, hvor Revisornævnet afsiger

kendelsen. Tilsvarende regler om orientering foreslås i forhold til revisionsudvalget i en virksomhed af inte-

resse for offentligheden (børsnoteret eller finansiel virksomhed) i forhold til kvalitetskontroller og undersø-

gelser udført af Erhvervsstyrelsen.

2.6. Mulighed for registrering af andre grunddata for at kunne bruge nye teknologiske løsninger

2.6.1. Gældende ret

CVR-loven fastsætter regler om registrering af grunddata i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) for

juridiske enheder, der er registreringspligtige i henhold til anden lovgivning, som f.eks. selskabsloven eller

den skatteretlig lovgivning. CVR-loven giver dog også mulighed for, at juridiske enheder, der ikke er omfat-

tet af en registreringspligt, kan registrere oplysninger i CVR.

Formålet med CVR er, jf. CVR-lovens § 2, bl.a. at indeholde grunddata om juridiske enheder, jf. CVR-

lovens § 3, der er erhvervsdrivende eller arbejdsgivere. I henhold til CVR-lovens § 11, stk. 5, 1. pkt., kan

Erhvervsstyrelsen fastsætte regler om registrering af andre juridiske enheder end nævnt i CVR-lovens § 3,

herunder frivillige registreringer. Erhvervsstyrelsen har udnyttet denne hjemmel til at fastsætte bestemmelser

i kapitel 4 i CVR- bekendtgørelsen om registrering af foreninger, som ikke er registreringspligtige (frivillige

foreninger).

De grunddata, der for juridiske enheder optages i CVR, følger af CVR-lovens § 11. Erhvervsstyrelsen kan,

jf. CVR-lovens § 11, stk. 4, fastsætte regler om, i hvilket omfang de i CVR-lovens § 11, stk. 1 og 2, nævnte

grunddata eller andre grunddata kan eller skal registreres og vedligeholdes i CVR. I lovbemærkningerne til

denne hjemmel er det præciseret, at der kan være tale om et nyt kommunikationsmedie eller om at give

mulighed for at optage grunddata, som andre offentlige myndigheder har hjemmel til at registrere, men hvor

det vil være uhensigtsmæssigt at opbygge et særskilt register alene på grund af en enkelt ny type oplysning.

Det fremgår, at der kun vil være mulighed for at optage grunddata, som allerede er indberettet til andre

registre.

CVR-loven indeholder i dag ikke hjemmel til at fastsætte bestemmelser om registrering af grunddata for at

kunne bruge nye teknologiske løsninger. Dermed kan der ikke gives mulighed for en registrering af en eller

flere repræsentanter for en frivillig forening, som dermed på nemmere vis vil kunne blive tilsluttet det nye

NemLog-in, der har nogle fordele, bl.a. at det bliver muligt for virksomheder at bruge privat NemID som

identifikationsmiddel for erhvervsidentiteter og dermed f.eks. bruge den kommende løsning både til privat

brug og i privat netbank og i erhvervsmæssig/foreningsmæssig sammenhæng, f.eks. mod de offentlige selv-

betjeningsløsninger.

2.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser

For at kunne tilslutte sig i den kommende erhvervsløsning i NemLog-in og oprette erhvervsidentiteter, skal

frivillige foreninger tilslutte sig NemLog-in. I den proces skal de frivillige foreninger have en repræsentant,

som kan tegne foreningen. Det kan f.eks. være roklubbens formand eller kassereren i en bridgeklub. Efter en

tilslutning til NemLog-in ville den pågældende kunne bruge sin nye private identifikation til f.eks. SKAT,

virk.dk, digital post osv. for foreningen

–

ligesom en medarbejdersignatur bruges i dag.

Vil en frivillig forening oprette en bankkonto, kan den derudover i dag blive mødt med krav fra bankens side

om oplysninger om foreningens reelle ejere som led i at banken skal udføre kundekendskabsprocedurer efter

reglerne i hvidvaskloven. Reelle ejere i foreningen er typisk bestyrelsen eller de tegningsberettigede i besty-

relsen, hvorfor foreningen skal dokumentere ledelsesoplysninger og vedtægter over for banken. Den foreslå-

ede registrering vil også gøre denne proces nemmere for de frivillige foreninger.

Den foreslåede registrering vil gøre det muligt at anvende den langt nemmere og automatiske tilslutning til

NemLog-in, som andre virksomhedstyper kan gøre brug af, og tilslutning til det nye NemLog-in vil dermed

blive langt nemmere for de frivillige foreninger, som så slipper for en fremfinde dokumenter, scanne disse

og indsende dem, hvorefter dokumenterne skal verificeres i en manuel arbejdsgang.

Da frivillige foreninger ikke er lovregulerede, findes der ikke regler om, hvem der f.eks. kan tegne den

pågældende forening. Foreningerne er heller ikke forpligtede til at registrere f.eks. formanden og kassereren

som tegningsberettigede, ligesom de heller ikke er forpligtede til at indberette vedtægter, beslutningsreferater

og lignende.

På baggrund af ovenstående er det Erhvervsministeriets opfattelse, at hjemlen til at fastsætte andre grunddata

skal præciseres, for at der kan fastsættes regler for en registrering af andre grunddata med det formål at kunne

bruge nye teknologiske løsninger. Tanken er at fastsætte regler for, at frivillige foreninger får mulighed for

at foretage en registrering i CVR af en eller flere repræsentanter, der kan tegne foreningen. Det vil lette og

automatisere tilslutningsprocessen. Registreringen skal være frivillig for den enkelte frivillige forening.

2.6.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at hjemlen i CVR-lovens § 11, stk. 4, præciseres til at omfatte mulighed for registrering af andre

grunddata for at kunne bruge nye teknologiske løsninger.

Dermed bliver det muligt at fastsætte bestemmelser om registrering af andre grunddata for at kunne bruge

nye teknologiske løsninger, som f.eks. regler for en registrering af en eller flere repræsentanter for en frivillig

forening. Dermed får frivillige foreninger mulighed for at foretage en frivillig registrering af en eller flere

repræsentanter, der kan tegne foreningen, så de frivillige foreninger nemmere kan tilslutte sig det nye Nem-

Log-in.

De nærmere regler om en sådan registrering vil blive fastsat ved bekendtgørelse og vil følge de eksisterende

bestemmelser om registrering i Erhvervsstyrelsens it-system. Det betyder bl.a., at registreringen af skal fore-

tages gennem Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning på www.virk.dk.

Det foreslås som konsekvens af muligheden for at registrere repræsentanter i frivillige foreninger, at CVR-

lovens § 18, stk. 3, 4 og 6, præciseres, så personoplysninger om repræsentanter offentliggøres og opdateres i

Det Centrale Virksomhedsregister på samme vis som personoplysninger om fuldt ansvarlige deltagere, ejere

og ledelsesmedlemmer.

3. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven

Databeskyttelsesforordningen (Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016)

–

og den supplerende danske databeskyttelseslov (lov nr. 502 af 23. maj 2018)

–

trådte i kraft den 25. maj

2018. Databeskyttelsesreglerne gælder bl.a. for behandling af personoplysninger, der helt eller delvis foreta-

ges ved hjælp af automatisk databehandling, og på ikke-automatisk behandling af personoplysninger, der er

eller vil blive indeholdt i et register.

Det foreslås i § 1, nr. 14 (årsregnskabslovens § 159 e) og § 2, nr. 8 (selskabslovens § 23 i), at Erhvervssty-

relsen får hjemmel til, i særlige tilfælde, at kunne offentliggøre en meddelelse om, at styrelsen har eller vil

iværksætte en kontrol af en virksomhed samt offentliggøre resultatet af en kontrol, herunder beslutningen om

politianmeldelse. Det vil i udgangspunktet være oplysninger om juridiske personer, hvorfor der ikke er tale

om personoplysninger. Da reglerne dog også foreslås indført for virksomheder omfattet af erhvervsvirksom-

hedsloven, jf. forslagets § 3, nr. 14 (erhvervsvirksomhedslovens § 17 i), kan der være tale om behandling af

almindelige personoplysninger, hvorved databeskyttelsesreglerne skal iagttages.

Endvidere er de foreslåede bestemmelser i lovforslagets § 4, nr. 14 og 15, hvorefter Erhvervsstyrelsen ved

offentliggørelsen af en undersøgelsessag kan offentliggøre revisors identitet, og hvorefter Revisornævnet

skal offentliggøre revisors identitet ved fældende kendelser, jf. de specielle bemærkninger, forslag til regler

vedrørende behandling af almindelige personoplysninger.

De relevante bestemmelser om, hvornår almindelige personoplysninger må behandles, herunder indsamles

og videregives, findes i databeskyttelsesforordningen. I databeskyttelsesforordningens artikel 6 fastsættes de

generelle betingelser for, hvornår behandling af oplysninger må finde sted. Af bestemmelsen følger, at be-

handling kun er lovlig, hvis mindst en af betingelserne i stk. 1, litra a-f, er opfyldt. Det følger bl.a. af stk. 1,

litra c og e, at en behandling er lovlig, hvis den er nødvendig for at overholde en retlig forpligtelse, som

påhviler den dataansvarlige, eller er nødvendig af hensyn til udførelse af en opgave i samfundets interesse,

eller henhører under offentlig myndighedsudøvelse, som den dataansvarlige har fået pålagt.

Det fremgår i den forbindelse af præambelbetragtning nr. 45, at hvis behandling foretages i overensstem-

melse med en retlig forpligtelse, som påhviler den dataansvarlige, eller hvis behandling er nødvendig for at

udføre en opgave i samfundets interesse, eller som henhører under offentlig myndighedsudøvelse, bør be-

handlingen have et retsgrundlag i EU-retten eller medlemsstaternes nationale ret. Justitsministeriets betænk-

ning nr. 1565/2017 om databeskyttelsesforordningen, side 129-130 er inddraget i de bestemmelser, hvor der

pågår en ny behandling af persondata.

Ifølge forordningens artikel 6, stk. 2 og 3, er det på baggrund af ovenstående muligt, i medfør af artikel 6,

stk. 1, litra c og e, om behandling af personoplysninger på baggrund af en retlig forpligtelse eller i samfundet

interesse, at indføre mere specifikke bestemmelser, end forordningen indeholder. Med de foreslåede bestem-

melser indføres nationale særregler for behandling af almindelige personoplysninger. Se mere herom under

de specielle bemærkninger til § 1, nr. 14, § 2, nr. 8 og § 3, nr. 14. Den foreslåede behandling af personoplys-

ninger, herunder offentliggørelse af personoplysninger i forbindelse med kontrolsager, vil ligge inden for

rammerne af den hjemmel, der er nævnt i databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra e, idet behand-

lingen er nødvendig af hensyn til udførelsen af en opgave i samfundets interesse. Tjeklisten vedrørende ud-

arbejdelse af nye nationale særregler for behandling af ikke-følsomme personoplysninger, jf. betænkning nr.

1565/2017, del I

–

bind I, s. 168 ff., er iagttaget, og det er Erhvervsministeriet vurdering, at de foreslåede

bestemmelser er i overensstemmelse hermed.

Det følger af databeskyttelsesforordningens artikel 22, stk. 1, at den registrerede har ret til ikke at være

genstand for en afgørelse, der alene er baseret på automatisk behandling, herunder profilering, som har rets-

virkning eller på tilsvarende vis betydeligt påvirker den pågældende. Det fremgår videre af stk. 2, litra b, at

stk. 1 ikke finder anvendelse, hvis afgørelsen er hjemlet i EU-ret eller medlemsstaternes nationale ret, som

den dataansvarlige er underlagt, og som også fastsætter passende foranstaltninger til beskyttelse af den regi-

streredes rettigheder og frihedsrettigheder samt legitime interesser. Hertil følger det af præambelbetragtning

nr. 71, at afgørelser baseret på en sådan behandling, bør være tilladt, når EU-ret eller medlemsstaternes nati-

onale ret, som den dataansvarlige er underlagt, udtrykkelig tillader det, herunder med henblik på overvågning

og forebyggelse af svig og skatteunddragelse i overensstemmelse med EU-institutionernes eller nationale

tilsynsmyndigheders forskrifter, standarder og henstillinger og for at garantere sikkerheden og pålideligheden

af en tjeneste, der ydes af den dataansvarlige.

Med lovforslagets § 2, nr. 8 (selskabslovens § 23 a) og § 3, nr. 14 (erhvervsvirksomhedslovens § 17 a),

foreslås indført en klar hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan foretage digitale straksafgørelser. Den behand-

ling, der sker som følge af forslagene, kan forekomme at være behandling af personoplysninger ved anmel-

delse af de registreringer, der er lovpligtige efter selskabsloven og erhvervsvirksomhedsloven. Der er tale om

afgørelser, som træffes automatisk, og med den retsvirkning for virksomhederne, at de ikke kan anmelde en

lovpligtig registrering. En tilsvarende hjemmel til digitale straksafgørelser foreslås indført i årsregnskabslo-

ven (forslagets § 1, nr. 13) fsva. indberetning af årsrapporter, men da der ikke her er tale om behandling af

personoplysninger, er der ikke tale om afgørelser i artikel 22´s forstand.

Da digitale straksafgørelser kan påklages, hvor klagesagen behandles ved menneskelig indblanding, vurde-

res stk. 2, litra b, om passende foranstaltninger iagttaget, for beskyttelse af den registreredes rettigheder og

frihedsrettigheder.

Det er på den baggrund Erhvervsministeriets opfattelse, at de foreslåede offentliggørelsesbestemmelser og

bestemmelser om digitale straksafgørelser i lovforslagets §§ 1-4, kan vedtages inden for rammerne af data-

beskyttelsesforordningen. Det er endvidere vurderingen, at reglerne ikke strider mod databeskyttelsesloven.

Med lovforslagets § 6, nr. 1, indføres en mulighed for Erhvervsstyrelsen til at fastsætte regler om registrering

af andre grunddata i CVR med henblik på anvendelse af nye teknologiske løsninger. Tanken er at fastsætte

regler om, at frivillige foreninger får mulighed for frivilligt at registrere repræsentanter i CVR, så de frivillige

foreninger får mulighed for at blive tilsluttet til det nye NemLog-in. De nærmere regler i bekendtgørelsen

om repræsentanternes personoplysninger vil følge de eksisterende bestemmelser om personoplysninger for

fuldt ansvarlige deltagere, stiftere, ejere og ledelsesmedlemmer.

4. De økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige

Lovforslaget medfører, at Erhvervsstyrelsen vil skulle udføre kontroller, som styrelsen ikke tidligere har

foretaget.

Lovforslaget betyder bl.a., at Erhvervsstyrelsen fremover i øget omfang skal validere identiteter og adresser

efter selskabslovgivningen. Styrelsen kan således stille yderligere krav til dokumentationen af en persons

identitet, ligesom styrelsen fremover validerer adresseoplysninger op mod BBR (Bygnings- og Boligregi-

stret) og om nødvendigt foretager udgående kontrol af adresser. Også for styrelsens regnskabskontrol med-

fører lovforslaget nye opgaver, bl.a. i forhold til kontrol af, om der er anvendt korrekt regnskabsklasse og en

øget kontrol af, om revision lovligt er fravalgt. Lovforslaget medfører ikke organisatoriske ændringer i Er-

hvervsstyrelsen.

Lovforslaget indebærer derudover administrative konsekvenser i forhold til en øget brug af tvangsopløsning

ved manglende oplysninger eller manglende efterlevelse af påbud, f.eks. om tilbagebetaling af ulovlige ka-

pitalejerlån. Det skønnes, at antallet af tvangsopløsninger kan stige med op til ca. 600 årligt. Det vil i så fald

medføre øgede udgifter i størrelsesorden 2,5 mio. kr. til domstolene. Skattestyrelsen vurderer, at den øgede

brug af tvangsopløsning kan medføre administrative omkostninger i Skatteforvaltningen. Estimat herfor ude-

står. Det bemærkes i øvrigt, at der i et vist omfang vil være tale om fremrykning af tvangsopløsninger, som

formentlig ville være kommet på et senere tidspunkt, samt at anvendelsen af tvangsopløsning vil træde i

stedet for anvendelsen af tvangsbøder.

Lovforslaget nødvendiggør desuden afholdelse af udgifter til opgradering af allerede eksisterende it-syste-

mer. Det gælder f.eks. i forhold til den digitale forhåndskontrol på selskabs- og regnskabsområderne. Desu-

den må der påregnes udgifter til løbende drift af systemerne. De planlagte systemopgraderinger og udvikling

af nye it-løsninger kan effektueres forud for de relevante bestemmelsers ikrafttræden. Der er for alle systemer

tale om mindre ændringer, der derfor ikke skal risikovurderes i Statens It-råd.

Finansiering af Erhvervsstyrelsens udgifter forbundet med lovforslaget er indarbejdet i regeringens forslag

til finanslov for 2020. Lovforslagets bestemmelser om registrering af frivillige foreninger i CVR vurderes at

koste det offentlige ca. 7 mio. kr. Der er indgået en aftale om delt finansiering mellem Digitaliseringsstyrelsen

og Erhvervsstyrelsen.

Forslaget har ikke implementeringskonsekvenser for kommuner og regioner.

4.1. Digitaliseringsklar lovgivning

Erhvervsministeriet vurderer, at lovforslaget efterlever principperne om digitaliseringsklar lovgivning.

Lovforslaget er udformet i overensstemmelse med princip 4 om sammenhæng på tværs

–

ensartede begreber

og genbrug af data. Med forslaget er der på tværs af lovforslagets lovområder forsøgt at skabe mere ensartede

kontrolhjemler for at skabe et bedre grundlag for samarbejde i styrelsens kontroller ved anvendelse af fælles

datagrundlag og mulighed for at samarbejde med andre myndigheder om en koordineret kontrolindsats. Der-

udover vil det blive lettere for virksomhederne at navigere i lovgivningen, når begreber og lovhjemler på

tværs er konsistente.

Der er ved lovforslagets udarbejdelse lagt vægt på princip 5 om sikker og tryg datahåndtering, hvorved der

er taget hensyn til persondataenes karakter. Derfor vil enhver videregivelse af personoplysninger efterleve

de gældende regler om databeskyttelse. Se yderligere herom under afsnit 3 ovenfor.

Endeligt er der ved udarbejdelsen af lovforslaget

–

i overensstemmelse med princip 7 om at forebygge fejl

og snyd

–

sikret, at der opnås klare hjemler til at udnytte de digitale muligheder for at kontrollere eller validere

sagsoplysninger i Erhvervsstyrelsens register.

5. De økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Lovforslaget har været forelagt Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering, der vurderer, at forslaget

medfører administrative konsekvenser for erhvervslivet. Disse konsekvenser vurderes at være under 4 mio.

kr. årligt, hvorfor de ikke kvantificeres nærmere. De administrative konsekvenser består primært i angivelse

af nettoomsætning i forbindelse med indberetning af årsrapport, dokumentation for kontante kapitalforhøjel-

ser samt orientering af revisionsudvalg om resultatet af kvalitetskontrollen.

5.1. Agil erhvervsrettet regulering

Erhvervsministeriet har vurderet, at principperne ikke er relevante for de konkrete ændringer i forslaget, da

det ikke påvirker virksomhedernes muligheder for at teste, udvikle og anvende nye digitale teknologier og

forretningsmodeller eller udmøntes i en ny digital erhvervsrettet løsning.

6. De miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke miljømæssige konsekvenser.

7. De administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget forventes ikke at have administrative konsekvenser for borgerne.

8. Forholdet til EU-retten

En stor del af lovforslaget vedrører selskabs- og regnskabskontrol, og EU-direktiverne regulerer ikke hvor-

dan man nationalt skal udføre kontrollen på disse områder. Hovedparten af ændringerne er derfor ikke udtryk

for overimplementering, men national regulering på områder, som ikke er dækket af EU-reglerne. Enkelte

ændringer kan dog siges at vedrøre forhold, som er omfattet af EU-reguleringen. Det er dog alle krav der

ikke medfører væsentlige byrder for virksomhederne.

Lovforslagets § 1, nr. 4, der indfører et krav i årsregnskabsloven om, at virksomheder, der ikke oplyser

deres nettoomsætning i årsrapporten, skal indberette nettoomsætningen til Erhvervsstyrelsen, vurderes ikke

at være omfattet af EU-reguleringen. Kravet har imidlertid sammenhæng med regler i EU´s regnskabsdirek-

tiv, direktiv 2013/34/EU. Direktivet indeholder krav om, at store virksomheder skal oplyse deres nettoom-

sætning i årsrapporten, hvilket indebærer, at nettoomsætningen bliver offentliggjort som en del af årsrappor-

ten. Medlemsstaterne kan tillade, at små og mellemstore virksomheder ikke skal oplyse deres nettoomsætning

i årsrapporten. Danmark har udnyttet denne undtagelse i årsregnskabslovens § 32 og § 81. Lovforslaget æn-

drer ikke herpå. Forslaget om krav om indberetning af nettoomsætning indebærer netop ingen ændring af,

hvilke oplysninger, virksomhederne skal oplyse i deres årsrapport, men indfører et krav om, at en regnskabs-

mæssig oplysning skal indberettes til Erhvervsstyrelsen med henblik på at forbedre styrelsens og eventuelle

andre myndigheders kontrolmuligheder. Den indberettede oplysning offentliggøres ikke, og oplysningen er

ikke omfattet af retten til aktindsigt. Regnskabsdirektivet regulerer kravene til indholdet i årsrapporter, men

ikke krav om øvrige indberetninger til myndigheder. Forslaget om krav om indberetning af nettoomsætning

anses derfor for at være udtryk for national regulering på et område, der ikke er dækket af EU-reglerne.

Det følger af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (transparensdirektivet) med efterføl-

gende ændringer artikel 24, stk. 4, litra h, at Finanstilsynet skal have bemyndigelse til at undersøge, om de i

direktivet nævnte oplysninger er udfærdiget i overensstemmelse med det relevante regelsæt for rapportering

af oplysninger og træffe passende foranstaltninger, hvis overtrædelser afsløres. Direktivet er implementeret

i årsregnskabslovens § 159 a. Bestemmelsen fastslår, at for virksomheder med hjemsted i Danmark, som har

værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU-/EØS-land, påser Finanstilsynet overholdelsen

af lovgivningen. Transparensdirektivets artikel 2 åbner mulighed for, at en udsteder af gældsbeviser, hvis

pålydende er mindst 1.000 EUR, kan vælge et andet hjemland, end hvor udsteder har sit vedtægtsmæssige

hjemsted. Lovforslagets § 1, nr. 17, som med en enkelt ændring viderefører den gældende § 159 a, medfører

som noget nyt, at Finanstilsynet ikke kontrollerer oplysninger i årsrapporter og halvårsrapporter, hvis udste-

deren har valgt et andet hjemland end Danmark, og dette land udfører kontrol med udstederens årsrapporter

og halvårsrapporter.

Forslag til offentliggørelse af personoplysninger (§ 16 i lovforslagets § 2, nr. 6) gennemfører artikel 2, stk.

1, litra d, i Rådets første direktiv, direktiv 68/151/EØF om samordning af de garantier, som kræves i med-

lemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes

som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde, jf. Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), og

ændringen af artikel 30, stk. 10, jf. artikel 1, nr. 15, litra g, i 5. hvidvaskdirektiv som indebærer, at oplysnin-

gerne om reelle ejere skal være tilgængelig igennem en registersammenkoblingsløsning i mindst 5 år og højst

10 år efter, at selskabet blevet slettet fra Erhvervsstyrelsens register. Der er tale om en videreførelse af den

gældende § 18 i selskabsloven.

Forslag til opbevaringspligt af selskabsdokumenter (§§ 17-19 i lovforslagets § 2, nr. 6) kan anses for over-

implementering, dog uden væsentlige byrder forbundet hermed. En række af de dokumenter, der skal udar-

bejdes efter selskabsloven, bl.a. §§ 25-29, 36, 38, 127, 237-242, 255-260, gennemfører dele af Europa-Par-

lamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifika-

tion), og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/102/EF af 16. september 2009 på selskabsret-

tens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar. Direktivet indeholder imidlertid ikke krav om

opbevaring for selskaberne. Derimod er selskabers pligt til at opbevare oplysninger om reelle ejere i sel-

skabslovens § 58 a, stk. 5, en gennemførelse af artikel 1, nr. 15, litra a, i Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv (EU) 2018/843 af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstalt-

ninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om

ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU. De foreslåede bestemmelser om opbevaring af selskabs-

dokumenter medfører ikke ændringer i kravet til dokumenterne og dokumenternes indhold, men alene en

pligt til opbevaring af dokumenterne. Opbevaringspligten vurderes som nødvendig af hensyn til Erhvervs-

styrelsens varetagelse af kontrolopgaver.

Forslaget om ændring af den kurs, der skal oplyses i vederlagsrapporten (§ 139 b, stk. 3, nr. 4, i lovforsla-

gets § 2, nr. 11) gennemfører en korrekt implementering af artikel 9 b, stk. 1, litra d, i Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår

tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab, hvoraf det bl.a. fremgår, at de væsentligste betingelser for udnyt-

telsen af rettighederne, herunder kursen og datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf, skal oplyses. Med

forslaget ændres således »kursen på tildelingstidspunktet« til »udnyttelseskursen.

Forslag om dokumentation for kontante kapitalforhøjelser (§ 174, skt. 1, 2.pkt., i lovforslagets § 2, nr. 12)

kan anses for overimplementering, dog uden væsentlige byrder forbundet hermed. Ved stiftelse af et selskab

i andre værdier end kontanter stilles krav om en vurderingsberetning efter selskabslovens § 36, der gennem-

fører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af

selskabsretten (kodifikation). Samme krav er gældende ved kapitalforhøjelser i andre værdier end kontanter.

EU-reglerne kræver således kun dokumentation når der er tale om andre værdier end kontanter. Det er imid-

lertid tilsvarende vigtigt at sikre, at selskaber der stiftes ved kontant indbetaling eller senere gennemfører en

kapitalforhøjelse ved kontant indskud af selskabskapitalen, faktisk tilfører selskabet de pågældende kontante

midler. Det vurderes derfor ikke at være tilstrækkeligt, at de gældende regler kun stiller krav om bevis for

kontant indbetaling af selskabskapital i forbindelse med et selskabs stiftelse. Det vil også være nødvendigt

ved en kontant kapitalforhøjelse.

Forslaget om, at muligheden for at anvende en ledelseserklæring ved omdannelser udgår (§ 319, stk. 1, og

§ 324, stk. 1, i lovforslagets § 2, nr. 15), vil være en overimplementering i forbindelse med en ikke udnyttet

option i Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af sel-

skabsretten (kodifikation). Artikel 54 i det kodificerede selskabsdirektiv fastsætter, at medlemsstaterne skal

træffe de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at mindst de samme garantier som visse bestemmelser

vedr. stiftelse, indrømmes i forbindelse med en omdannelse til et aktieselskab. Dette gælder bl.a. bestemmel-

serne om redegørelse fra sagkyndige samt undtagelsesmuligheden for at anvende en ledelseserklæring. Di-

rektivets artikel 54 er implementeret i selskabslovens §§ 319, stk. 1, og 324, stk. 1, i selskabsloven, hvori det

er bestemt, at der skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37, eller en ledelseser-

klæring, jf. selskabslovens § 38. Artikel 49, stk. 1-3, i det kodificerede selskabsdirektiv fastsætter krav om,

at der ved stiftelse af aktieselskaber skal udarbejdes en redegørelse fra sagkyndige, hvis der sker indskud i

form af andre værdier end kontanter (vurderingsberetning). Kravet om vurderingsberetning er implementeret

i selskabslovens §§ 36 og 37. Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende kravet om redegørelsen efter

artikel 49, jf. artikel 50 og 51, når der er tale om aktiver, som tidligere har været underlagt en vurdering med

tilstrækkelig sikkerhed, og når der samtidig offentliggøres en erklæring om indskuddet. Denne undtagelses-

mulighed er implementeret i selskabslovens § 38. Anvendelsen af en ledelseserklæring ved omdannelser

udgår, idet muligheden ikke er praktisk anvendelig.

Forslag til offentliggørelse af personoplysninger (§ 15 b i lovforslagets § 3, nr. 11) gennemfører ændringen

af artikel 30, stk. 10, jf. artikel 1, nr. 15, litra g, i 5. hvidvaskdirektiv, som indebærer, at oplysningerne om

reelle ejere skal være tilgængelig igennem en registersammenkoblingsløsning i mindst 5 år og højst 10 år

efter, at selskabet blevet slettet fra Erhvervsstyrelsens register. Der er tale om en videreførelse af den gæl-

dende § 15 d i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Med lovforslaget ændres der i bestemmelser, som implementerer regler i Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregn-

skaber og konsoliderede regnskaber (8. selskabsdirektiv), som vedrører kontrol af revisorer. På revisorområ-

det gælder endvidere Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om

specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden). Direktivet er et minimumsdirek-

tiv, som giver medlemslandene mulighed for at gå længere end de fastsatte minimumskrav, men de fleste af

de foreslåede ændringer er forslag, der ligger inden for de krav, der er i direktivet, herunder krav, der har

sammenhæng med regler i direktivet, f.eks. regulerer forholdet mellem revisor og dennes kunde (oriente-

ringspligt).

Dog er der to ændringer, som går ud over de krav EU-reguleringen fastsætter. Forslaget om offentliggørelse

af revisors identitet (lovforslagets § 4, nr. 15) om ændring af revisorlovens § 47 c, stk. 2, medfører, at iden-

titeten på fysiske personer, der af Revisornævnet pålægges en sanktion, ikke anonymiseres. Herved bringes

retstilstanden tilbage til de regler, der var gældende før den ændring af revisorloven, der blev gennemført

ved lov nr. 631 af 8. juni 2016 om ændring af revisorloven og forskellige andre love. Ved denne ændringslov

udnyttede Danmark en option i artikel 30c, stk. 3, 2. afsnit, 2. pkt., i direktiv 2014/56/EU, hvorefter en med-

lemsstat kan beslutte, at en offentliggørelse eller offentlig meddelelse ikke skal indeholde personoplysninger.

Desuden er det vurderingen, at forslaget om revisors tilsidesættelse af dennes forpligtelser efter hvidvask-

loven eller dennes rådgivning af en kunde i strid med kundens forpligtelser efter hvidvaskloven (§ 4, nr. 10)

udgør en national særregel, da der er tale om en udvidelse af direktivets anvendelsesområde, der ikke omfatter

rådgivningsydelser. Forslaget er imidlertid en udmøntning af politisk aftale af 27. marts 2019 mellem Soci-

aldemokratiet, Venstre, Dansk Folkeparti, Radikale Venstre, Socialistisk Folkeparti, Det Konservative Fol-

keparti og Liberal Alliance, der lægger op til skærpede sanktioner overfor revisorer.

9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 26. november 2019 til den 30. december 2019 været sendt i

høring hos følgende myndigheder og organisationer mv.:

Advokatsamfundet, Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmar-

kedets Tillægs Pension (ATP), ASE, Bonniers Publications A/S, Bryggerforeningen, Børsmæglerforeningen,

Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, Computershare, COOP Danmark A/S, Copenhagen Business

School, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibs-

kredit A/S, Danmarks Skibsmæglerforening, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk

Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Eksportforening,

Dansk Energi, Dansk Erhverv, Dansk ErhvervsFremme, Dansk Gartneri, Dansk Industri, Dansk Investor

Relations Forening

–

DIRF, Dansk Iværksætter Forening, Dansk Management Råd, Dansk Metal, Dansk

Standard, Danske Advokater. Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske

Rederier, Danske Regioner, De Samvirkende Købmænd (DSK), Den Danske Aktuarforening, Den Danske

Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Danske

Handelskammer, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det Øko-

nomiske Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrelsen, Erhvervsankenævnet, Finans Danmark, Finansforbundet,

Finans og Leasing, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerombudsmanden, Forenin-

gen Danske Revisorer, Foreningen for Danske Brugsforeninger, Foreningen Freelance Bogholdere, Forsik-

ring & Pension, FSR

–

Danske Revisorer, FTF

–

Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Færøer-

nes Landsstyre, Garantifonden for indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre, Handelshøjskolen i Aar-

hus, Handelshøjskolen i København

–

CBS, HK Danmark, Ingeniørforeningen i Danmark, IT-Branchen, KL,

Komiteen for god fondsledelse, Komiteen for god selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd og Overens-

komstansatte, Kommunekredit, Kooperationen, Kraka, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevæ-

gelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landsdækkende Banker, Leder-

nes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, LO

–

Landsorganisationen i Danmark, Lokale Pengeinstitut-

ter, LD Fonde, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS, Realkreditrådet, Revisornævnet, forman-

den for, landsdommer Henrik Bitsch, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsombudsmanden i Grønland, Rigsad-

vokaten, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet, SEGES, SMVdanmark, Syddansk Universitet, Team Effektiv

Regulering, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet og Aarhus Univer-

sitet.

10. Sammenfattende skema

Positive konsekvenser/mindreud-

gifter

(hvis ja, angiv omfang/Hvis nej,

anfør »Ingen«)

Økonomiske konsekvenser for

stat, kommuner og regioner

Negative konsekvenser/merud-

gifter

(hvis ja, angiv omfang/Hvis

nej, anfør »Ingen«)

Det forventes, at lovforslaget

medfører merudgifter til be-

handling af en stigning i antal

tvangsopløsninger på forventet

Implementeringskonsekvenser

for stat, kommuner og regioner

Økonomiske konsekvenser for

erhvervslivet

Administrative konsekvenser for

erhvervslivet

Administrative konsekvenser for

borgerne

Miljømæssige konsekvenser

Forholdet til EU-retten

Ingen

op til 600 årligt. Der vil i et vist

omfang være tale om fremryk-

ning af tvangsopløsninger, som

formentlig ville være kommet

på et senere tidspunkt.

Det forventes, at lovforslaget

medfører merudgifter på i alt

13 mio.kr. til kontrolaktiviteter

på nye områder samt udvikling

og drift af nye IT-løsninger.

Lovforslaget kan medføre ud-

gifter for virksomheder til bl.a.

dokumentation for kontante ka-

pitalforhøjelser og krav om

uafhængig

tredjepartserklæ-

ring.

De administrative konsekven-

ser for erhvervslivet forventes

ikke at overstige 4 mio.kr. år-

ligt.

Ingen

[Er i strid med de fem principper

for implementering af erhvervs-

rettet EU-regulering] /[Går vi-

dere end minimumskrav i EU-re-

gulering] (sæt X)

Enkelte delelementer af forslaget er udtryk for overimplemente-

ring, men der er ikke væsentlige byrder forbundet hermed for virk-

somhederne.

Nej

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1.

Ifølge den gældende § 32, stk. 1, i årsregnskabsloven kan en virksomhed sammendrage en række poster i

virksomhedens resultatopgørelse, herunder nettoomsætning og produktionsomkostningerne, så virksomheden

alene oplyser bruttofortjenesten eller -tabet. Muligheden kan anvendes af små virksomheder omfattet af regn-

skabsklasse B, og af mellemstore virksomheder omfattet af regnskabsklasse C, jf. årsregnskabslovens § 78,

stk. 3, der fastsætter, at § 32 finder anvendelse på virksomheder omfattet af regnskabsklasse C. Det er dog

kun mellemstore virksomheder

–

og ikke store virksomheder

–

omfattet af regnskabsklasse C, der kan anvende

muligheden i § 32, hvilket følger af § 81, 1. pkt., i årsregnskabsloven.

Baggrunden for at små og mellemstore virksomheder kan udelade en så væsentlig oplysning af resultatop-

gørelsen er, at oplysning om nettoomsætningens størrelse og de tilhørende produktionsomkostninger traditi-

onelt anses for at kunne skade virksomheden i dens konkurrence med andre virksomheder.

Det foreslås i et nyt

stk. 4

i § 32, at årsregnskabslovens § 138, stk. 6, finder anvendelse, når en virksomhed

benytter muligheden i stk. 1.

Det betyder, at virksomheder, der med henvisning til § 32, stk. 1, udelader nettoomsætningen i deres resul-

tatopgørelse, gøres opmærksomme på, at de har pligt til at indberette nettoomsætningen til Erhvervsstyrelsen

i medfør af § 138, stk. 6.

Den foreslåede ændring hænger sammen med forslaget til et nyt stk. 6 i § 138, jf. lovforslagets § 1, nr. 4.

Til nr. 2.

Det foreslåede i

1. pkt.,

er en videreførelse af det hidtil gældende, idet der dog foreslås en sproglig ændring,

så »undersøgelse« ændres til »kontrol«, jf. herved lovforslagets § 1, nr. 9 ligesom henvisningen til § 159

ændres til henvisning til den foreslåede kontrolbestemmelse i § 159 b, stk. 1, jf. lovforslagets § 1, nr. 14.

Til nr. 3

Ændringsforslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 1, nr. 11, 13 og 14, om ændringer i kapitel

21, hvorefter Erhvervsstyrelsen overgår fra at foretage undersøgelser til at foretage kontrol af årsrapporter.

Som følge heraf foreslås overskriften til afsnit ændret, så den er i overensstemmelse hermed.

Til nr. 4

Bilag 2 til årsregnskabsloven indeholder krav til opstilling af resultatopgørelsen i virksomhedernes årsregn-

skab. Virksomhederne kan vælge at opstille resultatopgørelsen artsopdelt, jf. bilag 2, skema 3, eller funkti-

onsopdelt, jf. bilag 2, skema 4. Ifølge begge skemaer for resultatopgørelsen skal nettoomsætningen som ud-

gangspunkt oplyses.

Ifølge årsregnskabslovens § 32, stk. 1, kan små virksomheder omfattet af regnskabsklasse B dog sammen-

drage posterne 1-5 i bilag 2, skema 3, og posterne nr. 1-3 og 6 i bilag 2, skema 4, og blot vise posten brutto-

fortjeneste eller bruttotab. Muligheden for at sammendrage poster efter § 32, stk. 1, kan herudover anvendes

af mellemstore virksomheder, jf. henvisningen i § 78, stk. 3, der fastsætter, at § 32 finder anvendelse på

virksomheder omfattet af regnskabsklasse C. Det er dog kun mellemstore virksomheder

–

og ikke store virk-

somheder

–

omfattet af regnskabsklasse C, der kan anvende muligheden i § 32, hvilket følger af § 81, 1. pkt.

Når en virksomhed vælger at sammendrage de nævnte poster, indebærer det, at blandt andet nettoomsætnin-

gen og produktionsomkostninger ikke fremgår særskilt i årsrapporten og dermed ikke offentliggøres.

Frem til 2006 kunne små og mellemstore virksomheder kun undlade oplysning om nettoomsætningen, når

særlige konkurrencemæssige hensyn tilsagde det. Ved § 1, nr. 13, i lov nr. 245 af 27. marts 2006, blev § 32

ændret, så kravet om at der skulle foreligge særlige konkurrencemæssige hensyn blev ophævet. Det fremgik

af bemærkningerne til forslaget, at det herefter alene var virksomhedens størrelse, der var afgørende for, om

bestemmelsen kunne anvendes, jf. de specielle bemærkninger til § 1, nr. 13, jf. Folketingstidende 2005-06,

A, L 50 som fremsat, side 1737. Baggrunden for at ophæve kravet om, at der skulle foreligge særlige kon-

kurrencemæssige hensyn var, at det i praksis havde vist sig vanskeligt for virksomhederne at fastlægge, hvor-

når der forelå »særlige konkurrencemæssige hensyn«. Herudover fremgik det af bemærkningerne, at det

kunne være vanskeligt for virksomhedens revisor at efterprøve ledelsens skøn, hvor denne vurderede, at be-

tingelsen for at anvende undtagelsen var opfyldt. Det fremgik herudover, at forslaget ikke forventedes at

indebære de store konsekvenser for regnskabsbrugerne, da hovedparten af de små og mellemstore virksom-

heder i praksis allerede undlod at vise nettoomsætningen.

Alle regnskabspligtige virksomheder skal som udgangspunkt oplyse om det gennemsnitlige antal heltids-

beskæftigede i året, jf. § 68 for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B. For virksomheder omfattet af

regnskabsklasse C gælder kravet, jf. § 78, stk. 3, som følge af henvisningen til årsregnskabslovens § 68. For

virksomheder omfattet af regnskabsklasse D gælder kravet, jf. § 102, stk. 3, jf. § 68. Efter gældende ret kan

en virksomhed, der opfylder betingelserne i § 22 a for at være en mikrovirksomhed, undlade at give denne

oplysning, jf. § 22 b, stk. 1, nr.4.

Nettoomsætningens størrelse er et af de parametre, der er afgørende for, hvilken regnskabsklasse en virk-

somhed tilhører, og dermed hvilke regler virksomheden skal følge i forbindelse med sin regnskabsaflæggelse,

herunder også om virksomheden kan fravælge revision. De to andre parametre er balancesummen, som alle

virksomheder skal oplyse i deres årsregnskab og det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i året.

Det foreslås, at der indsættes et nyt stk. 6 i § 138. Ifølge det foreslåede

stk. 6, 1. pkt.,

skal en virksomhed,

der ikke har oplyst nettoomsætningen i resultatopgørelsen, jf. § 32, stk. 1, indberette sin nettoomsætning

samtidig med årsrapporten. Indberetningen af årsrapporter sker til Erhvervsstyrelsen ved anvendelse af en ud

af tre mulige løsninger på www.virk.dk, Regnskab Basis, Regnskab Special eller Erhvervsstyrelsens system

til systemløsning.

Langt hovedparten af små og mellemstore virksomheder oplyser i dag ikke nettoomsætningen i deres års-

rapport. Erhvervsstyrelsen har derfor ikke fuldt ud kendskab til de nødvendige oplysninger for at kunne kon-

trollere om en virksomhed har fulgt de gældende krav til årsrapporten, der gælder for den regnskabsklasse,

som virksomheden er omfattet af. Erhvervsstyrelsen har således heller ikke alle nødvendige oplysninger for

at kunne fastslå, om en virksomhed, der har fravalgt revision, opfylder betingelserne herfor.

En mikrovirksomhed er defineret som en virksomhed, der i to på hinanden følgende regnskabsår ikke over-

skrider to af følgende størrelser: en balancesum på 2,7 mio. kr., en nettoomsætning på 5,4 mio. kr. og et

gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i året på 10. For virksomheder, der vælger at undlade at oplyse det

gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i året, vil der med forslaget fremover være adgang til to ud af de

tre størrelsesmæssige parametre; balancesum og nettoomsætning.

Det er vurderingen, at disse to oplysninger er tilstrækkelige for at Erhvervsstyrelsen kan kontrollere over-

holdelsen med årsregnskabslovens bestemmelse. En virksomhed, der overskrider de fastsatte størrelsesgræn-

ser for enten nettoomsætningen eller balancesummen, vil tillige skulle overskride det gennemsnitlige antal

heltidsbeskæftigede i året på 10 for at være afskåret fra at aflægge årsrapport efter reglerne for mikrovirk-

somheder. Det er vurderingen, at de færreste virksomheder med en omsætning, der ikke overstiger 5,4 mio.

kr., vil have over 10 ansatte. Det er derfor vurderingen, at kendskab til virksomheds antal ansatte kun ganske

undtagelsesvist vil betyde, at Erhvervsstyrelsen ville kunne konstatere, at en virksomhed har aflagt årsrapport

efter reglerne for mikrovirksomheder uden at være berettiget hertil.

Størrelsesgrænserne for antal ansatte i mikrovirksomheder i forhold til størrelsesgrænsen for antal ansatte i

forbindelse med fravalg af revision i § 135, stk. 1, 3. pkt., er uforholdsmæssigt høje i forhold til de øvrige to

parametre, nettoomsætning og balancesum. Dette er ligeledes en del af styrelsens grundlag for at vurdere, at

det kun ganske undtagelsesvis vil være gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede, som vil være afgørende for,

hvorvidt størrelsesgrænserne for at være en mikrovirksomhed er overskredet.

Mikrovirksomheder vil derfor fortsat kunne undlade at oplyse om det gennemsnitlige antal heltidsbeskæf-

tigede i året, jf. § 22 b, stk. 1, nr. 4.

I § 7, stk. 2, fremgår de størrelsesgrænser for nettoomsætning, balancesum og antal ansatte, som er afgø-

rende for, hvilken regnskabsklasse en virksomhed er omfattet af. Ifølge § 7, stk. 4, skal en virksomhed ved

beregning af størrelsesgrænserne i stk. 2, tillægge finansielle indtægter eller indtægter fra investeringsvirk-

somhed til nettoomsætningen, som defineret i Bilag 1, C, nr. 13, hvis de nævnte indtægter mindst svarer til

den definerede nettoomsætning. Den nettoomsætning, der ifølge det foreslåede § 138, stk. 6, skal indberettes,

er nettoomsætningen, som defineret i Bilag 1, C, nr. 13. Det vil være den omsætning, der fremgår umiddelbart

af virksomhedens bogføring. Det er forventningen, at oplysning om omsætning automatisk vil kunne over-

føres til virksomhedens eller rådgivers valgte regnskabssystem sammen med øvrige bogføringstal, hvis virk-

somheden anvender Regnskab Special eller Erhvervsstyrelsens system til systemløsning i forbindelse med

indberetning af årsrapporten. Det er ligeledes forventningen, at oplysning om omsætning vil kunne overføres

automatisk, hvis virksomheden anvender Regnskab Basis og samtidig udnytter muligheden for at indlæse

sine bogføringstal automatisk.

Erhvervsstyrelsen vil fra virksomhedens indberettede årsrapport være i besiddelse af oplysninger om virk-

somhedens finansielle indtægter og indtægter fra investeringsvirksomhed, som er omfattet af § 7, stk. 4.

Erhvervsstyrelsen vil derfor kunne beregne det beløb, der skal anvendes ved afgørelsen af, hvilken regn-

skabsklasse, virksomheden er omfattet af.

Det foreslås i

stk. 6, 2. pkt.,

at nettoomsætningen ikke offentliggøres sammen med årsrapporten og undtages

ligeledes fra retten til aktindsigt. Med forslaget er der taget højde for, at oplysningen om en virksomheds

nettoomsætning har en konkurrencefølsom karakter, hvorfor oplysningen skal behandles som fortrolig. For-

slaget varetager således fortsat hensynet til, at offentliggørelse af nettoomsætningen kan skade virksomhe-

dernes konkurrenceevne, mens det med forslaget sikres, at Erhvervsstyrelsen får et forbedret grundlag for at

kontrollere overholdelsen af årsregnskabsloven, herunder om virksomheder, der har fravalgt revision, opfyl-

der de størrelsesmæssige betingelser herfor.

Den indberettede oplysning om nettoomsætning bliver hverken offentliggjort som en del af virksomhedens

indberettede årsrapport eller andre steder. Oplysningen vil efter indberetningen være tilgængelig for Er-

hvervsstyrelsen i styrelsens it-systemer og vil kunne videregives til andre myndigheder i medfør af lov om

Erhvervsstyrelsens behandling af data og forvaltningsloven. Oplysningen om nettoomsætning vil ikke være

omfattet af retten til aktindsigt ved anmodning herom hos den modtagende myndighed.

Det foreslås i et nyt

stk. 7

i § 138, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om indberetning af

nettoomsætning. Erhvervsstyrelsen vil anvende bemyndigelsen til at fastsætte regler i bekendtgørelsen om

indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbin-

delse hermed (indsendelsesbekendtgørelsen). Bemyndigelsen vil blive anvendt til at fastsætte nærmere regler

om den tekniske løsning, der skal anvendes ved indberetning af nettoomsætningen.

Til nr. 5

Det følger af den gældende § 151, stk. 1, at modtages årsrapporten eller undtagelseserklæringen efter udløbet

af fristen på 8 hverdage fra påkravsbrevets datering, jf. § 150, stk. 2, pålægger Erhvervsstyrelsen hvert med-

lem af virksomhedens øverste ledelse henholdsvis hver filialbestyrer en afgift. I § 151, stk. 2, fremgår det, at

afgiften beregnes fra udløbet af fristen i § 138, stk. 1, 2. pkt.

Det foreslås, at

stk.

1 ændres, så det fremgår, at modtages årsrapporten eller undtagelseserklæringen efter

udløbet af fristen på 8 hverdage fra påkravsbrevets datering, jf. § 150, stk. 2, opkræver Erhvervsstyrelsen en

afgift, som pålægges hvert medlem af virksomhedens øverste ledelse henholdsvis hver filialbestyrer, der på

modtagelsestidspunktet var registreret som ledelsesmedlem eller filialbestyrer. Herved præciseres det, at

afgiften påhviler de personer, der på tidspunktet for årsrapportens eller undtagelseserklæringens modtagelse,

var registret hos Erhvervsstyrelsen.

Den foreslåede bestemmelse medfører ingen materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand,

men medfører at retstilstanden fremgår direkte af lovteksten. I overensstemmelse med Erhvervsstyrelsens

nuværende administrative praksis vil et ledelsesmedlem, der indtræder umiddelbart forud for modtagelses-

tidspunktet, kunne fritages for afgiften i medfør af § 152, stk. 1, da det ikke kan lægges pågældende til last,

at der ikke er indberettet inden for fristen.

Til nr. 6

Ifølge den gældende § 154, stk. 1, bekendtgør Erhvervsstyrelsen straks modtagelse af årsrapporter, undtagel-

seserklæringer m.v., som indsendes i stedet herfor, afsluttende likvidationsregnskaber samt halvårsrapporter

for statslige aktieselskaber.

Bestemmelsen er en implementering af artikel 2 og 3 i 1. selskabsdirektiv om samordning af de garantier,

som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel

selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde

(68/151/EØF), artikel 47 i 4. direktiv om årsregnskaberne for visse selskabsformer (78/660/EØF) og artikel

38 i 7. direktiv om konsoliderede regnskaber (83/349/EØF).

Det kan efter omstændighederne være uhensigtsmæssigt for regnskabsbrugerne, at en årsrapport m.v. er

offentliggjort i CVR. En fejlagtig eller mangelfuld årsrapport kan vildlede regnskabsbruger, fordi der er tale

om et selvstændigt dokument i pdf-format, hvor der ikke er mulighed for at påføre en advarsel om fejlen eller

manglen. Det foreslås, at adgangen til tilbagetrækning fremover fremgår direkte af lovteksten.

Det foreslås, at der indsættes et nyt

2. pkt.

i § 154, stk. 1, som fastslår, at konstaterer Erhvervsstyrelsen i

forbindelse med en kontrol efter bestemmelserne i §§ 159- 159 b, at en årsrapport m.v. indeholder så alvorlige

fejl eller mangler, at dokumentet er groft misvisende, kan styrelsen trække dette tilbage fra offentliggørelse.

En årsrapport m.v., som ikke er behørigt godkendt og revideret, kan tilsvarende trækkes tilbage fra offentlig-

gørelse.

Bestemmelsen kan anvendes i forbindelse med kontrol efter de foreslåede §§ 159- 159 b i lovforslagets § 1,

nr. 11, 13 og 14. Den finder anvendelse på årsrapporter, undtagelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet

herfor, afsluttende likvidationsregnskaber samt delårsrapporter for statslige aktieselskaber og virksomheder,

som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

Det er udgangspunktet i årsregnskabsloven, at regnskabsbruger skal kunne følge virksomhedens registre-

ringshistorik ved, at årsrapporterne er offentligt tilgængelige. Med den foreslåede ændring vil Erhvervssty-

relsen, hvis en årsrapport m.v. indeholder væsentlige fejl og mangler, derfor som udgangspunktet alene kunne

kræve den berigtiget efter § 161, nr. 3, jf. §§ 159 og 159 a. Tilsvarende kan virksomheden alene anvende

omgørelsesreglerne i § 11 i bekendtgørelse nr. 1057 af 8. september 2015 om indberetning til og offentlig-

gørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed. Bekendtgørelsen

er ændret ved bekendtgørelse nr. 635 af 31. maj 2017 om ændring af bekendtgørelse om indberetning til og

offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed.

Selvom en årsrapport m.v. berigtiges, vil det fejlagtige eller mangelfulde dokument forblive offentliggjort

sammen med det korrigerede dokument. Det er som udgangspunkt i regnskabsbrugers interesse, at den op-

rindelige, men fejlagtige eller mangelfulde årsrapport m.v., er offentlig tilgængelig. Det kan f.eks. være i en

potentiel långivers interesse i forbindelse med kreditvurdering, hvor det er relevant for långiver at have ind-

blik i historiske fejlvurderinger i virksomheden.

Årsrapporten m.v. trækkes alene tilbage, hvis den er groft misvisende, eller hvis den ikke er behørigt god-

kendt og revideret, dvs. hvor det åbenbart er i regnskabsbrugers interesse, at den trækkes tilbage. Her har

risikoen for, at regnskabsbruger foretager fejldispositioner større betydning end hensynet til, at registrerings-

historikken kan følges.

En årsrapport m.v. er groft misvisende, hvis dokumentet som helhed ikke giver et retvisende billede af virk-

somhedens aktiver, passiver m.v., og det i øvrigt kan anses som misvisende. Begrebet groft misvisende dæk-

ker således over fejl og mangler, der er mere alvorlige, end de som omfattes af det almindelige væsentlig-

hedskriterium.

Den foreslåede bestemmelse vil derfor ikke finde anvendelse i alle tilfælde, hvor styrelsen konstaterer væ-

sentlige fejl og mangler, men alene hvor dokumentet indeholder så alvorlige fejl og mangler, at det må anses

som groft misvisende, eller hvor det ikke er behørigt godkendt eller revideret.

Selvom en årsrapport m.v. indeholder alvorlige fejl og mangler, kan regnskabsbruger have behov for doku-

mentet, f.eks. i forbindelse med en igangværende retssag. Dokumentet kan udleveres i forbindelse med an-

modning om aktindsigt efter de almindelige forvaltningsretlige regler herom.

Erhvervsstyrelsens afgørelse i medfør af § 154, stk. 1, 2. pkt., kan indbringes for Erhvervsankenævnet, jf.

§ 163, stk. 1.

Til nr. 7

Efter § 154 b, stk. 1, fastsætter Erhvervsstyrelsen regler om offentliggørelse af årsrapporter og undtagelses-

erklæringer m.v., som indsendes i stedet herfor, og afsluttende likvidationsregnskaber samt om offentliggø-

relse af delårsrapporter for statslige aktieselskaber og virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel

på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

§ 9 i bekendtgørelse nr. 1057 af 8. september 2015 om indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter

m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed fastslår, at Erhvervsstyrelsen straks of-

fentliggør modtagelsen af årsrapporter og undtagelseserklæringer m.v., som indberettes i stedet for årsrap-

porter, samt halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder,

som indberettes til styrelsen i henhold til årsregnskabsloven og denne bekendtgørelse, i CVR-registret via

hjemmesiden data.virk.dk.

I lovforslagets § 1, nr. 6, foreslås det, at Erhvervsstyrelsen kan trække årsrapporter m.v. tilbage fra offent-

liggørelse, hvis styrelsen i forbindelse med en kontrol efter bestemmelserne i §§ 159-159 b konstaterer, at en

dokumentet indeholder så alvorlige fejl eller mangler, at dokumentet er groft misvisende. En årsrapport m.v.,

som ikke er behørigt godkendt og revideret, kan tilsvarende trækkes tilbage fra offentliggørelse.

Det foreslås, at der indsættes et

2. pkt.

i § 155 b, stk. 1, som fastslår, at styrelsen fastsætter regler om tilba-

getrækning af offentliggørelsen af de nævnte dokumenter.

Tilbagetrækning af en årsrapport m.v. fra offentliggørelse medfører, at en regnskabsbruger ikke vil kunne

følge virksomhedens registreringshistorik. Det forhold, at et bestemt dokument er trukket tilbage fra offent-

liggørelsen og baggrunden herfor, vil således ikke fremgå af CVR.

Det foreslåede 2. pkt. varetager hensynet til regnskabsbrugerne, da styrelsen efter forslaget kan fastsætte

regler, som indebærer, at registreringshistorikken kan følges. Det kan eksempelvis være regler, hvorefter det

fastsættes, at der skal offentliggøres en notits på CVR i forbindelse med tilbagetrækning af årsrapporten.

Til nr. 8

Det foreslås, at henvisningen i

§ 156, stk. 3,

§ 164, stk. 6,

ændres fra § 159 a til § 161 a. Ændringen er

en konsekvens af, at § 159 a flyttes til § 161 a, jf. lovforslagets § 1, nr.17.

Til nr. 9

Det foreslås, at

overskriften

til kapitel 21 ændres fra »Undersøgelser af årsrapporter m.v.« til »Kontrol af

årsrapporter m.v.«. Det skyldes den ændrede affattelse af den nuværende kontrolbestemmelse i § 159, jf.

lovforslagets § 1, nr. 11.

Til nr. 10

Det foreslås, at

overskriften

før § 159 »Udtagelse til undersøgelse« ophæves og i stedet indsættes overskrif-

ten »Generelle bestemmelser om Erhvervsstyrelsens kontrol«. Baggrunden herfor er den nyaffattede § 159,

jf. lovforslagets § 1, nr. 11.

Til nr. 11

Efter den gældende § 159, stk. 1, skal Erhvervsstyrelsen stikprøvevis udtage og undersøge modtagne års-

rapporter og eventuelle hertil hørende erklæringer fra en revisor, undtagelseserklæringer m.v., som indsendes

i stedet for årsrapporter, halvårsrapporter for statslige aktieselskaber samt delårsrapporter for virksomheder,

som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, for at konstatere åbenbare

overtrædelser af bestemmelser i eller i henhold til denne lov, bogføringsloven, selskabsloven, SE-loven, Rå-

dets forordning om statut for det europæiske selskab (SE), lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,

SCE-loven, Rådets forordning om statut for det europæiske andelsselskab (SCE), lov om erhvervsdrivende

fonde, lov om medarbejderinvesteringsselskaber samt revisorloven. Er årsrapporten aflagt efter de internati-

onale regnskabsstandarder, jf. § 137, skal Erhvervsstyrelsen endvidere undersøge, om årsrapporten er aflagt

i overensstemmelse med standarderne. For virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et re-

guleret marked i et EU/EØS-land, varetages kontrollen med overholdelse af standarder og regler for finansiel

information i årsrapporter og delårsrapporter dog af Finanstilsynet, jf. § 159 a.

Erhvervsstyrelsen træder i Finanstilsynets sted ved behandling af sager, der vedrører virksomheder omfattet

af årsregnskabsloven, jf. § 159 a, stk. 1, 2. pkt., og § 213, stk. 1-5 og 8, i lov om kapitalmarkeder.

Med åbenbare overtrædelser menes overtrædelser, som er konstaterbare ved en umiddelbar gennemgang af

den indberettede årsrapport m.v. Der er f.eks. tale om åbenbare overtrædelser, når der er et direkte lovkrav

om, at en bestemt oplysning skal være afgivet i årsrapporten, men denne ikke fremgår.

Ifølge § 159, stk. 2, kan styrelsen tillige anvende andre kriterier ved udvælgelsen af årsrapporter m.v. til

undersøgelse. Denne bestemmelse kan f.eks. anvendes, hvis styrelsen i forbindelse med tidligere års modta-

gelse af årsrapporter har konstateret mangler, eller hvis styrelsen på anden måde bliver opmærksom på over-

trædelser i den pågældende årsrapport m.v.

Nærværende lovforslag lægger op til, at styrelsen fremover skal være en aktiv kontrolmyndighed, der gen-

nem kontrol påser overholdelsen af loven. På baggrund af den foreslåede generelle ændring af kontrolindsat-

sen i Erhvervsstyrelsen foreslås der en nyaffattelse af lovens bestemmelser om kontrol.

Ifølge det foreslåede

§ 159, stk. 1,

fører Erhvervsstyrelsen kontrol med årsrapporter og eventuelle hertil

hørende erklæringer fra en revisor, undtagelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet for årsrapporter,

halvårsrapporter for statslige aktieselskaber samt delårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer

optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som modtages med henblik på offentliggø-

relse. For virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,

varetages kontrollen med overholdelse af standarder og regler for finansiel information i årsrapporter og

delårsrapporter af Finanstilsynet, jf. § 161 a.

Erhvervsstyrelsen træder fortsat i Finanstilsynets sted ved behandling af sager, der vedrører virksomheder

omfattet af årsregnskabsloven, jf. det foreslåede § 161 a, stk. 1, 2. pkt., jf. lovforslagets § 1, nr. 17, og § 213,

stk. 1-5 og 8, i lov om kapitalmarkeder.

Af det foreslåede

stk. 2

fremgår, hvorledes kontrollen kan udføres. Kontrollen kan udføres som kontrol i

forbindelse med indberetningen, jf. § 159 a, og som efterfølgende risikobaseret kontrol, jf. § 159 b.

Det foreslås, at styrelsens kontrol kan udføres som en automatisk modtagekontrol i forbindelse med indbe-

retningen af årsrapporter m.v. Med bestemmelsen indføres udtrykkelig hjemmel til at foretage modtagekon-

trol. Modtagekontrollen er en forudgående kontrol i forbindelse med indberetningen, men før dokumentet er

endeligt indberettet og dermed modtaget. Modtagekontrollen forebygger, at den indberettede årsrapport m.v.

vil være i strid med lovgivningen. Der er tale om en systematisk kontrol, som omfatter alle indberetninger,

og som i vidt omfang er digital, herunder med mulighed for, at styrelsen kan afvise indberetningerne ved en

såkaldt digital straksafgørelse.

Det foreslås, at der ud over bestemmelsen om modtagekontrol indføres en særlig bestemmelse om modta-

gekontrol i årsregnskabslovens § 159 a, jf. lovforslagets § 1, nr. 13, hvor det præciseres, hvorledes kontrollen

gennemføres.

Det foreslås ligeledes, at styrelsens kontrol kan udføres som en efterfølgende risikobaseret kontrol. Den

efterfølgende kontrol vil som hovedregel være risikobaseret, da det indebærer, at kontrollen målrettes virk-

somheder, hvor risikoen for fejl og mangler er størst. Kontrollen kan dog i særlige tilfælde udføres på bag-

grund af en tilfældig stikprøve, se herved bemærkningerne til forslagets stk. 4.

Ved risikobaseret kontrol menes udvælgelse af årsrapporter m.v. på baggrund af indikatorer, der alene eller

i sammenhæng med andre forhold viser en risiko for overtrædelser, uden at styrelsen nødvendigvis på for-

hånd kan pege på helt konkrete fejl eller overtrædelser. Det kan f.eks. være usædvanlige aktiviteter i en

virksomhed, der ikke umiddelbart kan forklares ud fra regnskabet eller anden information, der er tilgængelig

for styrelsen, eksempelvis usædvanligt mange skift i ledelse eller revisor. Det indebærer også, at styrelsen

kan udtage på baggrund af styrelsens erfaringer eller oplysninger, som styrelsen har modtaget fra andre myn-

digheder, fra en privatperson eller fra offentligt tilgængelige kilder. Den risikobaserede kontrol omfatter også

kontrol af åbenbare overtrædelser, men styrelsen er ikke begrænset til alene at kontrollere disse.

Risikobaseret kontrol er derfor bredt defineret og begrænser dermed ikke styrelsen til alene at kunne udvælge

på baggrund af en systematisk risikovurdering af alle virksomheder og alle relevante fejltyper. Det omfatter

f.eks. også kontrol af særlige områder som revisorforbehold og kapitalejerlån, hvor der erfaringsmæssigt er

en særlig risiko for alvorlige mangler.

Det er fortsat ikke hensigten, at styrelsen skal have pligt til at behandle klager over kvaliteten af årsrapporter

m.v. Sådanne henvendelser vil dog indgå i styrelsens risikovurdering.

Det foreslås, at der ud over bestemmelsen om efterfølgende kontrol indføres en specifik bestemmelse om

efterfølgende kontrol i forslagets § 159 b, jf. lovforslagets § 1, nr. 14, hvori det uddybes, hvordan kontrollen

gennemføres.

Efter det foreslåede

stk. 3,

skal kontrollen i videst muligt omfang være databaseret og digital. Erhvervssty-

relsens kontrol efter stk. 1 omfatter et meget betydeligt antal virksomheder og årsrapporter. Der er således

registreret over 300.000 virksomheder og styrelsen modtager årligt godt 280.000 årsrapporter. Det er derfor

afgørende, at styrelsen anvender moderne digitale og databaserede teknologier som grundlag for kontrollen.

Det gælder både ved den forudgående automatiske modtagekontrol og den efterfølgende risikobaserede kon-

trol. Regnskabsindberetninger sker desuden digitalt, og det giver mulighed for at anvende digitale løsninger

til at kontrollere flere forhold i indberetningen. Fordelen ved en digital modtagekontrol er, at den kan gen-

nemføres systematisk for alle indberetninger, den kan gennemføres forebyggende, så man hjælper virksom-

hederne med at efterleve loven, og den kan gennemføres, så kontrollen kun medfører et minimum af byrder.

I forslagets

stk. 4

fremgår, at kontrollen efter § 159 b i særlige tilfælde kan udføres som en tilfældig stikprø-

vevis kontrol. Erhvervsstyrelsens efterfølgende kontrol skal som ovenfor anført hovedsageligt være risiko-

baseret. For at styrelsen kan få en repræsentativ viden om effekten af styrelsens kontrolindsats, er det imid-

lertid nødvendigt, at styrelsen kan lave tilfældig stikprøvekontrol. Det vil navnlig være i forbindelse med

såkaldte nulpunktsundersøgelser, der giver et billede af, hvor mange overtrædelser der er på et givent område.

Det foreslås i

stk. 5,

at kontrollen kan foretages sammen med eller i tilknytning til en kontrol eller en under-

søgelse, der foretages i medfør af anden lovgivning vedrørende en virksomhed, når denne er omfattet af

loven. Det kan være hensigtsmæssigt, at styrelsens kontrol udøves sammen med kontrol eller tilsyn i henhold

til anden lovgivning. Det kan f.eks. være andre myndigheders kontrol eller tilsyn. Det er en forudsætning for

at foretage en sådan kontrol sammen med andre myndigheder, at den pågældende virksomhed er omfattet af

årsregnskabsloven.

Erhvervsstyrelsens beslutning om at iværksætte en kontrolsag kan ikke indbringes for Erhvervsankenæv-

net. Beslutningen er ikke en materiel afgørelse, der har retsvirkninger for virksomheden, men er alene en

processuel beslutning.

Til nr. 12

Den gældende overskrift til § 159 a angiver området for den hidtidige affattelse af § 159 a. Som følge af at

§ 159 a flyttes til § 161 a, jf. lovforslagets § 1, nr. 17, foreslås

overskriften

til § 159 a affattet »Kontrol ved

modtagelse af årsrapporter m.v.«. Herved angiver overskriften anvendelsesområdet for § 159 a, som affattet

ved lovforslagets § 1, nr. 13.

Til nr. 13

Der er ikke bestemmelser i den gældende årsregnskabslov om automatisk kontrol før offentliggørelsen af

årsrapporter og eventuelle hertil hørende erklæringer fra en revisor, undtagelseserklæringer m.v., som

indsendes i stedet for årsrapporter, halvårsrapporter for statslige aktieselskaber samt delårsrapporter for

virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

Ifølge det foreslåede

§ 159 a, stk. 1, 1. pkt.,

gennemfører Erhvervsstyrelsen i forbindelse med indberetningen

af årsrapporter og andre dokumenter, som skal indsendes til styrelsen i henhold til denne lov, en automatisk

kontrol af virksomhedens overholdelse af bestemmelser i denne lov eller af regler udstedt i medfør af denne

lov.

Den automatiske kontrol er af teknisk såvel som af regnskabsmæssig karakter. Den tekniske kontrol

understøtter bl.a., at der benyttes det rette IT-format, og at de nødvendige informationer er tilgængelige, så

Erhvervsstyrelsen kan modtage og behandle årsrapporten m.v. Den regnskabsmæssige kontrol omhandler

ikke-tekniske forhold, og medvirker til at dokumentet overholder loven. Det kan f.eks. vedrøre datoer,

årsrapportens bestanddele eller indre sammenhænge i årsrapporten, bl.a. om virksomhedens aktiver svarer til

passiverne.

Erhvervsstyrelsens beslutning om at gennemføre en automatisk kontrol kan ikke indbringes for Erhvervsan-

kenævnet. Baggrunden herfor er, at beslutningen ikke er en materiel afgørelse, der har retsvirkninger for

virksomheden, men alene er en processuel beslutning.

Efter den foreslåede

§ 159 a, stk. 1, 2. pkt.,

kan styrelsen ved digital straksafgørelse i forbindelse med ind-

beretningen afvise en årsrapport m.v., som indeholder fejl og mangler. Lovforslaget giver derfor også klar

hjemmel til at træffe digitale straksafgørelser.

Der vil ikke nødvendigvis være tale om væsentlige fejl eller mangler. Enhver fejl eller mangel kan således

medføre afvisning. Der er i den eksisterende indberetningsløsning Regnskab Basis taget højde for, at mindre

virksomheder kan opleve dette som problematisk. I indberetningsløsningen vejledes indberetteren før

indberetningen er endeligt afsluttet og bliver bl.a. underrettet om eventuelle fejl og mangler. Hvis f.eks.

virksomhedens aktiver og passiver ikke stemmer overens, vil virksomheden modtage en notits herom.

Den automatiske kontrol kan også vejlede indberetteren om opfyldelse af regnskabskrav af skønsmæssig

karakter. Det sker, hvis der ikke er fejl eller mangler i årsrapporten m.v., men alene er en bestyrket

formodning for, at der er fejl eller mangler. Her vil IT-systemet give en advarsel til indberetteren. I advarslen

oplyses om, at der er risiko for, at dokumentet kan indeholde fejl eller mangler. Virksomheden har i disse

tilfælde mulighed for at rette op på forholdet. Ignoreres advarslen, vil Erhvervsstyrelsen efterfølgende kunne

kontrollere det pågældende dokument efter de foreslåede §§ 159-159 b, jf. lovforslagets § 1, nr. 11, 13 og

14. Afvisningen af årsrapporten er en afgørelse efter forvaltningsloven og er derfor omfattet af de almindelige

regler om begrundelse, klageadgang m.v.

Afgørelse om afvisning af en årsrapport m.v. kan indbringes for Erhvervsankenævnet, jf. § 163, stk. 1, i

lovforslagets § 1, nr. 21.

I forslagets

stk. 2

fremgår, at har Erhvervsstyrelsen afvist en årsrapport m.v. i medfør af stk. 1, offentliggøres

dokumentet ikke. Dette skyldes, at fejlen eller manglen medfører, at årsraporten m.v. ikke anses som

indberettet. Bestemmelsen medvirker til, at der indberettes en behørig årsrapport m.v, hvilket er i

regnskabsbrugers interesse.

Til nr. 14

(Til §159 b)

For at understøtte, at Erhvervsstyrelsen fremover kan være en moderne kontrolmyndighed, foreslås det, at

der indføres nye bestemmelser, §§ 159 a-159 e, om kontrol i loven, der klart angiver Erhvervsstyrelsens

muligheder for at foretage kontrol af, at loven overholdes, herunder særligt kontrol af de årsrapporter mv.,

der i henhold til loven skal indberettes til Erhvervsstyrelsen.

Det foreslås, at

overskriften

til § 159 b affattes »Erhvervsstyrelsens efterfølgende kontrol«. Bestemmelsen

omfatter styrelsens kontrol af årsrapporter m.v., efter dokumentet er modtaget i Erhvervsstyrelsen, jf. lov-

forslagets § 1, nr. 11.