ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2019-20
ERU Alm.del Bilag 407
Offentligt

UDKAST

Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven

(Lempeligere krav til omregistrering af iværksætterselskaber til anpartssel-

skaber og gennemførelse af direktivet om brugen af digitale værktøjer og

processer inden for selskabsret)

§1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 763 af 23. juli 2019, som ændret

ved § 13 i lov nr. 1374 af 13. december 2019 og § 2 i lov nr. 642 af 19. maj

2020, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres »og dele af Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af direktiv

2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab, EU-

Tidende 2017, nr. L 132, side 1« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF,

for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab, EU-Tidende

2017, nr. L 132, side 1, og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv 2017/2232/EU, for

så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret,

EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80«.

§2

I lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabs-

loven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav

til anpartsselskabers selskabskapital) foretages følgende ændringer:

§ 4, stk. 1,

indsættes efter »anpartsselskaber«: », herunder regler fastsat

i medfør af loven,«.

§ 5

affattes således:

§ 5.

Generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som ikke er under likvi-

dation, konkurs eller tvangsopløsning, skal senest den 15. oktober 2021 med

det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte, at iværksætter-

selskabet skal omregistreres til et anpartsselskab. Det er en betingelse for

omregistreringen, at der foretages indbetaling af restkapitalen, der er diffe-

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

rencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og mini-

mumskravet til anpartsselskabers selskabskapital. Indbetaling af restkapita-

len skal ske efter reglerne om kapitalforhøjelser i selskabslovens kapitel 10.

Stk. 2.

Opfylder et iværksætterselskab ikke kravet om omregistrering i

stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for hvilken sel-

skabet skal opfylde kravet om omregistrering. Opfylder iværksætterselska-

bet ikke dette krav senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan

styrelsen anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf. selskabslovens §

225.

Stk. 3.

Er et iværksætterselskab oversendt til tvangsopløsning, er genop-

tagelse af selskabet betinget af, at de forhold, der begrundede iværksætter-

selskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget, og at betingel-

serne i selskabslovens § 232 er opfyldt. Det er ligeledes en betingelse for

genoptagelse af selskabet, at generalforsamlingen senest samtidig med be-

slutningen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 231, stk. 1, med det stem-

meflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet

skal omregistreres til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt. Omregistreringen

skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest samtidig med anmeldelsen om

genoptagelse, jf. selskabslovens § 232, stk. 1.

Stk. 4.

Et iværksætterselskabs omregistrering til anpartsselskab, jf. stk. 1,

og stk. 3, 2. pkt., anses for sket, når selskabets vedtægter, hvad angår sel-

skabsbetegnelse og evt. kapitalens størrelse, er ændret, således at vedtæg-

terne opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber i selskabsloven, og

omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Som led i om-

registreringen skal reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag

overføres til selskabskapitalen ved en fondsforhøjelse.

Stk. 5.

Omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab, jf.

stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervsstyrelsens it-system er gebyrfrit

for selskabet. Gebyret for anmeldelse af genoptagelse af et iværksættersel-

skab, jf. stk. 3, udgør 350,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmel-

delse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system udgør 180,00 kr.

Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer, som

ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, udgør 340,00 kr.«

§3

Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Er-

hvervsministeren kan herunder fastsætte, at forskellige dele af loven træder

i kraft på forskellige tidspunkter.

§4

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig an-

ordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som

de grønlandske forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

Indholdsfortegnelse

1. Indledning

2. Lovforslagets baggrund

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1. Mulighed for omregistrering af iværksætterselskaber (IVS)

3.1.1. Gældende ret

3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.1.3. Den foreslåede ordning

3.2. Gennemførelse af EU-direktiv om brugen af digitale værktøjer og pro-

cesser inden for selskabsret

3.2.1. Gældende ret

3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.2.3. Den foreslåede ordning

4. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven

5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det of-

fentlige

6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

7. Administrative konsekvenser for borgerne

8. Miljømæssige konsekvenser

9. Forholdet til EU-retten

10. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

11. Sammenfattende skema

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at gennemføre aftalen om omregistrering af

iværksætterselskaber, der blev indgået den 21. august 2020 mellem regerin-

gen (Socialdemokratiet) og Venstre, Dansk Folkeparti, Radikale Venstre,

Socialistisk Folkeparti, Enhedslisten, Det Konservative Folkeparti, Nye

Borgerlige, Liberal Alliance og Alternativet. Forslaget har til formål at sikre,

at det bliver lettere at omregistrere et iværksætterselskab til et anpartssel-

skab og at fristen for omregistrering forlænges med et halvt år fra den 15.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

april til den 15. oktober 2021, så der er tid til at anvende den nye mulighed

for omregistrering.

I forbindelse med afskaffelsen af iværksætterselskaber (IVS), der er en va-

riant af anpartsselskabsformen (ApS), har det vist sig, at de krav, der stilles

til en omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab rammer

også sunde iværksætterselskaber hårdt. Det kan eksempelvis være iværk-

sætterselskaber, der kan betale deres løbende udgifter, men som er kommet

i en klemme, da de har lånt penge til opstartsinvesteringer, og ikke har mu-

lighed for at rejse yderligere kapital for at kunne opnå en samlet positiv ka-

pital på 40.000 kr., der er nødvendig for, at selskabet kan blive omregistreret

til et anpartsselskab. Det har den konsekvens, at de iværksætterselskaber,

der den 15. april 2021 ikke er omregistreret, vil skulle lukkes efter de almin-

delige opløsningsregler eller blive tvangsopløst i skifteretten, uanset om sel-

skaberne er levedygtige eller ej. Regeringen ønsker, at sunde iværksætter-

selskaber får mulighed for at videreføre deres virksomheder, hvilket ikke

kun er til gavn for virksomheden men

–

også til gavn for samfundet.

Regeringen bakker fortsat op om afskaffelsen af iværksætterselskaberne.

Det er regeringens holdning, at der skal være en balance mellem, at det på

den ene side skal være let at starte en virksomhed med begrænset hæftelse,

og på den anden side at stifterne og ejerne af virksomhederne bliver tilskyn-

det til ansvarlig virksomhedsdrift. Erfaringerne fra iværksætterselskaberne

viser, at det var blevet for let at starte at en virksomhed, og at der med iværk-

sætterselskaberne ikke var den nødvendige balance.

Regeringen er også opmærksom på, at mange iværksætterselskaber blev

stiftet i god tro om at selskabsformen ikke ville blive afskaffet inden for en

kort årrække. Såfremt stifterne havde vidst at selskabsformen vil blive af-

skaffet igen, ville nogle stiftere måske have valgt at stifte et anpartsselskab

fra start. Formålet med dette lovforslag er på denne baggrund at give iværk-

sætterselskaberne mulighed for at blive stillet, som havde de været stiftet

som anpartsselskaber.

Herudover har nedlukningen af store dele af Danmark som led i bekæmpel-

sen af corona-virussygdommen (covid-19) haft store samfundsmæssige

konsekvenser, såvel som store konsekvenser for den enkelte virksomhed.

Dette gør sig også gældende for de iværksætterselskaber og deres kapital-

ejere, der efter de gældende regler står overfor at skulle omregistrere iværk-

sætterselskabet til et anpartsselskab. Det er regeringens ønske, at selska-

berne får tid og ro til at løse de udfordringer, som coronakrisen kan have

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

medført for det enkelte selskab. Der er derfor behov for, at iværksættersel-

skaberne får mere tid til at omregistrere selskabet til et anpartsselskab.

Med dette lovforslag foreslås, at et iværksætterselskab senest den 15. okto-

ber 2021 kan omregistreres til et anpartsselskab ved at foretage indbetaling

af den resterende selskabskapital, dvs. differencen mellem selskabets regi-

strerede selskabskapital og minimumskravet til anpartsselskabers selskabs-

kapital uden udligning af en eventuel negativ egenkapital. Dermed stilles et

iværksætterselskab som om selskabet oprindeligt var stiftet som et anparts-

selskab.

Samtidig iværksættes en kommunikationsindsats over for de tilbageværende

iværksætterselskaber. Indsatsen har til formål at oplyse om de nye lempeli-

gere krav til omregistreringen og den forlængede frist for omregistrering.

Lovforslaget har herudover til formål at gennemføre Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv

2017/1132/EU, for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer

inden for selskabsret (digitaliseringsdirektivet). Direktivets formål er at un-

derstøtte det digitale indre marked, da der vil ske yderligere digitalisering af

registreringer samt indberetninger af virksomhedsoplysninger til offentlige

myndigheder i alle EU-medlemsstater. Direktivet indebærer konkret, at an-

vendelse af skabeloner i forbindelse med onlineregistrering af selskaber som

minimum skal være til rådighed på et officielt EU-sprog, at dokumenter skal

opbevares i et maskinlæsbart format eller som struktureret data, at oplysnin-

ger om personer, som er frakendt retten til at være ledelsesmedlem, kan ud-

veksles på tværs af EU-medlemslandene, samt at registersammenkoblings-

systemet (BRIS) udvides.

2. Lovforslagets baggrund

Muligheden for at stifte et iværksætterselskab blev indført den 1. januar

2014. Formålet med selskabsformen var at sænke adgangsbarriererne for at

drive virksomhed med begrænset hæftelse og styrke iværksætteriet. Sel-

skabsformen gjorde det muligt at stifte et selskab med en selskabskapital på

ned til 1 kr.

Før der var mulighed for at stifte et iværksætterselskab, kunne en iværksæt-

ter eksempelvis starte en enkeltmandsvirksomhed, hvor der ikke er kapital-

krav, men hvor der er personlig hæftelse, eller stifte et anpartsselskab, som

på daværende tidspunkt krævede et indskud på 50.000 kr., men hvor hæftel-

sen til gengæld er begrænset til dette indskud.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Baggrunden for at afskaffe iværksætterselskaberne var en analyse udarbej-

det af Erhvervsstyrelsen i 2018 »Analyse af iværksætterselskaber«, der vi-

ste, at selskabsformen ikke blev brugt efter hensigten. Analysen viste bl.a.,

at:

•

En forholdsvis stor andel af iværksætterselskaberne bliver opløst efter

få år. Den hyppigste måde hvorpå iværksætterselskaber bliver opløst er

tvangsopløsning eller konkurs, hvilket sker på statens regning. Blandt

de opløste iværksætterselskaber er mere end halvdelen blevet tvangsop-

løst.

En højere andel af iværksætterselskaber sanktioneres i forbindelse med

momsregistrering end anpartsselskaber og enkeltmandsvirksomheder.

Skatte- og afgiftsrestancer for iværksætterselskaber er højere end for ek-

sempelvis enkeltmandsvirksomheder, og iværksætterselskaber sanktio-

neres i højere grad end anpartsselskaber og især enkeltmandsvirksom-

heder af Skatteforvaltningen.

•

På den baggrund besluttede Folketinget den 9. april 2019 at afskaffe iværk-

sætterselskaberne. Det betyder, at alle eksisterende iværksætterselskaber ef-

ter de gældende regler skal omregistreres til anpartsselskaber eller opløses

inden den 15. april 2021. Såfremt omregistrering eller opløsning ikke er sket

inden denne skæringsdato, vil iværksætterselskaberne blive oversendt til

tvangsopløsning i skifteretten. Samtidig med afskaffelsen af iværksættersel-

skaberne blev kapitalkravet til anpartsselskaber sænket fra 50.000 kr. til

40.000 kr.

Digitaliseringsdirektivet er en opfølgning på Europa-Kommissionens »En

strategi for et digitalt indre marked i EU« fra 2015 og Europa-Kommissio-

nens »EU-handlingsplan for e-forvaltning for 2016-2020

–

Fremskyndelse

af forvaltningernes digitale omstilling«. Det skal ses i lyset af, at Europa-

Parlamentet opfordrede Europa-Kommissionen i 2017 til at fremme digitale

løsninger yderligere gennem virksomheders livscyklus, og understregede

vigtigheden af sammenkobling af virksomhedsregistre i EU, som blev gen-

nemført i juni 2017.

Af digitaliseringsdirektivets præambelbetragtning nr. 4 fremgår det, at der

på nuværende tidspunkt er betydelige forskelle mellem EU-medlemssta-

terne, når det drejer sig om adgangen til onlineværktøjer, der gør det muligt

for iværksættere og kapitalselskaber at kommunikere med myndighederne

om selskabsretlige spørgsmål. E-forvaltningstjenester er forskellige fra

medlemsstat til medlemsstat, således at nogle medlemsstater leverer omfat-

tende og brugervenlige tjenester fuldt ud online, mens andre ikke er i stand

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

til at levere elektroniske løsninger på visse vigtige stadier i et selskabs livs-

cyklus. Eksempelvis tillader nogle medlemsstater, at oprettelsen af selska-

ber eller indberetning af ændringer til dokumenter og oplysninger kan ske

ved personligt fremmøde, nogle tillader, at disse handlinger kan gøres enten

ved personligt fremmøde eller online, og i andre medlemsstater kan de kun

gøres online.

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1. Mulighed for omregistrering af iværksætterselskaber (IVS)

3.1.1. Gældende ret

Folketinget vedtog den 9. april 2019 lov nr. 445 af 13. april 2019 om æn-

dring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksættersel-

skaber og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapi-

tal) om afskaffelse af iværksætterselskaber. Afskaffelsen indebærer, at ek-

sisterende iværksætterselskaber efter lovens § 5, stk. 1, kan omregistreres til

et anpartsselskab ved indskud af selskabskapital senest 2 år efter lovens

ikrafttrædelse, dvs. den 15. april 2021. Det er et krav, at minimumskapital-

kravet for anpartsselskaber på 40.000 kr. er opfyldt. Omregistreringen skal

vedlægges en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om

at kapitalen er til stede. Denne erklæring kan undlades, hvis iværksættersel-

skabets seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reser-

ver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr.,

og er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer, årsrapportens

balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om

vedtægtsændring, og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring

om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet.

Efter § 4, stk. 5, i lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven

og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse

af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital), skal et iværksætter-

selskab have en kapital på mindst 1 kr. Det fremgår af samme bestemmelse,

at selskabskapitalen kan alene forhøjes i kontanter, herunder ved overførsel

af selskabets reserver til selskabskapital (fondsforhøjelse), men at der i for-

bindelse med omregistrering kan foretages indskud af andre værdier end

kontanter.

3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Det har det vist sig, at de krav, der stilles til en omregistrering af et iværk-

sætterselskab til et anpartsselskab rammer også sunde iværksætterselskaber

hårdt. Det kan eksempelvis være iværksætterselskaber, der kan betale deres

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

løbende udgifter, men som er kommet i en klemme, da de har lånt penge til

opstartsinvesteringer, og ikke har mulighed for at rejse yderligere kapital for

at kunne opnå en samlet positiv kapital på 40.000 kr., der er nødvendig for,

at selskabet kan blive omregistreret til et anpartsselskab. Det har den konse-

kvens, at de iværksætterselskaber, der den 15. april 2021 ikke kan omregi-

streres, vil skulle lukkes efter de almindelige opløsningsregler eller blive

tvangsopløst i skifteretten, uanset om selskaberne er levedygtige eller ej.

Erhvervsministeriet har derfor overvejet, hvordan sunde iværksætterselska-

ber kan hjælpes, så de får mulighed for at videreføre deres virksomheder.

En mulighed er at lade iværksætterselskaber blive omregistreret til anparts-

selskaber ved indskud af differencen mellem iværksætterselskabets registre-

rede selskabskapital og minimumskapitalkravet for anpartsselskaber på

40.000 kr. Det vil stille iværksætterselskaberne, som var de oprindeligt stif-

tet som anpartsselskaber, idet der ikke vil være krav om en samlet positiv

kapital på 40.000 kr. på omregistreringstidspunktet. På den måde vil de

iværksætterselskaber, der har en negativ egenkapital f.eks. pga. optagelse af

lån til opstartsinvesteringer, kunne fortsætte driften ved at blive omregistre-

ret til et anpartsselskab.

Efter reglerne i selskabsloven kan et kapitalselskabs kapital forhøjes ved

tegning af nye kapitalandele, overførsel af selskabets reserver til selskabs-

kapital ved fondsforhøjelse eller ved udstedelse af konvertible gældsbreve

eller warrants. Tegning af nye kapitalandele vil både kunne ske ved indbe-

taling i kontanter eller i andre værdier end kontanter.

Ved indskud af kontanter er det vigtigt at sikre, at kapitalen er til stede og

tilhører selskabet. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at bevis for indbe-

talingen af restkapitalen derfor bør vedlægges omregistreringen af iværk-

sætterselskabet.

Har iværksætterselskabets kapitalejere mulighed for at indskyde andre vær-

dier end kontanter, f.eks. it-udstyr m.v., der har en økonomisk værdi, kan

indskud af disse værdier for disse iværksætterselskaber være nøglen til at

selskabet kan omregistreres til et anpartsselskab. Det er derfor Erhvervsmi-

nisteriets vurdering, at det også bør være muligt at indskyde værdier, men

at det er vigtigt at sikre, at værdiansættelsen er korrekt. Der bør derfor ved

indskud af værdier være krav om en vurderingsberetning, som i dag også er

påkrævet efter reglerne om kapitalforhøjelse.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at muligheden for indskud af restka-

pital vil gøre det lettere for iværksætterselskaberne at blive omregistreret til

anpartsselskaber. Differencen mellem iværksætterselskabets registrerede

selskabskapital og minimumskapitalkravet til et anpartsselskab vil være

mere overkommeligt at fremskaffe frem for en udligning af en eventuel ne-

gativ egenkapital, som følge af f.eks. lån til opstartsinvesteringer. Det er Er-

hvervsministeriets vurdering, at kapitalforhøjelsesreglerne i selskabsloven

bør finde anvendelse, og at det vil give det enkelte iværksætterselskab flek-

sibilitet til at vælge, hvordan indskuddet af restkapitalen skal ske.

Ledelsen er til enhver tid er forpligtet til at sikre et forsvarligt kapitalbered-

skab, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nu-

værende og fremtidige forpligtelser efterhånden, som de forfalder. Ledelsen

skal derfor også ved omregistrering af iværksætterselskabet ved indbetaling

af restkapitalen sikre, at kapitalberedskabet er forsvarligt, særligt hvis sel-

skabet har negativ egenkapital.

Med denne mulighed stilles selskaberne, som var de stiftet som anpartssel-

skab, dvs. selskabskapitalen vil opfylde minimumskapitalkravet til ApS på

40.000 kr. med mulighed for at videreføre en eventuel negativ egenkapital.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det vil være mest hensigtsmæssigt

for iværksætterselskaberne såvel som for investorer og andre interessenter,

at indføre mulighed for at omregistrere et iværksætterselskab til anpartssel-

skab ved indbetaling af restkapitalen.

Ydermere har det været overvejet om den gældende frist til den 15. april

2021 for omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber bør

fastholdes. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at den foreslåede mulig-

hed for omregistrering vil forhindre, at der ved udgangen af fristen for om-

registrering den 15. april 2021, oversendes et stort antal iværksætterselska-

ber til tvangsopløsning, som har mulighed for at betale deres løbende udgif-

ter. Mange iværksætterselskaber har imidlertid ventet på en afklaring af, om

der vil komme nye muligheder for omregistrering af iværksætterselska-

berne, hvorfor den nuværende frist for omregistrering vil være meget kort,

når først de nye foreslåede muligheder vil kunne træde i kraft. Erhvervsmi-

nisteriet vurderer derfor, at det vil være hensigtsmæssigt at forlænge fristen

for omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber frem til den

15. oktober 2021.

3.1.3. Den foreslåede ordning

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Det foreslås at indføre mulighed for omregistrering af et iværksætterselskab

til et anpartsselskab ved indbetaling af restkapital.

Muligheden for indbetaling af restkapitalen indebærer indskud af differen-

cen mellem selskabets registrerede selskabskapital og det til enhver tid gæl-

dende minimumskapitalkrav for anpartsselskaber, der i dag er på 40.000 kr.,

og kan ske ved kontant indskud af restkapitalen eller ved indskud af andre

værdier end kontanter. Beslutningen om kontant indskud af restkapitalen

indebærer, at selskabets ledelse ved omregistrering skal vedlægge doku-

mentation for indbetalingen, f.eks. bankbilag, der viser, at kapitalen er ind-

betalt på en konto tilhørende selskabet. Indskud af andre værdier end kon-

tanter indebærer, at indskuddet skal have en økonomisk værdi. Når indskud-

det sker i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsbe-

retning, jf. selskabslovens § 37. Anmeldelsen af omregistreringen skal des-

uden vedlægges dokumentation for den gyldige beslutning og vedtægter,

hvor selskabsbetegnelsen og -kapitalen er ændret. Når omregistreringen er

gennemført ved indskud af restkapital, vil selskabets selskabsbetegnelse

være »ApS« og den registrerede selskabskapital vil mindst svare til mini-

mumskapitalkravet for et anpartsselskab, der er 40.000 kr.

For iværksætterselskaber, som ikke er omregistreret til et anpartsselskab in-

den den 15. oktober 2021, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for

hvilken iværksætterselskabet skal opfylde kravet om omregistrering. Bliver

iværksætterselskabet ikke omregistreret til et anpartsselskab inden udløbet

af den af Erhvervsstyrelsens fastsatte frist, kan styrelsen træffe afgørelse

om, at selskabet skal oversendes til tvangsopløsning. Dette vil svare til den

proces, som Erhvervsstyrelsen også har anvendt i relation til de selskaber,

der ikke har registreret legale og/eller reelle ejere.

3.2. Gennemførelse af EU-direktiv om brugen af digitale værktøjer og

processer inden for selskabsret

3.2.1. Gældende ret

Kapitel 2 i lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), jf. lovbe-

kendtgørelse nr. 763 af 23. juli 2019, regulerer registreringer og frister for

kapitalselskaber i forhold til indberetninger, registreringer og ændringer i

registreringer. Det fremgår af selskabsloven, at Erhvervsstyrelsen fastsætter

regler om anmeldelse og registrering af forhold samt gebyrer for registre-

ring. De nærmere regler herom er fastsat i bekendtgørelse nr. 1377 af 12.

december 2019 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse

m.v. i Erhvervsstyrelsen (Anmeldelsesbekendtgørelsen).

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Efter den gældende § 18 i anmeldelsesbekendtgørelsen er der ved registre-

ring af kapitalselskaber krav om, at visse dokumenter skal vedlægges en

registrering, bl.a. stiftelsesdokument, herunder selskabets daterede vedtæg-

ter, og eventuelle andre dokumenter, som er oprettet i forbindelse med stif-

telsen og dokumentation for indbetalt selskabskapital.

Efter de gældende regler, stilles ikke nærmere krav til dokumenter, der ved-

lægges en registrering, herunder at dokumenterne indsendes eller gemmes i

maskinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede data.

Der er i dag ikke fastsat regler om, at skabeloner for stiftelsesdokumenter

skal stilles til rådighed i forbindelse med onlineregistrering af selskaber.

Efter den gældende § 2, stk. 1, i anmeldelsesbekendtgørelsen skal stiftelser

eller ændringer i allerede registrerede oplysninger efter reglerne i selskabs-

lovgivningen anmeldes til Erhvervsstyrelsen via selvbetjeningsløsningen på

www.virk.dk,

medmindre en anmeldelse undtagelsesvis ikke kan foretages

via denne løsning, jf. anmeldelsesbekendtgørelsens § 3, eller fritagelse fra

digital kommunikation er godkendt, jf. anmeldelsesbekendtgørelsens § 7.

Selskabsoplysninger og -dokumenter, som efter selskabsloven eller regler

udstedt i medfør heraf, skal registreres og være offentligt tilgængelige, re-

gistreres og offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister

(www.cvr.dk) efter Erhvervsstyrelsens faste praksis normalt inden 21 dage

efter modtagelsen af den fuldstændige dokumentation, hvilket er det nuvæ-

rende krav som er fastsat i artikel 15 i Europa-Parlamentets og Rådets di-

rektiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten

(kodifikation).

Der er i dag fastsat regler om gebyrer som pålægges i forbindelse med regi-

streringer i anmeldelsesbekendtgørelsens § 11.

Efter reglerne i kapitel 23 i konkursloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 11 af 6.

januar 2014, fører Erhvervsstyrelsen et register over pålagte konkurskaran-

tæner. I medfør af konkurslovens § 169, stk. 2, kan erhvervsministeren efter

forhandling med justitsministeren fastsætte regler om førelsen af registeret,

herunder om indberetning af pålagte konkurskarantæner til Erhvervsstyrel-

sen og om udlevering af oplysninger fra registeret.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Det følger af straffelovens § 79, stk. 1, jf. lovbekendtgørelse nr. 976 af 17.

september 2019, at en person, som udøver virksomhed, som kræver en sær-

lig offentlig autorisation eller godkendelse, jf. straffelovens § 78, stk. 2, kan

ved dom for strafbart forhold frakendes retten til fortsat at udøve den pågæl-

dende virksomhed eller til at udøve den under visse former, såfremt det ud-

viste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stillingen.

Der eksisterer i dag en generel hjemmel til videregivelse af personoplysnin-

ger til andre myndigheder, hvis det bl.a. er nødvendigt 1) af hensyn til ud-

førelse af en opgave i samfundets interesser eller som henhører under of-

fentlig myndighedsudøvelse, som den dataansvarlige har fået pålagt eller 2)

for at overholde en retlig forpligtelse, som påhviler den dataansvarlige, jf.

artikel 6, stk. 1, litra c og e, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning

2016/679/EU af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbin-

delse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne

oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om

databeskyttelse) (herefter databeskyttelsesforordningen), jf. forvaltningslo-

vens § 28, stk. 1.

Efter forvaltningslovens § 28, stk. 2, må oplysninger af fortrolig karakter,

som ikke er omfattet af stk. 1, kun videregives til en anden forvaltningsmyn-

dighed, når 1) den, oplysningen angår, udtrykkeligt har givet samtykke, 2)

det følger af lov eller bestemmelser fastsat i henhold til lov, at oplysningen

skal videregives, eller 3) det må antages, at oplysningen vil være af væsent-

lig betydning for myndighedens virksomhed eller for en afgørelse, myndig-

heden skal træffe.

Der findes i dag ikke regler om udveksling af oplysninger om personer, der

er frakendt retten til at være ledelsesmedlem, med andre selskabsregistre. I

dag er det alene skattemyndighederne, politiet og anklagemyndighederne

samt skifteretterne i Danmark, der kan få oplyst, om en person er pålagt

konkurskarantæne, når det er nødvendigt for varetagelsen af disse myndig-

heders opgaver.

Selskabsoplysninger er offentligt tilgængelige i Det Centrale Virksomheds-

hed.

Der udveksles i dag selskabsoplysninger med andre medlemsstaters sel-

skabsregistre, og borgere har adgang til visse oplysninger om selskaber og

filialer i alle medlemsstater via registersammenkoblingssystemet

–

Business

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Registers Interconnection System (BRIS) i henhold til Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af sel-

skabsretten (kodifikation). Det fremgår af præambelbetragtning nr. 25, at

platformen er et instrument til sammenkobling af registre, og at platformen

er et centraliseret sæt it-redskaber, der integrerer tjenester og danner en fæl-

les grænseflade, der bruges af alle nationale registre. Der var ikke behov for

at fastsætte dansk regulering til implementering heraf, idet dette blot kunne

implementeres i praksis.

3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

De selskabsretlige processer er allerede digitale i Danmark, og ændringerne

af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017

om visse aspekter af selskabsretten (kodificeret) som følge af gennemførel-

sen af EU-direktivet 2019/1151/EU om brugen af digitale værktøjer og pro-

cesser inden for selskabsretten vil efter Erhvervsministeriets vurdering der-

for i vidt omfang kunne ske ved tilpasninger af it-systemer, såsom at doku-

menter gemmes i maskinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede

data, da disse dokumenter allerede gemmes. Eftersom selskabsloven inde-

holder hjemmel til at fastsætte regler om registrering af selskaber, er det

vurderingen, at reguleringen af anvendelsen af skabeloner ved selskabers

stiftelse kan gennemføres ved ændring af anmeldelsesbekendtgørelsen.

Med direktivet stilles krav om onlineoprettelse, påkrævede oplysninger og

dokumenter samt adgang til relevante oplysninger om registreringer og ind-

beretning af registreringsoplysninger. Eftersom disse forhold allerede er re-

guleret i dansk ret, er det Erhvervsministeriets vurdering, at digitaliserings-

direktivet på dette område allerede er gennemført i dansk ret.

Med direktivet stilles desuden krav om, at onlineoprettelsen af et selskab

eller en filial færdigbehandles af myndigheden, i Danmark Erhvervsstyrel-

sen, inden for fem arbejdsdage, når fysiske personer anvender de skabelo-

ner, der skal stilles til rådighed, eller inden for ti dage, når der er tale om

juridiske personer eller når skabelonerne ikke anvendes af fysiske eller ju-

ridiske personer. Eftersom den gældende pligt i artikel 15 i Europa-Parla-

mentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter

af selskabsretten (kodifikation) til at sikre, at selskabsoplysninger og -doku-

menter samt ændringer hertil indføres i Erhvervsstyrelsens it-system og of-

fentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister (www.cvr.dk) normalt skal

ske inden 21 dage for modtagelsen af den fuldstændige dokumentation føl-

ger af Erhvervsstyrelsens faste praksis, er det Erhvervsministeriets vurde-

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

ring, at det vil være tilstrækkeligt, at styrelsen tilpasser sin praksis med hen-

syn til fristen i relation til onlineregistreringer. De gebyrer, som pålægges i

forbindelse med registreringer, er allerede reguleret og fremgår af www.er-

hvervsstyrelsen.dk.

Erhvervsministeren vil indlede forhandlinger med Justitsministeren med

henblik på, at der i bekendtgørelse om førelse over pålagte konkurskarantæ-

ner kan indsættes adgang til en udveksling af oplysninger om personer, der

er frakendt retten til at være ledelsesmedlem med andre selskabsregistre.

Udvidelsen af de oplysninger, som skal udveksles og være tilgængelige via

BRIS i henhold til digitaliseringsdirektivet, er selskabsoplysninger, som al-

lerede registreres i dag. Det er oplysninger såsom påkrævede oplysninger

og dokumenter ved onlineoprettelse samt adgang til relevante oplysninger

om registreringer og indberetning af registreringsoplysninger samt udveks-

ling af oplysninger om personer, der er frakendt retten til at være ledelses-

medlem. På den baggrund er det Erhvervsministeriets vurdering, at de på-

krævede oplysninger vil kunne udveksles og gøres tilgængelige via BRIS

ved tilpasning af Erhvervsstyrelsens it-systemer.

3.2.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås at ændre EU-noten, således at der tilføjes en henvisning til Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om

ændring af direktiv 2017/2232/EU, for så vidt angår brugen af digitale værk-

tøjer og processer inden for selskabsret, som implementeres i dansk ret ved

lovforslaget.

Det foreslås, at Erhvervsstyrelsens it-systemer tilpasses, så kravene til do-

kumentformater ændres, således at dokumenter vil kunne gemmes i et ma-

skinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede data, at ændring af

dokumenter og oplysninger skal ske inden for den fastsatte frist samt udvi-

delsen af de oplysninger, som skal udveksles og være tilgængelige via BRIS.

Det foreslås endvidere, at der indføres en bestemmelse i anmeldelsesbe-

kendtgørelsen, om at der skal være skabeloner for stiftelsesdokumenter til

rådighed i forbindelse med onlineregistrering af selskaber.

Ydermere foreslås det, at der i bekendtgørelse om førelse over pålagte kon-

kurskarantæner indsættes en bestemmelse, som giver mulighed for at ud-

veksle oplysninger med andre medlemsstater om personer, der er frakendt

retten til at være ledelsesmedlem.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

4. Forholdet til databeskyttelsesforordningen

Databeskyttelsesforordningen (Europa-Parlamentets og Rådets forordning

2016/679/EU af 27. april 2016) og den supplerende danske databeskyttel-

seslov (lov nr. 502 af 23. maj 2018) har fundet anvendelse siden den 25. maj

2018. Databeskyttelsesreglerne gælder bl.a. for behandling af personoplys-

ninger, der helt eller delvis foretages ved hjælp af automatisk databehand-

ling, og på ikke-automatisk behandling af personoplysninger, der er eller vil

blive indeholdt i et register.

Forordningen og loven gælder dog bl.a. ikke for behandling af personoplys-

ninger omfattet af lov om retshåndhævende myndigheders behandling af

personoplysninger.

De relevante bestemmelser om, hvornår almindelige personoplysninger må

behandles, herunder indsamles og videregives, findes i databeskyttelsesfor-

ordningen. I databeskyttelsesforordningens artikel 6 fastsættes de generelle

betingelser for, hvornår behandling af almindelige personoplysninger må

finde sted. Af bestemmelsen følger, at behandling kun er lovlig, hvis mindst

en af betingelserne i stk. 1, litra a-f, er opfyldt. Det følger bl.a. af stk. 1, litra

c, at en behandling er lovlig, hvis den er nødvendig for at overholde en retlig

forpligtelse, som påhviler den dataansvarlige, eller, jf. stk. 1, litra e, er nød-

vendig af hensyn til udførelse af en opgave i samfundets interesse, eller hen-

hører under offentlig myndighedsudøvelse, som den dataansvarlige har fået

pålagt.

Ifølge forordningens artikel 6, stk. 2, kan EU-medlemsstaterne opretholde

eller indføre mere specifikke bestemmelser for at tilpasse anvendelsen af

denne forordnings bestemmelser om behandling med henblik på overhol-

delse af stk. 1, litra c) og e), ved at fastsætte mere præcist specifikke krav til

behandling og andre foranstaltninger for at sikre lovlig og rimelig behand-

ling, herunder for andre specifikke databehandlingssituationer som omhand-

let i kapitel IX.

Det følger af databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 3, der fastsætter

nærmere betingelser for at anvende artikel 6, stk. 2, at grundlaget for be-

handling i henhold til stk. 1, litra c og e, skal fremgå af EU-retten eller af

medlemsstaternes nationale ret, som den dataansvarlige er underlagt.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Efter databeskyttelsesforordningen er det således muligt at opretholde og

indføre mere specifikke bestemmelser for at tilpasse anvendelsen i forbin-

delse med artikel 6, stk. 1, litra c og e, vedrørende behandling på baggrund

af en retlig forpligtelse eller i samfundets interesse.

5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det

offentlige

Lovforslaget vil indebære økonomiske og administrative konsekvenser, idet

forslaget medfører ændringer af statslige it-systemer og drift, herunder be-

handling af virksomhedsstiftelser og virksomhedsregistreringer.

Forslaget om omregistrering af iværksætterselskab til anpartsselskaber ved

indskud af restkapitalen vil nødvendiggøre en ændring af Erhvervsstyrel-

sens it-system. Samtidig vil forslaget indebære en kommunikationsindsats

over for de tilbageværende iværksætterselskaber. Samlet vurderes omkost-

ningerne at udgøre 1,4 mio.-2,1 mio. kr. årligt i perioden 2021-2024. For-

slaget vil endvidere medføre positive økonomiske konsekvenser for de til-

bageværende godt 31.000 iværksætterselskaber, idet der forventes, at færre

selskaber vil blive oversendt til skifteretten til tvangsopløsning.

Gennemførelsen af digitaliseringsdirektivet indebærer, at dokumenter skal

gemmes i maskinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede data,

samt mulighed for deling af oplysninger om personer, der er frakendt retten

til at være ledelsesmedlem i et kapitalselskab, hvilket vil kræve en ændring

af Erhvervsstyrelsens it-systemer, som på nuværende tidspunkt ikke inde-

holder disse løsninger. Der er endvidere krav om, at registersammenkob-

lingssystemet (BRIS) udvides væsentligt, hvilket tilsvarende kræver, at der

implementeres ændringer i Erhvervsstyrelsens it-systemer. Herudover skal

EU-medlemsstater stille digitale skabeloner for stiftelsesdokumenter til rå-

dighed, som skal kunne bruges i forbindelse med onlineregistrering af sel-

skaber, og der skal være en særlig retstilling for de selskaber, der anvender

disse skabeloner. Implementering på dette område vil også medføre ændrin-

ger af offentlige it-systemer. Samlet vurderes omkostningerne at udgøre 1,3

- 1,5 mio. kr. årligt i perioden 2021-2024.

Lovforslaget forventes i øvrigt ikke at have væsentlige økonomiske eller

implementeringskonsekvenser for det offentlige.

Erhvervsministeriet vurderer, at lovforslaget efterlever principperne om di-

gitaliseringsklar lovgivning.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Lovforslaget er udformet i overensstemmelse med princip 1, om enkle og

klare regler, idet de vil blive udformet på en entydig og konsistent måde.

Lovforslaget understøtter digital kommunikation i overensstemmelse med

princip 2, idet de foreslåede ændringer vil kunne anmeldes digitalt via Er-

hvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning.

Der er i lovforslaget lagt vægt på princip 3, da det som udgangspunkt vil

understøtte princippet om muliggørelse af automatisk sagsbehandling. Der

kan dog være behov for manuel sagsbehandling i forbindelse med omregi-

strering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber.

Lovforslaget understøtter princip 4 om sammenhæng på tværs

–

ensartede

begreber og genbrug af data, idet der med lovforslaget vil blive taget ud-

gangspunkt i selskabsretlige begreber, der allerede følger af selskabslovgiv-

ningen.

Lovforslaget behandles i overensstemmelse med princip 5, om tryg og sik-

ker datahåndtering som en naturlig følge af, at datasikkerhed prioriteres højt

af myndighederne.

Der er ved lovforslaget udarbejdelse lagt vægt på princip 6, om anvendelse

af offentlig infrastruktur, da ændringerne vil indgå i registreringsløsningen,

der allerede finder anvendelse for iværksætterselskaber og anpartsselskaber.

Det vil derfor være muligt at anvende og videreudvikle på allerede eksiste-

rende it-løsninger hos Erhvervsstyrelsen.

Endeligt er der ved udarbejdelsen af lovforslaget, taget hensyn til princip 7

om forebyggelse af snyd og fejl, da der vil blive taget højde for muligheden

for efterfølgende kontrol.

6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet mv.

Lovforslaget har været forelagt Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Re-

gulering, der vurderer, at forslaget medfører administrative konsekvenser

for erhvervslivet. Disse konsekvenser vurderes at være under 4 mio. kr. år-

ligt, hvorfor de ikke kvantificeres nærmere. De administrative konsekvenser

vedrører omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab i form

af dokumentation for indbetalt selskabskapital. Den foreslåede mulighed for

omregistrering vil erstatte de gældende krav til omregistrering, der blev ind-

ført i forbindelse med afskaffelsen af iværksætterselskabet, jf. § 5 i lov nr.

445 af 13. april 2019.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Erhvervsministeriet har vurderet, at principperne for agil erhvervsrettet lov-

givning ikke er relevante for de konkrete ændringer i lovforslaget, da det

ikke påvirker virksomhedernes mulighed for at teste, udvikle og anvende

nye digitale teknologier og forretningsmodeller eller udmøntes i en ny digi-

tal erhvervsrettet løsning.

7. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for borgerne.

8. Miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke miljømæssige konsekvenser.

9. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU, for

så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret,

der alene finder anvendelse for kapitalselskaber. Direktivet er et minimums-

direktiv. Direktivet skal være gennemført senest 1. august 2021, dog for ud-

veksling af oplysninger om personer, der er frakendt retten til at være i le-

delsen, og kravene til at gemme dokumenter i et maskinlæsbart og søgbart

format eller som strukturerede data, er implementeringsfristen den 1. august

2023.

10. Hørte myndigheder og organisationer mv.

Et udkast til lovforslaget har i perioden fra den 9. september 2020 til den 6.

oktober 2020 været sendt i høring hos følgende myndigheder og organisati-

oner m.v.:

Advokatrådet/Advokatsamfundet, Akademikerne, Arbejderbevægelsens

Erhvervsråd, ATP - Arbejdsmarkedets Tillægs Pension, Bryggeriforenin-

gen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, CEREDA, Computers-

hare, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and Private

Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S,

Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening,

Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk

Industri, DIRF - Dansk Investor Relations Forening, Dansk Iværksætter

Forening, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advokater, Danske For-

sikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier,

Danske Regioner, Datatilsynet, DSK - De Samvirkende Købmænd , Den

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Fi-

nansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Økonomi-

ske Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrelsen, Domstolsstyrelsen, Effektivt

Landbrug, Erhvervsstyrelsens Området for Bedre Regulering, FH

–

Fagbe-

vægelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, Finansforbundet, Finans-

sektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerombudsmanden,

Foreningen Danske Revisorer, Forhandlingsfællesskabet, Forsikring & Pen-

sion, FSR

–

Danske Revisorer, , Grønlands Selvstyre, HK, Ingeniørforenin-

gen i Danmark, IT-Branchen, Komiteen for god selskabsledelse, Kommu-

nekredit, KL, Kooperationen, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig

Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og

Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscenteret, Landsdæk-

kende Banker, Ledernes Hovedorganisation, Lokale Pengeinstitutter, Løn-

modtagernes Dyrtidsfond, Management Rådgiverne, NASDAQ OMX Co-

penhagen A/S, OXFAM IBIS - International Bistand, International Solida-

ritet Oxfam, Rigsadvokaten, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen,

Roskilde Universitet, SEGES, Skattestyrelsen, SMVdanmark, Statsadvoka-

turen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Syddansk Uni-

versitet, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL Danmark, Aalborg

Universitet, Aarhus BSS - Aarhus School of Business and Social Sciences

og Aarhus Universitet.

11. Sammenfattende skema

Positive konsekvenser/mindreudgifter Negative konsekvenser/merudgifter

(hvis ja, angiv omfang/Hvis nej, an- (hvis ja, angiv omfang/Hvis nej, an-

før »Ingen«)

Økonomiske

Lovforslaget vil medføre positive Lovforslaget vil nødvendiggøre en

konsekvenser for økonomiske konsekvenser, idet der ændring af Erhvervsstyrelsens it-sy-

stat, kommuner forventes, at færre iværksætterselska- stem til ny omregistreringsmodel for

og regioner

ber oversendes til skifteretten til iværksætterselskaber og kommuni-

tvangsopløsning.

kationsindsats. Omkostningerne vur-

deres samlet at udgøre 1,4 mio.-2,1

mio. kr. i perioden 2021-2024.

Forslaget om anvendelsen af digitale

skabeloner i forbindelse med online-

registrering af selskaber, at doku-

menter kan gemmes i maskinlæsbart

format eller som strukturerede data,

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

mulighed for udveksling af oplysnin-

ger om personer, der er frakendt ret-

ten til at være ledelsesmedlem i et ka-

pitalselskab og udvidelsen af regi-

stersammenkoblingssystemet

(BRIS) vurderes omkostningerne

samlet at udgøre 1,3 - 1,5 mio. kr. år-

ligt i perioden 2021-2024.

Implemente-

Ingen

ringskonsekven-

ser for stat, kom-

muner og regio-

ner

Økonomiske

Ingen

konsekvenser for

erhvervslivet

Administrative Ingen

konsekvenser for

erhvervslivet

Der må påregnes udgifter til løbende

drift, herunder behandling af virk-

somhedsstiftelser og virksomhedsre-

gistreringer.

Ingen

Lovforslaget har været sendt til Er-

hvervsstyrelsens Område for Bedre

Regulering, der på det foreliggende

grundlag har vurderet, at de admini-

strative konsekvenser for erhvervsli-

vet vil være under 4 mio. kr.

Ingen

Administrative Ingen

konsekvenser for

borgerne

Miljømæssige

konsekvenser

Ingen

Forholdet til EU- Lovforslaget gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

retten

2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU, for

så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret,

der alene finder anvendelse for kapitalselskaber.

Er i strid med de

principper

for

implementering

af erhvervsrettet

EU-regulering/

Går videre end

minimumskrav i

EU-regulering

Nej

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

(sæt X)

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

(fodnoten)

Det foreslås, at der i selskabslovens

fodnote

tilføjes en henvisning til

Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om

ændring af direktiv 2017/2232/EU, for så vidt angår brugen af digitale værk-

tøjer og processer inden for selskabsret, som implementeres i dansk ret ved

lovforslaget.

Til § 2

Til nr. 1

(§ 4 i lov nr. 445/2019)

Det følger af den gældende § 4, stk. 1, i lov nr. 445 af 13. april 2019 om

ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætter-

selskaber og nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabs-

kapital), at selskabslovens regler om anpartsselskaber finder anvendelse på

iværksætterselskaber, som er stiftet før denne lovs ikrafttræden, medmindre

andet er fastsat i stk. 2-9 og §§ 5-7.

Det foreslås, at der i

§ 4, stk. 1,

efter »anpartsselskaber« indsættes »herunder

regler fastsat i medfør af loven«.

Ændringen vil indebære, at bekendtgørelser udstedt med hjemmel i sel-

skabsloven for så vidt angår anpartsselskaber vil finde tilsvarende anven-

delse for iværksætterselskaber. Det drejer sig bl.a. om bekendtgørelse nr.

1377 af 12. december 2019 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offent-

liggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen (Anmeldelsesbekendtgørelsen) og be-

kendtgørelse nr. 488 af 18. maj 2017 om registrering og offentliggørelse af

oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen (Ejerregistreringsbekendtgørel-

sen), som ændret ved bekendtgørelse nr. 1378 af 10. december 2019.

Anmeldelsesbekendtgørelsen fastsætter bl.a. bestemmelser om anvendelse

af Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning på

www.virk.dk,

anmelderan-

svar, sprogkrav, gebyr for registrering m.v.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Ejerregistreringsbekendtgørelsen fastsætter de nærmere krav til registrering

af oplysninger om legale og reelle ejere.

Bestemmelser fastsat i bekendtgørelser, der er udstedt i medfør af selskabs-

loven, finder således anvendelse for iværksætterselskaber, medmindre andet

følger af § 4, stk. 2-9, og §§ 5-7 i lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring

af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber

og nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital).

Til nr. 2

(§ 5 i lov nr. 445/2019)

Efter den gældende i § 5 i lov nr. 445 af 13. april 2019 om lov om ændring

af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber

og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital) skal

generalforsamlingen i et iværksætterselskab træffe beslutning om omregi-

strering af selskabet til et anpartsselskab senest 2 år efter lovens ikrafttræ-

den, dvs. senest den 15. april 2021. Omregistreringen er betinget af, at der

udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand om at kapitalen er til stede,

medmindre selskabets seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabs-

kapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet mi-

nimum 40.000 kr. og er forsynet med en revisorerklæring uden modifikati-

oner, årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud

for beslutningen om vedtægtsændring, og det centrale ledelsesorgan offent-

liggør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstids-

punktet. Iværksætterselskaber, der ikke senest denne dato er omregistreret

eller lukket efter de sædvanlige selskabsretlige regler herom, kan Erhvervs-

styrelsen oversende til tvangsopløsning ved skifteretten.

Med lovforslaget foreslås det, at § 5 nyaffattes som følge af forslaget om

omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber ved indskud af

restkapital.

Det foreslås i

stk. 1, 1. pkt.,

at generalforsamlingen i et iværksætterselskab,

som ikke er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning, senest den 15.

oktober 2021 med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, skal

beslutte, at iværksætterselskabet skal omregistreres til et anpartsselskab.

Bestemmelsen vil indebære, at generalforsamlingen i eksisterende iværk-

sætterselskaber senest den 15. oktober 2021 skal træffe beslutning om om-

registrering af selskabet til et anpartsselskab, der er en forlængelse af den

nuværende frist på 6 måneder.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Beslutningen om omregistrering omfatter en ændring af selskabets vedtæg-

ter med hensyn til selskabsbetegnelsen i selskabets navn, der vil skulle æn-

dres fra

»IVS«

til

»ApS«.

Foretages en ændring af selskabskapitalen i for-

bindelse med omregistreringen vil angivelsen af selskabskapitalens størrelse

i vedtægterne skulle ændres i overensstemmelse hermed.

For iværksætterselskaber, som er under likvidation, konkurs eller tvangsop-

løsning, forudsætter omregistrering til anpartsselskab at selskabet ikke læn-

gere er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning. Disse iværksætter-

selskaber skal inden for fristen den 15. oktober 2021 have anmodet om gen-

optagelse, jf. selskabslovens § 231, og efterfølgende opfylde betingelserne

i stk. 1.

Omregistrering vil alene kunne ske fra iværksætterselskab til anpartssel-

skab. Det vil således ikke være muligt at omregistrere et iværksætterselskab

direkte til et aktieselskab. Iværksætterselskabet vil derfor skulle omregistre-

res som et anpartsselskab, og først derefter vil selskabet kunne træffe be-

slutning om omdannelse fra anpartsselskab til aktieselskab efter bestemmel-

serne i kapitel 17 i selskabsloven.

Det foreslås i

stk. 1, 2. pkt.,

at det er en betingelse for omregistreringen, at

der foretages indbetaling af restkapitalen, der er differencen mellem iværk-

sætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskravet til an-

partsselskabers selskabskapital.

Bestemmelsen indebærer, at et iværksætterselskab vil kunne blive omregi-

streret til et anpartsselskab ved at kapitalejerne indskyder kapital svarende

til differencen mellem iværksætterselskabets registrerede kapital og mini-

mumskravet til anpartsselskabers selskabskapital. For iværksætterselskaber,

der har en registreret selskabskapital på 1 kr., vil selskabets kapitalejere med

et kapitalkrav på 40.000 kr. mindst skulle indskyde kapital svarende til

39.999 kr. Indskud af restkapitalen kan således ske med videreførelse af en

eventuel negativ egenkapital, f.eks. som følge af lån til opstartsinvesterin-

ger.

Det foreslås i

stk. 1, 3. pkt.,

at indbetalingen af restkapitalen skal ske efter

reglerne om kapitalforhøjelser i selskabslovens kapitel 10.

Indbetaling af restkapital er en kapitalforhøjelse af selskabskapitalen. Det

betyder, at indskuddet af restkapital, kan indskydes som en kapitalforhøjelse

efter reglerne i selskabslovens kapitel 10. Forhøjelsen af selskabskapitalen

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

kan ske ved tegning af nye kapitalandele, overførsel af selskabets reserver

til selskabskapital ved fondsforhøjelse eller ved udstedelse af konvertible

gældsbreve eller warrants, jf. selskabslovens § 153.

Ved tegning af nye kapitalandele kan indbetaling ske ved indskud i kontan-

ter, indskud af andre værdier end kontanter eller konvertering af gæld.

Fortages forhøjelsen af selskabskapitalen ved indskud i kontanter vil anmel-

delsen af omregistrering af selskabet skulle vedlægges dokumentation for at

kapitalen og en eventuel overkurs er indbetalt til selskabet senest på anmel-

delsestidspunktet, jf. § 174, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven, som er indført

ved § 2, nr. 12, i lov nr. 642 af 19. maj 2020 om ændring af årsregnskabslo-

ven, selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, revisor-

loven og forskellige andre love (Kontrolpakken), og træder i kraft den 1.

januar 2021.

Efter selskabslovens § 12, stk. 1, er Erhvervsstyrelsen bemyndiget til at fast-

sætte de nærmere regler om anmeldelse og registrering.

Det følger af anmeldelsesbekendtgørelsens § 20, stk. 2, om ændringer i re-

gistrerede forhold, at ved kapitalforhøjelse i andre værdier en kontanter skal

en vurderingsberetning med eventuel åbningsbalance, jf. selskabslovens §

36, eller ledelseserklæring med eventuel åbningsbalance, jf. selskabslovens

§ 38, stk. 3, vedlægges anmeldelsen.

Bestemmelse om den dokumentation, der kan anvendes som bevis for ind-

betaling af selskabskapitalen ved kontante kapitalforhøjelser, vil blive ud-

møntet i bekendtgørelsen om anmeldelse, registrering, gebyr og offentlig-

gørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen. Bestemmelsen forventes udmøntet i over-

ensstemmelse med bekendtgørelsens § 18, stk. 2, der fastsætter hvilken do-

kumentation, der kan anvendes som bevis for indbetalingen af selskabska-

pitalen i forbindelse med stiftelsen af et kapitalselskab. Efter denne bestem-

melse kan bankbilag, der viser, at kapitalen inklusiv eventuelt overkurs er

indsat på en konto tilhørende kapitalselskabet under stiftelse, udtog af ad-

vokats klientkonto, hvoraf det fremgår, at kapitalen er bogført i en advokats

bogholderi på det pågældende kapitalselskab under stiftelse, erklæring fra

en advokat om, at kapitalen er indsat på advokatens bankkonto eller klient-

konto tilhørende kapitalselskabet eller en erklæring fra en godkendt revisor

om, at kapitalen er indsat på en bankkonto tilhørende kapitalselskabet under

stiftelse.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Ændringen af anmeldelsesbekendtgørelsen vil træde i kraft den 1. januar

2021, hvor bestemmelserne i Kontrolpakken vedrørende selskabsloven træ-

der i kraft. Med ændringen af anmeldelsesbekendtgørelsen foreslås det, at

indbetalingen af selskabskapitalen tillige kan dokumenteres ved en erklæ-

ring fra en advokat om, at kapitalen er indsat på en bankkonto tilhørende

kapitalselskabet.

Foretages kapitalforhøjelsen ved indskud af andre værdier end kontanter

skal anmeldelsen af omregistreringen vedlægges en vurderingsberetning, jf.

selskabslovens §§ 36 og 37. Dvs. at vurderingsberetningen skal udarbejdes

af en godkendt revisor og indeholde en beskrivelse af hvert indskud, oplys-

ning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, angivelse af det

vederlagt, som er fastsat for overtagelsen, og erklæring om, at den ansatte

økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den even-

tuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af

en eventuel overkurs.

Overførsel af selskabets reserver til selskabskapitalen ved en fondsforhø-

jelse indebærer, at opsparet kapital overføres til selskabskapitalen. Har

iværksætterselskabet som følge af kravet om henlæggelse af mindst 25 pct.

af selskabets overskud til en bunden reserve, en sådan reserve, vil den kunne

overføres til selskabets selskabskapital som led i omregistreringen af selska-

bet til et anpartsselskab. Eftersom der er tale om en overførsel af opsparet

kapital, sker der ikke tegning af nye kapitalandele ved en fondsforhøjelse.

Ved udstedelse af konvertible gældsbreve, lånes der penge til selskabet,

hvorefter der oprettes et gældsbrev, der dokumenterer lånet. Långiver har

mulighed for at fastsætte en periode for tilbagebetaling af gælden eller kon-

vertere sit gældsbrev til nye kapitalandele i selskabet. En warrant giver ret-

ten til at tegne nye kapitalandele ved en senere kapitalforhøjelse til en på

forhånd fastsat kurs. Det betyder, at indehaveren af warrants kan, men har

ikke pligt til, at udnytte sin tegningsret i forbindelse med omregistreringen.

Ved konvertering af gæld skal der på samme måde som ved indbetaling af

andre værdier en kontanter udarbejdes en vurderingsberetning.

For nærmere om reglerne om kapitalforhøjelse henvises til selskabslovens

§§ 153-178 og tilhørende lovbemærkninger.

Det foreslås i

stk. 2, 1. pkt.,

at opfylder et iværksætterselskab ikke kravet om

omregistrering i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden

for hvilken selskabet skal opfylde kravet om omregistrering.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Bestemmelsen indebærer, at iværksætterselskaber, der ikke er omregistreret

til anpartsselskaber senest den 15. oktober 2021, kan gives en frist til at op-

fylde omregistreringskravet. Denne frist gør det muligt for iværksættersel-

skabet at foretage nødvendige opfølgninger på de konstaterede mangler og

således undgå, at selskabet tvangsopløses. Efter Erhvervsstyrelsens praksis

fastsættes fristen til 4 uger.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende §

5, stk. 2, 1. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den

gældende retstilstand.

Det foreslås i

stk. 2, 2. pkt.,

at opfylder iværksætterselskabet ikke dette krav

senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen anmode

skifteretten om at opløse selskabet, jf. selskabslovens § 225.

Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab, der ikke opfylder kra-

vet om omregistrering, kan oversendes til tvangsopløsning ved skifteretten,

såfremt fristen for berigtigelse ikke efterkommes.

Bestemmelsen følger de gældende regler i selskabslovens § 225 om over-

sendelse til tvangsopløsning ved skifteretten, hvorefter der kan fastsættes en

frist for berigtigelse, ligesom der er mulighed for genoptagelse af selskabet,

jf. selskabslovens § 232.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende §

5, stk. 2, 2. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den

gældende retstilstand.

Det foreslås i

stk. 3, 1. pkt.,

at er et iværksætterselskab oversendt til tvangs-

opløsning, er genoptagelse af selskabet betinget af, at de forhold, der be-

grundede iværksætterselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berig-

tiget, og at betingelserne i selskabslovens § 232 er opfyldt.

Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab, der er oversendt til

tvangsopløsning, først kan blive genoptaget, når de forhold, der begrundede

oversendelsen til tvangsopløsning, er berigtiget, og betingelserne i selskabs-

lovens § 232 er opfyldt. Mangler et iværksætterselskab f.eks. at indberette

dets årsregnskab, vil indberetning heraf være en betingelse for selskabets

genoptagelse.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Det følger af selskabslovens § 232, stk. 1, at selskabslovens § 231 finder

tilsvarende anvendelse når selskaber, der er under tvangsopløsning, anmel-

der genoptagelse. Iværksætterselskaber, der er under tvangsopløsning, skal

således sammen med anmeldelsen om genoptagelse, indberette dokumenta-

tion for, at betingelserne i selskabslovens §§ 231-232 om genoptagelse er

opfyldt.

Selskabslovens § 231 oplister en række betingelser for genoptagelse, herun-

der blandt andet, at der skal vælges en ledelse og eventuelt en revisor, og at

der skal udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand om, at kapitalen er

til stede. Det er endvidere en betingelse, at selskabskapitalen nedskrives til

det beløb, der er i behold, og at hvis det medfører, at selskabskapitalen er

mindre end kapitalkravet, skal den bringes op til mindst dette beløb.

Selskabslovens § 232 oplister yderligere betingelser og frister for genopta-

gelse af selskaber der er under tvangsopløsning, herunder blandt andet, at

genoptagelse skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest 3 måneder efter at

Erhvervsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet.

Det er endvidere en betingelse, at et iværksætterselskab først kan blive gen-

optaget, når selskabet har indberettet årsrapporter for de regnskabsår, hvor

indsendelsesfristen er udløbet.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende §

5, stk.3, 1. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den

gældende retstilstand.

Det foreslås i

stk. 3, 2. pkt.,

at det er ligeledes en betingelse for genoptagelse

af selskabet, at generalforsamlingen senest samtidig med beslutningen om

genoptagelse, jf. selskabslovens § 231, stk. 1, med det stemmeflertal, der

kræves til vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet skal omregi-

strere sig til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt.

Bestemmelsen vil indebære, at generalforsamlingen, jf. det foreslåede stk.

1, 1. pkt., senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, skal beslutte,

at iværksætterselskabet skal omregistreres til et anpartsselskab. Beslutnin-

gen kræver samme stemmeflertal, som der kræves til en vedtægtsændring.

Generalforsamlingen skal med beslutningen om omregistrering tage stilling

til, om omregistreringen skal ske ved indskud af restkapital eller ved en er-

klæring fra en godkendt revisor. Omregistrering til et anpartsselskab inde-

bærer, at selskabsbetegnelsen i selskabets navn skal ændres, så det er i over-

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

ensstemmelse med reglerne i selskabslovens § 2. Omregistreres iværksæt-

terselskabet ved indskud af restkapitalen vil angivelsen af selskabskapitalen

tillige skulle ændres i overensstemmelse hermed.

Denne bestemmelse vil finde anvendelse uanset begrundelsen for iværksæt-

terselskabets oversendelse til tvangsopløsning.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende §

5, stk. 3, 2. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den

gældende retstilstand.

Det foreslås i

stk. 3, 3. pkt.,

at omregistreringen skal anmeldes til Erhvervs-

styrelsen senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslo-

vens § 232, stk. 1.

Bestemmelsen vil indebære, at omregistreringen af et iværksætterselskab,

der er under tvangsopløsning, kun kan ske, hvis omregistreringen anmeldes

senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse af selskabet. Det er en

betingelse for genoptagelsen af selskabet, at dokumentation for at betingel-

serne i selskabslovens §§ 231 og 232 er opfyldt vedlægges anmeldelsen.

Det følger af selskabslovens § 232, stk. 1, at § 231 finder tilsvarende anven-

delse når selskaber, der er under tvangsopløsning, anmelder genoptagelse.

Der henvises til stk. 5, 1. pkt., ovenfor.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende §

5, stk. 3, 7. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den

gældende retstilstand.

Det foreslås i

stk. 4, 1. pkt.,

at et iværksætterselskabs omregistrering til an-

partsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., anses for sket, når selskabets

vedtægter, hvad angår selskabsbetegnelse og evt. kapitalens størrelse, er æn-

dret, således at vedtægterne opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber

i selskabsloven, og omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-

system.

Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab først er et anpartssel-

skab, når omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Det

er således ikke tilstrækkeligt, at generalforsamlingen har truffet beslutning

om omregistrering af selskabet fra iværksætterselskab til anpartsselskab.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Beslutningen skal anmeldes og registreringen skal være gennemført, førend

selskabet er et anpartsselskab.

Det er med den foreslåede bestemmelse foretaget en sproglig tilretning i

forhold til den gældende § 5, stk. 4, 1. pkt., men der er ikke tilsigtet materi-

elle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i

stk. 4, 2. pkt.,

at som led i omregistreringen skal reserven til

opbygning af selskabets kapitalgrundlag overføres til selskabskapitalen ved

en fondsforhøjelse.

Bestemmelsen vil indebære, at den bundne reserve, som iværksætterselska-

ber har henlagt en del af deres overskud til med henblik på opbygning af

selskabets kapitalgrundlag, skal overføres til selskabskapitalen i forbindelse

med at selskabet omregistreres til et anpartsselskab, idet der ved omregistre-

ring til et anpartsselskab ikke længere er krav om en bunden reserve. Over-

førslen til selskabskapitalen kan ske ved en fondsforhøjelse, dvs. der sker en

forhøjelse af selskabskapitalen uden at der udstedes nye kapitalandele.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende §

5, stk. 4, 2. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den

gældende retstilstand.

Det foreslås i

stk. 5, 1. pkt.,

at omregistrering af et iværksætterselskab til et

anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervsstyrelsens it-

system er gebyrfri for selskabet.

Bestemmelsen vil indebære, at registreringen af et iværksætterselskabs om-

registrering til et anpartsselskab kan foretages gebyrfrit. Dette omfatter både

selve omregistreringen til anpartsselskab samt ændring af selskabskapitalen

og selskabsbetegnelsen i selskabets navn.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende §

5, stk. 5, 1. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den

gældende retstilstand.

Det foreslås i

stk. 5, 2. pkt.,

at gebyret for anmeldelse af genoptagelse af et

iværksætterselskab, jf. stk. 5, udgør 350,00 kr.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab, der er oversendt til

tvangsopløsning ved skifteretten, og som ønsker selskabet genoptaget, på-

lægges gebyr for anmeldelsen af genoptagelsen.

Bestemmelsen svarer til gebyrbestemmelserne vedrørende henholdsvis gen-

optagelse, anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system og

anmeldelse af øvrige ændringer, som sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrel-

sens it-system, jf. § 11, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 1377 af 12. december

2019 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Er-

hvervsstyrelsen (anmeldelsesbekendtgørelsen), der fastsætter at gældende

takster fremgår af

www.erhvervsstyrelsen.dk.

Eftersom bestemmelserne om

iværksætterselskaber udgik af selskabsloven ved lov nr. 445 af 13. april

2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af

iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskravet til anpartsselska-

bers selskabskapital), blev anmeldelsesbekendtgørelsen ændret i overens-

stemmelse hermed, dvs. iværksætterselskaber udgik af bekendtgørelsen. Be-

stemmelserne om gebyr for iværksætterselskaber blev som følge deraf ind-

ført i § 5 i lov nr. 455 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og

årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af

minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital).

Der er ikke tiltænkt nogle materielle ændringer i forhold til de tilsvarende

bestemmelser i anmeldelsesbekendtgørelsen.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende §

5, stk. 5, 2. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den

gældende retstilstand.

Det foreslås i

stk. 5, 3. pkt.,

at gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse

af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system udgør 180,00 kr.

Bestemmelsen indebærer, at et iværksætterselskab pålægges gebyr for øv-

rige ændringer, dvs. ændringer, der ikke vedrører omregistreringen til et an-

partsselskab. Foretages anmeldelsen via Erhvervsstyrelsens selvbetjenings-

løsning udgør gebyret 180,00 kr. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne

til stk. 5, 2. pkt.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende §

5, stk. 5, 3. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den

gældende retstilstand.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Det foreslås i stk.

5, 4. pkt.,

at gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse

af øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-

system, udgør 340,00 kr.

Bestemmelsen indebærer, at et iværksætterselskab pålægges gebyr for øv-

rige ændringer, dvs. ændringer, der ikke vedrører omregistreringen til et an-

partsselskab. Kan anmeldelsen ikke foretages via Erhvervsstyrelsens selv-

betjeningsløsning udgør gebyret 340,00 kr. Der henvises i øvrigt til bemærk-

ningerne til stk. 5, 2. pkt.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende §

5, stk. 5, 4. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den

gældende retstilstand.

Til § 3

Det foreslås i

§ 3, 1. pkt.,

at erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for

lovens ikrafttræden.

Bestemmelsen vil give erhvervsministeren mulighed for at sætte loven i

kraft på det tidspunkt, hvor Erhvervsstyrelsens registerløsning kan under-

støtte de med lovforslaget foreslåede muligheder.

Det foreslås videre i

2. pkt.,

at erhvervsministeren kan herunder fastsætte, at

forskellige dele af loven træder i kraft på forskellige tidspunkter.

Bestemmelsen giver mulighed for at lovens bestemmelser kan sættes i kraft

på samme tid, eller på forskellige tidspunkter, hvilket vil være nyttigt, da it-

tilpasningerne vil kunne færdiggøres på forskellige tidspunkter.

Både de foreslåede muligheder for omregistrering fra et iværksætterselskab

til et anpartsselskab og gennemførelsen af digitaliseringsdirektivet nødven-

diggør en tilpasning af Erhvervsstyrelsens it-system.

Når de nødvendige it-løsninger til omregistrering af et iværksætterselskab

til et anpartsselskab er endeligt på plads, vil de pågældende bestemmelser

blive sat i kraft.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

For digitaliseringsdirektivet er implementeringsfristen den 1. august 2021,

hvor de pågældende bestemmelser senest vil blive sat i kraft. Dog er imple-

menteringsfristen den 1. august 2023 for bestemmelser om udveksling af

oplysninger om personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem,

med andre selskabsregistre og kravene til at gemme dokumenter i et ma-

skinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede data.

Til § 4

Det foreslås, at loven ikke gælder for Færøerne og Grønland, men at lovens

§§ 1 og 2 ved kongelig anordning helt eller delvis kan sættes i kraft for

Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Den foreslåede

§ 4

angiver lovens territoriale gyldighedsområde. Loven

gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan sættes i kraft for Grønland

med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Bilag 1

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov

Gældende formulering

Lovforslaget

§1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgø-

relse nr. 763 af 23. juli 2019, som

ændret ved § 13 i lov nr. 1374 af 13.

december 2019 og § 2 i lov nr. 642

af 19. maj 2020, foretages følgende

ændringer:

1) Loven indeholder bestemmelser,

der gennemfører dele af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv

2004/25/EF af 21. april 2004 om

overtagelsestilbud,

EU-Tidende

2004, nr. L 142, side 12, som æn-

dret ved Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2014/59/EU af 15.

maj 2014 om et regelsæt for genop-

retning og afvikling af kreditinsti-

tutter og investeringsselskaber og

om ændring af Rådets direktiv

82/891/EØF og Europa-Parlamen-

tets og Rådets direktiv 2001/24/EF,

2002/47/EF,

2004/25/EF,

2005/56/EF,

2007/36/EF,

2011/35/EU,

2012/30/EU

2013/36/EU samt forordning (EU)

nr. 1093/2010 og (EU) nr.

648/2012, EU-Tidende 2014, nr. L

173, side 190, dele af Europa-Par-

lamentets og Rådets direktiv

2006/43/EF af 17. maj 2006 om

lovpligtig revision af årsregnskaber

og konsoliderede regnskaber, om

ændring af Rådets direktiv

78/660/EØF og 83/349/EØF og om

fodnoten

til lovens titel ændres

»og dele af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2017/828/EU af 17.

maj 2017 om ændring af direktiv

2007/36/EF, for så vidt angår til-

skyndelse til langsigtet aktivt ejer-

skab, EU-Tidende 2017, nr. L 132,

side 1« til: »dele af Europa-Parla-

mentets og Rådets direktiv

2017/828/EU af 17. maj 2017 om

ændring af direktiv 2007/36/EF, for

så vidt angår tilskyndelse til lang-

sigtet aktivt ejerskab, EU-Tidende

2017, nr. L 132, side 1, og Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv

2019/1151/EU af 20. juni 2019 om

ændring af direktiv 2017/2232/EU,

for så vidt angår brugen af digitale

værktøjer og processer inden for

selskabsret, EU-Tidende 2019, nr.

L 186, side 80«.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

ophævelse af Rådets direktiv

84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr.

L 157, side 87, som ændret ved Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2014/56/EU af 16. april 2014

om ændring af direktiv 2006/43/EF

om lovpligtig revision af årsregn-

skaber og konsoliderede regnska-

ber, EU-Tidende 2014, nr. L 158,

side 196, dele af Europa-Parlamen-

tets og Rådets direktiv 2007/36/EF

af 11. juli 2007 om udøvelse af

visse aktionærrettigheder i børsno-

terede selskaber, EU-Tidende

2007, nr. L 184, side 17, som æn-

dret senest ved Europa-Parlamen-

tets

Rådets

direktiv

2017/828/EU af 17. maj 2017 om

ændring af direktiv 2007/36/EF, for

så vidt angår tilskyndelse til lang-

sigtet aktivt ejerskab, EU-Tidende

2017, nr. L 132, side 1, dele af Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2009/102/EF af 16. september

2009 på selskabsrettens område om

enkeltmandsselskaber med be-

grænset ansvar, EU-Tidende 2009,

nr. L 258, side 20, dele af Rådets

direktiv 2013/24/EU af 13. maj

2013 om tilpasning af visse direkti-

ver vedrørende selskabsret på

grund af Republikken Kroatiens til-

trædelse, EU-Tidende 2013, nr. L

158, side 365, som ændret ved Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017

om visse aspekter af selskabsretten

(kodifikation), EU-Tidende 2017,

nr. L 169, side 46, dele af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv

2013/34/EU af 26. juni 2013 om

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

årsregnskaber, konsoliderede regn-

skaber og tilhørende beretninger for

visse virksomhedsformer, om æn-

dring af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2006/43/EF og om

ophævelse af Rådets direktiv

78/660/EØF og 83/349/EØF, EU-

Tidende 2013, nr. L 182, side 19,

dele af Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv 2013/50/EU af 22. ok-

tober 2013 om ændring af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv

2004/109/EF om harmonisering af

gennemsigtighedskrav i forbin-

delse med oplysninger om udste-

dere, hvis værdipapirer er optaget

til handel på et reguleret marked,

Europa-Parlamentets og Rådets di-

rektiv 2003/71/EF om det prospekt,

der skal offentliggøres, når værdi-

papirer udbydes til offentligheden

eller optages til handel, og Kom-

missionens direktiv 2007/14/EF om

gennemførelsesbestemmelser

til

visse bestemmelser i direktiv

2004/109/EF, EU-Tidende 2013,

nr. L 294, side 13, dele af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv

2015/849/EU af 20. maj 2015 om

forebyggende foranstaltninger mod

anvendelse af det finansielle system

til hvidvask af penge eller finansie-

ring af terrorisme, om ændring af

Europa-Parlamentets og Rådets

forordning (EU) nr. 648/2012 og

om ophævelse af Europa-Parla-

mentets og Rådets direktiv

2005/60/EF samt Kommissionens

direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende

2015, nr. L 141, side 73, som æn-

dret ved Europa-Parlamentets og

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

Rådets direktiv 2018/843/EU af 30.

maj 2018 om ændring af direktiv

(EU) 2015/849 om forebyggende

foranstaltninger mod anvendelse af

det finansielle system til hvidvask

af penge eller finansiering af terro-

risme og om ændring af direktiv

2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-

Tidende 2018, nr. L 156, side 43,

og Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2017/1132/EU af 14. juni

2017 om visse aspekter af selskabs-

retten (kodifikation), EU-Tidende

2017, nr. L 169, side 46.

§2

I lov nr. 445 af 13. april 2019 om

ændring af selskabsloven og års-

regnskabsloven (Afskaffelse af

iværksætterselskaber og nedsæt-

telse af minimumskrav til anparts-

selskabers selskabskapital) foreta-

ges følgende ændringer:

§ 4.

Selskabslovens regler om an-

§ 4, stk. 1

indsættes efter »an-

partsselskaber finder anvendelse på

partsselskaber«: », herunder regler

iværksætterselskaber, som er stiftet

fastsat i medfør af loven,«.

før denne lovs ikrafttræden, med-

mindre andet er fastsat i stk. 2-9 og

§§ 5-7.

Stk. 2-9.

---

§ 5.

Generalforsamlingen i et

iværksætterselskab, som ikke er un-

der konkurs eller tvangsopløsning,

skal senest 2 år efter denne lovs

ikrafttræden med det stemmeflertal,

der kræves til vedtægtsændring, be-

slutte, at iværksætterselskabet skal

§ 5

affattes således:

§ 5.

Generalforsamlingen i et

iværksætterselskab, som ikke er un-

der likvidation, konkurs eller

tvangsopløsning, skal senest den

15. oktober 2021 med det stemme-

flertal, der kræves til vedtægtsæn-

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

omregistrere sig til et anpartssel-

skab. Det er en betingelse for omre-

gistreringen, at der udarbejdes en

erklæring af en vurderingsmand, jf.

selskabslovens § 37, om, at kapita-

len er til stede. Der er ikke krav om

en erklæring af en vurderingsmand,

jf. 2. pkt., hvis iværksætterselska-

bets seneste reviderede årsregnskab

udviser en selskabskapital og reser-

ver, som kan overføres til selskabs-

kapitalen, på samlet minimum

40.000 kr. og er forsynet med en re-

visorerklæring uden modifikatio-

ner, årsregnskabets balancedag

ikke ligger tidligere end 5 måneder

forud for beslutningen om ved-

tægtsændring, jf. 1. pkt., og det cen-

trale ledelsesorgan offentliggør en

erklæring om, at selskabskapitalen

er til stede på beslutningstidspunk-

tet. Det reviderede årsregnskab skal

være godkendt på selskabets ordi-

nære generalforsamling forud for

generalforsamlingens beslutning

om vedtægtsændring, jf. 1. pkt. Le-

delseserklæringen skal offentliggø-

res i Erhvervsstyrelsens it-system,

senest samtidig med at omregistre-

ringen registreres eller anmeldes til

registrering.

Stk. 2.

Opfylder et iværksætter-

selskab ikke kravet om omregistre-

ring i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervs-

styrelsen fastsætte en frist, inden

for hvilken iværksætterselskabet

skal opfylde kravet om omregistre-

ring. Opfylder iværksætterselska-

bet ikke dette krav senest ved udlø-

bet af den af styrelsen fastsatte frist,

kan styrelsen anmode skifteretten

dring, beslutte, at iværksættersel-

skabet skal omregistreres til et an-

partsselskab. Det er en betingelse

for omregistreringen, at der foreta-

ges indbetaling af restkapitalen, der

er differencen mellem iværksætter-

selskabets registrerede selskabska-

pital og minimumskravet til an-

partsselskabers

selskabskapital.

Indbetaling af restkapitalen skal

ske efter reglerne om kapitalforhø-

jelser i selskabslovens kapitel 10.

Stk. 2.

Opfylder et iværksætter-

selskab ikke kravet om omregistre-

ring i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervs-

styrelsen fastsætte en frist, inden

for hvilken selskabet skal opfylde

kravet om omregistrering. Opfylder

iværksætterselskabet ikke dette

krav senest ved udløbet af den af

styrelsen fastsatte frist, kan styrel-

sen anmode skifteretten om at op-

løse selskabet, jf. selskabslovens §

225.

Stk. 3.

Er et iværksætterselskab

oversendt til tvangsopløsning, er

genoptagelse af selskabet betinget

af, at de forhold, der begrundede

iværksætterselskabets oversendelse

til tvangsopløsning, er berigtiget,

og at betingelserne i selskabslovens

§ 232 er opfyldt. Det er ligeledes en

betingelse for genoptagelse af sel-

skabet, at generalforsamlingen se-

nest samtidig med beslutningen om

genoptagelse, jf. selskabslovens §

231, stk. 1, med det stemmeflertal,

der kræves til vedtægtsændring, be-

slutter, at iværksætterselskabet skal

omregistreres til et anpartsselskab,

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

om at opløse selskabet, jf. selskabs-

lovens § 225.

Stk. 3.

Er et iværksætterselskab

oversendt til tvangsopløsning, er

genoptagelse af selskabet betinget

af, at de forhold, der begrundede

iværksætterselskabets oversendelse

til tvangsopløsning, er berigtiget,

og at betingelserne i selskabslovens

§ 232 er opfyldt. Det er ligeledes en

betingelse for genoptagelse af sel-

skabet, at generalforsamlingen se-

nest samtidig med beslutningen om

genoptagelse, jf. selskabslovens §

231, stk. 1, med det stemmeflertal,

der kræves til vedtægtsændring, be-

slutter, at iværksætterselskabet skal

omregistrere sig til et anpartssel-

skab. Det er en betingelse for omre-

gistreringen, at der udarbejdes en

erklæring af en vurderingsmand, jf.

selskabslovens § 37, om, at kapita-

len er til stede. Der er ikke krav om

en erklæring af en vurderingsmand,

jf. 3. pkt., hvis iværksætterselska-

bets seneste reviderede årsregnskab

udviser en selskabskapital og reser-

ver, som kan overføres til selskabs-

kapitalen, på samlet minimum

40.000 kr. og er forsynet med en re-

visorerklæring uden modifikatio-

ner, årsregnskabets balancedag

ikke ligger tidligere end 5 måneder

forud for beslutningen om ved-

tægtsændring, jf. 2. pkt., og det cen-

trale ledelsesorgan offentliggør en

erklæring om, at selskabskapitalen

er til stede på beslutningstidspunk-

tet. Det reviderede årsregnskab skal

være godkendt på selskabets ordi-

nære generalforsamling forud for

jf. stk. 1, 1. pkt. Omregistreringen

skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen

senest samtidig med anmeldelsen

om genoptagelse, jf. selskabslovens

§ 232, stk. 1.

Stk. 4.

Et iværksætterselskabs

omregistrering til anpartsselskab,

jf. stk. 1, og stk. 3, 2. pkt., anses for

sket, når selskabets vedtægter, hvad

angår selskabsbetegnelse og evt.

kapitalens størrelse, er ændret, såle-

des at vedtægterne opfylder de sæd-

vanlige krav til anpartsselskaber i

selskabsloven, og omregistreringen

er registreret i Erhvervsstyrelsens

it-system. Som led i omregistrerin-

gen skal reserven til opbygning af

selskabets kapitalgrundlag overfø-

res til selskabskapitalen ved en

fondsforhøjelse.

Stk. 5.

Omregistrering af et iværk-

sætterselskab til et anpartsselskab,

jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i

Erhvervsstyrelsens it-system er ge-

byrfrit for selskabet. Gebyret for

anmeldelse af genoptagelse af et

iværksætterselskab, jf. stk. 3, udgør

350,00 kr. Gebyret for iværksætter-

selskabers anmeldelse af øvrige

ændringer i Erhvervsstyrelsens it-

system udgør 180,00 kr. Gebyret

for iværksætterselskabers anmel-

delse af øvrige ændringer, som ikke

sker ved anmeldelse i Erhvervssty-

relsens it-system, udgør 340,00 kr.«

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 407: Lovudkast - Høring af lovforslag om ændring af selskabsloven, fra erhvervsministeren

UDKAST

generalforsamlingens beslutning

om vedtægtsændring, jf. 2. pkt. Le-

delseserklæringen skal offentliggø-

res i Erhvervsstyrelsens it-system,

senest samtidig med at omregistre-

ringen registreres eller anmeldes til

registrering. Omregistreringen skal

registreres i Erhvervsstyrelsens it-

system senest samtidig med anmel-

delsen om genoptagelse, jf. sel-

skabslovens § 232, stk. 1.

Stk. 4.

Et iværksætterselskabs

omregistrering til anpartsselskab,

jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt.,

anses for sket, når selskabets ved-

tægter, hvad angår kapital og sel-

skabsbetegnelse, er ændret, således

at de opfylder de sædvanlige krav

til anpartsselskaber i selskabsloven,

og omregistreringen er registreret i

Erhvervsstyrelsens it-system. Som

led i omregistreringen skal reserven

til opbygning af selskabets kapital-

grundlag overføres til selskabskapi-

talen ved en fondsforhøjelse.

Stk. 5.

Omregistrering af et

iværksætterselskab til et anpartssel-

skab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2.

pkt., i Erhvervsstyrelsens it-system

er gebyrfri for selskabet. Gebyret

for anmeldelse af genoptagelse af et

iværksætterselskab, jf. stk. 3, udgør

350,00 kr. Gebyret for iværksætter-

selskabers anmeldelse af øvrige

ændringer i Erhvervsstyrelsens it-

system udgør 180,00 kr. Gebyret

for iværksætterselskabers anmel-

delse af øvrige ændringer, som ikke

sker ved anmeldelse i Erhvervssty-

relsens it-system, udgør 340,00 kr.