ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 124: Evaluering af revisorlovens § 24 a, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2019-20
ERU Alm.del Bilag 124
Offentligt

3. december 2019

Sag nr.: 2018-17265

/petkro

Evaluering af revisorlovens § 24 a

1. Baggrund

Revisorloven og forskellige andre love blev ændret ved lov nr. 631 af 8.

juni 2016, som gennemførte ændringer af revisordirektivet og udnyttede

en række valgmuligheder i revisorforordningen

. Ændringen af revisorlo-

ven indebar bl.a., at revisor efter lovens § 24 a under visse betingelser kan

levere visse skatte- og vurderingsydelser til revisionskunder af interesse

for offentligheden

, der ellers som udgangspunkt er forbudte efter revisor-

forordningen.

Samtidig blev der indsat en bestemmelse i loven om, at erhvervsministeren

skulle fremsætte forslag om revision af hele eller dele af loven 2 år efter

lovens ikrafttræden. Bestemmelsen blev ændret ved § 4 i lov nr. 1716 af

27. december 2018, hvor revisionsbestemmelsen blev udskudt til 5 år efter

lovens ikrafttræden. I henhold til bemærkningerne til ændringen vil der

imidlertid blive foretaget en evaluering af reglerne om forbudte ikke-revi-

sionsydelser allerede i 2019.

2. Sammenfatning af de foreløbige erfaringer med reglerne om for-

budte ikke-revisionsydelser

Erfaringer med de nye regler om den generalforsamlingsvalgte revisors le-

vering af visse skatte- og vurderingsydelser til virksomheder af interesse

for offentligheden viser, at der er sket et betydeligt fald i revisors honorar

for skatterådgivning. De foreløbige erfaringer af revisorernes dokumenta-

tion, for at betingelserne for at levere skatteydelser er opfyldt, viser, at der

er mangler.

Resultatet er baseret på en undersøgelse af udviklingen i revisorhonorarer

til 65 virksomheder af interesse for offentligheden i perioden 2016-2018.

Derudover er resultatet baseret på de foreløbige resultater af en temabase-

ret kvalitetskontrol, som Erhvervsstyrelsen har iværksat af 4 revisionsvirk-

somheders levering af ikke-revisionsydelser, herunder skatte- og vurde-

ringsydelser til 37 virksomheder af interesse for offentligheden.

ERHVERVSSTY RELSEN

Dahlerups Pakhus

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

Tlf.

Fax

35 29 10 00

35 29 10 01

CVR-nr 10 15 08 17

E-post [email protected]

www.erst.dk

ERHVERVSMINISTERIET

Forordning nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af

virksomheder af interesse for offentligheden og om ophævelse af Kommissionens afgø-

relse 2005/909/EF

Virksomheder af interesse for offentligheden omfatter virksomheder, der har kapital-

andele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret

marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har ind-

gået aftale med på det finansielle område (børsnoterede virksomheder), penge- og real-

kreditinstitutter samt forsikringsselskaber

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 124: Evaluering af revisorlovens § 24 a, fra erhvervsministeren

2/9

Hovedresultaterne fra undersøgelsen af udviklingen i revisorhonorar og de

foreløbige resultater fra den temabaserede kvalitetskontrol af levering af

ikke-revisionsydelser viser:



Revisorernes honorar for skatterådgivning til alle de undersøgte virk-

somheder er faldet fra 118 mio. kr. i 2016 til 71 mio. kr. i 2018.

Skatterådgivnings andel af det samlede revisorhonorar til alle de un-

dersøgte virksomheder er faldet fra 18 pct. i 2016 til 11 pct. i 2018.

Det foreløbige resultat af kontrollen viser, at de leverede skatteydelser

falder ind under de tilladte skatteydelser.

Skatteydelsens uvæsentlige indvirkning på regnskabet er dokumente-

ret i 23 af 32 revisionsprotokollater, men der er kun i et enkelt tilfælde

givet en nærmere forklaring på grundlaget for vurderingen. I 3 revisi-

onsprotokoller henvises til en nærmere beskrivelse til revisionsudval-

get af de leverede ydelser.

Kontrollen viser, at det generelt er dokumenteret, hvorvidt levering af

skatteydelserne er en trussel mod revisors uafhængighed.



Det foreløbige resultat af kontrollen af, hvorvidt det er dokumenteret, at

skatteydelsernes har en uvæsentlige indvirkning på regnskabet forud for

opgaveaccepten, viser, at dette kun er dokumenteret i 3 opgaveaccepter.

Revisionsvirksomhederne, der indgår i undersøgelsen, har oplyst, at de alle

har systemer for vurdering af ikke-revisionsydelser, herunder skatte- og

vurderingsydelser i forbindelse med accept af sådanne opgaver. Der vil i

forbindelse med afslutning af den temabaserede kvalitetskontrol blive

fulgt op på, hvorvidt der i denne sammenhæng er taget stilling til ydelser-

nes indvirkning på det reviderede regnskab, forinden der endelig kan kon-

kluderes herom.

3. Udviklingen i revisorhonorar til revisionskunder af interesse for

offentligheden

3.1.Udvikling i revisorhonorar fra 2016 til 2018

De nye regler om forbudte ydelser i henhold til revisorforordningen og

undtagelsen i revisorloven for visse skatte- og vurderingsydelser gælder

for virksomheder, hvis regnskabsår starter den 17. juni 2016 eller senere.

Udviklingen i revisorhonorar er på denne baggrund undersøgt for perioden

2016 til 2018, hvor regnskaber aflagt i 2016 omfatter sidste regnskabsår

før indførelsen af de nye regler, mens de nye regler er trådt i kraft for sel-

skaber, som har aflagt regnskab i 2017 og 2018.

I undersøgelsen indgår

i alt 65 virksomheder af interesse for offentlighe-

den, heraf 45 børsnoterede virksomheder og 10 unoterede penge- og real-

kreditinstitutter samt 10 unoterede forsikringsselskaber.

Se afsnit 3.2. om forudsætning for undersøgelsen

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 124: Evaluering af revisorlovens § 24 a, fra erhvervsministeren

3/9

Tabel 3.1.1. viser udviklingen i revisorhonorar i perioden 2016-2018 for-

delt på revisorydelserne

- revision,

- andre opgaver med sikkerhed,

- skatterådgivning og

- andre ydelser for alle selskaber, der indgår i undersøgelsen.

Tabel 3.1.1. Udvikling i revisorhonorar for alle virksomheder

2016

2017

672

evisorhonorar i alt (mio. kr.),

652

heraf

2018

646

399

134

Revision

Andre opgaver med sikker-

hed

Skatterådgivning

Andre ydelser

375

118

136

378

140

Det fremgår af tabellen, at det samlede honorar for skatterådgivning, siden

de nye regler trådte i kraft, er faldet fra 118 mio. kr. i 2016 til 71 mio. kr.

i 2018. Det svarer til et fald på ca. 40 pct.

Figur 3.1.1. viser udviklingen i de enkelte revisorydelsers andel af det sam-

lede revisorhonorer blandt de undersøgte selskaber.

Figur 3.1.1. Revisorhonorar fordelt på ydelser

–

Alle virksomheder

100%

20%

80%

18%

60%

40%

56%

20%

2016

Revision

2017

Skatterådgivning

2018

Andre ydelser

58%

62%

14%

21%

11%

Andre opgaver med sikkerhed

Skatterådgivnings andel af det samlede revisorhonorar viser en faldende

tendens både i 2017 og 2018. Andelen er faldet fra 18 pct. af det samlede

revisorhonorar i 2016 til 14 pct. i 2017 og til 11 pct. i 2018.

Undersøgelsen viser, at børsnoterede virksomheder ekskl. finansielle

virksomheder i langt højere grad end finansielle virksomheder modtager

skatterådgivning fra deres revisor.

Af de 37 ikke-finansielle børsnoterede virksomheder, der indgår i

undersøgelsen, fik 33 virksomheder (89 pct.) skatterådgivning i 2016,

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 124: Evaluering af revisorlovens § 24 a, fra erhvervsministeren

4/9

mens 29 af virksomhederne (78 pct.) fik skatterådgivning i 2018. Af de 28

finansielle virksomheder, der indgår i undersøgelsen, fik mindre end

halvdelen af virksomhederne skatterådgivning i både 2016 og 2018.

Tabel 3.1.2. viser udviklingen i revisorhonorar i perioden 2016-2018

fordelt på revisorydelser for de børsnoterede virksomheder ekskl.

finansielle virksomheder fordelt på revisorydelser.

Tabel 3.1.2. Udvikling i revisorhonorar for børsnoterede virksomheder

ekskl. finansielle virksomheder

2016

2017

2018

584

evisorhonorar i alt (mio. kr.),

569

531

heraf

Revision

Andre opgaver med sikker-

hed

Skatterådgivning

Andre ydelser

331

114

107

332

118

350

Det ses af tabellen, at honorar for skatterådgivning er næsten halveret fra

2016 til 2018, hvor honorar for skatterådgivning er faldet fra 114 mio. kr.

i 2016 til 59 mio. kr. i 2018. Det svarer til et fald på ca. 48 pct.

Figur 3.1.2. viser udviklingen i de enkelte revisorydelsers andel af det sam-

lede revisorhonorer blandt de ikke-finansielle børsnoterede virksomheder.

Det fremgår, at skatterådgivnings andel af det samlede revisorhonorar er

faldet fra 20 pct. af det samlede revisorhonorar i 2016 til 11 pct. i 2018.

Figur 3.1.2. Revisorhonorar fordelt på ydelser

–

Børsnoterede virksomheder ekskl. finansielle virksomheder

100%

18%

80%

20%

60%

40%

57%

20%

2016

Revision

2017

Skatterådgivning

2018

Andre ydelser

58%

66%

15%

21%

18%

11%

Andre opgaver med sikkerhed

I undersøgelsen indgår i alt 28 finansielle virksomheder, hvoraf 20 virk-

somheder ikke er noterede. Tabel 3.1.3. viser udviklingen i revisorhonorar

i perioden 2016-2018 for de finansielle virksomheder.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 124: Evaluering af revisorlovens § 24 a, fra erhvervsministeren

5/9

Tabel 3.1.3. Udvikling i revisorhonorar i finansielle virksomheder

2016

2017

2018

evisorhonorar i alt (mio. kr.),

114

heraf

Revision

Andre opgaver med sikker-

hed

Skatterådgivning

Andre ydelser

Tabellen viser

–

i modsætning til de ikke-finansielle børsnoterede virk-

somheder

–

at honorar for skatterådgivning er steget i perioden og i 2018

udgør 12 mio. kr. sammenholdt med honorar for skatterådgivning i 2016

på 4 mio. kr.

Figur 3.1.3. viser desuden

–

også i modsætning til de ikke-finansielle børs-

noterede virksomheder

–

at skatterådgivnings andel af det samlede revi-

sorhonorar er steget fra 5 pct. i 2016 til 11 pct. i 2018.

Figur 3.1.3. Revisorhonorar fordelt på ydelser - Finansielle virksomheder

100%

33%

13%

26%

60%

12%

11%

14%

40%

49%

56%

43%

32%

80%

20%

2016

Revision

2017

Skatterådgivning

2018

Andre ydelser

Andre opgaver med sikkerhed

Tallene for de finansielle virksomheder skal imidlertid ses i sammenhæng

med, at under halvdelen af de finansielle virksomheder fik skatterådgiv-

ning fra revisor, jf. ovenfor, hvorved tallene umiddelbart er mere føl-

somme overfor små udsving.

Derudover indgår 2 finansielle virksomheder fra samme koncern i under-

søgelsen. Derfor indgår samme revisorhonorar for begge virksomheder, da

oplysningerne om revisorhonorar er baseret på noten om revisorhonorar i

koncernregnskabet. Koncernen modtog i 2018 skatterådgivning for ca.

3,76 mio. kr. Dvs. at 7,52 mio. kr. af den samlede skatterådgivning på 12

mio. kr. i 2018 kommer således fra 2 virksomheder.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 124: Evaluering af revisorlovens § 24 a, fra erhvervsministeren

6/9

Honorar for skatterådgivning til de finansielle virksomheder, jf. tabel

3.1.3., ekskl. de 2 virksomheder udgør 3 mio. kr. i 2016 svarende til 4 pct.

af det samlede revisorhonorar, 3 mio. kr. i 2017 svarende til 4 pct. af det

samlede revisorhonorar og 4 mio. kr. i 2018 svarende til 4 pct. af det sam-

lede revisorhonorar.

3.2.Undersøgelsens forudsætninger

Oplysningerne om revisorhonorar er baseret på virksomhedernes årsrap-

port. Efter årsregnskabsloven og reglerne om aflæggelse af finansielle rap-

porter for penge- og realkreditinstitutter samt forsikringsselskaber skal

virksomhederne oplyse om revisorhonorar fordelt på: Honorar for lovplig-

tig revision, honorar for andre erklæringer med sikkerhed, honorar for

skatterådgivning og honorar for andre ydelser. I undersøgelsen indgår ho-

noraroplysningerne på koncernniveau, medmindre virksomheden ikke ud-

arbejder koncernregnskab.

Undersøgelsen omfatter revisorhonorar i 65 virksomheder af interesse for

offentligheden, der fordeler sig således:

1) 34 danske børsnoterede virksomheder i large cap, der har været noteret

i hele perioden.

2) 6 børsnoterede virksomheder i mid cap, der er tilfældigt udvalgt

3) 5 børsnoterede virksomheder i small cap, der er tilfældigt udvalgt

4) 10 unoterede kreditinstitutter, der er tilfældigt udvalg

5) 10 unoterede forsikringsselskaber, der er tilfældigt udvalgt

Årsrapporter aflagt i anden valuta end danske kroner er omregnet ud fra

Nationalbankens gældende kurs på statusdagen i 2016. Der anvendes

2016-valutakursen i alle 3 år, hvorved udsving i valutakursen ikke influe-

rer på udviklingen i revisorhonorarerne.

4. Undersøgelse vedrørende levering af skatteydelser

4.1. Efterlevelse af reglerne for at levere skatteydelser

Erhvervsstyrelsen har i 2019 iværksat en temabaseret kvalitetskontrol ved-

rørende levering af ikke revisionsmæssige ydelser til 37 virksomheder af

interesse for offentligheden i 2018, herunder levering af skatteydelser. Den

temabaserede kvalitetskontrol er endnu ikke afsluttet, men nedenfor angi-

ves de foreløbige resultater af kontrollen af levering af skatteydelser.

Revisorforordningen indeholder i artikel 5, stk. 1, en række skatteydelser,

som revisor ikke må levering til en revisionskunde.

Revisorloven har udnyttet en option i forordningen til at tillade, at revisor

kan levere visse skatteydelser, såfremt nogle betingelser er opfyldt.

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 124: Evaluering af revisorlovens § 24 a, fra erhvervsministeren

7/9

I henhold til revisorlovens § 24 a, stk. 1, nr. 1, er det tilladt for revisor at

levere skatteydelser relateret til

a) udarbejdelse af skatteblanketter,

b) udpegelse af offentlige tilskud,

c) bistand i forbindelse med skattekontroller og

d) skatterådgivning om anvendelse af skattelovgivningen.

Det foreløbige resultat af kontrollen viser, at der er leveret skatteydelser til

33 af de undersøgte 37 virksomheder. Der udestår pt. kontrol af levering

af skatteydelser til 2 virksomheder. De 32 kontrollerede virksomheder har

modtaget følgende typer af skatteydelser:

Skatteydelser relateret til

a) udarbejdelse af skatteblanketter

c) bistand i forbindelse med skattekontroller

d) skatterådgivning om anvendelse af skattelovgivningen

I alt

Nogle virksomheder har modtaget flere typer af skatteydelser

Kontrollen viser således, at de pt. kontrollerede leverede skatteydelser fal-

der ind under de typer af skatteydelser, der er omfattet af undtagelsesbe-

stemmelsen i revisorlovens § 24 a, stk. 1, nr. 1.

Det er efter revisorlovens § 24 a, stk. 2, en betingelse for levering af de

tilladte skatteydelser, at

1) opgaverne hver for sig eller samlet ikke har nogen eller kun har en

uvæsentlig indvirkning på de reviderede regnskaber,

2) skønnet over indvirkningen på de reviderede regnskaber er veldoku-

menteret og forklaret i revisionsprotokollen til revisionsudvalget og

bestyrelsen, og

3) revisor og revisionsvirksomheden opfylder betingelserne for uaf-

hængighed i revisorlovens § 24.

Det er i forbindelse med kontrollen undersøgt, om revisor i forbindelse

med accepten af opgaven har dokumenteret, at opgaverne hver for sig eller

samlet ikke har nogen eller kun har en begrænset indvirkning på det revi-

derede regnskab.

Det foreløbige resultat af kontrollen viser, at

Dokumentation

Ingen dokumentation for indvirkning på det reviderede

regnskab

Dokumentation for indvirkning på det reviderede regn-

skab

Andet

Afventer kontrol

Virksomheder, der har modtaget skatteydelser, i alt

Ikke relevant

Antal

virksomhe-

der

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 124: Evaluering af revisorlovens § 24 a, fra erhvervsministeren

8/9

Antal virksomheder i undersøgelsen i alt

Revisor har kun i forbindelse med levering af skatteydelser til 3 virksom-

heder dokumenteret at have forholdt sig til skatteydelsernes indvirkning

på det reviderede regnskab i forbindelse med accept af opgaven.

Derimod har revisor ved levering af skatteydelser til 27 virksomheder ikke

dokumenteret i opgaveaccepten, at betingelsen om opgavens indvirkning

på det regnskab er opfyldt.

Der er i 2 tilfælde ikke pt. modtaget dokumentation vedrørende den leve-

rede skatteydelser. Derudover er skatteydelsen til virksomheden i et enkelt

tilfælde leveret af en udenlandsk revisionsvirksomhed, der tilhører samme

netværk som den danske revisor.

Revisionsvirksomhederne, der indgår i undersøgelsen, har oplyst, at de alle

har systemer for vurdering af ikke-revisionsydelser, herunder skatte- og

vurderingsydelser, i forbindelse med accept af sådanne opgaver.

Der vil i forbindelse med afslutning af den temabaserede kvalitetskontrol

blive fulgt op på, hvorvidt der i denne sammenhæng er taget stilling til

ydelserne indvirkning på det reviderede regnskab, forinden der endelig kan

konkluderes herom.

Det er derudover kontrolleret, om skønnet over indvirkningen på det revi-

derede regnskab er veldokumenteret og forklaret i revisionsprotokollen til

bestyrelsen og revisionsudvalget.

Det foreløbige resultat af kontrollen viser, at

Beskrivelse i revisionsprotokollen

Ingen beskrivelse

Overordnet generel beskrivelse

Konkret forklaring

Afventer kontrol

I alt

Ikke relevant

Antal virksomheder i undersøgelsen i alt

Antal

Der er ikke en beskrivelse af indvirkningen på regnskabet i revisionspro-

tokollen til 9 af selskaberne. Flere af protokollerne indeholder en beskri-

velse af de leverede ydelser, men der er ingen beskrivelse af deres indvirk-

ning på det reviderede regnskab.

22 revisionsprotokoller indeholder en generel beskrivelse af betingelsen

for at levere skatteydelserne og en overordnet angivelse af, at de leverede

skatteydelser hverken enkeltvis eller samlet vurderes at have en væsentlig

indflydelse på det reviderede regnskab. Der ses imidlertid ingen nærmere

ERU, Alm.del - 2019-20 - Bilag 124: Evaluering af revisorlovens § 24 a, fra erhvervsministeren

9/9

forklaring på, hvorfor de konkret leverede skatteydelser ikke har en væ-

sentlig indvirkning på det reviderede regnskab. I 3 af protokollerne er hen-

vist til en nærmere beskrivelse til revisionsudvalget af de leverede ydelser.

I 1 revisionsprotokol er der en beskrivelse og forklaring af, hvorfor de kon-

kret leverede skatteydelser ikke vurderes at have en væsentlig indvirkning

på det reviderede regnskab.

Kontrollen viser endeligt, at revisorerne generelt dokumenterer at have ta-

get stilling til, om levering af skatteydelserne skaber en trussel mod deres

uafhængighed.

4.2. Baggrund for undersøgelsen

Erhvervsstyrelsen har i 2019 iværksat en temabaseret kvalitetskontrol ved-

rørende levering af ikke revisionsmæssige ydelser til 37 virksomheder af

interesse for offentligheden i 2018, herunder levering af skatteydelser. Den

temabaserede kvalitetskontrol er endnu ikke afsluttet, men nedenfor angi-

ves de foreløbige resultater af kontrollen af levering af skatteydelser. Den

temabaserede kvalitetskontrol forventes afsluttet primo 2020.

I kontrollen indgår revisionsvirksomheder, der udfører revision af regn-

skaber aflagt af virksomheder af interesse for offentligheden.

Kontrollen er baseret på en stikprøvevis udvælgelse af revisionskunder af

interesse for offentligheden på baggrund af noteoplysninger om honorar-

fordeling i de offentliggjorte årsrapporter for 2018.

De udvalgte revisionskunder er udvalgt ud fra en samlet population bestå-

ende af large cap virksomheder, mid cap og small cap virksomheder samt

ikke-noterede kreditinstitutter og forsikringsselskaber.

Kontrollen har omfattet 4 af de største revisionsvirksomheders levering af

ikke-revisionsydelser, herunder skatte- og vurderingsydelser, til i alt 37

virksomheder af interesse for offentligheden.