ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Erhvervsudvalget 2018-19 (2. samling)
ERU Alm.del Bilag 25
Offentligt

Juni 2019

— 17/2018

Rigsrevisionens beretning afgivet

til Folketinget med Statsrevisorernes

bemærkninger

Lempelsen af

revisionspligten

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

17/2018

Beretning om

lempelsen af revisions-

pligten

Statsrevisorerne fremsender denne beretning med

deres bemærkninger til Folketinget og vedkommende

minister, jf. § 3 i lov om statsrevisorerne og § 18, stk. 1,

i lov om revisionen af statens regnskaber m.m.

København 2019

Denne beretning til Folketinget skal behandles ifølge lov om revisionen af statens regnskaber, § 18:

Statsrevisorerne fremsender med deres bemærkning Rigsrevisionens beretning til Folketinget og vedkom-

mende minister.

Erhvervsministeren og skatteministeren afgiver en redegørelse til beretningen.

Rigsrevisor afgiver et notat med bemærkninger til ministrenes redegørelser.

På baggrund af ministrenes redegørelser og rigsrevisors notat tager Statsrevisorerne endelig stilling til beret-

ningen, hvilket forventes at ske i november 2019.

Ministrenes redegørelser, rigsrevisors bemærkninger og Statsrevisorernes eventuelle bemærkninger samles

i Statsrevisorernes Endelig betænkning over statsregnskabet, som årligt afgives til Folketinget i februar må-

ned – i dette tilfælde Endelig betænkning over statsregnskabet 2018, som afgives i februar 2020.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Henvendelse vedrørende

denne publikation rettes til:

Statsrevisorerne

Folketinget

Christiansborg

1240 København K

Tlf.: 3337 5987

[email protected]

www.ft.dk/statsrevisorerne

Yderligere eksemplarer kan

købes ved henvendelse til:

Rosendahls Lager og Logistik

Vandtårnsvej 83A

2860 Søborg

Tlf.: 4322 7300

[email protected]

www.rosendahls.dk

ISSN 2245-3008

ISBN trykt 978-87-7434-615-9

ISBN pdf 978-87-7434-616-6

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Statsrevisorernes bemærkning

Statsrevisorernes

bemærkning

Statsrevisorerne

Beretning om lempelsen af revisionspligten

Statsrevisorerne har anmodet om denne beretning for at få undersøgt,

om Erhvervsministeriet og Skatteministeriet har gennemført en tilfreds-

stillende indsats for at modvirke utilsigtede konsekvenser af lempelsen

af revisionspligten i 2012.

Folketinget vedtog i 2012 en ændring af årsregnskabsloven, som lempe-

de revisionspligten for virksomheder i regnskabsklasse B (små virksom-

heder). Lempelsen betød, at små holdingvirksomheder helt kunne fra-

vælge revision, mens de resterende revisionspligtige virksomheder kun-

ne anvende udvidet gennemgang som et alternativ til revision. Formålet

med lempelsen var at lette virksomhedernes administrative byrder. Er-

hvervsstyrelsen skønnede således i 2012, at lempelsen kunne spare små

holdingvirksomheder for 172 mio. kr. om året, og indførelsen af udvidet

gennemgang kunne spare virksomhederne for 236 mio. kr. om året. Da

bl.a. Skatteministeriet vurderede, at lempelsen kunne have negative kon-

sekvenser for virksomhedernes skattebetaling, fremgik det af lovforsla-

get, at holdingvirksomhedernes fritagelse for revisionspligt skulle evalu-

eres efter 3 år.

Statsrevisorerne finder det utilfredsstillende, at Erhvervsministeriet

og Skatteministeriet ikke i tide og ikke i tilstrækkelig grad har sikret

sig viden om, hvilken effekt lempelsen af revisionspligten har haft,

herunder om lempelsen har lettet byrderne for små virksomheder,

eller om den har svækket virksomhedernes regelefterlevelse og skat-

tebetaling.

Statsrevisorerne finder det utilfredsstillende, at Folketinget modtog

evalueringen af lempelsen af revisionspligten med 2 års forsinkelse.

7. juni 2019

Henrik Thorup

Klaus Frandsen

Henrik Sass Larsen*

Villum Christensen

Frank Aaen

Britt Bager

* Statsrevisor Henrik Sass

Larsen har ikke deltaget ved

behandlingen af denne sag på

grund af inhabilitet.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Statsrevisorernes bemærkning

Det fremgår af evalueringen, at der er flere fejl i årsregnskaber fra små

holdingvirksomheder, der har fravalgt revisorbistand, end i regnskaber

for små holdingvirksomheder, der har fået revisorbistand, men at arten

af revisorbistand ikke har betydning for fejlniveauet. Det fremgår endvi-

dere, at der ikke er forskel på regelefterlevelsen på skatteområdet mel-

lem små holdingvirksomheder med eller uden revision af årsregnskabet.

Statsrevisorernes bemærkning er bl.a. baseret på:

•

At Erhvervsstyrelsen ikke har kunnet håndhæve egen lovgivning, da

styrelsen ikke har sikret de oplysninger fra SKAT, der er nødvendige

for at kontrollere, om virksomhederne lever op til betingelserne for

at fravælge revision.

At Erhvervsstyrelsen stoppede sin årlige opfølgning på konsekvenser-

ne af at lempe revisionspligten, selv om styrelsen i 2015 modtog indi-

kationer på, at fejlforekomsten var større i årsregnskaber uden revi-

sion.

At SKAT ikke som forudsat har øget kontrolindsatsen med ca. 10 års-

værk over for de virksomheder, der har fravalgt revision.

At Erhvervsministeriet ikke har fulgt særskilt op på, om de små hol-

dingvirksomheders fritagelse for revisionspligten har ført til de for-

ventede lettelser. Med hensyn til udvidet gennemgang viser ministe-

riets egne opgørelser, at virksomhederne langt fra har opnået de let-

telser, som var skønnet.

At høringen af lovforslaget i 2012 ikke omfattede fritagelsen af små

holdingselskaber for revision, og at Folketinget ikke blev orienteret

herom.

•

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Indholdsfortegnelse

1. Introduktion og konklusion ....................................................................................................... 1

1�½1. Formål og konklusion ....................................................................................................................... 1

1�½2. Baggrund ............................................................................................................................................... 3

1�½3. Revisionskriterier, metode og afgrænsning ........................................................................... 8

2. Den lovforberedende proces ................................................................................................ 11

2�½1. Oplysninger om økonomiske og administrative konsekvenser for det

offentlige ............................................................................................................................................. 12

2�½2. Oplysninger om økonomiske konsekvenser for erhvervslivet ................................... 17

3. Erhvervsministeriets indsats ................................................................................................ 19

3�½1. Kontrol med holdingvirksomheder ......................................................................................... 21

3�½2. Opfølgning på konsekvenser af lempelsen ......................................................................... 26

4. Skatteministeriets indsats ..................................................................................................... 34

4�½1. Kontrol med holdingvirksomheder ......................................................................................... 35

4�½2. Opfølgning på konsekvenser af lempelsen ......................................................................... 39

Bilag 1. Statsrevisorernes anmodning ..................................................................................................... 43

Bilag 2. Metodisk tilgang ................................................................................................................................. 44

Bilag 3. Ordliste................................................................................................................................................... 47

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Undersøgelsen er en statsrevisoranmodning, og Rigsrevisionen

afgiver derfor beretningen til Statsrevisorerne i henhold til § 8, stk. 1,

og § 17, stk. 2, i rigsrevisorloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 101 af 19.

januar 2012.

Rigsrevisionen har revideret regnskaberne efter § 2, stk. 1, nr. 1,

jf. § 3 i rigsrevisorloven.

Beretningen vedrører finanslovens § 8. Erhvervsministeriet og

§ 9. Skatteministeriet.

I undersøgelsesperioden har der været følgende ministre:

Erhvervsministeriet:

Ole Sohn: oktober 2011 - oktober 2012

Annette Vilhelmsen: oktober 2012 - august 2013

Henrik Sass Larsen: august 2013 - juni 2015

Troels Lund Poulsen: juni 2015 - november 2016

Brian Mikkelsen: november 2016 - juni 2018

Rasmus Jarlov: juni 2018 -

Skatteministeriet:

Thor Möger Pedersen: oktober 2011 - oktober 2012

Holger K. Nielsen: oktober 2012 - december 2013

Jonas Dahl: december 2013 - februar 2014

Morten Østergaard: februar 2014 - september 2014

Benny Engelbrecht: september 2014 - juni 2015

Karsten Lauritzen: juni 2015 -

Beretningen har i udkast været forelagt Erhvervsministeriet og

Skatteministeriet, hvis bemærkninger er afspejlet i beretningen.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Introduktion og konklusion |

1. Introduktion og

konklusion

1.1.

Formål og konklusion

Lovændring i 2012

1. Denne beretning handler om en lovændring i 2012, som betød, at små holdingvirk-

somheder fik mulighed for at fravælge revision af deres årsregnskab. Samtidig blev

der indført et billigere alternativ til revision af årsregnskaber kaldet udvidet gennem-

gang. Disse ændringer udgjorde tilsammen lempelsen af revisionspligten i 2012.

2. Undersøgelsen blev igangsat i juni 2018 på baggrund af en anmodning fra Statsre-

visorerne, jf. bilag 1. Statsrevisorerne begrundende anmodningen med, at det i 2018

blev kendt i offentligheden, at Skatteministeriet i juni 2012 havde en række betænke-

ligheder ved Erhvervsministeriets forslag om at fritage små holdingvirksomheder for

revisionspligt. Skatteministeriets betænkeligheder fremgik af et notat, som ministe-

riet sendte til Erhvervsministeriet i 2012. I foråret 2018 udleverede Skatteministeriet

notatet i forbindelse med en anmodning om aktindsigt, hvorefter notatet blev omtalt i

pressen. I notatet udtrykte Skatteministeriet bl.a. bekymring for, at lempelsen af revi-

sionspligten ville medføre en væsentlig svækkelse af regelefterlevelsen på skatte- og

afgiftsområdet med stigende skattegab til følge.

3. Undersøgelsen omfatter Erhvervsministeriet og Skatteministeriet. Erhvervsmini-

steriet har ansvar for at forvalte reglerne om revisionspligt, som hører hjemme i års-

regnskabsloven. Det fremgik af lovforslaget om at lempe revisionspligten i 2012, at

der skulle gennemføres konkrete tiltag for at modvirke, at lempelsen skulle få utilsig-

tede konsekvenser. Erhvervsministeriet skulle bl.a. evaluere holdingvirksomheders

mulighed for at fravælge revision, og Skatteministeriet skulle bidrage til evalueringen.

Derudover skulle Skatteministeriet gennemføre en øget indsats over for de virksom-

heder, der med lempelsen fik mulighed for at fravælge revision.

4. Formålet med undersøgelsen er at vurdere, om Erhvervsministeriet og Skattemini-

steriet har gennemført en tilfredsstillende indsats for at modvirke utilsigtede konse-

kvenser af lempelsen af revisionspligten i 2012. Vi besvarer følgende spørgsmål i be-

retningen:

•

Lovændringen, som beretnin-

gen handler om, er lov om æn-

dring af årsregnskabsloven og

revisorloven, lov nr. 1232 af 18.

december 2012 (lovforslag L

26 2012-13).

Holdingvirksomheder

Holdingvirksomheder er en

betegnelse, som bruges om

virksomheder, der ejer aktier

eller anparter i ét eller flere

andre selskaber kaldet dat-

tervirksomheder.

Udvidet gennemgang

Udvidet gennemgang af års-

regnskabet er et mindre om-

fattende alternativ til revision,

der er målrettet små virksom-

heder. Ved udvidet gennem-

gang udføres revisionen efter

en såkaldt erklæringsstan-

dard, der er særligt tilpasset

behovet for revision i små

virksomheder. Derfor omtales

udvidet gennemgang også

som erklæringsstandarden.

Hvilke oplysninger gav Erhvervsministeriet til Folketinget i forbindelse med frem-

sættelsen af lovforslaget om lempelsen af revisionspligten i 2012?

•

Har Erhvervsministeriet i forlængelse af lempelsen i 2012 gennemført en tilfreds-

stillende indsats for at modvirke fejl og svindel i årsregnskaber fra de berørte virk-

somheder?

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Introduktion og konklusion

•

Har Skatteministeriet i forlængelse af lempelsen i 2012 gennemført en tilfredsstil-

lende indsats for at sikre, at virksomheder, der er berørt af lempelsen, betaler det,

de skal, i skat?

Konklusion

Det er Rigsrevisionens vurdering, at Erhvervsministeriet og Skatteministeriet ikke har

gennemført en tilfredsstillende indsats for at modvirke utilsigtede konsekvenser af

lempelsen af revisionspligten i 2012.

Det fremgik af lovforslaget om at lempe revisionspligten, at Erhvervsstyrelsen skulle

gennemføre en evaluering efter 3 år med henblik på at vurdere, om der var utilsigtede

konsekvenser af at give holdingvirksomheder mulighed for at fravælge revision. Evalu-

eringen skulle være gennemført i 2016, men blev først gennemført i 2018. Rigsrevisio-

nen finder det utilfredsstillende, at Erhvervsministeriet ikke har leveret det, de stille-

de Folketinget i udsigt med lovforslaget. Rigsrevisionen finder, at det er en skærpende

omstændighed, at Erhvervsstyrelsen samtidig stoppede sin årlige opfølgning på konse-

kvenserne af at lempe revisionspligten, som havde været praksis, siden revisionsplig-

ten blev lempet første gang i 2006. Ydermere fik Erhvervsstyrelsen i 2015 i et udkast

til en analyse indikationer på, at der det første år efter lempelsen var flere fejl i års-

regnskaber fra holdingvirksomheder, der havde fravalgt revision, sammenlignet med

andre små virksomheder, der havde fravalgt revision. Indikationerne fik imidlertid

ikke Erhvervsstyrelsen til at påbegynde den lovede evaluering, som skulle gennemfø-

res umiddelbart efter. Erhvervsministeriet har beklaget over for Folketinget, at evalue-

ringen på grund af manglende opmærksomhed på forpligtelsen ikke blev udarbejdet

rettidigt.

Erhvervsstyrelsen har ikke alle de oplysninger, herunder oplysninger fra SKAT om bø-

deforlæg og domme, der skal til for at kontrollere, om virksomheder, der fravælger

revision, lever op til betingelserne for at fravælge revision. Det finder Rigsrevisionen

ikke tilfredsstillende. Erhvervsministeriet bør sikre, at ministeriet kan håndhæve sin

egen lovgivning.

Skatteministeriet vurderede som led i den lovforberedende proces, at SKAT som følge

af lempelsen skulle gennemføre en øget indsats på ca. 10 årsværk over for de virksom-

heder, der blev omfattet af de nye regler om fravalg af revision. Undersøgelsen har

vist, at SKAT ikke har haft særskilt fokus på eller haft en øget indsats over for virksom-

heder, der har fravalgt revision. SKAT kan ikke opgøre, hvor mange resurser de har

brugt på kontrol af disse virksomheder. I forbindelse med Rigsrevisionens undersø-

gelse har SKAT udarbejdet en opgørelse, der viser, at virksomheder, der har fravalgt

revision, har været omfattet af SKATs kontroller i årene efter lempelsen. SKATs bidrag

til Erhvervsstyrelsens evaluering var forsinket og forelå først i 2018. Det er først i for-

bindelse med evalueringen, at Skatteministeriet har fået viden om lempelsens skatte-

mæssige konsekvenser. På trods af Skatteministeriets betænkeligheder ved at give hol-

dingvirksomheder mulighed for at fravælge revision har SKAT efterfølgende hverken

øget sin kontrolindsats eller før 2018 haft viden om lempelsens skattemæssige konse-

kvenser. Det finder Rigsrevisionen ikke tilfredsstillende.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Introduktion og konklusion |

Som nævnt havde Skatteministeriet betænkeligheder ved at give holdingvirksomheder

mulighed for at fravælge revision. Det oplyste Skatteministeriet til Erhvervsministeriet

i 2012 under den lovforberedende proces forud for lempelsen. Skatteministeriet vur-

derede, at det ville have negative konsekvenser for virksomhedernes skattebetaling.

Skatteministeriets betænkeligheder førte bl.a. til, at det kom til at fremgå af lovforsla-

get om lempelsen, at der skulle udarbejdes en evaluering af lempelsen for at modvirke

utilsigtede konsekvenser. Idet Skatteministeriet endte med at støtte lovforslaget, frem-

gik ministeriets indledende betænkeligheder ikke af lovforslaget, hvilket er normalt i

en lovforberedende proces. Rigsrevisionen konstaterer, at den del af lovforslaget, der

vedrørte holdingvirksomheders fritagelse for revisionspligt, ikke kom i høring hos re-

levante organisationer. Rigsrevisionen konstaterer, at Folketinget ikke blev tydeligt

oplyst om dette.

Undersøgelsen har også vist, at Erhvervsministeriet ikke har fulgt særskilt op på, om

holdingvirksomheders fritagelse for revisionspligt har ført til de forventede lettelser.

Hvad angår udvidet gennemgang, har Erhvervsministeriets egne opgørelser vist, at

udvidet gennemgang langt fra har medført den besparelse for virksomhederne, som

Erhvervsministeriet estimerede i forbindelse med lovforslaget i 2012.

Det fremgår af Erhvervsstyrelsens evaluering fra 2018, at der er flere fejl i årsregnska-

ber fra holdingvirksomheder, der ikke har fået revisorbistand, end i årsregnskaber for

holdingvirksomheder, der har fået revisorbistand, men at det ikke har væsentlig be-

tydning for fejlniveauet, hvilken form for revisorydelse virksomhederne har fået. Er-

hvervsministeriet har ikke mulighed for at vurdere, om der i regnskaberne hos de re-

viderede virksomheder er fejl, der ville være opdaget ved en revision. Det fremgår af

SKATs bidrag til Erhvervsstyrelsens evaluering, at der ikke er forskel på regelefterle-

velsen på skatteområdet mellem små holdingvirksomheder med og uden revision af

årsregnskabet. Erhvervsministeren har ikke på nuværende tidspunkt besluttet, hvor-

dan der skal følges op på evalueringens resultater.

1.2. Baggrund

5. Revision af virksomheders årsregnskab har til formål at styrke tilliden til informatio-

nerne i årsregnskabet til gavn for en korrekt skatteopgørelse og for virksomhedens

interessenter, herunder investorer, banker, leverandører, kunder og offentlige virk-

somheder. Reglerne om regnskabsaflæggelse og revision følger af årsregnskabslo-

ven. Udgangspunktet i årsregnskabsloven er, at små virksomheder skal følge relativt

få og generelle krav, mens større virksomheder skal følge flere og mere detaljerede

krav.

Revision

Ved en revision kontrollerer

revisor årsregnskabet og de

informationer og omstændig-

heder, der ligger bag oplysnin-

gerne i regnskabet. Samtidig

kontrollerer revisor, om regn-

skabet indeholder de oplys-

ninger, loven kræver.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Introduktion og konklusion

De 4 regnskabsklasser

De 4 regnskabsklasser i års-

regnskabsloven følger EU’s

regnskabsdirektiv og er be-

stemt ud fra størrelsesgræn-

ser for virksomhedernes net-

toomsætning, balancesum og

antal ansatte. De 4 regn-

skabsklasser er:

A: Gælder for enkeltmands-

virksomheder mv. Disse er

ikke forpligtet til at aflægge

årsregnskab efter årsregn-

skabsloven.

B: Gælder for små virksomhe-

der.

C: Gælder for mellemstore og

store virksomheder.

D: Gælder for børsnoterede

virksomheder og statslige ak-

tieselskaber.

6. Årsregnskabsloven definerer i alt 4 såkaldte regnskabsklasser: A, B, C og D. De

virksomheder, der blev berørt af lempelsen af revisionspligten i 2012, er omfattet af

regnskabsklasse B og kaldes små virksomheder, jf. boks 1. Regnskabsklasse B om-

fatter ca. 97 % af danske virksomheder,

der aflægger årsrapport efter årsregnskabslo-

ven.

Boks 1

Regnskabsklasse B

Reglerne i regnskabsklasse B gælder for små virksomheder. Små virksomheder define-

res som virksomheder, der i 2 på hinanden følgende regnskabsår ikke overskrider 2 af

følgende størrelser:

•

en balancesum på 44 mio. kr.

•

en nettoomsætning på 89 mio. kr.

•

et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 50.

I 2012 var størrelsesgrænsen for nettoomsætning på 72 mio. kr. og for balancesum på

36 mio. kr.

Kilde:

Årsregnskabslovens § 135.

7. Da Folketinget i december 2012 vedtog en ændring af årsregnskabsloven, som

lempede revisionspligten for virksomhederne i regnskabsklasse B, var det tredje

gang, at revisionspligten blev lempet. De 2 tidligere lempelser vedrørte også regn-

skabsklasse B. Ved den første lempelse i 2006 fik de mindste virksomheder i regn-

skabsklasse B mulighed for at fravælge revision, og i 2010 fik endnu flere små virk-

somheder mulighed for at fravælge revision. De 2 første lempelser omfattede ikke

små holdingvirksomheder, der var eksplicit undtaget.

Den tredje lempelse, som er omdrejningspunktet for denne undersøgelse, trådte i

kraft den 1. januar 2013 og bestod af 2 centrale elementer:

Holdingvirksomheder i regnskabsklasse B fik mulighed for at fravælge revision af

deres årsregnskab, hvis ikke de overskrider 2 af følgende 3 størrelsesgrænser:

•

en balancesum på 4 mio. kr.

•

en nettoomsætning på 8 mio. kr.

•

et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 12 i løbet af regnskabsåret

•

Alle virksomheder i regnskabsklasse B fik mulighed for at anvende udvidet gen-

nemgang som et billigere alternativ til revision af deres årsregnskab.

Med den tredje lempelse blev alle virksomheder i regnskabsklasse B således omfat-

tet af lempet revisionspligt. Nogle virksomheder kunne helt fravælge revision, mens

de resterende revisionspligtige virksomheder kunne anvende udvidet gennemgang

som alternativ til revision.

•

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Introduktion og konklusion |

8. Formålet med alle 3 lempelser har været at lette de administrative byrder for små

virksomheder. Ved lempelsen i 2012 skønnede Erhvervsstyrelsen, at små holding-

virksomheders mulighed for at fravælge revision kunne spare erhvervslivet for 172

mio. kr. om året, og at indførelse af udvidet gennemgang kunne spare erhvervslivet

for 236 mio. kr. om året.

9. Figur 1 giver et overblik over indholdet af de 3 lempelser af revisionspligten i 2006, i

2010 og i 2012.

Figur 1

Ervhvervsministeriets estimater over antal virksomheder i regnskabs-

klasse B omfattet af de 3 lempelser af revisionspligten

3. lempelse

(estimat fra 2012)

+47.642

Hele regnskabsklasse B

1. lempelse

(estimat fra 2006)

75.000

2. lempelse

(estimat fra 2010)

+17.500

+56.843

Virksomheder fritaget for revisionspligt (ikke holdingvirksomheder)

Holdingvirksomheder fritaget for revisionspligt

Revisionspligtige virksomheder med mulighed for at anvende udvidet gennemgang

Note: Figuren viser de estimater, som Erhvervsministeriet fremlagde i de 3 lovforslag om lempelser af revi-

sionspligten. Estimaterne er upræcise, fordi Erhvervsministeriet ikke havde et præcist overblik over

antallet af danske virksomheder før 2014, hvor årsregnskaberne blev digitaliseret.

Kilde:

Rigsrevisionen på baggrund af lovforslagene L 50 2005-06 og L190 2009-10 samt på oplysninger fra

Erhvervsministeriet.

Det fremgår af figur 1, at Erhvervsministeriet estimerede, at den første lempelse i

2006 fritog 75.000 virksomheder fra revisionspligt, og at lempelsen i 2010 fritog

yderligere 17.500 virksomheder. Med lempelsen i 2012 fik holdingvirksomheder også

mulighed for at fravælge revision, og Erhvervsministeriet estimerede, at yderligere

knap 57.000 virksomheder dermed fik mulighed for at fravælge revision. Det fremgår

også af figur 1, at knap 48.000 virksomheder i regnskabsklasse B var for store til at

fravælge revision i 2012. Disse virksomheder fik med lempelsen i 2012 mulighed for at

anvende udvidet gennemgang af deres årsregnskab som alternativ til revision.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Introduktion og konklusion

Forskellige revisorydelser

10. De virksomheder i regnskabsklasse B, der som følge af lempelserne kan fravælge

revision, kan frit vælge mellem 4 forskellige revisorydelser eller vælge slet ikke at in-

volvere en revisor i udarbejdelsen af årsregnskabet. De 4 mulige revisorydelser er:

•

Erklæring

revision

udvidet gennemgang

review

assistance.

Revisor forsyner regnskabet

med en erklæring. Af erklæ-

ringen fremgår revisors kon-

klusion om årsregnskabet,

dvs. om årsregnskabet giver

et retvisende billede af virk-

somhedens økonomiske situ-

ation, og om regnskabet lever

op til årsregnskabslovens

krav. Virksomhedens valg af

revisorydelse fremgår af er-

klæringen.

Den del af virksomhederne i regnskabsklasse B, der er for store til at kunne fravælge

revision – og dermed fortsat er underlagt revisionspligt – kan efter lempelsen i 2012

vælge mellem ydelsen revision eller udvidet gennemgang af deres årsregnskab. Udvi-

det gennemgang er i lovmæssig forstand sidestillet med revision. Det betyder, at et

regnskab med en erklæring om udvidet gennemgang – i lighed med et årsregnskab

med en erklæring om revision – betragtes som et revideret regnskab.

De 4 revisorydelser adskiller sig ved omfanget af revisors gennemgang af årsregn-

skabet. Ydelserne giver derfor forskellig grad af sikkerhed for oplysningerne i regn-

skabet. Tabel 1 viser forskellene på de 4 revisorydelser i forhold til grad af sikkerhed,

gennemsnitligt revisorhonorar, og hvorvidt ydelsen gør, at regnskabet karakteriseres

som revideret.

Tabel 1

Revisorydelsers pris og grad af sikkerhed

Revisorydelse

Revision

Udvidet gennemgang

Review

Assistance

Ingen revisor

Grad af sikkerhed for

regnskabets rigtighed

Høj sikkerhed

Begrænset sikkerhed+

Begrænset sikkerhed

Ingen sikkerhed

Gennemsnitligt revisor-

honorar (2017-priser)

15�½400 kr.

13�½860 kr.

10�½780 kr.

6�½200 kr.

0 kr.

Regnskabet er ikke re-

videret, dvs. virksomhe-

den har fravalgt revision.

Regnskabets status

Regnskabet er revideret.

Note: Det gennemsnitlige revisorhonorar er den gennemsnitlige pris for revisorydelsen for virksomheder i regnskabsklasse B.

Kilde:

Rigsrevisionen på baggrund af oplysninger fra dels ”Undersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt”, Erhvervsstyrelsen, 2018, dels

FSR – Danske Revisorers hjemmesides om grader af sikkerhed ved forskellige revisorydelser.

Det fremgår af tabel 1, at revision af årsregnskabet giver høj sikkerhed for regnska-

bets rigtighed. En udvidet gennemgang giver mindre sikkerhed end revision, men

større sikkerhed end review. Det skyldes, at revisor ved en udvidet gennemgang ud-

fører en række supplerende handlinger i forhold til et review, og disse handlinger er

med til at øge sikkerheden. Assistance giver derimod ingen sikkerhed for regnska-

bets rigtighed.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Introduktion og konklusion |

Det er afspejlet i det gennemsnitlige revisorhonorar, hvor omfattende revisorydelser-

ne er. Af tabellen ses det således, at revision er den dyreste ydelse, tæt efterfulgt af

udvidet gennemgang. Det fremgår ligeledes, at assistance er en markant billigere

ydelse end de andre revisorydelser.

11. De 3 lempelser har tilsammen gjort det muligt for langt størstedelen af virksomhe-

derne i regnskabsklasse B at fravælge revision. Figur 2 viser udviklingen i anvendelse

af de forskellige revisorydelser blandt virksomheder i regnskabsklasse B siden lem-

pelsen af revisionspligten i 2012.

Figur 2

Valg af revisionsydelser for danske virksomheder i regnskabsklasse B

100%

11%

19%

25%

10%

11%

12%

86%

73%

12%

29%

31%

11%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

13%

16%

19%

57%

49%

42%

37%

2012

Revision

Assistance

2013

Udvidet gennemga

Ingen revisorbistand

2014

Review

2015

2016

2017

Kilde: ”Effekten

af lempet revisionspligt på det samlede skattegab”, Copenhagen Economics for FSR – danske revisorer, 2018.

Det fremgår af figur 2, at der er en tendens til, at virksomheder i regnskabsklasse B i

stigende grad fravælger revision af årsregnskabet, og især til fordel for assistance. I

2012, dvs. inden den seneste lempelse trådte i kraft, fik 86 % af virksomhederne ydel-

sen revision og havde dermed et revideret regnskab. I 2017 havde ca. 50 % af virk-

somhederne et revideret regnskab, heraf 12 % i form af udvidet gennemgang. Det

fremgår ligeledes af tabellen, at 19 % af virksomhederne slet ikke har involveret en re-

visor i deres årsregnskab i 2017. Det er dobbelt så mange som i 2012.

De nyeste tal fra Erhvervssty-

relsen viser, at 90 % af virk-

somhederne i regnskabsklas-

se B havde mulighed for at

fravælge revision i 2016.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Introduktion og konklusion

Aktører i undersøgelsen

12. Erhvervsministeriet er ansvarlig for årsregnskabsloven og dermed for lempelsen

af revisionspligten. Erhvervsstyrelsen er den styrelse under Erhvervsministeriet, der

har til opgave at føre tilsyn med, at virksomhederne overholder reglerne i årsregn-

skabsloven. Til det formål skal Erhvervsstyrelsen stikprøvevis udtage og kontrollere

et udvalg af de årsregnskaber, som virksomhederne indberetter til Erhvervsstyrelsen

hvert år. Da revisionspligten blev lempet i 2012, fremgik det af lovforslaget, at Er-

hvervsministeriet skulle evaluere loven 3 år efter, den trådte i kraft.

13. SKAT (siden den 1. juli 2018 kaldet Skattestyrelsen) er den styrelse under Skatte-

ministeriet, der har til opgave at sikre, at virksomhederne betaler det, de skal, i skat.

Det sker bl.a. ved at kontrollere de selvangivelser, som virksomhederne udfylder

hvert år. I forbindelse med at revisionspligten blev lempet i 2012, skulle SKAT gen-

nemføre en øget indsats over for de berørte virksomheder. Den 1. juli 2018 trådte en

ny organisering af skatteforvaltningen i kraft, og SKAT blev nedlagt og erstattet af 7

nye styrelser. De af SKATs opgaver, der er relevante for denne undersøgelse, er

overgået til den nyoprettede Skattestyrelse. Da vores undersøgelsesperiode stræk-

ker sig tilbage til 2012, har vi for enkelthedens skyld valgt at bruge betegnelsen SKAT,

også for perioden efter den 1. juli 2018.

1.3. Revisionskriterier, metode og afgrænsning

Revisionskriterier

14. Formålet med undersøgelsen er at vurdere, om Erhvervsministeriet og Skattemi-

nisteriet har gennemført en tilfredsstillende indsats for at modvirke utilsigtede kon-

sekvenser af lempelsen af revisionspligten i 2012. Med en tilfredsstillende indsats

mener vi, om Erhvervsministeriet og Skatteministeriet har gennemført de indsatser,

som de hver især stillede Folketinget i udsigt med lovforslaget i 2012. Erhvervsstyrel-

sen skulle evaluere lovens bestemmelse om holdingvirksomheders mulighed for at

fravælge revision 3 år efter lovens ikrafttræden. Erhvervsministeren skulle på bag-

grund af evalueringens resultater tage stilling til, om der var behov for ændringer i lo-

ven. Vi lægger også til grund for vurderingen, at Erhvervsministeriet har en generel

forpligtelse til at følge med i egen lovgivning og dennes konsekvenser.

Det fremgik også af lovforslaget, at SKAT skulle bidrage til Erhvervsstyrelsens evalu-

ering, og at holdingvirksomheders fritagelse for revisionspligt ville medføre behov for

en øget indsats i SKAT svarende til ca. 10 årsværk årligt over for de virksomheder,

der ville blive omfattet af de nye regler om fravalg af revision. Vi tager udgangspunkt

i, at vurderingen af dette behov bør forventes at være afspejlet i SKATs efterfølgende

indsats over for de berørte virksomheder.

De tiltag, der fremgik af lovforslaget, og som havde til formål at imødegå eventuelle

uhensigtsmæssige konsekvenser af lempelsen, vedrørte fravalg af revision for hol-

dingvirksomheder. På den baggrund har undersøgelsen mest vægt på den del af lem-

pelsen, der handlede om fravalg af revision, og mindre vægt på den del, der handlede

om indførelsen af udvidet gennemgang som alternativ til revision.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Introduktion og konklusion |

15. Derudover er det formålet med undersøgelsen at svare på de øvrige spørgsmål,

som Statsrevisorerne stillede i forbindelse med deres anmodning i juni 2018, jf. bilag 1.

Det drejer sig om spørgsmål vedrørende de oplysninger, Folketinget i 2012 fik om

konsekvenserne af lempelsen, om Erhvervsstyrelsens og SKATs kontrol med de be-

rørte virksomheder, om lempelsens betydning for regelefterlevelsen, og i hvilken grad

formålet med at lempe revisionspligten er blevet indfriet.

16. Beretningen er disponeret, som følger:

Kapitel 2

handler om den lovforberedende proces forud for Erhvervsministeriets

fremsættelse af lovforslaget i 2012. Formålet er at kortlægge, hvilke oplysninger Er-

hvervsministeriet havde om de mulige konsekvenser af lempelsen, og hvilke oplys-

ninger ministeriet gav videre til Folketinget, da lovforslaget blev fremsat. Derved vil vi

give Statsrevisorerne det faktuelle grundlag for at vurdere, om Folketinget i 2012 fik

de fornødne oplysninger om konsekvenserne af lempelsen af revisionspligten.

Kapitel 3

handler om Erhvervsstyrelsens kontrol med de holdingvirksomheder, der

har fravalgt revision. Erhvervsministeriet har ansvar for at administrere reglerne i års-

regnskabsloven, herunder reglerne om holdingvirksomheders mulighed for at fravæl-

ge revision. Det betyder bl.a., at Erhvervsstyrelsen stikprøvevis skal udtage og under-

søge modtagne årsregnskaber for at kontrollere, om årsregnskaberne indeholder

væsentlige overtrædelser af lovgivningen. I den forbindelse undersøger vi også, hvor

mange resurser Erhvervsstyrelsen har anvendt på at føre kontrol med holdingvirk-

somheder, der har fravalgt revision. Kapitlet handler også om Erhvervsstyrelsens op-

følgning på lempelsens konsekvenser, dels i forhold til virksomhedernes regelefterle-

velse, herunder den lovede evaluering, dels i forhold til indfrielsen af formålet med

lempelsen, som var at lette byrderne for små virksomheder.

Kapitel 4

handler om SKATs kontrol med holdingvirksomheder, der har fravalgt revi-

sion i forlængelse af lempelsen i 2012, herunder hvor mange resurser SKAT har an-

vendt på at føre kontrol med disse virksomheder. Vi undersøger dernæst SKATs op-

følgning på lempelsens skattemæssige konsekvenser, herunder SKATs bidrag til Er-

hvervsstyrelsens evaluering.

Metode

17. Vi har gennemført undersøgelsen på baggrund af skriftligt materiale, som vi har

modtaget fra Erhvervsministeriet og Skatteministeriet. Det drejer sig om materiale

vedrørende det lovforberedende arbejde forud for lempelsen af revisionspligten og

materiale om de 2 ministeriers indsatser på baggrund af lempelsen. Vi har bl.a. gen-

nemgået mailkorrespondancer mellem ministerierne om lovforberedelse og evalue-

ring og dokumenter om både Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol og SKATs skatte-

kontrol med de små virksomheder, der er omfattet af lempelsen i 2012. Vi har derud-

over gennemgået dokumenter fra henholdsvis Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Ek-

sportudvalg og Folketingets Skatteudvalg. Endelig har vi gennemført interviews med

Erhvervsministeriet, Erhvervsstyrelsen og SKAT.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Introduktion og konklusion

18. Flere af Statsrevisorernes spørgsmål rettede sig mod konsekvenserne af lempel-

sen i 2012. Det fremgår af Rigsrevisionens notat fra september 2018 om tilrettelæg-

gelsen af en større undersøgelse om lempelsen af revisionspligten i 2012, at vi ville

undersøge, hvordan ministerierne selv har fulgt op på konsekvenserne af lempelsen.

Vi har på den baggrund undersøgt, om ministerierne har fulgt op på, dels om lovens

formål om at lette byrderne for små virksomheder er indfriet, dels om loven har haft

utilsigtede konsekvenser i form af flere fejl i årsregnskaberne og ringere regelefterle-

velse hos de virksomheder, der har fravalgt revision. Som ligeledes beskrevet i nota-

tet fra september 2018 har vi inddraget den evaluering af lempelsen i 2012, som Er-

hvervsministeriet netop havde igangsat, da Rigsrevisionen modtog Statsrevisorernes

anmodning om undersøgelsen.

19. Revisionen er udført i overensstemmelse med standarderne for offentlig revision,

jf. bilag 2.

Afgrænsning

20. Det gælder generelt for undersøgelsen, at vi undersøger forvaltningen af den lem-

pelse af revisionspligten, der blev vedtaget i 2012, og ikke de 2 tidligere gennemførte

lempelser i 2006 og i 2010. Undersøgelsesperioden er 2012-2018.

21. Statsrevisorernes spørgsmål og angivelse af, i hvilke kapitler, spørgsmålene bliver

besvaret, fremgår af bilag 1. I bilag 2 er undersøgelsens metodiske tilgang beskrevet.

Bilag 3 indeholder en ordliste, der forklarer udvalgte ord og begreber.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Den lovforberedende proces |

2. Den lovforberedende

proces

Delkonklusion

I lovforslaget fra 2012 om at lempe revisionspligten blev Folketinget oplyst om, at lem-

pelsen ikke forventedes at medføre negative økonomiske eller administrative konse-

kvenser for det offentlige, bortset fra et øget resursetræk hos SKAT, som skulle finan-

sieres ved omprioritering inden for Skatteministeriets eksisterende økonomiske ram-

mer. Skatteministeriet vurderede, at SKAT skulle anvende ca. 10 årsværk til en øget

indsats over for de virksomheder, der fik mulighed for at fravælge revision som følge

af lempelsen i 2012.

Vores kortlægning har vist, at Skatteministeriet i første omgang ikke ønskede at give

holdingvirksomheder mulighed for at fravælge revision, fordi Skatteministeriet vurde-

rede, at det ville have negative konsekvenser for virksomhedernes skattebetaling. På

den baggrund foreslog Erhvervsstyrelsen at indarbejde 2 tiltag, hvorved man kunne

fritage små holdingvirksomheder fra revisionspligt, uden at det ville medføre væsent-

lig skatteunddragelse. Det ene tiltag var en evaluering af revisionsfritagelsen efter 3 år,

og det andet var en stramning af Erhvervsstyrelsens sanktionsmuligheder over for

virksomhederne i tilfælde af ulovlige aktionærlån. Skatteministeriet støttede herefter

lovforslaget. På den baggrund fremgik Skatteministeriets indledende betænkeligheder

ikke af lovforslaget, hvilket er normalt i en lovforberedende proces.

Folketinget blev også oplyst om, at indførelsen af udvidet gennemgang forventedes at

medføre besparelser for virksomhederne for ca. 236 mio. kr. årligt, og at holdingvirk-

somheders fritagelse for revisionspligt forventedes at medføre besparelser på 172 mio.

kr. årligt. Erhvervsministeriet oplyste om det fulde besparelsespotentiale ved lempel-

sen baseret på, at samtlige berørte virksomheder ville gøre brug af de lempede regler

om revisionspligt, hvilket var den opgørelsesmetode, der blev anvendt til alle bereg-

ninger af administrative lettelser i perioden 2001-2015.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Den lovforberedende proces

Kortlægningen viser også, at det kun var dele af lovforslaget, der blev sendt i høring

hos en række erhvervsorganisationer og offentlige myndigheder. Forslaget om at ind-

føre udvidet gennemgang var en del af høringen, hvorimod små holdingvirksomhe-

ders fritagelse for revisionspligt først blev en del af lovforslaget efter høringen. Der-

med havde relevante organisationer ikke mulighed for at komme med eventuelle be-

mærkninger til små holdingvirksomheders fritagelse for revisionspligt. Rigsrevisionen

konstaterer, at Folketinget ikke blev tydeligt oplyst om, at små holdingvirksomheders

fritagelse for revisionspligt ikke var en del af høringen.

22. Dette kapitel handler om den lovforberedende proces, der gik forud for, at er-

hvervsministeren fremsatte lovforslaget om at lempe revisionspligten i oktober 2012.

Statsrevisorerne har anmodet Rigsrevisionen om at undersøge, om Folketinget i 2012

fik de fornødne oplysninger om konsekvenserne af lempelsen af revisionspligten,

herunder Skatteministeriets og SKATs betænkeligheder. Vi kortlægger, hvilke oplys-

ninger Erhvervsministeriet havde om konsekvenserne af lempelsen, og hvilke oplys-

ninger ministeriet gav til Folketinget i forbindelse med fremsættelsen af lovforslaget.

Vi kortlægger først, hvilke oplysninger Erhvervsministeriet havde om lovforslagets

økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige, og hvilke af disse op-

lysninger Folketinget modtog. Derefter kortlægger vi, hvilke oplysninger Erhvervsmi-

nisteriet havde om de økonomiske konsekvenser for erhvervslivet, og hvilke af oplys-

ningerne Folketinget fik.

I kortlægningen har vi lagt særlig vægt på de oplysninger, som Skatteministeriet gav

til Erhvervsstyrelsen, der handlede om Skatteministeriets betænkeligheder ved at

give holdingvirksomheder mulighed for at fravælge revision.

23. Det følger af Statsministeriets ”Cirkulære om bemærkninger til lovforslag”, at alle

lovforslag bør indeholde bemærkninger, der over for Folketingets medlemmer og of-

fentligheden uddyber lovforslagets indhold og giver et fyldestgørende grundlag for at

vurdere forslagets begrundelse og forventede virkninger. Bemærkningerne skal dels

indeholde et skøn over forslagets økonomiske og/eller administrative konsekvenser

for det offentlige, dels indeholde en erhvervsøkonomisk konsekvensvurdering, så-

fremt forslaget forventes at medføre væsentlige konsekvenser for erhvervslivet.

2.1. Oplysninger om økonomiske og administrative kon-

sekvenser for det offentlige

24. Ultimo maj 2012 indledte Erhvervsstyrelsen en dialog med Skatteministeriet om

det lovforslag, der endte med at blive vedtaget i december 2012. Figur 3 viser de cen-

trale nedslag i de 2 ministeriers drøftelser i perioden.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Den lovforberedende proces |

Figur 3

Drøftelser mellem Erhvervsstyrelsen og Skatteministeriet forud for lovforslaget i 2012

ERHVERVSSTYRELSEN

SKATTEMINISTERIET

28. maj:

Erhvervsstyrelsen inviterer til møde vedrørende lovforslag om at indføre

udvidet gennemgang som alternativ til revision

Erhvervsstyrelsen beder om Skatteministeriets holdning til at udvide lovforslaget til

at omfatte holdingvirksomheders fritagelse for revisionspligt

19. juni:

27. juni:

Skatteministeriet henstiller til, at lovforslaget ikke udvides

Erhvervsstyrelsen beder om Skatteministeriets begrundelse for indsigelser

mod udvidelsen af lovforslaget

Skatteministeriet sender notat om skattemæssige betænkeligheder ved udvidelsen

28. juni:

29. juni – 13. august:

Høringsperiode

(lovforslag uden

udvidelsen)

4. juli:

7. september:

Erhvervsstyrelsen sender forslag til kompenserende tiltag

Skatteministeriet accepterer det udvidede forslag på betingelse af de

kompenserende tiltag

Skatteministeriet sender tekstbidrag om økonomiske og administrative konsekvenser

20. september:

28. september:

10. oktober:

Lovforslaget (inkl. udvidelse) fremsættes i Folketinget

Kilde:

Rigsrevisionen på baggrund af materiale fra Erhvervsstyrelsen og Skatteministeriet.

Det fremgår af figur 3, at Erhvervsstyrelsen i maj 2012 tog kontakt til Skatteministe-

riet for at drøfte et forslag om at indføre udvidet gennemgang som alternativ til revi-

sion. Skatteministeriet havde ingen bemærkninger til forslaget.

I juni 2012 bad Erhvervsstyrelsen om Skatteministeriets holdning til at udvide lov-

forslaget, så små holdingvirksomheder fik mulighed for at fravælge revision. Hensig-

ten var at sidestille holdingvirksomhederne med de andre små virksomheder, som

havde haft mulighed for at fravælge revision som følge af lempelserne i 2006 og i

2010. Dette forslag gav anledning til en række drøftelser mellem de 2 ministerier, der

løb frem til oktober 2012, hvor Erhvervsministeriet fremsatte det endelige lovforlag.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Den lovforberedende proces

Skatteministeriet henstillede den 27. juni 2012 til, at lovforslaget ikke blev udvidet

med muligheden for, at holdingvirksomheder kunne fravælge revision, da det ville

medføre en dårligere regelefterlevelse. Erhvervsstyrelsen anførte hertil, at de politi-

ske ordførere bakkede op om forslaget om helt at fritage små holdingvirksomheder

fra revisionspligt, medmindre Skatteministeriet havde væsentlige indsigelser. Er-

hvervsstyrelsen pointerede samtidig, at fritagelsen var af stor betydning for Dansk

Industri. Erhvervsstyrelsen bad Skatteministeriet om at tilkendegive, hvor væsentlige

deres indsigelser var, og om at begrunde dem.

Ultimo juni 2012 sendte Erhvervsstyrelsen et udkast til lovforslag i høring hos en ræk-

ke erhvervsorganisationer og offentlige myndigheder. Udkastet indeholdt forslaget

om at indføre udvidet gennemgang for små virksomheder, men ikke forslaget om at

fritage små holdingvirksomheder for revision. Erhvervsstyrelsen modtog svar fra 23

organisationer og offentlige myndigheder. Høringssvarene blev senere afspejlet i det

høringsnotat, som Folketinget modtog sammen med lovforslaget. Rigsrevisionen

konstaterer, at det ikke fremgik eksplicit af hverken høringsnotatet eller af oversen-

delsesbrevet, at det kun var forslaget om at indføre udvidet gennemgang, der havde

været en del af høringen.

Skatteministeriet sendte i juli 2012 et notat til Erhvervsstyrelsen vedrørende Skatte-

ministeriets betænkeligheder i forhold til at give holdingvirksomheder mulighed for at

fravælge revision. Skatteministeriet havde væsentlige betænkeligheder ved forsla-

get, da de vurderede, at det ville føre til en væsentlig svækkelse af regelefterlevelsen

på skatte- og afgiftsområdet med stigende skattegab til følge, jf. boks 2.

Ulovlige aktionærlån

Når et selskab låner penge ud

til selskabets ejere eller sel-

skabets ledelse, fx til selska-

bets direktør, så kalder man

det ofte for et aktionærlån el-

ler et kapitalejerlån. Disse er

som hovedregel ulovlige, jf.

selskabslovens § 210.

Boks 2

Skatteministeriets skattemæssige betænkeligheder

SKAT henviste i notatet til data fra undersøgelser af virksomhedernes overholdelse af skatte- og afgiftsreglerne. Ifølge no-

tatet viste disse undersøgelser, at et revideret årsregnskab havde betydning for det beløbsmæssige omfang af fejl i sel-

skabsselvangivelser samt for andelen af selskaber uden vilje til at følge skatte- og afgiftsreglerne (modspillere).

SKAT fremhævede ligeledes i notatet, at forslaget ville svække SKATs muligheder for at sikre beskatning af ulovlige aktio-

nærlån.

Endelig pointerede SKAT, at kravet om modificeret revisorpåtegning ved ulovlige aktionærlån potentielt kunne motivere

selskaber – og specielt holdingselskaber – til ikke at involvere en revisor.

Kilde:

”Erhvervsministeriets overvejelser om at fritage små holdingselskaber (omsætning op til 8 mio. kr.) for revisionspligt – skattemæs-

sige betænkeligheder”, Skatteministeriets notat af 28. juni 2012.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Den lovforberedende proces |

I september 2012 sendte Erhvervsstyrelsen et notat til Skatteministeriet med forslag

til mulige modeller for, hvordan man kunne fritage små holdingvirksomheder fra revi-

sionspligt, uden at det ville medføre væsentlig skatteunddragelse. Erhvervsstyrelsen

oplyste i notatet, at der på baggrund af de tidligere lempelser af revisionspligten blev

foretaget en årlig evaluering af erfaringerne med de 2 tidligere lempelser, og at der i

det foreliggende lovforslag var lagt op til, at anvendelsen af udvidet gennemgang ville

blive omfattet af disse årlige evalueringer. Erhvervsstyrelsen nævnte, at de årlige

evalueringer også kunne omfatte erfaringer med holdingvirksomheders fravalg af re-

vision.

Derudover foreslog Erhvervsstyrelsen at se nærmere på følgende model:

at der blev indarbejdet en bestemmelse i lovforslaget om, at erfaringer med, at

holdingvirksomheder fik mulighed for fravælge revision, skulle evalueres efter fx 2

år

•

at Erhvervsstyrelsen fik styrket sine muligheder for at pålægge virksomhederne

revision i tilfælde af ulovlige aktionærlån.

I september 2012 drøftede Erhvervsstyrelsen og Skatteministeriet den model, som

Erhvervsstyrelsen havde foreslået. Skatteministeriet meddelte efterfølgende, at

Skatteministeriet støttede forslaget om, at små holdingvirksomheder blev fritaget for

revisionspligt under forudsætning af, at den skærpede sanktionsbestemmelse og

evalueringsbestemmelsen blev indarbejdet i lovforslaget. Skatteministeriets oprinde-

lige skattemæssige betænkeligheder blev derfor ikke viderebragt til Folketinget. Det-

te er normalt i en lovforberedende proces. Ministerier med forskellige ressortområ-

der kan således have forskellige synspunkter, som kan give anledning til drøftelser og

forhandlinger ministerierne imellem, før et lovforslag fremsættes.

Skatteministeriet udarbejdede et tekstbidrag til lovforslaget vedrørende den særlige

evalueringsbestemmelse, som Erhvervsstyrelsen derefter indarbejdede i lovforsla-

get. Det fremgik bl.a., at holdingvirksomheders fritagelse for revisionspligt skulle ta-

ges op til revision i 2016. Tekstbidraget er gengivet i boks 3.

•

Boks 3

Skatteministeriets tekstbidrag om evalueringsbestemmelsen

”Det foreslås, at bestemmelsen i § 3 (revisionsfritagelse for små holdingvirksomheder) tages op til revision i 2016. Erhvervs-

styrelsen vil til brug for denne revision i samarbejde med SKAT foretage en stikprøvebaseret undersøgelse af virkningerne

af loven med særlig fokus på efterlevelsen af regnskabs- og skattelovgivningen i de selskaber, som fravælger revision, som

følge af den nye fritagelsesbestemmelse. Det er tanken, at undersøgelsen munder ud i en rapport fra Erhvervsstyrelsen, som

medlemmerne af følgegruppen til evaluering af revisionspligten får lejlighed til at drøfte, inden offentliggørelse. Afhængig

af rapportens konklusion vil der herefter blive fremsat forslag til ændring af reglerne i årsregnskabsloven i folketingsåret

2016-17”.

Kilde:

Skatteministeriet, september 2012.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Den lovforberedende proces

Efterfølgende udarbejdede Skatteministeriet endnu et tekstbidrag, som blev indar-

bejdet i lovforslaget. Det andet tekstbidrag handlede om lovforslagets økonomiske

og administrative konsekvenser for Skatteministeriet. Det fremgik bl.a., at forslaget

vurderedes at ville medføre behov for en øget indsat hos SKAT svarende til ca. 10

årsværk årligt, jf. boks 4.

Boks 4

Skatteministeriets tekstbidrag om lovforslagets økonomiske og administrative konse-

kvenser

”Forslaget vil medføre visse mindre udgifter til ændringer af selvangivelsessystemerne i SKAT. Det vurderes endvidere, at

forslaget vil medføre behov for en øget indsats, herunder til en forebyggende indsats, i SKAT svarende til ca. 10 årsværk

årligt over for de selskaber, der vil blive omfattet af de nye regler om revisionslempelse. Endelig vurderes det, at undersø-

gelsen af udviklingen i efterretteligheden hos de berørte selskaber vil medføre et ressourcetræk på op mod i alt 20 års-

værk. Skatteministeriets udgifter vil blive fundet ved omprioritering af ressourcerne inden for eksisterende rammer”.

Kilde:

Skatteministeriet, september 2012.

25. Den 10. oktober 2012 fremsatte erhvervsministeren det samlede lovforslag i Fol-

ketinget. Forslaget indeholdt de 2 kompenserende tiltag, der var aftalt med Skatte-

ministeriet, dvs. at Erhvervsministeriet skulle gennemføre en evaluering af holding-

virksomheders fritagelse for revisionspligt 3 år efter lovens ikrafttræden, og at Er-

hvervsstyrelsen fik styrket muligheden for at pålægge virksomhederne revision i til-

fælde af ulovlige aktionærlån.

Derudover fremgik det af lovforslaget, at de hidtil gennemførte årlige evalueringer af

lempelserne af revisionspligten fremover ville blive suppleret med erfaringer med an-

vendelse af udvidet gennemgang og holdingvirksomheders fravalg af revision, og at

SKAT skulle gennemføre en øget indsats svarende til ca. 10 årsværk over for de virk-

somheder, der blev omfattet af lempelsen. Skatteministeriets udgifter ville blive fun-

det ved omprioritering af resurserne inden for eksisterende rammer. Endelig fremgik

det, at lovforslaget ikke ville få økonomiske eller administrative konsekvenser for det

offentlige på andre områder.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Den lovforberedende proces |

Resultater

Vores kortlægning viser, at Erhvervsstyrelsen i forbindelse med det lovforberedende

arbejde blev bekendt med Skatteministeriets betænkeligheder ved at give holding-

virksomheder mulighed for at fravælge revision. Skatteministeriet udtrykte bekym-

ring for, at forslaget ville føre til en væsentlig svækkelse af regelefterlevelsen på

skatte- og afgiftsområdet med stigende skattegab som konsekvens. På den bag-

grund foreslog Erhvervsstyrelsen at indarbejde 2 tiltag, hvorved man kunne fritage

små holdingvirksomheder fra revisionspligt, uden at det ville medføre væsentlig skat-

teunddragelse. Det ene var en evaluering af fritagelsen, og det andet var en stram-

ning af Erhvervsstyrelsens sanktionsmuligheder over for virksomhederne i tilfælde af

ulovlige aktionærlån. Skatteministeriet accepterede disse 2 kompenserende tiltag og

støttede herefter lovforslaget. Derfor fremgik Skatteministeriets indledende betæn-

keligheder ikke af lovforslaget, hvilket følger normal procedure i en lovforberedende

proces.

Folketinget blev oplyst om, at lovforslaget ikke forventedes at medføre negative øko-

nomiske eller administrative konsekvenser for det offentlige, bortset fra et øget re-

sursetræk hos SKAT, som skulle finansieres ved omprioritering inden for Skattemini-

steriets eksisterende økonomiske rammer. En del af dette resursetræk bestod af ca.

10 årsværk til en øget indsats over for de virksomheder, der ville blive omfattet af de

nye regler om fravalg af revision.

Kortlægningen viser også, at det kun var dele af lovforslaget, der blev sendt i høring

hos en række erhvervsorganisationer og offentlige myndigheder. Forslaget om at

indføre udvidet gennemgang var en del af høringen, hvorimod forslaget om at give

holdingvirksomheder mulighed for at fravælge revision først efter høringen blev en

del af lovforslaget. Rigsrevisionen konstaterer, at Folketinget ikke blev tydeligt oplyst

om, at denne del af lovforslaget ikke havde været i høring.

2.2. Oplysninger om økonomiske konsekvenser for er-

hvervslivet

26. Formålet med at lempe revisionspligten var at lette byrderne for de virksomhe-

der, der med lovændringen fik mulighed for at fravælge revision eller at benytte udvi-

det gennemgang som alternativ til revision.

Af lovforslaget fra 2012 fremgik det, at små holdingvirksomheders mulighed for at

fravælge revision vurderedes at ville medføre en lettelse på 172 mio. kr. årligt for er-

hvervslivet, og at indførelsen af udvidet gennemgang som alternativ til revision vur-

deredes at medføre lettelser for ca. 236 mio. kr. årligt for erhvervslivet.

Erhvervsstyrelsens beregninger tog udgangspunkt i data fra Erhvervsstyrelsens AM-

VAB-database, jf. boks 5.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Den lovforberedende proces

Boks 5

AMVAB

AMVAB er en forkortelse for Aktivitetsbaseret Måling af Virksomhedernes Administrative Byrder og er den danske version

af den internationalt anerkendte SCM-metode (Standard Cost Model).

AMVAB er blevet brugt til at identificere byrdefulde krav i lovgivningen. På den måde kan myndighederne få hjælp til, hvor

de skal sætte ind for at lette de administrative byrder for virksomhederne.

I perioden 2004-2015 anvendte Erhvervsstyrelsen en AMVAB-database, hvor ministeriet årligt registrerede alle admini-

strative byrder på tværs af al erhvervsregulering. Formålet med AMVAB-databasen var at følge op på den daværende VK-

regerings målsætning om at lette de administrative byrder med op til 25 % i 2010 sammenlignet med niveauet fra 2004 til

2005.

Kilde:

Erhvervsstyrelsen.

Erhvervsstyrelsens beregninger var baseret på antallet af virksomheder, der med

lovændringen fik mulighed for henholdsvis at fravælge revision og anvende udvidet

gennemgang som alternativ til revision, kombineret med de gennemsnitlige revisions-

omkostninger for disse virksomheder. Beregningerne tog udgangspunkt i følgende

præmisser:

FSR – danske revisorer

•

FSR – danske revisorer er en

organisation inden for revi-

sion, regnskab, skat og virk-

somhedsøkonomi, som re-

præsenterer revisorbranchen

i Danmark.

Udvidet gennemgang ville spare virksomhederne for mindst 25 % af omkostnin-

gerne til revisors honorar i forhold til revision. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at det-

te blev skønnet af FSR – Danske Revisorer.

•

De holdingvirksomheder, der fik mulighed for at fravælge revision, ville ikke læn-

gere have omkostninger til nogen form for revisorydelser.

•

Samtlige virksomheder, der havde mulighed for at fravælge revision eller at vælge

udvidet gennemgang som alternativ til revision, ville benytte sig af det.

Den daværende beregningsmetode tog således ikke højde for, at nogle virksomheder

enten valgte fortsat at lade deres årsregnskab revidere, selv om de ikke længere var

forpligtede til det, eller de valgte en af de øvrige og billigere revisorydelser, jf. tabel 1.

Denne opgørelsesmetode blev anvendt til alle beregninger af administrative lettelser

i perioden 2001-2015. I januar 2015 blev AMVAB-metoden ændret, så de administra-

tive lettelser alene opgøres for den andel af de berørte virksomheder, der forventes

at gøre brug af dem.

Resultater

Vores kortlægning viser, at Erhvervsministeriet estimerede, at indførelsen af udvidet

gennemgang ville medføre en lettelse på 236 mio. kr. for erhvervslivet, og at holding-

virksomheders mulighed for at fravælge revision ville medføre en lettelse på 172 mio.

kr. Folketinget blev oplyst om disse forventede lettelser i lovforslaget. De forventede

lettelser var baseret på en antagelse om, at samtlige virksomheder, der fik mulighed

for at fravælge revision, ville gøre det, og at de resterende ville anvende udvidet gen-

nemgang. Denne beregningsmetode var på daværende tidspunkt den gængse me-

tode ved beregning af administrative lettelser.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Erhvervsministeriets indsats |

3. Erhvervsministeriets

indsats

Delkonklusion

Det er Rigsrevisionens vurdering, at Erhvervsministeriet ikke har gennemført en til-

fredsstillende indsats for at modvirke fejl og svindel i virksomheders årsregnskaber

som følge af lempelsen af revisionspligten i 2012.

Det fremgik af lovforslaget fra 2012, at Erhvervsstyrelsen skulle gennemføre en evalue-

ring efter 3 år med henblik på at vurdere, om der var utilsigtede konsekvenser af at

give holdingvirksomheder mulighed for at fravælge revision. Evalueringen skulle være

gennemført i 2016, men blev først gennemført i 2018. Rigsrevisionen finder det util-

fredsstillende, at Erhvervsministeriet ikke har leveret det, de stillede Folketinget i ud-

sigt med lovforslaget. Rigsrevisionen finder, at det er en skærpende omstændighed, at

Erhvervsstyrelsen samtidig stoppede sin årlige opfølgning på konsekvenserne af at

lempe revisionspligten, som havde været praksis, siden revisionspligten blev lempet

første gang i 2006. Ydermere fik Erhvervsstyrelsen i 2015 i et udkast til en analyse in-

dikationer på, at der det første år efter lempelsen var flere fejl i årsregnskaber fra hol-

dingvirksomheder, der havde fravalgt revision, sammenlignet med andre små virk-

somheder, der havde fravalgt revision. Indikationerne fik imidlertid ikke Erhvervssty-

relsen til at påbegynde den lovede evaluering, som skulle gennemføres umiddelbart

efter. Erhvervsministeriet har beklaget over for Folketinget, at evalueringen på grund

af manglende opmærksomhed på forpligtelsen ikke blev udarbejdet rettidigt.

Undersøgelsen har vist, at Erhvervsstyrelsen ikke har de fornødne oplysninger, herun-

der oplysninger fra SKAT om bødeforlæg og domme, til at kunne kontrollere, om virk-

somheder, der fravælger revision, opfylder lovens betingelserne for at måtte fravælge

revision. Det finder Rigsrevisionen ikke tilfredsstillende. Erhvervsministeriet bør sik-

re, at ministeriet kan håndhæve sin egen lovgivning.

Reglerne for, hvornår ulovlige aktionærlån kan medføre, at Erhvervsstyrelsen pålæg-

ger en virksomhed revision, blev strammet med lempelsen i 2012. Undersøgelsen har

vist, at styrelsen først i 2015 har anvendt muligheden for at pålægge virksomheder re-

vision i tilfælde af ulovlige aktionærlån. Det finder Rigsrevisionen ikke tilfredsstil-

lende.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Erhvervsministeriets indsats

Udover ovenstående vurderinger, har undersøgelsen vist, at Erhvervsstyrelsen ikke

kan opgøre, i hvilket omfang holdingvirksomheder uden revision er blevet kontrolle-

ret, eller hvor mange resurser styrelsen har brugt på kontrol af denne gruppe virk-

somheder. Det hænger bl.a. sammen med, at Erhvervsstyrelsen ikke systematisk har

opgjort, om de kontrollerede årsregnskaber er reviderede eller ej, og at styrelsen ikke

har haft en særlig kontrolindsats over for holdingvirksomheder uden revision. Virk-

somheder, der har fravalgt revision, kan i lighed med øvrige virksomheder blive kon-

trolleret, hvis de er omfattet af én af Erhvervsstyrelsens kontrolindsatser eller automa-

tiske kontroller.

Erhvervsstyrelsen har ikke fulgt særskilt op på, om holdingvirksomheders fritagelse

for revisionspligt har ført til de forventede lettelser. Hvad angår udvidet gennemgang,

har Erhvervsstyrelsens egne opgørelser vist, at udvidet gennemgang langt fra har

medført den lettelse for virksomhederne, som var forventet ved lovændringen i 2012.

Erhvervsstyrelsen konkluderer i evalueringen fra 2018, at der er flere fejl i årsregnska-

ber fra holdingvirksomheder, der ikke har fået revisorbistand, end i årsregnskaber for

holdingvirksomheder, der har fået revisorbistand, men at det ikke har væsentlig be-

tydning for fejlniveauet, hvilken form for revisorydelse virksomhederne har fået. Er-

hvervsministeriet har ikke mulighed for at vurdere, om der i regnskaberne hos de re-

viderede virksomheder er fejl, der ville være opdaget ved en revision. Det fremgik og-

så af lovforslaget i 2012, at erhvervsministeren på baggrund af evalueringen skulle ta-

ge stilling til, om der var behov for ændringer i loven. Erhvervsministeren har ikke på

nuværende tidspunkt besluttet, hvordan der skal følges op på evalueringens resulta-

ter.

27. Dette kapitel handler om, hvorvidt Erhvervsministeriet har gennemført en tilfreds-

stillende indsats for at modvirke fejl og svindel i virksomheders årsregnskaber som

følge af lempelsen af revisionspligten i 2012. Vi undersøger først, om Erhvervsmini-

steriet har ført kontrol med holdingvirksomheder, der har fravalgt revision. Dernæst,

om Erhvervsministeriet har fulgt op på konsekvenserne af lempelsen, dvs. både hol-

dingvirksomheders mulighed for fravalg af revision og indførelsen af udvidet gen-

nemgang.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Erhvervsministeriets indsats |

3.1. Kontrol med holdingvirksomheder

28. Vi har undersøgt Erhvervsstyrelsens kontrol med holdingvirksomheder, der har

fravalgt revision. Det har vi gjort ved først at undersøge, om Erhvervsstyrelsen har

vurderet risikoen for fejl i årsregnskaber fra disse virksomheder og har tilrettelagt

kontrollen på baggrund af den risikovurdering. Dernæst har vi undersøgt, hvilken

kontrol Erhvervsstyrelsen har gennemført med de pågældende virksomheder, og

hvor mange resurser Erhvervsstyrelsen har brugt på denne kontrol. Derefter har vi

undersøgt, om Erhvervsstyrelsen har kontrolleret, om virksomheder, der fravælger

revision, overholder betingelserne for fravalg af revision. Afslutningsvist har vi under-

søgt, om Erhvervsstyrelsen har benyttet sig af muligheden for at pålægge virksomhe-

der revision i tilfælde af ulovlige kapitalejerlån, som blev strammet i forbindelse med

lempelsen på baggrund af SKATs betænkeligheder.

Risikovurdering og tilrettelæggelse af kontrol

Indsatser

Risikovurdering

29. Som beskrevet i kapitel 2, vurderede Erhvervsministeriet i lovforslaget, at lempel-

sen ikke ville få økonomiske eller administrative konsekvenser for det offentlige – ud

over et øget resursetræk hos SKAT. Erhvervsministeriet påpegede dog, at lempelsen

kunne medføre en særlig risiko for ulovlige aktionærlån, hvilket også blev afspejlet i

en stramning af Erhvervsstyrelsens muligheder for at pålægge virksomhederne revi-

sion i tilfælde af ulovlige aktionærlån. Erhvervsministeriet har ikke kunnet finde doku-

menter, der belyser, hvorfor lempelsen ikke skønnedes at have væsentlige økonomi-

ske eller administrative konsekvenser for det offentlige. Styrelsen har desuden op-

lyst, at der ikke på baggrund af lempelsen, herunder den omtalte risiko for ulovlige

aktionærlån, blev foretaget en risikoanalyse til brug for styrelsens kontrolindsats.

Tilrettelæggelse

30. Det følger af årsregnskabsloven, at Erhvervsstyrelsen stikprøvevist skal udtage

og undersøge modtagne årsregnskaber for at konstatere åbenbare brud på reglerne.

Styrelsen modtager hvert år ca. 270.000 digitale årsregnskaber fra danske virksom-

heder. Lovforslaget indeholdt ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skulle føre en særlig

kontrol med de virksomheder, der fravalgte revision som følge af lempelsen.

Erhvervsstyrelsens kontrol af årsregnskaber er inddelt i 2 faser: dels en digital mod-

tagekontrol, som allerede ved indberetningen af årsregnskabet automatisk kontrolle-

rer visse nærmere definerede fejl, dels manuelle kontroller. Styrelsen tilrettelægger

sine manuelle kontroller ud fra specifikke indsatser. Indsatser kan være politisk be-

stemte eller udvalgt af styrelsen selv. Inden for de enkelte indsatser udvælger Er-

hvervsstyrelsen virksomheder til kontrol på baggrund af en vurdering af, hvilke para-

metre der hænger sammen med en øget risiko for fejl i regnskabet. Foruden de kon-

troller, som styrelsen gennemfører inden for de specifikke indsatser, foretager styrel-

sen årligt et mindre antal fulde kontroller, som er særligt grundige kontroller med ud-

valgte virksomheder.

Erhvervsstyrelsens indsatser

var i 2018 bl.a. rettet mod

ulovlige aktionærlån, revisor-

forbehold i erklæringer (revi-

derede regnskaber) og øko-

nomisk kriminalitet.

Risikoparametre

Inden for hver kontrolindsats

udvælges virksomheder på

baggrund af relevante risiko-

parametre. Det kan bl.a. være

overvurdering af omsætning

og aktiver, personsammenfald

eller revisorforbehold.

Fuld kontrol

Ved en fuld kontrol gennem-

gås hele regnskabet som ud-

gangspunkt med henblik på at

identificere om regnskabet in-

deholder væsentlige fejl eller

mangler eller indikationer her-

på. En fuld kontrol af regnska-

bet afviger således fra de spe-

cifikke kontrolindsatser, hvor

der som udgangspunkt alene

fokuseres på et bestemt for-

hold, hvilket fx kan være ulov-

lige aktionærlån. Sagerne bli-

ver startet på baggrund af en

væsentlighedsvurdering og

kan blive identificeret på bag-

grund af forskellige kilder som

fx tredjemandshenvendelser,

presse, aktindsigt og afledte

sager.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Erhvervsministeriets indsats

31. Undersøgelsen har vist, at Erhvervsstyrelsen i undersøgelsesperioden ikke har

haft en indsats målrettet holdingvirksomheder eller mod virksomheder generelt, der

har fravalgt revision. Men virksomheder, der har fravalgt revision, herunder holding-

virksomheder, kan i lighed med andre virksomheder blive kontrolleret, hvis de er om-

fattet af én af styrelsens indsatser eller automatiske kontroller.

Erhvervsstyrelsen udvælger ikke i praksis virksomheder til kontrol inden for de en-

kelte indsatser på baggrund af, om virksomhederne/årsregnskabet er revideret eller

ej. Styrelsen har oplyst, at det i stedet er væsentligheden af fejlen eller overtrædel-

sen, som har betydning for, om en virksomhed udvælges til kontrol. I en kontrolind-

sats rettet mod ulovlige aktionærlån har Erhvervsstyrelsen udvalgt virksomheder til

kontrol baseret på størrelsen af aktionærlånet, der er noteret i årsregnskabet, uanset

om der er tale om et revideret årsregnskab eller ej. Ifølge Erhvervsstyrelsen er det

dog nemmere for en virksomhed at skjule eller at notere et ulovligt aktionærlån et

forkert sted i et ikke-revideret årsregnskab. Fravalg af revision har imidlertid ikke

indgået som en særlig risikofaktor i udvælgelsen af virksomheder til kontrol i indsat-

sen mod ulovlige kapitalejerlån. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at styrelsen har fokus

på at blive bedre til at finde lån, der er noteret det forkerte sted eller skjult i såvel revi-

derede som ikke-reviderede regnskaber.

Erhvervsstyrelsen stiller ikke krav om, at virksomhederne ved indberetning af års-

regnskabet skal oplyse, om de er holdingvirksomheder. På den baggrund har Er-

hvervsstyrelsen ikke overblik over, hvilke virksomheder der er holdingvirksomheder.

Det betyder, at styrelsen ikke løbende har kunnet følge udviklingen i fejl eller svindel i

holdingvirksomheders årsregnskaber efter lempelsen i 2012. Når en virksomhed ind-

beretter årsrapport til Erhvervsstyrelsen, skal virksomheden oplyse, om revision er

fravalgt, men ikke, om der er tale om en holdingvirksomhed.

Gennemførte kontroller

32. Erhvervsstyrelsen kan ikke opgøre omfanget af kontrol med holdingvirksomhe-

der eller med andre virksomheder, der har fravalgt revision. Det skyldes dels, at sty-

relsen som nævnt ikke har overblik over, hvilke virksomheder der er holdingvirksom-

heder, dels at styrelsen ikke i forbindelse med sagsbehandlingen har foretaget en

konsekvent registrering af, om regnskaber, der er blevet kontrolleret, er revideret el-

ler ej. Erhvervsstyrelsen har heller ikke overblik over, hvor mange resurser der er

brugt på kontrol med holdingvirksomheder eller på kontrol med øvrige virksomheder,

der har fravalgt revision. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at det fremover er planen, at

det for alle kontrolsager skal registreres, hvilken revisorydelse den pågældende virk-

somhed har modtaget.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Erhvervsministeriets indsats |

33. Fra 2017 blev kapitalejerlån i visse tilfælde lovlige, jf. en ændring af selskabsloven.

Af lovforslaget om ændringen af selskabsloven fremgik det, at Erhvervsstyrelsen

fortsat ville kontrollere ulovlige aktionærlån, og at indsatsen primært ville fokusere på

virksomheder, der har fravalgt revision. Erhvervsstyrelsen har i 2018 haft en særlig

indsats i forhold til at kontrollere alle de årsregnskaber, hvor det eksplicit er oplyst, at

der er optaget aktionærlån af en vis størrelse. Det gjaldt både reviderede og ikke-re-

viderede årsregnskaber. I denne indsats har styrelsen pr. 1. november 2018 rejst

1.300 sager med påbud om inddrivelse af ulovlige aktionærlån, hvoraf ikke-revide-

rede årsregnskaber udgjorde ca. 60 %. Her skal det bemærkes, at denne indsats ikke

omfatter aktionærlån, som er noteret det forkerte sted i årsregnskabet eller forsøgt

skjult.

Kontrol af betingelser for fravalg af revision

Lov om ændring af selskabs-

loven og årsregnskabsloven,

lov nr. 1547 af 13. december

2016 (lovforslag L 23 2016-17).

34. De virksomheder, der ønsker at fravælge revision, herunder holdingvirksomhe-

der, skal opfylde en række betingelser, som følger af årsregnskabsloven. Betingelser-

ne handler i første omgang om virksomhedens størrelse, jf. boks 6.

Boks 6

Størrelsesgrænser for fravalg af revision

Virksomheder i regnskabsklasse B kan fravælge revision, hvis virksomheden i 2 regn-

skabssår i træk ikke overskrider 2 af følgende 3 størrelsesgrænser:

•

en balancesum på 4 mio. kr.

•

en nettoomsætning på 8 mio. kr.

•

et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 12 i løbet af regnskabsåret.

Kilde:

Årsregnskabsloven § 135.

Erhvervsstyrelsen har ikke registerdata, som giver alle de oplysninger, der er nødven-

dige for at kontrollere, om størrelsesgrænserne er overholdt – og dermed om en virk-

somhed retmæssigt må fravælge revision. I undersøgelsesperioden har Erhvervssty-

relsen manglet oplysninger om 2 af størrelsesgrænserne. Det drejer sig om:

•

antal

ansatte

virksomhedens

nettoomsætning.

Hvad angår

antal ansatte,

har Erhvervsstyrelsen i perioden 2013-2016 ikke kunnet

kontrollere for dette forhold, da virksomhederne indtil 2016 ikke havde pligt til at op-

lyse om antallet af ansatte i årsregnskabet.

Hvad angår virksomhedernes

nettoomsætning

er virksomhederne ikke forpligtet til

at oplyse om dette i årsregnskabet. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at styrelsen i prak-

sis kan bruge virksomhedernes bruttofortjeneste til at få en indikation af, hvorvidt

virksomhedens nettoomsætning er i nærheden af den tilladte grænse.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Erhvervsministeriets indsats

35. Ud over størrelsesgrænserne fastlægger årsregnskabsloven en række betingel-

ser for, hvornår en virksomhed ikke må fravælge revision, uanset om virksomheden

overholder de ovennævnte størrelsesgrænser. Det drejer sig bl.a. om de forhold, der

fremgår af boks 7.

Boks 7

Andre betingelser for fravalg af revision

Virksomheder, der ikke kan fravælge revision – uanset deres størrelse:

•

Hvis virksomheden er en erhvervsdrivende fond eller et medarbejderinvesteringsselskab.

•

Hvis virksomheden eller den, som har bestemmende indflydelse over virksomheden, accepterer et bødeforlæg eller som

led i en straffesag dømmes for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen eller skatte- og afgiftslov-

givningen. Tilsvarende gælder, hvis en tilknyttet virksomhed accepterer et bødeforlæg.

•

Hvis virksomheden ikke har oplyst om fravalg af revision i det forudgående årsregnskab (gælder kun det år virksomhe-

den går fra at blive revideret til at fravælge revision).

•

Hvis virksomheden ikke har oplyst om fravalg af revision i virksomhedens stiftelsesdokument eller dertilhørende ved-

tægter.

•

Hvis Erhvervsstyrelsen ved en undersøgelse af årsregnskabet konstaterer væsentlige fejl eller mangler i årsregnskabet i

forhold til selskabs- eller regnskabslovgivningen. Erhvervsstyrelsen kan i disse tilfælde træffe afgørelse om, at en virk-

somhed ikke kan anvende muligheden om fravalg af revision i indeværende og i de kommende 2 år.

Kilde:

Årsregnskabslovens § 135 og § 10a og selskabslovens § 27.

Erhvervsstyrelsen mangler oplysninger om, hvorvidt virksomheden har modtaget et

bødeforlæg eller en dom om overtrædelse af skatte- og afgiftslovgivningen. Disse op-

lysninger har SKAT. Der er imidlertid ikke enighed mellem de 2 ministerier om hjem-

len til udveksling af oplysningerne, hvorfor Erhvervsstyrelsen ikke siden 2013 har

modtaget oplysninger om bødeforlæg og domme fra SKAT. SKAT har til denne un-

dersøgelse opgjort, at SKAT i 2013 videresendte 5 bødeforlæg, og domme til Er-

hvervsstyrelsen.

Vores undersøgelse har vist, at Erhvervsstyrelsen og SKAT løbende har haft en dia-

log om, hvorvidt der er hjemmel til videregivelse af oplysningerne fra SKAT, men ikke

er nået frem til en løsning. Erhvervsstyrelsen og SKAT har oplyst, at de hurtigst muligt

vil afdække eventuelle udestående juridiske barrierer mv. for, at der kan ske udveks-

ling af oplysningerne til brug for Erhvervsstyrelsens håndhævelse af årsregnskabslo-

ven, og sikre, at der herefter iværksættes en procedure for en sådan udveksling.

Som følge af den manglende deling af oplysninger om bødeforlæg og domme kan Er-

hvervsstyrelsen ikke kontrollere for dette forhold i deres kontrol af betingelser for

fravalg af revision. Det betyder, at virksomheder, der har modtaget bødeforlæg eller

dom for overtrædelse af skatte- og afgiftslovgivningen, reelt har kunnet fravælge re-

vision af deres årsregnskab, selv om loven netop ikke tillader disse virksomheder at

fravælge revision.

Erhvervsstyrelsen har således ikke på noget tidspunkt haft adgang til at kontrollere

for samtlige af betingelserne for, om en virksomhed må fravælge revision, og dermed

sikre, at de virksomheder, der fravælger revision, lever op til reglerne herfor.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Erhvervsministeriets indsats |

36. Erhvervsstyrelsen kontrollerer ikke automatisk, om virksomheder, der fravælger

revision, opfylder betingelserne for fravalg i forbindelse med virksomhedernes indbe-

retning af årsregnskabet. Det eneste forhold, der kontrolleres automatisk, er, om

virksomheden er en erhvervsdrivende fond. De øvrige betingelser, Erhvervsstyrelsen

har oplysninger om, kontrolleres alene i de tilfælde, hvor styrelsen foretager en fuld

kontrol af årsregnskabet og således ikke i forbindelse med de specifikke indsatser.

Erhvervsstyrelsen har opgjort, at styrelsen i perioden 2013-2018 i gennemsnit har fo-

retaget 153 fulde kontroller om året.

Pålæggelse af revision ved ulovlige aktionærlån

37. Erhvervsstyrelsen har mulighed for at pålægge virksomheder revision i tilfælde af

ulovlige aktionærlån, jf. årsregnskabslovens § 135, stk. 7. I forbindelse med lempelsen

i 2012 blev det vurderet, at lempelsen kunne medføre en særlig risiko for ulovlige aktio-

nærlån. Derfor fik Erhvervsstyrelsens styrket sine muligheder for at pålægge virk-

somhederne revision i tilfælde af ulovlige aktionærlån. Det kom således til at fremgå

af loven, at Erhvervsstyrelsen altid kan beslutte, at virksomheder ikke kan fravælge

revision, hvis der er ydet ulovlige aktionærlån af en ikke ubetydelig størrelse, eller der

har været gentagne overtrædelser af forbuddet.

38. Erhvervsstyrelsen har opgjort, hvor mange gange styrelsen har benyttet sin hjem-

mel til at pålægge virksomheder revision i tilfælde af ulovlige aktionærlån i perioden

2013-2018, jf. tabel 2. Erhvervsstyrelsen kan ikke opgøre, hvilke af påbuddene om re-

vision der er givet til holdingvirksomheder.

Tabel 2

Antal påbud om revision på baggrund af ulovlige aktionærlån

Kontrolår

Antal påbud om revision

2013

2014

2015

2016

2017

2018

I alt

292

Opgjort pr. 3. september 2018.

Note: Sager omfatter både virksomheder, som er revideret, og som fratages muligheden for at fravælge revision, og de virksomheder, som ikke er

revideret, men som påbydes revision fremadrettet.

Kilde:

Erhvervsstyrelsen.

Det fremgår af tabel 2, at Erhvervsstyrelsen i perioden 2013-2018 i alt gav 292 påbud

om revision på baggrund af virksomheders ulovlige aktionærlån. Der blev ikke givet

påbud om revision i 2013 og i 2014. Det skyldes, at

styrelsen først i 2015 begyndte at

anvende muligheden for at pålægge revision i sager om ulovlige kapitalejerlån.

39. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at styrelsen foretager en delvist manuel opfølgning i

de sager, hvor virksomheder er påbudt revision fremadrettet. Der er således ikke på

nuværende tidspunkt en automatisk løsning, der sikrer, at årsregnskaber, hvor der er

påbudt revision, afvises ved indberetningen, hvis regnskabet ikke er revideret. Styrel-

sen har endvidere oplyst, at der er udarbejdet en plan for en sådan automatisk løs-

ning.

I sager om ulovlige aktionær-

lån har Erhvervsstyrelsen fast

praksis om at pålægge revi-

sion i de 2 kommende år, men

i sager, hvor styrelsen har

konstateret væsentlige fejl el-

ler mangler i den gældende

årsrapport, og hvor Erhvervs-

styrelsen kræver udarbejdel-

se af nyt regnskab, vil virk-

somheden endvidere kunne

blive pålagt revision af inde-

værende regnskabsår.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Erhvervsministeriets indsats

Resultater

Erhvervsstyrelsen har ikke foretaget en nærmere vurdering af risikoen for fejl i års-

regnskaber fra holdingvirksomheder, der har fravalgt revision, til brug for styrelsens

kontrolindsats.

Erhvervsstyrelsen har ikke haft særskilt fokus på holdingvirksomheder, der har fra-

valgt revision i tilrettelæggelsen eller i gennemførelsen af regnskabskontrollen. Virk-

somheder, der har fravalgt revision, herunder holdingvirksomheder, kan i lighed med

reviderede virksomheder blive kontrolleret, hvis de er omfattet af én af Erhvervssty-

relsens kontrolindsatser eller automatiske kontroller. Styrelsen har dog ikke overblik

over, hvor ofte det er sket, fordi Erhvervsstyrelsen ikke systematisk har opgjort, om

de virksomheder, der er blevet kontrolleret, har fravalgt revision eller ej. Erhvervssty-

relsen kan heller ikke opgøre forbrug af resurser til kontrol med holdingvirksomheder

eller øvrige virksomheder, der har fravalgt revision. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at

det fremover er planen, at det for alle kontrolsager skal registreres, hvilken revisor-

ydelse den pågældende virksomhed har modtaget.

Undersøgelsen viser, at Erhvervsstyrelsen ikke har sikret sig adgang til alle de oplys-

ninger, der skal til for at kontrollere, om en virksomhed lever op til betingelserne for at

fravælge revision, herunder SKATs oplysninger om bødeforlæg og domme. Der er

uenighed mellem Erhvervsstyrelsen og SKAT om udveksling af oplysningerne, hvor-

for Erhvervsstyrelsen ikke modtager oplysningerne. Som følge af den manglende de-

ling af oplysninger om bødeforlæg og domme kan Erhvervsstyrelsen ikke kontrollere

for dette forhold i deres kontrol af betingelser for fravalg af revision. Det betyder, at

virksomheder, der har modtaget bødeforlæg eller dom for overtrædelse af skatte- og

afgiftslovgivningen, reelt har kunnet fravælge revision af deres årsregnskab, selv om

loven netop ikke tillader disse virksomheder at fravælge revision. Erhvervsstyrelsen

og SKAT har oplyst, at de hurtigst muligt vil afdække eventuelle udestående juridiske

barrierer mv. for, at der kan ske udveksling af oplysningerne.

Reglerne for, hvornår ulovlige aktionærlån kan medføre, at Erhvervsstyrelsen pålæg-

ger en virksomhed revision, blev strammet med lempelsen i 2012. Undersøgelsen vi-

ser dog, at Erhvervsstyrelsen først fra 2015 har anvendt muligheden for at pålægge

virksomheder revision i tilfælde af ulovlige aktionærlån. Der er ikke på nuværende

tidspunkt en automatisk løsning, der sikrer, at årsregnskaber, hvor der er påbudt re-

vision, afvises ved indberetningen, hvis regnskabet ikke er revideret.

3.2. Opfølgning på konsekvenser af lempelsen

40. Vi har undersøgt, om Erhvervsministeriet har fulgt op på konsekvenserne af lem-

pelsen af revisionspligten i 2012. Det har vi gjort ved først at undersøge Erhvervsmini-

steriets opfølgning på lempelsens konsekvenser for regelefterlevelsen og dernæst

Erhvervsministeriets opfølgning på indfrielsen af lovens formål, dvs. om byrderne for

små virksomheder er lettet.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Erhvervsministeriets indsats |

Erhvervsministeriets opfølgning på regelefterlevelsen

41. For at undersøge ministeriets opfølgning på regelefterlevelsen ser vi først på, om

Erhvervsministeriet har gennemført den lovede evaluering 3 år efter, loven trådte i

kraft. På baggrund af denne evaluering skulle Erhvervsministeriet tage stilling til, om

der var behov for ændringer i loven. Det fremgik også af lovforslaget, at Erhvervssty-

relsen siden 2006 havde foretaget årlige evalueringer af erfaringerne med lempelsen

af revisionspligten, samt at lempelsen i 2012 gav anledning til at supplere evalue-

ringsarbejdet med erfaringer med anvendelse af erklæringsstandarden og holding-

virksomheders fravalg af revision. Derfor ser vi også på, om Erhvervsstyrelsen har

fortsat de årlige evalueringer, samt om ministeriet har indsamlet anden viden om

lempelsens konsekvenser for regelefterlevelsen.

Den lovede evaluering

42. Erhvervsstyrelsen gennemførte ikke evalueringen 3 år efter, at loven trådte i

kraft, som det ellers var forudsat i lovforslaget. Ministeriet tog derfor heller ikke stil-

ling til, om der var behov for ændringer i årsregnskabslovens regler om fravalg af re-

vision.

På et samråd i Folketingets Skatteudvalg i maj 2018 beklagede erhvervsministeren,

at Erhvervsstyrelsen var kommet senere i gang med den lovede evaluering end for-

udsat på grund af manglende opmærksomhed på evalueringsbestemmelsen. På

samrådet oplyste ministeren, at han første gang blev opmærksom på, at evaluerin-

gen var blevet glemt, da et netmedie henvendte sig vedrørende en evaluering af lem-

pet revisionspligt, som den svenske rigsrevision havde foretaget. Derefter igangsatte

ministeren evalueringen. Erhvervsministeriet har oplyst til os, at de ikke har kunnet

finde korrespondance eller dokumenter fra perioden 2013-2017 vedrørende den eva-

luering, der var forudsat i lovforslaget.

43. Erhvervsstyrelsen offentliggjorde i december 2018 den lovede evaluering. Den

indgik som en del af en større undersøgelse af det fremadrettede behov for revisions-

pligt, som Erhvervsstyrelsen var ansvarlig for. Undersøgelsen af det fremadrettede

behov for revisionspligt bestod af en række delanalyser fra forskellige myndigheder

og eksperter af forskellige emner vedrørende revisionspligten. 3 af delanalyserne har

relevans for vores undersøgelse. Det drejer sig om delanalyserne om:

A: Regnskabsfejl: delanalyse om formelle fejl i årsregnskabet, udarbejdet af en

ekstern ekspert

•

B: Skattemæssige konsekvenser: delanalyse om regelefterlevelsen i forhold til

skat og moms, udarbejdet af Skatteforvaltningen

•

C: Besparelser: delanalyse om revisions betydning for besparelser, kapitalom-

kostninger og vækst, udarbejdet af en konsulentvirksomhed.

•

Arbejdet med den samlede

undersøgelse blev fulgt af en

følgegruppe bestående af re-

præsentanter fra FSR – Dan-

ske Revisorer, DI, Finans Dan-

mark og Dansk Erhverv samt

en ekspert i digitalisering fra

KPMG og en professor fra

CBS. Skatteforvaltningen og

Erhvervsstyrelsen var obser-

vatører.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Erhvervsministeriets indsats

Elementer i delanalyserne A og B udgjorde tilsammen den evaluering, som var forud-

sat i lovforslaget i 2012 vedrørende lempelsens effekt på efterlevelsen af henholdsvis

regnskabs- og skattelovgivningen. Delanalyse B omtales i kapitel 4 om Skattemini-

steriets indsats. Delanalyse C omtales senere i dette kapitel.

I analysen af regnskabsfejl (delanalyse A) sammenlignes formelle fejl i årsregnskaber

fra holdingvirksomheder, der har fået henholdsvis:

•

revision (revisorydelserne revision eller udvidet gennemgang)

revisorbistand med andre erklæringer (revisorydelserne review eller assistance)

ingen revisorbistand.

Resultatet af analysen er vist i boks 8.

Boks 8

Resultater fra analysen af regnskabsfejl hos holdingvirksomheder

Undersøgelsens resultater viser overordnet, at der er statistisk signifikant forskel i fejlniveauet for årsregnskaber for hol-

dingselskaber uden revisorerklæring sammenholdt med årsregnskaber for holdingselskaber med revisorerklæring. Blandt

de gennemgåede årsregnskaber, hvor revisor ikke har været involveret er der gennemsnitligt knap 2 fejl, sammenholdt med

et gennemsnit på under én fejl i årsregnskaber, hvor revisor har været involveret i udarbejdelsen. Derimod indikerer analy-

sen ikke, at der er tydelige og konsistente forskelle i fejlniveauet, når der sammenlignes på tværs af anvendelsen af de for-

skellige revisorydelser. Dette indikerer, at det først og fremmest er revisors tilstedeværelse, der har betydning for de fejl-

typer, som undersøgelsen har mulighed for at inddrage.

Kilde:

”Undersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt”, Erhvervsstyrelsen, 2018.

Det fremgår af Erhvervsstyrelsens konklusioner, at der er flere fejl i årsregnskaber

for holdingvirksomheder, der ikke har fået revisorbistand, sammenholdt med års-

regnskaber for holdingvirksomheder, der har fået revisorbistand. Det fremgår også,

at det først og fremmest er bistand fra en revisor, der har betydning for fejl i årsregn-

skaberne, og i mindre grad, hvilken af de 4 revisorydelser virksomheden har fået.

Det fremgår af delanalysen, at det er en metodisk begrænsning, at analysen er base-

ret på en såkaldt skrivebordsgennemgang, dvs. alene er baseret på årsregnskabets

oplysninger. Det betyder, at der er aspekter af regnskabskvalitet, der ikke kan opfan-

ges med den anvendte metode, herunder især revisors betydning for fejl og mangler,

som kun kan identificeres ved nærmere kontrol af regnskabsgrundlaget. Delanalysen

afdækker således formelle og åbenbare fejl i modsætning til substantielle fejl i ind-

regning og måling. Det fremgår samtidig af analysen, at det forstærker analysens

konklusioner, at disse i høj grad er i tråd med de studier, som har haft adgang til data

baseret på en mere grundig gennemgang af regnskabsgrundlaget. Erhvervsstyrelsen

har oplyst, at styrelsen på grund af de lovgivningsmæssige rammer, som Erhvervs-

styrelsen er underlagt, ikke har mulighed for at gennemføre en evaluering, der afdæk-

ker forhold, som alene kan identificeres ved at indkræve og gennemgå virksomhe-

dernes regnskabsgrundlag eller foretage kontrolbesøg.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Erhvervsministeriets indsats |

44. Det fremgik også af loven i 2012, at erhvervsministeren på baggrund af evaluerin-

gens resultater skulle tage stilling til, om der var behov for ændringer i loven. Er-

hvervsministeriet har oplyst, at erhvervsministeren ikke på nuværende tidspunkt har

besluttet, hvordan der skal følges op på undersøgelsens resultater.

Årlige evalueringer

45. Af lovforslaget fremgik det, at Erhvervsstyrelsen havde foretaget årlige evaluerin-

ger siden den første lempelse af revisionspligten i 2006. Det fremgik også, at den nye

lempelse gav anledning til at supplere evalueringsarbejdet med erfaringer med an-

vendelse af erklæringsstandarden og holdingvirksomheders fravalg af revision. Lov-

forslagets ordlyd om de årlige evalueringer er gengivet i boks 9 herunder.

Boks 9

Lovforslagets tekst om årlige evalueringer

”Erhvervsstyrelsen har siden 2006 foretaget årlige evalueringer af erfaringerne med lempelsen af revisionspligten. Med det

nuværende forslag, der medfører yderligere forenkling af revisionspligten, giver det anledning til, at Erhvervsstyrelsen sup-

plerer evalueringsarbejdet med erfaringer med anvendelse af erklæringsstandarden og holdingvirksomheders fravalg af

revision. Evalueringen vil som hidtil ske under inddragelse af de væsentligste interessenter, herunder medlemmerne af

Regnskabsrådet, Revisorkommissionen, FSR – Danske Revisorer, erhvervsorganisationer, Statsadvokaten for særlig

Økonomisk Kriminalitet og skattemyndighederne”.

Kilde: ”Forslag

til lov om ændring af årsregnskabsloven og revisorloven”, L 26 2012-13.

Vores undersøgelse har vist, at Erhvervsministeriet ikke har gennemført årlige evalu-

eringer af lempelsen af revisionspligten siden juni 2014. Den seneste evaluering ved-

rører regnskabsårene 2010 og 2011. Dermed er der ingen årlige evalueringer, der om-

fatter ministeriets erfaringer med anvendelsen af udvidet gennemgang og holding-

virksomheders fravalg af revision.

Anden viden om regelefterlevelse

46. Vi har undersøgt, om Erhvervsministeriet har fået anden relevant viden om kon-

sekvenserne af lempelsen i 2012.

47. I 2015 deltog Erhvervsministeriet, Finansministeriet og Skatteministeriet i et sam-

arbejde, som skulle munde ud i en analyse, der bl.a. skulle afdække hidtidige erfarin-

ger med fravalg af revision, som beslutningsgrundlag for eventuelt at lempe revisions-

pligten yderligere. Samarbejdet fandt sted som led i den daværende regerings ”Af-

tale om Vækstpakke fra 2014”. Selve analysen blev ikke færdiggjort, og den blev der-

for heller ikke offentliggjort. Analysen gav Erhvervsministeriet de første erfaringer

med konsekvenserne af lempelsen i 2012.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Erhvervsministeriets indsats

Udkastet til analysen omfattede data fra regnskabsåret 2013, dvs. det første regn-

skabsår, hvor holdingvirksomheder havde mulighed for at fravælge revision. Til brug

for analysen havde Erhvervsstyrelsen gennemgået tilfældigt udvalgte årsrapporter

med henblik på at konstatere formelle og åbenlyse fejl. Denne gennemgang viste et

større antal fejl i årsrapporter fra holdingvirksomheder, der havde fravalgt revision,

end fra andre virksomheder, der havde fravalgt revision. Gennemgangen viste også,

at der generelt var flere fejl, og flere væsentlige fejl, i ikke-reviderede regnskaber end

i reviderede regnskaber.

Udkastet til analysen blev aldrig endeligt afsluttet, og den daværende regering valgte

ikke at fremsætte lovforslag om en yderligere lempelse af revisionspligten. Rigsrevi-

sionen konstaterer, at det fremgår af udkastet til analysen, at ministeriet som følge af

lempelsen i 2012 skulle holde særligt øje med holdingvirksomhederne. De første indi-

kationer på konsekvenserne af at fritage holdingvirksomheder for revisionspligt gav

imidlertid ikke styrelsen anledning til at have en øget opmærksomhed på disse virk-

somheder, fx ved at påbegynde den lovede evaluering, som styrelsen på dette tids-

punkt var opmærksom på skulle gennemføres umiddelbart efter.

Erhvervsministeriets opfølgning på indfrielsen af lovens formål

48. Som tidligere nævnt, fremgik det af lovforslaget i 2012, at indførelsen af udvidet

gennemgang forventedes at medføre en årlig lettelse på ca. 236 mio. kr. for de revi-

sionspligtige virksomheder, og at holdingvirksomheders mulighed for at fravælge re-

vision forventedes at medføre en årlig lettelse på 172 mio. kr. Herunder omtaler vi

kort 3 forskellige analyser, som Erhvervsstyrelsen har taget initiativ til at gennemføre,

og som på forskellig vis vedrører indfrielsen af formålet med at lempe revisionsplig-

ten i 2012.

49. I 2014 fik Erhvervsstyrelsen gennemført en måling af konsekvenser af brugen af

udvidet gennemgang, jf. boks 10. Målingen var baseret på interviews med virksomhe-

der og revisorer, der havde anvendt udvidet gennemgang.

Boks 10

Resultater af måling af konsekvenser af brugen af udvidet gen-

nemgang

32 % af de adspurgte virksomheder havde oplevet et fald i revisionshonorar og havde

dermed en administrativ lettelse. 68 % havde ikke oplevet en administrativ lettelse.

Ifølge revisorerne var der 15 % af virksomhederne, hvor brug af erklæringsstandarden

gav anledning til lavere tidsforbrug end revision, mens det for 85 % ikke var tilfældet.

Kilde: ”Måling

af konsekvenser af brugen af udvidet gennemgang”, Erhvervsstyrelsen, 2014.

Erhvervsstyrelsens måling viste, at størstedelen af virksomhederne 1 år efter lovens

ikrafttræden ikke havde opnået en lettelse ved at få udvidet gennemgang af årsregn-

skabet frem for fuld revision.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Erhvervsministeriets indsats |

50. Udkastet til analyse fra 2015, jf. pkt. 47, indeholdt også erfaringer med den fakti-

ske anvendelse af udvidet gennemgang for regnskabsåret 2013, som var første år,

hvor udvidet gennemgang kunne vælges, jf. boks 11.

Boks 11

Erfaringer med at anvende udvidet gennemgang for regnskabsåret 2013

De realiserede lettelser for revisionspligtige virksomheder, der fik udvidet gennemgang af årsregnskabet, blev opgjort til

4,9 mio. kr. for regnskabsåret 2013.

Kun 9 % af de revisionspligtige virksomheder i regnskabsklasse B havde fået udvidet gennemgang af deres regnskab. Disse

virksomheder sparede i gennemsnit 10 % i forhold til revision.

Det fremgik også, at forventningen var, at udvidet gennemgang formentlig ville blive mere udbredt på sigt og dermed med-

føre større besparelser.

Kilde: ”Udkast

til analyse om bl.a. hidtidige erfaringer med fravalg af revision”, Erhvervsministeriet, Finansministeriet og Skatteministeriet,

2015.

Udkastet til analysen fra 2015 viste, at udvidet gennemgang det første år efter lem-

pelsen langt fra havde medført de forventede lettelser for virksomhederne, bl.a. da

besparelsen ved anvendelse af udvidet gennemgang sammenlignet med revision var

mindre end forventet.

51. I Erhvervsministeriets undersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt

fra 2018 indgår en analyse (delanalyse C) om virksomhedernes samlede årlige be-

sparelser på baggrund af alle 3 lempelser af revisionspligten, jf. boks 12.

Boks 12

Estimerede besparelser på baggrund af de 3 lempelser af revisionspligten siden 2006

Analysen estimerer, at virksomheder, der har fravalgt revisorbistand eller valgt billigere revisorydelser end fuld revision, har

opnået en direkte besparelse på revisorhonorar på ca. 1,6 mia. kr. i 2017.

Beløbet er beregnet ud fra antallet af virksomheder, der har valgt de forskellige revisorydelser, og hvor meget billigere de

pågældende revisorydelser er i forhold til fuld revision.

Den beregnede lettelse er udtryk for den direkte besparelse på revisorhonorar, dvs. den dækker kun direkte udgifter til re-

visor i forbindelse med regnskabsaflæggelse. Der er således ikke taget stilling til, at virksomheder, der fx fravælger al form

for revisorbistand, selv må bruge tid og resurser på at opstille regnskabet. Samtidig er indirekte konsekvenser ved fravalg

af revision, fx i form af højere kapitalomkostninger ved lån, ikke medtaget i udregningen.

Kilde:

”Undersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt”, Erhvervsstyrelsen, 2018.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Erhvervsministeriets indsats

Rigsrevisionen konstaterer, at det ikke fremgår af Erhvervsstyrelsens undersøgelse,

hvilken andel af den samlede besparelse på 1,6 mia. kr. der stammer fra holdingvirk-

somheders fritagelse for revisionspligt. Erhvervsministeriet har således ikke særskilt

fulgt op på, om holdingvirksomheders fritagelse for revisionspligt har ført til de for-

ventede lettelser på 172 mio. kr., der blev opgjort ved lovændringen i 2012. Erhvervs-

ministeriet har hertil bemærket, at styrelsen ikke er forpligtet til og ikke har praksis

for at følge op på beregningerne af de erhvervsøkonomiske konsekvenser ved er-

hvervsrettet lovgivning.

I Erhvervsstyrelsens undersøgelse opgøres den samlede besparelse ved anvendelse

af udvidet gennemgang til ca. 50 mio. kr. i 2017 ud fra en antagelse om, at disse virk-

somheder ellers ville have fået fuld revision af deres årsregnskab. Beregningen om-

fatter alle virksomheder i regnskabsklasse B, der har valgt udvidet gennemgang, uan-

set om de er revisionspligtige eller ej. Skulle man i stedet opgøre en besparelse alene

baseret på de revisionspligtige virksomheder, ville tallet være lavere. Analysen viser,

at anvendelsen af udvidet gennemgang langt fra medførte den lettelse for virksom-

hederne, som var forventet ved lovændringen i 2012. Den samlede besparelse på i alt

1,6 mia. kr. er således kun i meget lille grad båret af virksomhedernes anvendelse af

udvidet gennemgang.

Resultater

Erhvervsstyrelsen gennemførte ikke evalueringen af holdingvirksomheders fritagelse

for revisionspligt 3 år efter, loven trådte i kraft. Styrelsen gennemførte først evalue-

ringen i 2018, dvs. 2 år senere end forudsat i lovforslaget. Formålet med at evaluere

efter 3 år var, at Erhvervsstyrelsen skulle indhente viden om eventuelle uhensigts-

mæssige konsekvenser af lempelsen. Erhvervsministeren har på et samråd i Folke-

tingets Skatteudvalg beklaget, at Erhvervsstyrelsen var kommet senere i gang med

den lovede evaluering end forudsat på grund af manglende opmærksomhed på eva-

lueringsbestemmelsen.

Det fremgår af evalueringen fra 2018, at der er flere fejl i årsregnskaber for holding-

virksomheder, der ikke har fået revisorbistand, end i årsregnskaber for holdingvirk-

somheder, der har fået revisorbistand. Evalueringen viser også, at det først og frem-

mest er bistand fra en revisor, der har betydning for fejl i årsregnskaberne, og i min-

dre grad, hvilken af de 4 revisorydelser virksomheden har fået. Analysen dækker ikke

revisors betydning for fejl og mangler, som kun kan identificeres ved nærmere kon-

trol af regnskabsgrundlaget. Erhvervsstyrelsen har ikke mulighed for at foretage en

evaluering, der dækker disse aspekter af regnskabskvaliteten. Erhvervsministeren

har fortsat ikke taget stilling til, om der på baggrund af evalueringens resultater er be-

hov for ændringer i loven.

Af lovforslaget fremgik det, at Erhvervsstyrelsen havde foretaget årlige evalueringer

siden den første lempelse af revisionspligten i 2006. Det fremgik også, at den nye

lempelse gav anledning til at supplere evalueringsarbejdet med erfaringer med an-

vendelse af erklæringsstandarden og holdingvirksomheders fravalg af revision. Er-

hvervsministeriet stoppede imidlertid med at gennemføre de årlige evalueringer, og

der er således ingen årlige evalueringer, der omfatter ministeriets erfaringer med an-

vendelsen af udvidet gennemgang og holdingvirksomheders fravalg af revision.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Erhvervsministeriets indsats |

I 2015 fik Erhvervsministeriet indikationer på, at holdingvirksomheder uden revision

havde flere fejl i årsregnskaberne end andre små virksomheder, der havde fravalgt

revision. Indikationerne gav ikke Erhvervsstyrelsen anledning til at have en øget op-

mærksomhed på disse virksomheder, fx ved at påbegynde den lovede evaluering,

som skulle gennemføres umiddelbart efter.

Undersøgelsen har vist, at Erhvervsministeriet ikke særskilt har fulgt op på, om små

holdingvirksomheders fritagelse for revisionspligt har ført til de forventede lettelser.

Erhvervsministeriet har ad flere omgange fulgt op på, om indførelsen af udvidet gen-

nemgang har lettet de administrative byrder for små virksomheder. Alle opfølgnin-

gerne viser, at anvendelsen af udvidet gennemgang langt fra har medført den lettelse

for virksomhederne, som var forventet ved lovændringen i 2012.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Skatteministeriets indsats

4. Skatteministeriets

indsats

Delkonklusion

Det er Rigsrevisionens vurdering, at Skatteministeriet ikke har gennemført en tilfreds-

stillende indsats for at sikre, at virksomheder, der er berørt af lempelsen fra 2012, be-

taler det, de skal, i skat.

Skatteministeriet havde i 2012 indledende betænkeligheder ved Erhvervsministeriets

forslag om at give små holdingvirksomheder mulighed for at fravælge revision. Skatte-

ministeriets betænkeligheder førte til, at både Erhvervsstyrelsen og SKAT skulle gen-

nemføre konkrete indsatser for at modvirke uhensigtsmæssige konsekvenser af fravalg

af revision. Det var således Skatteministeriets egen vurdering, at SKAT inden for eksi-

sterende økonomiske rammer skulle gennemføre en øget indsats på ca. 10 årsværk

over for de virksomheder, der blev omfattet af de nye regler om fravalg af revision.

Undersøgelsen har imidlertid vist, at SKAT på trods af sine betænkeligheder hverken

lavede en egentlig risikovurdering, der kunne bruges til at tilrettelægge kontrolindsat-

sen eller gennemføre en øget indsats, som de vurderede nødvendig i forbindelse med

udarbejdelsen af lovforslaget i 2012. Det finder Rigsrevisionen ikke tilfredsstillende.

SKAT har ikke i sin kontrolindsats haft særskilt fokus på virksomheder, der har fra-

valgt revision. I forbindelse med Rigsrevisionens undersøgelse har SKAT udarbejdet

en opgørelse, der viser, at virksomheder, der har fravalgt revision, har været omfattet

af SKATs kontroller i årene efter lempelsen. SKAT kan ikke opgøre, hvor mange resur-

ser de har brugt på kontrol af disse virksomheder.

Rigsrevisionen konstaterer, at SKAT ikke systematisk har opgjort, om kontrollerede

virksomheder har fravalgt revision, og dermed ikke har haft et overblik over kontrol-

len med disse virksomheder. Dermed har SKAT ikke løbende haft viden om, hvorvidt

regelefterlevelsen for virksomheder, der har fravalgt revision, adskiller sig fra regelef-

terlevelsen for virksomheder med revision. Derfor har SKAT heller ikke løbende kun-

net forholde sig til, om det var nødvendigt at justere kontrolindsatsen over for ikke-

reviderede virksomheder.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Skatteministeriets indsats |

SKATs bidrag til Erhvervsstyrelsens evaluering af holdingvirksomheders fritagelse for

revisionspligt forelå først i 2018, dvs. 2 år senere end forudsat i lovforslaget. Det finder

Rigsrevisionen ikke tilfredsstillende. SKAT har først i forbindelse med evalueringen

undersøgt regelefterlevelsen i de virksomheder, der har fravalgt revision som følge af

lempelsen i 2012. På trods af at SKAT udtrykte væsentlig bekymring om regelefterle-

velsen i de virksomheder, der blev berørt af lempelsen, har SKAT således ikke før i

2018 haft viden om lempelsens skattemæssige konsekvenser.

Det fremgår af SKATs bidrag til Erhvervsstyrelsens evaluering, at der ikke er forskel på

regelefterlevelsen på skatteområdet mellem små holdingvirksomheder med og uden

revision af årsregnskabet.

52. Dette kapitel handler om, hvorvidt Skatteministeriet i forlængelse af lempelsen i

2012 har gennemført en tilfredsstillende indsats for sikre, at virksomheder, der er be-

rørt af lempelsen betaler det, de skal, i skat. Vi undersøger først, om Skatteministeriet

har ført kontrol med holdingvirksomheder, der har fravalgt revision, og dernæst, om

Skatteministeriet har fulgt op på de skattemæssige konsekvenser af lempelsen.

4.1. Kontrol med holdingvirksomheder

53. Vi har undersøgt Skatteministeriets kontrol med de holdingvirksomheder, der har

fravalgt revision. Det har vi gjort ved først at undersøge, om SKAT har vurderet risi-

koen for svækket regelefterlevelse hos disse virksomheder, og om SKAT har tilrette-

lagt kontrollen ud fra den risikovurdering. Dernæst har vi undersøgt, hvilken kontrol

SKAT har gennemført med de pågældende virksomheder, og hvor mange resurser

SKAT har brugt på denne kontrol. Det fremgik af lovbemærkningerne, at SKAT vur-

derede at skulle bruge ca. 10 årsværk på en øget indsats over for de virksomheder,

der blev omfattet af de nye regler om fravalg af revision.

Risikovurdering og tilrettelæggelse af kontrol

Risikovurdering

54. I forbindelse med Erhvervsministeriets lovforberedende arbejde forud for lempel-

sen i 2012 foretog SKAT en række skønsmæssige vurderinger af risikoen ved at frita-

ge holdingvirksomheder for revisionspligt. Som omtalt i kapitel 2 udtrykte Skattemi-

nisteriet i et notat til Erhvervsstyrelsen i 2012 bekymring for, at holdingvirksomheders

mulighed for at fravælge revision ville føre til en væsentlig svækkelse af virksomhe-

dernes regelefterlevelse på skatte- og afgiftsområdet med stigende skattegab til føl-

ge. Skatteministeriet har oplyst, at det på daværende tidspunkt ikke var muligt for

SKAT at opgøre de forventede konsekvenser for skattebetalingen. SKATs indleden-

de skønsmæssige vurderinger blev aldrig konkretiseret i en egentlig risikoanalyse,

som kunne anvendes i tilrettelæggelsen af SKATs indsats.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Skatteministeriets indsats

Dattervirksomhed

En dattervirksomhed er helt

eller delvist ejet – og dermed

kontrolleret – af en holding-

virksomhed. Dattervirksom-

heder kaldes også driftsvirk-

somheder, fordi det er i disse

virksomheder, den egentlige

drift foregår. Dvs., at det er

dattervirksomhederne og ikke

holdingvirksomhederne, der

handler med kunder og leve-

randører.

For at undgå skattetab som følge af lempelsen vurderede SKAT, at lovændringen

skulle medføre en øget indsats på ca. 10 årsværk over for de virksomheder, der blev

omfattet af de nye regler om fravalg af revision. SKAT kan ikke dokumentere bag-

grunden for skønnet på de 10 årsværk.

Skatteministeriet har i forbindelse med nærværende undersøgelse forklaret, at beho-

vet for en øget indsats på baggrund af lovforslaget ikke alene var rettet mod holding-

virksomheder, men også mod de dattervirksomheder, som hører under disse. SKAT

har henvist til, at det fremgår af lovforslaget fra 2012, at lempelsen ikke alene berører

holdingvirksomheder, men også deres datterselskaber, jf. boks 13.

Boks 13

Revision af holdingvirksomheder og deres dattervirksomheder

”Samtidig foreslås det, at helt små holdingvirksomheder får adgang til helt at fravælge revision, hvis holdingvirksomheder

og de virksomheder, de udøver betydelig indflydelse over, tilsammen ikke overskrider størrelsesgrænserne. Mange små

virksomheder har i dag en holdingvirksomhed for at lette et efterfølgende generationsskifte. Det gælder også små virksom-

heder, som kan fravælge revision. Det gældende krav om revision af holdingvirksomheder betyder derfor, at disse små virk-

somheder reelt ikke får mulighed for at vælge fritagelsen, da revision af holdingvirksomheden kræver hel eller delvis revi-

sion af dattervirksomheden. Dermed opnår de små virksomheder og iværksættere ikke de lavere omkostninger, som var

tilsigtet med bestemmelsen”.

Kilde: ”Forslag

til lov om ændring af årsregnskabsloven og revisorloven”, lovforslag L 26 2012-13).

Eksempler på SKATs seg-

menter

•

små virksomheder

•

biler

•

sort økonomi – virksomhe-

der

•

sort økonomi – borgere.

Eksempler på kontrolpro-

jekter i 2018

•

indsats rettet mod bran-

Tilrettelæggelse af kontrol

55. Siden 2013 har SKAT tilrettelagt sin kontrol ud fra en række segmenter. For hvert

segment vurderer SKAT årligt, hvor den skattemæssige risiko er størst. Det foregår

ved at se på, hvilke fejltyper der er mest udbredte, og hvordan de fordeler sig. Denne

vurdering har betydning for, hvilke konkrete kontrolprojekter SKAT sætter i værk for

det givne segment. I 2018 havde SKAT 104 kontrolprojekter fordelt på 21 segmenter.

Kontrollen er også tilrettelagt ud fra SKATs forpligtelser i form af fx love, politiske af-

taler og øremærkede bevillinger.

56. Undersøgelsen har vist, at der ikke er eller har været et kontrolprojekt målrettet

holdingvirksomheder eller mod virksomheder generelt, der har fravalgt revision.

SKAT har oplyst, at det bl.a. hænger sammen med, at virksomheder i de fleste tilfæl-

de beholder anden form for revisorydelse, når de fravælger revision af deres årsregn-

skab, og at norske erfaringer viser, at kvaliteten af skatteindberetninger i disse tilfæl-

de bliver omtrent lige så god. SKAT har i den forbindelse peget på, at SKATs betæn-

keligheder ved lempelsen særligt var knyttet til, om virksomheder helt ville undlade at

involvere en revisor i deres årsregnskab, dvs. fravælge enhver form for revisorbistand.

Vores undersøgelse har imidlertid vist, at SKAT først i 2015 blev bekendt med de nor-

ske erfaringer og først fra 2015 fik viden om, hvorvidt virksomhederne beholdt andre

revisorydelser, når de fravalgte revision af deres årsregnskab. Rigsrevisionen konsta-

terer, at SKAT ikke har tilrettelagt kontrollen i overensstemmelse med de betænke-

ligheder, som SKAT gav udtryk for i 2012.

cher og fejltyper med størst

skattegab

•

uberettiget fradrag for un-

derskud

•

organiseret svig med nega-

tiv moms.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Skatteministeriets indsats |

SKAT har oplyst, at de indtil nu har vurderet, at det ikke er nødvendigt med en særlig

indsats over for virksomheder, der har fravalgt revision, fordi kontrolprojekterne væl-

ges på baggrund SKATs viden om fejltyper, og fordi SKAT ikke har konstateret nye

fejltyper eller risici blandt virksomheder, der har fravalgt revision. Vores undersøgel-

se har imidlertid vist, at SKAT først i 2018 har fået viden om fejltyper hos virksomhe-

der, der har fravalgt revision, og fundet, at det overordnet set er de samme fejl, som

begås blandt virksomheder med revideret årsregnskab og blandt virksomheder uden

revideret årsregnskab. Denne viden indgik i SKATs bidrag til Erhvervsstyrelsens un-

dersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt, som blev udarbejdet i 2018.

57. Når et kontrolprojekt er oprettet, skal SKAT udvælge konkrete virksomheder til

kontrol. Det varierer fra projekt til projekt, hvilke virksomheder der udvælges til kon-

trol, og hvordan den konkrete kontrol gennemføres. Det afhænger af formålet med

det pågældende projekt. Fordi virksomhederne i deres selvangivelse skal oplyse om

fravalg af revision, har SKAT mulighed for at udvælge virksomheder til kontrol ud fra,

om de har fravalgt revision. Denne mulighed har SKAT anvendt i udvælgelsen af virk-

somheder til kontrol med negativ moms. Da holdingvirksomheder almindeligvis ikke

er momspligtige, omfatter kontrollen dog typisk ikke holdingvirksomheder, der har

fravalgt revision. Foruden kontrollen med negativ moms har SKAT ikke systematisk

eller automatisk udtaget virksomheder til kontrol baseret på, om virksomheden har

fravalgt revision. Det er ikke muligt for SKAT at opgøre, hvorvidt SKAT i øvrigt har an-

vendt oplysningen om fravalg af revision til at udvælge virksomheder til kontrol.

58. SKAT har oplyst, at det er deres vurdering, at deres tilrettelæggelse af kontrolind-

satsen har sikret, at der er sket en løbende kontrol af virksomheder, der har fravalgt

revision. Dette skyldes, at fejltyperne overordnet set er de samme for virksomheder

med og uden revision. SKAT vurderer desuden, at den løbende risikovurdering ville

opfange det, hvis der var opstået en særlig risiko som følge af lempelsen af revisions-

pligten i 2012, og at en sådan risiko ville være afspejlet i tilrettelæggelsen af kontrol-

indsatsen.

Gennemførte kontroller

Eksempler på fejltyper

•

yderligere udbytte – hoved-

aktionærbeskatning

•

nedsættelse af afskriv-

ningsgrundlaget

•

afledt fradrag for moms og

afgifter.

59. Det fremgår af bemærkningerne til lovændringen i 2012, at SKAT vurderede at

skulle bruge ca. 10 årsværk årligt på en øget indsats over for de virksomheder, der

blev omfattet af de nye regler om fravalg af revision. Det fremgår ikke af lovforslaget,

i hvilken periode bindingen var gældende. I 2015 fik SKAT selv foretaget en såkaldt

bindingsanalyse, som angav, at der var tale om en væsentlig lovmæssig binding af de

ca. 10 årsværk. Som nævnt er det Skatteministeriet opfattelse, at den øgede indsats

på ca. 10 årsværk ikke alene skulle rettes mod holdingvirksomheder, men også mod

de dattervirksomheder, der med lempelsen reelt fik mulighed for at fravælge revision.

60. Undersøgelsen viser, at SKAT ikke kan dokumentere at have gennemført den

øgede indsats som forudsat i lovforslaget, hverken for holdingvirksomheder alene el-

ler for holdingvirksomheder og deres dattervirksomheder. SKAT har ikke systema-

tisk opgjort, om SKATs kontrol har omfattet virksomheder, der har fravalgt revision

eller ej. Derfor har SKAT ikke haft et løbende overblik over omfanget af kontrol af

virksomheder, der har fravalgt revision, og dermed heller ikke over, hvor mange re-

surser SKAT har brugt på denne kontrol. Det gælder både for holdingvirksomheder

og for virksomheder generelt, som har fravalgt revision.

SKATs bindingsanalyse

Analysen sammenfatter de

konkrete lovophæng, der for-

pligter/binder SKAT til at ud-

føre en indsats. Bindingerne

kan stamme fra dansk lov el-

ler bekendtgørelse, finanslo-

ven eller fra EU-forordninger.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Skatteministeriets indsats

61. I forbindelse med vores undersøgelse har SKAT opgjort, hvor mange moms- og

skattekontroller SKAT har gennemført af virksomheder i regnskabsklasse B uden et

revideret årsregnskab for regnskabsårene 2014-2017, jf. tabel 3. SKAT har dog ikke

opgjort, hvor mange af kontrollerne der vedrørte holdingvirksomheder, og tabellen

giver således et mere overordnet billede af SKATs kontrol af henholdsvis reviderede

og ikke reviderede virksomheder. Til tabellen skal det bemærkes, at kontroller for et

givent år foregår bagudrettet og kan foregå over flere år. Derfor vil antallet af kontrol-

ler for et givent år stige over tid. Således er antallet af gennemførte kontroller for

2014 også højere end for de senere år.

Tabel 3

Gennemførte kontroller for virksomheder i regnskabsklasse B

Indkomstår

2014

Urevideret årsregnskab

Revideret årsregnskab

Årsregnskab ej fundet

Antal kontroller i alt

Antal virksomheder i alt (population)

Antal virksomheder i alt, der har fravalgt

revision

Andel af virksomheder, der har fravalgt

revision, ud af den samlede population af

virksomheder

Indkomstår

2015

29 %

54 %

9�½547

218�½840

92�½328

Indkomstår

2016

6�½168

233�½442

113�½007

Indkomstår

2017

20 %

1�½695

255�½267

138�½014

12�½736

207�½547

74�½972

48 %

54 %

Der er ikke fundet et digitalt årsregnskab for det pågældende år på virk.dk.

Note: SKAT har oplyst, at perioden er afgrænset til 2014, fordi den nuværende praksis for registrering af gennemførte kontroller blev indført i 2014.

Kilde:

SKAT.

Det fremgår af at tabel 3, at andelen af kontroller med virksomheder uden et revide-

ret årsregnskab har været stigende over årene. For 2014 vedrørte 26 % af kontrol-

lerne virksomheder, der havde fravalgt revision, mens det gjaldt for 31 % af kontrol-

lerne for 2017. Tabellen viser samtidig, at andelen af virksomheder, der har fravalgt

revision, er steget fra 36 % i 2014 til 54 % i 2017. SKAT kontrollerer således i stigende

omfang virksomheder uden et revideret årsregnskab, i takt med at flere virksomhe-

der fravælger revision.

62. På baggrund af SKATs tal kan Rigsrevisionen konstatere, at virksomheder, som

har fravalgt revision, er omfattet af SKATs kontroller, selv om kontrolprojekterne ikke

er direkte målrettet virksomheder, der har fravalgt revision.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Skatteministeriets indsats |

Idet SKAT ikke systematisk forud for vores undersøgelse har registeret, om gennem-

førte kontroller vedrører virksomheder, der har fravalgt revision, har SKAT ikke lø-

bende haft viden om, hvorvidt regelefterlevelsen for virksomheder, der har fravalgt

revision, adskiller sig fra regelefterlevelsen for virksomheder med revision. Derfor har

SKAT heller ikke løbende kunnet forholde sig til, om det var nødvendigt at justere

kontrolindsatsen over for ikke-reviderede virksomheder.

Resultater

SKAT foretog i forbindelse med Erhvervsministeriets lovforberedende proces i 2012

en umiddelbar skønsmæssig vurdering af risikoen ved at give holdingvirksomheder

muligheden for at fravælge revision. På baggrund af SKATs skønsmæssige vurdering

kom det til at fremgå af lovforslaget, at SKAT inden for eksisterende økonomiske

rammer skulle gennemføre en øget indsats over for de virksomheder, der blev omfat-

tet af reglerne om fravalg af revision. Undersøgelsen viser, at SKATs overvejelser i

det lovforberedende arbejde ikke blev udmøntet i en egentlig risikovurdering, der

kunne bruges til at tilrettelægge en kontrolindsats over for de pågældende virksom-

heder. Undersøgelsen viser også, at SKAT ikke har tilrettelagt sin kontrolindsats med

fokus på holdingvirksomheder eller øvrige virksomheder, der har fravalgt revision.

Undersøgelsen viser, at SKAT ikke kan dokumentere at have gennemført en øget

indsats over for virksomheder, der blev omfattet af de nye regler om fravalg af revi-

sion, som SKAT selv tilbage i 2012 vurderede, at der var behov for. Det fremgår af en

bindingsanalyse fra SKAT, at der var tale om en væsentlig lovmæssig binding.

SKAT har ikke systematisk opgjort, om virksomheder, der er blevet kontrolleret, har

fravalgt revision eller ej. SKAT har således ikke haft et overblik over kontrollen med

disse virksomheder. Derfor har SKAT heller ikke løbende kunnet forholde sig til, om

det var nødvendigt at justere kontrolindsatsen over for ikke-reviderede virksomhe-

der.

Den opgørelse SKAT har udarbejdet i forbindelse med denne undersøgelse viser, at

virksomheder uden revision er omfattet af SKATs kontroller, selv om kontrolprojek-

terne ikke er direkte målrettet virksomheder, der har fravalgt revision. Opgørelsen vi-

ser dog ikke omfanget af kontrol med de holdingvirksomheder og disses dattervirk-

somheder, som var genstand for de skattemæssige betænkeligheder ved lempelsen i

2012.

4.2. Opfølgning på konsekvenser af lempelsen

63. Vi har undersøgt, om SKAT har fulgt op på de skattemæssige konsekvenser af

lempelsen i 2012. Det fremgik af lovforslaget, at Skatteministeriet skulle bidrage til

Erhvervsstyrelsens evaluering 3 år efter lovens ikrafttræden. SKAT forfattede den

tekst i lovforslaget, der beskrev evalueringsprocessen. Som tidligere omtalt blev eva-

lueringsbestemmelsen indført som reaktion på SKATs betænkeligheder ved lovfor-

slaget og var en forudsætning for, at Skatteministeriet støttede forslaget. Vi undersø-

ger først, om Skatteministeriet har leveret bidrag til Erhvervsstyrelsens evaluering,

og dernæst, om ministeriet på anden vis har fulgt op på konsekvenserne af lempel-

sen.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Skatteministeriets indsats

Bidrag til Erhvervsstyrelsens evaluering

64. SKAT har bidraget til evalueringen fra 2018 med en delanalyse om de skatte-

mæssige konsekvenser af lempelsen (omtalt som delanalyse B i kapitel 3). Herud-

over har Skatteministeriet deltaget i styregruppen for Erhvervsstyrelsens undersø-

gelse af lempelsen og har desuden været observatør i følgegruppen.

Complianceundersøgel-

ser

Complianceundersøgelser

kortlægger virksomheders re-

gelefterlevelse på skatteom-

rådet. SKAT udarbejder i dag

undersøgelserne hvert tredje

år, hvor den tidligere frekvens

var hvert andet år.

SKATs delanalyse er baseret på data fra SKATs complianceundersøgelser i ind-

komstårene 2012 og 2014, dvs. før og efter lempelsen trådte i kraft. Allerede i sep-

tember 2012, dvs. i den lovforberedende fase, designede SKAT complianceundersø-

gelsen for 2014, så den kunne bruges i den statistiske analyse af lempelsens konse-

kvenser. Delanalysen skulle planmæssigt have været klar i løbet af 2016, men forelå

først i 2018.

SKAT har forklaret, at delanalysen ikke blev gennemført inden for tidsrammen, fordi

complianceundersøgelsen for 2014 blev forsinket og først var færdig i slutningen af

2017. Forsinkelsen opstod som følge af, at et nyt digitalt indberetningssystem for

selvangivelser blev forsinket, hvilket medførte, at stikprøven først kunne udtrækkes

senere end planlagt. Samtidig tog kontrollen af sagerne i undersøgelsen længere tid

end forventet på grund af et større antal sager med højere kompleksitet. Efter com-

plianceundersøgelsen for 2014 forelå fulgte et arbejde med at analysere og sammen-

stille særudtræk fra complianceundersøgelserne for 2012 og 2014. SKAT har oplyst,

at også dette arbejde tog længere tid end forventet. Ifølge Skatteministeriet var for-

sinkelsen på deres eget bidrag grunden til, at Skatteministeriet ikke havde rykket Er-

hvervsministeriet for den lovede evaluering.

65. Rigsrevisionen kan konstatere, at konsekvensen af forsinkelsen var, at det tog 2

år længere end forventet at tilvejebringe grundlaget for en vurdering af, om lempel-

sen havde haft utilsigtede konsekvenser for virksomhedernes regelefterlevelse på

skatteområdet.

66. SKAT undersøgte i deres bidrag til Erhvervsstyrelsens evaluering, om der var for-

skel i regelefterlevelsen i forhold til skat og moms afhængigt af, om virksomheden

havde fået sit årsregnskab revideret eller ej. Det fremgår af analysen, at den alene

beskriver regelefterlevelsen for virksomheder henholdsvis med og uden revision og

ikke årsagerne til forskellen. Resultaterne for holdingvirksomhederne er vist i boks 14.

Boks 14

Resultater fra analysen af regelefterlevelsen i forhold til skat hos holdingvirksomheder

”Undersøgelsen peger ikke umiddelbart på signifikante forskelle i fejlprocent, skattegab og bevidste fejl hos små holding-

selskaber med og uden revision (der er ikke udregnet momsgab, da holdingselskaber typisk ikke er momsregistrerede).

Overordnet tyder undersøgelsen samtidig på, at små holdingselskaber generelt er relativt regelefterlevende sammenlignet

med hele gruppen af selskaber, der kan fravælge revision”.

Kilde:

”Undersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt”, Erhvervsstyrelsen, 2018.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Skatteministeriets indsats |

SKATs analyse finder ikke, at holdingvirksomheder uden revision har en statistisk

signifikant dårligere regelefterlevelse på skatteområdet sammenlignet med holding-

virksomheder med revision.

I SKATs bidrag til Erhvervsstyrelsens evaluering indgår virksomheder, som har an-

vendt udvidet gennemgang, i kategorien af virksomheder med revideret årsregnskab.

Dette er i overensstemmelse med lovændringen i 2012, hvorefter udvidet gennem-

gang blev sidestillet med revision i lovmæssig henseende. Delanalysen giver derfor

ikke mulighed for at undersøge en eventuelt forskel mellem revision og udvidet gen-

nemgang for så vidt angår virksomhedernes regelefterlevelse, og SKAT har ikke på

anden vis fulgt separat op på regelefterlevelsen blandt virksomheder, der har valgt

udvidet gennemgang.

Anden viden om konsekvenser af lempelsen

67. Som det fremgår ovenfor, forelå SKATs delanalyse af lempelsens skattemæssige

konsekvenser først i 2018. Vi har derfor undersøgt, om Skatteministeriet på anden vis

efter lovens ikrafttræden har fulgt op på konsekvenserne af lempelsen i 2012.

68. SKAT fik i 2015 indikationer på konsekvenserne af lempelsen gennem et udkast

til en analyse, som Erhvervsministeriet foretog. Udkastet til analysen indeholdt ikke

data fra SKAT efter lovændringen og gav derfor ikke indblik i de skattemæssige kon-

sekvenser af lempelsen. SKAT har dog gennem udkastet fået viden om, at fejlfore-

komsten i årsregnskaber i 2013 var særligt stor for netop holdingvirksomheder, der

fravalgte revision. Disse indikationer gav ikke anledning til initiativer fra SKATs side i

forhold til kontrolindsatsen over for denne gruppe virksomheder. SKAT har hertil op-

lyst, at formelle fejl i indberettede årsregnskaber til Erhvervsstyrelsen, som udkastet

til analysen fokuserede på, som udgangspunkt ikke har som direkte konsekvens, at

der er fejl i virksomhedens selvangivelse til SKAT.

Resultater

Undersøgelsen viser, at SKATs bidrag til Erhvervsstyrelsens evaluering var forsinket

og først forelå i 2018. SKAT har således ikke leveret bidrag til Erhvervsstyrelsens

evaluering af lempelsen 3 år efter lovens ikrafttræden som forudsat i lovforslaget.

Vores undersøgelsen viser, at SKAT først som led i deres bidrag til Erhvervsstyrel-

sens samlede evaluering i 2018 har undersøgt regelefterlevelsen i de virksomheder,

der har fravalgt revision som følge af lempelsen i 2012.

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Skatteministeriets indsats

Det fremgår af SKATs bidrag til evalueringen fra 2018, at der ikke er forskel på regel-

efterlevelsen på skatteområdet mellem små holdingvirksomheder med og uden revi-

sion af årsregnskabet.

Rigsrevisionen, den 29. maj 2019

Lone Strøm

/Inge Laustsen

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Statsrevisorernes anmodning |

Bilag 1. Statsrevisorernes anmodning

Statsrevisorerne har anmodet Rigs-

revisionen om at undersøge

Om Folketinget i 2012 fik de fornødne oplysnin-

ger om konsekvenserne af lempelsen af revisions-

pligten for små aktie-, anparts- og holdingvirk-

somheder mv., herunder Skatteministeriets og

SKATs betænkeligheder.

Vi undersøger

Hvilke oplysninger havde Erhvervsministeriet om lempel-

sens økonomiske og administrative konsekvenser for det

offentlige, og hvilke oplysninger herom gav Erhvervsmini-

steriet videre til Folketinget?

Hvilke oplysninger havde Erhvervsministeriet om lempel-

sens økonomiske konsekvenser for erhvervslivet, og hvil-

ke oplysninger herom gav Erhvervsministeriet videre til

Folketinget?

I hvilken grad formålet i loven om at lette byr-

derne for mindre virksomheder er indfriet.

I overensstemmelse med tilrettelæggelsesnotatet har vi

set på Erhvervsministeriets egen opfølgning på, om ind-

førelse af udvidet gennemgang og holdingvirksomheders

fritagelse for revisionspligt har medført de forventede

administrative lettelser for erhvervslivet, bl.a. i Erhvervs-

styrelsens undersøgelse af det fremadrettede behov for

revisionspligt fra 2018.

Vi har derfor ikke gennemført en undersøgelse af, i hvil-

ken grad formålet i loven om at lette byrderne for mindre

virksomheder er indfriet.

Hvilken betydning lempelsen af revisionspligten

har haft for fejlforekomsten i de berørte virksom-

heders selvangivelser og for virksomhedernes

regelefterlevelse.

I overensstemmelse med tilrettelæggelsesnotatet har vi

undersøgt, hvordan de 2 ministeriet har fulgt op på lem-

pelsen af revisionspligten, bl.a. med Erhvervsstyrelsens

undersøgelse af det fremadrettede behov for revisions-

pligt fra 2018, som Skatteministeriet har bidraget til.

Vi har derfor ikke gennemført en undersøgelse af effekten af

lempelsen af revisionspligten i 2012 på fejlforekomsten i de

berørte virksomheders selvangivelser og for virksomhe-

dernes regelefterlevelse.

Hvordan SKAT og Erhvervsstyrelsen har ført til-

syn og kontrol med de berørte virksomheder.

I den forbindelse ønskes det undersøgt, i hvilken

grad SKAT og Erhvervsstyrelsen – som led i en

styrket indsats – har anvendt data indberettet fra

virksomhederne som led i tilsynet med virksom-

hedernes regnskabsforhold og regelefterlevelse.

Hvor mange resurser SKAT og Erhvervsstyrelsen

har anvendt i perioden 2012-2018 på at over-

våge og opdage uregelmæssigheder og svindel i

de berørte virksomheder.

Hvilken kontrol har Erhvervsstyrelsen gennemført med hol-

dingvirksomheder, der har fravalgt revision?

Hvilken kontrol har SKAT gennemført med holdingvirk-

somheder, der har fravalgt revision, og har SKAT an-

vendt ca. 10 årsværk årligt på en øget indsats over for de

berørte virksomheder, som forudsat i loven?

Kapitel 3

Kapitel 4

Kapitel 3 og 4

Kapitel 3

Her besvares

spørgsmålet

Kapitel 2

Hvor mange resurser har Erhvervsstyrelsen anvendt i peri-

oden 2012-2018 på kontrol med holdingvirksomheder, der

har fravalgt revision?

Hvor mange resurser har SKAT anvendt i perioden 2012-

2018 på kontrol med holdingvirksomheder, der har fravalgt

revision?

Hvordan har SKAT og Erhvervsstyrelsen fulgt op på indfø-

relse af udvidet gennemgang? (Udvidet gennemgang er

den revisorydelse, som erklæringsstandarden er knyttet til).

Kapitel 3

Kapitel 4

Hvilke positive og negative erfaringer SKAT og

Erhvervsstyrelsen har haft med indførelsen af en

erklæringsstandard for små virksomheder som

alternativ til revision.

Kapitel 3 og 4

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Metodisk tilgang

Bilag 2. Metodisk tilgang

Formålet med undersøgelsen er at vurdere, om Erhvervsministeriet og Skattemini-

steriet har gennemført en tilfredsstillende indsats for at modvirke utilsigtede konse-

kvenser af lempelsen af revisionspligten i 2012. Derfor har vi undersøgt følgende:

•

Hvilke oplysninger gav Erhvervsministeriet til Folketinget i forbindelse med frem-

sættelsen af lovforslaget om lempelsen af revisionspligten i 2012?

•

Har Erhvervsministeriet i forlængelse af lempelsen i 2012 gennemført en tilfreds-

stillende indsats for at modvirke fejl og svindel i virksomheders årsregnskaber

som følge af lempelsen i 2012?

•

Har Skatteministeriet i forlængelse af lempelsen i 2012 gennemført en tilfredsstil-

lende indsats for at sikre, at virksomheder, der er berørt af lempelsen, betaler det,

de skal, i skat?

I undersøgelsen indgår Erhvervsministeriet, herunder Erhvervsstyrelsen, og Skatte-

ministeriet, herunder Skattestyrelsen.

Undersøgelsen omhandler perioden 2012-2018. Lempelsen af revisionspligten blev

vedtaget i Folketinget den 6. december 2012 og trådte i kraft den 1. januar 2013. 2012

indgår i undersøgelsesperioden, da vi i kapitel 2 undersøger den lovforberedende

proces fra juni-september 2012.

Undersøgelsen bygger på en gennemgang af skriftligt materiale, som vi har modtaget

fra Erhvervsministeriet og Skatteministeriet. Vi har desuden gennemført interviews

med centrale aktører på området.

Væsentlige dokumenter

Vi har gennemgået en række dokumenter, herunder:

•

Lovgivning om lempelse af revisionspligten i 2012, 2010 og 2006, årsregnskabslo-

ven og selskabsloven.

Beskrivelser, vejledninger og opgørelser vedrørende kontrolprojekter som led i

Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol og SKATs skattekontrol med små virksom-

heder.

Data om gennemførte kontroller udarbejdet af henholdsvis Erhvervsstyrelsen og

SKAT.

Dokumenter fra Folketingets Erhvervsudvalg og Skatteudvalg samt samråd i 2018

og 2019 vedrørende lempelsen af revisionspligten.

Korrespondance mellem Erhvervsministeriet/Erhvervsstyrelsen og Skattemini-

steriet/SKAT i relation til

•

forberedelsen af lovforslaget om at lempe revisionspligten i 2012

•

den i lovforslaget lovede evaluering af holdingvirksomheders mulighed for at

fravælge revision

•

udveksling af oplysninger mellem Erhvervsstyrelsen og SKAT til brug for de 2

myndigheders respektive kontrolindsats.

Udkast til en analyse af mulighederne for en lempelse af revisionspligten, dateret

2016 og gennemført af Erhvervsministeriet, Finansministeriet og Skatteministe-

riet

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Metodisk tilgang |

•

Erhvervsministeriets undersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt,

Erhvervsministeriet, december 2018. Undersøgelsen består af en række delanaly-

ser fra forskellige myndigheder og eksperter af forskellige emner vedrørende re-

visionspligten generelt, dvs. om alle 3 lempelser af revisionspligten siden 2006.

3 af delanalyserne indeholder elementer, der har relevans for Rigsrevisionens un-

dersøgelse, dvs. for lempelsen af revisionspligten i 2012. Det drejer sig om delana-

lyserne om:

A: Regnskabsfejl: delanalyse om formelle fejl i årsregnskabet, udarbejdet af en

ekstern ekspert

B: Skattemæssige konsekvenser: delanalyse om regelefterlevelsen i forhold til

skat og moms, udarbejdet af Skatteforvaltningen

C: Besparelser: delanalyse om revisions betydning for besparelser, kapitalom-

kostninger og vækst, udarbejdet af en konsulentvirksomhed.

•

Elementer i delanalyserne A og B udgjorde tilsammen den evaluering, som var

forudsat i lovforslaget i 2012 vedrørende lempelsens effekt på efterlevelsen af

henholdsvis regnskabs- og skattelovgivningen.

I delanalyse A

om regnskabsfejl sammenlignes formelle fejl i årsregnskaber fra hol-

dingvirksomheder, der har fået henholdsvis:

•

revision (revisorydelserne revision eller udvidet gennemgang)

revisorbistand med andre erklæringer (revisorydelserne review eller assistance)

ingen revisorbistand.

Metoden er skrivebordsgennemgang ud fra årsrapportens oplysninger. Metoden af-

dækker formelle og åbenbare fejl, og den omfatter ikke en kontrol af de underlig-

gende forhold, der danner grundlag for udarbejdelsen af årsrapporten.

I delanalyse B

om skattemæssige konsekvenser undersøges, om der er forskel i re-

gelefterlevelsen i forhold til skat og moms hos virksomheder, afhængigt af:

•

om virksomheden har fået sit årsregnskab revideret eller ej

om virksomheder har haft bistand til årsregnskabet fra en godkendt revisor eller

ej.

Metoden er gennemgang af data fra SKATs complianceundersøgelser om virksom-

heders efterlevelse af skatteregler for 2012 og 2014 og regnskabsoplysninger fra

virksomhedernes selvangivelser.

I delanalyse C

om besparelser undersøges bl.a. omfanget af direkte besparelser, som

mindre virksomheder i 2017 opnåede på baggrund af de i alt 3 lempelser af revisions-

pligten. Metoden tager udgangspunkt i Danmarks Statistiks registerdata om virk-

somheder samt oplysninger om typen af revisorydelse, som virksomheden fra fået

(sidstnævnte er oplysninger fra en privat virksomhed).

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Metodisk tilgang

Den beregnede lettelse er udtryk for den direkte besparelse på revisorhonorar og

medtager således kun direkte udgifter til revisor i forbindelse med regnskabsaflæg-

gelse. Der er således ikke taget stilling til, at virksomheder, der fx fravælger al form

for revisorbistand, selv må bruge tid og resurser på at opstille regnskabet. Samtidig

er indirekte konsekvenser ved fravalg af revision, fx i form af højere kapitalomkost-

ninger ved lån, ikke medtaget i udregningen.

Interview

Vi har gennemført interviews med følgende:

•

Erhvervsministeriet

Erhvervsstyrelsen

Skatteministeriet

Skattestyrelsen (tidligere SKAT)

Udviklings- og Forenklingsstyrelsen (tidligere SKAT).

Formålet med interviewene har været at tilrettelægge og kvalitetssikre undersøgelsen

og drøfte materiale til brug for undersøgelsen. Formålet med interviewene med Er-

hvervsstyrelsen og Skattestyrelsen har især været at få viden om styrelsernes kon-

trolindsats.

Standarderne for offentlig revision

Revisionen er udført i overensstemmelse med standarderne for offentlig revision.

Standarderne fastlægger, hvad brugerne og offentligheden kan forvente af revisio-

nen, for at der er tale om en god faglig ydelse. Standarderne er baseret på de grund-

læggende revisionsprincipper i rigsrevisionernes internationale standarder (ISSAI

100-999).

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

Ordliste |

Bilag 3. Ordliste

AMVAB

(Aktivitetsbaseret Måling af

Virksomhedernes Administra-

tive Byrder)

Den danske version af den internationalt anerkendte SCM-metode (Standard Cost Model). AM-

VAB er blevet brugt til at identificere byrdefulde krav i lovgivningen. På den måde kan myndighe-

derne få hjælp til, hvor de skal sætte ind for at lette de administrative byrder for virksomhederne. I

perioden 2004-2015 anvendte Erhvervsministeriet en AMVAB-database, hvor ministeriet årligt

registrerede alle administrative byrder på tværs af al erhvervsregulering.

Ved en assistance hjælper revisor ledelsen med at opstille årsregnskabet i henhold til lovgivningen.

Ved en assistance giver revisor en erklæring uden sikkerhed for oplysningerne i årsregnskabet, da

revisor ikke udfører kontroller af oplysningerne i regnskabet. Revisor kan dog ikke afgive en assi-

stanceerklæring, hvis regnskabet indeholder åbenlyse fejl.

I et regnskab skal aktivernes og passivernes samlede beløb være ens, og dette kaldes balance-

summen.

SKATs betegnelse for en type analyse, SKAT har fået gennemført ad flere omgange. Bindingsana-

lyserne har til formål at belyse, hvilke dele af SKATs indsats der er underlagt interne og eksterne

bindinger, fx lovbestemte indsatser.

Er det, som virksomheden omsætter for, når virksomheden har trukket de direkte omkostninger på

vareforbruget fra.

Meddelelse fra politiet til en sigtet om, at vedkommende kan undgå en retssag ved at betale en bø-

de.

SKATS systematiske undersøgelser af borgeres og virksomheders efterlevelse af skattereglerne

på udvalgte skatte- og afgiftsområder.

En dattervirksomhed er helt eller delvist ejet – og dermed kontrolleret – af en holdingvirksomhed.

Dattervirksomheder kaldes også driftsvirksomheder, fordi det er i disse virksomheder, den egent-

lige drift foregår.

Ved udvidet gennemgang udføres revisionen efter en såkaldt erklæringsstandard, der er særligt

tilpasset behovet for revision i små virksomheder. Derfor omtales udvidet gennemgang også som

”erklæringsstandarden”.

Holdingvirksomheder er en betegnelse, som bruges om virksomheder, der ejer aktier eller anparter

i ét eller flere andre selskaber kaldet datterselskaber. Holdingvirksomheder har sædvanligvis ikke

selv aktiv driftsvirksomhed.

En person, et firma eller et selskab, der ejer den største eller en dominerende aktiepost i et aktie-

selskab.

Kan defineres som det afkast, som virksomhedens investorer og långivere forventer af deres inve-

stering.

Dækker over en given virksomheds totale salg i løbet af et regnskabsår ekskl. moms, afgifter og

skat.

Assistance

Balancesum

Bindingsanalyse

Bruttofortjeneste

Bødeforlæg

Complianceundersøgelse

Dattervirksomheder

Erklæringsstandard

Holdingvirksomheder

Hovedaktionær

Kapitalomkostninger

Nettoomsætning

ERU, Alm.del - 2018-19 (2. samling) - Bilag 25: Lempelsen af revisionspligten Juni 2019 - 17/2018 Rigsrevisionens beretning afgivet til Folketinget med Statsrevisorernes bemærkninger

| Ordliste

Regnskabsklasser

De 4 regnskabsklasser i årsregnskabsloven følger EU’s regnskabsdirektiv og er bestemt ud fra

størrelsesgrænser for virksomhedernes nettoomsætning, balancesum og antal ansatte. Regn-

skabsklassen afgør, hvilke krav der stilles til virksomhedernes regnskabsaflæggelse.

Revisor tager i et review udgangspunkt i oplysninger fra ledelsen, og gennemgangen af regnskabet

er primært baseret på analytiske handlinger og forespørgsler til ledelsen. Revisor foretager kun

yderligere kontrol af oplysningerne, hvis analyserne og forespørgslerne giver anledning til det.

Ved en revision foretager revisor analyser og forespørgsler til ledelsen samt relevante kontroller af

væsentlige poster i regnskabet ved hjælp af eksempelvis fysisk kontrol, observationer, indhentelse

af eksterne bekræftelser mv. Kontrollen af oplysninger udgør en stor del af arbejdet i en revision.

Revisor forsyner regnskabet med en erklæring. Af erklæringen fremgår revisors konklusion om års-

regnskabet, dvs. om årsregnskabet giver et retvisende billede af virksomhedens økonomiske situa-

tion, og om regnskabet lever op til lovens krav. Virksomhedens valg af revisorydelse fremgår ligele-

des af revisors erklæring på årsregnskabet.

En angivelse af, hvor meget en virksomhed har tjent i foregående år, og hvor meget virksomheden

skal betale i skat. Virksomheder skal sende selvangivelsen til SKAT én gang årligt.

Skattegabet er forskellen imellem det beløb, der er betalt i skat og afgifter, og det beløb, der ifølge

reglerne burde være betalt.

Defineres i årsregnskabsloven som alle virksomheder, der ikke er personligt ejede, og som har en

omsætning på under 89 mio. kr. I 2012 var størrelsesgrænsen 72 mio. kr. Gruppen omfatter i dag

ca. 97 % af danske virksomheder.

Revisor tager i en udvidet gennemgang udgangspunkt i oplysninger fra ledelsen, og gennemgangen

af regnskabet er primært baseret på analytiske handlinger og forespørgsler til ledelsen. For at opnå

yderligere sikkerhed i forhold til et review gennemfører revisor derudover en række specifikke sup-

plerende handlinger.

Når et selskab låner penge ud til selskabets ejere eller selskabets ledelse, fx til selskabets direktør,

så kalder man det for kapitalejerlån eller aktionærlån. Disse lån er som hovedregel ulovlige.

Review

Revision

Revisorerklæring

Selvangivelse

Skattegab

Små virksomheder

Udvidet gennemgang

Ulovlige aktionærlån