L 190 - 2018-19 (1. samling) - Endeligt svar på spørgsmål 3: Spm. om kommentar til de kommentarer, som CBS LAW, Copenhagen Business School, har tilføjet til L 190 - svar på spm. 1 om bevarelse af ivs'er, til erhvervsministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling)
L 190
Offentligt

Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg

ERHVERVSMINISTEREN

19. marts 2019

Besvarelse af spørgsmål 1 til L 190 stillet af udvalget den 8. marts

2019.

Spørgsmål:

Vil ministeren kommentere henvendelsen af 7/3-19 fra CBS LAW, Co-

penhagen Business School, vedrørende bevarelse af IVS’ere, jf. L 190 –

bilag 2?

Svar:

I høringssvaret fra Troels Michael Lilja, fremsættes en række bemærk-

ninger til L 190 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Af-

skaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav til

anpartsselskabers selskabskapital), som blev fremsat den 28. februar

2019. Vedlagt denne besvarelse er et notat udarbejdet af Erhvervsministe-

riet om baggrunden og formålet med det fremsatte lovforslag. Der henvi-

ses igennem denne besvarelse til dette bilag.

Nedenfor gennemgås og kommenteres de enkelte bemærkninger i Troels

Michael Liljas høringssvar vedrørende L 190.

1) Bemærkning:

Danmark bør bevare IVS og kopiere Luxembourgs regler, hvor IVS-

anparter kun ejes af fysiske personer, og hvor man kun kan eje IVS-

anparter i ét IVS ad gangen.

Kommentar:

En ændring af iværksætterselskabsformen, så den svarer til de luxem-

bourgske regler, vil sandsynligvis ikke i tilstrækkelig grad imødegå de

udfordringer, som iværksætterselskabsformen i sin nuværende form er

udsat for, se afsnit 1. Den begrænsede økonomiske vækst og den hyppige

tvangsopløsningsrate vil sandsynligvis fortsat gøre sig gældende. Dertil

vil risikoen for anvendelse af selskabsformen til svigagtige formål for-

mentligt ikke ændres, da de luxembourgske regler om ejerskab af anpar-

ter i iværksætterselskaber vil kunne omgås f.eks. ved at indsætte strå-

mænd som stiftere/ejere af iværksætterselskaber.

2) Bemærkning:

ERHVERVSMINISTERIET

Slotsholmsgade 10-12

1216 København K

Tlf.

33 92 33 50

Fax.

33 12 37 78

CVR-nr. 10092485

EAN nr. 5798000026001

[email protected]

www.em.dk

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Endeligt svar på spørgsmål 3: Spm. om kommentar til de kommentarer, som CBS LAW, Copenhagen Business School, har tilføjet til L 190 - svar på spm. 1 om bevarelse af ivs'er, til erhvervsministeren

2/6

Danmark får med lovforslaget det næsthøjeste kapitalkrav i Europa. Kapi-

talkravet i ApS bør sænkes til 10-15.000 DKK for at være på niveau med

andre EU-lande.

Kommentar:

Regeringen vurderer, at kapitalkravet til anpartsselskaber med fordel kan

sænkes fra 50.000 kr. til 40.000 kr. En mindre nedsættelse af kapitalkra-

vet vil bringe det danske krav til almindelige anpartsselskaber mere på

niveau med kravet i de EU-lande, som ikke har indført en selskabsform,

der er sammenlignelig med iværksætterselskabet, se tabel 2 i Bilag 1.

Udsagnet om, at Danmark får det næsthøjeste kapitalkrav i Europa, er

baseret på en beregning, som medtager EU-medlemsstaternes kapitalkrav

i selskaber, som er sammenlignelige med iværksætterselskaberne. Det

danske kapitalkrav for anpartsselskaber bliver således i høringssvaret

sammenlignet med kapitalkravene i iværksætterselskabslignende selskabs-

former, hvor kapitalkravet per definition er meget lavt. En sådan bereg-

ning vil selvsagt medføre, at det danske kapitalkrav for anpartsselskaber

placeres højt. Udsagnet er derfor baseret et skævt sammenligningsgrund-

lag.

Regeringen vurderer, at anpartsselskabers kapitalkrav ikke bør sænkes til

10-15.000 kr. Baggrunden for, at regeringen har valgt at opretholde et

minimumskrav til selskabskapitalen i anpartsselskaber på 40.000 kr., er

især selskabskapitalens signalværdi. Selskabskapitalen signalerer, at ka-

pitalejeren eller -ejerne har så stor tillid til forretningsidéen, at man på

forhånd har valgt at indskyde en væsentlig sum penge i selskabet som

økonomisk fundament i etableringsfasen. Dette forhold kan medvirke til at

styrke tilliden i forhold til såvel medarbejdere som kreditorer. Regeringen

vurderer ligeledes, at en sænkelse til 10-15.000 kr. for anpartsselskaber

vil gøre den afskrækkende virkning kapitalkravet kan have for konstrukti-

oner der har til formål at opbygge gæld og derefter lade selskaber opløse

på samfundets regning, for lille.

På trods af at regeringen vurderer et kapitalkrav på 10-15.000 kroner,

som værende for lavt til at signalere tillid til selskabet og virke afskræk-

kende for konstruktioner med svig til formål, havde jeg som erhvervsmini-

ster dog gerne set kapitalkravet sænket til et niveau, der ligger under

40.000 kr. Jeg har dog ikke kunnet få øje på et flertal for en kombination,

hvor iværksætterselskabsformen afvikles, og kapitalkravet sænkes til et

niveau på under 40.000 kroner.

3) Bemærkning:

Konsekvensen af en afskaffelse kan være mindre iværksætteri eller øget

filialdrift i Danmark gennem udenlandske selskaber. Lovgivningskompe-

3/6

tencen, rådgivning og arbejdspladser vil flytte ud af landet. Det stiller

hverken Skatteforvaltningen eller andre kreditorer bedre.

Kommentar:

Som nævnt oven for i afsnit 1, er det ikke muligt at konkludere, at de virk-

somheder, som blev stiftet i iværksætterselskabsform, ikke ville være stif-

tet, selvom iværksætterselskabsformen ikke var blevet introduceret. Dele

af iværksætterselskaberne ville med en vis sandsynlighed være blevet stif-

tet som enkeltmandsvirksomheder eller anpartsselskaber i stedet for.

Det forventes ikke, at afskaffelsen af iværksætterselskabsformen vil med-

føre en væsentligt øget filialdrift i Danmark gennem udenlandske selska-

ber. Inden introduktionen af iværksætterselskaberne skete der ikke en

stigning i antallet af filialer i Danmark på samme måde, som det skete i

f.eks. Tyskland og Norge. Såfremt iværksætterselskaberne bliver afskaffet,

vil Erhvervsministeriet sammen med de myndigheder, der bekæmper svig

og svindel holde nøje øje med udviklingen i registreringen af filialer. Det

er desuden ikke Erhvervsministeriet bekendt, at der skulle være særlige

holdepunkter for at formode, at de personer, der begår svig i iværksætter-

selskabsformen i dag, vil anvende filialer til formålet ved en eventuel af-

skaffelse af selskabsformen. Det bemærkes i den forbindelse, at der er

mulighed for at foretage målrettet kontrol af filialerne, hvis det skulle vise

sig at være tilfældet.

4) Bemærkning:

Lovforslaget er fremsat på et ufuldstændigt grundlag. Erhvervsstyrelsens

rapport bygger på alt for mange antagelser og udokumenterede, subjekti-

ve vurderinger.

Kommentar:

Lovforslaget er blandt andet udarbejdet på baggrund af Erhvervsstyrel-

sens Analyse af iværksætterselskaber, der blev offentliggjort den 17. sep-

tember 2018. Analysen viste, at iværksætterselskabsformen ikke har haft

den ønskede effekt i erhvervslivet.

Analysen er udarbejdet af Erhvervsstyrelsen med bidrag fra Skattefor-

valtningen på baggrund af dataudtræk fra Erhvervsstyrelsen, Skattefor-

valtningen og Danmarks Statistik. Erhvervsstyrelsen har desuden i for-

bindelse med udarbejdelsen af analysen inddraget eksterne eksperter,

interessenter og andre offentlige myndigheder, så der er tilsikret et fyl-

destgørende grundlag for analysen.

5) Bemærkning:

Antallet af tvangsopløsninger er ikke steget mere end forventet, da ingen

forventninger er meldt ud, og opgørelsen af omkostninger til tvangsop-

løsning af IVS hviler på et tvivlsomt grundlag.

4/6

Kommentar:

Det er korrekt, at der ikke i forbindelse med introduktionen af iværksæt-

terselskabsformen blev udmeldt et estimat over, hvor mange iværksætter-

selskaber forventeligt ville blive tvangsopløst. Der var dog i forbindelse

med introduktionen af iværksætterselskaberne ikke nogen formodning for,

at iværksætterselskaberne ville blive tvangsopløst i det omfang, som det

har vist sig at være tilfældet. Se Bilag1, herunder tabel 1.

Redegørelsen for de samlede omkostninger for staten forbundet med

tvangsopløsninger er baseret på estimatet i besvarelsen af ERU-

spørgsmål 197 alm. del stillet af udvalget den 22. september 2017.

6) Bemærkning:

Det fremføres, at en højere andel af IVS’er sanktioneres i forbindelse med

momsregistrering end ApS og enkeltmandsvirksomheder, hvilket ikke er

helt rigtigt ifølge Erhvervsstyrelsens rapport (s. 47- 48).

Kommentar:

Bemærkningen vedrører Skatteministeriets ressort. Jeg har derfor anmo-

det om bidrag fra Skatteministeriet, som har oplyst følgende:

”Skatteministeriet kan oplyse, at denne konklusion

underbygges af tabel

8.2 i Erhvervsstyrelsens analyse, der viser andelen af sanktioner i regi-

stre-ringsfasen i forhold til antallet af momsregistreringer for forskellige

virk-somhedstyper. Her fremgår det for 2017, at 12 pct. af de iværksæt-

tersel-skaberne, der momsregistreres, blev sanktioneret. Tilsvarende tal

for 2017 var 10 pct. for anpartsselskaber og 4 pct. for enkeltmandsvirk-

somheder. Konklusionen om, at en højere andel af iværksætterselskaber

sanktioneres, underbygges således af data.

Det er korrekt, at tallene i tabel 8.2 ikke er delt op på de forskellige sank-

tionstyper, hvilket påpeges i høringssvaret. Fælles for sanktionerne er

dog, at de pålægges på baggrund af en vurdering af, om der er begrundet

risiko for, at staten vil lide tab ved at lade virksomheden registrere.

I forlængelse heraf problematiserer Troels Michael Liljas i høringssva-

rets afsnit 6 konklusionen om, at iværksætterselskaber er

’..overrepræsenteret i blandt de virksomheder, der nægtes registrering

efter skatte- og afgifts-lovgivningen på baggrund af skatteforvaltningens

svigsindikatorer.’

Konklusionen bygger på analysens tabel 8.2 og 8.4, hvoraf det fremgår,

at iværksætterselskaber udgjorde 12 pct. af nye momsregistreringer i

2017, men udgjorde 33 pct. af de potentielle svigsvirksomheder, der blev

nægtet registrering efter skatte- og afgiftslovgivningen. Til sammenlig-

5/6

ning ud-gjorde enkeltmandsvirksomhederne 59 pct. af momsregistrerin-

gerne, men kun 47 pct. af de potentielle svigsvirksomheder, der nægtes

registrering. Det er på den baggrund, at analysen konkluderer, at iværk-

sætterselskaber er overrepræsenteret blandt de virksomheder, der nægtes

registrering efter skatte- og afgiftslovgivningen på baggrund af skattefor-

valtningens svigs-indikatorer.”

7) Bemærkning:

I forhold til skatte- og afgiftsrestancerne glemmer man i lovforslaget at

anføre, at skatte- og afgiftsrestancerne i aktive ApS er 4 gange højere end

i aktive IVS, og at de i ophørte ApS er næsten dobbelt så høje som i op-

hørte IVS.

Kommentar:

Bemærkningen vedrører Skatteministeriets ressort. Jeg har derfor anmo-

det om bidrag fra Skatteministeriet, som har oplyst følgende:

”Skatteministeriet bemærker hertil, at det fremgår af sammenfatningen i

Erhvervsstyrelsens analyse, at ’..de

gennemsnitlige skatte- og afgiftsre-

stancer for iværksætterselskaber er næsten dobbelt så høje som enkelt-

mandsvirksomheders, mens de gennemsnitlige skatte- og afgiftsrestancer

for iværksætterselskaber omvendt er klart lavere end anpartsselskabers.’

Derudover anføres det også, at ’..anpartsselskaber

har samtidig klart de

højeste gennemsnitlige restancer, derudover har iværksætterselskaberne

næsten dobbelt så høje gennemsnitlige restancer som enkeltmandsvirk-

somheder.’ Disse konklusioner underbygges i analysens afsnit 8.3.”

8) Bemærkning:

Det kan blive dyrt at afskaffe IVS, da omkostningerne til tvangsopløsnin-

ger bliver høje.

Kommentar:

Afskaffelsen af iværksætterselskabsformen forventes at medføre, at et væ-

sentligt antal iværksætterselskaber vil blive tvangsopløst. Dette vil medfø-

re udgifter for Erhvervsstyrelsen og skifteretterne. Udgifterne vil imidler-

tid blive afholdt inden for henholdsvis Erhvervsministeriets og Justitsmi-

nisteriets eksisterende økonomiske rammer, og det kræver derfor ikke

yderligere bevilling på finansloven.

Afskaffelsen af iværksætterselskabsformen medfører imidlertid, at de lø-

bende udgifter til tvangsopløsning af iværksætterselskaber i henholdsvis

Erhvervsstyrelsen og skifteretterne ophører.

9) Bemærkning:

Lovforslagets § 4, stk. 3 og 4 indeholder regler, der ikke giver mening.

Det har aldrig været muligt at stifte IVS ved fusion eller spaltning, da

6/6

begge dele medfører apportindskud, hvilket strider mod selskabslovens §

357 a, stk. 2.

Kommentar:

Denne opfattelse beror på en misforståelse. Erhvervsstyrelsen har oplyst

mig, at det efter styrelsens opfattelse er muligt for et iværksætterselskab

at være det fortsættende selskab i en fusion eller spaltning. Det skyldes, at

selskabslovens regler om anpartsselskaber finder anvendelse på iværk-

sætterselskaber, medmindre andet er fastsat i loven. Erhvervsstyrelsen

har endvidere oplyst, at det også er muligt at foretage en kapitalforhøjel-

se i iværksætterselskabet i forbindelse hermed. Reglerne i selskabslovens

kapitel 10 om kapitalforhøjelser finder ikke anvendelse for forhøjelser i

forbindelse med fusioner og spaltninger, jf. selskabslovens §§ 250, stk. 5

og 268, stk. 5, idet hensynene bag reglerne om kapitalforhøjelse vareta-

ges af de regler der finder anvendelse i fusioner og spaltninger. Dette gør

sig tilsvarende gældende for kapitalforhøjelser i iværksætterselskaber i

forbindelse med fusioner og spaltninger, og Erhvervsstyrelsen har derfor

ud fra en formålsfortolkning vurderet, at selskabslovens § 357 a, stk. 2, 2.

pkt. ikke finder anvendelse for fusioner og spaltninger, da reglerne om

fusioner og spaltninger på dette punkt går forud for forbuddet mod ap-

portindskud. Jeg henholder mig til Erhvervsstyrelsen bemærkninger.

10) Bemærkning:

Lovforslagets afskaffelse af IVS-definitionen medfører, at IVS kan have

selskabskapital over 50.000 DKK, og at IVS kan eksistere i 2 år, uden at

de er defineret noget sted.

Kommentar:

Ja, det er korrekt. Lovforslaget medfører, at de eksisterende iværksætter-

selskaber kan have en selskabskapital på over 50.000 kr., indtil de omre-

gistrerer sig til anpartsselskaber eller opløses, når den 2-årige over-

gangsperiode udløber.

Med venlig hilsen

Rasmus Jarlov