L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling)
L 99 Bilag 1
Offentligt

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19

L 99 Bilag i

Offentligt

GLOBALT FOKUS

92-gruppen

Forum for Bæredygtig Udvikling

Folkelige

orgonisationers

udviklingssomerbejde

12. oktober, 2019

Hørlngssvar fra 92-gruppen

lpbalt Fokus’

Angående: Udkast tilforslag til lov om ændring af årsregnskobsloven, revisorloven og lov om anvendelse af

visse of Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.

92-gruppen og Globalt Fokus’ hørlngssvar vedrører følgende af de foreslåede ændringer til årsregnskabslo

ven og bemyndigelsesloven:

•

§99a i årsregnskabsloven om visse virksomheders forpligtelse til at afgive en redegørelse for sam

fundsansvar.

§99b om angivelse af krav til store virksomheders rapporteririg om måltal og politikker for det un

detrepræsenterede køn.

Ärsregnskabslovens § 135, stk. 5 om revisors udtalelse om, hvorvidt oplysnIngerne I ledelsesberet

ningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab, samt er udar

bejdet i overensstemmelse med lovglvnlngens krav.

Bemyndigelseslovens § 1, stk. 4 om at erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte regler om, at

visse ansøgninger om

eksport

af dual-use produkter skal vedlægges en erklæring, hvor virksomhe

dens ledelse skriver under på, at den pågældende ansøgning er behandlet på ledelsesniveau.

Bemyndigelseslovens § 2, stk. i om at den, der afgiver urlgtige eller vildledende oplysninger I en

ansøgning eller fortielse af oplysninger af betydning for sagen, kan ifalde straf.

•

Struktur

vores

høringssvar:

VI har Inddelt vores kommentarer således, at vi først gennemgår de elementer

regeringens ændringsfor

slag på hvert område, som vi anser som positive og som vi mener det er vigtigt at fastholde (afsnit A).

Derefter gennemgår vi de elementer som vi finder negative og som vi opfordrer regeringen til at ændre

(afsnit B) Til sidst har vi formuleret en anbefaling for det videre arbejde med loven

Regeringens ændringsforslag vedrørende årsregnskabsloven §99a

—

redeprelse

samfundsansvar

A Positive elementer i det samlede foreslåede

ændringsforslag

vedrørende

§99a,

som bør fastholdes

Globalt Fokus er en platform for Ca. 80 danske civilsamfundsorganisationer,

som

arbejder med

niernational udvik

ling, miljø og humanitært arbejde.

92-gruppen

Farum

for

Bæredygtig Udvikling er

denne sag tegnet af: Amne5ty International Danmark, CARE, Dan

marks Naturfredningsforening, Det Økologiske Råd, FN-Forbundet, Folkekirkens Nødhjælp, Kvindernes U-iandsudvalg,

MS AclionAd, Oxfam IRIS, Sex

Samfund, Verdens Skove, og WWF.

—

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

GLOBALT

FOKUS

Folkelige organisationeri udviklingssamarhejde

92-gruppen

Forum for Bæredygtig Udvikling

§99a dækker store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder I regnskabsklasse D: Det er meget

positivt, at §99a er gjort gældende for store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder i regnskabs

klasse D. Forslaget til nyaffattelse § 99 a, stk. 1, viderefører det eksisterende anvendelsesområde for

bestemmelsen. Det er meget vigtigt for 92-gruppen og Globait Fokus at dette fastholdes.

De positive elementer i det samlede ændringsforslag omfattet I øvrigt:

En klar og begrundet forklaring, hvis virksomheder har valgt Ikke at have politikker: det skal præ

ciseres, at hvis virksomheden ikke har en politik på et af de i stk. i nævnte forhold, skal det ikke

alene oplyses, men der skal gives en klar og begrundet forklaring for hvert enkelt af de forhold,

hvortil virksomheden har valgt ikke at have politikker.

Oplysninger om Indholdet af virksomhedens politikker og resultater: at virksomheden ifølge for

slaget for hvert forhold i stk. 1, hvor den har politikker skal give oplysninger om

(ndholdet

af virk

somhedens politik. Det er således ikke tilstrækkeligt alene at oplyse, at virksomheden har en politik

for et givent forhold, som eksempelvis miljø. Virksomheden skal også redegøre for indholdet af den

pågældende politik samt om resultater som følger af Implementeringen af denne politik.

•

Oplysninger om hvordan politikken omsættes til handling: at virksomheden ifølge forslaget fortsat

skal give oplysninger om, hvordan politikken omsættes til handling, da der herved sikres en sam

menhængende redegørelse fra politik til resultatet.

Forventninger til arbejdet fremover: at virksomheden fortsat skal oplyse om virksomheden5 for

ventninger til arbejdet fremover.

Oplysning om såvel positive som negative resultater: at det ikke er tilstrækkeligt alene at oplyse

om værdiskabende resultater for virksomheden selv. Såvel positive som negative resultater for de

enkelte politikområder, skal oplyses i det omfang de er væsentlige.

En kort og præcis beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel: at redegørelsen skal indeholde

en kort og præcis beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel og at beskrivelsen skal bidrage til

forståelsen af sammenhængen mellem kerneforretningen og virksomhedens arbejde med Sam

fundsansvar.

Rapportering om væsentlige risici uanset politik eller ej: at det tydeliggøres, at der som minimum

skal rapporteres om væsentlige risici for de i stk. 1. nævnte forhold, uanset om virksomheden har en

politik for området.

Redegørelse om ikke-finansielle nøgteresultatindikatorer: at virksomheden, uanset om den har

politikker for de i stk. i nævnte forhold, skal redegøre for ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer,

som er relevante for specifikke forretningsaktiviteter.

•

B Negative elementer I den foreslåede ændring til §99a, som bør ændres

•

Manglende redegørelse for processer for nødvendig omhu (due diligence): Ifølge EU-Direktlvet

om ikke-finansiel rapportering skal de omfattede virksomheder kun beskrive processer for nødven

dig omhu (due diligence) hvis virksomheden anvender sådanne processer. Dette går igen i ÅRL

§99a. Dette er Ikke tilfredsstillende, da processer for nødvendig omhu er en central del af FN’s ret

ningslinjer for menneskerettigheder og erhverv (UNGP) og OECD’s retningslinjer for multinationale

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

GLOBALT

FOKUS

Folkelige organisationers udviklingssamarbejde

92-gruppen

Forum for

Bæredygtig Udvikling

virksomheder. Derfor bør der også være krav om, at virksomheder anvender sådanne processer og

redegør for dem. 92-gruppen og Globaft rokus håber at Danmark vil gå foran på dette område.

Manglende fokus på FN’s retningslinjer for menneskerettlgheder og erhverv (UNGP) og OECD’s

retningslinjer for multinationale virksomheder: Der er i kravene til efterlevelse af §99a ikke fokus

på FN’s og OECD’s retningslinjer. Dette er kritisabelt, da disse udgør de seneste og mest centrale

internationale standarder, når det handlet om, hvordan virksomheder skal udvise ansvarlig virk

somhedsadfærd. (Udover de mere specifikke OECD-standarder med fokus på særlige områder og

sektorer).

Indsættelse af en skadesklausul: EU-Direktivet giver medlemsstaterne mulighed for men stiller

ikke

om at indføre en undtagelsesbestemmelse i form af en skadesklausul, et såkaldt »Safe

Harbour Principlee. 92-gruppen og Giobalt Fokus finder denne undtagelsesbestemmelse både over

flødig og skadelig

forhold til formålet om at fremme rapportering om samfundsansvar. §99a i års

regnskabsloven giver allerede de omfattede virksomheder rigelig med fleksibilitet og undtagelser

med hensyn til hvad de skal rapportere om. Virksomheder skal således som oftest kun rapportere

om ikke-finansielle forhold i det omfang de synes, at oplysningerne er vigtige for forståelsen af virk

somhedens udvikling og præstation mv. Samtidig skal de kun rapportere om for eksempel forret

ningsforbindelser, hvor de selv finder det relevant og proportionalt. Derfor ser vi simpelthen ikke

behovet for at indføre en yderligere skadesklausul. Vi oplever i denne forbindelse desværre også

allerede, at mange virksomheder i for alt for høj grad henviser til “forretningshemmeligheder” som

årsag til, at de ikke vil redegøre for negative indvirkninger, dilemmaer, mv. Vi håbet derfor meget,

at skadesklausulen vil blive fjernet fra det endelige ændringsforslag.

—

•

Datterselskaber kan undlade at medtage oplysninger om samfundsansvar i sin egen ledelsesbe

retning. En dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at medtage oplysningerne om

samfundsansvar i sin egen ledeisesberetning, hvis modervirksomheden for den samlede koncern

opfylder oplysningskravene. Dette finder vï ikke rimeligt. Hver enhed

en koncern bør redegøre for

sit arbejde hvad angår samfundsansvar, især enheder i forskellige lande. Det er ikke nok at redegø

relsen foregår på koncernniveau. Det giver ikke de mennesket, medarbejdere og lokalsamfund som

kan blive eller som bliver påvirket negativt af virksomheders aktiviteter, mulighed for at blive ind

draget i vigtige beslutninger der vedrører dem selv og deres lokalsamfund.

Virksomheden bør ikke kun redegøre for sit arbejde for samtundsansvar i ledelsesberetn ingen.

Lovens § 99a og den gældende bekendtgørelse forhindrer ikke, at virksomheden også frivilligt of

fentliggør oplysninger om samfundsansvar andre steder end i ledelsesberetningen, f.eks. på virk

somhedens hjemmeside. Men det er ikke et lovkrav. Vi mener at dette bør være et lovkrav af hen

syn til ordentlig gennemsigtighed.

•

Anbefaling og fremadrettet vejledning vedrørende årsregnskabslovens §99a

Den grønne regnskabspllgt, jf. den nu ophævede bekendtgørelse nr. 210 af 3. marts 2010 om visse virksom

heders afgivelse af miijøoplysnlnger, var omfattet af meget mere detaljerede krav og retningslinjer end den

nuværende udgave i årsregnskabsloven. Det har medført en betydelig svækkelse af informationsværdien af

de afgivne regnskaber. Vi vil blandt andet derfor foreslå, at Erhvervsstyrelsen pålægges at udarbejde mere

detaljeret vejledning for indhold af redegørelsen for samfundsarisvar. Vi anbefaler i den forbindelse, at der

tages udgangspunkt i de internationale standarder, der vedrører nødvendig omhu/due diligence, især hvad

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

GLOBALT FOKUS

Folkelige organisationers udviklingssamarbejde

92-gruppen

Forum for

Bæredygtig

Udvikling

angår FNs retningslinjer for menneskerettigheder og erhverv

(UNGP) og

OECDs retningslinjer for multinati

onale virksomheder (2011) med tilhørende vejledning2. Man er nået noget længere internationalt end de

meget overordnede principper som indgår i FNs Global Compact fra 2000. Krav til rappottering efter §99a

bør følge denne udvikling. Desuden anbefaler vi, at vejledningen følger EU-Kommissionens retningslinjer for

ikke-tinansiel rapportering.

Regeringens ændringsforslag vedrørende årsregnskabsloven §99b angivelse af krav til store virksomhe

ders rapportering om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn

—

A Positive elementer i den foreslåede ændrlnLtil §99b, som bør fastholdes:

•

Politikker skal omsættes til handling: 92-gruppen og Globalt Fokus finder det positivt, at store virk

somheder forpligtes

til

at udarbejde en politïk for at øge andelen af det underrepræsenterede køn

på ledelsesniveauer. Det er især positvt, at de skal oplyse om hvordan virksomheden omsætter

litikkerne til handling, fordi det netop er i handlingerne, vi finder svarene på hvilke politikker, som

virker I praksis.

Det underrepræsenterede køn er relativt: 92-gruppen og Globalt Fokus vælger attolke formulerin

gen ‘det underrepræsenterede køn” positivt, under den forudsætning, at det dækker over både

mænd og kvinder, afhængigt af hvilket køn er dominerende i den pågældende virksomhed.

•

B Negative elementer

den foreslåede ændring tIl 599b. som bør ændres:

•

Moderselskabets forpligtelser burde

også

gælde datterselskaber 92-gruppen og Globalt Fokus

finder det problematisk, at et datterselskab ikke skal overholde krav om rapportering om måltal og

politikker for det underrepræsenterede køn, hvis moderselskabet overholder kravene.

Ligestilling på alle niveauer I organisationen, ikke kun i ledelsen: 92-gruppen og Globalt Fokus fin

der det utilstrækkeligt, at der kun fokuseres på ledelse i den foreslåede lovændring, da vi mener,

det bør være en målsætning at kønsligestilling- og repræsentation er at finde på alle niveauet i virk

somheden.

•

Regeringens ændringsforslag vedrørende årsregnskabsloven

135. stk. Som revisors udtalelse om, hvor

vidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt kon

cernregnskab

A Positive elementer i den foreslåede ændring som bør fastholdes:

•

Beskrivelse af væsentlige fejl og mangler

ledelsesberetningen: 92-gruppen og Globaft Fokus fin

der det positivt at revisors udtalelse skal omfatte en beskrivelse af væsentlige fejl og mangler i le

delsesberetningen, som revisor måtte blive opmærksom på.

http://www.oecd.org/investment/due-di[gence-guidance-tor-responsible-business-conduct.htm

https:/feur-lex.europa.eu/legal-content/DAflXT/PDF/?ur’=CELEX:52017XC0705(01)&from=EN

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

GLOBALT

FOKUS

Folke1i organisntioners udviklingssamarbejde

92-gruppen

Forum for Bæredygtig Udvikling

Bemyndigelseslovens § 1, stk. 4 om at erhverusministeren bemyndiges til at fastsætte regler om, at

visse

ansøgninger om elcsport af dual-use produkter skal vedlægges en erklæring

A Positive elementer I den foreslåede ændring som bør fastholdes

Visse ansøgnInger om eksport af dual-use produkter skal vedlægges en ledelseserklæring men der stilles

ikke nærmere krav til den og myndighedernes ansvar er for begrænset: 92-gruppen og Globalt Fokus fin

der det positivt, at regeringen ønsker at styrke eksportkontrollen ved ek5port af cyberovervågningsudstyr

og derfor foreslår at ændre bemyndigelsestoven, så der fremadrettet stilles krav om, at visse eksportansøg

finger, der vedrører cyberovervågningsudstyr, skal være ledsaget af en ledelseserklæring. Kravet har til

hensigt at sikre, at ledelsen har gennemset og godkendt den konkrete eksportansøgning og således vil

højne ledelsens opmærksomhed i forhold til, hvilke konkrete lande og slutbrugere, virksomheden handler

med.

—

Negative elementer I den foreslåede ændring som bør ændres

Selvom ovenstående ændring er positiv, finder vi slet ikke dette tiltag tilstrækkeligt. Overvågningsudstyr

udgør en meget stor risiko for menneskerettighedsforkæmpere, journalister, civilsamfund, advokater og

aktivister I mange lande verden over og derfor bør såvel myndighedernes som virksomhedernes ansvar på

området højnes. Det bør være lovpligtigt for virksomheder at udøve nødvendig omhu (due diligence) på

området, dvs, at identificere risici, forebygge, afbøde og redegøre for de negative indvirkninger på menne

skerettighederne, der er forbundet med eksport af overvågningsudstyr. Myndighederne har desuden an

svar for at afvise at give tilladelse til eksport af overvågningsudstyr, hvis der er stor risiko for at overvåg

ningsudstyret kan blive brugt til at krænke menneskerettighederne. Ledelseserklæringen bør desuden ikke

afgrænses til kun at være et krav i forbindelse med

eksportansøgninger.

Endelig bør der også sikres langt mere transparens med hensyn til hvilke virksomheder der får eksporttilla

delser og hvilke ikke, for hvilke produkter og med hvilke slutbrugere.

Bemyndigelseslovens § 2, stk. i om at den, der afgiver urigtige eller vildledende oplysninger i en ansØg

ning eller fortielse af oplysninger af betydning for sagen, kan ifalde straf

A Positive elementer i den foreslåede ændring som bør fastholdes

•

Urigtige eller vildledende oplysninger kan ifalde straf: 92-gruppen og Globalt Fokus finder det po

sitivt, at regeringen lægger op til at den der afgiver urigtige eller vildledende oplysninger i en an

søgning eller fortfelse af oplysninger af betydning for sagen, kan ifalde straf. Vi håber at denne be

stemmelse bibeholdes i det endelige lovforslag.

Vi ser med dette frem til at se årsregnskabsloven og bemyndigelseslovens endelige tekster og håber, at ele

menterne I vores hørrlngssvar vil blive taget til efterretning.

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

D1RF

Doisk Invescr

Relotsons Forening

ERHVERVSSTYRELSEN

Regnskabs- og Revsorregulering

Dahlerups Pakhus

Langelinie Allé 17

2100

København

An.: Anne Barreft og Carina Gaarde Sørensen

Fremsendes via e-mail til: [email protected] og Car5orerst.dk

11. oktober 2018

HØrlng at udkast til forslag til lov om ændring at årsregnskabsloven, revisorloven og lov om

anvendelse af visse at Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til

tredjelande m,v.

Dansk Investor Relations Forening (DIRF) takker for muligheden for at komme med bemærkninger og

kommentarer til det fremsendte udkast til forslag.

Til det fremsendte lovforslag har DIRF den generelle opfattelse, at ændringer og præciseringer, som

letter virksomhedernes arbejde i udarbejdelsen af rapporter, kan og vil foreningen bifalde.

DIRF udtrykker tilfredshed med den øgede forklaringsgrad og specificering for så vidt angår

rapporteringskravene til ikke-finansleile forhold, som foreningen mener vil bidrage til et mere

ensartet rappofteringslandskab, hvilket D1RF kun kan bifalde.

Såfremt der ønskes en uddybning af vores synspunkter, kan undertegnede kontaktes.

Med venlig hilsen

Michael von Bülow

Medlem af DIRFs bestyrelse, formand for DiRFs reguleringsudvalg

Dansk

muestor Relations Forening (01RF) er et medlemsbaseret interesse- og netværksforum for professionelle inden for

investor Relations. OIRFs primære formål er at understøtte en vedvarende høj kvalitet I danske virsomheders lR-aktivieter

samt at fremme en konstruktv og dynamisk dialog mellem børsnoterede selskaber og investormarkedet. Vi tilbyder

foreningens medlemmer en platform til erfaringsudvekling, diskussionsfora og udviklingsaktiviteter blandt andet via

faglige indlæg og temamøder, netværksmøder, v’rksomhedsbesøg og en årlig IR-konference.

—

DIRF —0 rector Tina Hølund Pedentn

—

Høfftingsvej

34—2500 Valby [email protected] www.d’d.dk

—

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DAYAn

I .rhvervsstyrelsen

1 .antcIinie Allé 17

2100 1Ghenhavn ø

Sendt til: arnjbarerst.dk og carsoçLk

med

kopi

til:

imujm.dk

-i

LSYN ET

oktober

2018

Datatilsynet

Vedrørende høring over udkast til lov om ændring af årsregnskabsloven,

revisorloven og lov om anvendelsen af

visse

af Den Europæiske Unions

retsakter om økonomiske forbindelser tit tredjelande m.v.

1300

København K

CVR-nr. 11-86-37-29

Borgergade 28, 5.

Ved brev af 14. september 2018 har Erhvervsstyrelsen anmodet om Datatilsy

nets eventuelle bemærkninger til ovenstående udkast.

Datatilsynet skal i den anledning udtale følgende:

Offentliggørelse af afgørelser

Det

fremgår af tidkastets

§ 2,

det foreslås at indsætte

bestemmelsen

47 a.

stk. 2,

i lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven).

TeIeon

3319 3200

Fax 3319

3218

E-maI dt@datat

syne’.dk

www.datatllsynet.dk

J.nr. 2018-11-0110

Dok.nr. 32378

Sagsbehandler

Makar Juhl Holst

den foreslåede

47 a, stk. 2, fremgår:

Erhvervsst>relsen offentliggør på

srn

hjcmmesmde afgørelser efter

Z a,

stk.

nr. 2 og 3. En afgorelse anonymiseres efter udløbet af den periode, for hvilken

den

har virkning.”

Af de

specielle

bemærkninger til bestemmelsen fremgår bLa., at det vurderes,

at den ioreslåede bestemmelse ligger inden for rammerne afdatabeskyttetses

forordningen’, og at spørgsmålet om, hvorvidt det er berettiget for Erhvervs

styrelsen at offentliggøre de nævnte typer

af sanktioner, fremover skal be

dummes efter

47 a,

stk. 2, og

ikke

efter databeskyttelsesforordningens

arti

kel 10.

Datatitsynet forstår umiddelbart bestemmelsen således, at der herved i med

før af forordningens artikel 6, stk. 2 og 3 er titsigtet fastsat nationale særrcg

ler inden for rammerne af forordningens artikel 6,

stk.

1, litra c og e, for al

tilpasse anvendelsen

fhrordn

ingen.

—

I tvis dette er tilfældet, anbefaler Datatilsynet at de specielle bemærkninger

præciseres ydtrligere i overensstemmelse hermed.

besk)ttetse

ar f 1ke personer i I’orbindese med behandling atpersonopl3sninger og

;i udekshæ

afsådairne op!sninf er og

ophævelse af direktiv 95/46/f.F

(generel

forordnn om

databe

-kt ttelsc).

leropa-Parfamcntets og

Rådets forordning f1i) 2016/679

af 27.

april 2016

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Datatilsynet bemærker

øvrigt, at Europa-Parlamentets og Ràdets forordnin

gen (EU) 2016/679 af 27. april 2016 i de specielle bemærkninger til bestem

melsen ses omtalt både som “databeskyttelsesforordningen”, “persondatafor

ordningen” og “dataforordningen”, og tilsynet anbefaler, at fomrdningen for

klarhedens skyld omtales identisk som “databeskyttelsesforordningen” i be

mærkningerne.

Afsluttende bemærkninger

for så vidt angår den øvrige del af udkastet henleder Datatilsynet opmærk

somheden på, at reglerne i databeskyttelsesforordningen og databeskyttelses

loven generelt skal overholdes

forbindelse med behandling af personoplys

ninger, der helt eller delvis foretages ved hjælp af automatisk databehandling.

Udkastet giver ikke umiddelbart Datatilsynet anledning til yderligere be

mærkninger.

Kopi af

dette

brev sendes til Justitsministeriets Lovafdeling til orientering.

Med venlig hilsen

Makar

Holst

Lov rir. 502 af 23. maj 2018 om supplerende bestemmelser til forordning om beskyttelse af

fysiske personer i forbindelse med behandln1. af personoplsninger og om fri udteksling at

sådanne oplysninger (databeskynelsesloven).

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DANSK ERHVERV

DK12’? Kebenhavn 5

www dan,kerhvarvdk

T +45

3374 8000

ERHVERV

Erhvervsstyrelsen

At: Anne Barreft og Carina Gaarde Sørensen

Dahlerups Pakhus

Langelinie Allé

2100

København ø

Pr. mail: annbar(&crst.dk og carsor(&erst.dk

12.

oktober

2W8

Hnringssvar

Ændring

afårsregnskabsloven

Erhvervsstyrelsen har den

14.

september

2018

sendt et udkast til lov om ændring af årsregnskabs

loven mål, i høring.

Dansk Erhverv kvittercr

indlcdningsvist

positivt for, at Erhvetvsstyrclsen har lyttet til en række af

de bemærkninger, styrelsen har modtaget i præhøringsfasen vedrørende de foreslåede ændringer

af årsregnskabsloven.

Dansk Erhverv har følgende specifikke bemærkninger til udkastet.

Forsigtighedsbegrebet

Erhvervsstyrelsen lægger i udkastet op 61 at indarbejde et forsigtighedsbegreb i årsregnskabslo

ven med baggrund i, at direktivet indeholder et grundlæggende krav om forsigtighed og ikke om

neutralitet.

Det er samtidig styrelsens hensigt, at en indarbejdelse af forsigtighedsbegrebet i selve lovteksten

ikke ændrer på den udfyldende rolle, som IFRS-begrebsrammen spiller i forhold til fortolkningen

af den danske årsregnskabslov.

På denne baggrund er det Dansk Erhvcrvs opfattelse, at en indarbejdelse af forsigtighedsbegrebet

i årsregnskabsloven i bedste fald er overflødig, i værste fald alene risikerer at føre til det styrelsen

selv advarer imod nemlig overdreven forsigtighed, hvilket bl.a. kan føre dl uhensigtsmæssig op

bygning af skjulte reserver.

—

Kapitalinteresser

Erhvervsstyrelsen foreslår at erstatte begrebet kapitalandele med begrebet kapitalinteresser i ks

regnskabsloven.

Dette forslag kan Dansk Erhverv ikke støtte, idet det er vores opfattelse, at en indførelse af et nyt

begreb i form af kapitalinteresser alene vil skabe forvirring om begrebsrammen.

[email protected]

UBR

Side

112

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

OMK ERHVERV

indførelse af

nyt kapitalinteressebegreb

risikerer desuden blot at skabe en konflikt i forhold

til IFRS,

samtidig med

der skabes

en unødig usikkerhed om rækkevidden og indholdet afbe

grebet.

Dansk Erhverv står til rådighed, såfremt

Erhven’sstyrelsen

ønsker en uddybning af

nærværende

høringssvar.

cd enlig hilsen

Ulla Brandt

Fagehef for moms, regnskab og revision

Side 2/2

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

—..

—.—

DanskeRederier

Erhvervsstyrelsen

Ad.: Anne Bareft, annbarcerst.dk og Carina Gaarde Sørensen,

[email protected]

Høringssvar vedrørende udkast til lov om ændring af årsregnskabs-

loven, revisorloven og lov om anvendelsen af visse af Den Europæi

ske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.

Hermed bekræftes modtagelsen af Erhvervsstyrelsens høringsbrev sf14.

september 2018 vedrørende ovennævnte forslag til lovænd ringer.

Formålet med lovforslaget er at sikre en korrekt og hensigtsmæssig gen

nemførelse af EU’s regnskabsdirektiv i årsregnskabsloven.

Danske Rederier finder det positivt, at udkastet til lovforslag giver mulig

hed for anvendelse af internationale regnskabsstandarder som IFRS 9,

IFRS 15 og IFRS 16. For C÷D selskaber kan reglerne afspejle en anven

delse af de internationale regnskabsstandarder for indregning og måling,

men der bør ikke nødvendigvis være krav om, at alle notekravene under

IFRS opfyldes under årsregnskabsloven.

Danske Rederier noterer sig positivt, at det fremgå af lovforslaget, §4, stk.

3, at det er muligt at anvende loven allerede for regnskabsåret, der slutter

den 31. december 2018 eller senere, så det vil blive muligt at anvende

IFRS 9, 15 og 16 allerede for regnskabsåret 2018.

Det kunne overvejes at præcisere i bemærkningerne til lovforslagets

nr. 22

(

58 a), at oversigten (som skal vise bevægelser i dagsværdireser

ven i løbet af regnskabsåret) ikke betyder, at selskaber skal gøre delle på

f.eks. månedsbasis (på baggrund af månedsregnskaber), men at det er

tilstrækkeligt at vise udviklingen fra primo til ultimo året.

Der står i lovforslagets

1, nr. 45

(

107 d, stk. 4), at der medregnes også

mangfoldighedsaspektet køn. Dog er det uklart, hvordan den nye bestem

melse hænger sammen med

99 b, som netop handler om kønsmæssig

sammensætning. Generelt er det noget uklart, om der er et overlap mel

lem

99 b og

107 d. Det fremgår heller ikke tydeligt af

107 d, om der

12. oktober 2018

Dansk. Reded.r

Amaliegade 33

1256

København K

Danmark

nfoødanlthshipping.dk

1/2

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DanskeRederier

er yderligere krav til selskaberne, end hvad der fremgår af det bagvedlig

gende direktiv.

I forbindelse med nye krav i forhold til lovforslagets

1, nr. 45

107 d),

som skyldes regnskabsdirektivet fbørsnoteret selskaber), henstiller Dan

ske Rederier, at det fra myndighedernes side prioriteres, at rapporteringen

bliver mindst mulig byrdefuld for selskaberne. F.eks. som det fremgår at

lovforslagets

1, nr. 38

99, stk. 3), hvor det fremgår, at oplysninger om

miljøforhold kun skal gives

redegørelsen for samfundsansvar.

Danske Rederiet står naturligvis til rådighed for en uddybning af hørings

svaret eller spørgsmål til samme.

Med

venlig hilsen

Henriette lngvardsen

Ërhvervsjuridisk chef

M: +4520330609

hedanishshipping .dk

Dansk. Red.n.r

Amaliegade 33

72S6 København K Danmark

infodanshsWppng.dk

212

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

12.

oktober

2018

Dansk Industri

Erhvervsstyrelsen

Art.: Cheficonsulent Carina Gaarde Sørensen og

Fuldmægtig Anne Barrett

E-mail: [email protected] og [email protected]

Høringssvar vedrørende udkast til lov om ændring af årsregnskabsloven

(ÅRL), revisortoven og lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unï

ons retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.

DI har den

14.

september

2018

modtaget ovennævnte lovforslag i høring. DI har noteret

sig, at det nærværende lovforslag fokuserer på en korrekt implementering af EU’s regn

skabsdirektiv og således adresserer en række uhensigtsmæssige eller fejlagtige implemen

teringer afdirektivet. På en række områder, specielt inden for de flnansielle del afændrin

gerne, har der været en god dialog omkring EU-kravene. DIgerne set, at man også i højere

grad også forholdt sig til omfanget af de danske rapporteringskrav vedrørende ikke-finan

sielle oplysninger i forhold til direktivkravende for samme eller relaterede områder. Dette

gælder både på omfanget af reglerne og på antallet af omfattede virksomheder, idet direk

tivkravende er indført efter den danske særregulering på området. Således fremgår det

eksempelvis i afsnit syv, at anvendelsesområdet for Årsregnskabslovens

§‘

a er bredere

end det anvendelsesområde, der følger af EU-reguleringen, men dette er ikke kvantifice

ret.

Det er en gennemgående, international trend, at der i rapporteringen skal fokuseres på

det væsentlige, mens områder af mindre væsentlighed ikke skal have samme spalteplads.

Dette gøres for at fremme den relevante kommunikation med virksomhedens centrale

stakeholdere, traditionelt investorer eller kapitalejere. Denne fokus på væsentlighed bør

også være gældende for den ikke-finansielle rapportering under iagttagelse af den her re

levante brugergruppe. En sådan fokus vil også understøtte rapporteringens formål, så res

sourcerne anvendes på de væsentlige områder og dermed på de områder, hvor det må

forventes at have den største effekt både for virksomheden og for samfundet.

—

En lang række virksomheder har i dag delvis automatiseret årsrapporteringsprocessen in

den for de nuværende rammer afÅrsregnskabsloven. Det betyder eksempelvis, at der er

lavet skabeloner og nogle har fået integreret deres bogføringsprogram med disse skabelo

ner

indheretningslosninger. Hvis der skal opnås yderligere administrative besparelser

er det således nødvendigt at vurdere, om der i lovgivningen er digitaliseringsbarrierer. DI

finder, at der i den nuværende lov er en række forhold, som i praksis vil være en barriere

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

for yderligere automatisering særligt for de mindre virksomheder. DI skal derfor opfor

dre til, at der i forbindelse med projektet omkring automatisk erhven’srapportering sker

en opdatering af årsregnskabsloven med henblik på at muliggøre denne automatisering.

Dette bør også medføre en reduktion af administrative omkostninger. Et eksempel på en

forenkling kan efter Dl’s opfattelse være, at oplysninger omkring virksomhedens hoved-

aktivitet, der i dag skal gives i en ledelsesberetning, automatisk hentes fra CVR-registeret

og dermed stilles til rådighed for regnskabsbruger i tilknytning til årsregnskabet, men ikke

nødvendigvis i form af en formel ledelsesberetning. Dette vil sikre adgang til informatio

nen til en lavere omkostning. DI skal således opfordre til, at nærværende lovforslag følges

op af en forenidingspakke, som tilgodeser den højest mulige automatisering af de nødven

dige regnskabsoplysninger. Hvis de nuværende oplysningskrav ikke kan auto matiseres, så

bør man tilstræbe at finde alternative løsninger, som kan automatiseres.

—

DI skal også bemærke, at der i forhold til ændringerne til årsregnskabsloven i nærværende

lovforslag alene er anført, at principperne for agil erhvervsrettet regulering ikke er fundet

relevante for de foreslåede ændringer af årsregnskabsloven. DI savner denne vurdering i

forlængelse af de enkelte bestemmelser, herunder især omkring den ikke-fmansielle rap

portering, der er vanskelig at automatisere. DI skal også bemærke, at der er behov for

opfølgende vejledning målrettet de omfattede virksomheder, hvor det forklares på almin

deligt dansk, hvad der er ændret og især hvordan det konkret påvirker regnskabsidasse B.

Lovforslaget stiller også forslag om en modernisering af revisors efteruddannelse. DI kan

fuldt ud støtte en modernisering, der muliggør en mere fleksibel og målrettet efteruddan

nelse. Dette vil være en fordel for både branchen såvel som for branchens kunder. I for

bindelse med Revisorrådels arbejde fremhævede DI i forbindelse med de proportionale

sanktionsmuligheder, at det bør være en skærpende omstændighed, hvis der i forbindelse

med den offentlige kvalitetskontrol konstateres forhold, som Revisortilsynet finder anled

ning til at sanktionere herunder indbringe for revisornævnet samtidig med at efterud

dannelseskravende ikke er overholdt.

—

Angående ændringerne i bemyndigelsestoven om at styrke eksportkontrollen ved eksport

af cyberovervågningsudstyr bør det sikres, at lovforslagets bestemmelser ikke bliver en

hindring for at indfri målsætningen om at gøre it-sikkerhed til en dansk styrkeposition.

Dl deler regeringens ambitioner på dette område, og finder det vigtigt, at lovforslagets

bestemmelser og den efterfølgende implementering understøtter denne målsætning.

Specifikke kommentarer

Forsigtighedsprincippet

I lovforslaget §

nr. 3

foreslås det nuværende neutralltetsprincip ændret til

forsigtig

hedsprincip. Dermed skabes en forskel imellem de internationale regnskabsstandarder,

der fortsat arbejder med et neutralitetsprincip, og årsregnskabsloven. Ændringen skyldes,

som DI har forstået det, at direktivet opererer med begrebet “prudent” som traditionelt

oversættes til “forsigtig” i regnskabslovgivningen.

DI finder, at der med formuleringen er søgt at skabe den bedst mulige balance mellem de

to begreber, særligt da der henføres til, at “regnskabsmæssige skøn skal være neutrale”.

DI har også noteret sig, at med formuleringen “Enhver værdiregulering skal indregnes”

videreføres dele af den nuværende formulering, og dermed også lægges op til en neutral

tilgang.

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DI har noteret sig, at det

afsnit

2.1.2.3

præciseres, at der også gælder et væsentligheds

princip, som ikke defineres, men udfyldes med fortolkningen afIFRS. DI skal understrege

vigtigheden afvæsentlighedsprincippet, der netop tilsikrer en fokuseret og relevant rap

portering, og kan støtte den foreslåede tilgang.

Egenkapitalforidaring

I lovforslagets §

nr. 5 (Ophævelse af

ÅRL §

17,

stk.

3. pkt) ophæves den nuværende

lempetsesmulighed for regnskabsklasse B, hvorefter opgørelse over bevægelser på egen-

kapitalen valgfrit kan placeres som en regnskabsopstilling eller i nolerne. Ifølge lovbe

mærkningerne skyldes dette, at man fra lovgivers side ikke ønsker at afvige det underlig

gende princip, hvorefter tilvalg af ekstra oplysninger i givet fald skal følge principperne

for den højere regnskabsklasse.

Valgfriheden i den nuværende §

stk.

fungerer fint i dag og giver ikke anledning til

klager, hverken

fra

brugersiden eller aflæggersiden. Med forslaget

vil

det blive mere

hyr

defuldt at lave en frivillig egenkapitalforklaring, og konsekvensen

vil

være, at en række

virksomheder fravælger delle. DI undrer sig derfor overbehovet for at ophæve denne valg-

frihed, der medfører enten ekstra omkostninger for aflæggerne eller medfører en reduk

tion i op]ysningsniveauet.

Implementering af nye internationale regnskabsstandarder

kan

støtte indarbejdningen af nye, internationale regnskabsstandarder, hvor der er

valgt en model, der dels tilgodeser mindre virksomheder ved at fastholde muligheden for

status quo, og dels tillader store virksomheder at benytte indregning og måling efter IFRS.

I disse tilfælde vil indregning og måling efter IFRS være mere byrdefuldt og de nuværende

regler er velfungerende.

Regnskabsmæssig behandling af ikke indbetalt virksomhedskapital

Med ændringen af ÄRL §35 b (Lovforslagets §

nr.9) skal ikke indbetalt virksomhedska

pital fremadrettet skal bnittoficeres. DI er ikke uenig med formålet, men der er tale om en

ændring af hidtidig praksis for mindre

virksomheder.

DI skal derfor foreslå, at ændringen

enten kun finder anvendelse fra regnskabsldasse C eller at der udsendes specifik vejled

ning

til

de mindre virksomheder omkring dette (gerne målrettet de relevante

virksomhe

der og i forbindelse

med

ovenfor nævnte generelle vejledning).

Dagsværdi

Lovforslagets formuleringer omkring dagsværdi tillader at dagsværdircserven

kan benyt

tes til flere formål, men at det også er muligt at opdele denne i det konkrete indhold. I

forhold til regnskabsklasse B må indholdet af

reserven

i en række tilfælde formodes at

være individuelt uvæsentligt, hvorfor det synes rimeligt at kunne samle posten i en dags

værdireserve. DI støtter således den foreslåede fleksibilitet, der også er direktivnær i im

plementeringen.

I forhold til lovforslagets §

nr.

(ÅRL §

58 a stk.

undrer det, at der er valgt at kræve

en oversigt, der viser bevægelser i dagsværdireserven “i løbet af regnskabsåret” og ikke

som i alle andre sammenhæng referere til “ændringen fra primo

til

ultimo”. DI finder, at

den foreslåede formulering kan misfortolkes og reelt kræver en oplistning af alle bevægel

ser, herunder eksempelvis en opjustering i juni og en nedjustering i oktober af samme

post inden for samme regnskabsår.

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Kapitalinteresser

Et centralt element i lovforslaget er den nye definition af “kapitalinteresser, som define

res i §

nr. 66. Definitionen er ifølge bemærkningerne en tilpasning til regnskabsdirekti

vet. I praksis finder DI, at begrebet

vil

skabe forvirring, idet det er uklart hvor mange sel

skaber, der også fremadrettet vil være associerede selskaber (der er en delmængde af ka

pitalinteresser). I forbindelse med implementeringen af regnskabsdirektivet blev det op

lyst og der var enighed om at der ikke var behov for en selvstændig kategori af virk

somheder benævnt “kapitalinteresser”, idet dette i praksis var associererede virksomhe

der. Såfremt kravet fastholdes er DI ikke uenig i definitionen, men DI skal pointere, at

det vil medføre ekstra omkostninger for regnskabsaflæggere og ikke forbedre informati

onsværdien for læserne.

—

DI kan konstatere, at muligheden for at tillade indregning af kapitalinteresser efter indre

værdi’s metode (svarende tit konsolideringsmetoden for associerede) ikke foreslås udnyt

teL DI ser gerne, at denne mulighed udnyttes, specielt da det også

vil

kunne løse proble

matikken omkring §

nr. 56 (ÅRL §

127

stk. 4) nedenfor og

vil

muliggøre uændret ind

regningsprincip for de kapitalinteresser, der i dag er associerede selskaber, men ikke

fremadrettet opt’lder den nye definition.

DI skal også bemærke, at den nye kategori skaber udfordringer i forhold til de internatio

nale regnskabsstandarder, specielt IFRS 9.

Med den nye formulering af §

nr. 56 (ÅRL §

127

stk. 4) udvides oplysningskravet for de

virksomheder, der fremover er kapitalinteresser, men ikke associerede virksomheder. For

en række af disse selskaber må det forventes, at der i dag ikke offentliggøres regnskaber

efter de respektive nationale regler. En offentliggørelse som krævet efter §

127

stk. 4 nr. 3

kan derfor i en række lande være problematisk, også i en række EU-lande. DI ser gerne at

dette omtales, idet selskabet netop ikke har kontrol med en kapitalinteresse og ikke kan

kræve en offentliggørelse eller konsolidere virksomheden ind i det samlede koncernregn

skab, som det er gældende for associerede selskaber og datterselskaber.

Ikke-finansielle oplysninger

Lovforslaget §

nr. 39 indeholder en omskrivning af de nuværende krav i ÅRL § 99 a til

rapportering af ikke-finansielle redegørelse for samfundsansvar. DI havde gerne set, at

der i forbindelse med det lovforberedende arbejde var en tydelig identifikation af de om

råder, hvor der er tale om danske særregler. Det gælder både i antallet af omfattede virk

somheder, hvor direktivet ifølge bemærkningerne kun omfatter virksomheder med mere

end

500

ansatte (uden at det estimeres hvor mange virksomheder, dette vil omfatte), og

de detaljerede krav. Det er DI’s opfattelse, at bestemmelsen på enkelte områder går videre

en direktfvkravet. I lovforslagets afsnit

2.1.2.2.

refereres således til at “der nu kan indhen

tes oplysninger om hvilke løsninger, der er valgt i andre medlemslande i forbindelse med

implementering af direktivet.” DI håber, at disse oplysninger indhentes således at det er

muligt at evaluere de danske rapporteringskrav i forhold til andre europæiske lande. Dette

er alene omtalt eksplicit med implementeringen af Safe Marbour Principle i den foreslåede

§ A stk. 4 (som DI støtter implementeringen at).

DI har også noteret sig bemærkningerne vedrørende væsentlighed. Fastsættelse af væ

sentlighed i forbindelse med ikke-finansielle oplysninger er i praksis ganske vanskeligt.

Med formuleringen i bemærkningerne savnes en balance mellem interessenternes behov

for at forstå virksomhedens udvikling, resultat og situation på den ene side og virksomhe

dens aktivitets påvirkning af de angivne forhold på den anden side. DI så gerne at selska

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

bets konkrete forhold tillægges større vægt i fastsættelsen af væsentlighed, og at det ek

sempelvis anføres i stk.

at redegørelsen skal indeholde oplysninger om i det omfang

det er nødvendigt for forståelsen af virksomheden og dens påvirkning. På det

finansielle område har der i mange år været fokus på at lægge vægten på væsentlige om

råder og reducere rapporteringen på uvæsentlige områder.

Dette

er ikke kun en dansk

tendens, men også en del af det arbejde, som udføres i regi af IASB (udstederen af de in

ternationale regnskabsstandarder). Denne fokus på væsentlighed og relevans er

vigtig

for

at undgå, at der rapporteres om uvæsentlige forhold og dermed en fjernelse af fokus fra

de områder, hvor virksomhederne bør fokusere deres primære indsats. Denne fokus er

forskellig fra virksomhed til virksomhed, og dette bør kravene tilgodese. Således medfører

de nuværende regler, at en virksomhed, der vælger at have en politik på et mindre væsent

ligt område vil blive ramt af det samlede rapporteringskrav.

Dette

er et eksempel på, at

lovgivningen kan få en utilsigtet negativ konsekvens, idet virksomhederne kan tvinges til

også at fokusere deres indsats på mindre væsentlige områder og dermed sprede

deres

ind

sats. Dette anerkendes delvis i bemærkningerne til §99 a

stk.

2, 2.

pkt.

....

I henhold til bemærkningerne går lovforslagets §g a stk.

nr.

videre end direktivkra

vet, hvilket i kombination med de antallet af omfattede virksomheder giver udfordringer,

specielt for regnskabsklasse-C virksomheder. Således stiller direktivet alene krav om op

lysninger om politikker og resultater heraf, mens de foreslåede krav også stiller krav om

en eksplicit redegørelse for hvordan politikker omsættes til handling.

DI skal også bemærke, at den foreslåede § 99 a stk.

nr. 4 fokuserer på udviklingen

regnskabsåret og ikke på virksomhedens generelle niveau. Har virksomhedens således ar

bejdet med et område som C02-reduktion i mange år

vil

årets reduktion ofte være mindre

end en virksomhed, der er påbegyndt arbejdet. Formuleringen vil således potentielt gøre

det mindre attraktivt at være “best in class”, da den årlige udvikling vil være begrænset,

og dermed er der en risiko for at formuleringen er kontraproduktiv.

Lovforslaget medfører også et fortsat krav om, at alle oplysninger efter

a skal fremgå

Ønsker virksomheden således at indarbejde dele af rapporteringen i årsrapporten

samlet.

skal dette gentages i en separat CSR-rapport. For de fleste virksomheder er det kun en

delmængde af rapporteringen efter § 99 a som et direkte relevant og væsentlig for de pri

mære brugere af Arsrapporten. Derfor vil en fuld inkludering af hele rapporteringen ofte

medføre at fokus fjernes andre væsentlige forhold, hvilket anerkendes i bemærkningerne.

Der har i mange år været en indsats for at gøre årsrapporteringen bedre og mere målrettet,

og dette kan understøttes ved at tillade en opdeling af rapporteringen efter § 99 a, således

at virksomheden aktivt kan vælge at indarbejde elementer i ledelsesberetningen (hvor der

i dag ofte indarbejdes en businessmodel som omtalt i

A stk. 3 nr.

eller i et separat

dokument (hvor der kan refereres til Årsrapporten).

Dette vil

også være i tråd med tan

kerne i lovforslagets §

nr. 38, hvor oplysninger i årsrapportens ledelsesberetning tillades

afgivet

CSR- rapporten.

Rapportering om underrepræsenteret køn og mangfoldighed §99 b

107

Lovforslagets §

nr.

er ifølge lovforslaget alene en sammenskrivning af gældende reg

ler. DI finder dog, at udmøntningen af de selskabsretlige regler har medført ekstra rap

potteringskrav. Ifølge de oprindelige forslag forventedes ca. i.ioo virksomheder at være

omfattet, mens det reelle antal i dag estimeret til i.6oo virksomheder. Herudover følger

rapporteringskravet ikke de almindelige koncernrapporteringsprincipper, hvor en kon

cern rapporterer på samlet. Med de nuværende regler ændrer det ikke på detaljeringsgra

den at rapporteringen sker på koncernniveau. Således skal der for hvert enkelt dattersel

skab, der selvstændigt er omfattet af rapporteringsforpligtelsen, ske en rapportering om

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

individuelle måltal og politikker. Dette betyder at to ens koncerner, hvor den ene koncern

er organiseret med selvstændige datterselskaber og den anden med divisioner under ét

samlet selskab har forskelligt rapporteringsomfang. DI skal forestå, at der indføreres en

reel lempelse ved rapportering på koncernniveau, idet det er på dette niveau den reelle

styring sker og hvor koncernens politikker fastsættes. Denne manglende overensstem

melse med de almindelige finansielle regnskabsprincipper anerkendes direkte i lovbe

efter ÅRL §

107

cl, der omfatter en mere generel rapportering om mangfoldighed, herun

der kønsfordeling. I bemærkningerne til § gç b savnes en henvisning til disse regler (der

findes en henvisning fra bemærkningerne til §

107

d til § 99b). Hvis koncernledelsen ek

sempelvis vælger at flytte en kompetence fra ét datterselskab til et andet datterselskab,

kan det ændre kønsfordelingen, men set fra koncernen er der ikke sket en ændring (der er

tværtimod ofte tale om en styrkelse af kandidater til det øverste ledelseslag). DI ser således

gerne, at der anlægges en koncerntilgang i stedet for den nuværende individuelle selskabs-

tilgang, hvilket

vil

styrke den reelle rapportering og bedre understøtte formålet.

Med den ændrede sammenskrivning indføres i stk. en direkte reference til, at virksom

heden skal redegøre for hvordan den omsætter sine politikker for at øge andelen af det

underrepræsenterede køn til handling og virksomhedens vurdering heraf. Dette er reelt

ganske omfattende, men hibringer ikke nødvendigvis konkret værdi for brugeren. Det er

også uldart, om dette krav følger direkte af Selskabslovene, eller om kravet er indført med

Årsregnskabsloven. Kravet om rapportering af

måltal

og status for opfyldelsejf. stk.

bør

være tilstrækkeligt for at opfylde det selskalisretlige krav og give tilstrækkelig indsigt for

brugerne, specielt da

virksomheden

skal forklare hvorfor den i givet fald ikke har nået den

opstillede målsætning. Herudover savnes også i denne bestemmelse en reference til års

regnskabslovens almindelige væsentlighedsregler, der fortsat må være gældende når rap

porteringen er valgt indarbejdet i ÅRL.

Lovforslaget

§99 b stk.

kunne med fordel referere til de selskabsretlige regler hvor kravet

findes, idet dette sikrer, at kun virksomheder omfattet af de selskabsretlige krav har rap

porteringsforpligtelsen.

mærkningerne, men begrundes ikke. Hvis der kræves en justering af de selskabsretlige

regler for at kunne foretage en sådan mere relevant rapportering og styring bør dette indgå

i lovforslaget. En mere reel koncerntilgang skal

også ses i sammenhæng med de nye regler

Med lovforslaget §

nr.45 implementeres yderligere krav om rapportering om mangfol

dighed. Implementeringen læner sig op ad EU-Kommissionens fortolkning af reglerne og

ikke nødvendigvis selve direktivteksten. DI skal bede Erhvervsstyrelsen bekræfte, at der

som anført er tale om en direktivnær implementering. Hvis der er uenighed om rækkevid

den og fortolkningen af direktivkravet mellem medlemslandene bedes delle anført

i for

bindelse med reference til vejledningen, idet særligt forslaget stk. 4 synes at have en større

rækkevidde end direktivets tekst.

Med venlig hilsen

Kristian Koktvedgaard

Fagleder Moms, regnskab og revision

—

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

çÇ?2

=____

ERHVERVSSTYRELS EN

11 oktober2018

!ANNSEC-erst

Høringssvar vedrørende lov om ændring af ärsregnskabstovcn, revi

sortoven og lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unions

retsakter om økonomiske forbindelser til tredjetande m.v.

ERHVERVSSTTRELSEN

Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering (TER) har modtaget forsla-

get

høring.

Administrative konsekvencr

TER har følgende bemærkninger

de administrative konsekvenser for

erhvervslivet.

TER vurderer, at lovforslaget medfører administrative konsekvenser un-

der 4 mio. kr. årligt. De bliver dertor ikke kvantificeret yderligere.

Principper for agil erhvervsrettet regulering

TER har følgende bemærkninger om principperne for agil erhvervsreftet

regulering.

Erhvervsstyrelsen (ERST) har vurderet, at et eller flere af principperne

for agil erhvcrvsrettet regulering er relevante for de konkrete ændringer i

forslaget.

Oahlemps Pakhus

Langeline

JIé 17

2100 København ø

•fjf

3529 1000

35466001

101508 17

Fax

CVR-nr

ers©erst.dk

W1IWetst.dk

Ad princip I Midiggor anvendelse afnyeforretningsmode!ler

ERST har vurderet, at princippet ikke er relevant For nærværende forslag.

TIR har ingen bemærkninger til denne vurdering.

Ad princip 2 Mere enkel ogformåtsbestetra

IRST har vurderet, at princippet er relevant for ændring af reglerne om

revisors efteruddannelse. LRST har anført, at det forventes, at bekendtgø

relsen, som indeholder de nærmere krav til revisors efteruddannelse, gt,

res mere tieksibel og målrettet den enkelte revisors efteruddannelsesbe

hov, således at revisor vedligeholder og udvikler de kompetencer,

som

skal til for at kunne udføre hvervet som offèntlighedens tillidsrepræsen

tant.

TER kan ikke umiddelbart vurdere, hvorvidt ændringerne alene gælder

for revisorer i deres egenskab at’ private personer, eller om ændringerne

også påvirker revisionsvirksomheder. Principperne skal alene vurderes

for regulering, der påvirker vilkårene for at drive erhvervsvirksomhed.

Såfremt revisionsvirksomheder eller andre erhvervsdrivende virksomhe

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

2/3

der påvirkes

de konkrete ændringer om efteruddannelse er det korrekt,

at principperne skal vurderes.

TER bemærket, at sigtet med princip 2 et, at regulering, hvor det er rele

vant, bliver formuleret ud fra en tbrmålsbetragtning, altså med fokus på

det formål, man ønsker at opna. Det betyder, at proceskrav eller andre

regler, der regulerer, hvordan man opnår den ønskede effekt/formålet

med reguleringen, ikke bør indgå som en del af reguleringen, med mindre

det er afgørende for lovens formål og beskyttelseshensyn. I sidste ende

skal en efterlevelse af princippet sikre, at virksomhederne oplever meto

defrihed og dermed ikke begrænses i deres muligheder for at udnytte nye

d igitate

teknologier og forretningsmodeller.

Såfremt ERST vurderet, at ændringerne til reglerne om revisors efterud

dannelse konkret sikrer, at (revisions)virksomhederne oplever metodefti

hed lif. at opfylde kravene om efteruddannelse, og dermed ikke begræn

ses i deres muligheder for at udnytte nye digitale teknologier og forret

ningsmodeller, bør ERST beskrive konkret i lovforslaget, hvordan æn

dringerne understøfter det og dermed, hvordan princippet konkret efterle

ves.

Ad princip 3 Teknotogineutrat

ERST har vurderet, at princippet ikke er relevant for nærværende forslag.

lER har ingen bemærkninger til denne vurdering.

Ad princip 4 Helhedstænkende

ERST har vurderet, at princippet ikke er relevant for nærværende forslag.

TER

har

ingen bemærkninger til denne vurdering.

Ad princip 5 Sikrer brugerventig digitatisering

ERST har vurderet, at princippet er relevant for de foreslåede ændringer i

revisorloven. ERST har anført, at det løbende sikres, at styretsens indbe

retningsløsning for revisors efteruddannelse via virk.dk er brugervenlig,

og at ændringer i lovgivningen implementeres i indberetningsløsningen

på den mest hensigtsmæssige måde, så hrngernes møde med indberet

ningsløsningen opleves så ukompliceret som muligt. Det samme forven

tes at gælde for indberetningen af kravene til rev

isors

efteruddannelse.

lER bemærker, at såfremt ændringerne til revisorloven udmøntes

en ny

eller ændret digital erhvervsrettet løsning kan ERST overveje at uddybe

beskrivelsen, så det (ydetiggøres konkret, hvordan en eventuel digital los

ning gøres brugervenlig for virksomhederne.

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

3/3

Kontaktperson vedr, ovenstående bemærkninger:

Betinna Østermark

Specialkonsulent

Tlf direkte 3529 1407

E-post lejosterst.dk

Med

venlig hilsen

“i

‘

Team Jura

Anne-Softe Secher

Stud.jur., Team Jura

ERUVERVSS1VRELSEN

Telefon:

35291289

Mall

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Henrik Davidsen

Fra:

Sendt:

Til:

Emne:

Bjarne Aalbæk <[email protected]>

24. september 2018 12:23

Anne Barrett; Carina Gaarde Sørensen

BJARNE AALBÆK Høring om årsregnskabsloven

Kære Anne og Carina,

Jeg læser høringen at årsregnskabsloven.

I bemærkningerne til nr. 18 kunne det måske med fordel præciseres, at dagsværdireserven godt kan anvendes til

selskabsretligt udbytte (hvis det ellers er korrekt forstået). Dette fordi regnskabsaflæggere og revisorer er vant til, at når der

er tale om en “reserve”, kan denne ikke anvende5 til udbytte

I bemærkningerne til nr. 67 på side 97, er det uklart om ændringen medfører ændring i fortolkningen af, om salg at et

tidligere udlejet aktiv, kan indregnes som omsætning Dette kunne måske med fordel præciseres i bemærkningerne til

lovforslag, herunder om det er gældende ved valg af IAS11/18 eller IFR’15.

Jeg savner generelt en beskrivelse af, om regnskabsaflægger skal medtage en beskrivelse eller ej, af valget for IAS11/18 eller

IFRS15, i dét tilfælde at valget ikke har beløbsmæssig eller tidsmæssig betydning for indtegning at omsætning.

I bemærkningerne til nr. 68-70 på side 98, fremgr at “En virksomhed, som kun har associerede virksomheder, skal anvende

benævnelsen «kapitalinteresser< balancen, idet en ændring at benævnelsen til associerede virksomheder ikke kan foretages

medfør af 23, stk. 4, med henvisning til, at virksomhedens særlige karakter gør det påkrævet. Ved digital indberetning af

arsrapporten tI Erhvervsstyrelsen hw virksomheden mulighed for at opmrke regnskabsposterne, så det fremgår, at der er

tale om assooerede irksomheder.”

Hvad betyder sådan en opmærkning? Er der ikke tale om en ændring at benævnelsen? Er det korrekt forstået at hvis man

medsender en PDF fu,, må benævnelse i disse situationer kke ændre

denne? Skaber det ikke en utilsigtet forskellighed

Regnskab Basis og de øvrige ndsendelsesordninger? Dette kunne måske med fordel præciseres i bemærkningerne tl

lovforslag.

Med venlig hilsen

Bjarne Aalbæk

statsautoriseret revisor, partner og fagnørd

Faglig Afdeling als Vestre Gade 6F

2605 Brøndby

Ilt 70 10 70 12 CVR 32661173

ha@fanlioafdelinQ dk1

www faQlIQafdelPo

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Longe.ne A le 17

2100 Københovnø

AU. Anne Bortett og Carino Guarde Sørensen

FINANS

DANMARK

Resumé

YderlIgere harmontsertng at &sregnskabsloven Ill regnskabsdlrektlvet

Finans Danmark hiskitter sig

Erhvervsstyretsens

vurderinger

af, at regnskabsdirekti-

vets begreber om forsigtighed og kopitohnte’esse ptokss ikke bør have

betyd

ning. Vi fnder det derfor ke nødvend gt at indarbejde begreberne eksplicit Ib-

Høiingssvar

ven.

12 oktober 201S

Dok- nr. I344&2k4-6537C-v1

FInc,rn

Danmark

An-i

roÉi-

‘b’tmvn

www

!nordcmmai1c

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Høring om udkast til lov om ændring af

årsregnskabsloven, revisorloven mv.

Finans Danmark har den 14. september 2018 modtaget udkast til lov om ændring

af årsregnskabsloven, revisorloven og lov om anvendelsen at visse af Den Euro

pæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande mv. i høring.

Vi takker for muligheden for at kunne kommentere på udkastet og har følgende

bemærkninger.

Høringssvar

Bemærkninger

Indarbejdelse af forslgtlghedsprlnclp

Vi forstår, at forsigtighedsprincippet indarbejdes, fordi det fremgår at regnskabs

direktivet. Vi forstår endvidere, at styrelsen vurderer, at anvendelsen at forsigtig

hedsprincippet ikke skal afvige fra anvendelse af neutralitetsprincippet i IFRS, da

der er en tæt sammenhæng imellem regnskabsuirektivef og IFRS-begtebsram

men, ligesom del forudsættes, at indførelsen at forsigtighedsprincippet i årsregn

skabsioven ikke vil medføre ændringer at betydning.

Vi kan tilslutte os styretsens vurderinger at ndvirkningen. Vi finder derfor, at forsig

tighedsprincippet ikke behøves indarbejdet eksplicit i loven.

Ved at undlade en eksplicit indarbejdelse undgås det ligeledes, at de virksomhe

der, som alene orienteret sig i loven og ikke i de bagvedliggende bemærkninger,

misforstår rækkevidden af foesigtfghedsprncippet og foretager opbygning at

skjulte reserver.

Kapitalinteresser

Ligeledes i forhold til begrebet kapitalinteresse stiller vi os uforstående overfor, at

det er nødvendigt at indarbejde eksplicit i loven henset til, at der alene er tale

om tormodningsregler, og at der ifølge styrelsen som altovervejende hovedregel

vil være sammenfald imellem, hvornår en virksomhed er kap taVnteresse og asso

clere! v tksomhed.

Ved at undlade en eksplicit indarbejdelse loven undgås det ligeledes at skabe

en teoretisk forskel til IFRS, som ikke indeholder et kapitalinleressebegreb.

12. oober 2013

Dok. nr. 13446552 13-655370--vi

Finani Danmark

Amahegocie

1256 Københovn

wwwf!non5dnmci&dk

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Afslutning

Vi står gerne fii rådighed, hv s bemærkningerne giver anledning til spørgsmål

eller

kommentarer.

Med venlig hisen

Martin Thygesen

DitrkIe: .45 3370 1024

Mnaf: ma1Irca.dk

Hørlngssvar

12. oktober 2018

flok. ni. i3446582l3-85370—v

Lnni Danmark 1

Amollegade

1256 København K

www.1nansdanmark.dk

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Henrik Davidsen

Fra:

Sendt:

TI’:

Emne:

Ved hæftede filer:

Vibeke Myrtue Jensen <[email protected]>

12. oktober 2018 14:45

Anne

Barrett;

Carina Gaarde Sørensen

Støtte

til høringssvar årsregnskabsloven etc fra 92-gruppen og Globalt Fokus

92-gruppen og Globalt Fokus Røringssvar til årsregnskabsloven og

bemyndigelsesloven.pdf

Høj

Prioritet:

Jeg sender igen, da jeg fik en mail retur om, at den ikke kunne leveres.

Venlig hilsen

Vibeke

Fra:

Vibeke Myrtue Jensen

Sendt:

12. oktober 2018 14:41

Til:

‘mailto:[email protected]’; ‘mailto:[email protected]’

Cc:

Vagn JelsØe; Pia Saxild; Sanne Borges’; Helene Gjerding; ‘Bjarke Vestergaard’; ‘Troels Dam Christensen’;

Forbrugerrådet Tænk Hoeringer [email protected])

Emne:

Støtte til hørlngssvar årstegnskabsloven etc

fra

92-gruppen og Globalt

Fokus

Prioritet:

Høj

Til Erhvervsstyrelsen

I Forbrugerrådet Tænk bakker vi op om høringssvaret til årsregnskabsloven fra 92-gruppen og Globalt Fokus.

På vegne af Forbrugerrådet Tænk,

Vagn ]elspe (vicedirektør) og Vibeke Myrtue Jensen (politisk rådgiver)

Venlig hilsen

Vibeke Myrtue Jensen

Politisk rådgiver, miljø og transport

Forbrugerrådet Tænk

M +45 4188 16i6

tpenk.dk

Fiolstræde

Postboks

2188

1171

København K

Forbrugerrådet

Tænk

Danish Consumer Council

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DANSKE

REVISORER

tSK*

Erhvervsstyrelsen

Langelinie Alle 17

2100 København ø

Att.: Fuldmægtig Anne Barrett og

cheftonsulent Cadna Gaarde Sørensen

Pr. e-mail: jn.nbarQterst.dk; carsort4jj

12. oktober 2018

Kommenterlng at forslag til lov om ændring at årsregnskabsloven 2018

Idet der henvises til

udkast

til forslag til lov om ændring af årsregnskabsioven,

revisodoven og lov om anvendelsen at visse af Den Europæiske Unions retsakter

om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v,, som det er fremsendt i offentlig

hønny

den

14. september 2018, vii vi gerne fra FSR danske revisorer fremføre

vores skriftlige kommentarer

til

dette udkast til lovforslag.

$S-anflerevtsarer

Zrnnpriniastegade B

DK l3OSXøhenhavnK

Dnnke Bank

konto nr. 25001Ofl9S

Indledningsvis vil vi gerne kvittere for en række af de ændnnger, der er indar

bejdet

forhold til tidligere arbejdsudkast ti lovforslag, og som v’ bl.a. fra FSR

danske revisorers side har kommenteret på gennem Regnskabsrådet. Herunder

vii vi

særligt

kvittere for den konstruktive tilgang fra Erhvervsstyrelsens 5ide

vedrørende de lovændringer, hvormed der fremover gives mulighed for anven

delse af de nye IFRS-standarder, IFRS 15 og IFRS 16, til foftolkning af loven.

—

I forhold til det foreliggende høringsudkast til lovforslag vil vi gerne fremkomme

med de efterfølgende kommentarer:

Implementering at nye standarder

Lovbemærkningerne omtaler, hvordan virksomhederne skal håndtere overgan

gen til at fortolke efter IFRS 15 og 16, hvilket vi finder nyttigt. Der bør ligeledes

indføjes bemærkninger om muligheden for at anvende den i IFRS 9 beskrevne

Expected Credit

Loss-model. Vi har forstået efter drøftelser med Erhvervsstyrel

sen, at et valg af nedskrivningsmodel meliem lAS 39 eller IFRS 9 vii være at be

tragte som et valg af regnskabspraksis. Dette forhold fremgår ikke p.t. direkte af

lovbemærkningeme og bør derfor præciseres.

Begrebet “kapitalinteresser”

I udkast til lovforslag,

1, nr. 66, indføres et nyt begreb “kap talinteresser”

ven. Som en konsekvens af denne nye definition foretages der ændringer i en

række andre bestemmelser

ÅRL, hvor denne nye definition ndføres.

Vi har forstået, at Impiementeringen af deflnitionen og ændringer til øvrige be

stemmelser

loven som følge af definitlonen sker på baggrund af et krav I EU

regnskabsdirektivet. Vi opfordrer dog til, at der

ved

indførelse af disse lovændrin

ger anlægges en så brugervenlig tilgang som muligt.

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DANSKE

REVISORER

ISK*

Det er vores helt generelle opfattelse, at vi ikke ser et behov for at f indført en

ny kategori af “kapitalinteresser” loven. Efter vores opfattelse vil en sådan Im

plernentering blot føre til en større forvirring hos bade regnskabsaflæggere og

-brugere. Vi har tillige

svært

ved at se, at kategorien “kapitalinteresser” forbed

rer regnskaberne, den gør dem snarere mere komplekse at udarbejde og samti

dig vanskelige at forstå for brugerne. Vi ser derfor ingen fordele fra denne æn

dring.

Vi opfordrer derfor til at bibeholde lovens nuværende definitioner og kategorier af

kapitalandele, der i øvrigt er i overensstemmelse med IFRS og efter vores opfat

telse ikke hidtil har givet anledning til særlige udftwdrlnger.

Hvis begrebet kapitalinteresser indføres, forudset vi, at bestemmelsen vl give

udfordringer for virksomhederne, idet der skal holdes styr p en ny type af kapi

talinteresser/kapitalandele, som skal klassificeres særskilt

årsregnskabet, og

som I øvrigt p langt de fleste områder vil være overlappende

forhold til de nu

værende kapitalandele I associerede virksomheder, Det er ikke en brugervenlig

situation, og det vil medføre en yderligere byrde for virksomhederne, herunder

også de yderligere oplysningskrav, der følger med den nye definition af kapitaIn

teresser.

Årsregnskabsloven m naturligvis ikke være i strid med EU-direktivet. Men

det

omfang, der kan argumenteres for, at direktivets de1nition af kapitalinteresser

kan rummes inden for den nuværende defimtion at associerede virksomheder,

set vi som tidligere nævnt ingen væsentlige begrundelser for at indføre denne

kategori.

Der ses derfor stort set ikke at ske reelle ændringer

den nuværende behandling

af kapitalandele i bl.a. associerede virksomheder og porteføljeaktier. Også af den

ksag ser vi ingen grund til denne ændring.

Sftemt denne ændring bibeholdes i lovforslaget, henstiller vi

til,

at der

Iovbe

mærkningerne indarbejdes eksempler, der belyser detinitionen p kapitalinteres

ser og betydningen at denne ændring og ikke mindst eksemplet p, hvor kapital-

interesser kan være forskellige fra associerede virksomheder. Dette vil være

nødvendigt for at øge forsteIsen af ændringen. Desuden bør det overvejes også

at tilpasse skema for resultatopgørelsens poster til det nye begreb “kapitalinte

resser”.

Bestemmelser for redegørelse for samfundsansvar, kønsmæssig sam

mensætning af ledelsen og mangfoldighed

Vi ser positivt p de foretagne opdateringer at bestemmelserne vedrørende sam

fundsansvar, kønsmæssig sammensætning af ledelsen og mangfoldighed, som vil

bidrage

til

en øget harmonisering af implementerngen at direktiv 2014/95/EU.

Desuden ser vi positivt p, at det

lovbemærkningerne (side 62-63 og side 68)

er præciseret, at lovens almindelige kvalitetskrav, herunder

11 og 13, samt

Side 2

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DANSKE

REVISORER

ISK*

kravet om beskrivelse af anvendt regnskabspraksls ved opgørelse og beregning

af ikke-finansielle nøgleresultatindlkatorer, jf.

53, også er gældende for rede

gørelse for samfundsansvar. Dette er en opfølgning på de drøftelser, vi tidligere

har haft med Erhvervsstyrelsen i forbindelse med analyser af virksomhedernes

redegørelse for samfundsansvar.

For klarhedens skyld kunne det være hensigtsmæssigt, om der

lovbemærknin

gerne også blev henvist til

14, stk. 2, vedrørende redegørelser efter

§5

99 a og

b, samt § 107 d.

Det er også positivt, at det i bemærkningerne (side 83) er præciseret, hvordan

virksomheder omfattet af både redegørelse for kønsmæssig sammensætning af

ledelsen samt mangfoldighed (som også omfatter køn) kan rapportere om dette

samlet eller gøre brug at en henvisning.

Revisorloven

Vi støtter ændringerne I revisorloven, der medfører, at regelsættet for revisors

efteruddannelse gøres mere fleksibelt og målrettet den enkelte revisors efterud

dannelsesbehov. Vi støtter ligeledes, at omfanget udvides, så revisor tilbydes

flere alternativer til opfyldelse af efteruddannelseskravet, samt at det faglige ind

hold, der kan medregnes til efteruddannelsen, gøres mere robust I forhold

til

for

andringer, der stiller krav til helt nye kompetencer og måder at arbejde på. Vi

støtter også, at der tilføjes andre sanktionsmuligheder, end at revisor fratages

godkendelsen.

Implementering at denne lovændring i Grønland

Årsregnskabsloven af 2015 er i løbet af 2018 sat i kraft for Grønland. Vi har for

stået, at det er hensigtsmæssigt, at Erhvervsstyreisens systemet ikke skal hånd

tere to forskellige lovversioner. FSR danske revisorer støtter denne harmonise

ting. Vi opfordrer til at lade ændringerne i lovforslaget træde i kraft for Grønland

samtidig med Danmark.

—

Yderligere kommentarer

ill

de enkelte punkter anført i bilag i i udkast til lovforslag har vi i øvrigt føl

gende yderligere kommentarer:

Nr.

Kommentarer

Bestemmelsen i ÅRL § 17, stk. 1, 3. pkt., giver mulighed for, at virk

somheder i klasse B fortsat kan udarbejde en frivillig opgørelse af

egenkapital og præsentere denne som en note og ikke som en selv

stændig primær opgørelse.

Såfremt denne bestemmelse fjernes, vil en klasse B-virksomheds til-

valg af en egenkapitalopgørelse blive et tilvalg af klasse C-reglen om

en selvstændig egenkapitalopgørelse, der ikke kan præsenteres i en

note. Det finder vi byrdefuldt og ikke hensigtsmæssigt. Det vil efter

vores opfattelse være mindre byrdefuldt for klasse B-virksomhederne,

såfremt de fortsat kan medtage egenkapitalopgørelsen i en note.

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DANSKE

REVISORER

ISK*

Vi anbefaler derfor, at denne bestemmelse bibeholdes loven således,

at klasse B-virksomheder fortsat har muligheden for frivilligt at med-

tage en egenkapitalopgørelse en note.

Vi har svært ved at se behovet for udvidelsen af

37 a om mulighed

for sikring af ikke-finansielle aktiver og forpligtelser. Lovens bestem

melser om finansielle instrumenter tager generelt afsæt I lAS 39, der

alene tillader siknng af enten valutarisiko eller den samlede risiko.

I lovbemærkningerne til ændringen af

37 a henvises imidlertid til

IFRS 9. Dette kan skabe forvirring om fortolknlngsgrundlaget i loven

for finansielle instrumenter. Ovenstående ændring til

37 a med refe

rence til IFRS 9 kan ligeledes medføre berettiget tvivl om, hvorvidt

regnskabsmæssig sikring I loven skal foretages med udgangspunkt

lAS 39 eller IFRS 9. Vores forståelse er, at regnskabsmæssig sikring

fortsat sker med udgangspunkt I lAS 39-reglerne.

Efter vores opfattelse bør det overvejes at tilpasse ordlyden af

37 a,

så der ikke refereres til dagsværdimållng”, men i stedet til justering

for sikringseffekten”. Forholdet er til dels også nævnt I (ovbemærk

ningeme, men bør også indarbejdes korrekt i selve loven.

Der bør ligeledes som tidligere nævnt være en mere tydelig udmelding

om muligheden for anvendelse af IFRS 9 til foftolkning af nedskriv

ningsreglerne for finansielle aktiver, der måles

til

amoftiseret kostpris,

således at det ikke opstår forskelle i praksis. Herunder bør det anfø

res, at brugen af IFRS 9-nedskrivningsmodellen er frivillig, da reglerne

fortsat også kan fortolkes efter LAS 39. Hvis IFRS 9-nedskrivningsmo-

Uellen anvendes, er der derfor tale om et valg af anvendt regnskabs

praksis.

Der indføres en ny dagsværdireserve dækkende valutakursomregnin

ger, jf. ÄRL

39, stk. 2, og sikringskontrakter, jf. ARI

49, stk.

Forslaget om indførelse af en dagsværdireserv& er udformet således,

at samme egenkapitalreserve anvendes til flere transaktionstyper,

hvilket kan skabe en vis forvirring. Samtidig er navnet dagsværdire

serve misvisende, da fx vatutaomregninger intet har med dagsværdi

at gøre.

I lovbemærkningerne er anført, at dagsværdireserven kan opdeles på

flere reserver under egenkapitalen, og at benævnelsen af reserverne

kan tilpasses det konkrete indhold. Men da den samme reserve an

vendes til forskellige typer af transaktioner, finder vi det for at

undgå forvirring mere hensigtsmæssigt, at der etableres to reserver,

der benævnes konkret i forhold til den bestemmelse. de vedrører.

så-

5ide

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DANSKE

REVISORER

I-SK

ledes kan den ene reserve

relation til

39 fx benævnes valutakurs

reserve, og den anden reserve i forhold til siknngstransaktioner, jf.

49, benævnes reserve for sikringstransaktioner. Dette vil øge bruger

venligheden af loven. Hermed refererer benævnelsen af reserven di

rekte til den konkrete bestemmelse. Vi vurderer ikke, at det bliver

mere byrdefuldt for virksomhederne at håndtere to reserver, da de al

ligevel skal holde styr på de underliggende transaktoner, der indgår

reserven.

ifl

gengæld mener vi, at regnskaberne bliver mere forståe

lige ved en opdeling af reserven, således at der ikke opstår en be

gre bsfo rvirring.

Vi antager, at valutakursregulecinger af kapitalandele

dattervitksom

heder eller associerede virksomheder allerede i dag indgår som en del

af nettoopskrivnlngsreserven efter indre værdis metode, og derfor vil

den nye dagsværdireserve næppe være relevant i fbchold til valutaom

reg ninger, der foretages i selskabsregnskabet.

Det antydes også i Iovbemærknmgerne til 5 39, at valutaomregnings

reserven primært har betydning for koncernregnskabet. Hidtil har der

generelt ikke været behov for egenkapitalreserver i koncernregnska

bet, idet koncernregnskabet ikke anvendes til udlodning af udbytte, jf.

ÅRL 5 118, stk. 3, og kommentarerne hertIl. Hvis behovet har ændret

sig, og valutaomregningsreserven derfor anses som relevant for kan

cemregnskabet, bør det overvejes at

flytte

kravet om egenkapitalre

serve til koncernbestemmelserne i loven. Under alle omstændigheder

synes der at være behov for en præcisering af 5 39, stk. 2, hvis kra

vet om valutareserve alene har betydning for koncerncegnskaber.

Vi er klat over, at kravet om disse reserver stammer fra regnskabsdi

rektivet. Men det er os samtidig en smule uklart, hvad disse egenkapi

talreserver i realiteten skal bidrage med til regnskabsbruger. Der fo

kuseres alene på nogle af de beløb, der er Indregnet direkte i egenka

pitalen. Der indregnes en række andre urealiserede dagsværdiregule

ringer via resultatopgørelsen, fx efter ÅRL §5 37-38, som Ikke tilsva

rende skal præsenteres særskilt

egenkapitalen. Og her er netop

flere tIlfælde tale om værdiregulering af aktiver til dagsværdi, hvor

benævnelsen dagsværdisreserve kunne være relevant.

“Indtægter og omkostninger, deri henhold til stk. 2, nr. 3 og 4, (nU

tegnes direkte på egenkapitalen, skal indregnes i en dagsværdire

secve, som opløses, når de indregnede beløb realiseres eller tilbagefø

res. Når de indregnede beløb realiseres, indregnes gevinst henholdsvis

tab i resultatopgørelsen”.

Cash flow-sikring af et ikke-finansielt aktiv eller forpligtelse kan også

ske ved såkaldt “basisjustering”. Ved basisjustering indregnes et vatu

taafdækketikke-finansielt aktiv, fx et varelager, til afdækjgskursen,

49, stk, 3, er

lovforslaget formuleret således:

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DANSKE

REVISORER

[SK*

og et efterfølgende vareforbrug indregnes først derved senere

resul

tatopgørelsen. I forhold til den sidste sætning i stk. 3 (“Når de indreg-

nede beløb realiseres...”) er der derfor efter vores opfattelse behov for

en justering af bestemmelsen, så realisation af dagsværdireserven

også kan ske ved overførsel til balancen.

I lovforslagets nr. 13 tilføjes et nyt stk. 3 til

39. Bestemmelsen om

handler omregning af en monetær post, som betragtes som en del af

nettoinvesteringen. Omregning heraf skal præsenteres i dagsværdire

serven.

Bestemmelsen (lovforslagets nr. 13) indføres på grundlag af direkti

vets

artikel

8, punkt 8 b). Men artikel 8, punkt 8, som vi læser det,

vedrører alene, hvor det finansielle instrument måles til dagsværdi.

Det er vel ikke det, der fremgår af lovforslagets nr. 13?

Det fremgår af lovbemærkningerne, side 44, at direktivbestemmelsen

fortolkes til også at gælde, hvor et tilgodehavende måles til kostpris.

Vi kan ikke umiddelbart læse dette ud af EU-direktivet. Fortolkningen

bør derfor uddybes

lovbemærkningerne.

Der lægges

udkastet til lovforslag op til at indføre en undtagelse til

bestemmelsen I

43a om pligten til elimineringer i forhold til associe

rede virksomheder. Vi står uforstående over for behovet for denne

undtagelse

til

bestemmelsen om eliminering af koncerninterne gevin

ster og tab ved 5amhandei med associerede virksomheder. Samtidig

er vi bekymret for, at en række virksomheder vil påberåbe sig denne

undtagelse og undlade eliminering. Det er i lovbemærkningerne be

skrevet, at en virksomhed skal iværksætte relevante tiltag med hen

blik på at sikre, at de påkrævede oplysninger modtages.

Der kunne også med fordel

Iovbemærkningerne gives eksempler på,

hvornår denne undtagelse vil kunne anvendes og måske særligt, at

den alene forventes anvendt

meget sjældne situationer.

Hvad menes der med lovbemærkningernes ‘Tinansielt Instrument i

substansen anvendes delvist til sikring”? Det bør formuleres tydeli

gere.

Vi foreslår, at 58a, stk. 2, flyttes ud som en særskilt bestemmelse,

da oplysningskravet vedrører egenkapltaien og ikke aktiverne. Derud

over er det uklart, hvilken “dagsværdireserve” der tænkes på. Det er

formentlig konsekvensen af nr. 12 og 13, jf. ovenfor, men det fremgår

ikke klart.

I bestemmelsens punkt i er anført, at virksomhedens politik for sik

ring

for alle

større

grupper af

planlagte

transaktioner skal beskrives.

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DANSKE

REVISORER

efter vores opfattelse vil det give bedre mening og

styrke

bestemmel

sen, hvis den i stedet blev formuleret med at beskrive politik for stk

ring for alle større grupper af torventede fremtidige transaktioner,

som også er den term, der anvendes

lAS 39.

107d, stk. 2, skal henvsningen til “stk. 34” rettelig være “stk. 4-

5”.

Sd7

I henhold til lov om kapitalmarkeder

§5

26-27 skal børsnoterede virk

somheders årsrapporter og delårsrappofter være offentligt tilgænge

lige I mindst 10 år. Vedrørende bestemmelserne til mangfoldlgheds

rapporten, jf. § 107 d, nævnes I nr. 45 på side 84, at denne redegø

relse alene skal være offentligt tilgængelig i mindst 5 år. Tilsvarende

gør sig også gældende i redegørelsesbekendtgørelsen, hvor fx redegø

relsen for virksomhedsledelse, jf.

107 b, også kun skal være offent

ligt tilgængelig i 5 år på trods at kravene I kapitalmarkedsloven. Se fx

redegørelsesbekendtgøreisens § 38, stk. 3. Der synes at være behov

tot justering herat, da begge disse ikke-finansielle redegørelser gæl

dende for børsnoterede virksomheder anses for at være en del at års-

rapporten. Samme forhold kan også være relevant for redegørelser for

CSR-forhold og kønsmæssig sammensætning af ledelsen, der offent

liggøres for børsnoterede virksomheder.

Umiddelbart finder vi det uhensigtsmæssigt at Indføre sådanne lem-

pelser. Der kan dog

sjældne tilfælde være helt særlige omstændighe

der, hvor bestemmelsen kan være hensigtsmæssig. Det bør præcise

res i lovbemærkningerne, hvornår der er tale om helt særlige tilfælde,

ud over det i Iovbemærknlngerne anførte om uforholdsmæssigt store

omkostninger, far at undgå unødigt omfattende anvendelse af denne

bestemmelse.

Der er generelt krav om anvendelse af samme regnskabspraksis inden

for samme kategori at regnskabsposter. Det

står

ikke helt klart, om

denne nye bestemmelse medfører, at en regnskabspost fra en datter-

virksomhed, der ikke er indtegnet og målt efter koncemens/modersel

skabets regnskabspraksis, skal præsenteres særskilt I balancen eller i

noterne.

I Iovbemærkningerne, side 87, er anført “I sådanne (særlige) tiltælde

skal en begrundelse herfor oplyses

en note”.

så

vidt vi

kan se, fremgår det ikke af loven, at der er krav om en så

dan note. Hvis en note er påkrævet, bør et sådant krav indskrives di

rekte

lovteksten. Det er uheldigt at lavgive om noteoplysninger alene

gennem lovbemærkninger og med stor risiko for, at sådanne notekrav

bliver overset, fordi de ikke fremgår tydeligt at loven.

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DANSKE

REV SOft ER

1SK*

Umiddelbart mangler fortsat en henvisning i

126, stk. 1, om noteop

lysninger i koncernregnskabet til lovens

59, jf. regnskabsdirektivets

artikel 17, afsnit 1, litra vi).

I ÅRL

128, stk. 2, foretages en ændring af en henvisning til anden

bestemmelse, hvilket blot er en konsekvensændnng.

I denne sammenhæng skal det overvejes at ttlføje yderligere en æn

dring til bestemmelsen.

I ÅRL § 128, stk. 2, 1. pkt., er anført en henvisning til ÅRL

99 b

(kønsmæssg sammensætning af ledelsen), hvormed denne bestem

melse principielt også er gældende for koncerniedelsesberetninger. Vi

finder imidlertid ikke, at en henvisning til ÅRL

99 b giver mening, cia

bestemmelsen ikke finder anvendelse på et konsolideret niveau. Jf.

Erhvervsstyrelsens vejledning om redegørelse for kønsmæssig sam

mensætning af ledelsen, kan der alene være tale om en samlet kon

cernafrapportering om den kønsmæssige sammensætning i de enkelte

koncernvirksomheder, der er omfattet af regelsættet I

99 b.

SIdE B

128, stk. 5, skal konsekvensrettes som følge af ændringer til

128,

stk. 3.

Det anføres i lovbemærkningerne, at “Derudover tiltænkes det, at fli

veauet kan differentieres, så der ikke stilles samme krav til alle god

kendte revisorer, uanset hvilke opgaver de beskæftiger sig med”. Vi

finder denne formulering uheldig. Vi kan tilslutte os formulering fra s.

25: Endvidere lægger den foreslåede ordning op til, at der kan ske en

differentiering af efteruddannelsens omfang, så der Ikke stilles samme

krav til alle godkendte revisorer, uanset hvilke opgaver de beskæftiger

sig med.”, og vi foreslår, at den gentages på s. 99.

I afsnittet, hvor der omtales, at efteruddaniielsen kan antage flere for

mer, nævnes udelukkende de former, der allerede er medtaget i det

eksisterende regelsæt. Vi foreslår derfor, at der tilføjes eksempelvis

strukturerede coachingforløb, selvstudie og tæring på ekstraordinære

områder.

nt. i

Vi forestår, at der i tilknytning til lovforslagets lkrafttrædelses- og

overgangsbestemmetser indarbejdes en omtale af, at implementerln

gen af IERS 15 og 16 til fortoikning af lovens bestemmelser om Ind

tegning af omsætning og leasingkontrakter kan ske med samme

ikrafttrædelsestidspunkter, som IFRS kræver. Dvs, at IFRS 15 kan Im

plementeres

loven for regnskabsår, der slutter 31. december 2018

eller senere, mens IFRS 16 kan afvente implementering til regn

skabsår, der starter i. januar 2019 eller senere.

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

DANSKE

REVISORER

1SK*

Under IFRS er en betingelse for Implementering af IERS 16 en samti

dig implementering afIFRS 15. Denne samling afstandardernes Im

plementering skyldes, at der bI.a. i IFRS 16 for

sale and 1eae back

transaktioner anvendes bestemmelser fra IFRS 15 til at afgøre, om en

sale and lease back-transaktion udgør et salg eller en finanserings

transaktiun. Bør loven ikke tilsvarende kræve et samlet tllvalg af de to

standarder, eller bør de kunne vælges implementeret hver for sig?

Side

Såfremt ovennævnte giver anledning til spørgsmål eller kommentarer, er I natur

ligvis velkomne til at kontakte os. Vi ser

frem

til et fortsat godt samarbejde om

ændringerne af rsregnskabsloven.

Med venlig hilsen

Brian Wessel

direktør, Fagligt Center

L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Henrik Davidsen

Fra:

Sendt:

Til:

Emne:

Lars Magnus Christensen <[email protected]>

12. oktober2018 19:38

Anne

Barrett;

Carina Gaarde Sørensen

SV: Høring af udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven,

revisorloven og lov om anvendelse af visse af Den Europæiske Unions retsakter om

økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.

SMVdanmark takker for høringen.

Vi anerkender behovet for at bringe årsregnskabsloven i overensstemmelse blandt andet i forhold til EU’s

regnskabsdirektiv, samt at foretage konsekvensrettelser i forhold til manglerne fra 2015.

I forhold til §58

SMVdanmark er bekymrede for1 om ændringerne medfører en række uhensigtsmæssige administrative byrder uden

egentlig at tjene noget formål for virksomheden og dets interessenter.

Team Effektiv Regulering har vurderet at ændringer medfører administrative konsekvenser for under 4 mio. kr.,

hvilket er acceptabelt. Fra SMVdanmark skal lyde en opfordring til at følge op på, hvor vidt at de foreslåede

ændringer holdes under dette niveau.

Venlig hilsen

Lars Magnus Oiristensen

Cheføkonom

T +45 32 63 03 07

M +45 41 27 28 38

SMVU

an mark

Islands Brygge 26 j 2300 Kbh. 5

SMVdanmark.dk

1+45 33 93 20 00

Læs SMVdanmarks Privatlivspolitik

Fra: Reception

Sendt: 17. september 2018 13:20

Ti!: Peter Andersen <[email protected]>;

Lars

Magnus Christensen <[email protected]>

Cc: Jeppe Rosenmejer <[email protected]>

Emne: VS: Høring af udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og lov om anvendelse af

visse af Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.

Hej,

Denne høring er fra i fredags.

Venlig hilsen

Vibeke Mejlstrup