Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling)
L 99 Bilag 1
Offentligt
1968262_0001.png
NOTAT
23. oktober 2018
Høringsnotat vedrørende lov om ændring af årsregnskabsloven, revi-
sorloven og lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unions
retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.
1. Indledning
Med lovforslaget foreslås det at ændre en række bestemmelser i årsregn-
skabsloven for at sikre en korrekt og hensigtsmæssig implementering af
EU’
regnskabsdirektiv 2013/34/EU og ændringsdirektivet 2014/94/EU.
Der foreslås blandt andet ændringer i reglerne om redegørelse for sam-
fundsansvar. Ændringerne har til formål at sikre, at bestemmelsen er i
overensstemmelse med EU-retten, og at kravene fremstår tydeligt og
klart. Der har således været udtrykt kritik af, at kravene i den gældende
lovgivning ikke er klare. Lovens bestemmelse om redegørelse for måltal
og politikker for at øge det underrepræsenterede køn foreslås ligeledes
ændret for at tydeliggøre kravene. Det foreslås at indføre en ny bestem-
melse om offentliggørelse af en redegørelse om mangfoldighed. Kravet
stammer fra EU´s regnskabsdirektiv.
Herudover foreslås ændringer, der sikrer, at de nye internationale regn-
skabstandarder, IFRS 15 om indtægter fra kontrakter med kunder og
IFRS 16 om leasing kan anvendes til at udfylde lovens rammer. IFRS 9
om finansielle instrumenter foreslås også at kunne anvendes til at udfylde
lovens rammer på de områder, hvor standarden ikke er i konflikt med
lovens ordlyd. En sådan tilpasning til international regnskabsregulering er
efterspurgt fra særligt de største virksomheder.
Endelig foreslås en række mindre ændringer af årsregnskabsloven.
Lovforslaget indeholder herudover en ændring af revisorloven, som mu-
liggør en mere fleksibel og målrettet efteruddannelse tilpasset den enkelte
revisors behov. Endvidere foreslås det at indføre flere sanktionsmulighe-
der ved overtrædelse af efteruddannelseskravet end fratagelse af revisors
godkendelse. Forslaget følger Revisorrådets anbefalinger til ændring af
reglerne om efteruddannelse.
Lovforslaget indeholder desuden en ændring af lov om anvendelsen af
visse af Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til
tredjelande m.v. (bemyndigelsesloven) for at styrke eksportkontrollen
ved eksport af cyberovervågningsudstyr.
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
1968262_0002.png
Lovforslaget er sendt i høring den 14. september 2018 med høringsfrist
den 12. oktober 2018 til i alt 104 organisationer, foreninger, m.v.
Der er modtaget høringssvar fra 22 af de hørte organisationer, foreninger,
m.v. Heraf har 12 haft konkrete bemærkninger til udkastet til lovforslag.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor.
2. Generelle bemærkninger
En række høringsparter har udtrykt tilfredshed med de dele af forslaget,
der sikrer, at regnskabsdirektivet er implementeret korrekt i årsregnskabs-
loven. Flere høringsparter finder det herudover positivt, at virksomheder-
ne får mulighed for, at udfylde lovens rammer med nye internationale
regnskabsstandarder vedrørende opgørelse af omsætningen og den regn-
skabsmæssige behandling af leasingkontrakter.
DI og FSR
–
danske revisorer støtter positivt forslaget til ændring af revi-
sorloven.
2 organisationer støtter positivt forslaget til ændring af bemyndigelseslo-
ven, idet en organisation dog finder, at lovændringen bør understøttes af
yderligere tiltag.
Høringen har medført enkelte indholdsmæssige ændringer i lovforslaget.
Nogle af høringssvarene har givet anledning til ændringer samt præcise-
ringer af teknisk og sproglig karakter i lovteksten og bemærkningerne.
Disse ændrer dog ikke ved substansen i lovforslaget og omtales derfor
som udgangspunkt ikke nærmere i dette notat.
3. Bemærkninger til lovforslagets konkrete indhold vedrørende æn-
dringer i årsregnskabsloven
Kommenteringen af høringssvarene sker efter følgende opdeling:
3.1. Indførsel af et forsigtighedsprincip i loven
3.2. Indførsel af begrebet kapitalinteresser i loven
3.3. Ændringer vedr. redegørelse for samfundsansvar
3.4. Ændringer vedr. redegørelse for den kønsmæssige sammensætning
af ledelsen
3.5. Krav om redegørelse om mangfoldighedspolitik
3.6. Øvrige forhold
Ad. 3.1. Indførsel af et forsigtighedsprincip i loven
Dansk Erhverv og Finans Danmark tilkendegiver, at forsigtighedsprin-
cippet efter deres opfattelse ikke er nødvendigt at indarbejde eksplicit i
loven. Ved at undlade en eksplicit indarbejdelse undgås det, at de virk-
2
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
1968262_0003.png
somheder, som alene orienterer sig i loven og ikke i de bagvedliggende
bemærkninger, misforstår rækkevidden af forsigtighedsprincippet og fo-
retager opbygning af skjulte reserver i regnskabet.
De to høringsparter henviser til, at deres opfattelse støttes af, at det frem-
går af forslaget, at det foreslåede forsigtighedsprincip ikke i substansen
skal medføre ændringer i forhold til det gældende neutralitetsprincip.
DI bemærker, at der med den foreslåede formulering af bestemmelsen er
søgt at skabe den bedst mulige balance mellem det eksisterende neutrali-
tetsprincip og det foreslåede forsigtighedsprincip.
Kommentar
Begreberne neutralitets- og forsigtighed er udtryk for grundlæggende
regnskabsmæssige forudsætninger i forbindelse med indregning og må-
ling (værdiansættelse) af f.eks. en ejendom i regnskabet.
Forsigtighedsprincippet foreslås indarbejdet i årsregnskabsloven, da det
fremgår af regnskabsdirektivet som en grundlæggende forudsætning.
Med den foreslåede ændring erstattes det eksisterende neutralitetsbegreb
i årsregnskabsloven med direktivets forsigtighedsprincip. Hermed sikres,
det at direktivets krav implementeres korrekt i årsregnskabsloven.
Begrebet
”forsigtighed”
kan dog forstås på flere måder i forbindelse med
regnskabsudarbejdelsen. Efter lovforslaget skal begrebet forstås på
samme måde som efter de internationale regnskabsstandarder, IFRS.
Herved understreges det, at forsigtighedsprincippet forudsætter, at der
udøves neutrale og underbyggede skøn. Overdreven forsigtighed i for-
bindelse med indregning og måling (værdiansættelse), herunder med den
konsekvens, at virksomhederne opbygger skjulte reserver, er således ikke
udtryk for en korrekt anvendelse af forsigtighedsprincippet.
Forslaget skal forstås således, at neutralitet er en del af forsigtighed, og
en korrekt anvendelse af forsigtighedsprincippet forudsætter anvendelse
af et neutralitetsprincip.
Ad. 3.2. Indførsel af begrebet kapitalinteresser i loven
Dansk Erhverv, DI, Finans Danmark og FSR
–
danske revisorer tilkende-
giver, at de ikke kan se et behov for at indføre det nye begreb
”kapitalin-
teresser”
i loven. .De anførte høringsparter finder, at der normalt er sam-
menfald mellem de virksomheder, som skal defineres som kapitalinteres-
ser, og de, som i dag er defineret som associerede virksomheder. Katego-
rien
”kapitalinteresser”
anses derfor for overflødig.
Organisationerne mener, at det vil give anledning til forvirring og misfor-
ståelser, hvis kategorien
”kapitalinteresser”
tilføjes i loven ligesom de
henviser til, at de internationale regnskabsstandarder, IFRS, ikke inde-
3
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
1968262_0004.png
holder denne kategori. Forslaget vil således medføre en forskel mellem
dansk og international regulering.
DI foreslår, at hvis forslaget om at indføre begrebet
”kapitalinteresser”
opretholdes, så bør kapitalinteresser kunne indregnes efter indre værdis
metode, sådan som andele i associerede virksomheder kan. FSR
–
danske
revisorer foreslår, at hvis begrebet indføres, så bør der ske en konse-
kvensrettelse af regnskabsskemaet for resultatopgørelsen.
Endelig foreslår DI, at der ved investeringer i kapitalinteresser, som ikke
er associerede virksomheder, bør være en undtagelse fra at oplyse om
egenkapital og resultat i kapitalinteresserne, hvis kapitalinteresserne ikke
offentliggør årsrapporter. Denne undtagelse er en mulighed efter direkti-
vet.
Kommentar
Kategorien
”kapitalinteresse”
findes ikke i den nuværende årsregnskabs-
lov eller de internationale regnskabsstandarder, IFRS. Kategorien frem-
går dog af regnskabsdirektivet. På dette område er der således en forskel
mellem regnskabsdirektivet og IFRS.
Grunden til at det foreslås at indføre kategorien
”kapitalinteresser”
er,
at EU´s regnskabsdirektiv kræver en opdeling af investeringer i
”kapitalinteresser”
og
”associerede virksomheder”.
Det fremføres, at langt de fleste kapitalinteresser vil høre til i kategorien
”associerede virksomheder”,
hvorfor loven kun bør indeholde kategorien
”associerede virksomheder”.
Det er korrekt, at der ofte vil være sammen-
fald, men dette vil ikke altid være tilfældet.
Hvorvidt der er tale om en
”kapitalinteresse”
afgøres af den andel af
kapitalen virksomheden ejer. Hvorvidt der er tale om en
”associeret
virk-
somhed”
afgøres derimod ud fra indflydelsen i virksomheden, det vil
normalt sige, hvor mange stemmer man besidder på generalforsamlin-
gen.
De to begreber vil således kunne føre til forskellige resultater i de situa-
tioner, hvor en virksomheds egenkapital består af flere aktieklasser, og
hvor der er forskel mellem stemmerettighederne i de enkelte klasser
(f.eks. A- og B-aktier).
Ifølge regnskabsdirektivet kan medlemslandene tillade, at kapitalinteres-
ser indregnes og måles efter indre værdis metode. Denne mulighed var
ikke udnyttet i lovforslaget, som det blev sendt i høring,
Direktivet giver mulighed for, at der for investeringer i kapitalinteresser
og associerede virksomheder under visse betingelser kan undlades at
4
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
1968262_0005.png
gives oplysninger om virksomhedernes resultat og egenkapital. En af
disse muligheder er, hvis virksomhederne ikke har offentliggjort en års-
rapport.
Efter de gældende regler i årsregnskabsloven, kan undtagelsen alene
anvendes, hvis kapitalinteresser og associerede virksomheder ikke har en
pligt til at offentliggøre en årsrapport. Der forekommer dog situationer,
hvor der er investeret i en virksomhed, som godt nok har en pligt til at
offentliggøre en årsrapport, men ikke gør det. Dette kan også være i et
land, hvor der ikke er en effektiv opfølgning på den manglende offentlig-
gørelse.
En investor, som ikke har bestemmende indflydelse, har kun begrænsede
muligheder for at fremskaffe en årsrapport som virksomheden ikke vil
offentliggøre. Det foreslås derfor at udnytte direktivets undtagelse og
fritage fra kravet om at oplyse om resultat og egenkapital i en kapitalin-
teresse eller en associeret virksomhed, når virksomheden der er investe-
ret i, ikke har offentliggjort en årsrapport.
Ad. 3.3. Ændringer vedr. redegørelse for samfundsansvar
FSR
–
danske revisorer er positiv overfor opdateringen af bestemmelsen
om samfundsansvar, som foreningen mener vil bidrage til en øget harmo-
nisering af implementeringen af direktiv 2014/95/EU.
Dansk Investor Relations forening (DIRF) udtrykker tilfredshed med den
øgede forklaringsgrad og specificering for så vidt angår rapporteringskra-
vene til ikke-finansielle forhold. Foreningen mener, at ændringerne vil
bidrage til et mere ensartet rapporteringslandskab.
DI støtter, at det foreslås at indføre en mulighed, hvorefter virksomheder-
ne i visse tilfælde kan undlade at offentliggøre enkelte oplysninger i re-
degørelsen for samfundsansvar, hvis det vil volde betydelig skade for
virksomheder (skadesklausul).
Globalt Fokus og 92-gruppen finder skadesklausulen overflødig og ska-
delig i forhold til formålet om at fremme rapportering om samfundsan-
svar.
DI har kritiske kommentarer over for flere af de enkelte dele af bestem-
melsen, som videreføres uden ændring. Blandt andet ønsker organisatio-
nen, at det skal være muligt at opdele redegørelsen for samfundsansvar,
så de oplysninger, som virksomheder finder direkte relevante og væsent-
lige for de primære brugere af årsrapporten, fremgår heraf, mens øvrige
lovpligtige oplysninger skal kunne gives i en separat redegørelse.
DI bemærker, at anvendelsesområdet for bestemmelsen i årsregnskabslo-
ven er bredere end direktivets anvendelsesområde og henviser til, at man
i højere grad bør forholde sig hertil.
5
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
1968262_0006.png
Globalt Fokus og 92-gruppen udtrykker tilfredshed med en række ele-
menter ved forslaget, herunder videreførelsen af anvendelsesområdet,
som går videre end krævet af EU. Herudover anfører organisationerne
enkelte punker, hvor de gerne så, at Danmark går foran og stiller yderli-
gere krav til virksomhederne, end hvad der kræves i direktivet. Blandt
andet ønsker organisationerne, at der i de danske krav bør fokuseres på
FN´s retningslinjer for menneskerettigheder og erhverv og OECD´s ret-
ningslinjer for multinationale virksomheder. Organisationerne mener
endvidere, at det er urimeligt, at en dattervirksomhed kan undlade at of-
fentliggøre en redegørelse for samfundsansvar, når redegørelsen medta-
ges i modervirksomhedens koncernregnskab.
Kommentar
Den såkaldte skadesklausul stammer fra EU´s regnskabsdirektiv, der
giver medlemslandene mulighed for at tillade, at virksomhederne undla-
der offentliggørelse i visse nærmere beskrevne tilfælde, nemlig hvis of-
fentliggørelsen kan volde betydelig skade for virksomheden i forbindelse
med igangværende forhandlinger eller retstvister. Muligheden er udnyttet
af alle EU-lande undtagen Frankrig, Estland og Slovakiet. Det er vurde-
ringen, at danske virksomheder ikke bør stilles ringere end deres europæ-
iske konkurrenter, hvorfor skadesklausulen foreslås indført i årsregn-
skabsloven. Indsættelsen af muligheden i årsregnskabsloven er suppleret
med et krav om, at en virksomhed skal oplyse i årsrapporten, hvis mulig-
heden for at udelade oplysninger er udnyttet.
Bestemmelsen i årsregnskabsloven om redegørelse for samfundsansvar
omfatter flere virksomheder end krævet af EU. Dette er i overensstem-
melse med regeringens politik på området, hvorefter alle store virksom-
heder er omfattet af kravene, men hvor selve de indholdsmæssige krav til
redegørelsen for samfundsansvar ligger tæt på direktivets krav.
Dette er også baggrunden for, at de danske krav ikke henviser til FN´s og
OECD´s retningslinjer, men at de danske krav på nær nogle enkelte tilfø-
jelser stammer fra EU´s direktiv. Det er naturligvis muligt for virksom-
hederne frivilligt at lade sig inspirere af internationale retningslinjer på
området.
De nuværende regler for offentliggørelse af redegørelsen for samfunds-
ansvar medfører, at den lovpligtige redegørelse skal gives samlet. Der er
dog valgfrihed mellem at give redegørelsen enten i årsrapporten eller i
en separat rapport. Kravet om, at alle lovpligtige oplysninger skal gives
samlet, skal sikre, at regnskabsbrugerne let kan finde oplysningerne.
Virksomhederne har mulighed for frivilligt at give supplerende oplysnin-
ger.
6
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
1968262_0007.png
Muligheden for, at en dattervirksomhed kan undlade at udarbejde en
redegørelse for samfundsansvar, hvis modervirksomheden medtager en
sådan for hele koncernen i koncernregnskabet, findes også i den gælden-
de bestemmelse. Med forslaget er der tilføjet et krav om, at en dattervirk-
somhed, der benytter denne mulighed, i sin årsrapport skal oplyse, hvil-
ken modervirksomhed der har medtaget redegørelsen, og hvor denne er
offentliggjort, f.eks. ved angivelse af et link hertil. Dette er netop af hen-
syn til regnskabsbrugerne.
Ad. 3.4. Ændringer vedr. redegørelse for den kønsmæssige sammen-
sætning af ledelsen
FSR
–
danske revisorer er positiv vedrørende de foreslåede opdateringer
af bestemmelsen om den kønsmæssige sammensætning af ledelsen.
Globalt Fokus og 92-gruppen er positive overfor flere af de elementer,
som videreføres i bestemmelsen. Organisationerne opfordrer dog til at
stille krav om, at dattervirksomheder selvstændigt skal opfylde bestem-
melsen, uanset om modervirksomheden overholder kravene. Organisatio-
nerne mener herudover, at kravene om rapportering om den kønsmæssige
sammensætning bør gælde på alle niveauer i virksomhederne og ikke kun
i ledelsen.
DI er kritiske overfor omfanget af omfattede virksomheder, som DI me-
ner er højere end oprindeligt estimeret. DI anfører således, at reglerne
oprindeligt omfattede ca. 1.100 virksomheder, mens det reelle antal i dag
estimeres til 1.600.
DI bemærker endelig, at bestemmelsen ikke følger de almindelige kon-
cernrapporteringskrav i årsregnskabsloven. Med de nuværende regler
bliver rapporteringen ikke mindre detaljeret af at rapporteringen sker på
koncernniveau, idet der skal rapporteres selvstændigt for hvert af de dat-
tervirksomheder, der selvstændigt er omfattet af kravene. DI foreslår, at
der indføres en reel lempelse ved rapportering på koncernniveau.
Kommentar
Det foreslås ikke med lovforslaget at ændre anvendelsesområdet for be-
stemmelsen, ligesom der ikke foreslås yderligere krav til redegørelsen for
den kønsmæssige sammensætning af ledelsen. Der er alene tale om en
omskrivning af bestemmelsen for at tydeliggøre kravene.
Muligheden for at en dattervirksomhed kan undlade at udarbejde en re-
degørelse for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen, hvis moder-
virksomheden medtager en sådan for hele koncernen i koncernregnska-
bet, findes også i den gældende bestemmelse. Med forslaget er der tilføjet
et krav om at en dattervirksomhed, der benytter denne mulighed, i sin
årsrapport skal oplyse, hvilken modervirksomhed der har medtaget rede-
7
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
gørelsen, og hvor denne er offentliggjort, f.eks. ved angivelse af et link
hertil. Dette er netop af hensyn til regnskabsbrugerne.
Reglerne om den kønsmæssige sammensætning af ledelsen har sit ud-
spring i selskabslovgivningen, hvor der er krav om, at visse virksomheder
opstiller måltal og udarbejder politikker for det underrepræsenterede
køn. Kravene blev indført i 2012, og der blev samtidig indført krav i års-
regnskabsloven om, at de omfattede virksomheder skal rapportere om
måltal og politikker i årsrapporten. I lovforslaget fra 2012 var det esti-
meret, at ca. 1.100 virksomheder ville blive omfattet af reglerne.
De 1.100 var opgjort således, at der var fratrukket virksomheder, der
som udgansgpunkt var omfattet af kravene, men som kunne undlade at
rapportere, hvis deres modervirksomhed rapporterede på deres vegne.
Antallet på de 1.100 var således oplyst under den forudsætning, at
samtlige dattervirksomheder
–
i overensstemmelse med reglerne
–
udnyttede muligheden for ikke selv at rapportere, men lod deres
modervirksomhed rapportere på vegne af dem.
Antallet på de ca. 1.600 stammer fra Erhvervsstyrelsens opgørelse fra
2017 over andele af kvinder i bestyrelser i de danske virksomheder. Det
eksakte tal i den offentliggjorte opgørelse er 1.595. De 1.595
virksomheder kan dog ikke sammenholdes 1:1 med de 1.100, da antallet
ikke er opgjort på baggrund af de samme forudsætninger. Ud af de 1.595
virksomheder er 50 finansielle, børsnoterede virksomheder, der ikke
følger årsregskabsloven. Derudover er der med tallet på 1.595 ikke taget
højde for, at en (ikke nærmere kendt) andel heraf er dattervirksomheder,
som ikke har pligt til selv at rapportere i henhold til årsregnskabsloven,
men kan lade deres modervirksomhed gøre dette.
Antallet på 1.100 virksomheder fra 2012 og antallet på ca. 1.600, som DI
sammenstiller, kan således ikke umiddelbart sammenlignes, da der er
forskel i de bagvedliggende forudsætninger.
Det er korrekt, at bestemmelsen om rapportering om den kønsmæssige
sammensætning af ledelsen ikke fuldt ud følger de almindelige koncern-
rapporteringskrav i årsregnskabsloven. I forhold til oplysninger om op-
fyldelse af måltal skal der således efter de gældende regler i årsregn-
skabsloven rapporteres selvstændigt for hver af de dattervirksomheder,
der selvstændigt er omfattet af kravene. Oplysninger om måltal og poli-
tikker kan derimod gives som en fælles redegørelse for samtlige de virk-
somheder i koncernen, der er omfattet af kravene, når der er opstillet
fælles måltal og politik for koncernen. Dette fremgår dog ikke klart af
forarbejderne til den eksisterende bestemmelse.
Ad. 3.5. Krav om redegørelse om mangfoldighedspolitik
8
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
1968262_0009.png
FSR– danske revisorer er positiv over for bestemmelsen om mangfoldig-
hed, som foreningen mener vil bidrage til en øget harmonisering af im-
plementeringen af direktiv 2014/95/EU. Foreningen finder det positivt, at
det i bemærkningerne er præciseret, hvordan virksomheder omfattet af
både krav om redegørelse for kønsmæssig sammensætning af ledelsen
samt redegørelse om mangfoldighed (som også omfatter køn) kan rappor-
tere herom samlet eller gøre brug af en henvisning.
Danske Rederier finder det uklart, hvordan bestemmelsen hænger sam-
men med bestemmelsen om redegørelse for den kønsmæssige sammen-
sætning af ledelsen, og hvorvidt der er overlap mellem de to bestemmel-
ser. Ligeledes finder organisationen ikke, at det fremgår tydeligt, om der
med bestemmelsen stilles flere krav til virksomhederne, end hvad der
følger af EU-direktivet.
DI konstaterer, at implementeringen læner sig op ad EU-Kommissionens
fortolkning af reglerne og ikke nødvendigvis selve direktivteksten. DI
ønsker, at det fremgår af bemærkningerne, såfremt der er uenighed om
rækkevidden og fortolkningen af direktivkravet mellem medlemslandene.
Kommentar
Forslaget om krav om en redegørelse om mangfoldighed er en direk-
tivnær implementering af regnskabsdirektivet. For at tydeliggøre be-
stemmelsen er implementeringen ikke foretaget ved brug af direktivets
tekst, men kravene er formuleret med den sprogbrug, som sædvanligvis
anvendes i årsregnskabsloven. Erhvervsstyrelsen har ikke kendskab til
uenighed om rækkevidden og fortolkningen af direktivkravet mellem med-
lemslandene.
Formålet med kravet om en redegørelse om mangfoldighed er ifølge di-
rektivet at understøtte virksomhedernes langsigtede internationale vækst.
Det fremgår af bestemmelsen, at redegørelsen skal omfatte en beskrivelse
af virksomhedens mangfoldighedspolitik, der anvendes i forbindelse med
sammensætningen af virksomhedens ledelse. Det fremgår, at mangfoldig-
hed f.eks. kan vurderes på baggrund af alder, køn, uddannelses- eller
erhvervsmæssig baggrund.
Kravet om redegørelse om mangfoldighed har således et bredere sigte
end kravet vedrørende en redegørelse for den kønsmæssige sammensæt-
ning af ledelsen. Idet førstnævnte krav vedrører, hvorledes virksomhe-
derne
–
ud fra en række parametre, herunder køn
–
forholder sig til
mangfoldighed i ledelsen. Kravet om redegørelse for den kønsmæssige
sammensætning af ledelsen er en ren national bestemmelse, der stammer
fra 2012. Formålet med denne bestemmelse er at skabe reelle fremskridt i
udviklingen af andelen af kvinder i private og statslige virksomheders
bestyrelsen m.v.
9
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
1968262_0010.png
Der er derfor ikke en direkte sammenhæng mellem de to bestemmelser
om redegørelse for henholdsvis mangfoldighed og den kønsmæssige
sammensætning af ledelsen. Der kan være et overlap i rapporteringen for
så vidt angår sammensætning af ledelsen på baggrund af parameteret
køn. Det fremgår derfor også af bemærkningerne til kravet om redegørel-
se om mangfoldighed, at en virksomhed for den del af redegørelsen om
mangfoldighed, som vedrører den kønsmæssige sammensætning af ledel-
sen, kan henvise til redegørelse om den kønsmæssige sammensætning af
ledelsen. Samtidig anføres det også i bemærkningerne, at redegørelsen
for den del, der vedrører den kønsmæssige sammensætning af ledelsen,
kan gives samlet for begge bestemmelser, hvis kravene i begge bestem-
melser overholdes.
Ad. 3.6. Øvrige forhold
3.6.1. Egenkapitalforklaring
DI og FSR
–
danske revisorer tilkendegiver, at valgfriheden i den nuvæ-
rende § 17, stk. 1, i årsregnskabsloven, fungerer. Efter bestemmelsen kan
små virksomheder (regnskabsklasse B) vælge at medtage en frivilligt
udarbejdet egenkapitalforklaring i en note i regnskabet, eller følge krave-
ne for de større virksomheder i klasse C og medtage egenkapitalforkla-
ring som et selvstændigt element.
Det er DI og FSR
–
danske revisorers holdning, at det med forslaget vil
blive mere byrdefuldt at udarbejde en frivillig egenkapitalforklaring, og
konsekvensen vil være, at en række virksomheder fravælger dette.
DI undrer sig derfor over behovet for at ophæve den eksisterende valgfri-
hed, da dette medfører enten ekstra omkostninger for virksomhederne
eller en reduktion i oplysningsniveauet, da de små virksomheder lovligt
kan undlade at medtage en egenkapitalforklaring.
Kommentar
Ved ændringen af årsregnskabsloven i 2015 blev små virksomheder frita-
get fra kravet om at udarbejde en egenkapitalforklaring, da det tidligere
krav ikke kunne opretholdes inden for regnskabsdirektivet. Det var
–
og
er
–
dog fortsat tilladt for små virksomheder frivilligt at udarbejde en
egenkapitalforklaring.
Større virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder i regnskabs-
klasse D (børsnoterede virksomheder) skal fortsat udarbejde en egenka-
pitalforklaring, som fra 2015 skal præsenteres som et selvstændigt ele-
ment i årsregnskabet. Kravet om at egenkapitalforklaringen skal være et
selvstændigt element, er baseret på de internationale regnskabsstandar-
der IFRS.
10
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
1968262_0011.png
Muligheden for at medtage egenkapitalforklaringen i en note blev ved en
fejl ikke ophævet i 2015.
Ved at fjerne valgfriheden og kræve at egenkapitalforklaringen altid skal
være et selvstændigt element i regnskabet bliver det enklere at digitalise-
re oplysningerne og herved opnå de gevinster, der følger af en digital
indberetning.
Med forslaget vil det fortsat være frivilligt for små virksomheder, om de
ønsker at udarbejde en egenkapitalforklaring. Forslaget medfører ikke
nye krav til indholdet af egenkapitalopgørelsen for små virksomheder,
der frivilligt vælger at udarbejde en sådan. Forslaget vedrører alene, at
valgfriheden for så vidt angår placeringen af egenkapitalopgørelsen i
regnskabet fjernes. På den baggrund er det vurderingen, at forslaget ikke
medfører byrder for virksomhederne.
3.6.2. Oversigt over bevægelser på dagsværdireserven
Danske Rederier og DI tilkendegiver, at det bør overvejes at præcisere
bemærkningerne til det foreslåede stk. 2, til årsregnskabslovens § 58 a.
Organisationerne mener således, at det bør fremgå af bemærkningerne at
kravet om at medtage en oversigt, som viser bevægelser i dagsværdire-
serven i løbet af regnskabsåret, ikke betyder, at virksomhederne skal gøre
dette på f.eks. månedsbasis (på baggrund af månedsregnskaber), men at
det er tilstrækkeligt at vise udviklingen fra primo til ultimo året.
Kommentar
Den foreslåede formulering af lovbestemmelsen stammer fra regnskabs-
direktivet og er sammenlignelig med den, som anvendes for specifikation
af andre egenkapitalposter i årsregnskabslovens § 86 a.
Det har ikke været hensigten at kræve specifikation af samtlige bevægel-
ser på reserven, da der dels kan være tale om mange transaktioner, dels
afhænger antallet af bevægelser af, hvor tit der sker værdireguleringer.
Hensigten med bestemmelsen er, at virksomheden skal vise udviklingen
på dagsværdireserven fra primo til ultimo, hvor transaktionerne er lagt
sammen i kategorier som f.eks.
”Årets værdiregulering”, ”Realiseret
i
året”
og
”Tilbageført
i
året”.
Det bemærkes endvidere, at væsentlig-
hedsprincippet i årsregnskabslovens § 13 også finder anvendelse her,
hvilket indebærer, at der under alle omstændigheder ikke er krav om at
specificere uvæsentlige bevægelser på dagsværdireserven.
3.6.3. Erhvervsøkonomiske konsekvenser
SMVDanmark udtrykker bekymring for, om de foreslåede ændringer
medfører en række uhensigtsmæssige byrder uden at tjene noget formål
for virksomhederne og deres interessenter. Erhvervsstyrelsens Team Ef-
fektiv Regulering har vurderet, at ændringerne medfører administrative
11
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
1968262_0012.png
konsekvenser for under 4 mio. kr. og anfører, at dette er acceptabelt.
SMVDanmark opfordrer til, at der følges op på, hvorvidt de administrati-
ve konsekvenser ved de foreslåede ændringer holdes under dette niveau.
Kommentar
Erhvervsstyrelsens Team Effektiv regulering har opgjort de administrati-
ve konsekvenser af de foreslåede ændringer til under 4 mio. kr., hvorfor
de ikke kvantificeres nærmere. Målingen foretages som en ex ante må-
ling, dvs. med udgangspunkt i lovforslaget, som det er sendt i høring.
Team Effektiv Regulering har oplyst, at der gennemføres ex post målin-
ger, dvs. målinger af de administrative konsekvenser af ændringerne efter
lovens ikrafttræden, hvis der er anledning hertil, f.eks. hvis der var stor
usikkerhed i forbindelse med ex ante målingen, eller hvis det efterfølgen-
de viser sig, at forudsætningerne for ex ante målingen var væsentlig an-
derledes end antaget.
3.6.4. Ikrafttræden
FSR
–
danske revisorer tilkendegiver, at der i tilknytning til lovforslagets
ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser bør indarbejdes en omtale af,
at implementeringen af de internationale regnskabsstandarder IFRS 15 og
IFRS 16 til fortolkning af lovens bestemmelser om indregning af omsæt-
ning og leasingkontrakter kan ske med samme ikrafttrædelsestidspunkter,
som fremgår af disse standarder.
Dvs. at IFRS 15 kan implementeres i loven for regnskabsår, der slutter
31. december 2018 eller senere, mens IFRS 16 kan afvente implemente-
ring til regnskabsår, der begynder 1. januar 2019 eller senere.
4. Bemærkninger til den foreslåede ændring af bemyndigelsesloven
DI støtter forslaget, men finder at det bør sikres, at lovforslagets bestem-
melser og efterfølgende implementering ikke hindrer målsætningen om at
gøre it-sikkerhed til en dansk styrkeposition.
Globalt Fokus og 92-gruppen støtter ligeledes forslaget, men finder ikke
tiltaget om en ledelseserklæring for tilstrækkeligt. Det bør være lovplig-
tigt for virksomhederne at udøve nødvendig omhu (due diligence) i for-
hold til at identificere risici for negative indvirkninger på menneskeret-
tigheder forbundet med en eksportansøgning. Og myndighederne har
ansvar for at afvise en eksportansøgning om overvågningsudstyr, hvis der
er stor risiko for, at udstyret kan blive brugt til menneskerettighedskræn-
kelser. Krav om ledelseserklæring bør desuden ikke alene gælde visse
eksportansøgninger, ligesom der bør være større transparens om udstedte
tilladelser og afslag.
Kommentar
Det er regeringens holdning, at en skærpelse af dual-use regelsættet får
størst effekt, hvis det gennemføres på EU-plan. Det er forventningen at
den kommende dual-use forordning, der er ved at gå ind i en afsluttende
12
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
forhandlingsfase, vil indeholde skærpelser, der bl.a. adresserer menne-
skeretshensynet i forbindelse med vurderingen af konkrete eksportansøg-
ninger.
Regeringen har dog fundet anledning til at gennemføre forskellige natio-
nale tiltag
–
bl.a. er der implementeret en ny slutbrugererklæring, der
tager hensyn til menneskerettighedsaspektet. Og i regi af cyber- og in-
formationssikkerhedsstrategien vil der blive udviklet forskellige compli-
ance- og rådgivningsværkstøjer til virksomhederne. Lovforslagets krav
om en ledelseserklæring skal ses i sammenhæng med disse tiltag og vil
øge ledelsens opmærksomhed på, hvilke kunder og lande virksomheden
handler med.
Det bemærkes i øvrigt, at Danmark i den konkrete sagsbehandling fører
en restriktiv linje. Det indebærer, at Erhvervsstyrelsen giver afslag på
eksport, hvis Udenrigsministeriet i den konkrete sag har vurderet, at der
er en klar risiko for, at eksporten vil bidrage til intern repression eller
alvorlige krænkelser af den humanitære folkeret.
Det bemærkes videre, at kravet om en ledelseserklæring alene er målret-
tet dual-use cyberovervågningsprodukter, der vurderes som mest kritiske
i forhold til udstyr, der kan krænke menneskerettighederne. Forslaget vil
alene berøre meget få danske eksportvirksomheder, og for disse virksom-
heder vurderes der ikke at være nævneværdige administrative byrder
forbundet med, at ledelsen skal underskrive en erklæring. Forslaget vil
således ikke have betydning i forhold til dansk industris generelle styrke-
positioner indenfor eksport af udstyr til it-sikkerhed.
5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsamfundet, Amnesty,
Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd,
Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Central-
organisationens Fællesudvalg, CEPOS, Concord Danmark, Copenhagen
Business School, CSR Forum, Danish Venture Capital and Private Equity
Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Restauranter og Cafeer,
Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske
Universitet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening,
Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, DI,
Dansk Initiativ for Etisk Handel, Dansk Investor Relations Forening -
DIRF, Dansk Standard, Dansk Iværksætterforening, Dansk Mode &
Textil, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsfor-
ening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsy-
net, De Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den Dan-
ske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Dan-
ske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationa-
le Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat,
Domstolsstyrelsen, Eksportkreditfonden, Finans Danmark, Finansforbun-
det, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Folkekirkens
13
 L 99 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
Nødhjælp, Forbrugerrådet, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, For-
eningen af Interne revisorer, Foreningen Freelance Bogholdere, FSR
–
Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsikring & Pension,
Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Garantifonden for
indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i
Danmark, Institut for Menneskerettigheder, IT-branchen, IT-
Universitetet, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjeneste-
mænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes Lands-
forening (KL), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse,
Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer,
Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret, Landsdækkende Banker,
Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale
Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond,
Mellemfolkeligt Samvirke, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM
IBIS, Red Barnet, Rigsadvokaten, økonomi og ledelse, Rigsombuddet på
Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter, Statsadvokaturen
for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, SMV Danmark,
Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, UN
Global Compact, Verdens Skove, Virksomhedsforum for Socialt Ansvar,
Værdipapircentralen, WWF, XBRL Danmark, Aalborg Universitet og
Aarhus Universitet.
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger
til lovforslaget:
92-gruppen og Globalt Fokus, Dansk Investor Relations Forening
(DIRF), Datatilsynet, Dansk Erhverv, Danske Rederier, DI, Erhvervssty-
relsens Team Effektiv Regulering, Faglig Afdeling a/s, Finans Danmark,
Forbrugerrådet Tænk, FSR
–
danske revisorer, SMV Danmark.
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har afgivet høringssvar
uden bemærkninger:
Dansk Arbejdsgiverforening, Danmarks Statistik, DTU, Finanssektorens
Arbejdsgiverforening, Forhandlingsfællesskabet, Institut for Menneske-
rettigheder, KL, Københavns Universitet, Rigsombuddet på Færøerne,
Rigsrevisionen.
14