L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling)
L 79 Bilag 1
Offentligt

NOTAT

24. oktober 2018

Høringsnotat vedrørende forslag til lov om firmapensionskasser

1. Indledning

Formålet med lovforslaget er at gennemføre dele af Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 2016/2341/EU af 14. december 2016 om arbejdsmar-

kedsrelaterede pensionskassers (IORP’ers) aktiviteter og tilsynet hermed

(herefter IORP II-direktivet). IORP II-direktivet erstatter IORP I-

direktivet.

IORP II-direktivet har til formål at sikre et højt beskyttelses- og sikker-

hedsniveau for arbejdsmarkedsrelaterede pensionsordningers medlemmer

og pensionsmodtagere. Direktivet har endvidere til formål at fjerne til-

synsmæssige barrierer for grænseoverskridende virksomhed, sikre god

governance og risikostyring i pensionskasserne, sikre klare og relevante

oplysninger til medlemmer og pensionsmodtagere og sikre, at tilsyns-

myndighederne har de nødvendige redskaber til at kunne føre et effektivt

tilsyn med pensionskasserne.

Høringen af lovforslaget forløb fra 5. juli 2018 til 16. august 2018. Der er

modtaget 20 høringssvar, hvoraf de 15 indeholder konkrete bemærkninger

til lovforslaget. De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de

enkelte emner i lovforslaget gennemgås og kommenteres nedenfor.

Visse høringssvar har alene givet anledning til redaktionelle og tekniske

ændringer samt præciseringer i lovtekst og bemærkninger. Disse ændrer

ikke ved den tilsigtede forståelse og substans i det pågældende forslag til

lovbestemmelserne og omtales derfor ikke nærmere i nærværende notat.

Visse høringssvar indeholder bemærkninger til indholdet af de bekendt-

gørelser, som skal udstedes med hjemmel i loven, når denne er vedtaget.

Disse bemærkninger vil blive taget i betragtning i forbindelse med udar-

bejdelse af bekendtgørelserne.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/41/EF af 3. juni 2003 om arbejdsmarkedsrelaterede

pensionskassers aktiviteter og tilsynet hermed.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

2/27

Enkelte bemærkninger har givet anledning til en præcisering af lovforsla-

gets bemærkninger for at sikre den tilsigtede forståelse af lovforslaget.

Idet disse ændringer ikke vurderes at have et materielt indhold, omtales

de ikke nærmere i nærværende notat.

2. Generelle bemærkninger

Bemærkninger af generel karakter behandles i afsnit 3. Følgende emner

behandles i dette afsnit:

2.1. Beskyttelsen af firmapensionskassers medlemmer

2.2. Lovforslagets administrative byrder

2.3. Lovforslaget i høring uden at kende bekendtgørelsernes indhold

2.1. Beskyttelsen af firmapensionskassers medlemmer

Den Danske Aktuarforening og SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse

bemærker, at lovforslaget i sin nuværende form vil medføre en markant

forringelse af beskyttelsen for firmapensionskassers medlemmer.

Forsikring & Pension bemærker, at IORP II-direktivets forbrugerbeskyt-

telse er tilstrækkelig til at sikre de europæiske og danske pensionskunder.

Kommentar

Det har med lovforslaget været hensigten at sikre en passende balance

mellem hensynet til beskyttelse af pensionskassers medlemmer og hensy-

net til at sikre en direktivnær implementering og herunder niveauet for de

administrative byrder for firmapensionskasser. På den baggrund er der

således lagt op til en i udgangspunktet direktivnær implementering i lov-

forslaget, der dog på visse områder ledsages af danske regler, herunder i

relation til aflønning, whistleblowerordninger mv. Det har været vurde-

ringen, at en række af de gældende regler med den nye lov kan ophæves

uden at kompromittere beskyttelsen.

I relation til reglerne om mindretalsbeskyttelse for medlemmer og pensi-

onsmodtagere henvises til kommentaren til punkt 3.13.

2.2. Lovforslagets administrative byrder

Den Danske Aktuarforening finder, at de foreslåede regler, på trods af en

række ophævelser og justeringer, ikke på nogen nævneværdig måde vil

reducere de administrative byrder. Tværtimod finder foreningen, at man

kan forestille sig, at bl.a. revisorerne vil se sig nødsaget til at udvide og

dermed fordyre deres revision, når der ikke er et krav om en ansvarsha-

vende aktuar, som kan stå på mål for en række af de mere tekniske for-

hold i relation til pensionsordningerne.

SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse finder, at lovforslaget vil medføre

en forøgelse af de administrative og ledelsesmæssige byrder.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

3/27

TDC Pensionskasse stiller spørgsmål ved, om de økonomiske og admini-

strative byrder ved lovforslaget kan holdes inden for den estimerede mer-

udgift, som gengives i bemærkningerne til loven, idet en væsentlig del af

firmapensionskassernes reelle forpligtelser endnu ikke er udkrystalliseret

på bekendtgørelsesniveau.

Kommentar

Som beskrevet i punkt 5 i de almindelige bemærkninger er det vurderin-

gen, at lovforslaget vil have økonomiske og administrative konsekvenser

for erhvervslivet. Det er ligeledes vurderingen, at de økonomiske og ad-

ministrative konsekvenser primært hidrører fra de nye krav, som IORP II-

direktivet medfører. Hertil kommer, at en lang række af de krav, der føl-

ger af lovforslaget, allerede gælder for firmapensionskasserne i dag, og

reglerne er derfor i overvejende grad en videreførelse af gældende ret.

Lovforslaget medfører også ophævelse af en række gældende regler, som

vil medføre en lempelse i firmapensionskasserne.

Erhvervsministeriet og Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering

(TER) vurderer at lovforslaget ikke i sig selv overskrider grænserne på

henholdsvis 4 mio. kr. og 10 mio. kr. i forhold til økonomiske og admini-

strative konsekvenser for erhvervslivet.

Det bemærkes, at vurderingen af lovforslagets økonomiske og administra-

tive konsekvenser udelukkende vedrører lovforslaget og ikke dertilhøren-

de bekendtgørelser. De administrative og økonomiske konsekvenser vil

blive kvantificeret i forbindelse med udarbejdelsen af de enkelte bekendt-

gørelser. Bekendtgørelserne vil ligesom lovforslaget blive sendt i høring.

2.3. Lovforslaget i høring uden at kende bekendtgørelsernes indhold

og omfang

IBM Pensionsfond (Pensionskasse) finder det ikke betryggende, at loven

kan træde i kraft, uden at de underliggende bestemmelser har været i hø-

ring og er sat i kraft.

TDC Pensionskasse opfordrer til, at den endelige udformning af loven og

supplerende bestemmelser tager højde for, at de økonomiske og admini-

strative byrder ved lovforslaget kan holdes inden for den estimerede ud-

gift, som gengives i bemærkningerne til loven. TDC Pensionskasse finder

i den forbindelse, at lovforslaget ikke sikrer, at loven reelt bliver direk-

tivnær, når der er mulighed for via bekendtgørelser at supplere lovforsla-

gets regler. TDC Pensionskasse opfordrer desuden til, at hjemlen til, at

Finanstilsynet kan fastsætte supplerende regler, i det hele begrænses mest

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

4/27

muligt, eller at forudsætningerne herfor fastlægges i bemærkningerne til

det endelige lovforslag.

Kommentar

Lovforslagets § 118, stk. 3, foreskriver, at regler fastsat i medfør af den

gældende lov om tilsyn med firmapensionskasser opretholdes indtil de

ophæves eller afløses af regler fastsat i medfør af lovforslaget. Bestem-

melsen skal sikre, at bekendtgørelser uden væsentligt materielt indhold

videreføres, således at en genudstedelse ikke er nødvendig, når der kun er

tale om ændringer, der ikke får væsentlig betydning for firmapensions-

kasserne. Flere af de bekendtgørelser, der fastsætter et materielt indhold,

der har væsentlig betydning for firmapensionskasserne, vil blive genbe-

søgt og forventes ændret i en vis grad i forbindelse med lovforslaget.

Erhvervsministerens og Finanstilsynets adgang til at udstede regler i

medfør af loven følger af de pågældende bemyndigelsesbestemmelser. Det

materielle indhold i bekendtgørelserne defineres og begrænses i overens-

stemmelse med den pågældende bestemmelses ordlyd og dets dertilhøren-

de bemærkninger. Det bemærkes i øvrigt, at alle bekendtgørelser udstedt i

medfør af loven vil blive sendt i høring, og at fokus ved udarbejdelsen af

bekendtgørelsen er det samme som for loven. Det vil dermed være hensig-

ten at sikre en passende balance mellem hensynet til beskyttelse af pensi-

onskassers medlemmer og hensynet til at sikre en direktivnær implemen-

tering og niveauet for de administrative byrder for firmapensionskasser.

Der henvises i øvrigt til kommentarerne til punkt 2.1. og 2.2.

3. Bemærkninger til konkrete emner

Høringssvarende behandles nedenfor med udgangspunkt i følgende opde-

ling efter emner:

3.1. Begrænset anvendelsesområde

3.2. Undtagelser for små pensionskasser

3.3. Medlemsbegrebet

3.4. Navnereglerne

3.5. Låneoptagelse

3.6. Ansvarshavende aktuar

3.7. Nøglefunktioner

3.8. Investeringsregler

3.8.1. Dispensation fra prudent person-princippet

3.8.2. Offentliggørelse af redegørelse af skriftlige investeringsprin-

cipper

3.9. Hensættelser

3.10. Opgørelse af aktivernes værdi

3.11. Diskrepans i skattesatser

3.12. Rimelighed og betryggende forhold

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

5/27

3.13. Regler om mindretalsbeskyttelse

3.14. Outsourcing

3.15. Krav om ledelseserfaring i medfør af § 34

3.16. Fit & proper

3.17. Aflønning

3.18. Krav om opløsning ved medlemstal under 50

3.19. Reelle ejere

3.20. Databeskyttelse

3.20.1. Regler om behandlingssikkerhed

3.20.2. Databehandleraftale ved outsourcing

3.20.3. Finanstilsynets hjemmel til behandling af personoplysninger

i forbindelse med indhentelse af oplysninger hos virksomheder

3.21. Overgangsregler

3.22. Øvrige

3.22.1. Opsplitning af bestemmelse om anmeldelse og registrering

samt reelle ejere

3.22.2. Tavshedspligt og videregivelse af oplysninger til Datatilsy-

net

3.1. Begrænset anvendelsesområde

Forsikring & Pension bemærker, at lovforslagets anvendelsesområde in-

debærer, at lovforslaget alene omfatter firmapensionskasser, dvs. pensi-

onskasser som tilbyder pensionsordninger for ansatte tilknyttet én enkelt

virksomhed. Forsikring & Pension forstår IORP II-direktivet således, at

direktivet ligeledes kan omfatte pensionsinstitutter, der tilbyder pensions-

ordninger til ansatte i en flerhed af virksomheder, eksempelvis i kraft af

kollektive overenskomster.

Forsikring & Pension anfører endvidere, at i det omfang, andre EU-lande

implementerer IORP II-direktivet med denne forståelse, vil dette indebæ-

re et konkurrencepres på den danske pensionsbranche fra udenlandske

IORP’er. Det er derfor vigtigt, at de danske selskaber smidigt og hurtigt

får mulighed for at skifte tilsynsregime fra Solvens II til IORP II. Lov-

forslaget bør derfor indeholde mulighed for en administrativ udvidelse af

lovforslagets anvendelsesområde. Alternativt bør det sikres, at loven hur-

tigt kan ændres, og at der ikke er selskabsretlige eller andre hindringer

for, at eksisterende selskaber kommer under regelsættet.

Herudover bemærker Dansk Arbejdsgiverforening, at lovforslaget kan

medføre uens konkurrencevilkår for danske og udenlandske selskaber,

idet de fleste danske pensionsselskaber opererer under Solvens II-

reglerne, mens udenlandske udbydere af firmapensionskasseordninger

kan tilbyde pensionsordninger i Danmark under IORP II-reglerne, som

vurderes at være lempeligere end Solvens II-reglerne. På baggrund af

denne konkurrencesituation foreslås det, at lovforslaget bør indeholde

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

6/27

mulighed for, at danske pensionsselskaber, der opererer under Solvens II-

reglerne, på en hurtig og smidig måde kan få mulighed for at operere un-

der IORP II-reglerne, og at IORP II-direktivet implementeres som en mi-

nimumsimplementering.

Kommentarer

IORP II-direktivet vedrører som udgangspunkt alle arbejdsmarkedsrela-

terede pensionskassers aktiviteter. Som udgangspunkt vil direktivet derfor

finde anvendelse på alle pensionsinstitutter, som tilbyder arbejdsmar-

kedspensionsordninger.

Som undtagelse hertil fastslår IORP II-direktivet, at pensionskasser, der

er underlagt Solvens II-direktivet (Europa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2009/138/EU), ikke er underlagt kravene i IORP II-direktivet. Denne

undtagelse har bl.a. betydning for de tværgående pensionskasser i Dan-

mark, idet reguleringen af de tværgående pensionskasser i Danmark sker

på lige fod med forsikringsselskaber ved lov om finansiel virksomhed.

Denne regulering er baseret på reglerne i Solvens II-direktivet.

Som følge heraf finder lovforslaget kun anvendelse på firmapensionskas-

ser, der udgør ca. 1 pct. af det danske pensionsmarked. Langt hovedpar-

ten af det danske pensionsmarked er således reguleret af Solvens II-

reglerne, som i udgangspunktet er mere byrdefulde for pensionsinstitut-

terne, men som også indebærer en bedre beskyttelse af forbrugernes pen-

sionsopsparing. Det har i forbindelse med udarbejdelsen af lovforslaget

været overvejet, om det vil være hensigtsmæssigt at udvide anvendelses-

området for IORP-reglerne i forhold til, hvad der gælder i dag, således at

Solvens II-regulerede livsforsikringsselskaber og tværgående pensions-

kasser kunne få mulighed for at drive arbejdsmarkedsrelateret pensions-

kassevirksomhed under IORP II-direktivets og dermed dette lovforslags

regler fremfor under de regler, som disse virksomheder i dag er underlagt

i bl.a. lov om finansiel virksomhed.

Fordelen ved at udvide anvendelsesområdet for IORP II-reglerne vil væ-

re, at danske livsforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser vil

kunne opnå mere lige konkurrencevilkår med de udenlandske pensions-

fonde, der allerede i dag har mulighed for at komme ind på det danske

pensionsmarked via grænseoverskridende virksomhed udbudt af IORP-

regulerede pensionskasser.

Ulempen ved en direktivnær implementering og et deraf følgende udvidet

anvendelsesområde vurderes i udgangspunktet at være en mindre god

beskyttelse af danske pensionskunders pensionsopsparinger end den for-

brugerbeskyttelse, som følger af Solvens II-regelsættet, der i dag regule-

rer stort set alle pensionsselskaber i Danmark.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

7/27

Et udvidet anvendelsesområde vil bl.a. betyde, at en række pensionsinsti-

tutter fremover ikke vil skulle leve op til risikobaserede kapitalkrav, hvil-

ket kan indebære en større risiko for danske pensionskunders pensionsop-

sparing og i sidste ende større risiko for, at nogle pensionsinstitutter må

foretage nedsættelser af pensionsydelserne. Risikoen for lavere udbeta-

linger fra de omhandlede pensionsordninger vil kunne medføre øget risi-

ko for lavere skatteindtægter og større udbetalinger af indkomstafhængi-

ge offentlige pensions- og tillægsydelser.

En udvidelse af anvendelsesområdet indebærer således en risiko for en

lavere beskyttelse på dette område med en potentiel negativ konsekvens

for statsfinanserne i sidste ende. Da der endvidere ikke for nuværende er

konstateret et konkurrencepres fra udenlandske pensionsleverandører på

dette område, er det for nuværende ikke fundet hensigtsmæssigt at udvide

anvendelsesområdet for IORP II-reglerne.

Med henblik at kunne gennemføre en hurtig udvidelse af anvendelsesom-

rådet, hvis et senere konstateret konkurrencepres tilsiger det, har det i

forbindelse med udarbejdelsen af lovforslaget været overvejet, om der i

lovforslaget kan indsættes en bemyndigelsesbestemmelse, som giver er-

hvervsministeren mulighed for ved bekendtgørelse at udvide anvendelses-

området for IORP II-regelsættet i Danmark.

Idet udnyttelse af en sådan bemyndigelseshjemmel, der potentielt vil få

stor betydning for borgernes retssikkerhed, går videre end blot at regule-

re praktiske forhold, og da den må anses for at vedrøre centrale spørgs-

mål, er vurderingen dog, at udvidelsen af IORP II-regelsættet har en ka-

rakter, der nødvendiggør lovgivningsmagtens stillingtagen.

Skulle der på et senere tidspunkt vise sig at opstå et ikke ubetydeligt kon-

kurrencepres fra udenlandske pensionsleverandører reguleret under

IORP II-direktivet, kan lovens anvendelsesområde blive taget op til

genovervejelse. En sådan ændring vil i så fald skulle gennemføres ved en

lovændring. I den forbindelse vil der bl.a. skulle tages stilling til, hvordan

og i hvilket omfang det skal være muligt for pensionsinstitutter reguleret

under Solvens II-regelsættet at overgå til IORP II-regelsættet. Lovforsla-

get vurderes i øvrigt samlet set at medføre, at regelsættet er klar til at

kunne favne en potentiel udvidelse.

3.2. Undtagelser for små pensionskasser

Alm. Brand Pensionsafviklingskasse, Kreditforeningens Danmarks Pensi-

onsafviklingskasse, Pensionskassen for funktionærer ansat i Roskilde

Sparekasse, Danske Banks Pensionskasse for førtidspensionister, Pensi-

onskassen for direktører i nogle med Spk. Bikuben fusionerede Sparekas-

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

8/27

ser og Pensionsafviklingskassen for Købstædernes almindelige Brandfor-

sikring bemærker, at der bør indføres regler, som undtager små firmapen-

sionskasser fra visse af lovforslagets krav, herunder særligt regler om

nøglefunktioner, jf. lovforslagets § 37, stk. 1, og bestemmelsen om udar-

bejdelse af den skriftlige redegørelse for firmapensionskassens investe-

ringsprincipper, jf. lovforslagets § 57, stk. 1.

Kommentar

Lovforslagets § 2, stk. 8, bemyndiger Finanstilsynet til at fastsætte lempe-

ligere krav for overholdelse af bestemmelserne i lovforslaget for firma-

pensionskasser med under 100 medlemmer.

Alle pensionsvirksomheder bør overordnet efterleve samme krav uanset

deres størrelse ud fra hensynet til at

sikre, at forbrugerne har det samme

beskyttelsesniveau uanset pensionsvirksomhedens størrelse.

Det vurderes dog, at en vis grad af proportionalitet i reglerne af hensynet

til de mindre firmapensionskasser vil være foreneligt med at sikre forbru-

gerne det samme beskyttelsesniveau. Der forventes således samtidig med

lovforslagets ikrafttrædelse udstedt en bekendtgørelse om undtagelser fra

lov om firmapensionskasser. Bekendtgørelsen forventes på en række om-

råder at lempe lovforslagets krav for firmapensionskasser med under 100

medlemmer, herunder fritage disse fra regler om nøglefunktioner, jf. lov-

forslagets § 37, stk. 1, og bestemmelsen om udarbejdelse af den skriftlige

redegørelse for firmapensionskassens investeringsprincipper, jf. lov-

forslagets § 57, stk. 1.

3.3. Medlemsbegrebet

TDC Pensionskasse bemærker, at det nye medlemsbegreb i lovforslaget,

hvor der skelnes mellem medlemskategorierne ”medlemmer” og ”pensi-

onsmodtagere”,

indebærer, at personer, der modtager børnepension og

børnepensionstillæg (børnepensionisterne) fremadrettet får samme ret-

tigheder som øvrige medlemmer til at deltage og stemme ved generalfor-

samlingen. Dette vurderes uhensigtsmæssigt.

Kommentar

Ændringen af medlemsbegrebet i lovforslagets § 3 er blevet foretaget med

henblik på at implementere IORP II-direktivet, herunder direktivets regler

om pensionskassernes oplysningsforpligtelser, som fastsætter forskellige

regler afhængigt af, om man er

”medlem” eller ”pensionsmodtager”.

Det har ikke med ændringen af medlemsbegrebet være hensigten at ændre

på, hvem der har adgang til at deltage i og stemme på generalforsamlin-

gen i en firmapensionskasse, jf. lovforslagets § 23.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

9/27

Med henblik på at undgå, at lovforslagets medlemsbegreb får uhensigts-

mæssig virkning i forhold til deltagelse i og stemmeret på generalforsam-

lingen, tilføjes det i lovforslagets § 23, at det kun er medlemmer og pensi-

onsmodtagere, som ”i henhold til firmapensionskassens vedtægter” har

adgang til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, der kan delta-

ge i og stemme på generalforsamlingen.

Hermed sikres det, at lovforslaget ikke medfører ændringer i den hidtidi-

ge adgang til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

3.4. Navneregler

Danske Bank bemærker på vegne af Kreditforeningen Danmarks Pensi-

onsafviklingskasse, Pensionskassen for funktionærer ansat i Roskilde

Sparekasse, Danske Banks Pensionskasse for førtidspensionister og Pen-

sionskassen for direktører i nogle med Spk. Bikuben fusionerede Spare-

kasser, at lovforslagets § 4 sammenholdt med bemærkningerne til § 13,

stk. 1, nr. 1, skaber tvivl om, hvorvidt ordet ”pensionskasse” eller ordet

”firmapensionskasse” skal indgå i firmapensionskassernes navn.

Kommentar

For at sikre, at der ikke opstår tvivl om, hvorvidt det er ordet ”pensions-

kasse” eller ordet ”firmapensionskasse”, som skal indgå i en firmapensi-

onskasses navn, foreslås lovforslagets § 4 ændret, således, at en firma-

pensionskasse er forpligtet

til at anvende ordet ”firmapensionskasse” i

tilknytning til dens navn. Desuden tilføjes en overgangsbestemmelse, så-

ledes at nuværende firmapensionskasser kan bibeholde ”pensionskasse” i

deres navn.

Herudover foreslås lovforslaget ændret, således at ordet

”pensionskasse”

erstattes af ordet ”firmapensionskasse” i hele lovforslaget. Ændringen

foretages for at sikre, at der ikke kan opstå tvivl om, at loven alene finder

anvendelse på firmapensionskasser.

3.5. Låneoptagelse

Forsikring & Pension foreslår, at hele artikel 19, stk. 3, udtrykkeligt im-

plementeres direkte i lovforslagets § 7, således at der ikke er tvivl om, at

midlertidig låneoptagelse er tilladt under forudsætning af, at dette sker til

likviditetsformål.

Kommentar

For at sikre en korrekt implementering af IORP II-direktivet og for at

sikre en korrekt forståelse af lovforslaget foretages en justering i lov-

forslaget, således at artikel 19, stk. 3, udtrykkeligt implementeres direkte i

lovteksten.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

10/27

3.6. Ansvarshavende aktuar

Den Danske Aktuarforening bemærker, at en afskaffelse af kravet om, at

en firmapensionskasse skal antage en ansvarshavende aktuar, vil indebære

en væsentlig forringelse af medlemmernes beskyttelse. Den Danske Ak-

tuarforening anbefaler, at kravet om, at firmapensionskasser skal have en

ansvarshavende aktuar, fastholdes i lovforslaget, og at der fortsat stilles

konkrete krav til faglige og erfaringsmæssige kompetencer.

TDC Pensionskasse bemærker, at den ansvarshavende aktuar er en under-

støttende og betryggende institution for både bestyrelse, direktion og

medlemmer. TDC Pensionskasse anser derfor ikke kravet om, at en fir-

mapensionskasse skal antage en ansvarshavende aktuar, som en admini-

strativ byrde i sig selv.

Kommentar

De gældende regler i lov om tilsyn med firmapensionskasser om den an-

svarshavende aktuar medtages ikke i lovforslaget. Hensigten er at sikre

en direktivnær implementering af IORP II-direktivet.

Der vil fremover være et krav om, at firmapensionskasser skal have en

aktuarfunktion som en del af ledelsessystemet. Visse af den ansvarsha-

vende aktuars opgaver vil fremover udføres via denne nøglefunktion. En

ophævelse af kravet forhindrer derudover ikke en firmapensionskasse i

fortsat at have en aktuar tilknyttet, hvis det vurderes hensigtsmæssigt af

hensyn til eksempelvis medlemsbeskyttelse eller lignende.

3.7. Nøglefunktioner

SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse bemærker, at kravet om tre nøgle-

funktioner vil medføre en væsentlig forøget administrativ byrde for fir-

mapensionskasserne. Endvidere vil aktuarfunktionen i henhold til lov-

forslaget være svækket sammenlignet med det hidtidige krav om en an-

svarshavende aktuar, hvilket indebærer, at ledelsen reelt får udvidet sit

ansvarsområde, uden at denne form for specialistviden er til stede i et

fuldt omfang. Dette vil i praksis medføre en øgning af administrative byr-

der og en øget brug af ekstern revisor. Der foreslås derfor, at kravene til

den interne auditfunktion defineres således, at denne funktion realistisk

kan organiseres internt i firmapensionskassen.

TDC Pensionskasse bemærker, at såfremt den ansvarshavende aktuar som

institution nedlægges, er det vigtigt, at indhold og krav til den nye aktuar-

funktion fastlægges således, at de nødvendige aktuarmæssige opgaver og

kontroller ikke svækkes på en sådan måde, at det medfører uhensigtsmæs-

sige meromkostninger og byrder i andre funktioner i pensionskasserne.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

11/27

Den Danske Aktuarforening bemærker, at lovforslaget ikke stiller konkre-

te krav til faglige og erfaringsmæssige kompetencer for den eller de per-

soner, der skal varetage aktuarfunktionen, og foreslår, at lovforslaget bør

stille sådanne krav.

Kommentar

Lovforslagets § 35 om nøglefunktioner er en direktivnær implementering

af artikel 24 i IORP II-direktivet, og direktivet giver ikke mulighed for at

dispensere herfor, dog med undtagelse i relation til firmapensionskasser

med under 100 medlemmer.

Det fremgår af IORP II-direktivets præambelbetragtning nr. 54, at identi-

fikationen af en given nøglefunktion ikke bør være til hinder for, at en

IORP frit selv kan beslutte, hvordan den pågældende nøglefunktion skal

organiseres i praksis. Det fremgår endvidere, at dette ikke bør medføre

for byrdefulde krav, idet der bør tages hensyn til størrelsen, arten, om-

fanget og kompleksiteten af IORP’ernes aktiviteter. Det vil således i prak-

sis være op til firmapensionskasserne at sikre en passende organisering

af nøglefunktionerne, herunder i relation til den interne auditfunktion.

De nærmere regler om nøglefunktionernes arbejde, jf. artikel 25-27, vil

blive implementeret i en særskilt bekendtgørelse om ledelse og styring.

Det forventes, at der vil blive tale om en direktivnær implementering af

artikel 25-27.

IORP II-direktivet opstiller ikke konkrete krav til aktuarens konkrete fag-

lige og erfaringsmæssige kompetencer. Det må imidlertid forudsættes, at

den eller de personer, der varetager aktuarfunktionen, og den person, der

attesterer hensættelser, har en relevant uddannelse og en vis erfaring med

beregningen af hensættelser. I modsat fald vil firmapensionskassen ikke

være i stand til at overholde kravet til at have en effektiv aktuarfunktion

eller håndtere tilgangen til opgørelse af hensættelserne mv. i overens-

stemmelse med lovforslagets regler.

3.8. Investeringsregler

3.8.1. Dispensation fra prudent person-princippet

Alm. Brand Pensionsafviklingskasse, Kreditforeningen Danmarks Pensi-

onsafviklingskasse, Pensionskassen for funktionærer ansat i Roskilde

Sparekasse, Danske Banks Pensionskasse for førtidspensionister, Pensi-

onskassen for direktører i nogle med Spk. Bikuben fusionerede Sparekas-

ser, Pensionsafviklingskassen for Købstædernes almindelige Brandforsik-

ring og

Ford Motor Company’s Pensionskasse

bemærker, at lovforslaget

bør indeholde en mulighed for, at der kan gives dispensation fra prudent

person-princippet i lovforslagets § 56.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

12/27

Kommentar

Artikel 19 i IORP II-direktivet vedrører firmapensionskassens investerin-

ger. Bestemmelsens stk. 1 fastslår, at medlemslandene skal pålægge pen-

sionskasserne at investere i overensstemmelse med prudent person-

princippet og særligt i overensstemmelse med en række tilknyttede regler

fastsat i direktivet. Prudent person-princippet er et overordnet princip for

firmapensionskassernes forvaltning af aktiver, hvorefter firmapensions-

kasserne skal investere deres aktiver således, at medlemsbestanden og de

begunstigedes interesser varetages bedst muligt. En dispensationsmulig-

hed ville indebære, at en firmapensionskasse med en dispensation ville

kunne placere sine investeringsaktiver uden opfyldelse af prudent person

princippet.

IORP II-direktivet indeholder ikke mulighed for, at der generelt kan gives

dispensation fra prudent person-princippet. For så vidt angår firmapen-

sionskasser med under 15 medlemmer er det muligt at fravige direktivets

bestemmelser, herunder bestemmelserne i direktivets art. 19, stk. 1, om

prudent person-princippet, jf. direktivets art. 5, stk. 1, sidste pkt. For øv-

rige firmapensionskasser vil det ikke være foreneligt med direktivet, hvis

lovforslaget indeholdt en generel dispensationsadgang fra prudent per-

son-princippet.

Det vil i forbindelse med udarbejdelsen af bekendtgørelse om undtagelser

til lov om firmapensionskasser blive overvejet, hvorvidt pensionskasser

med under 15 medlemmer skal undtages fra prudent person-princippet.

3.8.2. Offentliggørelse af redegørelse af skriftlige investeringsprincip-

per

Pensionsafviklingskassen for Købstædernes Almindelige Brandforsikring

bemærker, at de er udfordret i forhold til offentliggørelse af redegørelse af

skriftlige investeringsprincipper, jf. lovforslagets § 57, henset til at firma-

pensionskassen ikke har en hjemmeside og kun har 3 medlemmer.

Herudover bemærker SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse, at investe-

ringsprincipperne i firmapensionskasserne er vidt forskellige, idet de af-

spejler karakteren af den enkelte firmapensionskasses pensionsmæssige

forpligtelser. Henset hertil vil en offentliggørelse af investeringsprincip-

perne kunne skabe misforståelser, hvis der foretages sammenligning med

andre pensionsordninger af anden karakter og hermed uberettiget kritik til

gene for driften.

Kommentar

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

13/27

Artikel 30 i IORP II-direktivet fastsætter, at en firmapensionskasse skal

udarbejde en skriftlig redegørelse for sine investeringsprincipper og

mindst hvert tredje år tage den op til fornyet overvejelse. Herudover fast-

sætter bestemmelsen bl.a., at redegørelsen skal gøres offentligt tilgænge-

lig.

Hvis kravet om, at redegørelsen skal gøres offentligt tilgængelig, ikke

bliver gennemført i lovforslaget, vil direktivet ikke være korrekt imple-

menteret.

Direktivet giver dog mulighed for, at firmapensionskasser med under 100

medlemmer kan undtages fra reglerne om udarbejdelse og offentliggørel-

se af redegørelse af de skriftlige investeringsprincipper, jf. direktivets

artikel 5.

Der vil samtidig med lovens ikrafttræden blive udstedt en bekendtgørelse

om undtagelser fra lov om firmapensionskasser. Bekendtgørelsen vil på

en række områder lempe lovforslagets krav for firmapensionskasser med

under 100 medlemmer. Bekendtgørelsen forventes bl.a. at fritage firma-

pensionskasser med under 100 medlemmer fra at skulle udarbejde den

skriftlige redegørelse for deres investeringsprincipper, som fremgår af

lovforslagets § 57.

3.9. Hensættelser

TDC Pensionskasse bemærker, at det fremgår af lovforslagets § 50, at de

pensionsmæssige hensættelser fremadrettet skal opgøres forsigtigt til for-

skel fra gældende lov, hvor hensættelserne opgøres til bedste skøn. Hertil

anføres det, at det pt. er meget uklart, hvordan de pensionsmæssige hen-

sættelser fremadrettet skal opgøres og dermed bl.a., hvad overgangen fra

princippet om bedste skøn til forsigtighed medfører.

Kommentar

Dele af lovforslagets § 50 gennemfører IORP II-direktivets artikel 13.

Ændringerne af reglerne om pensionsmæssige hensættelser er således

udtryk for en direktivnær implementering af IORP II-direktivet.

Gældende lovgivning indebærer, at de pensionsmæssige hensættelser skal

opgøres til bedste skøn tillagt en sikkerhedsmargen (5 pct. af hensættel-

serne). Fremadrettet vil en sådan margen blive indregnet mere direkte i

overensstemmelse med IORP II-direktivets artikel 13 gennem forsigtighed

i parametervalg ved opgørelse af hensættelserne. Formålet med ændrin-

gen er dermed at gøre metoden bedre i overensstemmelse med direktivets

ordlyd.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

14/27

3.10. Opgørelse af aktivernes værdi

TDC Pensionskasse og IBM Pensionskasse bemærker, at lovforslagets §

49 om opgørelse af aktiverne er uhensigtsmæssig ud fra et økonomisk og

administrativt synspunkt, idet alle aktiver ikke opgøres ud fra ensartede

principper.

Herudover bemærker SAS Pilot & Navigator Pensionskasse at det er

uklart, om opgørelsen fremadrettet skal foretages på en anden måde end i

dag, og om der vil være forskelle mellem opgørelsen i firmapensionskas-

ser og tværgående pensionskasser.

Endelig bemærker TDC Pensionskasse, at det ikke er hensigtsmæssigt, at

der skelnes mellem finansielle kontrakter, der reducerer risikoen for, at

aktiverne ikke kan dække de pensionsmæssige forpligtelser, og (andre)

afledte instrumenter, jf. lovforslagets § 49, nr. 3 og 5.

Kommentar

Lovforslagets § 49, nr. 5, fastslår, at afledte instrumenter skal opgøres

forsigtigt, hvorimod øvrige aktiver skal opgøres til dagsværdi, jf. lov-

forslagets § 64, stk. 1. Lovforslagets § 49, nr. 5, er en direktivnær imple-

mentering af IORP II-direktivets artikel 19, stk. 1, litra e, som bl.a. fast-

slår, at afledte instrumenter skal værdiansættes forsigtigt. Henset hertil

vil det være direktivstridigt, hvis det ikke særskilt fremgår af lovforslaget,

at afledte instrumenter skal værdiansættes forsigtigt.

Ændringen må forventes at føre til, at afledte instrumenter i praksis, når

de indregner aktiverne i registeret, skal opgøres med afsæt i et forsigtig-

hedsprincip, og dermed på en anden måde end i dag.

3.11. Udbetaling af midler til det pensionstegnende firma - diskrepans

i skattesatser

Dansk Arbejdsgiverforening (DA) bemærker, at lovforslaget lemper kra-

vene til at gennemføre udbetalinger fra danske firmapensionskasser til det

pensionstegnende firma. Dette indebærer en udfordring med diskrepans i

skattesatserne, eftersom virksomheden ved indbetaling af bidrag til pensi-

onskassen får et skattefradrag, der svarer til selskabsskatteprocenten på 22

pct., men ved udbetaling til det pensionstegnende firma imidlertid med 40

pct., jf. pensionsbeskatningslovens § 29, stk. 1, 4. pkt. Det foreslås derfor,

at de 40 pct. sænkes, således at det ikke vil give virksomhederne en skat-

tefordel og således at hensynet til at undgå unødig ophobning af kapital i

firmapensionskasserne bevares.

FSR

–

Danske revisorer bemærker, at lovforslaget indebærer, at beskat-

ningen ved løbende udbetalinger til det pensionstegnende firma pålægges

en afgift på 40 pct., mens udbetalinger selskabsbeskattes i det omfang, det

pensionstegnende firma har haft fradrag for indbetalingerne. Det foreslås

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

15/27

derfor at ensrette beskatningen, således at også løbende udbetalinger un-

dergives selskabsbeskatning, og de skattemæssige beskatningsregler der-

ved i princippet ikke er til hinder for, at de civilretlige regler kan finde

anvendelse.

Kommentar

FSR

–

danske revisorer og Dansk Arbejdsgiverforening har i deres hø-

ringssvar anført, at afgiften på 40 pct. for selskaber mv. er for restriktiv.

Når sponsorvirksomheden

–

dvs. det pensionstegnende firma - indbetaler

bidrag til pensionskassen, har den pågældende virksomhed fradrag for

indbetalingen. For selskaber m.v., som er skattepligtige efter selskabs-

skatteloven eller fondsbeskatningsloven har dette fradrag en værdi på 22

pct., svarende til den gældende selskabsskattesats. Skattereglerne kan

dermed udgøre en hindring for, at overskudslikviditet udloddes - da ar-

bejdsgiveren kan nøjes med selskabsbeskatning, hvis overskudslikvidite-

ten først udloddes, når firmapensionskassens sidste medlem dør.

Afgiften på 40 pct. blev fastsat i forbindelse med indførelsen af mulighe-

den for udbetaling af overskudslikviditet til det pensionstegnende firma

(sponsorvirksomheden) i 2007, jf. lov nr. 398 af 30. april 2007.

Der blev i den forbindelse lagt vægt på, at det ikke skulle kunne betale sig

for det pensionstegnende firma at spekulere i midlertidigt at anbringe

overskudslikviditet i pensionskassen. Den midlertidige anbringelse giver

den fordel til det pensionstegnende firma, at afkastet, mens likviditeten er

placeret i pensionskassen, alene bliver afkastbeskattet med 15,3 pct. efter

pensionsafkastbeskatningsloven, mod 22 pct. i selskabsskat såfremt likvi-

diteten placeres uden for pensionskassen.

Hensynet til, at det ikke skal kunne betale sig for det pensionstegnende

firma at spekulere i midlertidigt at anbringe overskudslikviditet i pensi-

onskassen gælder stadig, men Skatteministeriet vurderer, at dette hensyn

stadig kan varetages, hvis afgiftssatsen nedsættes. Med en afgiftssats på

40 pct. vurderes muligheden for at få udbetalt overskudslikviditet fra fir-

mapensionskasser reelt at være uden indhold.

Det foreslås således, at afgiften på 40 pct. nedsættes til 25 pct. En afgift

på 25 pct. vil således være tilstrækkelig til at forhindre, at virksomheden

har et incitament til midlertidigt at anbringe overskudslikviditet i pensi-

onskassen

–

samtidig med at det sikres, at skattereglerne ikke reelt hin-

drer udbetaling til virksomheden i de tilfælde, hvor der er en saglig grund

hertil.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

16/27

3.12. Rimelighed og betryggende forhold

Den Danske Aktuarforening bemærker, at en fjernelse af kravene om ri-

melige og betryggende forhold vil medføre en klar forringelse af forbru-

gerbeskyttelsen og anbefaler på den baggrund, at reglerne bibeholdes.

SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse bemærker, at da det reelt fortsat vil

være gældende, at der skal iagttages hensyn om rimelighed, er det vurde-

ringen, at de gældende regler fortsat bør være en del af lovgivningen. Det

bemærkes endvidere, at i mangel af regler for rimelighed mv. er der risiko

for, at begrebet er langt mere flydende, og at sikring af helheden for med-

lemsbestanden kan udfordres. Det foreslås således, at kravene til rimelig-

hed og kontrolforanstaltninger bør være en del af lovgivningen.

TDC Pensionskasse bemærker, at det gældende rimelighedskrav erstattes

af et princip om en rimelig fordeling af risici og ydelser mellem generati-

oner. Det nuværende rimelighedskrav har et bredere sigte, hvor genera-

tionsomfordeling kun er ét element. TDC Pensionskasse vurderer, at op-

hævelse af de gældende krav om rimelighed og betryggende forhold ikke

i sig selv medfører administrative besparelser.

Kommentar

Reglerne om rimelige og betryggende forhold foreslås ikke videreført med

lovforslaget, men rimelighedsbegrebet erstattes af det nye IORP II-

direktivs princip om en rimelig fordeling af risici og ydelser mellem gene-

rationer. Lovforslaget er udformet i overensstemmelse med principperne

for implementering af EU-regulering, hvorefter lovforslag bør tilsigte en

minimumsimplementering af direktiver.

Omfanget og indholdet af IORP II-direktivets princip om en rimelig for-

deling af risici og ydelser mellem generationer er et overordnet princip,

som umiddelbart har et smallere sigte end de hidtil gældende regler. Di-

rektivets regler, som implementeres i lovforslagets § 47, vil i udgangs-

punktet blive udfyldt gennem Finanstilsynets praksis, men Finanstilsynet

kan i medfør af lovforslagets § 47, stk. 2, fastsætte nærmere regler om

princippet, hvis der skulle vise sig behov herfor.

3.13. Regler om mindretalsbeskyttelse

Den Danske Aktuarforening bemærker, at den gældende § 35, stk. 2, der

beskytter det enkelte medlem imod, at et flertal på generalforsamlingen

forringer deres pensionstilsagn, ikke videreføres, og at der ikke gives no-

gen motivation for, at bestemmelsen, der har stor betydning for beskyttel-

sen af den enkelte, ikke videreføres.

SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse bemærker, at lovforslaget

–

modsat

den gældende lov om tilsyn med firmapensionskasser

–

ikke har bestem-

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

17/27

melser, der sikrer beskyttelse mod ændringer, der medfører forringelser af

vilkår, og at dette vurderes som en væsentlig svækkelse af beskyttelsen af

medlemmer. Det foreslås derfor, at regler om medlemsbeskyttelse opret-

holdes.

TDC Pensionskasse bemærker, at det fremgår af forarbejderne til den

gældende § 35, stk. 2, at det af det daværende forsikringstilsyn var anta-

get, at der allerede før indførelsen af stk. 2 gjaldt en tilsvarende

–

uskre-

ven

–

regel. TDC Pensionskasse henstiller derfor til, at der tages stilling

til, om

–

hvis reglen ikke medtages i nærværende lovforslag

–

der gælder

en tilsvarende uskreven regel.

Forsikring & Pension bemærker (i relation til spørgsmålet om anvendel-

sesområde), at i tilfælde af, at der opstår konkurrencepres fra udenlandske

IORP’er på den danske pensionssektor,

vil det blive nødvendigt blandt

andet at ændre lovens anvendelsesområde og regler, der f.eks. ikke er

forenelige med et aktieselskabs struktur.

Kommentar

Ovenstående høringssvar giver anledning til, at lovforslaget tilpasses

således, at den gældende § 35, stk. 2, i lov om tilsyn med firmapensions-

kasser, som sikrer mod forringelse af enkelte medlemmers vilkår ved fler-

talsbeslutninger på generalforsamlingen, videreføres i lovforslaget.

Hvis anvendelsesområdet for loven udvides på et senere tidspunkt, herun-

der særligt med henblik på at sikre, at flere selskabstyper kan operere

under IORP II-direktivets regler (f.eks. aktieselskaber), vil det være nød-

vendigt at genoverveje visse af lovens regler, herunder ovennævnte regel.

En sådan regel vil i udgangspunktet ikke være hensigtsmæssig i forhold til

f.eks. pensionsordninger i et aktieselskab.

3.14. Outsourcing

Forsikring & Pension bemærker, at det fremgår af lovbemærkningerne til

§ 40, at det hidtil gældende væsentlighedskrav er skrevet ud af bestem-

melsen, og at dette kan have den uheldige konsekvens, at almindelige

proportionalitetsbetragtninger går tabt. Forsikring & Pension finder desu-

den, at dette kan give unødvendige administrative byrder for selskaberne

og deres bestyrelser, og at Finanstilsynet vil skulle underrettes om out-

sourcingaftaler, uanset om de i forhold til selskabets drift og risiko i øv-

rigt er uvæsentlige. Forsikring & Pension foreslår, at de gældende væsent-

ligheds- og proportionalitetsbetragtninger

–

som er en integreret del af

forståelsen af IORP II-direktivet

–

skal indskrives i bemærkningerne.

Kommentar

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

18/27

Lovforslagets § 40 er udtryk for en direktivnær implementering af IORP

II-direktivets artikel 31, og bestemmelsen opstiller ikke et væsentligheds-

krav. Ifølge artikel 31 omfattes outsourcing af ”en hvilken som helst akti-

vitet” af bestemmelsens anvendelsesområde.

Således gælder, at outsour-

cing af enhver art, der er omfattet af direktivets og dermed forslagets reg-

ler, udgør outsourcing, hvilket betyder, at forholdene skal overholde reg-

lerne i artikel 31 (og dermed lovforslagets § 40). Lovforslagets § 40 kan

derfor i udgangspunktet ikke rumme et væsentlighedskriterie, som det der

er foreslået af Forsikring & Pension, der ønsker at undtage visse former

for outsourcing, der ellers ville være omfattet af reglerne om outsourcing

i IORP II-direktivets artikel 31.

Konsekvensen heraf er således, at firmapensionskasserne skal underrette

Finanstilsynet om enhver aftale om outsourcing af aktiviteter, der er om-

fattet af loven. Outsourcing af aktiviteter, der ikke er underlagt Finanstil-

synets tilsyn, er ikke omfattet af loven og skal ikke indberettes i medfør af

lovforslagets § 40, stk. 6.

Det er i udgangspunktet op til den enkelte firmapensionskasse at vurdere,

om det er direktøren eller bestyrelsen, der skal træffe beslutning om out-

sourcing af aktiviteter, hvilket fremgår af bemærkningerne til lovforsla-

gets § 40, stk. 1. Det vil imidlertid være bestyrelsen, der skal træffe be-

slutning om outsourcing af aktiviteter, hvis outsourcingen kan påvirke

firmapensionskassens risikoprofil eller i øvrigt udgør en væsentlig dispo-

sition i overensstemmelse med de almindelige principper for arbejdsde-

ling mellem direktion og bestyrelse, jf. ledelsesbekendtgørelsen.

3.15. Krav om ledelseserfaring i medfør af lovforslagets § 34

TDC Pensionskasse bemærker, at formuleringen i bemærkningerne til

lovforslagets § 34, stk. 5, hvorefter pensionskasser med en balancesum

større end 30 mia. kr. bør have mindst ét bestyrelsesmedlem med ledel-

seserfaring fra anden relevant finansiel virksomhed, er ubegrundet. TDC

Pensionskasse henviser til, at det er væsentligere, at der i bestyrelsen fin-

des medlemmer med ledelseserfaring fra anden større virksomhed, så di-

rektionen naturligt kan udfordres, og at denne kompetence ikke i sig selv

erhverves ved at have erfaring fra anden finansiel virksomhed. TDC Pen-

sionskasse opfordrer til, at kravet omformuleres, så det i stedet er et krav

om tilstrækkelig viden og erfaring i forhold til de områder, som Finanstil-

synet ønsker dækket, eksempelvis ved at brede formuleringen ud, således

at også finansiel, herunder investeringsmæssig og regnskabsmæssig, eller

tilsvarende ledelsesmæssig erfaring fra virksomheder af en vis størrelse

anerkendes som kompetencegivende og således, at det overlades bestyrel-

sen at sikre, at bestyrelsen også på dette punkt råder over den relevante

viden og erfaring.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

19/27

TDC Pensionskasse bemærker desuden, at viden og erfaring opsamlet fra

egen virksomhed, dvs. viden og erfaring opsamlet efter mange års med-

lemskab i en given firmapensionskasses bestyrelse, også kunne tillægges

betydelig vægt og dermed tjene til opfyldelse af krav om relevant finan-

siel erfaring.

TDC Pensionskasse opfordrer til

–

hvis lovgiver alligevel måtte fastholde

en henvisning til ”finansiel virksomhed” i det endelige lovforslag –

at der

sker en

yderligere konkretisering af begrebet ”finansiel virksomhed”.

Kommentar

Det er vurderingen at det er hensigtsmæssigt, at de kollektive kompeten-

cekrav for bestyrelser i firmapensionskasserne videreføres, da de ligger i

tråd med kravene om ledelsernes egnethed og hæderlighed (fit & proper).

Kravene har til formål at sikre tilliden til bestyrelsernes evne til at udfor-

dre ledelserne i firmapensionskasserne, samt den store samfundsmæssige

interesse i at opbygge og bevare en stabil og veldrevet finansiel sektor.

Det følger således af lovforslagets § 34, stk. 5, (der er en videreførelse af

den gældende § 24 a i lov om tilsyn med firmapensionskasser), at besty-

relsen skal sikre, at dens medlemmer har tilstrækkelig kollektiv viden,

faglig kompetence og erfaring til at kunne forstå pensionskassens aktivite-

ter og de hermed forbundne aktiviteter. Bestemmelsen foreskriver således,

at bestyrelsen samlet set skal kunne forstå pensionskassens aktiviteter og

dermed kunne udfordre direktionen på en lang række områder, herunder

områder der er særegne for finansielle virksomheder, og som ikke genfin-

des hos øvrige (store) erhvervsvirksomheder, eksempelvis det forsik-

ringsmæssige område. Det vurderes på den baggrund, at lovforslagets

krav er en forudsætning for, at en bestyrelse samlet set har tilstrækkelig

kollektiv viden, faglig kompetence og erfaring i en firmapensionskasse

med en balancesum over en vis størrelse. Det har hidtil været Finanstil-

synets praksis, at hvis den finansielle virksomhed har en balancesum over

en vis størrelse, så skal mindst ét af bestyrelsesmedlemmerne have erfa-

ring fra anden relevant erfaring fra en anden virksomhed i den finansielle

sektor, herunder et forsikringsselskab eller bank. Af hensyn til at sikre ens

vilkår for finansielle aktører i forhold til de ledelsesmæssige krav har

høringssvaret på dette punkt således ikke givet anledning til ændring af

lovforslaget.

Med kravet om praktisk erfaring lægges der vægt på, at der er tale om

egentlig erfaring opnået gennem fuldtidsbeskæftigelse eller lignende.

Kravet om relevant finansiel erfaring kan derfor alene i særlige tilfælde

opnås igennem viden og erfaring opsamlet efter mange års medlemskab i

en firmapensionskasses bestyrelse.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

20/27

Det vil blive præciseret i bemærkningerne til den foreslåede § 34, stk. 5,

at ledelseserfaring fra ”anden relevant finansiel virksomhed” skal forstås

som ledelseserfaring fra den finansielle sektor og ikke i overensstemmelse

med begrebet ”finansiel virksomhed” som defineret i lov om virksomhed.

Bestemmelsen forudsætter generelt en konkret vurdering med afsæt i den

konkrete virksomhed og personens erfaring, og det er derfor ikke muligt

på forhånd at foretage en udtømmende opremsning af, hvilke virksomhe-

der der er relevante at have ledelseserfaring fra i relation til firmapensi-

onskasser.

3.16. Fit & proper

Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) bemærker, at reglerne om

egnethed og hæderlighed udvides, så ansvarlige for nøglefunktionerne

omfattes af bestemmelsen i lovforslagets § 41 om egnethed og hæderlig-

hed samt bestemmelsen i lovforslagets § 97, der giver Finanstilsynet

hjemmel til at afsætte et bestyrelsesmedlem, direktør eller en ansvarlig for

en nøglefunktion. FA bemærker, at det er uklart, hvilke ansættelsesretlige

konsekvenser bestemmelsen har, herunder om det er lovligt og sagligt at

afskedige en nøgleperson, som efter Finanstilsynets opfattelse ikke lever

op til kravene om egnethed og hæderlighed.

Kommentar

Fit & proper-kravene (kravene til egnethed og hæderlighed) medvirker til

at sikre en forsvarlig ledelse og drift af de forskellige typer virksomheder,

herunder i høj grad også pensionsvirksomheder. Fit & proper-reglerne er

begrundet i den samfundsmæssige interesse, der er i at opbygge og beva-

re en stabil og veldrevet finansiel sektor. Finanstilsynet tager ikke stilling

til de ansættelsesretlige konsekvenser i forhold til, at en person ikke kan

vurderes fit & proper, da virksomheden ikke kan påbydes at afskedige

personen, men alene kan påbydes, at den pågældende ikke kan bestride

den konkrete stilling.

3.17. Aflønningsregler

Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) bemærker, at reglerne om

aflønning overimplementeres i dansk ret, og at denne implementering

forringer danske virksomheders konkurrenceevne og nødvendiggør, at

danske koncerner har forskellige regler for aflønning af direktioner i de

forskellige selskaber i Danmark og udlandet. FA henviser i øvrigt til dets

bemærkninger til Finanstilsynets høring af 12. juli 2016 om forslag til lov

om ændring af lov om finansiel virksomhed m.v., samt til bemærkninger

afgivet af FA til aflønningsbekendtgørelsen i brev af 2. november 2017.

Kommentar

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

21/27

De danske aflønningsregler er baseret på en række detaljerede afløn-

ningsregler i det 4. kapitalkravsdirektiv (CRD IV), som suppleres af dan-

ske nationale regler. De danske regler er baseret på den politiske aftale

af 31. august 2010 mellem den daværende regering (Venstre og Det Kon-

servative), Socialdemokraterne, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkepar-

ti, Det Radikale Venstre og Liberal Alliance om forsvarlig aflønningspoli-

tik i den finansielle sektor og den politiske aftale af 10. oktober 2013 mel-

lem den daværende regering (Socialdemokratiet, Radikale Venstre og

Socialistisk Folkeparti) og Venstre, Dansk Folkeparti, Liberal Alliance og

Det Konservative Folkeparti om regulering af systemisk vigtige finansiel-

le institutter (SIFI) samt krav til alle banker og realkreditinstitutter om

mere og bedre kapital og højere likviditet (Bankpakke 6).

Det følger af de politiske aftaler, at aflønningsreglerne på bankområdet

skal finde anvendelse for alle danske virksomheder i den finansielle sek-

tor. Dette gælder, uanset om den pågældende virksomhedstype er omfattet

af EU-baserede aflønningsregler. De ensartede regler for aflønning inden

for den finansielle sektor sikrer, at virksomhederne fører en forsvarlig

aflønningspolitik, hvilket medvirker til at sikre en stabil finansiel sektor.

De fleste virksomheder inden for den finansielle sektor er således i med-

før af politiske aftaler underlagt ensartede krav på aflønningsområdet.

Firmapensionskasser er på nuværende tidspunkt ikke omfattet af afløn-

ningsregler, hvilket skyldes, at det tidligere IORP-direktiv ikke indeholdt

regler om aflønning. I henhold til den politiske aftale har man dog ud-

bredt det danske aflønningsregime i øvrige lovgivninger i takt med, at

aflønning er blevet introduceret i de respektive direktiver. For at bevare

kontinuiteten i aflønningsreglerne blev det i den politiske aftale fra efter-

året 2013 besluttet at fastholde ensartede regler for sektoren i forbindelse

med implementeringen af det fjerde kapitalkravsdirektiv. Det betyder, at

aflønningsreglerne i det fjerde kapitalkravsdirektiv gælder bredt for virk-

somheder inden for den finansielle sektor. Der gælder desuden en række

danske regler, bl.a. et bonusloft på 50 % af den faste løn, begrænset brug

af aktieoptioner og krav om aflønningsudvalg for større virksomheder.

3.18. Krav om opløsning ved medlemstal under 50

TDC Pensionskasse bemærker, at den gældende bestemmelse i firmapen-

sionskasselovens § 63, stk. 1, nr. 2, der foreskriver, at en pensionskasse

skal opløses, såfremt medlemstallet er under 50, med fordel kan fasthol-

des.

Kommentar

Baggrunden for, at den gældende § 63, stk. 1, nr. 2, i lov om tilsyn med

firmapensionskasser udgår er

–

som TDC Pensionskasse også påpeger

–

at der i praksis i vidt omfang dispenseres herfra.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

22/27

Det følger af den gældende § 63, stk. 1, nr. 2, i lov om tilsyn med firma-

pensionskasser, at en pensionskasse skal opløses, såfremt medlemstallet

er under 50. I så fald skal firmapensionskassen

–

medmindre Finanstilsy-

net giver dispensation herfra i medfør af den gældende § 7, stk. 2,

–

træffe

beslutning om opløsning af firmapensionskassen i medfør af den gælden-

de § 64. Det følger af den gældende § 64, at beslutning om opløsning af

en firmapensionskasse kun kan træffes 1) af generalforsamlingen i for-

bindelse med en overdragelse af hele bestanden, 2) af generalforsamlin-

gen, hvis ingen medlemmer modsætter sig opløsningen, eller 3) af Finans-

tilsynet, hvis opløsningen i medfør af § 63 ikke sker.

Konsekvensen af § 63 sammenholdt med § 64 er, at en firmapensionskas-

se ofte vil have svært ved at blive opløst. En opløsning i medfør af § 64,

nr. 1, forudsætter en overdragelse, der kræver, at der findes en virksom-

hed, der vil overtage bestanden. En opløsning i medfør af § 64, nr. 2 og 3,

vil indebære, at alle de tilbageværende medlemmer i firmapensionskassen

mister deres pensionsordning.

3.19. Reelle ejere

TDC Pensionskasse bemærker, at der er uoverensstemmelse mellem be-

stemmelsen og bemærkningerne i lovforslagets § 110, stk. 2. Det fremgår

af lovforslagets § 110, stk. 2, sidste sætning, at:

”Er der ingen reelle eje-

re, eller kan der ikke identificeres nogen reelle ejere, skal medlemmer af

pensionskassens bestyrelse optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens

it-system”.

Af bemærkningerne til bestemmelsen fremgår, at

”Hvis der ingen reelle

ejere er, eller såfremt det ikke er muligt at identificere nogen reelle ejere,

skal medlemmer af pensionskassens direktion eller, i pensionskasser, hvor

der ikke findes en direktion, medlemmer af pensionskassens bestyrelse,

optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system”.

TDC Pensionskasse bemærker i tilknytning hertil, at bemærkningerne

stemmer overens med Erhvervsstyrelsens vejledning, der også omfatter

firmapensionskasser, dvs. lovteksten skal tilrettes, så den er i overens-

stemmelse hermed.

Kommentar

Bestemmelsen i lovforslagets § 110, stk. 2, sidste pkt., vil blive tilpasset

således, at der er overensstemmelse mellem lovtekst og bemærkninger.

Bestemmelsen i § 110, stk. 2, sidste pkt., får således følgende ordlyd:

”Hvis der

ingen reelle ejere er, eller såfremt det ikke er muligt at identifi-

cere nogle reelle ejere, skal medlemmer af pensionskassens direktion el-

ler, i pensionskasser, hvor der ikke findes en direktion, medlemmer af

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

23/27

pensionskassens bestyrelse, optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens

it-system”.

3.20. Databeskyttelse

3.20.1. Regler om behandlingssikkerhed

Datatilsynet bemærker, at firmapensionskasserne bør iagttage databeskyt-

telsesforordningens regler om behandlingssikkerhed i relation til de spe-

cielle bemærkninger til lovforslagets § 29, stk. 1, nr. 8, om betryggende

kontrol- og sikringsforanstaltninger på it-området. Databeskyttelsesfor-

ordningens regler om behandlingssikkerhed i artikel 5, stk. 1, litra e, og

artikel 32, indebærer at der skal gennemføres passende tekniske og orga-

nisatoriske foranstaltninger for at sikre et sikkerhedsniveau, der modsva-

rer de risici, der er ved en given behandling, bør iagttages af firmapensi-

onskasserne. Opmærksomheden henledes endvidere på forordningens

artikel 25 om databeskyttelse gennem design og databeskyttelse gennem

standardindstillinger.

Kommentar

Høringssvaret har givet anledning til en ændring af de specielle bemærk-

ninger til lovforslagets § 29, stk. 1, nr. 8, der således tilpasses i overens-

stemmelse med høringssvaret.

3.20.2. Databehandleraftale ved outsourcing

Datatilsynet bemærker, at hvis der ved outsourcing af aktiviteter benyttes

en databehandler, der behandler personoplysninger på vegne af og efter

instruks fra en dataansvarlig, skal der indgås en databehandleraftale mel-

lem parterne, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 28.

Kommentar

Høringssvaret har givet anledning til en ændring af de specielle bemærk-

ninger til lovforslagets § 40 om outsourcing, således at det præciseres, at

hvis der ved outsourcing af aktiviteter benyttes en databehandler, der

behandler personoplysninger på vegne af og efter instruks fra en dataan-

svarlig, skal der indgås en databehandleraftale mellem parterne, jf. data-

beskyttelsesforordningens artikel 28.

3.20.3. Finanstilsynets hjemmel til behandling af personoplysninger i

forbindelse med indhentelse af oplysninger hos virksomheder

Datatilsynet bemærker, at der

–

ud over hjemlen til at indhente oplysnin-

ger hos virksomheder i medfør af lovforslagets § 101

–

skal være hjem-

mel til behandling af personoplysninger i databeskyttelsesforordningens

artikel 6 eller artikel 9 eller databeskyttelseslovens §§ 8 eller 11, hvor det

er relevant. Datatilsynet foreslår, at dette præciseres i bemærkningerne til

lovforslagets § 101.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

24/27

Kommentar

Høringssvaret har givet anledning til ændring af de specielle bemærknin-

ger til lovforslagets § 101, der således tilpasses i overensstemmelse med

høringssvaret.

3.21. Overgangsregler

IBM Pensionsfond (Pensionskasse) foreslår, at lovforslaget indeholder

overgangsregler, der sikrer, at firmapensionskasserne kan siges at opfylde

den til enhver tid gældende lovgivning frem til eventuelle nødvendige

justeringer, der skal ske som følge af lovforslaget, er foretaget og gen-

nemført i firmapensionskasserne. Dette drejer sig bl.a. om regler, der

kræver tilpasning af vedtægter, ansættelse af nyt personale og/eller indgå-

else af outsourcingkontrakter (i relation til nøglefunktioner) og i forhold

til ændring af hensættelser, herunder i relation til afdækning af renterisi-

ko.

Kreditforeningens Danmarks Pensionsafviklingskasse, Pensionskassen for

funktionærer ansat i Roskilde Sparekasse, Danske Banks Pensionskasse

for førtidspensionister og Pensionskassen for direktører i nogle med Spk.

Bikuben fusionerede Sparekasser foreslår, at der bør gives mulighed for at

afvente førstkommende (almindelige) generalforsamling efter lovens

ikrafttræden til at opfylde lovforslagets krav til vedtægterne.

Kommentar

Lovsforslagets regler om nøglefunktioner og hensættelser (§§ 35 og 50)

følger af en direktivnær implementering af IORP II-direktivets artikel 13

og artikel 24. IORP II-direktivet skal senest være implementeret i dansk

ret den 13. januar 2019. IORP II-direktivet giver ikke mulighed for at

dispensere (hverken generelt eller tidsmæssigt) fra reglerne, bortset for

firmapensionskasser med under 100 medlemmer.

Ovenstående høringssvar har imidlertid givet anledning til en ændring af

lovforslaget, således at der indføres en overgangsregel, hvorefter firma-

pensionskassernes vedtægter først skal ændres ved førstkommende almin-

delige generalforsamling efter lovforslagets ikrafttræden.

3.22. Øvrige

3.22.1. Opsplitning af bestemmelse om anmeldelse og registrering

samt reelle ejere

For at sikre en bedre forståelse af reglerne om anmeldelse og registrering

og reelle ejere opsplittes bestemmelsen således, at det foreslåede § 110,

stk. 1, flyttes til et nyt stk. 3 i § 21. Herefter bliver det foreslåede § 110,

stk. 2-5, til § 110, stk. 1-4.

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

25/27

Kommentar

Den foreslåede ændring er ikke påpeget i høringen. Ændringen foretages

for at sikre en bedre forståelse af reglerne om anmeldelse og registrering

samt om reglerne om reelle ejere. Ændringen vil endvidere bringe be-

stemmelsen om reelle ejere i overensstemmelse med de tilsvarende be-

stemmelser i den øvrige finansielle lovgivning.

3.22.2. Tavshedspligt og videregivelse af oplysninger til Datatilsynet

For at sikre samarbejde og koordination myndighederne imellem er det

nødvendigt, at Finanstilsynet skal kunne udveksle oplysninger med Data-

tilsynet.

I medfør af lovforslagets § 102, stk. 1, er Finanstilsynets ansatte underlagt

en særlig tavshedspligt. Finanstilsynets ansatte er således under ansvar

efter straffelovens §§ 152-152 e forpligtet til at hemmeligholde fortrolige

oplysninger.

Finanstilsynet kan dog i visse lovbestemte tilfælde videregive fortrolige

oplysninger til bestemte modtagere i medfør af lovforslaget § 102, stk. 6.

Finanstilsynet kan dog ikke i dag videregive oplysninger til Datatilsynet i

medfør af lov om finansiel virksomhed.

Med henblik på at muliggøre videregivelse af oplysninger til Datatilsynet

vil der blive indført et nyt § 102, stk. 6, nr. 29, som fastsætter, under hvil-

ke forudsætninger Finanstilsynet kan videregive oplysninger til Datatilsy-

net.

Kommentar

Den foreslåede ændring er ikke påpeget i høringen, men indarbejdes i

lovforslaget, idet en lignende videregivelsesmulighed er under udarbej-

delse i lov om finansiel virksomhed og lov om forsikringsformidlere. Æn-

dringen vil være med til at styrke muligheden for et organiseret og et re-

sultatorienteret samarbejde mellem Finanstilsynet og Datatilsynet.

4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 5. juli 2018 til den 16. au-

gust 2018 været sendt i høring hos følgende myndigheder og organisatio-

ner m.v.:

Organisationer:

Advokatrådet, Andelskassen, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Ar-

bejdsmarkedets Erhvervssikring (AES), Arbejdsmarkedets Tillægspensi-

on (ATP), Arbejdsskadestyrelsen, Børsmæglerforeningen, Danish Ventu-

re Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank,

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

26/27

Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Aktionær-

forening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Danske Advoka-

ter, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Dansk Ejendoms-

mæglerforening, Danske Maritime, Danske Regioner, Dansk Erhverv,

Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM), Dansk

Industri, Dansk Investor Relations Forening

–

DIRF, Dansk Metal, Dansk

Pantebrevsforening, Dansk Kredit Råd, Den Danske Aktuarforening, Den

Danske Finansanalytikerforening, Den danske Fondsmæglerforening,

Ejendomsforeningen, FDIH

–

Foreningen for Distance- og Internethandel,

FDFA

–

Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgen-

turer, Finansforbundet, Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansiel Stabili-

tet A/S, Finans og Leasing, Finansrådet

–

Danske Pengeinstitutters For-

ening, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden,

Forbrugerrådet, Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsik-

ringsselskaber, Foreningen af Interne Revisorer, Foreningen af J. A. K.

Pengeinstitutter, FOREX, Forsikring & Pension, Forsikringsmæglerfor-

eningen, Frivilligrådet, FSR

–

danske revisorer, Funktionærernes og Tje-

nestemændenes Fællesråd (FTF), Garantiformuen, Garban-Intercapital

Scandinavia, Horesta, Håndværksrådet, Indsamlingsorganisationernes

Brancheorganisation (ISOBRO), Investeringsfondsbranchen, Intertrust

(Denmark), ISACA Denmark Chapter, IT-branchen, KommuneKredit,

KL, Kuratorforeningen, KøbmandStandens OplysningsBureau, Landbrug

& Fødevarer, Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug, Landsforenin-

gen af forsvarsadvokater, Landsorganisationen i Danmark (LO), Lokale

Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD), NASDAQ Copen-

hagen A/S, Nets, Mybanker, Parcelhusejernes Landsforening, PostDan-

marks Juridiske afdeling, Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Regiona-

le Bankers Forening, Regnskabsrådet, Revisornævnet, Revisortilsynet,

Rigsrevisionen, Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening, Statsad-

vokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Telekom-

munikationsindustrien i Danmark, VP Securities A/S, Western Union,

Thomson Reuters Nordic, Transparency International Danmark.

Pensionskasser

TDC Pensionskasse, IBM Pensionsfond, Danmarks Nationalbanks Pensi-

onskasse under afvikling, SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse, Kredit-

foreningen Danmarks Pensionsafviklingskasse, Nykredits Afviklingspen-

sionskasse, Pensionskassen for Direktører i Sparekassen SDS (under af-

vikling), Xerox Pensionskasse (under afvikling), Københavns Havns Pen-

sionskasse, Pensionskassen under Alm. Brand A/S (Pensionsafviklings-

kasse), Cerestar Scandinavia's Pensionskasse, Pensionsafviklingskassen

for Købstædernes almindelige Brandforsikring, Pensionskassen for funk-

tionærer ansat i Roskilde Sparekasse (Afviklingskasse), Danske Banks

pensionskasse for førtidspensionister, Pensionskassen for direktører i nog-

le med Spk. Bikuben fusionerede spareks., Ford Motor Company's Pensi-

L 79 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

27/27

onskasse, Pensionskassen for Tjenestemænd i Det Classenske Fideicom-

mis.

Styrelser, tilsyn m.v.

Moderniseringsstyrelsen og Datatilsynet.

Følgende organisationer m.v. har haft bemærkninger med indhold:



Alm. Brand Pensionsafviklingskasse



Dansk Arbejdsgiverforening (DA)



Danske Bank på vegne af

Kreditforeningen Danmarks Pensionsafviklingskasse

Pensionskassen for funktionærer ansat i Roskilde Spare-

kasse

Danske Banks Pensionskasse for førtidspensionister

Pensionskassen for direktører i nogle med Spk. Bikuben

fusionerede Sparekasser.



Datatilsynet



Den Danske Aktuarforening



Digitaliseringsstyrelsen



Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA)



Forbrugerombudsmanden



Ford Motor Company’s Pensionskasse



Forsikring & Pension (F&P)



FSR

–

Danske revisorer



IBM Pensionsfond (pensionskasse)



Pensionsafviklingskassen for Købstædernes almindelige Brand-

forsikring



SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse



TDC Pensionskasse