Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling)
L 190 Bilag 9
Offentligt
2033813_0001.png
Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg
21. marts 2019
Copenhagen Business School
CBS LAW
Porcelænshaven 18B
2000 Frederiksberg
Kommentarer til Erhvervsministerens besvarelse af spørgsmål 1 til L
190 stillet af udvalget den 8. marts 2019.
Spørgsmål:
Vil ministeren kommentere henvendelsen af 7/3-19 fra CBS LAW,
Copenhagen Business School, vedrørende bevarelse af IVS’ere, jf. L 190 –
bilag 2?
Svar:
I høringssvaret fra Troels Michael Lilja, fremsættes en række
bemærkninger til L 190 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven
(Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav til
anpartsselskabers selskabskapital), som blev fremsat den 28. februar 2019.
Vedlagt denne besvarelse er et notat udarbejdet af Erhvervsministeriet om
baggrunden og formålet med det fremsatte lovforslag. Der henvises
igennem denne besvarelse til dette bilag.
Nedenfor gennemgås og kommenteres de enkelte bemærkninger i Troels
Michael Liljas høringssvar vedrørende L 190.
1) Bemærkning:
Danmark bør bevare IVS og kopiere Luxembourgs regler, hvor IVS-
anparter kun ejes af fysiske personer, og hvor man kun kan eje IVS-
anparter i ét IVS ad gangen.
Kommentar:
En ændring af iværksætterselskabsformen, så den svarer til de
luxembourgske regler, vil sandsynligvis ikke i tilstrækkelig grad imødegå
de udfordringer, som iværksætterselskabsformen i sin nuværende form er
udsat for, se afsnit 1. Den begrænsede økonomiske vækst og den hyppige
tvangsopløsningsrate vil sandsynligvis fortsat gøre sig gældende. Dertil vil
risikoen for anvendelse af selskabsformen til svigagtige formål formentligt
ikke ændres, da de luxembourgske regler om ejerskab af anparter i
iværksætterselskaber vil kunne omgås f.eks. ved at indsætte stråmænd som
stiftere/ejere af iværksætterselskaber.
Kommentar fra Troels Michael Lilja:
Troels Michael Lilja
Associate professor, PhD
Head of Doctoral School of
Business and Management
Phone: +45 3815 3829
[email protected]
https://www.cbs.dk/en/researc
h/departments-and-centres/cbs-
law/staff/tmljur
 L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 9: Henvendelse af 20/3-19 fra CBS LAW, Copenhagen Business School, vedrørende ministerens kommentar til deres henvendelse af 7/3-19 om bevarelse af ivs’er
2033813_0002.png
Ministeren bygger sin kommentar på ”sandsynligvis”. Det er meget
tydeligt, at Ministeren har besluttet sig for at vende det blinde øje til
realiteterne, nemlig at der i regi af IVS er skabt 5.200 jobs, en omsætning
på 5,2 mia. kr. og en i forhold til start-up-segmentet mere end godkendt
eksport. Den luxembourgske model vil nationalt løse problemet med taxi-
sagerne, da en taxivognmand ikke bare kan støve 40 forskellige mennesker
op, som er villige til at stå som ejere af et selskab, fordi taxivognmanden
ønsker det
–
det er meget lidt sandsynligt. At taxivognmanden
–
uanset om
L 190 vedtages eller ej
–
fortsat vil kunne stifte 40 tyske UG eller irske
limiteds og søge taxitilladelser gennem deres danske filialer er dog et
uomtvisteligt faktum. Det løses ikke med L 190.
I modsætning til, hvad Ministeren anfører, er IVS ikke i højere grad end
ApS blevet anvendt til svigagtige forhold. Det er ganske enkelt en
antagelse, som ikke er dokumenteret hverken i Erhvervsstyrelsens analyse
eller af Ministeren. Skatterestancerne er 2-4 gange så høje for ApS som for
IVS som bekræftet af Skatteministeriet.
2) Bemærkning:
Danmark får med lovforslaget det næsthøjeste kapitalkrav i Europa.
Kapitalkravet i ApS bør sænkes til 10-15.000 DKK for at være på niveau
med andre EU-lande.
Kommentar:
Regeringen vurderer, at kapitalkravet til anpartsselskaber med fordel kan sænkes
fra 50.000 kr. til 40.000 kr. En mindre nedsættelse af kapitalkravet vil bringe det
danske krav til almindelige anpartsselskaber mere på niveau med kravet i de EU-
lande, som ikke har indført en selskabsform, der er sammenlignelig med
iværksætterselskabet, se tabel 2 i Bilag 1.
Udsagnet om, at Danmark får det næsthøjeste kapitalkrav i Europa, er baseret på
en beregning, som medtager EU-medlemsstaternes kapitalkrav i selskaber, som
er sammenlignelige med iværksætterselskaberne. Det danske kapitalkrav for
anpartsselskaber bliver således i høringssvaret sammenlignet med
kapitalkravene i iværksætterselskabslignende selskabsformer, hvor kapitalkravet
per definition er meget lavt. En sådan beregning vil selvsagt medføre, at det
danske kapitalkrav for anpartsselskaber placeres højt. Udsagnet er derfor baseret
et skævt sammenligningsgrundlag.
Regeringen vurderer, at anpartsselskabers kapitalkrav ikke bør sænkes til 10-
15.000 kr. Baggrunden for, at regeringen har valgt at opretholde et
minimumskrav til selskabskapitalen i anpartsselskaber på 40.000 kr., er især
selskabskapitalens signalværdi. Selskabskapitalen signalerer, at kapitalejeren
eller -ejerne har så stor tillid til forretningsidéen, at man på forhånd har valgt at
indskyde en væsentlig sum penge i selskabet som økonomisk fundament i
etableringsfasen. Dette forhold kan medvirke til at styrke tilliden i forhold til såvel
medarbejdere som kreditorer. Regeringen vurderer ligeledes, at en sænkelse til
10-15.000 kr. for anpartsselskaber vil gøre den afskrækkende virkning
kapitalkravet kan have for konstruktioner der har til formål at opbygge gæld og
derefter lade selskaber opløse på samfundets regning, for lille.
 L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 9: Henvendelse af 20/3-19 fra CBS LAW, Copenhagen Business School, vedrørende ministerens kommentar til deres henvendelse af 7/3-19 om bevarelse af ivs’er
2033813_0003.png
På trods af at regeringen vurderer et kapitalkrav på 10-15.000 kroner, som
værende for lavt til at signalere tillid til selskabet og virke afskrækkende for
konstruktioner med svig til formål, havde jeg som erhvervsminister dog gerne set
kapitalkravet sænket til et niveau, der ligger under 40.000 kr. Jeg har dog ikke
kunnet få øje på et flertal for en kombination, hvor iværksætterselskabsformen
afvikles, og kapitalkravet sænkes til et niveau på under 40.000 kroner.
Kommentar fra Troels Michael Lilja:
Ministerens kommentar om, at udsagnet om, at beregningen er baseret på et
skævt sammenligningsgrundlag er decideret usandt.
Kan man eller kan man ikke starte erhvervsvirksomhed med begrænset hæftelse i
Tyskland, Belgien, Italien og Luxembourg med et kapitalkrav på 1 €? Svaret er
naturligvis ja.
I selskabsloven er et IVS defineret således: ”Iværksætterselskab:
Et
anpartsselskab, jf. nr. 2,
der ikke har en registreret selskabskapital på mindst
50.000 kr., og som opfylder betingelserne i § 357 a.”
Helt tilsvarende defineres
iværksætterselskaberne i Tyskland, Belgien, Italien og Luxembourg.
Er et
iværksætterselskab så et anpartsselskab eller er det ikke? Svaret er naturligvis, at
IVS er et anpartsselskab, og Ministerens svar er således et forsøg på at snyde på
vægtskålen. Det er fuldstændig retvisende, at det gennemsnitlige kapitalkrav for
at stifte et kapitalselskab i EU er på ca. 11.000 DKK som anført i mit høringssvar
af 8. marts 2019, da IVS for det første er et kapitalselskab og for det andet er et
anpartsselskab, både i Danmark og i udlandet.
Var Ministerens udsagn sandt, ville det i øvrigt blot betyde, at Danmark blev
placeret på en
20. plads i EU
i forhold til kapitalkravet. Som nævnt hviler
Ministerens svar imidlertid på manglende viden om, hvad et IVS er, nemlig et
anpartsselskab.
3) Bemærkning:
Konsekvensen af en afskaffelse kan være mindre iværksætteri eller øget
filialdrift i Danmark gennem udenlandske selskaber.
Lovgivningskompetencen, rådgivning og arbejdspladser vil flytte ud af
landet. Det stiller hverken Skatteforvaltningen eller andre kreditorer bedre.
Kommentar:
Som nævnt oven for i afsnit 1, er det ikke muligt at konkludere, at de
virksomheder, som blev stiftet i iværksætterselskabsform, ikke ville være stiftet,
selvom iværksætterselskabsformen ikke var blevet introduceret. Dele af
iværksætterselskaberne ville med en vis sandsynlighed være blevet stiftet som
enkeltmandsvirksomheder eller anpartsselskaber i stedet for.
Det forventes ikke, at afskaffelsen af iværksætterselskabsformen vil medføre en
væsentligt øget filialdrift i Danmark gennem udenlandske selskaber. Inden
introduktionen af iværksætterselskaberne skete der ikke en stigning i antallet af
filialer i Danmark på samme måde, som det skete i f.eks. Tyskland og Norge.
Såfremt iværksætterselskaberne bliver afskaffet, vil Erhvervsministeriet sammen
med de myndigheder, der bekæmper svig og svindel holde nøje øje med
udviklingen i registreringen af filialer. Det er desuden ikke Erhvervsministeriet
bekendt, at der skulle være særlige holdepunkter for at formode, at de personer,
der begår svig i iværksætterselskabsformen i dag, vil anvende filialer til formålet
ved en eventuel afskaffelse af selskabsformen. Det bemærkes i den forbindelse, at
 L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 9: Henvendelse af 20/3-19 fra CBS LAW, Copenhagen Business School, vedrørende ministerens kommentar til deres henvendelse af 7/3-19 om bevarelse af ivs’er
2033813_0004.png
der er mulighed for at foretage målrettet kontrol af filialerne, hvis det skulle vise
sig at være tilfældet.
Kommentar fra Troels Michael Lilja:
Ministeren forholder sig slet ikke til det faktum, at det før indførelsen af IVS var
muligt at stifte s.m.b.a. uden kapitalkrav og uden lovregulering. Baggrunden for
indførelsen af IVS var, at der var problemer med s.m.b.a., som man fra
Erhvervsstyrelsens side derfor gerne ville afskaffe.
Ministeren fastholder, at der er mulighed for at foretage målrettet kontrol mod
filialer af udenlandske selskaber. Ministeren forholder sig tydeligvis ikke til
høringssvarets oplysning om, at adgangen til målrettet kontrol er begrænset over
for selskaber fra andre EU-lande, da Danmark ikke må behandle udenlandske
selskaber mere restriktivt end vores egne selskaber. Det betyder, at en målrettet
kontrol kan udgøre en restriktion efter TEUF art. 49 og 54, og at Danmark kan
blive dømt for traktatbrud som følge af en restriktiv praksis over for udenlandske
selskaber.
Jeg kan ikke lade være med at påpege, at den kontrol, som det i øvrigt ville kræve
for at gennemføre en sådan målrettet kontrol, hvis den var lovlig, vil kræve en
tilførsel af betydelige ressourcer til Erhvervsstyrelsen og SKAT. Det paradoksale
er, at hovedårsagen til, at der kan svindles i danske anpartsselskaber,
aktieselskaber mv. er, at kontrollen fra myndighedernes side har været
mangelfuld som følge af for få ressourcer som følge af afskedigelser særligt hos
SKAT, hvor der ikke har været tilstrækkelige ressourcer til at kontrollere
virksomhedernes skatteopgørelser og skattebetaling. Havde der været ressourcer
hertil, ville man ikke i 2019 have udråbt IVS som den store syndebuk, for så var
svindelen i den største del af virksomhederne opdaget, og IVS havde fremstået
som den samme succes i Danmark, som den har været
–
og fortsat er
–
i Tyskland.
Selskabsvarianten IVS fejler således ingenting. Det er den manglende
myndighedskontrol med alle danske selskaber, der er problemet, og som kaster
den ene skandale af sig efter den anden. Hvis opdagelsesrisikoen bliver for lille, er
incitamentet til at snyde på vægtskålen for nogle virksomheder simpelthen blevet
for stor. Det er for mig at se det hovedproblem, som IVS og iværksætterne skal
betale prisen for, hvis L 190 vedtages.
4) Bemærkning:
Lovforslaget er fremsat på et ufuldstændigt grundlag. Erhvervsstyrelsens
rapport bygger på alt for mange antagelser og udokumenterede, subjektive
vurderinger.
Kommentar:
Lovforslaget er blandt andet udarbejdet på baggrund af Erhvervsstyrelsens
Analyse af iværksætterselskaber, der blev offentliggjort den 17. september
2018. Analysen viste, at iværksætterselskabsformen ikke har haft den
ønskede effekt i erhvervslivet.
Analysen er udarbejdet af Erhvervsstyrelsen med bidrag fra
Skatteforvaltningen på baggrund af dataudtræk fra Erhvervsstyrelsen,
Skatteforvaltningen og Danmarks Statistik. Erhvervsstyrelsen har desuden i
forbindelse med udarbejdelsen af analysen inddraget eksterne eksperter,
 L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 9: Henvendelse af 20/3-19 fra CBS LAW, Copenhagen Business School, vedrørende ministerens kommentar til deres henvendelse af 7/3-19 om bevarelse af ivs’er
2033813_0005.png
interessenter og andre offentlige myndigheder, så der er tilsikret et
fyldestgørende grundlag for analysen.
Kommentar fra Troels Michael Lilja:
Jeg tvivler på, at Ministeren har læst Erhvervsstyrelsens analyse. Som jeg
redegør for i mit høringssvar angives i L 190 et par grunde til, hvorfor IVS
skal afskaffes. Disse grunde er taget fra analysens sammenfatning, og
fælles for dem er, at de ikke er underbyggede i analysen. Analysen, der for
95 % vedkommende er lødig, fører læseren igennem udviklingen i og
anvendelsen af IVS, og efter læsning af rapporten sidder jeg tilbage med et
indtryk af, at IVS har klaret sig bedre end forventet, og eksorbitant bedre
end det indtryk, man har fået fra pressedækningen og den politiske debat
om IVS.
Jeg blev selv inddraget i processen med Erhvervsstyrelsens analyse, og jeg
kan derfor også sige, at den for mig at se i essensen er retvisende og lødig.
De udsagn, man tager ud som begrundelse for afskaffelsen af IVS er
imidlertid løsrevne udokumenterede påstande, hvor konklusionen lige så
godt kunne have været modsatrettet. Min pointe er således, at de 179
mennesker, der inden længe skal tage stilling til, om IVS skal afskaffes, bør
gøre sig den ulejlighed at læse analysen, som for mig at se er et vidnesbyrd
om, at IVS klarer sig rigtig godt i sammenligning med andre
selskabsformer.
5) Bemærkning:
Antallet af tvangsopløsninger er ikke steget mere end forventet, da ingen
forventninger er meldt ud, og opgørelsen af omkostninger til
tvangsopløsning af IVS hviler på et tvivlsomt grundlag.
Kommentar:
Det er korrekt, at der ikke i forbindelse med introduktionen af
iværksætterselskabsformen blev udmeldt et estimat over, hvor mange
iværksætterselskaber forventeligt ville blive tvangsopløst. Der var dog i
forbindelse med introduktionen af iværksætterselskaberne ikke nogen
formodning for, at iværksætterselskaberne ville blive tvangsopløst i det
omfang, som det har vist sig at være tilfældet. Se Bilag1, herunder tabel 1.
Redegørelsen for de samlede omkostninger for staten forbundet med
tvangsopløsninger er baseret på estimatet i besvarelsen af ERU-spørgsmål
197 alm. del stillet af udvalget den 22. september 2017.
Kommentar fra Troels Michael Lilja:
Ministerens svar er et ikke-svar. Selvfølgelig var der ingen formodning for
antallet af tvangsopløsninger, når intet var forudsat. Det er ren Erasmus
Montanus-logik. Det er beskæmmende, at denne logik både præger
lovforslaget og Ministerens svar her.
6) Bemærkning:
Det fremføres, at en højere andel af IVS’er
sanktioneres i forbindelse med
momsregistrering end ApS og enkeltmandsvirksomheder, hvilket ikke er
helt rigtigt ifølge Erhvervsstyrelsens rapport (s. 47- 48).
 L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 9: Henvendelse af 20/3-19 fra CBS LAW, Copenhagen Business School, vedrørende ministerens kommentar til deres henvendelse af 7/3-19 om bevarelse af ivs’er
2033813_0006.png
Kommentar:
Bemærkningen vedrører Skatteministeriets ressort. Jeg har derfor anmodet
om bidrag fra Skatteministeriet, som har oplyst følgende:
”Skatteministeriet kan oplyse, at denne konklusion underbygges af tabel
8.2 i Erhvervsstyrelsens analyse, der viser andelen af sanktioner i registre-
ringsfasen i forhold til antallet af momsregistreringer for forskellige virk-
somhedstyper. Her fremgår det for 2017, at 12 pct. af de iværksættersel-
skaberne, der momsregistreres, blev sanktioneret. Tilsvarende tal for 2017
var 10 pct. for anpartsselskaber og 4 pct. for enkeltmandsvirksomheder.
Konklusionen om, at en højere andel af iværksætterselskaber sanktioneres,
underbygges således af data.
Det er korrekt, at tallene i tabel 8.2 ikke er delt op på de forskellige sank-
tionstyper, hvilket påpeges i høringssvaret. Fælles for sanktionerne er dog,
at de pålægges på baggrund af en vurdering af, om der er begrundet risiko
for, at staten vil lide tab ved at lade virksomheden registrere.
I forlængelse heraf problematiserer Troels Michael Liljas i høringssvarets
afsnit 6 konklusionen om, at iværksætterselskaber er ’..overrepræsenteret
i
blandt de virksomheder, der nægtes registrering efter skatte- og afgifts-
lovgivningen på baggrund af skatteforvaltningens svigsindikatorer.’
Konklusionen bygger på analysens tabel 8.2 og 8.4, hvoraf det fremgår, at
iværksætterselskaber udgjorde 12 pct. af nye momsregistreringer i 2017,
men udgjorde 33 pct. af de potentielle svigsvirksomheder, der blev nægtet
registrering efter skatte- og afgiftslovgivningen. Til sammenligning ud-
gjorde enkeltmandsvirksomhederne 59 pct. af momsregistreringerne, men
kun 47 pct. af de potentielle svigsvirksomheder, der nægtes registrering.
Det er på den baggrund, at analysen konkluderer, at iværksætterselskaber
er overrepræsenteret blandt de virksomheder, der nægtes registrering efter
skatte- og afgiftslovgivningen på baggrund af skatteforvaltningens svigs-
indikatorer.”
Kommentar fra Troels Michael Lilja:
Kommentaren fra Skatteministeriet er modtaget, og jeg er glad for denne
uddybning af, at en vurdering af, at svigsvurderingen overordnet hviler på,
om der er begrundet risiko for, at staten vil lide tab ved at lade
virksomheden registrere. Tilbage står imidlertid, at de svigsindikatorer,
som SKAT opererer ud fra ikke fremgår af analysen, hvilket gør det umuligt
for tredjemand at efterprøve, om svigsindikatorerne er en god målestok for
sanktionering. Hvis der eksempelvis indgår en kreditvurdering, vil dette
stille IVS umanerligt dårligt fra start. Herudover efterlyses fortsat en
opdeling på baggrund af sanktionstyper, da det vil give en langt bedre
indikation på, om IVS virkelig er mere problematiske end ApS og
enkeltmandsvirksomheder.
Samtidig er svaret fra Skatteministeriet for mig et vidnesbyrd om, at IVS
rent faktisk ikke kan anvendes til skattesvig i større omfang end andre
virksomheder, fordi de problematiske virksomheder stoppes, inden de
overhovedet bliver registreret i henhold til skat og moms.
 L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 9: Henvendelse af 20/3-19 fra CBS LAW, Copenhagen Business School, vedrørende ministerens kommentar til deres henvendelse af 7/3-19 om bevarelse af ivs’er
2033813_0007.png
7) Bemærkning:
I forhold til skatte- og afgiftsrestancerne glemmer man i lovforslaget at
anføre, at skatte- og afgiftsrestancerne i aktive ApS er 4 gange højere end i
aktive IVS, og at de i ophørte ApS er næsten dobbelt så høje som i ophørte
IVS.
Kommentar:
Bemærkningen vedrører Skatteministeriets ressort. Jeg har derfor anmodet
om bidrag fra Skatteministeriet, som har oplyst følgende:
”Skatteministeriet bemærker hertil, at det fremgår af sammenfatningen i
Erhvervsstyrelsens analyse, at ’..de
gennemsnitlige skatte- og
afgiftsrestancer for iværksætterselskaber er næsten dobbelt så høje som
enkeltmandsvirksomheders, mens de gennemsnitlige skatte- og
afgiftsrestancer for iværksætterselskaber omvendt er klart lavere end
anpartsselskabers.’ Derudover anføres det også, at ’..anpartsselskaber har
samtidig klart de højeste gennemsnitlige restancer, derudover har
iværksætterselskaberne næsten dobbelt så høje gennemsnitlige restancer
som enkeltmandsvirksomheder.’ Disse konklusioner underbygges i
analysens afsnit 8.3.”
Kommentar fra Troels Michael Lilja:
Det er lige præcis det, jeg påpeger. Ud fra den Erasmus Montanus-logik,
der hersker i lovforslaget og i ovenstående svar fra Ministeren, bør
Ministeren tage konsekvensen og fremsætte forslag om afskaffelse af
anpartsselskaber med det samme.
8) Bemærkning:
Det kan blive dyrt at afskaffe IVS, da omkostningerne til tvangsopløsninger
bliver høje.
Kommentar:
Afskaffelsen af iværksætterselskabsformen forventes at medføre, at et
væsentligt antal iværksætterselskaber vil blive tvangsopløst. Dette vil
medføre udgifter for Erhvervsstyrelsen og skifteretterne. Udgifterne vil
imidlertid blive afholdt inden for henholdsvis Erhvervsministeriets og
Justitsministeriets eksisterende økonomiske rammer, og det kræver derfor
ikke yderligere bevilling på finansloven.
Afskaffelsen af iværksætterselskabsformen medfører imidlertid, at de
løbende udgifter til tvangsopløsning af iværksætterselskaber i henholdsvis
Erhvervsstyrelsen og skifteretterne ophører.
Kommentar fra Troels Michael Lilja:
Det bør fremhæves, at sagsbehandlingstiden hos Erhvervsstyrelsen i
øjeblikket er historisk høj. Uden tilførsel af flere ressourcer til
Erhvervsstyrelsen og skifteretterne frem mod 2021 vil denne
sagsbehandlingstid blive forlænget væsentligt, hvis ikke der tilføres
ressourcer. Det vil være til skade for alle danske virksomheder, der skal
 L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 9: Henvendelse af 20/3-19 fra CBS LAW, Copenhagen Business School, vedrørende ministerens kommentar til deres henvendelse af 7/3-19 om bevarelse af ivs’er
2033813_0008.png
bruge Erhvervsstyrelsens og skifteretternes kompetencer. Der kan desuden
komme afledte effekter for andre myndigheder og borgere.
9) Bemærkning:
Lovforslagets § 4, stk. 3 og 4 indeholder regler, der ikke giver mening. Det
har aldrig været muligt at stifte IVS ved fusion eller spaltning, da begge
dele medfører apportindskud, hvilket strider mod selskabslovens § 357 a,
stk. 2.
Kommentar:
Denne opfattelse beror på en misforståelse. Erhvervsstyrelsen har oplyst
mig, at det efter styrelsens opfattelse er muligt for et iværksætterselskab at
være det fortsættende selskab i en fusion eller spaltning. Det skyldes, at
selskabslovens regler om anpartsselskaber finder anvendelse på
iværksætterselskaber, medmindre andet er fastsat i loven.
Erhvervsstyrelsen har endvidere oplyst, at det også er muligt at foretage en
kapitalforhøjelse i iværksætterselskabet i forbindelse hermed. Reglerne i
selskabslovens kapitel 10 om kapitalforhøjelser finder ikke anvendelse for
forhøjelser i forbindelse med fusioner og spaltninger, jf. selskabslovens §§
250, stk. 5 og 268, stk. 5, idet hensynene bag reglerne om kapitalforhøjelse
varetages af de regler der finder anvendelse i fusioner og spaltninger.
Dette gør sig tilsvarende gældende for kapitalforhøjelser i
iværksætterselskaber i forbindelse med fusioner og spaltninger, og
Erhvervsstyrelsen har derfor ud fra en formålsfortolkning vurderet, at
selskabslovens § 357 a, stk. 2, 2. pkt. ikke finder anvendelse for fusioner og
spaltninger, da reglerne om fusioner og spaltninger på dette punkt går
forud for forbuddet mod apportindskud. Jeg henholder mig til
Erhvervsstyrelsen bemærkninger.
Kommentar fra Troels Michael Lilja:
Det er en meget overraskende fortolkning, som der efter min vurdering ikke
er retskildemæssigt belæg for, hverken i bestemmelsens ordlyd eller i
lovens forarbejder. Da den er til gunst for iværksætterne, er det dog ikke
problematisk. Det er derimod problematisk, at denne ikke før nu er blevet
meldt offentligt ud. En så vigtig og begunstigende fortolkning burde
Erhvervsstyrelsen efter min vurdering have udsendt en nyhed om.
10) Bemærkning:
Lovforslagets afskaffelse af IVS-definitionen medfører, at IVS kan have
selskabskapital over 50.000 DKK, og at IVS kan eksistere i 2 år, uden at de
er defineret noget sted.
Kommentar:
Ja, det er korrekt. Lovforslaget medfører, at de eksisterende
iværksætterselskaber kan have en selskabskapital på over 50.000 kr., indtil
de omregistrerer sig til anpartsselskaber eller opløses, når den 2-årige
overgangsperiode udløber.
Kommentar fra Troels Michael Lilja:
 L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 9: Henvendelse af 20/3-19 fra CBS LAW, Copenhagen Business School, vedrørende ministerens kommentar til deres henvendelse af 7/3-19 om bevarelse af ivs’er
2033813_0009.png
Fint. Jeg finder det fortsat uhensigtsmæssigt, at IVS ikke er defineret noget
sted, selv om det kan eksistere i 2 år efter en evt. vedtagelse af L 190.
Med venlig hilsen
Rasmus Jarlov
Kommentar fra Troels Michael Lilja:
Og nu med venlig hilsen fra Troels Michael Lilja.