L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling)
L 190 Bilag 7
Offentligt

Notat

16. marts 2019

Høringsnotat vedrørende L 190 om ændring af selskabsloven og års-

regnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse

af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital)

1. Indledning

Formålet med lovforslaget er at afskaffe iværksætterselskabsformen og

nedsætte kapitalkravet til anpartsselskabers selskabskapital.

Afskaffelse af iværksætterselskabsformen

Det fremgår af

Analyse af iværksætterselskaber

(Erhvervsstyrelsen, 17.

september 2018), at iværksætterselskaberne har medført en forhøjet risi-

ko for svig og opbygning af gæld til det offentlige. Det samlede antal

selskaber, der sendes til tvangsopløsning, er derudover steget væsentligt

efter introduktionen af iværksætterselskaberne i 2014. Analysen viser

endvidere, at størstedelen af iværksætterselskaberne ikke formår at ska-

be økonomisk overskud. Det foreslås derfor i lovforslaget, at iværksæt-

terselskabsformen afskaffes.

Nedsættelse af kapitalkravet til anpartsselskaber

For at sikre, at der også fremover er gode rammevilkår for iværksættere

i Danmark, foreslås det, at minimumskravet til anpartsselskabers sel-

skabskapital nedsættes fra 50.000 kr. til 40.000 kr.

Lovforslaget er sendt i høring den 28. februar 2019 med frist for hø-

ringssvar den 14. marts 2019 til i alt 91 myndigheder, organisationer

mv.

Der er modtaget 22 høringssvar. Heraf har 16 haft bemærkninger til lov-

forslaget.

De væsentligste bemærkninger i de modtagne høringssvar til de enkelte

emner i lovforslaget gennemgås og kommenteres nedenfor.

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

2/13

Visse høringssvar har givet forslag til redaktionelle eller lovtekniske

ændringer og præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse for-

slag omtales ikke nærmere i dette notat.

2. Generelle bemærkninger

Høringen tegner overordnet et billede af, at flertallet af erhvervsorganisa-

tionerne generelt er positive over for lovforslaget.

Dansk Byggeri bakker op om begge dele af forslaget.

Dansk Industri støtter op om, at der sættes hårdt ind over for personer, der

begår systematisk svig eller på anden måde misbruger iværksætterselska-

ber eller andre selskabsformer. Det er dog Dansk Industris klare opfattel-

se, at der kan findes mere målrettede tiltag mod det foretagne misbrug,

hvor iværksætterselskaber som selskabsform ville kunne bevares, så der

ikke lægges unødige hindringer i vejen for de mange, der benytter iværk-

sætterselskabsformen på fuldt lovlig vis.

Danske Advokater hilser generelt et opgør med misbrugsmuligheder vel-

kommen, og er som udgangspunkt positiv overfor opgøret med misbrug

af og i iværksætterselskaber, således som lovforslaget lægger op til.

Finans Danmark kan fuldt ud tilslutte sig forslaget om afskaffelse af

iværksætterselskaberne, men er bekymrede for yderligere nedsættelse af

kapitalkravet for anpartsselskaber.

FSR - Danske Revisorer er positivt stemt over for afskaffelsen af iværk-

sætterselskabsformen, men udtrykker bekymring vedrørende nedsættelsen

af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital.

Landbrug & Fødevarer vurderer, at der ikke vil være et stort tab forbundet

med at afskaffe iværksætterselskabsformen.

Lederne bakker op om, at regeringen og Dansk Folkeparti med lovforsla-

get sænker kapitalkravet for anpartsselskaber og afskaffer en uhensigts-

mæssig virksomhedsform, som har ført til snyd.

SMVdanmark støtter en afskaffelse af iværksætterselskabsformen og ned-

sættelsen af kapitalkravet for anpartsselskaber.

Troels Michael Lilja, lektor, Ph.d., CBS, bakker ikke op om afskaffelsen

af iværksætterselskabsformen og anfører, at kapitalkravet for anpartssel-

skabet bør nedsættes yderligere.

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

3/13

Aarhus Universitet bakker ikke op om afskaffelsen af iværksættersel-

skabsformen.

Flere høringsparter har desuden kommenteret yderligere på lovforslaget

og foreslået supplerende ændringer. Disse behandles nedenfor i følgende

overordnede opdeling:

2.1 Afskaffelse af iværksætterselskabsformen

2.1.1 Forhindrer afskaffelsen af iværksætterselskabsformen svig?

2.1.2 Den 2-årige overgangsordning

2.1.3 Økonomiske konsekvenser

2.1.4 Selskabskontrol

2.2 Nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital

2.1 Afskaffelse af iværksætterselskabsformen

Dansk Industri støtter op om, at der sættes hårdt ind over for personer, der

begår systematisk svig eller på anden måde misbruger iværksætterselska-

ber eller andre selskabsformer. Det er dog Dansk Industris klare opfattel-

se, at der kan findes mere målrettede tiltag mod det foretagne misbrug,

hvor iværksætterselskaber som selskabsform ville kunne bevares, så der

ikke lægges unødige hindringer i vejen for de mange, der benytter iværk-

sætterselskabet på fuldt lovlig vis. F.eks. havde det været helt oplagt at

begrænse antallet af iværksætterselskaber, man som enkeltperson kan

være involveret i.

Finans Danmark er enige i, at der skal gælde gode rammevilkår for iværk-

sættere i Danmark, hvorfor Finans Danmark (Finansrådet) i 2013 støttede

indførelsen af iværksætterselskabsformen. Finans Danmark bemærker, at

de efterfølgende har kunnet konstatere, at iværksætterselskaberne i et be-

tydeligt omfang har været brugt til skatteunddragelse og misbrug i øvrigt

med tab for långivere og andre kreditorer til følge, ligesom iværksætter-

selskaberne er klart overrepræsenterede blandt selskaber, der sendes til

tvangsopløsning. Finans Danmark kan på den baggrund fuldt ud tilslutte

sig forslaget om afskaffelse af selskabsformen.

FSR - Danske Revisorer er positivt stemt over for afskaffelsen af iværk-

sætterselskabsformen, da analyser viser, at der har været meget misbrug

af selskabsvarianten, og der har været en meget lille reel gevinst for er-

hvervslivet.

Grønlands Selvstyre anfører, at iværksættersætterselskabsformen ikke har

eksisteret i Grønland i så lang tid, at man for nuværende kan konstatere,

om iværksætterselskabsformen vil give samme negative konsekvenser,

som man har fundet, at iværksætterselskabsformen har givet i Danmark.

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

4/13

Det bemærkes derfor, at der ikke for nærværende er ønske om at iværk-

sætterselskabsformen afskaffes i Grønland.

SMVdanmark støtter en afskaffelse af iværksætterselskaberne. Ifølge Er-

hvervsstyrelsens

Analyse af iværksætterselskaber

har iværksætterselska-

berne medført en forhøjet risiko for svig og opbygning af gæld bl.a. til det

offentlige. På den baggrund mener SMVdanmark ikke, at det er hensigts-

mæssigt at bevare selskabsformen. Ligeledes sendes en del iværksætter-

selskaber til tvangsløsning, hvilket belaster samfundsøkonomien.

Troels Michael Lilja, lektor, CBS, anfører, at Danmark bør bevare iværk-

sætterselskabsformen og kopiere Luxembourgs regler, hvor anparter i

iværksætterselskaber kun ejes af fysiske personer, og hvor man kun kan

eje anparter i ét iværksætterselskab ad gangen. Dertil bemærkes det, at

konsekvensen af en afskaffelse af iværksætterselskabsformen kan være

mindre iværksætteri eller øget filialdrift i Danmark gennem udenlandske

selskaber. Lovgivningskompetencen, rådgivning og arbejdspladser vil i

denne forbindelse flytte ud af landet, hvilket hverken stiller SKAT eller

andre kreditorer bedre.

Aarhus Universitet anfører, at iværksætterselskabsformen har været en

relevant og meget anvendt selskabsmodel for forskere og studerende i de

tidligere faser af arbejdet med forskningsbaserede opstartsselskaber. Aar-

hus Universitet ser derfor med beklagelse på forslaget om at fjerne denne

selskabsmulighed. Aarhus Universitet foreslår, at man alternativt ser på

muligheden for at bevare selskabsformen og indsætte en tidsgrænse for

hvornår den bunde reserve sammen med selskabskapitalen skal opfylde

kravet til et anpartsselskab. På den måde bevarer man muligheden for at

forskere og studerende kan stifte et selskab, som kan indgå aftale med

universitetet om adgang til patenteret teknologi og give tid til, at der på

baggrund af denne aftale kan hentes kapital hos eksterne investorer.

Kommentar

Det er vigtigt, at det er nemt og billigt at stifte og drive virksomhed i

Danmark. Ved etableringen af iværksætterselskabsformen var der ikke en

særlig formodning om, at virksomhedsformen ville blive misbrugt i højere

grad end andre virksomhedsformer. Erhvervsstyrelsens Analyse af iværk-

sætterselskaber (17. september 2018) viser imidlertid, at iværksættersel-

skaberne har medført en forhøjet risiko for svig, og at skatte- og afgiftsre-

stancerne for iværksætterselskaber er næsten dobbelt så høje som enkelt-

mandsvirksomheder. Introduktionen af iværksætterselskabsformen har

således haft utilsigtede følger, og det vurderes på dette grundlag, at

iværksætterselskabsformen bør afskaffes.

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

5/13

En afskaffelse af iværksætterselskabet som virksomhedsform betyder, at

en iværksætter, der ønsker at etablere virksomhed i form af et kapitalsel-

skab, fremover f. eks. må stifte en personligt ejet virksomhed eller et an-

partsselskab. Denne konsekvens har nødvendiggjort fornyede overvejelser

om størrelsen på minimumskravet for anpartsselskabers selskabskapital,

se hertil afsnit 2.2.

Det vurderes, at en ændring af iværksætterselskabsformen, f.eks. ved at

indsætte en tidsgrænse for omregistrering til anpartsselskab eller ved at

anvende de luxembourgske regler, sandsynligvis ikke i tilstrækkelig grad

vil imødegå de udfordringer, som iværksætterselskabsformen i sin nuvæ-

rende form er udsat for. Den begrænsede økonomiske vækst og den hyp-

pige tvangsopløsningsrate vil sandsynligvis fortsat gøre sig gældende.

Dertil vil risikoen for anvendelse af selskabsformen til svigagtige formål

formentligt ikke ændres, da de luxembourgske regler om ejerskab af an-

parter i iværksætterselskaber vil kunne omgås f.eks. ved at indsætte strå-

mænd som stiftere/ejere af iværksætterselskaber.

Det forventes ikke, at afskaffelsen af iværksætterselskabsformen vil med-

føre en væsentligt øget filialdrift i Danmark gennem udenlandske selska-

ber. Inden introduktionen af iværksætterselskaberne skete der ikke en

stigning i antallet af filialer i Danmark på samme måde, som det skete i

f.eks. Tyskland og Norge. Såfremt iværksætterselskaberne bliver afskaffet,

vil Erhvervsministeriet sammen med de myndigheder, der bekæmper svig

og svindel, holde nøje øje med udviklingen i registreringen af filialer. Det

er desuden ikke Erhvervsministeriet bekendt, at der skulle være særlige

holdepunkter for at formode, at de personer, der begår svig i iværksætter-

selskabsformen i dag, vil anvende filialer til formålet ved en eventuel af-

skaffelse af selskabsformen. Det bemærkes i den forbindelse, at der er

mulighed for at foretage målrettet kontrol af filialerne, hvis det skulle vise

sig at være tilfældet.

2.1.1 Forhindrer afskaffelsen af iværksætterselskabsformen svig?

Danske Advokater anfører, at det misbrug, som lovforslaget søger at eli-

minere, allerede inden lovforslagets fremsættelse i betydelig grad er ”flyt-

tet” og nu i stedet finder sted i personligt drevne virksomheder eller sel-

skabsformen anpartsselskaber, der ikke påkalder sig så meget opmærk-

somhed som iværksætterselskaberne.

Danske Advokater anfører endvidere, at der er en betydelig risiko for, at

de reelle brugere og ejere af iværksætterselskaber, som efterlever alle fo-

reskrevne indrapporteringer og selskabslovens regler om god og ansvarlig

ledelse samt årsregnskabslovens regler om korrekt regnskabsaflæggelse,

ofres i et forsøg om at stoppe et misbrug, der med stor sandsynlighed ikke

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

6/13

vil blive påvirket af den foreslåede lovændring, fordi misbruget er flyttet

et andet sted hen.

Danske Advokater opfordrer Erhvervsministeriet til at følge det forelig-

gende lovforslag op med overvejelser om at nedsætte en taskforce med

medlemmer, der har indgående praktisk erfaring med oprydningen efter

det misbrug, der har fundet sted i et betydeligt antal iværksætterselskaber,

med henblik på at afklare, hvilke og hvor indsatser må forventes at have

størst virkning mod fremtidigt misbrug.

Kommentar

Det fremgår af Analyse af iværksætterselskaber (17. september 2018), at

iværksætterselskaberne har medført en forhøjet risiko for svig og op-

bygning af gæld til det offentlige. Det samlede antal selskaber, der sen-

des til tvangsopløsning, er dertil steget væsentligt efter introduktionen af

iværksætterselskaberne i 2014. Analysen viser endvidere, at langt stør-

stedelen af iværksætterselskaberne ikke formår at skabe økonomisk

overskud. Det foreslås derfor i lovforslaget, at iværksætterselskabsfor-

men afskaffes.

Ved at afskaffe iværksætterselskabsformen gøres det blandt andet sværere

at stifte mange selskaber med henblik på at begå svig. Når man stifter et

iværksætterselskab med en selskabskapital på under 25.000 kr., kan stif-

teren nøjes med at vedlægge en egenerklæring som dokumentation for

kontant indbetaling af selskabskapitalen. Det vil sige, at stifteren derved

selv skal stå inde for, at selskabskapitalen er indbetalt. Når man derimod

stifter et anpartsselskab, skal indbetalingen af selskabskapitalen doku-

menteres ved enten et bankbilag, et udtog af advokats klientkonto eller en

erklæring fra en advokat eller en godkendt revisor. At en professionel

tredjepart skal involveres i stiftelsesprocessen medfører, at svigagtig ad-

færd kan opdages i denne forbindelse. Dette har en forebyggende effekt.

Det vurderes at være fordelagtigt, at indlede en dialog med Danske Advo-

kater om, hvilke indsatser som må forventes at have størst virkning mod

fremtidigt misbrug af virksomhedsformer.

2.1.2 Den 2-årige overgangsordning

Danske Advokater bemærker, at de med tilfredshed noterer sig, at der i

forbindelse med en eventuel omdannelse af et iværksætterselskab til et

anpartsselskab (forslaget § 5 stk. 1) og ved en eventuel genoptagelse som

følge af manglende omdannelse (forslagets § 5 stk. 3) skal foreligge vur-

deringsmandserklæringer, jf. selskabslovens § 37, således at der opnås

bestyrket sikkerhed for, at kapital og værdier er tilstede.

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

7/13

FSR - Danske Revisorer angiver, at de som udgangspunkt er enige i, at

der i forbindelse med omregistreringen af iværksætterselskaber til an-

partsselskaber fortsat bør være krav om en erklæring fra en vurderings-

mand om, at kapitalen er til stede. FSR bemærker yderligere, at det bør

overvejes at gøre overgangen til et anpartsselskab lempeligere for de

iværksætterselskaber, der har indsendt et lovpligtigt årsregnskab, der ud-

viser en egenkapital på minimum 40.000 kr., revideret uden modifikatio-

ner af en godkendt revisor med en balancedag, der ligger f.eks. max. 3

måneder forud for omregistreringen til ApS. Der bør være tale om en re-

vision i årsregnskabslovens forstand, dvs. revision eller udvidet gennem-

gang. Der er herved en vis grad af sikkerhed for, at kapitalen er til stede.

Dette kan evt. kombineres med en erklæring fra ledelsen om, at kapitalen

fortsat er til stede.

Dansk Industri anfører, at overgangsperioden anses som afgørende for, at

de eksisterende iværksætterselskaber får en reel mulighed for at skaffe

den nødvendige kapital til at kunne fortsætte virksomheden som anparts-

selskab.

Dansk Industri ser herudover gerne, at Erhvervsstyrelsen sikrer en til-

strækkelig og enkel vejledning til de eksisterende iværksætterselskaber,

således at de bedst muligt kan forberede sig på overgangen til et alminde-

ligt anpartsselskab, herunder hvilke deadlines m.m., der skal iagttages.

Advokatfirma Jacob Tøjner og Revisionsfirmaet Gutfelt anfører, at det

kan være svært for et iværksætterselskab med negativ egenkapital at for-

høje selskabskapitalen til 40.000 kr. inden den 2-årige frist udløber. Det

bemærkes, at selskabet inden fristens udløb vil skulle indtjene den negati-

ve egenkapital, de 40.000 kr. til forhøjelse af selskabskapitalen i forbin-

delse med omregistreringen samt andre udgifter til f.eks. lønninger m.v.

Kommentar

Det vurderes, at den foreslåede undtagelse til overgangsordningen, hvor

overgangen til et anpartsselskab gøres lempeligere for de iværksættersel-

skaber, der har indsendt et lovpligtigt årsregnskab, der udviser en egen-

kapital på minimum 40.000 kr., med en balancedag, der ligger f.eks. max.

3 måneder forud for omregistreringen til anpartsselskab, vil være fordel-

agtig for de omfattede iværksætterselskaber. Denne løsning vil sikre en

vis grad af sikkerhed for, at kapitalen er til stede, og medføre, at disse

iværksætterselskaber ikke skal gøre brug af en vurderingsmand to gange

inden for en kort periode. Dette bør som foreslået kombineres med en

erklæring fra ledelsen om, at kapitalen fortsat er til stede.

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

8/13

Det vurderes ligeledes, at det vil være fordelagtigt, at Erhvervsstyrelsen

udarbejder en vejledning om reglerne i overgangsordningen, så de eksi-

sterende iværksætterselskaber kan forberede sig på overgangen til an-

partsselskabsformen.

I forhold til spørgsmålet om omregistrering, hvor et selskab har en nega-

tiv egenkapital, vurderes det, at 2 år er en passende periode for de eksi-

sterende iværksætterselskaber til at kapitalforhøje til 40.000 kr. og omre-

gistrere sig til anpartsselskaber.

2.1.3 Økonomiske konsekvenser

Troels Michael Lilja, lektor, Ph.d., CBS, bemærker, at det kan blive dyrt

at afskaffe iværksætterselskabsformen, da omkostningerne til tvangsop-

løsninger bliver høje.

Kommentar

Afskaffelsen af iværksætterselskabsformen forventes at medføre, at et væ-

sentligt antal iværksætterselskaber vil blive tvangsopløst. Dette vil medfø-

re udgifter for Erhvervsstyrelsen og skifteretterne. Udgifterne vil imidler-

tid blive afholdt inden for henholdsvis Erhvervsministeriets og Justitsmi-

nisteriets eksisterende økonomiske rammer, og det kræver derfor ikke

yderligere bevilling på finansloven.

Afskaffelsen af iværksætterselskabsformen medfører imidlertid, at de lø-

bende udgifter til tvangsopløsning af iværksætterselskaber i henholdsvis

Erhvervsstyrelsen og skifteretterne ophører.

2.1.4 Selskabskontrol

Dansk Industri bemærker, at uanset en afskaffelse af iværksætterselskabs-

formen, så eksisterer der fortsat et behov for målrettet og risikobaseret

kontrol for at begrænse risiko for snyd

–

både hos Erhvervsstyrelsen og

hos Skattestyrelsen. Dansk Industri har forstået, at Erhvervsstyrelsens

automatiske kontroller allerede i dag er i stand til med en relativ høj sik-

kerhed at identificere risikoselskaber og at denne indsats allerede er

igangsat. Med mulighederne for at dele data mellem Erhvervsstyrelsen og

Skattestyrelsen vil disse automatiske kontroller kunne styrkes - også i

forhold til skattekontrollen.

Dansk Industri opfordrer til, at indsatsen styrkes, da kontrol dermed kan

ske om ikke i realtid, så inden for nærmeste kvartal

–

i modsætning til en

traditionel tilgang med fokus på årsrapporter, hvor der ofte går op til 18

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

9/13

måneder før første kontrol kan iværksættes. Dansk Industri bemærker i

den forbindelse, at dette kan ske med de allerede tilstedeværende data.

Kommentar

Det er rigtigt, at der uagtet afskaffelsen af iværksætterselskabsformen

fortsat er behov for en målrettet og datadrevet kontrolindsats for at be-

grænse risiko for snyd og skattesvig.

Erhvervsstyrelsen arbejder fortsat med at styrke den datadrevne kontrol,

hvilket også følger af Aftale om styrket kontrol og vejledning, som rege-

ringen indgik med Dansk Folkeparti, Socialdemokratiet, Radikale Ven-

stre, Socialistisk Folkeparti og Alternativet i 2017. Der blev med aftalen

afsat 20 mio. kr. årligt i perioden 2018-2021 til Erhvervsstyrelsen, så

styrelsen kan investere i ny teknologi og manuel kontrol ved virksomheds-

registreringer. Formålet er netop at styrke udsøgningen af virksomheder,

der oprettes med henblik på svindel for derigennem at kunne foretage en

mere målrettet kontrol af virksomheder.

De nye kontroller styrker Erhvervsstyrelsens mulighed for at finde og

stoppe potentielle svigsvirksomheder allerede i registreringsfasen, lige-

som den datadrevne kontrol kan identificere risici, så skatteforvaltningen

og politiet kan blive adviseret herom og på det grundlag gribe tidligt ind

over for mulig skattesvindel og kriminalitet.

Indsatsen styrkes fortsat og senest er der med finanslovsaftalen for 2019

afsat 15 mio. kr. årligt i 2019-2022 til Erhvervsstyrelsens indsats mod

brodne kar på selskabs- og regnskabsområdet.

2.2 Nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabska-

pital

Dansk Industri hilser nedsættelsen af kapitalkravet for anpartsselskaber

velkommen som en lettelse for de iværksættere, som ikke længere kan

benytte iværksætterselskabsformen.

Dansk Industri bemærker samtidig, at selv med denne nedsættelse vil

Danmark ifølge en netop offentliggjort sammenligning have det næsthø-

jeste kapitalkrav i EU,når et selskab skal stiftes. Dansk Industri foreslår

derfor, at der indhentes erfaringer fra de lande, der har IVS-lignende sel-

skabsformer med henblik på at afdække, hvordan disse lande undgår mis-

brug af selskabsformen.

Finans Danmark bemærker, at forslaget om nedsættelse af kapitalkravet

for anpartsselskaber fra 50.000 kr. til 40.000 kr. giver anledning til be-

kymring, da kapitalkravet allerede er sænket væsentligt fra 125.000 kr. til

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

10/13

80.000 kr. i 2009 og fra 80.000 kr. til 50.000 kr. i 2014. Finans Danmark

kan derfor isoleret set ikke tilslutte sig forslaget om nedsættelse af kapi-

talkravet for anpartsselskaber.

Finans Danmark anfører dertil, at hvis nedsættelsen af kapitalkravet for

anpartsselskaber er en forudsætning for, at iværksætterselskaberne kan

afskaffes, foreslås det, at det indarbejdes i lovgivningen, at der f.eks. om 3

år skal foretages en evaluering af, om nedsættelserne af kapitalkravet for

anpartsselskaber siden 2009 har medført en væsentlig stigning i omfanget

af skatteunddragelse og misbrug i øvrigt for denne selskabstype.

FSR - Danske Revisorer bemærker, at i en tid, hvor der konstateres flere

tilfælde af svindel over for kreditorer og statskassen, og hvor myndighe-

derne ikke har mange ressourcer til at imødegå denne svindel, forekom-

mer det risikabelt at sænke kapitalkravet igen. FSR bemærker yderligere,

at tusindvis af selskaber hvert år går konkurs eller bliver sendt til tvangs-

opløsning af Erhvervsstyrelsen. Det er derfor FSR’s opfattelse,

at Er-

hvervsstyrelsen og Erhvervsministeriet bør overveje, om der skal indføres

en selvrisiko på maksimum 10.000 kr., således forstået at ejeren eller

ejerne hæfter personligt for udgifterne for at lukke selskabet.

Grønlands Selvstyre anfører, at nedsættelsen af minimumskapitalkravet

for anpartsselskaber også ønskes indført i Grønland.

SMVdanmark anfører, at det er fornuftigt at nedsætte kapitalkravet for

anpartsselskaber samtidig med afskaffelsen af iværksætterselskaberne, da

det skal være nemt og billigt at starte virksomhed i Danmark. Fortsat vil

kapitalkravet på 40.000 kr. signalere en vis seriøsitet bag et selskab.

Troels Michael Lilja, lektor, Ph.d., CBS, anfører, at kapitalkravet for an-

partsselskaber bør sænkes til 10.000-15.000 kr. for at være på niveau med

andre EU-lande.

Kommentar

Med henblik på at sikre, at der også fremover er gode rammevilkår for

iværksættere i Danmark, foreslås det i lovforslaget at minimumskravet til

anpartsselskabers selskabskapital nedsættes fra 50.000 kr. til 40.000 kr.

Dette initiativ foreslås med henblik på at imødekomme iværksætternes

begrænsede muligheder for at rejse kapital, men på samme tid for at virke

afskrækkende for konstruktioner, der har til formål at opbygge gæld og

derefter lade selskaber opløse på samfundets regning. Nedsættelsen af

anpartsselskabers kapitalkrav til 40.000 kr. sker ligeledes for i højere

grad at bringe det danske kapitalkrav på niveau med kapitalkravene for

sammenlignelige selskabsformer i de andre nordiske lande.

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

11/13

Baggrunden for, at regeringen har valgt at opretholde et minimumskrav

til selskabskapitalen i anpartsselskaber på 40.000 kr., er især selskabska-

pitalens signalværdi. Selskabskapitalen signalerer, at kapitalejeren eller -

ejerne har så stor tillid til forretningsidéen, at man på forhånd har valgt

at indskyde en sum penge i selskabet som økonomisk fundament i etable-

ringsfasen. Dette forhold kan medvirke til at styrke tilliden i forhold til

såvel medarbejdere som kreditorer.

Det er regeringens vurdering, at kapitalkravet til anpartsselskaber kan

sænkes til 40.000 kr. uden at forringe hverken sikkerheden for anpartssel-

skabernes kreditorer eller selskabskapitalens signalværdi. Der lægges

herved vægt på selskabslovens generelle krav om forsvarligt kapitalbe-

redskab. Dette indebærer, at et kapitalselskabs ledelse har pligt til at gøre

sig bekendt med og forholde sig til kapitalselskabets økonomiske situati-

on. Ledelsen skal løbende vurdere, om situationen er økonomisk forsvar-

lig, og om der bl.a. er foretaget de nødvendige henlæggelser. Kravet om

et forsvarligt kapitalberedskab skal sikre, at et kapitalselskabs kapital-

grundlag ikke undermineres, uden at ledelsen har været opmærksom på

den mindskede soliditet eller væsentlige risici.

Det bemærkes, at et lavere kapitalkrav for anpartsselskaber vil lette ad-

gangen til at drive erhverv i selskabsform for de kommende iværksættere,

som fremover ikke vil kunne stifte iværksætterselskaber, samtidig med at

de sikkerhedsforanstaltninger, som følger med anpartsselskabsformen, vil

finde anvendelse.

Det vurderes imidlertid ikke, at anpartsselskabers kapitalkrav skal sænkes

til 10-15.000 kr. Her henvises til ovenstående vurdering i forhold til sig-

nalværdien ved kapitalkravet samt, at kapitalkravet skal virke afskræk-

kende for konstruktioner, der har til formål at opbygge gæld og derefter

lade selskaber opløse på samfundets regning.

Det bemærkes, at udsagnet om, at Danmark får det næsthøjeste kapital-

krav i Europa, er baseret på en beregning, som medtager EU-

medlemsstaternes kapitalkrav i selskaber, som er sammenlignelige med

iværksætterselskaberne. Det danske kapitalkrav for anpartsselskaber bli-

ver således i høringssvaret sammenlignet med kapitalkravene i iværksæt-

terselskabslignende selskabsformer, hvor kapitalkravet per definition er

meget lavt. En sådan beregning vil selvsagt medføre, at det danske kapi-

talkrav for anpartsselskaber placeres højt. Udsagnet er derfor baseret på

et skævt sammenligningsgrundlag.

Erhvervsstyrelsen arbejder fortsat med at styrke den datadrevne kontrol

for at modvirke svig i virksomheder, herunder skatte- og momsunddragel-

se og omgåelse af de selskabsretlige regler, hvilket også følger af Aftale

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

12/13

om styrket kontrol og vejledning, som regeringen indgik med Dansk Fol-

keparti, Socialdemokratiet, Radikale Venstre, Socialistisk Folkeparti og

Alternativet i 2017. Der blev med aftalen afsat 20 mio. kr. årligt i perio-

den 2018-2021 til Erhvervsstyrelsen, så styrelsen kan investere i ny tekno-

logi og manuel kontrol ved virksomhedsregistreringer. Formålet er netop

at styrke udsøgningen af virksomheder, der oprettes med henblik på svin-

del for derigennem at kunne foretage en mere målrettet kontrol af virk-

somheder.

De nye kontroller styrker Erhvervsstyrelsens mulighed for at finde og

stoppe potentielle svigsvirksomheder allerede i registreringsfasen, lige-

som den datadrevne kontrol kan identificere risici, så skatteforvaltningen

og politiet kan blive adviseret herom og på det grundlag gribe tidligt ind

over for mulig skattesvindel og kriminalitet.

Indsatsen styrkes fortsat og senest er der med finanslovsaftalen for 2019

afsat 15 mio. kr. årligt i 2019-2022 til Erhvervsstyrelsens indsats mod

brodne kar på selskabs- og regnskabsområdet.

Det vurderes, at forslaget om indførelsen af en selvrisiko alene vil fore-

bygge antallet af tvangsopløsninger af ikke professionelle iværksættere

hos skifteretterne, men at risikoen for anvendelse af selskabsformen til

svigagtige formål ikke vil ændres, da sådanne regler vil kunne omgås

f.eks. ved at indsætte stråmænd som stiftere/ejere af iværksætterselskaber.

3. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

Advokatrådet/Advokatsamfundet, Akademikernes Centralorganisation,

Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension

(ATP), Bryggeriforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg, Cere-

da, Computershare, CEPOS

–

Center for Politiske Studier, Copenhagen

Business School, Danish Venture Capital and Private Equity Association,

Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik,

Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri,

Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk

Investor Relations Forening

–

DIRF, Dansk Iværksætter Forening, Dansk

Landbrugsrådgivning

–

Videncenteret for Landbrug, Dansk Management

Råd, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advokater, Danske Forsik-

ringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier,

Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd (DSK), Den

Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Fi-

nansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Nationa-

le Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat,

Digitaliseringsstyrelsen, Domstolsstyrelsen, Effektivt Landbrug, Fagbe-

vægelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, Finansforbundet, Finans-

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Høringsnotat, fra erhvervsministeren

13/13

sektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerombudsmanden,

Foreningen Danske Revisorer, Forhandlingsfællesskabet, Forsikring &

Pension, FSR

–

Danske Revisorer, Garantifonden for indskydere og inve-

storer, Grønlands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, IT-

Branchen, Komiteen for god selskabsledelse, Kommunekredit, KL, Ko-

operationen, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse,

Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer,

Landbrugets Rådgivningscenter, Landscenteret, Landsdækkende Banker,

Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, LO - Landsorgani-

sationen i Danmark, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtids-

fond, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS, Rigsadvokaten,

Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet, Sam-

menslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger, Skattestyrelsen,

SMVdanmark, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International

Kriminalitet, Syddansk Universitet, Team Effektiv Regulering, VP Secu-

rities og værdipapircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet, Aar-

hus BSS, Aarhus Universitet

Følgende organisationer, myndigheder m.v. har indsendt høringssvar

vedrørende lovforslaget:

Advokatfirma Jacob Tøjner

ATP

Dansk Arbejdsgiverforening

Dansk Byggeri

Dansk Industri

Danske Advokater

Digitaliseringsstyrelsen

Finans Danmark

Forbrugerombudsmanden

Forhandlingsfællesskabet

FSR

–

Danske Revisorer

Grønlands Selvstyre, Departementet for Erhverv og Energi

John Hannover

Landbrug & Fødevarer

Lederne

Revisionsfirmaet Gutfelt

Rigsrevisionen

SMVdanmark

Stig Sørensen

Team Effektiv Regulering

Troels Michael Lilja, lektor, Ph.d., CBS

Aarhus Universitet