L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 19: Betænkning afgivet 2/4-19

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling)
L 190 Bilag 19
Offentligt

Til lovforslag nr.

L 190

Folketinget 2018-19

Betænkning afgivet af Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget den 2. april 2019

Betænkning

over

Forslag til lov om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven

(Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital)

[af erhvervsministeren (Rasmus Jarlov)]

1. Ændringsforslag

Der er stillet 12 ændringsforslag til lovforslaget. Er-

hvervsministeren har stillet ændringsforslag nr. 7-9. Social-

demokratiets medlemmer af udvalget har stillet ændringsfor-

slag nr. 1-6 og 10-12.

2. Indstillinger

flertal

i udvalget (DF, V, LA og KF) indstiller lovfor-

slaget til

vedtagelse

med de af erhvervsministeren stillede

ændringsforslag. Flertallet vil stemme imod de øvrige æn-

dringsforslag.

mindretal

i udvalget (S, EL, SF og RV) indstiller lov-

forslaget til

vedtagelse

med de af Socialdemokratiet stillede

ændringsforslag. Hvis de af Socialdemokratiet stillede æn-

dringsforslag forkastes, vil mindretallet stemme for de af er-

hvervsministeren stillede ændringsforslag og for lovforsla-

get.

andet mindretal

i udvalget (ALT) indstiller lovforsla-

get til

vedtagelse

med de af Socialdemokratiet stillede æn-

dringsforslag. Hvis de af Socialdemokratiet stillede æn-

dringsforslag forkastes, vil mindretallet stemme for de af er-

hvervsministeren stillede ændringsforslag, men imod lovfor-

slaget.

Inuit Ataqatigiit, Nunatta Qitornai, Tjóðveldi og

Javnaðarflokkurin havde ved betænkningsafgivelsen ikke

medlemmer i udvalget og dermed ikke adgang til at komme

med indstillinger eller politiske bemærkninger i betænknin-

gen.

En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykt

i betænkningen.

3. Ændringsforslag med bemærkninger

Ændringsforslag

Af et

mindretal

(S), tiltrådt af et

mindretal

(EL, SF, ALT og

RV):

Til titlen

Titlen affattes således:

»Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven

(1-årig suspension af iværksætterselskabsformen og ned-

sættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabska-

pital)«.

[Korrektion af lovforslagets titel]

Til § 1

Nr. 2, 3, 6

udgår.

[Reglerne om iværksætterselskaber bevares]

Til § 2

Paragraffen udgår.

[Reglerne om iværksætterselskaber bevares]

Til § 3

Stk. 2

udgår, og i stedet indsættes:

»Stk. 2.

Iværksætterselskaber kan ikke stiftes i medfør af

selskabsloven i en periode på 1 år fra lovens ikrafttræden.

Stk. 3.

Iværksætterselskaber kan ikke dannes som led i en

fusion, jf. selskabslovens § 236, 2. pkt., eller spaltning, jf.

selskabslovens § 254, stk. 1, i en periode på 1 år fra lovens

ikrafttræden.

AX023392

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 19: Betænkning afgivet 2/4-19

Stk. 4.

Iværksætterselskaber med registreret hjemsted i

Danmark kan ikke dannes som led i en grænseoverskridende

fusion, jf. selskabslovens § 271, en grænseoverskridende

spaltning, jf. selskabslovens § 291, stk. 1, eller en grænseo-

verskridende flytning af hjemsted, jf. selskabslovens § 318

a, stk. 1, i en periode på 1 år fra lovens ikrafttræden.«

[1-årig suspension af muligheden for stiftelse af iværksæt-

terselskaber]

Til § 4

Paragraffen udgår.

[Den foreslåede overgangsordning udgår]

Til § 5

Paragraffen udgår.

[Den foreslåede overgangsordning udgår]

erhvervsministeren,

tiltrådt et

flertal

(DF, V, LA og KF):

stk. 1

indsættes som

3.-5. pkt.:

»Der er ikke krav om en erklæring af en vurderingsmand,

jf. 2. pkt., hvis iværksætterselskabets seneste reviderede års-

regnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan

overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000

kr., er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer

og årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere end 5 må-

neder forud for beslutningen om vedtægtsændring, jf. 1.

pkt., og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring

om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunk-

tet. Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på sel-

skabets ordinære generalforsamling forud for generalfor-

samlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 1. pkt. Le-

delseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens

it-system, senest samtidig med at omregistreringen registre-

res eller anmeldes til registrering.«

[Lempelse af overgang til anpartsselskab]

stk. 3

indsættes efter 3. pkt. som nye punktummer:

»Der er ikke krav om en erklæring af en vurderingsmand,

jf. 3. pkt., hvis iværksætterselskabets seneste reviderede års-

regnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan

overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000

kr., er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer

og årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere end 5 må-

neder forud for beslutningen om vedtægtsændring, jf. 2.

pkt., og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring

om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunk-

tet. Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på sel-

skabets ordinære generalforsamling forud for generalfor-

samlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 2. pkt. Le-

delseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens

it-system, senest samtidig med at omregistreringen registre-

res eller anmeldes til registrering.«

[Lempelse af overgang til anpartsselskab ved genoptagelse]

stk. 5

indsættes som

2.-4. pkt.:

»Gebyret for anmeldelse af genoptagelse af et iværksæt-

terselskab, jf. stk. 3, udgør 350,00 kr. Gebyret for iværksæt-

terselskabers anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervssty-

relsens it-system udgør 180,00 kr. Gebyret for iværksætter-

selskabers anmeldelse af øvrige ændringer, som ikke sker

ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, udgør 340,00

kr.«

[Gebyrbestemmelse]

Af et

mindretal

(S), tiltrådt af et

mindretal

(EL, SF, ALT og

RV):

Til § 6

10)

Paragraffen udgår.

[Den foreslåede overgangsordning udgår]

Til § 7

11)

Paragraffen udgår.

[Den foreslåede overgangsordning udgår]

Til § 8

12)

Henvisningen »§§ 1, 2 og 4-7« udgår.

[Konsekvens af ændringsforslag nr. 2, 3, 5, 6, 10 og 11]

Bemærkninger

Til nr. 1-6 og 10-12

Der foreslås, at forslagene, hvorefter iværksættersel-

skabsformen afskaffes, herunder overgangsperioden for de

eksisterende iværksætterselskaber, udgår af lovforslaget.

Selskabslovens bestemmelser om iværksætterselskaber skal

således forblive uændrede.

I stedet for afskaffelsen af iværksætterselskabsformen

foreslås det, at muligheden for at stifte iværksætterselskaber

suspenderes i 1 år fra lovens ikrafttræden. Muligheden for at

danne nye iværksætterselskaber som led i en fusion, spalt-

ning, grænseoverskridende fusion, grænseoverskridende

spaltning og grænseoverskridende flytning af hjemsted sus-

penderes ligeledes i 1 år fra lovens ikrafttræden.

Suspensionen af muligheden for at stifte eller danne

iværksætterselskaber skal ske med henblik på at foretage en

undersøgelse af andre EU-landes erfaringer, herunder om

der f.eks. er sammenhæng mellem kapitalkravets størrelse

og eksempelvis iværksætterlyst, skabelse af arbejdspladser,

svig, tvangsopløsninger og skatterestancer m.v.

Til nr. 7

Overgangen til et anpartsselskab gøres lempeligere for

iværksætterselskaber. Et iværksætterselskab kan således

undlade at indsende en erklæring udfærdiget af en vurde-

ringsmand, om at kapitalen er til stede, jf. § 5, stk. 1, 2. pkt.,

hvis seneste reviderede årsregnskab

1. udviser en selskabskapital og reserver, som kan over-

føres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr.,

2. er forsynet med en revisorerklæring uden modifikatio-

ner og

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 19: Betænkning afgivet 2/4-19

3. har en balancedag, der ikke ligger tidligere end 5 må-

neder forud for beslutningen om vedtægtsændringen.

Lempelsen kan kun finde anvendelse for forhøjelse af

selskabskapitalen ved fondsforhøjelse, eller hvor selska-

bskapitalen allerede på balancedagen udgør mindst 40.000

kr. Selskabet skal således på balancedagen i det seneste, re-

viderede årsregnskab have en selskabskapital med tillæg af

reserver, som kan anvendes i en fondsforhøjelse, på samlet

minimum 40.000 kr. Kapitalforhøjelsen vil dertil kun kunne

gennemføres, hvis det seneste, reviderede årsregnskab udvi-

ser en selskabskapital med tillæg af reserver, som kan an-

vendes i en fondsforhøjelse, på minimum det beløb, som

selskabskapitalen forhøjes til.

Regnskabet skal endvidere være revideret, uden at revi-

sor i sin påtegning har anført modifikationer. Iværksætter-

selskaber, der er omfattet af regnskabsklasse B, kan vælge at

lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens erklærings-

standard for små virksomheder. Begrebet revision dækker

således i denne sammenhæng både en revision efter de inter-

nationale revisionsstandarder og en erklæring efter Er-

hvervsstyrelsens erklæringsstandard.

Det fremgår af årsregnskabslovens § 135 a, at kun reviso-

rer, som er godkendt hertil i henhold til revisorloven, kan re-

videre årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet

af revisionspligten i § 135, stk. 1, 1. pkt., og afgive en udta-

lelse om ledelsesberetningen m.v., jf. § 135, stk. 5, 3. og 4.

pkt. Bestemmelsen finder tilsvarende anvendelse, hvis en

virksomhed, som er fritaget for revisionspligt efter § 135,

stk. 1, 3. pkt., vælger at lade sit årsregnskab revidere eller

vælger at lade en revisor udføre andet arbejde, som medfø-

rer afgivelse af en erklæring til årsrapporten.

Revisionen kan således ikke gennemføres af nogen, som

ikke er godkendte revisorer.

Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på sel-

skabets ordinære generalforsamling forud for generalfor-

samlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 1. pkt., og

balancedagen må ikke ligge tidligere end 5 måneder forud

for beslutningen om vedtægtsændring. Fristen på 5 måneder

er fastsat, i lyset af at årsrapporter for iværksætterselskaber

skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder ef-

ter regnskabsårets afslutning, jf. årsregnskabslovens § 138,

stk. 1, 2. pkt.

Derudover skal det centrale ledelsesorgan offentliggøre

en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på det tids-

punkt, hvor vedtægtsændringen besluttes. Ledelseserklærin-

gen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, se-

nest samtidig med at omregistreringen registreres eller an-

meldes til registrering.

Ledelseserklæringen skal indsendes sammen med de øv-

rige dokumenter til omregistreringen i forbindelse med an-

meldelsen eller registreringen af omregistreringen.

Til nr. 8

Er et iværksætterselskab oversendt til tvangsopløsning, er

genoptagelse af selskabet bl.a. betinget af, at der sker en

omregistrering til et anpartsselskab. Overgangen til et an-

partsselskab gøres lempeligere for iværksætterselskaber, der

er oversendt til tvangsopløsning og søger om genoptagelse.

Et iværksætterselskab kan således undlade at indsende en er-

klæring udfærdiget af en vurderingsmand om, at kapitalen er

til stede, jf. § 5, stk. 3, 3. pkt., hvis seneste reviderede års-

regnskab

1. udviser en selskabskapital og reserver, som kan over-

føres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr.,

2. er forsynet med en revisorerklæring uden modifikatio-

ner og

3. har en balancedag, der ikke ligger tidligere end 5 må-

neder forud for beslutningen om vedtægtsændringen.

Lempelsen kan kun finde anvendelse for forhøjelse af

selskabskapitalen ved fondsforhøjelse, eller hvor selska-

bskapitalen allerede på balancedagen udgør mindst 40.000

kr. Selskabet skal således på balancedagen i det seneste revi-

derede årsregnskab have en selskabskapital med tillæg af re-

server, som kan anvendes i en fondsforhøjelse, på samlet

minimum 40.000 kr. Kapitalforhøjelsen vil dertil kun kunne

gennemføres, hvis det seneste reviderede årsregnskab udvi-

ser en selskabskapital med tillæg af reserver, som kan an-

vendes i en fondsforhøjelse, på minimum det beløb, som

selskabskapitalen forhøjes til.

Regnskabet skal endvidere være revideret, uden at revi-

sor i sin påtegning har anført modifikationer. Iværksætter-

selskaber, der er omfattet af regnskabsklasse B, kan vælge at

lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens erklærings-

standard for små virksomheder. Begrebet revision dækker

således i denne sammenhæng både en revision efter de inter-

nationale revisionsstandarder og en erklæring efter Er-

hvervsstyrelsens erklæringsstandard.

Det fremgår af årsregnskabslovens § 135 a, at kun reviso-

rer, som er godkendt hertil i henhold til revisorloven, kan re-

videre årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet

af revisionspligten i § 135, stk. 1, 1. pkt., og afgive en udta-

lelse om ledelsesberetningen m.v., jf. § 135, stk. 5, 3. og 4.

pkt. Bestemmelsen finder tilsvarende anvendelse, hvis en

virksomhed, som er fritaget for revisionspligt efter § 135,

stk. 1, 3. pkt., vælger at lade sit årsregnskab revidere eller

vælger at lade en revisor udføre andet arbejde, som medfø-

rer afgivelse af en erklæring til årsrapporten.

Revisionen kan således ikke gennemføres af nogen, som

ikke er godkendte revisorer.

Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på sel-

skabets ordinære generalforsamling forud for generalfor-

samlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 2. pkt., og

balancedagen må ikke ligge tidligere end 5 måneder forud

for beslutningen om vedtægtsændring. Fristen på 5 måneder

er fastsat, i lyset af at årsrapporter for iværksætterselskaber

skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder ef-

ter regnskabsårets afslutning, jf. årsregnskabslovens § 138,

stk. 1, 2. pkt.

Derudover skal det centrale ledelsesorgan offentliggøre

en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på det tids-

punkt, hvor vedtægtsændringen besluttes. Ledelseserklærin-

gen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, se-

nest samtidig med at omregistreringen registreres eller an-

meldes til registrering.

L 190 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 19: Betænkning afgivet 2/4-19

Ledelseserklæringen skal indsendes sammen med de øv-

rige dokumenter til omregistreringen i forbindelse med an-

meldelsen eller registreringen af omregistreringen.

Omregistreringen skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-

system senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse,

jf. selskabslovens § 232, stk. 1.

Til nr. 9

Bestemmelsen svarer til gebyrbestemmelserne vedrøren-

de henholdsvis genoptagelse, anmeldelse af øvrige ændrin-

ger i Erhvervsstyrelsens it-system og anmeldelse af øvrige

ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrel-

sens it-system, som fremgår af bilag 2 i bekendtgørelse nr.

1466 af 25. november 2016 om anmeldelse, registrering, ge-

byr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen.

Eftersom bestemmelserne om iværksætterselskaber udgår

af selskabsloven, udgår bestemmelserne om bl.a. gebyr for

iværksætterselskaber tilsvarende af bekendtgørelse nr. 1466

af 25. november 2016 om anmeldelse, registrering, gebyr

samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen. Disse be-

stemmelser indsættes i stedet i overgangsbestemmelsen, jf.

lovforslagets § 5, da disse bestemmelser fortsat vil være re-

levante for de eksisterende iværksætterselskaber. Der er ikke

tiltænkt nogle materielle ændringer i forhold til de tilsvaren-

de bestemmelser i bekendtgørelsen.

4. Udvalgsarbejdet

Lovforslaget blev fremsat den 28. februar 2019 og var til

1. behandling den 19. marts 2019. Lovforslaget blev efter 1.

behandling henvist til behandling i Erhvervs-, Vækst- og

Eksportudvalget.

Oversigt over lovforslagets sagsforløb og dokumenter

Lovforslaget og dokumenterne i forbindelse med ud-

valgsbehandlingen kan læses under lovforslaget på Folketin-

gets hjemmeside www.ft.dk.

Møder

Udvalget har behandlet lovforslaget i 2 møder.

Høringssvar

Lovforslaget blev sendt i høring på fremsættelsesdagen,

den 28. februar 2019. Erhvervsministeren oversendte den

13., 14. og 15. marts 2019 indkomne høringssvar til udval-

get og den 16. marts 2019 et høringsnotat.

Bilag

Under udvalgsarbejdet er der omdelt 18 bilag på lovfor-

slaget.

Skriftlige henvendelser

Udvalget har under udvalgsarbejdet modtaget 8 skriftlige

henvendelser om lovforslaget.

Spørgsmål

Udvalget har under udvalgsarbejdet stillet 15 spørgsmål

til erhvervsministeren til skriftlig besvarelse, som ministeren

har besvaret.

Hans Kristian Skibby (DF) Mette Hjermind Dencker (DF) Jan Rytkjær Callesen (DF) Merete Dea Larsen (DF)

Tilde Bork (DF) Dorthe Ullemose (DF) Torsten Schack Pedersen (V) Preben Bang Henriksen (V) Carl Holst (V)

Hans Christian Schmidt (V) Erling Bonnesen (V) Jane Heitmann (V) May-Britt Kattrup (LA) Joachim B. Olsen (LA)

nfmd.

Anders Johansson (KF) Erik Christensen (S) Karin Gaardsted (S) Peter Hummelgaard Thomsen (S) Kaare Dybvad (S)

Morten Bødskov (S)

fmd.

Rasmus Horn Langhoff (S) Thomas Jensen (S) Malou Lunderød (S) Pelle Dragsted (EL)

Rune Lund (EL) Rasmus Nordqvist (ALT) Ida Auken (RV) Lisbeth Bech Poulsen (SF) Karsten Hønge (SF)

Inuit Ataqatigiit, Nunatta Qitornai, Tjóðveldi og Javnaðarflokkurin havde ikke medlemmer i udvalget.

Socialdemokratiet (S)

Dansk Folkeparti (DF)

Venstre, Danmarks Liberale Parti (V)

Enhedslisten (EL)

Liberal Alliance (LA)

Alternativet (ALT)

Radikale Venstre (RV)

Socialistisk Folkeparti (SF)

Det Konservative Folkeparti (KF)

Inuit Ataqatigiit (IA)

Nunatta Qitornai (NQ)

Tjóðveldi (T)

Javnaðarflokkurin (JF)