L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2018-19 (1. samling)
L 101 Bilag 1
Offentligt

14. november 2018

J.nr. 2018 - 495

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-

rende forslag til Investorfradragslov.

Karsten Lauritzen

/ Lise Bo Nielsen

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Dansk Aktionærfor-

ening

Dansk Aktionærforening er som

udgangspunkt positiv over for de

intentioner, der ligger bag forslaget

om at indføre et investorfradrag.

Det anføres i den forbindelse, at

forslaget vil medvirke til at styrke

aktiekulturen og øge udbuddet af

interessante investeringsmulighe-

der.

Dansk Aktionærforening mener

dog samtidig, at de foreslåede reg-

ler er meget komplekse og vanske-

lige at vurdere konsekvenserne af.

Som eksempel nævnes forslaget

om, at grundlaget for investorfra-

draget skal ganges med en omreg-

ningsfaktor for at nå frem til en

skatteværdi på 30 pct.

Det bemærkes overordnet, at en

række af de krav, der efter forsla-

get skal være opfyldt, for at der

kan opnås investorfradrag, har de-

res baggrund i, at ordningen inde-

bærer statsstøtte. De foreslåede

regler er i den forbindelse udfor-

met, så de overholder de krav, der

er fastsat i Europa-Kommissio-

nens forordning nr. 651/2014

(EU’s

gruppefritagelsesforord-

ning), herunder kravene i forord-

ningens artikel 21 om risikofinan-

sieringsstøtte til små og mellem-

store virksomheder.

Andre af de foreslåede krav har til

formål at sikre, at ordningen ikke

anvendes på en utilsigtet måde.

Det bemærkes endelig, at den

nævnte omregningsfaktor i forsla-

get til § 7, stk. 1, sidste pkt., sikrer,

at investor

–

som forudsat i den

politiske aftale af 12. november

2017

–

får fradrag for halvdelen af

sin investering, samtidig med at

fradraget får en skatteværdi på 30

pct. i en gennemsnitskommune.

Der henvises til bemærkningerne

til bestemmelsen.

Side 2 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Foreningen udtrykker bekymring

over, at der ved direkte investering

gives fradrag på grundlag af inve-

steringer for helt op til 400.000 kr.

Det anføres, at investering i de

omfattede unoterede virksomhe-

der vil være temmelig risikobeto-

net, og at fradraget kan virke til-

lokkende på ukyndige investorer. I

det lys virker indskudsbegrænsnin-

gen på 50.000 kr. på den foreslå-

ede aktiesparekonto, der retter sig

mod likvide børsnoterede værdipa-

pirer, meningsløs.

Dansk Aktionærforening bemær-

ker i den forbindelse, at fradraget

for indirekte investering gennem

investorfradragsfonde også bør

kunne ske på grundlag af investe-

ringer for op til 400.000 kr. og ikke

alene for op 125.000 kr. som fore-

slået. Investorfradragsfonde må så-

ledes forventes at investere de ind-

skudte midler med en større spred-

ning og dermed med en mindre ri-

siko for investorerne end ved di-

rekte investering.

De foreslåede fradragsgrænser

vedrørende henholdsvis direkte in-

vestering og indirekte investering

følger af den politiske aftale, som

forslaget udmønter en del af.

En forhøjelse af fradragsgrænsen

for indirekte investeringer vil inde-

bære et yderligere mindreprovenu,

der ikke vil være omfattet af den

politiske aftale.

Endelig anføres det, at det bør

overvejes at pålægge Vækstfonden

at udbyde et antal åbne investor-

fradragsfonde, så der herved sættes

en standard i markedet.

Det bemærkes, at det ikke er en

del af den politiske aftale

–

og der-

for heller ikke en del af lovforsla-

get

–

at der afsættes midler til, at

Vækstfonden pålægges at admini-

strere og udbyde et antal åbne in-

vestorfradragsfonde.

Med hensyn til det anførte om at

sikre en standard i markedet be-

mærkes, at investorfradragsfonde

efter de foreslåede regler vil blive

pålagt at sprede deres investeringer

Side 3 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

for at mindske risikoen for inve-

storerne, og at investorerne vil

være omfattet af de samme inve-

storbeskyttende regler som inve-

storer i andre alternative investe-

ringsfonde.

Dansk Byggeri

Dansk Byggeri finder det prisvær-

digt, at forligspartierne bag er-

hvervs- og iværksætterpakken øn-

sker at styrke iværksætterkulturen i

Danmark.

Dansk Byggeri finder, at det er et

forslag, der trækker i positiv ret-

ning. Dansk Byggeri finder desu-

den, at investorfradraget er det en-

keltstående element, som får størst

betydning i Dansk Byggeris med-

lemskreds, der for en stor dels

vedkommende består af unoterede

SMV-virksomheder.

Dansk Byggeri ærgrer sig dog over,

at investorfradraget sammen med

aktiesparekontoen komplicerer

skattelovgivningen.

Det er søgt at gøre ordningen så

enkel som mulig for investorer og

målselskaber og for skattemyndig-

hederne.

Dansk Byggeri påpeger desuden, at

en udfordring i praksis bliver at

definere, om målselskabet befinder

sig i en opstarts- eller vækstfase.

Kravet om, at målselskabet er i en

opstarts- eller vækstfase som defi-

neret i lovforslagets § 3, stk. 2, er

nødvendigt for at sikre, at ordnin-

gen overholder EU’s gruppefrita-

gelsesforordning.

Dansk Erhverv

Dansk Erhverv kvitterer for, at der

er politisk fokus på at sikre risiko-

villig kapital til små og mellem-

store virksomheder.

Regeringen ønsker at styrke iværk-

sætterkulturen i Danmark og har

med investorfradraget valgt en

model, hvor små og mellemstore

virksomheder, der befinder sig i en

Side 4 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

opstarts- eller vækstfase, kan få let-

tere adgang til risikovillig kapital

gennem en lempelse af beskatnin-

gen af investorerne.

Dansk Erhverv mener, at man

med større effekt i stedet kunne

sænke aktieindkomstskatten til 27

pct. Det er endvidere Dansk Er-

hvervs holdning, at det overord-

nede politiske mål bør være at har-

monisere kapital- og aktiebeskat-

ningen, således at der kun er én

sats for kapitalindkomst.

Lovforslaget udmønter en del af

den politiske aftale af 12. novem-

ber 2017. Eventuelle ændringer af

de generelle regler for aktieind-

komstbeskatning ligger derfor

uden for lovforslagets rammer.

Det anføres, at det vil være svært

at vurdere, om et selskab er krise-

ramt, som nævnt i forslaget.

Det er efter

EU’s

gruppefritagel-

sesforordning et krav, at skattefor-

dele som de omhandlede ikke ind-

rømmes ved investeringer i krise-

ramte virksomheder.

Tilsvarende mener Dansk Er-

hverv, at det vil være svært at kon-

trollere, om selskaber uden for

EU, opfylder lovens betingelser.

Bestemmelserne i lovforslagets § 3

om kravene til et målselskab sikrer

bl.a., at forslaget overholder EU’s

gruppefritagelsesforordning. Det

bemærkes, at det er den revisor,

der vil skulle afgive erklæring efter

forslagets § 5, der vil skulle vur-

dere, om et selskab opfylder de be-

tingelser, der gælder for målselsk-

aber.

Dansk Industri (DI)

DI deler ambitionen om at gøre

det mere attraktivt at investere frie

midler i unoterede små og mellem-

store virksomheder.

DI mener, at der er behov for en

markant forbedring og forenkling

Se kommentaren til Dansk Er-

hverv.

Side 5 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

af den samlede kapitalbeskatning

og anbefaler, at der arbejdes frem

mod en konsolideret lavere kapi-

talbeskatning, samt at hovedaktio-

nærproblemet løses med en ske-

matisk beskatning.

DVCA

DVCA hilser forslaget velkom-

ment og roser den overordnede in-

tention om at styrke tilgængelighe-

den af risikovillig kapital for op-

starts- og vækstvirksomheder.

DVCA har imidlertid en række

overordnede bemærkninger til lov-

forslaget.

DVCA mener, at der er et uforløst

potentiale for tilvejebringelse af ri-

sikovillig kapital fra de professio-

nelle investorer, f.eks. business an-

gels, fordi majoriteten af disse po-

tentielle investorer vil have en hol-

dingstruktur og af den grund ikke

kan bruge ordningen, medmindre

de investerer personligt.

Investorfradraget indebærer stats-

støtte til de berørte virksomheder

og er udformet under hensyntagen

til reglerne i

EU’s gruppefritagel-

sesforordning. Efter forordnin-

gens artikel 21, stk. 3, kan støtte i

form af skattefordele til private in-

vestorer kun ydes til fysiske perso-

ner. Kravet herom er begrundet i,

at der ellers også ville kunne være

tale om støtte til de virksomheder,

der indskyder kapital i de støttebe-

rettigede virksomheder.

DVCA mener desuden, at den be-

løbsmæssige begrænsning for op-

nåelse af fradrag potentielt giver

en meget bred investorkreds, hvil-

ket for opstartsvirksomheder kan

være en udfordring ift. risikovillig-

hed og ønske om indflydelse.

Lovforslaget udmønter dele af den

politiske aftale af 12. november

2017. Beløbsgrænserne i forslaget

er fastsat i overensstemmelse med

denne aftale.

Side 6 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DVCA bemærker om muligheden

for investeringer via investorfra-

dragsfonde, at der stilles krav om

fondenes placering af midler inden

for en kortere tidsperiode, hvilket

ikke er foreneligt med de sædvan-

lige mekanismer, under hvilke pri-

vate equity-investeringer normalt

fungerer. DVCA frygter, at inve-

steringsfondene derfor ikke mun-

der ud i egentlige investeringer.

Investorfradraget indebærer stats-

støtte til de virksomheder, der in-

vesteres i, og det er efter artikel 21,

stk. 8, i EU’s gruppefritagelsesfor-

ordning et krav, at midlerne for 70

pct.’s vedkommende faktisk inve-

steres i støtteberettigede virksom-

heder. Det er vurderingen, at der

efter gruppefritagelsesforordnin-

gen ikke er mulighed for at ind-

rømme en længere periode end 1

år mellem det tidspunkt, hvor fra-

draget opnås, og investeringerne i

de støtteberettigede virksomheder.

DVCA bemærker desuden, at fra-

draget er et ligningsmæssigt fra-

drag med en effektiv værdi på 15

pct. Dette indebærer, at fradraget

kun kan udnyttes af investorer, der

har skattepligtig indkomst, som

kan rumme dette fradrag, hvilket

ikke er givet for alle potentielle in-

vestorer. Desuden er incitamentet

ikke nødvendigvis tilstrækkeligt for

at motivere potentielle investorer

til at investere.

Hvis en person ikke har skatteplig-

tig indkomst, der kan rumme inve-

storfradraget, vil den skattepligtige

indkomst udvise underskud. Skat-

teværdien af et sådant underskud

kan efter personskattelovens § 13,

stk. 1, 2. pkt., i den nævnte række-

følge modregnes i skatterne efter

personskattelovens § 6 (bundskat),

§ 7 (topskat) og § 8 a, stk. 2 (skat

af aktieindkomst, der overstiger et

grundbeløb på 48.300 kr. (2010-ni-

veau)). Det betyder, at også perso-

ner, der har negativ skattepligtig

indkomst, men positiv aktieind-

komst, derfor normalt vil kunne få

fordel af fradraget.

Hvad angår spørgsmålet, om inci-

tamentet er tilstrækkeligt, bemær-

kes, at beløbsgrænserne i forslaget

som nævnt er fastsat i overens-

stemmelse med den bagvedlig-

gende politiske aftale.

Side 7 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DVCA er bekymret over omfanget

af den administration, der efter

lovforslagets § 2, stk. 3, er pålagt

hhv. investor og målselskabet for

at opnå fradraget. DVCA vurderer

navnlig, at det må være tilstrække-

ligt, at selskabet/selskaberne be-

kræfter, at kapitalen er modtaget,

og kontrolhensyn synes ikke at

nødvendiggøre, at målselskabet

skal indblandes i, hvorvidt den på-

gældende investering skal føre til

fradrag på investors årsopgørelse.

Indberetninger fra tredjemand er

væsentlige for at sikre datagrundla-

get til brug for dannelsen af bor-

gernes årsopgørelser og oplys-

ningsskemaer, og de udgør også et

væsentligt redskab i forbindelse

med Skatteforvaltningens løbende

kontrol. De administrative byrder,

som indberetningsreglerne medfø-

rer for erhvervslivet, vurderes at

være af begrænset omfang i for-

hold til de fordele, der er forbun-

det hermed.

Skatteforvaltningen kan efter skat-

teindberetningslovens § 57 give

pålæg om, at den indberetnings-

pligtige opfylder sin indberetnings-

pligt inden en fastsat frist, og over-

skrides fristen, vil der kunne på-

lægges daglige tvangsbøder.

DVCA bemærker, at det følger af

lovforslaget, at målselskabet ikke

må være en virksomhed, som ho-

vedsageligt beskæftiger sig med

passiv kapitalanbringelse (”penge-

tanksreglen”),

og at der sker gen-

beskatning, hvis målselskabet ef-

terfølgende bliver en ”pengetank”.

Efter DVCA’s opfattelse bør der

foretages en konkret vurdering af,

hvad der er årsagen til den passive

kapitalanbringelse. Hvis vækstpla-

ner ikke lykkedes, og selskabets ak-

tivitet dermed potentielt kommer

til at falde ind under reglerne om

passiv kapitalanbringelse, vil det

skabe usikkerhed for investorerne.

Den såkaldte pengetankregel er ba-

seret på objektive kriterier for,

hvornår der foreligger aktiv er-

hvervsvirksomhed, og det ses ikke

at være muligt at indføre en regel,

som lader det bero på en konkret

vurdering, om selskabets midler er

blevet placeret passivt på grund af

uforudsete omstændigheder. En

sådan regel ville forudsætte, at der

i lovbemærkningerne kunne anfø-

res en detaljeret beskrivelse af,

hvornår betingelserne for reglens

anvendelse er opfyldt. Dette kan

ikke gøres udtømmende, hvilket

indebærer, at rækkevidden af en

dispensationsregel ville blive uklar

Side 8 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

og afhænge af konkrete vurderin-

ger, der indeholder skønsmæssige

elementer.

DVCA bemærker, at også selska-

ber, der har været aktive på marke-

det i mere end 7 år, og som ikke

lever op til lovforslagets krav til

ekspansion på et nyt produktmar-

ked eller geografisk marked, vil

kunne have behov for tilførsel af

yderligere kapital. DVCA foreslår

derfor, at der indsættes en undta-

gelse for selskaber, der er ældre

end 7 år, og som for første gang

opnår kapitaltilførsler med inve-

storfradrag, og hvor der dispense-

res fra produkt- og markedskravet,

hvis der er tale om en opfølgende

investering foretaget af investorer,

som ved deres oprindelige investe-

ring kunne have opfyldt kravene til

fradraget.

Investorfradraget ydes specifikt til

investeringer i opstarts- og vækst-

virksomheder og skal leve op til

kravene i EU’s gruppefritagelses-

forordning. En regel som den af

DVCA foreslåede vil ikke kunne

indføres efter gruppefritagelsesfor-

ordningens bestemmelser.

DVCA bemærker, at der ifølge

lovforslagets § 9, stk. 2, sker gen-

beskatning, i det omfang beskat-

ningsretten til aktieavancen ophø-

rer, f.eks. som følge af ophør af

fuld skattepligt, eller hvis den skat-

tepligtige bliver hjemmehørende i

en anden stat som følge af bestem-

melserne i en dobbeltbeskatnings-

overenskomst. DVCA finder, at

der i lighed med systemet om fra-

flytningsbeskatning af aktier bør

kunne indføres regler, som inde-

bærer, at der ydes henstand, såle-

des at investorfradraget ikke mi-

stes, medmindre der er sket salg

indenfor tre-år fra det tidspunkt,

Som omtalt i bemærkningerne va-

retager forslaget om genbeskatning

ved fraflytning inden for 3 år hen-

synet til fordeling af beskatnings-

kompetencen. Hensigten med for-

slaget er således at modvirke, at

personer, der fraflytter Danmark,

kan opnå et fradrag ved opgørel-

sen af deres skattepligtige ind-

komst ved aktietegningen, selv om

en senere avance ved afståelse ikke

kan beskattes her i landet.

Da der som nævnt ikke er mulig-

hed for i Danmark at beskatte en

avance, der er opnået i den peri-

ode, hvor en person ikke har været

skattemæssigt hjemmehørende her

Side 9 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

hvor en person er fraflyttet Dan-

mark, og der er opnået en avance

på mere end 50 pct. af den oprin-

delige anskaffelsessum. I sin nuvæ-

rende form fremstår forslaget ikke

nødvendigvis proportionelt ift.

etableringsfriheden inden for EU.

i landet, vurderes der ikke at være

grundlag for at give henstand med

genbeskatningen efter regler sva-

rende til den henstandsordning,

der indgår i de gældende regler om

fraflytterbeskatning. Det skyldes,

at reglerne om fraflytningsbeskat-

ning vedrører værdistigninger, der

er opstået, mens en person var

skattepligtig i Danmark, og at disse

regler dermed varetager et andet

hensyn end de foreslåede genbe-

skatningsregler.

DVCA vurderer, at investorfra-

dragsfondene i praksis ikke vil

komme til at fungere som ekstra

kapitalkilde. Det er efter DVCA’s

opfattelse afgørende, at investor-

fradragsfondene ligner de venture-

fonde, som de vil skulle investere

sammen med. Lovforslagets regler

om dels spredningskrav, dels pligt

til anvendelse af 70 pct. af de ind-

skudte midler inden for 1 år inde-

bærer ifølge DVCA, at investorfra-

dragsfondenes ejerandel vil kunne

blive udvandet, hvis de investerer

ved siden af venturefonde, der føl-

ger almindelig praksis for venture-

fonde med deltagelse af institutio-

nelle investorer. DVCA illustrerer

dette med et eksempel.

Det er ikke en forudsætning for

etablering af investorfradrags-

fonde, at fonden skal investere ved

siden af eller ind i en venturefond.

Lovforslaget bygger på en politisk

aftale om en række erhvervs- og

iværksætterinitiativer, og det frem-

går ikke af aftalen, at investorfra-

dragsfonde skal fungere som kilde

til kapital hos venturefonde.

Det bemærkes endvidere, at en in-

vestorfradragsfond er et illikvidt

produkt, og at investeringer i mål-

selskaber er risikofyldte. I lyset

heraf er indsat spredningskrav i

lovgivningen for investorfradrags-

fonde for bl.a. at sprede risikoen

og dermed mindske risikoen for

investorerne. Investorer, som inve-

sterer i investorfradragsfonde, vil

være omfattet af de samme inve-

storbeskyttende regler som inve-

storer i andre alternative investe-

ringsfonde. Det betyder bl.a., at

der skal stilles en række oplysnin-

ger til rådighed for investor, inden

Side 10 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

investoren investerer i investorfra-

dragsfonden.

Danske Revisorer

–

FSR

Danske Revisorer

–

FSR (FSR)

finder det positivt, at man med det

foreslåede investorfradrag vil

styrke iværksætterkulturen i Dan-

mark.

Det påpeges, at der i forslaget til

§ 3, stk. 1, nr. 2, og § 6, stk. 1, sid-

ste pkt., henvises til den foreslåede

§ 3, stk. 4. Henvisningen bør i ste-

det ske til den foreslåede § 3, stk.

Lovforslaget er justeret i overens-

stemmelse med det anførte.

I relation til den foreslåede be-

stemmelse i § 3, stk. 1, nr. 3, anfø-

rer FSR, at man med pengetank-

reglen ikke opnår at sikre, at de

indskudte midler anvendes i over-

ensstemmelse med hensigten bag

lovforslaget.

Det bemærkes, at pengetankreglen

anvendes i en række gældende re-

gelsæt med henblik på fastlæggelse

af, hvornår der foreligger aktiv er-

hvervsvirksomhed. Der er således

tale om en regel, hvis anvendelses-

område er belyst i en ganske rig-

holdig praksis. I relation til inve-

storfradragsordningen er der

–

som beskrevet i bemærkningerne

til § 3, stk. 1, nr. 3

–

væsentlige

hensyn, der tilsiger, at målselskabet

skal opfylde betingelserne efter

den eksisterende pengetankregel

og den herom udviklede praksis.

FSR peger i den forbindelse på, at

en anvendelse af pengetankreglen

bagudrettet vil kunne medføre, at

selskaber med behov for kapital-

indskud kan blive afskåret fra selv

at hensætte/opspare kapital (i pas-

siv kapitalanbringelse) med henblik

Det bemærkes, at pengetankreglen

vil være overholdt, når blot mindre

end 50 pct. af aktiverne er placeret

på en sådan måde, at der er tale

om passiv kapitalanbringelse i reg-

lens forstand. Det vurderes, at det

ville muliggøre fradrag, der ikke er

Side 11 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

på at være medfinansierende på en

del af investeringen.

i overensstemmelse med regelsæt-

tets formål, hvis der kunne opnås

investorfradrag trods en overskri-

delse af denne grænse.

Der peges desuden på, at en an-

vendelse af pengetankreglen frem-

adrettet kan tvinge et selskab til at

foretage en skattebåret opdeling,

så nytegning af aktier/anparter

kommer til at ske i etaper, alene af

skattemæssige hensyn.

I bemærkningerne er det anført, at

en virksomhed, der må forventes

at have betydelige udviklingsom-

kostninger i en længere årrække, vil

kunne have som naturligt led i sin

forretningsplan, at investeringen af

den nødvendige kapital skal ske i

etaper, således at investorerne får

mulighed for at sikre, at virksom-

heden udvikler sig som forudsat.

Det antages, at det modsatte også

kunne være tilfældet, således at

virksomheden ville få svært ved at

opnå det ønskede kapitalindskud i

første etape, hvis der er usikkerhed

om, hvorvidt der opnås de øn-

skede indskud i efterfølgende eta-

per. Dette gælder ikke mindst, når

henses til, at en investor i første

etape efterfølgende vil være afskå-

ret fra at erhverve nye aktier/an-

parter med fradrag, da han ikke vil

opfylde betingelsen om ikke at eje

aktier/anparter i selskabet i forve-

jen.

Det kan ikke afvises, at der vil

kunne være tilfælde, hvor kravet

om opfyldelse af pengetankreglen

vil kunne medføre, at der vil være

behov for at lade investeringer ske

etapevis, hvis der skal kunne opnås

investorfradrag ved investeringer-

nes foretagelse. Sikkerhed for, at

der opnås den nødvendige kapital i

senere etaper, vil i så fald kunne

søges tilvejebragt f.eks. ved at

kræve, at de deltagende investorer

stiller garanti for foretagelsen af

eventuelle yderligere kapitalind-

skud, som følger af virksomhedens

forretningsplan. Der erindres i den

forbindelse om, at opfølgende in-

vesteringer vil kunne foretages

med investorfradrag, når de foreta-

ges i overensstemmelse med en

forretningsplan, der foreligger på

tidspunktet for den oprindelige in-

vestering, jf. lovforslagets § 3, stk.

5, og 5, stk. 2.

FSR foreslår på den baggrund, at

der overvejes en alternativ værns-

En alternativ regel i stedet for den

foreslåede pengetankregel vurderes

Side 12 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

regel, som sikrer, at selskabet an-

vender kapitalindskuddet efter

hensigten med investorfradragslo-

ven. I den forbindelse kunne der

f.eks. skeles til de regler, som gæl-

der ved anvendelse af etablerings-

og iværksætterkonto, hvor der er

en ”positiv liste” på, hvad hensæt-

telserne kan anvendes på. Anven-

delse kunne da samtidig være med

tidsfrist på 3 år, så det giver f.eks.

virksomheder med udviklingsom-

kostninger råderum til selv at vur-

dere, om det er hensigtsmæssigt

(og ikke nødvendigt som følge af

skattelovgivning) at opnå kapital-

indskud i etaper.

at være særdeles vanskelig at ud-

forme og at ville være forbundet

med risici for anvendelse af de in-

vesterede midler i strid med inve-

storfradragsordningens formål.

Som eksempel kan nævnes, at en 3

års grænse som den foreslåede for

anvendelsen af de indskudte mid-

ler vil kunne muliggøre passiv an-

bringelse af de indskudte midler i

en lang periode før indkøb af f.eks.

nye driftsmidler, der herefter vil

kunne afhændes på ny efter kort

tids ejerskab. Der bør ikke kunne

opnås investorfradrag ved investe-

ringer i et selskab, der benytter de

indskudte midler på en sådan

måde. Skal denne form for utilsig-

tede konsekvenser af en alternativ

værnsregel undgås, vurderes det

imidlertid at ville kræve indførelse

af supplerende værnsregler, hvilket

vil kunne skabe nye, komplekse af-

grænsningsproblemer.

I relation til forslaget til § 3, stk. 2,

foreslår FSR, at det overvejes, om

kravet om en forretningsplan, der

stilles ved indskud af kapital i

vækstvirksomheder, bør gøres til

en generel betingelse, uanset hvil-

ken fase selskabet befinder sig i.

Det må antages, at alle investorer

vil have en interesse i en forret-

ningsplan som grundlag for beslut-

ning om investering.

Det bemærkes, at de foreslåede be-

tingelser

–

herunder betingelsen

om, at der i visse tilfælde skal udar-

bejdes en forretningsplan

–

er ud-

formet på baggrund af kravene i

EU’s

gruppefritagelsesforordning.

I forordningen stilles der ikke krav

om, at der ved det første indskud

af kapital i et selskab, der befinder

sig i en opstartsfase, skal udarbej-

des en forretningsplan. Der stilles

således alene krav om en forret-

ningsplan ved første indskud af ka-

pital i et selskab, der befinder sig i

en vækstfase, ligesom kravet stilles

ved opfølgende investeringer.

Side 13 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Det er på baggrund af ovenstående

valgt at lade det være op til den en-

kelte virksomhed at vurdere, om

den vil udarbejde en forretnings-

plan ved indskud af kapital i op-

startsfasen. Det vurderes i den for-

bindelse, at spørgsmålet vil være

selvregulerende, da virksomheder-

nes mulighed for efterfølgende at

tilvejebringe yderligere kapital med

fradrag for investor forudsætter, at

der foreligger en forretningsplan

allerede ved den oprindelige inve-

stering.

FSR foreslår, at affattelsen af § 5,

stk. 1, 1. pkt., justeres, så det kort

og klart fremgår, at kravet om en

revisorerklæring er et generelt krav

for at opnå investorfradrag.

Det vurderes at fremgå klart af

lovforslagets ordlyd, at kravet om

en revisorerklæring er et generelt

krav for at opnå investorfradrag.

Den foreslåede affattelse er valgt,

fordi den udtrykker, på hvilket

tidspunkt, revisorerklæringen skal

afgives. Det fremgår således blandt

andet, at revisorerklæringen ved

indirekte investering først skal af-

gives ved investorfradragsfondens

indskud af kapital i målselskabet

og ikke allerede ved investors er-

hvervelse af andele i fonden.

I forhold til den foreslåede § 7, stk.

2, bemærker FSR, at det bør over-

vejes, om læsningen af bestemmel-

sen kan gøres nemmere ved at an-

føre et maksimum på fradraget i

stedet for en maksimal anskaffel-

sessum, som fradraget skal bereg-

nes af.

Den foreslåede bestemmelse i § 7,

stk. 2, har en naturlig sammen-

hæng med forslaget til § 7, stk. 1,

der fastlægger, at grundlaget for in-

vestorfradraget er den skattepligti-

ges anskaffelsessum efter aktie-

avancebeskatningsloven. Det an-

førte giver derfor ikke anledning til

en justering af lovteksten.

Side 14 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR foreslår, at der til forslaget

om genbeskatning ved ophør af

fuld skattepligt i § 9, stk. 2, føjes

en henstandsordning, som giver

mulighed for at fastholde fradra-

gen ved en efterfølgende genind-

træden af fuld skattepligt og deraf

følgende henstand med genbeskat-

ning til aktierne/anparterne måtte

blive afhændet uden for dansk

skattepligt.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra DVCA.

Datatilsynet

Datatilsynet understreger, at be-

handling af personoplysninger un-

der alle omstændigheder skal ske

under iagttagelse af reglerne i data-

beskyttelsesforordningen og data-

beskyttelsesloven.

Finans Danmark

Finans Danmark støtter som ud-

gangspunkt lovforslaget.

Det anføres dog samtidig, at kra-

vene til det administrative og råd-

givningsmæssige set-up, der vil

blive stillet til investorfradrags-

fonde, samtidig med at fradrags-

grænsen vil være lavere end ved di-

rekte investeringer, vil begrænse

udbredelsen af investeringer gen-

nem disse fonde. Finans Danmark

opfordrer derfor til, at fradrags-

grænsen for investering gennem

investorfradragsfonde som et mi-

nimum kommer på niveau med in-

vesteringsgrænsen ved direkte in-

vestering.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra Dansk Aktionær-

forening.

Side 15 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Finans Danmark anfører, at det

ikke synes korrekt, når det i udka-

stet til lovforslag er nævnt, at inve-

storfradragsfonde vil være omfat-

tet af regler, hvorefter der skal ud-

arbejdes et såkaldt Key Investor

Document (KID), der skal stilles

til rådighed for investorerne. Stan-

dardinformationsdokumentet KID

er således kun gældende for

UCITS.

Med begrebet Key Investor Docu-

ment (KID) henvises til et doku-

ment med væsentlig investorinfor-

mation (VI-dokument), jf. be-

kendtgørelse nr. 941 af 28. juni

2013 om væsentlig investorinfor-

mation for alternative investerings-

fonde, eller et PRIIP-dokument, jf.

forordning nr. 1286/2014 af 26.

november 2014 om dokumenter

med central information om sam-

mensatte og forsikringsbaserede

investeringsprodukter til detailin-

vestorer (PRIIP-forordningen).

Det indebærer, at en investorfra-

dragsfond i lighed med andre alter-

native investeringsfonde er omfat-

tet af reglerne om udarbejdelse af

et Key Investor Document. Dette

dokument skal stilles til rådighed

for investorerne.

Alternative investeringsfonde, der

ikke har markedsføringstilladelse

til detailkunder, er forpligtede til at

udarbejde et PRIIP-dokument i

henhold til PRIIP-forordningen,

mens alternative investeringsfonde

med markedsføringstilladelse til

detailinvestorer er fritaget for for-

pligtelserne i PRIIP-forordningen

indtil den 31. december 2019. I

stedet er alternative investerings-

fonde, der har markedsføringstilla-

delse til detailinvestorer, forplig-

tede til at udarbejde et dokument

med væsentlig investorinformation

i medfør af bekendtgørelse nr. 941

af 28. juni 2013.

De almindelige bemærkninger til

lovforslaget (pkt. 2.2.3) er justeret,

Side 16 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

så det klart fremgår, at investorfra-

dragsfonde, der har markedsfø-

ringstilladelse til detailinvestorer,

skal udarbejde et VI-dokument, og

investorfradragsfonde, der ikke har

markedsføringstilladelse til detail-

investorer, skal udarbejde et

PRIIP-dokument.

Finans Danmark beder om en be-

kræftelse på, at en investor i 2019

vil kunne opnå investorfradrag

både for en direkte investering på

op til 400.000 kr. og for en indi-

rekte investering gennem en inve-

storfradragsfond på op til 125.000

kr.

Finans Danmarks forståelse kan

bekræftes, og bemærkningerne til

lovforslaget er blevet tydeliggjort

på dette punkt.

Finans Danmark foreslår, at det ty-

deliggøres, at investering i andels-

kasser, der er omfattet af lov om

finansiel virksomhed, giver ret til

investorfradrag.

Der henvises til kommentaren til

Merkur Andelskasse m.fl.

Finans Danmark bemærker desu-

den, at fradraget er kommunikeret

som om, at det har en fradrags-

værdi på 30 pct. Dette forekom-

mer misvisende, da der reelt er tale

om en fradragsværdi på ca. 15 pro-

cent, da fradraget beregnes ud fra

halvdelen af investeringen.

Der bemærkes, at det udtrykkeligt

fremgår af den politiske aftale af

12. november 2017, at fradraget gi-

ves for halvdelen af de foretagne

investeringer (op til de fastsatte

grænser), og at det således opgjorte

fradrag får en skatteværdi på 30

pct.

Kommunernes Landsfor-

ening (KL)

KL bemærker, at kommuner, der

vælger at selvbudgettere kommu-

nal indkomstskat i 2019, efterregu-

leres. Det betyder, at slutskatten

Som følge af høringssvaret er de

foreslåede regler justeret.

Side 17 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

skal justeres for efterfølgende lov-

ændringer med betydning for

2019.

KL foreslår derfor en bestem-

melse, som tager højde herfor.

Landbrug & Fødevarer

Landbrug & Fødevarer støtter

bedre vilkår for investeringer i

danske virksomheder og princip-

pet bag lovforslaget, men mener,

at investeringer bør fremmes via

en generel og enkel nedsættelse af

beskatningsniveauet. Det foreslå-

ede investorfradrag vil øge kom-

pleksiteten i skattelovgivningen.

Der henvises til kommentaren til

Dansk Erhverv for så vidt angår

en generel nedsættelse af beskat-

ningsniveauet.

Til det anførte om reglernes kom-

pleksitet bemærkes, at forslaget er

søgt udformet så administrativt en-

kelt som muligt for både borgerne

og myndighederne.

Landbrug & Fødevarer mener, at

det er betænkeligt, at forslaget

alene omfatter aktie- og anpartssel-

skaber og ikke de 175.000 er-

hvervsdrivende, der er eneejer af

deres egen virksomhed. Landbrug

& Fødevarer foreslår særligt, at

man forbedrer vilkårene for de

selvstændigt erhvervsdrivende ved

at lempe virksomhedsordningen,

så der kan investeres i aktier.

Lovforslaget udmønter dele af den

politiske aftale af 12. november

2017. Tiltag som de af Landbrug

& Fødevarer foreslåede ligger

uden for lovforslagets rammer.

Landbrug & Fødevarer foreslår, at

det præciseres yderligere i lov-

forslaget, hvordan retstilstanden

vil være for selvstændigt erhvervs-

drivende, der omdanner deres

virksomhed til et selskab og deref-

ter ønsker at være målselskab for

investeringer.

Der gælder ingen særlige regler for

selskaber, der er stiftet i forbin-

delse med virksomhedsomdan-

nelse af en selvstændig erhvervs-

virksomhed. Det ses derfor ikke

muligt at præcisere forslagets virk-

ninger specifikt for denne type sel-

skaber.

Side 18 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Landbrug & Fødevarer mener, at

det forekommer retssikkerheds-

mæssigt betænkeligt, at det er en

forudsætning for at udnytte inve-

storfradraget, at målselskabet ind-

beretter investeringen til skatte-

myndighederne. Det bør være til-

strækkeligt for at opnå fradrag, at

investoren indhenter en erklæring

fra en konsulent eller revisor og

indberetter investeringen.

Der henvises til kommentaren til

DVCA.

Landbrug & Fødevarer mener, det

bør være tilstrækkeligt, hvis erklæ-

ringen efter forslagets § 5 fra en

godkendt revisor udarbejdes af en

drifts-, økonomi- eller skattekon-

sulent inden for jordbrugsfaglige

områder eller andre personer, der

kan ligestilles med revisorer.

Under hensyn til karakteren af de

forhold, som erklæringerne efter

forslagets § 5 vedrører, er det vur-

deringen, at erklæringerne bør

være afgivet af personer, der er

godkendt efter revisorloven.

Lokale Pengeinstitutter

Lokale Pengeinstitutter ser positivt

på forslaget om en kommende in-

vestorfradragslov, der vil give let-

tere adgang til risikovillig kapital

for de omfattede virksomheder.

Lokale Pengeinstitutter tilslutter

sig i øvrigt høringssvaret fra Fi-

nans Danmark, herunder at det ty-

deliggøres, at der kan opnås inve-

storfradrag for investering i an-

delskasser omfattet af lov om fi-

nansiel virksomhed.

Der henvises til kommentaren til

Finans Danmark.

Der henvises til kommentaren til

Merkur Andelskasse m.fl.

Merkur Andelskasse,

Faster Andelskasse,

Andelskassen Fælles-

kassen, Andelskassen

I en fælles høringsskrivelse foreslår

de fem andelskasser, at investering

i andelsbeviser i en andelskasse

også omfattes af de foreslåede reg-

ler, og at andelshaverne derfor

I det udkast til lovforslag, som

blev sendt i ekstern høring, blev

der alene foreslået investorfradrag

for indskud af risikovillig kapital i

aktie- og anpartsselskaber. Indskud

Side 19 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Oikos og Frørup An-

delskasse

fremover også vil kunne få inve-

storfradrag ved indskud af kapital.

Det anføres i den forbindelse, at

andelskasserne som følge af øgede

kapitalkrav fra myndighederne

–

f.eks. de såkaldte NEP-krav og

krav om en konjunkturbuffer

–

vil

have brug for incitamenter, der

understøtter deres muligheder for

at tiltrække ekstern kapital. Hvis

sådanne incitamenter ikke tilveje-

bringes, vil kapitalkravene således

kunne binde al overskydende kapi-

tal i andelskasserne og i alvorlig

grad kunne hæmme deres mulighe-

der for at foretage udlån. Det an-

føres desuden, at andelskasser og

deres andelshavere beskattes på

samme måde som de aktie- og an-

partsselskaber mv., der vil kunne

investeres i med fradrag.

Endelig nævnes det, at svenske an-

delskasser er omfattet af de lig-

nende svenske investorfradrags-

regler.

af risikovillig kapital i andelskasser

var derimod ikke omfattet af udka-

stet til nye regler.

Da andelskasser beskattes på

samme måde som aktie- og an-

partsselskaber, og da indskud af ri-

sikovillig kapital i pengeinstitutter,

der drives i aktie- eller anpartssel-

skabsform, vil kunne give inve-

storfradrag, er der i lovforslaget

som fremsat givet mulighed for, at

også investering i andelskasser kan

give investorfradrag.

Det bemærkes, at det også ved

indskud af risikovillig kapital i an-

delskasser vil være en betingelse

for investorfradrag, at andelskas-

sen opfylder de krav, der i den fo-

reslåede § 3 generelt stilles til mål-

selskaber.

I relation til den foreslåede be-

stemmelse i § 3, stk. 1, nr. 4, anfø-

res det, at kravet om, at det sel-

skab, der investeres i, har en ba-

lance på højst 43 mio. euro, ikke

giver mening i forhold til pengein-

stitutter, der typisk vil have en

større balance end den foreslåede.

Det bemærkes, at bestemmelsen i

§ 3, stk. 1, nr. 4, er udformet af

hensyn til overholdelsen af de

krav, der stilles i

EU’s gruppefrita-

gelsesforordning. Det følger af ar-

tikel 21 i forordningen, at det er en

betingelse for at kunne give risiko-

finansieringsstøtte, at støtten gives

til små og mellemstore virksomhe-

der.

I relation til forslaget til § 3, stk. 5,

peges der på, at investering i en

Det er efter forslagets § 3, stk. 5, et

krav, at muligheden for at foretage

opfølgende investeringer indgik i

Side 20 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

andelskasse altid vil være en opføl-

gende investering.

den oprindelige forretningsplan,

og revisorerklæringen efter § 5 skal

desuden indeholde en redegørelse

for de omstændigheder, der be-

grunder, at muligheden for inve-

steringen må anses for at indgå i

den oprindelige forretningsplan, jf.

forslagets § 5, stk. 1, 2. pkt. Kun

hvis disse betingelser er opfyldt, vil

investeringer, herunder investerin-

ger i en andelskasse, være opføl-

gende investeringer i lovforslagets

forstand.

Seges

Seges ønsker bekræftet, at etable-

ringskontomidler mv. kan anven-

des i forhold til investeringerne i

aktier omfattet af lovforslaget, for-

udsat at køber arbejder i selskabet.

Det kan bekræftes.

Seges ønsker desuden bekræftet, at

der i samme år kan opnås såvel

fradrag for direkte indskud på

grundlag af en anskaffelsessum på

400.000 kr. som fradrag for indi-

rekte indskud ved erhvervelse af

andele i investeringsfradragsfonde

på grundlag af en anskaffelsessum

på 125.000 kr.

Det kan bekræftes. Lovforslagets

bemærkninger er blevet tilrettet,

således at dette udtrykkeligt frem-

går.

Seges foreslår, at der gives mulig-

hed for, at investor selv kan fore-

tage indberetningen, hvis f.eks. sel-

skabet ikke overholder sin indbe-

retningspligt eller går ned, inden

indberetningen skal foretages.

Der henvises til kommentaren til

DVCA.

Seges finder det bekymrende, at

indberetningen

–

og dermed det

fortrykte på årsopgørelsen

–

ikke

Målselskabet vil normalt ikke være

i besiddelse af oplysninger om

Side 21 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

stemmer med det korrekte grund-

lag for fradraget, da omkostnin-

gerne til erhvervelsen ikke kendes

af selskabet.

eventuelle omkostninger, som in-

vestor har afholdt, og som vil

kunne tillægges ved opgørelsen af

anskaffelsessummen. Muligheden

for at ændre størrelsen af det for-

trykte fradrag er således udeluk-

kende foreslået for at give investor

mulighed for at få et fradrag, der

tager hensyn til disse omkostnin-

ger.

Seges bemærker, at det forekom-

mer at være konkurrenceforvri-

dende, at erklæringen efter lov-

forslagets kun kan afgives af en

godkendt revisor. Den bør også

kunne afgives af fx en drifts-, øko-

nomi- eller skattekonsulent inden

for jordbrugsfaglige områder, eller

andre personer, der kan ligestilles

med revisorer. Endvidere bør det

ifølge Seges overvejes, om ikke af-

givelse af en assistanceerklæring er

tilstrækkelig, forudsat at denne er

lavet på baggrund af en række fast-

satte handlinger, jf. herved reg-

lerne om moms- og skattetjek.

Der henvises til kommentaren til

Landbrug & Fødevarer.

Seges bemærker, at fristen ift. er-

klæringen fra revisor forekommer

at være for kort, navnlig hvis den

skal benyttes i forhold til potenti-

elle investorer.

Efter forslagets § 5 må revisorer-

klæringen ikke være afgivet mere

end 2 uger forud for kapitalind-

skuddet. Dette skal sikre, at kra-

vene til målselskabet er opfyldt på

investeringstidspunktet. Der er

dog ikke noget til hinder for, at der

tidligere kan udarbejdes et udkast

til erklæringen til brug for forevis-

ning til potentielle investorer.

Side 22 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Seges anmoder om, at det bekræf-

tes, at målselskabet vil have skatte-

og momsmæssigt fradrag for ud-

giften til erklæringen efter forsla-

gets § 5, hvis det er selskabet, der

afholder udgiften hertil.

Det kan ikke bekræftes. Der vil i

skattemæssig henseende ikke være

tale om en fradragsberettiget

driftsomkostning for selskabet, al-

lerede fordi udgiften ikke har sam-

menhæng med opnåelsen af skat-

tepligtige indtægter. Revisorerklæ-

ringen kan heller ikke anses for

indhentet til brug for selskabets

eventuelle momspligtige leveran-

cer, og udgiften til erklæringen vil

derfor ikke kunne fradrages ved

opgørelsen af den momspligtige

omsætning.

Seges mener, at lovforslaget bør

beskrive de skattemæssige regler

for beskatningen af en investorfra-

dragsfond.

Der gælder ingen særlige regler

herom. Lovforslaget stiller ikke

krav om, at investorfradragsfonde

skal etableres som en særlig type

juridisk enhed, idet fondene dog

skal opfylde kriterierne for at være

alternative investeringsfonde i hen-

hold til FAIF-loven. Det vil af-

hænge af den enkelte fonds kon-

krete organisering, hvilke beskat-

ningsregler der finder anvendelse

for fonden.

Seges bemærker, at bestemmel-

serne om passiv kapitalanbringelse

bør justeres generelt, da begrebet i

praksis fortolkes således, at der

medregnes aktivtyper, som ikke

burde medtages, f.eks. solcellean-

læg.

Reglen om passiv kapitalanbrin-

gelse

–

den såkaldte pengetankre-

gel

–

anvendes i en række regelsæt

med henblik på fastlæggelse af,

hvornår der foreligger aktiv er-

hvervsvirksomhed. Det falder

uden for lovforslagets rammer at

foretage generelle ændringer i pen-

getankreglen.

Side 23 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Seges bemærker om pengetankreg-

len i øvrigt, at lovforslagets be-

mærkninger omtaler udtrykket ud-

lejning af fast ejendom i forbin-

delse med omtalen af reglen, selv

om dette udtryk ikke længere be-

nyttes i ordlyden.

Lovforslagets bemærkninger er til-

rettet, således at udtrykket udlej-

ning af fast ejendom ikke længere

benyttes ved omtalen af penge-

tankreglens anvendelsesområde.

Seges mener, at en holdingkon-

struktion ikke bør forhindre inve-

storfradraget, og Seges ønsker der-

for, at det bekræftes, at der kan in-

vesteres ved tegning af aktier i et

holdingselskab, der ejer aktier i et

underliggende driftselskab.

Der gælder ingen særlige regler om

investeringer i holdingselskaber, og

opnåelse af investorfradrag ved så-

danne investeringer er derfor ikke

udelukket efter forslaget.

Seges anmoder om, at det bekræf-

tes, at forslagets § 4 skal forstås så-

ledes, at det samlede kapitalind-

skud i et målselskab maksimalt må

være på 15 mio. euro.

Nej, det kan ikke bekræftes.

Kapitalindskud, der er foretaget,

uden deltagelse af investorfra-

dragsfonde, og uden at der er op-

nået investorfradrag fra en eller

flere af de deltagende investorer,

vil ikke skulle medregnes ved op-

gørelsen af, om grænsen på 15

mio. euro er overskredet. Dette

følger af bestemmelsens ordlyd og

er også omtalt i bemærkningerne.

Seges ønsker oplyst, om formule-

ringen i § 6, stk. 4, om ”ægtefæl-

ler” knytter sig til alle de forud

nævnte personer, dvs. f.eks. også

bedsteforældres ægtefæller.

Det kan bekræftes.

Seges foreslår, at ejertidskravet ift.

genbeskatning ved investors døds-

fald i perioden, kreditorforfølgelse

mv. bør lempes, og at der bør ske

Reglen om genbeskatning ved af-

ståelse af aktier inden for 3 år fra

erhvervelsen af aktierne gælder alle

de tilfælde, hvor der sker afståelse,

Side 24 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

justeringer, så det er muligt at fore-

tage omstruktureringer i ejerperio-

den.

og det vurderes ikke at være

grundlag for at indføre særregler

for specifikke former for afståelse.

Der vurderes heller ikke at være

grundlag for at fastsætte særlige

regler, som undtager afståelser i

forbindelse med omstrukturerin-

ger.

Skattefaglig forening

(SRF)

SRF påpeger, at lovforslaget inde-

bærer, at skattelovgivningen kom-

pliceres.

Det er søgt at gøre ordningen så

enkel som mulig for investorer og

målselskaber samt for skattemyn-

dighederne.

Det er desuden

SRF’s

opfattelse,

at formuleringen i lovforslagets §

3, stk. 4, 2. pkt., og i bemærknin-

gerne hertil er uklare, og at der er

behov for en præcisering af, hvad

der forstås ved ”aktuelle planer”,

herunder hvordan det kan påvises,

at der foreligger sådanne planer.

Lovforslagets § 3, stk. 4, 1. pkt.,

fastsætter, at et selskab anses for at

have været aktivt på et marked i

mindst 7 år, hvis et datterselskab,

hvori selskabet direkte eller indi-

rekte ejer mindst 25 pct. af aktie-

kapitalen m.v., har været aktivt på

et marked i mindst 7 år. Denne

værnsregel sikrer, at kravet om, at

der er tale om et selskab i en op-

starts- eller vækstfase ikke kan om-

gås ved at investeringen foretages i

fx et nystiftet holdingselskab til det

selskab, der har været aktiv på

markedet i mere end 7 på. Bestem-

melsens 2. pkt. er en værnsregel,

der som beskrevet i bemærknin-

gerne skal hindre omgåelse ved, at

der nystiftes et selskab, som deref-

ter anvender de investerede midler

til erhvervelse af det pågældende

selskab. Udtrykket

”aktuelle pla-

ner” skal ses i lyset af reglens for-

mål, og der vil derfor kun være tale

om sådanne aktuelle planer, hvis

det på investeringstidspunktet er

hensigten helt eller delvist at an-

Side 25 af 26

L 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

vende de indskudte midler til er-

hvervelse af aktieposten. Dette er

tydeliggjort i bemærkningerne til

bestemmelsen.

SRF påpeger, at ifølge lovforsla-

gets § 3, stk. 5, kan opfølgende in-

vesteringer i visse situationer be-

rettige til investorfradrag. Flere

steder i lovforslaget er der imidler-

tid henvist til lovforslagets § 3, stk.

4. Det gælder således i § 3, stk. 1,

nr. 2, i § 5, stk. 2, og i § 6, stk. 1, 2.

pkt. Disse steder

bør ”stk. 4” såle-

des ændres til ”stk. 5”.

Lovforslaget er tilrettet i overens-

stemmelse hermed.

Side 26 af 26