ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 4: Finanstilsynets afgørelse af 4/10-18 om Danske Banks opfølgning på de 8 påbud i afgørelsen af 3. maj (Estland-sagen)

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling)
ERU Alm.del Bilag 4
Offentligt

Bestyrelsen og direktionen for

Danske Bank A/S

Sendt pr. e-mail

cc. bankens revisorer

4. oktober 2018

J.nr. 529-0002

FINANSTILSYNET

Danske Banks opfølgning på Finanstilsynets

afgørelse i Estland-sagen den . maj

Finanstilsynet modtog den 29. juni 2018 bankens tilbagemelding med opfølg-

ning på påbud og påtaler i afgørelsen om bankens ledelse og styring i hvid-

vask-sagen i den estiske filial fra den 3. maj 2018.

For hvert påbud har bankens bestyrelse og direktion redegjort for, hvilke tiltag

de har iværksat med henblik på at opfylde påbuddet. Som nævnt i afgørelsen

fra 3. maj 2018 skal Intern revision orientere Finanstilsynet med relevant do-

kumentation, når Intern revision har taget stilling til, om påbuddene er efter-

levet.

Af Finanstilsynets afgørelse af 3. maj 2018 fremgår, at Finanstilsynet vurde-

rede det særligt kritisabelt:

”At der i filialen i Estland var så store mangler i alle tre forsvarslinjer,

at kunder havde mulighed for at bruge filialen til kriminalitet for store

beløb.

At banken først i september 2017 tog initiativ til en undersøgelse af

omfanget af mistænkelige transaktioner og kundeforhold fra den util-

strækkelige håndtering af AML i filialen, dvs. godt fire år efter filialens

ene korrespondentbanks afbrydelse af korrespondentbankforbindel-

sen og knap fire år efter whistleblower-henvendelsen.

At banken bortset fra ophør af samarbejdet med russiske mellem-

mænd udskød beslutningen om nedlukning af den del af non-resident

porteføljen, hvor kunderne ikke havde en personlig eller forretnings-

mæssig tilknytning til Baltikum, til januar 2015, og at nedlukningen

først var afsluttet i januar 2016.

At bankens governance i form af intern rapportering, beslutningspro-

cesser og virksomhedskultur ikke sikrede, at problemerne med non-

Århusgade 110

2100 København Ø

Tlf.

33 55 82 82

Fax

33 55 82 00

CVR-nr. 10 59 81 84

[email protected]

www.finanstilsynet.dk

ERHVERVSMINISTERIET

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 4: Finanstilsynets afgørelse af 4/10-18 om Danske Banks opfølgning på de 8 påbud i afgørelsen af 3. maj (Estland-sagen)

resident porteføljen blev tilstrækkeligt klarlagt og håndteret på betryg-

gende vis, herunder ved indberetninger om mistanke om kriminalitet

til relevante myndigheder. Det gælder både under forløbet frem til

nedlukningen primo 2016 og i forløbet siden begyndelsen af 2017.

At banken ikke orienterede Finanstilsynet om de konstaterede AML-

problemer, selvom det i starten af 2014 burde have stået klart for

nogle direktører og øvrige ledende medarbejdere, at bankens tidli-

gere oplysninger fra 2012 og 2013 til Finanstilsynet og EFSA var mis-

visende, og at det burde have stået klart for dem, at tilsynsmyndighe-

derne havde fokus på området.

At bankens orientering af Finanstilsynet i forløbet siden begyndelsen

af 2017 har været mangelfuld.”

Af bankens rapport offentliggjort den 19. september 2018 fremgår, at banken

også i 2007 gav Finanstilsynet forkerte oplysninger i forbindelse med en hen-

vendelse fra den russiske centralbank.

Denne afgørelse indeholder Finanstilsynets tilsynsreaktion som opfølgning

på vurderinger af, om banken kan anses for at opfylde påbuddene fra 3. maj

2018. Afgørelsen har været behandlet af Finanstilsynets bestyrelse.

Denne afgørelse omfatter ikke vurderinger i forhold til bankens egen under-

søgelse af ledelsens håndtering af sagen. Efter afslutningen af bankens egen

undersøgelse har Finanstilsynet påbegyndt en vurdering af, om grundlaget

for afgørelsen fra den 3. maj 2018 er ændret og kan betinge nye tilsynsmæs-

sige reaktioner. Finanstilsynet vil på et senere tidspunkt vende tilbage til ban-

ken herom.

Sammenfatning og påbud

For påbuddet om revurdering af solvensbehovet (påbud nr. 2) vurderer Fi-

nanstilsynet, at banken pr. ultimo 2. kvartal 2018 opfyldte påbuddet med et

søjle II-tillæg på 5 mia. kr. i solvensbehovet. Henset til udviklingen siden ul-

timo 2. kvartal vurderer Finanstilsynet, at bankens compliance- og omdøm-

merisici er større end ved vurderingen forud for afgørelsen den 3. maj 2018.

Finanstilsynet giver derfor med denne afgørelse bankens bestyrelse og di-

rektion følgende påbud:



Med henvisning til § 124, stk. 1-2, i lov om finansiel virksomhed på-

byder Finanstilsynet bestyrelsen og direktionen at revurdere bankens

og bankkoncernens solvensbehov med henblik på at sikre en tilstræk-

kelig kapitalmæssig afdækning af forøgede compliance- og omdøm-

merisici.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 4: Finanstilsynets afgørelse af 4/10-18 om Danske Banks opfølgning på de 8 påbud i afgørelsen af 3. maj (Estland-sagen)

Bestyrelsen og direktionen skal senest den 25. oktober 2018 give Finanstil-

synet en skriftlig tilbagemelding om, hvordan banken har sikret, at påbuddet

er efterlevet.

Tilbagemeldingen skal være vedlagt relevant dokumentation.

Finanstilsynet vil som led i det almindelige samarbejde med de øvrige tilsyns-

myndigheder involveret i tilsynet med bankkoncernen vurdere størrelsen af

et forøget søjle II-tillæg i solvensbehovet. Ved revurdering af søjle II-tillægget

skal banken være opmærksom på at sikre forsigtighed i opgørelsen. Finans-

tilsynet skønner umiddelbart, at banken som et absolut minimum bør forøge

søjle II-tillægget til 10 mia. kr. svarende til ca. 1,3 pct. af REA (Risk-weighted

Exposure Amounts) pr. ultimo 2. kvartal 2018. Samtidig vurderer Finanstilsy-

net, at banken skal opfylde søjle II-tillægget med egentlig kernekapital.

I forlængelse af fastsættelsen af søjle-II tillægget skal banken være opmærk-

som på at foretage relevante justeringer af koncernens kapitalplan, herunder

med hensyn til kapitalmålsætninger og aktietilbagekøb.

Banken opfylder ikke fuldt ud påbud nr. 5, da tilbagemeldingen ikke omfatter

tiltag i forhold til den del, der omhandler sikring af fyldestgørende dokumen-

tation af beslutningsgrundlag, drøftelser på møder og trufne beslutninger.

Bankens bestyrelse og direktion skal derfor redegøre nærmere for iværksatte

tiltag med henblik på generelt at styrke governance omkring beslutningspro-

cesser, hvilket også omfatter governance under bestyrelses- og direktionsni-

veau.

Finanstilsynet vurderer, at banken for de øvrige påbud i afgørelsen den 3.

maj 2018 enten opfyldte påbuddene pr. ultimo juni 2018 eller har iværksat

egnede tiltag med henblik på at opfylde dem.

For nogle påbud kan Finanstilsynet først endeligt konstatere, om banken ef-

terlever det, når bankens tiltag er fuldt implementeret. Det gælder f.eks. etab-

lering af nye eller ændrede processer samt udvikling og implementering af

funktionaliteter i it-systemerne. Banken forventer, at de iværksatte tiltag for at

efterleve påbuddene vil være gennemført ultimo 2018/primo 2019.

For nogle påbud gælder desuden, at justeringer i governance-processer også

skal materialisere sig i bankens governance-kultur og dermed i bankens ad-

færd. Finanstilsynet vurderer, at dette kan have et længere perspektiv.

Finanstilsynet vil følge bankens implementering af tiltagene og udviklingen i

governancekulturen.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 4: Finanstilsynets afgørelse af 4/10-18 om Danske Banks opfølgning på de 8 påbud i afgørelsen af 3. maj (Estland-sagen)

Henset til at ændringer i governance- og virksomhedskulturen samt genop-

retning af bankens omdømme har et længere perspektiv, forventer Finanstil-

synet, at bankens compliance- og omdømmerisici vil være forøget de kom-

mende år. Finanstilsynet vil i samarbejde med de øvrige tilsynsmyndigheder

involveret i tilsynet med bankkoncernen løbende følge udviklingen og i fæl-

lesskab jævnligt tage stilling til bankens og bankkoncernens solvensbehov.

1. Bankens opfølgning på påbud fra 3. maj 2018

Nedenfor fremgår for hvert enkelt påbud citeret fra afgørelsen den 3. maj

2018 Finanstilsynets vurdering af bankens efterlevelse af påbuddet.

”Finanstilsynet påbyder med henvisning til § 71, stk. 1, i lov om finan-

siel virksomhed og § 2 i ledelsesbekendtgørelsen bestyrelsen og di-

rektionen at styrke direktionens governance med kompetencer på

complianceområdet og samtidig sikre, at der i direktionen er en til-

strækkelig uafhængighed i områdeansvaret for compliance i forhold

til forretnings-

og rentabilitetsmæssige interesser.”

Påbuddet afspejler bl.a. denne konklusion i afgørelsen af 3. maj 2018:

”Bankens ledelse har ikke sikret tilstrækkelig fokus på compliance-

området og transparens om problemerne samt sikret en rettidig og

betryggende håndtering af mulige problemer med at overholde lov-

givningen.”

Banken har ansat en erfaren direktør for compliance, som indtræder i ban-

kens koncerndirektion.

Finanstilsynet vurderer, at bankens tiltag opfylder påbuddet. Finanstilsynet vil

følge udviklingen i direktionens governance og arbejde med complianceom-

rådet.

”Finanstilsynet påbyder med henvisning til § 124, stk. 1-2,

i lov om

finansiel virksomhed bestyrelsen og direktionen at revurdere bankens

og bankkoncernens solvensbehov med henblik på at sikre en tilstræk-

kelig kapitalmæssig afdækning af compliance- og omdømmerisici

som følge af svagheder i bankens governance.”

Påbuddet afspejler bl.a. disse konklusioner i afgørelsen af 3. maj 2018:

”Bankens rapporteringsprocedurer, beslutningsprocesser og virk-

somhedskultur har ikke sikret, at problemerne med non-resident por-

teføljen blev tilstrækkeligt klarlagt og håndteret på betryggende vis.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 4: Finanstilsynets afgørelse af 4/10-18 om Danske Banks opfølgning på de 8 påbud i afgørelsen af 3. maj (Estland-sagen)

Det gælder både under forløbet frem til nedlukningen primo 2016 og

i forløbet siden begyndelsen af 2017.”

”

Ledelsens prioriteringer og handlemåde har skadet bankens trovær-

dighed og omdømme. Henset til bankens systemiske betydning og

internationale tilstedeværelse kan den danske pengeinstitutsektors

omdømme tillige være skadet.”

Banken anerkendte i tilbagemeldingen behovet for et søjle II-tillæg i solvens-

behovet for at sikre tilstrækkelig kapitalmæssig afdækning af compliance- og

omdømmerisici som følge af de konstaterede svagheder i bankens gover-

nance. Banken vurderede, at et tillæg pr. ultimo 2. kvartal 2018 på 5 mia. kr.

svarende til 0,7 pct. af de risikovægtede eksponeringer (REA) var et pas-

sende niveau til dækning af disse risici.

Finanstilsynet bad efter modtagelse af tilbagemeldingen banken om at sende

yderligere information om bankens vurdering, herunder kvantificering af risi-

koen for bøder, konfiskation af tidligere overskud og mulige civile søgsmål.

Finanstilsynet vurderer, at banken pr. ultimo 2. kvartal 2018 opfyldte påbud-

det med et søjle II-tillæg på 5 mia. kr. i solvensbehovet. Henset til udviklingen

siden ultimo 2. kvartal vurderer Finanstilsynet, at bankens compliance- og

omdømmerisici er større end ved vurderingen forud for afgørelsen den 3. maj

2018.

Det fremgik af Finanstilsynets afgørelse, at det samlede omfang af betalinger

gennem den estiske filial var meget stort henset til filialens store indtjening

på non-resident kunderne. Efterfølgende har bankens interne undersøgelse

vist, at det samlede flow af betalinger forbundet med non-resident kunder

gennem den estiske filial beløb sig til ca. 200 mia. EUR. Af de i alt ca. 15.000

non-resident kunder omfattet af bankens undersøgelse havde banken ved

offentliggørelsen den 19. september undersøgt ca. 6.200 kunder, som næ-

sten alle var eller ville blive indberettet til FIU som følge af mistænkelige for-

hold. Det er ifølge banken sandsynligt, at flere kunder vil blive indberettet til

FIU som resultat af den udestående gennemgang af de resterende non-resi-

dent kunder omfattet af bankens undersøgelse.

Både SØIK og den tilsvarende estiske politimyndighed (Financial Intelligence

Unit - FIU) har efterfølgende indledt efterforskning af sagen.

Bankens værdi målt ved aktiekursen er faldet betydeligt, ligesom bankens

kredit- og rentespænd er udvidet.

Bankens omdømme er blevet yderligere forværret med bl.a. øget risiko for

ændret kundeadfærd. Desuden er bankens ledelse svækket med øget risiko

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 4: Finanstilsynets afgørelse af 4/10-18 om Danske Banks opfølgning på de 8 påbud i afgørelsen af 3. maj (Estland-sagen)

for utilstrækkelig implementering af nødvendige ændringer i bankens gover-

nance-, compliance- og virksomhedskultur.

Finanstilsynets afgørelse fra 3. maj 2018 indeholdt således betydelig kritik af

forskellige funktioner ledet af fire medlemmer af bankens direktion og syv an-

dre ledende medarbejdere. Kritikken førte til en række alvorlige påtaler til

banken som følge af de pågældende funktioners kritisable opgavevareta-

gelse.

Da Finanstilsynet i september 2017 indledte sin undersøgelse af Danske

Banks ledelse og styring i hvidvasksagen i den estiske filial, var to af direkti-

onsmedlemmerne og tre af de andre ledende medarbejdere fortsat i banken.

Disse er nu stoppet i banken i 2018 eller har meddelt, at de vil stoppe indenfor

den nærmeste fremtid. Derefter vil de 11 direktører og andre medarbejdere

med ledelsesansvar for de kritiserede funktioner ikke længere være i banken.

Finanstilsynet vurderer, at udviklingen siden ultimo 2. kvartal 2018 begrunder

et større søjle II-tillæg i solvensbehovet. Det giver anledning til det påbud,

som fremgår ovenfor i afsnittet om sammenfatning og påbud.

3) Finanstilsynet påbyder med henvisning til § 71, stk. 1, i lov om finan-

siel virksomhed og § 17, stk. 1, i ledelsesbekendtgørelsen bestyrel-

sen og direktionen at sikre, at når der er mistanke om bankens lede-

res eller medarbejderes samarbejde med kunder om deltagelse i kri-

minalitet eller kendskab til kunders kriminalitet, foretager banken til-

strækkelige undersøgelser og tager højde for mistanken ved den lø-

bende tildeling af opgaver til disse ledere eller medarbejdere.

Påbuddet afspejler bl.a. denne konklusion i afgørelsen af 3. maj 2018:

”Der var i perioden efter whistleblower-henvendelsen

flere indikatio-

ner på, at medlemmer af ledelsen og/eller medarbejdere i filialen

samarbejdede med non-resident kunder om kriminelle handlinger el-

ler i hvert fald kendte til dem. Banken undersøgte det dog ikke, og der

var ingen ledere eller medarbejdere, som blev afskediget eller fik an-

dre opgaver på grund af en sådan mistanke.”

Det fremgår af bankens rapport offentliggjort den 19. september 2018, at ban-

kens undersøgelser efterfølgende har ført til, at banken har meldt 8 tidligere

medarbejdere til det estiske politi og har indgivet SARs (suspicious activity

reports) for 42 tidligere og nuværende medarbejdere samt tidligere agenter.

Banken har i tilbagemeldingen beskrevet de organisatoriske enheder med

ansvar for at foretage interne undersøgelser af mistanke om mulig kriminalitet

og fremhævet en styrkelse senest med etablering af en afdeling i december

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 4: Finanstilsynets afgørelse af 4/10-18 om Danske Banks opfølgning på de 8 påbud i afgørelsen af 3. maj (Estland-sagen)

2017 med ansvar for at undersøge store og komplekse compliance-begiven-

heder.

Som følge af påbuddet har banken udarbejdet en skriftlig forretningsgang,

der beskriver processen for håndtering af tilfælde af mistanke om mulig kri-

minalitet og elementer i tilhørende interne undersøgelser.

Desuden har banken iværksat implementering af en systemunderstøttet funk-

tionalitet i HR-systemet med henblik på, at ledere bliver gjort opmærksom på

at begrænse en medarbejders opgaver i tilfælde af mistanke og igangvæ-

rende interne undersøgelser. Banken forventer, at dette vil blive implemente-

ret i 2. halvår 2018.

Finanstilsynet vurderer, at bankens tiltag opfylder påbuddet. Finanstilsynet vil

følge bankens implementering af tiltagene.

4) Finanstilsynet påbyder med henvisning til § 71, stk. 1, i lov om finan-

siel virksomhed og ledelsesbekendtgørelsens § 3, nr. 6, og § 8, stk.

3, bestyrelsen og direktionen at styrke bankens governance med hen-

blik på at sikre, at der sker en retvisende og rettidig rapportering til

bestyrelsen og direktionen om mulige problemsager.

Påbuddet afspejler bl.a. denne konklusion i afgørelsen af 3. maj 2018:

”Bankens rapporteringsprocedurer,

beslutningsprocesser og virk-

somhedskultur har ikke sikret, at problemerne med non-resident por-

teføljen blev tilstrækkeligt klarlagt og håndteret på betryggende vis.

Det gælder både under forløbet frem til nedlukningen primo 2016 og

i forløbet siden begyndelsen

af 2017.”

Banken har i tilbagemeldingen kortlagt en række skriftlige politikker og forret-

ningsgange med interne regler for eskalation og rapportering. Som følge af

påbuddet har banken besluttet at udarbejde en ny politik for intern eskalation,

som skal udstikke de overordnede principper og standarder vedr. tidspunkt,

ansvar, processer og krav til nøjagtighed mv. for eskalering til direktion og

bestyrelse. Den nye politik vil blive operationaliseret med tilpasninger i de

eksisterende forretningsgange mv. Banken forventer, at den nye politik vil

være færdig i 3. kvartal 2018. Finanstilsynet vil følge bankens implementering

af tiltagene.

Desuden har banken fremhævet, at direktionsmedlemmerne hver især inden

for deres respektive ansvarsområde er forpligtede til at indberette eventuelle

væsentlige uregelmæssigheder til såvel CEO som bestyrelsens formand-

skab. Dette er ikke nyt.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 4: Finanstilsynets afgørelse af 4/10-18 om Danske Banks opfølgning på de 8 påbud i afgørelsen af 3. maj (Estland-sagen)

Under bankens svar vedrørende påbuddet om at sikre en tilstrækkelig invol-

vering af bestyrelsen og direktionen i skriftlige besvarelser af henvendelser

fra Finanstilsynet (påbud nr. 8) har banken ydermere noteret, at direktionen

og/eller bestyrelsen vil blive gjort opmærksomme på mulige problemsager

mv., når de involveres i svar til Finanstilsynet.

Bestyrelsen og direktionen skal være opmærksomme på, at baggrunden for

dette påbud og bankens opfyldelse heraf i praksis rækker videre end at etab-

lere skriftlige politikker og forretningsgange. Det er i vid udstrækning tillige et

spørgsmål om ledelses- og virksomhedskulturen, hvor banken skal sikre, at

det er både forventet og påskønnet, at medarbejdere gør opmærksom på

mulige problemer. Der er samtidig behov for at sikre, at ledelsen reagerer på

information om mulige problemer og foretager en tilstrækkelig kritisk opfølg-

ning på, om de bliver håndteret hensigtsmæssigt.

Eskalering af mulige problemer bør som hovedregel finde sted og blive hånd-

teret ledelsesmæssigt internt i banken, inden de udvikler sig til egentlige pro-

blemsager - såvel internt som i forhold til myndighederne.

Finanstilsynet vurderer, at bankens tiltag forekommer relevant med henblik

på at opfylde påbuddet. Banken skal dog være opmærksom på det bredere

sigte med hensyn til at sikre tidlig eskalering og tilstrækkelig ledelsesmæssig

håndtering af mulige problemsager som en fuldt integreret del af bankens

governancekultur. Finanstilsynet kan først tage endelig stilling, når den nye

eskalationspolitik foreligger og er operationaliseret i bankens processer.

5) Finanstilsynet påbyder med henvisning til § 71, stk. 1, i lov om finan-

siel virksomhed og §§ 2 og 14, stk. 1, i ledelsesbekendtgørelsen be-

styrelsen og direktionen at styrke bankens governance med henblik

på at sikre, at beslutningsgrundlag, drøftelser på møder og trufne be-

slutninger er dokumenteret fyldestgørende, og at der er tilstrækkelig

opmærksomhed på bankens overholdelse af relevant lovgivning.

Påbuddet afspejler bl.a. denne konklusion i afgørelsen af 3. maj 2018:

”Finanstilsynets gennemgang af sagen har vist, at bestyrelsens, di-

rektionens og bankens øvrige beslutningsprocesser ikke har været

tilstrækkeligt dokumenteret i form af fyldestgørende skriftlige beslut-

ningsoplæg, referater af førte drøftelser og af trufne beslutninger.

Vurderinger af compliancerisici har desuden ikke været tilstrækkeligt

inddraget eller været tillagt tilstrækkelig betydning i beslutningspro-

cesserne.

Fraværet af tilstrækkeligt dokumenterede beslutningsprocesser har

været medvirkende til, at bankens bestyrelse og direktion på en

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 4: Finanstilsynets afgørelse af 4/10-18 om Danske Banks opfølgning på de 8 påbud i afgørelsen af 3. maj (Estland-sagen)

række områder ikke har været i stand til at besvare spørgsmål fra

Finanstilsynet, men har henvist til behov for nærmere interne under-

søgelser. I kraft af en normal varetagelse af ledelsens ansvar og op-

gaver burde bestyrelsen eller direktionen have den nødvendige viden

eller hurtigt kunne fremskaffe den. Det gælder særligt i en sag som

denne, hvor der har været stor ekstern fokus siden begyndelsen af

2017, og hvor banken derfor har haft god tid til at få overblik over de

centrale elementer.”

Banken har vurderet i tilbagemeldingen, at den som udgangspunkt lever op

til de gældende krav til dokumentation af drøftelser på møder og trufne be-

slutninger i form af referater. Som følge af påbuddet har banken gennemgået

de interne vejledninger for at udarbejde og levere materiale til henholdsvis

bestyrelsen og direktionen. Banken har præciseret i disse, at forhold omkring

”governance”, ”applicable legislation” og ”compliance and risk considera-

tions” skal indgå

og fremhæves i cover letters.

Finanstilsynet vurderer, at bankens tiltag forekommer relevant med henblik

på at opfylde den del af påbuddet, som omhandler sikring af tilstrækkelig op-

mærksomhed på bankens overholdelse af relevant lovgivning for så vidt an-

går beslutningsprocesserne i bestyrelsen og direktionen.

Med hensyn til den del af påbuddet, der omhandler sikring af fyldestgørende

dokumentation af beslutningsgrundlag, drøftelser på møder og trufne beslut-

ninger, indeholder bankens tilbagemelding ikke konkrete tiltag som følge af

påbuddet. Banken nævner, at Finanstilsynets kritik har skærpet opmærksom-

heden på kravene og efterlevelsen deraf i forhold til referater af møder i be-

styrelsen eller bestyrelsesudvalg.

Bankens tilbagemelding indeholder ikke nogen stillingtagen til behovet for til-

tag i andre fora end bestyrelsen, bestyrelsesudvalg og direktionen. Påbuddet

er formuleret bredt mod bankens governance til sikring af tilstrækkelig doku-

mentation af beslutningsprocesser. Estland-sagen viste, at der også er behov

for at sikre tilstrækkelig dokumentation af beslutningsprocesser under direk-

tionsniveau.

For eksempel var det under direktionsniveau, at banken skulle følge op på

whistleblower-henvendelsen, men dette blev ikke tilstrækkeligt dokumente-

ret. I afgørelsen fra 3. maj 2018 skriver Finanstilsynet om dette:

”Ifølge det materiale, som Finanstilsynet har modtaget, var undersø-

gelsen overordnet. Der var således væsentlige oplysninger fra whist-

lebloweren, som den hvidvaskansvarlige eller andre ikke fulgte op på

eller ikke fulgte tilstrækkeligt op på, og bestyrelsen og direktionen har

i dag ikke overblik over håndteringen af henvendelsen. Finanstilsynet

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 4: Finanstilsynets afgørelse af 4/10-18 om Danske Banks opfølgning på de 8 påbud i afgørelsen af 3. maj (Estland-sagen)

finder bl.a., at det er kritisabelt, at banken ikke fulgte op på alle whist-

leblowerens udsagn om de russiske mellemmænds kunder.”

Finanstilsynet vurderer, at banken ikke fuldt ud kan anses for at opfylde på-

buddet. Bankens bestyrelse og direktion skal derfor redegøre for bankens

tiltag med henblik på generelt at styrke governance omkring beslutningspro-

cesser og sikre fyldestgørende dokumentation af beslutningsgrundlag, drøf-

telser på møder og trufne beslutninger.

I lighed med påbud nr. 4 kan Finanstilsynet først tage endelig stilling til ban-

kens efterlevelse af påbud nr. 5, når justeringerne i governanceprocessen er

indarbejdet i bankens adfærd.

6) Finanstilsynet påbyder med henvisning til § 71, stk. 1, i lov om finan-

siel virksomhed og § 2 i ledelsesbekendtgørelsen bestyrelsen og di-

rektionen at vurdere ledelse og styring i filialen i Estland.

Påbuddet afspejler bl.a. denne konklusion i afgørelsen af 3. maj 2018:

”Der gik mere end halvandet år fra whistleblower-henvendelsen,

til

ledelsen i filialen blev udskiftet efter pres fra EFSA. Valget af den nye

filialdirektør skete uden, at bestyrelsen eller direktionen ifølge det op-

lyste gjorde sig overvejelser om dennes hidtidige håndtering af opga-

ver med non-resident porteføljen, og på trods af, at han havde arbej-

det sammen med de øvrige medlemmer af den hidtidige ledelse i fili-

alen. Det skal ses i lyset af, at det var den normale procedure i ban-

ken, at beslutninger om filialdirektører blev truffet uden inddragelse af

bestyrelsen eller den samlede direktion.”

Banken fremhæver i tilbagemeldingen den nylige reorganisering af de balti-

ske aktiviteter med beslutning om afvikling af al lokal aktivitet, så banken

fremover alene vil betjene datterselskaber af dens nordiske kunder samt in-

ternationale kunder i Baltikum, der tillige har betydelige nordiske aktiviteter.

For Baltikum er bankens governance ændret fra et landefokus til nu at være

på pan-baltisk basis med et nyetableret Baltic Management Board og en fæl-

les pan-baltisk IT-platform.

Banken anfører, at alle nuværende medlemmer af det nyetablerede Baltic

Management Board er blevet vurderet af relevante chefer på koncernniveau

med bistand fra koncern-HR. Desuden er der foretaget baggrundstjek mod

de interne Estland-undersøgelser ledet af Bruun & Hjejle.

Med hensyn til den estiske filial fremhæver banken en række ledelsesmæs-

sige ændringer, hvor blandt andet filialchefen, som havde været involveret i

Estland-sagen, har forladt banken.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 4: Finanstilsynets afgørelse af 4/10-18 om Danske Banks opfølgning på de 8 påbud i afgørelsen af 3. maj (Estland-sagen)

Finanstilsynet vurderer, at banken med de seneste vurderinger og ændringer

i den estiske filials ledelse har opfyldt påbuddet.

7) Finanstilsynet påbyder med henvisning til § 347, stk. 1, i lov om finan-

siel virksomhed bestyrelsen og direktionen at sikre, at banken giver

Finanstilsynet fyldestgørende information.

Påbuddet afspejler bl.a. disse konklusioner i afgørelsen af 3. maj 2018:

”GIA’s

og konsulentfirmaets gennemgange i januar til april 2014 viste

store AML-problemer, men banken orienterede ikke Finanstilsynet

om dem. … I begyndelsen af 2014 burde det have stået klart for nogle

direktionsmedlemmer og øvrige ledende medarbejdere, at forret-

ningsgangene ikke blev fulgt, og at bankens detaljerede oplysninger

fra 2012 og 2013 til Finanstilsynet og EFSA derfor var misvisende.

Det må også have stået klart for dem, at det var et væsentligt område

for tilsynsmyndighederne.”

”I løbet af 2017 har

banken i flere omgange orienteret eller indsendt

materiale om sagen. Finanstilsynet har måttet konstatere behov for

at spørge ind til de samme emner flere gange for at få fyldestgørende

svar og spørge om bankens kendskab til yderligere sager som følge

af mangelfuld orientering. Det gælder bl.a. redegørelsen den 16. ok-

tober 2017, hvor Finanstilsynet skrev til bestyrelsen og direktionen,

men modtog et svar underskrevet af to ledende medarbejdere. I en-

kelte tilfælde har banken ikke givet relevant information, som Finans-

tilsynet har bedt om.”

Banken har i tilbagemeldingen skitseret en ny governance-model for interak-

tion med koncernens tilsynsmyndigheder. Banken påtænker at etablere en

central enhed, som på koncernniveau skal koordinere og registrere al væ-

sentlig interaktion med i første omgang Finanstilsynet. Desuden forventer

banken, at den centrale enhed vil skulle sikre konsistens i kvalitet, transpa-

rens og fuldstændighed fra bankens side. Banken forventer, at den centrale

enhed vil være implementeret inden udgangen af 2018.

Som en midlertidig løsning har banken udarbejdet en forretningsgang for kor-

respondance med Finanstilsynet, hvor interne procedurer samt roller og an-

svar forbundet med bankens besvarelse af anmodninger og forespørgsler sti-

let til bankens bestyrelse og/eller direktion er beskrevet. Formålet med forret-

ningsgangen er bl.a. at sikre fyldestgørende information i bankens korrespon-

dance og en tilstrækkelig forankring i bankens direktion og/eller bestyrelse.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 4: Finanstilsynets afgørelse af 4/10-18 om Danske Banks opfølgning på de 8 påbud i afgørelsen af 3. maj (Estland-sagen)

Finanstilsynet vurderer, at bankens tiltag forekommer relevante med henblik

på at opfylde påbuddet. Finanstilsynet kan først tage endelig stilling, når den

nye governance-model er operationaliseret og integreret i bankens interak-

tion med Finanstilsynet.

8) Finanstilsynet påbyder med henvisning til § 71, stk. 1, og § 347, stk.

1, i lov om finansiel virksomhed bestyrelsen og direktionen at styrke

deres governance med henblik på at sikre en tilstrækkelig involvering

i skriftlige besvarelser af henvendelser fra Finanstilsynet til bestyrel-

sen eller direktionen.

Banken henviser til forretningsgangen for korrespondance med Finanstilsy-

net omtalt under påbud 7). Forretningsgangen formaliserer processen for in-

volvering af bankens direktion og/eller bestyrelse i besvarelser til Finanstilsy-

net. Blandt andet fremgår det, at bankens bestyrelse fremadrettet i sin helhed

skal forholde sig til skriftlige henvendelser, som Finanstilsynet har stilet til be-

styrelsen.

Finanstilsynet vurderer, at bankens tiltag opfylder påbuddet.

2. Klagevejledning

Finanstilsynets afgørelser kan, senest fire uger efter at banken har modta-

get dem, indbringes for Erhvervsankenævnet pr. e-mail til ean@naevnenes-

hus.dk eller pr. post til Toldboden 2, 8800 Viborg, jf. § 372, stk. 1, i lov om

finansiel virksomhed. Det er forbundet med et gebyr at klage til Erhvervsan-

kenævnet.

Med venlig hilsen

Jesper Berg