ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 36: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om kapitalmarkeder, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love (lovudkast), fra erhvervsministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling)
ERU Alm.del Bilag 36
Offentligt

Fremsat den {XXXX} af erhvervsministeren (Rasmus Jarlov)

Forslag

Til

Lov om ændring af selskabsloven, lov om kapitalmarkeder, lov om finansiel virk-

somhed og forskellige andre love

(Gennemførelse af ændringer i aktionærrettighedsdirektivet for så vidt angår tilskyndelse til lang-

sigtet aktivt ejerskab

)

§1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015, som ændret bl.a. ved § 1

i lov nr. 675 af 29. maj 2018, § 14 i lov nr. 503 af 23. maj 2018 og senest § 1 i lov nr. 676 af 29.

maj 2018, foretages følgende ændringer:

Fodnoten

til lovens titel affattes således:

»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017,

nr. L 169, side 46, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EF af 17. maj 2017

om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet ejerskab, EU-Tidende

2017, nr. L 132, side 1.«

Efter § 49 indsættes før overskriften før § 50:

»Identifikation

af aktionærer

§ 49 a.

Aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der

er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-land har ret til at anmode formidlere om oplysninger, der gør

det muligt at fastslå identiteten af aktieselskabets aktionærer, herunder

1) aktionærens fulde navn, e-mailadresse, hvis en sådan findes, bopæl eller for virksomheders ved-

kommende hjemsted samt cvr-nr., hvis et sådant findes eller anden dokumentation der sikrer en-

tydig identifikation af den pågældende virksomhed,

2) antallet af aktier, der besiddes,

3) aktiernes klasse, og

4) datoen for aktiernes erhvervelse.

Stk. 2.

Aktieselskabet må opbevare oplysningerne om aktionærens identitet op til 12 måneder efter,

at aktieselskabet er blevet opmærksom på, at den pågældende er ophørt med at være aktionær.

Stk. 3.

Aktionærer har ret til berigtigelse af ufuldstændige eller unøjagtige oplysninger, som aktie-

selskabet opbevarer, jf. stk. 2.

Lovforslaget gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af di-

rektiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab, EU-tidende 2017, nr. L132, side 1.

Side 1 af 177

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 36: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om kapitalmarkeder, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love (lovudkast), fra erhvervsministeren

Stk. 4.

Aktieselskabet skal rettidigt og på en standardiseret måde meddele formidlere de oplysnin-

ger, som aktieselskabet er forpligtet til at give aktionærerne. Hvis de omhandlede oplysninger findes

på aktieselskabets hjemmeside, kan aktieselskabet henvise hertil.«

§ 104

indsættes som

stk. 4

»Stk.

Når stemmeafgivelsen foregår elektronisk sender aktieselskaber, der har aktier optaget til

handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-land, en elektronisk bekræf-

telse på, at stemmen er modtaget til den person der stemmer.

Stk. 5.

Aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, der beliggende eller

aktivt i EU/EØS-land, skal sende en bekræftelse på, at aktionærens stemmer er blevet gyldigt regi-

streret og medtalt af aktieselskabet, såfremt aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har udpe-

get, anmoder herom senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Dette gælder dog ikke, hvis

oplysningerne allerede er tilgængelige.«

§§ 139

–

139d affattes således:

»§

139.

Det øverste ledelsesorgan i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret

marked eller en multilateral handelsfacilitet, der er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-land, skal

udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne, medmindre der udelukkende er tale om

stemmeløse aktier.

Stk. 2.

Aktionærerne stemmer om vederlagspolitikken på aktieselskabets generalforsamling ved

enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år. Godkender generalforsamlingen vederlagspoli-

tikken aflønner aktieselskabet ledelsesmedlemmer udelukkende i overensstemmelse med vederlags-

politikken, jf. dog § 139 a, stk. 5. Godkender generalforsamlingen ikke vederlagspolitikken kan ak-

tieselskabet fortsætte med at aflønne ledelsesmedlemmerne i henhold til

1) gældende praksis og retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen, som er godkendt af gene-

ralforsamlingen, hvis aktieselskabet ikke har en godkendt vederlagspolitik.

2) den gældende og af generalforsamlingen godkendte vederlagspolitik, hvis aktieselskabet har en

godkendt vederlagspolitik.

Stk. 3.

Godkender generalforsamlingen ikke vederlagspolitikken skal aktieselskabets øverste le-

delsesorgan forelægge et ændret forslag vederlagspolitik til godkendelse på den følgende generalfor-

samling.

Stk. 4.

Har generalforsamlingen godkendt vederlagspolitikken offentliggøres vederlagspolitikken

samt dato for og resultatet af afstemningen hurtigst muligt på aktieselskabets hjemmeside. Vederlags-

politikken skal forblive gratis og offentlig tilgængelig så længe den er gældende.

§ 139 a.

Vederlagspolitikken, jf. § 139, skal være klar og forståelig og bidrage til aktieselskabets

forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed og skal indeholde følgende:

1) En forklaring på, hvordan vederlagspolitikken bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi samt

langsigtede interesser og bæredygtighed.

2) En beskrivelse af de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser

og andre væsentlige goder, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indikation af komponenter-

nes relative andel.

3) En forklaring på hvordan aktieselskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i

betragtning ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken.

Side 2 af 177

4) Varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer og de gældende opsigelsesperi-

oder, de vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pensionering samt

opsigelsesvilkår og betalinger i tilknytning til opsigelse.

5) En forklaring på den beslutningsproces, der anvendes ved vederlagspolitikkens fastlæggelse, revi-

sion og gennemførelse, herunder foranstaltninger til at undgå eller håndtere interessekonflikter.

Stk. 2.

Indgår aktieselskabet aftaler om variabel aflønning skal vederlagspolitikken indeholde

klare, brede og varierede kriterier for tildeling af den variable løn. Vederlagspolitikken skal angive

1) oplysninger om de finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, og en forklaring på hvordan de

bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed samt

de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt, og

2) oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder og oplyse om aktieselskabets mulighed for at til-

bagekræve variabel aflønning.

Stk. 3.

Tildeler aktieselskabet aktiebaseret aflønning skal vederlagspolitikken, jf. stk. 2, tillige

indeholde modningsperioder og en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningspe-

rioden samt forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets forretnings-

strategi samt langsigtede mål og bæredygtighed.

Stk. 4.

Ændres vederlagspolitikken skal vederlagspolitikken beskrive og forklare alle væsentlige

ændringer. Beskrivelsen skal indeholde oplysninger om, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes

afstemning om og syn på vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne, jf. § 139 b, siden generalfor-

samlingens seneste afstemning om vederlagspolitikken.

Stk. 5.

Selskabets øverste ledelsesorgan kan under særlige omstændigheder midlertidigt fravige

vederlagspolitikken, forudsat at vederlagspolitikken indeholder en beskrivelse af de proceduremæs-

sige betingelser herfor og specificerer de elementer af vederlagspolitikken, som kan fraviges.

§ 139 b.

Aktieselskaber, der har udarbejdet en vederlagspolitik, jf. § 139, skal udarbejde en klar

og forståelig vederlagsrapport, som giver et samlet overblik over den aflønning, som de enkelte le-

delsesmedlemmer, herunder nye og tidligere, er tildelt i løbet af eller har til gode for det seneste

regnskabsår. Aflønningen omfatter tillige alle goder uanset form.

Stk. 2.

Aktieselskabets centrale ledelsesorgan skal udarbejde vederlagsrapporten.

Stk. 3.

Vederlagsrapporten skal alt efter tilfældet omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt

ledelsesmedlems aflønning:

1) Den samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssige

andel, og en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den ved-

tagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bidrager til aktieselskabets langsigtede resultater, og

oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt,

2) den årlige ændring i aflønningen, i aktieselskabets resultater og i den gennemsnitlige aflønning på

grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i aktieselskabet end ledelsesmedlemmer som

minimum over de seneste fem regnskabsår, opstillet på en måde, der muliggør sammenligning,

3) enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhører den samme koncern, jf. § 5, nr. 19,

4) antallet af aktier og tildelte eller tilbudte aktieoptioner samt de væsentligste betingelser for udnyt-

telsen af rettighederne, herunder kursen på tildelingstidspunktet og datoen for udnyttelse og enhver

ændring heraf,

5) oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning, og

6) oplysninger om eventuelle afvigelser fra proceduren for gennemførelsen af vederlagspolitikken,

jf. § 139 a, stk. 1, nr. 5 og afvigelser fra selve vederlagspolitikken, jf. § 139 a, stk. 5, herunder en

beskrivelse af de særlige omstændigheder og en angivelse af de konkrete elementer i vederlagspo-

litikken, der er fraveget.

Side 3 af 177

Stk. 4.

Selskabet afholder på den ordinære generalforsamling en vejledende afstemning om veder-

lagsrapporten fra det seneste regnskabsår, jf. dog stk. 5. Selskabet skal i vederlagsrapporten for det

efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens

afstemning.

Stk. 5.

Små og mellemstore aktieselskaber, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 1 og 2, kan i stedet

for en vejledende afstemning, jf. stk. 4, forelægge vederlagsrapporten til drøftelse på den ordinære

generalforsamling. Aktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår for-

klare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlingen.

Stk. 6.

Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres vederlagsrapporten på

aktieselskabets hjemmeside, hvor den skal forblive offentligt tilgængelig i en periode på ti år. Veder-

lagsrapporten kan være tilgængelig i en længere periode forudsat, at den ikke længere indeholder

personoplysninger.

Måltal og politikker for det underrepræsenterede køn

§ 139 c.

I statslige aktieselskaber, i selskaber, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre

værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller

i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og i store kapitalselskaber,

jf. stk. 2, skal det øverste ledelsesorgan opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i

det øverste ledelsesorgan og det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik for at øge andelen af det

underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 4-7.

Stk. 2.

Store kapitalselskaber er selskaber, der overskrider to af følgende kriterier i 2 på hinanden

følgende regnskabsår: En balancesum på 156 mio. kr., en nettoomsætning på 313 mio. kr. og et gen-

nemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 250.

Stk. 3.

Ved beregning af størrelserne i stk. 2 finder årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4, anvendelse.

Stk. 4.

For moderselskaber, der udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at der opstilles

måltal og udarbejdes en politik, jf. stk. 1, for koncernen som helhed.

Stk. 5.

Et datterselskab, som indgår i en koncern, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en

politik, jf. stk. 1, hvis moderselskabet opstiller måltal og udarbejder en politik for den samlede kon-

cern.

Stk. 6.

Ved opstilling af måltal, jf. stk. 1, nr. 1, er statslige aktieselskaber også omfattet af § 11,

stk. 2, i lov om ligestilling af kvinder og mænd.

Stk. 7.

Kapitalselskaber, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere,

kan undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på deres øvrige

ledelsesniveauer, jf. stk. 1, nr. 2.

Væsentlige transaktioner mellem nærtstående

§ 139 d.

I aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked,

der er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-land, skal væsentlige transaktioner mellem aktieselskabet

og dets nærtstående parter godkendes af aktieselskabets øverste ledelsesorgan, inden transaktionerne

gennemføres. Ved vurderingen af væsentlighed skal transaktioner gennemført med samme nærtstå-

ende part inden for samme regnskabsår, aggregeres.

Stk. 2.

Aktieselskabet skal offentliggøre en meddelelse om en transaktion med en nærtstående part,

når dagsværdien af transaktionen udgør 10 pct. eller mere af aktieselskabets samlede aktiver eller 25

pct. eller mere af resultatet af primær drift, i henhold til det senest offentliggjorte koncernregnskab.

Side 4 af 177

Udarbejder aktieselskabet ikke koncernregnskab, skal beregningen ske i forhold til det senest offent-

liggjorte årsregnskab. Hvis aktieselskabet foretager flere transaktioner med den samme nærtstående

part inden for samme regnskabsår, skal der ske offentliggørelse, når summen af transaktioner, som

ikke er offentliggjort, overskrider mindst en af størrelsesgrænserne i 1. pkt.

Stk. 3.

Meddelelsen efter stk. 2 skal offentliggøres senest på det tidspunkt, hvor transaktionen er

gennemført. Meddelelsen skal som minimum indeholde oplysninger om karakteren af forholdet til

den nærtstående part, navnet på den nærtstående part, datoen for gennemførelse af transaktionen,

dagsværdien af transaktionen og andre forhold, som er nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt

transaktionen er gennemført på vilkår, der må anses for rimelige for aktieselskabet og for de aktio-

nærer, der ikke er nærtstående parter. Offentliggørelse skal ske på aktieselskabets hjemmeside, hvor

meddelelsen skal være offentlig tilgængelig i fem år.

Stk. 4.

Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på sædvanlige forretningsmæssige transaktioner. Aktiesel-

skabets øverste ledelsesorgan skal indføre en intern procedure for periodiske vurderinger af, om en

transaktion er omfattet af 1. pkt. Nærtstående parter, som er berørt af transaktionerne, må ikke deltage

i denne vurdering.

Stk. 5.

Stk. 1–3 finder endvidere ikke anvendelse på:

1) Transaktioner mellem aktieselskabet og dets dattervirksomheder, medmindre aktieselskabets nært-

stående parter har interesser i dattervirksomheden,

2) klart definerede transaktionstyper, som skal godkendes af generalforsamlingen,

3) transaktioner vedrørende ledelsesmedlemmers aflønning, jf. § 139 og § 139 a,

4) transaktioner gennemført af kreditinstitutter på grundlag af foranstaltninger, der sigter mod at be-

skytte deres stabilitet, og som er besluttet af Finanstilsynet, og

5) transaktioner, der tilbydes alle aktionærer på samme vilkår, således at ligebehandling af alle akti-

onærer og beskyttelse af selskabets interesser er sikret.

Stk. 6.

Stk. 2-5 finder tilsvarende anvendelse på transaktioner mellem aktieselskabets nærtstående

parter og aktieselskabets dattervirksomheder.

Stk.

7. Stk. 1-5 berører ikke regler om offentliggørelse af intern viden i medfør af Europa-Parla-

mentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014.«

§ 147, stk. 2,

indsættes som

2. pkt.:

»Revisor skal påse at skal påse, at oplysninger i henhold til § 139 b, stk. 3 fremgår af selskabets ve-

derlagsrapport.«

§2

I lov om kapitalmarkeder, jf. lovbekendtgørelse nr. 12 af 8. januar 2018, som ændret ved § 20 i lov

nr. 436 af 8. maj 2018 og § 2 i lov nr. 706 af 8. juni 2018 foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres »og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2016/1148/EU af 6. juli 2016, EU-Tidende 2016, nr. L 194, side 1« til: »dele af Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2016/1148/EU af 6. juli 2016, EU-Tidende 2016,

nr. L 194, side 1, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af

17. maj 2017, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1«.

§ 3

indsættes som

nummer 36:

Side 5 af 177

»36) Formidler: En værdipapircentral (CSD), jf. nr. 10, eller en person, der er hjemmehø-

rende i Danmark eller et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået

en aftale med på det finansielle område, der ikke har tilladelse i medfør af lov om finansiel

virksomhed eller lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., som leverer tjene-

steydelser relateret til opbevaring eller forvaltning af aktier eller som fører værdipapirkonti

på vegne af aktionærer.«

Efter afsnit X indsættes:

»Afsnit

Videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder

Kapitel 36 a

Videregivelse af oplysninger

§ 210 a.

En formidler skal hurtigst muligt videregive følgende oplysninger fra en udsteder til

en aktionær eller til en af aktionæren udpeget tredjepart:

1) de oplysninger, som en udsteder er forpligtet til at give en aktionær for at sætte aktio-

næren i stand til at udøve aktionærrettigheder, og som er rettet til alle aktionærer med

aktier i den pågældende klasse, eller

2) en meddelelse om, hvor oplysningerne kan findes på en udsteders hjemmeside, hvis de

i nr. 1 omhandlede oplysninger er til rådighed for aktionærerne på udstederens hjemme-

side.

Stk. 2.

Stk. 1 finder ikke anvendelse, når en udsteder sender oplysningerne eller en medde-

lelse, jf. stk. 1, direkte til alle sine aktionærer eller til en af aktionærerne udpeget tredjepart.

Stk. 3.

Når der er mere end en formidler i en kæde af formidlere skal oplysningerne, jf. stk.

1, hurtigst muligt videregives formidlere imellem, medmindre oplysningerne kan sendes direkte

til aktionæren eller til en af aktionæren udpeget tredjepart.

§ 210 b.

En formidler skal hurtigst muligt videregive oplysninger om aktionærens udøvelse

af aktionærrettigheder, som formidleren har modtaget fra en aktionær, til udstederen.

Oplysninger om aktionærer

§ 210 c.

En formidler, der opbevarer oplysninger om aktionærers identitet, jf. § 49 a, stk. 1, i

selskabsloven, skal efter anmodning fra en udsteder eller fra en af udstederen udpeget tredje-

part, hurtigst muligt meddele udstederen oplysninger om identiteten. En udsteder kan anmode

en formidler om at indsamle og videregive oplysninger om aktionærers identitet, herunder fra

øvrige formidlere i formidlerkæden, til udstederen.

Stk. 2.

Er der mere end én formidler i en kæde af formidlere skal anmodningen efter stk. 1, 1.

pkt., videresendes hurtigst muligt formidlere imellem.

Stk. 3.

En formidler skal meddele en udsteder kontaktoplysninger om den næste formidler i

kæden af formidlere hurtigst muligt efter anmodning fra udstederen eller fra en af udstederen

udpeget tredjepart.

§ 210 d.

Personoplysninger om aktionærer må alene anvendes til identifikation af eksiste-

rende aktionærer med henblik på opfyldelsen af bestemmelserne i kapitel 36 a. En formidler

Side 6 af 177

må ikke lagre personoplysningerne, jf. § 210 c, stk. 1, mere end 12 måneder efter at være blevet

opmærksom på, at den pågældende er ophørt med at være aktionær.

Stk. 2.

Stk. 1 finder kun anvendelse, hvor der ikke i øvrig lovgivning er fastsat eventuelle

længere perioder for lagring af oplysninger.

Stk. 3.

En formidlers videregivelse af oplysninger om en aktionærs identitet, jf. § 210 c, be-

tragtes ikke som brud på den tavshedspligt, som gælder i henhold til en kontrakt eller øvrig

lovgivning.

Lettelse af udøvelse af aktionærrettigheder

§ 210 e.

En formidler skal facilitere udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder retten til del-

tagelse og stemmeafgivelse i forbindelse med generalforsamlinger, ved at

1) iværksætte de nødvendige ordninger, så en aktionær eller en af aktionæren udpeget tred-

jepart selv kan udøve rettighederne eller

2) tilbyde at udøve aktionærrettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra en

aktionær og til fordel for aktionæren

Stk. 2.

En formidler skal hurtigst muligt videregive de i § 104, stk. 4, i selskabsloven, angivne

bekræftelser til en aktionær eller til en af aktionæren udpeget tredjepart, hvis formidleren mod-

tager bekræftelserne fra en udsteder.

Stk. 3.

Når der er mere end én formidler i en kæde af formidlere skal bekræftelserne, jf. §

104, stk. 4, i selskabsloven, hurtigst muligt videregives formidlerne imellem, medmindre be-

kræftelsen kan sendes direkte til en aktionær eller til en af aktionæren udpeget tredjepart.

Gebyrer

§ 210 f.

En formidler skal særskilt for hver enkelt tjenesteydelse, som leveres i henhold til

bestemmelserne i dette kapitel, offentliggøre størrelsen af eventuelle gebyrer.

Stk. 2.

Gebyrer, som en formidler opkræver af en aktionær, en udsteder eller en anden for-

midler, skal være ikke-diskriminerende og forholdsmæssigt afpassede i forhold til de faktiske

omkostninger, der er forbundet med leveringen af tjenesteydelserne.

Stk. 3.

En formidler kan alene differentiere mellem eventuelle gebyrer, som opkræves i for-

bindelse med national og grænseoverskridende udøvelse af rettigheder, når gebyrerne er behø-

rigt begrundede og afspejler udsving i de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med le-

vering af disse tjenesteydelser.

Stk. 4.

Gebyrer kan opkræves hos den aktionær, udsteder eller formidler, der anmoder om en

tjenesteydelse.«

§3

I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 1140 af 26. september 2017, som ændret bl.a.

ved § 2 i lov nr. 375 af 1. maj 2018, § 19 i lov nr. 436 af 8. maj 2018 og senest ved § 1 i lov nr. 706

af 6. juni 2018, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres »og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2016/97 af 20. januar 2016 om forsikringsdistribution, EU-Tidende 2016, nr. L 26, side 19« til: »dele

af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2016/97 af 20. januar 2016 om forsikringsdistribution,

EU-Tidende 2016, nr. L 26, side 19, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EU

Side 7 af 177

af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet ejer-

skab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1«.

§ 5, stk. 1,

indsættes efter nr. 67 som

nummer 68-70:

»68) Formidler: En virksomhed, som har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktiviteter

nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til opbevaring af

aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

69) Kapitalforvalter: En virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktiviteter

nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til porteføljefor-

valtning af aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

70) Rådgivende stedfortræder: En finansiel virksomhed, der på et erhvervsmæssigt og kommercielt

grundlag analyserer oplysninger fra børsnoterede selskaber og, hvis det er relevant, andre oplysninger

med henblik på at give investorer mulighed for at træffe informerede beslutninger i forbindelse med

stemmeafgivelse i de pågældende selskaber ved at tilvejebringe undersøgelser, rådgivning eller an-

befalinger, der vedrører udøvelsen af aktionærernes stemmerettigheder.«

Efter § 101 indsættes før overskriften før § 102:

»Særlige

regler for kapitalforvaltere, formidlere og rådgivende stedfortrædere vedrørende aktionær-

rettigheder

§ 101 a.

En kapitalforvalter skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab i selskaber,

der har aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, som beskriver, hvordan kapitalforval-

teren integrerer aktivt ejerskab i sin investeringsstrategi.

Stk. 2.

Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren

1) overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for relevante områder, herunder

a) strategi,

b) finansielle og ikke-finansielle resultater,

c) risiko,

d) kapitalstruktur,

e) social og miljømæssig indvirkning, og

f) god selskabsledelse,

2) fører dialog med selskaber, hvori der investeres,

3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier,

4) samarbejder med andre aktionærer,

5) kommunikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres, og

6) håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med virksomhedens aktive ejer-

skab.

Stk. 3.

En kapitalforvalter skal en gang årligt offentliggøre, hvordan forvalterens politik for aktivt

ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivelse og en redegørelse

for de væsentligste afstemninger og forvalterens brug af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser.

Stk. 4.

En kapitalforvalter skal offentliggøre, hvordan forvalteren har stemt på vegne af aktionærer

på generalforsamlinger i selskaber, i hvilke forvalteren forvalter aktier. Afstemninger, der er ubety-

delige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågældende selskab

kan udelades fra offentliggørelsen.

Stk. 5.

En kapitalforvalter kan vælge ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis kapital-

forvalteren offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor forvalteren har valgt dette.

Stk. 6.

De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på kapi-

talforvalterens hjemmeside.

Side 8 af 177

Stk. 7. Gennemfører

en kapitalforvalter politikken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse, på

vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikrings-

selskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal dette selskab henvise til det

sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort oplysninger om stemmeafgivelsen.

Stk. 8.

Regler om interessekonflikter i anden lovgivning, der gælder for en kapitalforvalter finder

tilsvarende anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.

§ 101 b.

En kapitalforvalter skal en gang årligt meddele gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver

virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-

forpligtelser, hvormed der er indgået en aftale, jf. § 158 b, stk. 2, hvordan kapitalforvalterens inve-

steringsstrategi og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til handel på

et reguleret marked, er i overensstemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til afkastet af

disse selskabers eller fondens aktiver på mellemlang til lang sigt.

Stk. 2.

Meddelelsen, jf. stk. 1, skal omfatte rapportering om

1) væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med investeringerne,

2) porteføljesammensætningen,

3) omsætning og omsætningsomkostninger,

4) brugen af rådgivende stedfortrædere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, og

5) kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvordan politikken i givet fald anvendes med

henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for generalforsamlingen i de

selskaber, der investeres i.

Stk. 3.

Meddelelsen, jf. stk. 1, skal indeholde oplysninger om

1) hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren træffer investeringsbeslutninger på grundlag af

en evaluering af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke finansielle resultater, for de selska-

ber, hvori der investeres, og

2) hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med aktivt ejerskab, hvilke interessekon-

flikter der i givet fald har været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret disse.

Stk. 4.

Såfremt de i stk. 1-3 nævnte oplysninger allerede er offentligt tilgængelige, er kapitalforval-

teren ikke forpligtet til at meddele oplysningerne direkte til det gruppe 1-forsikringsselskab, der udø-

ver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-

ringsforpligtelser.«

Oplysninger om aktionærer

§ 101 c.

En formidler, der opbevarer oplysninger om aktionærers identitet, jf. § 49a, stk. 1, i selskabs-

loven, skal efter anmodning fra en udsteder eller fra en af udstederen udpeget tredjepart, hurtigst

muligt meddele udstederen oplysninger om identiteten. En udsteder kan anmode en formidler om at

indsamle og videregive oplysninger om aktionærers identitet, herunder fra øvrige formidlere i for-

midlerkæden, til udstederen.

Stk. 2.

Er der mere end én formidler i en kæde af formidlere skal anmodningen efter stk. 1, 1. pkt.,

videresendes hurtigst muligt formidlere imellem.

Stk. 3.

En formidler skal meddele en udsteder kontaktoplysninger om den næste formidler i kæden

af formidlere hurtigst muligt efter anmodning fra udstederen eller fra en af udstederen udpeget tred-

jepart.

§ 101 d.

Personoplysninger om aktionærer må alene anvendes til identifikation af eksisterende akti-

onærer med henblik på opfyldelsen af bestemmelserne i §§ 101 c- 101 l. En formidler må ikke lagre

personoplysningerne, jf. § 101 c, stk. 1, mere end 12 måneder efter at være blevet opmærksom på, at

den pågældende er ophørt med at være aktionær.

Side 9 af 177

Stk. 2.

Stk. 1 finder kun anvendelse, hvor der ikke i øvrig lovgivning er fastsat eventuelle længere

perioder for lagring af oplysninger.

Stk. 3.

En formidlers videregivelse af oplysninger om en aktionærs identitet, jf. § 101 c, betragtes

ikke som brud på den tavshedspligt, som gælder i henhold til en kontrakt eller øvrig lovgivning.

Videregivelse af oplysninger

§ 101 e.

En formidler skal hurtigst muligt videreformidle følgende oplysninger fra udstederen til en

aktionær eller til en tredjepart, som er udpeget af aktionæren:

1) Oplysninger, som udsteder er forpligtet til at give en aktionær, jf. § 49 a, stk. 1, for at sætte

aktionæren i stand til at udøve aktionærrettigheder, og som er rettet til alle aktionærer med

aktier i den pågældende klasse.

2) Meddelelse om, hvor på selskabets hjemmeside oplysningerne findes, hvis oplysninger

nævnt i nr. 1, er til rådighed for aktionærerne på udsteders hjemmeside.

Stk. 2.

Når der er mere end en formidler i en kæde af formidlere skal oplysningerne, jf. stk. 1 og §

101f, hurtigst muligt videregives formidlere imellem, medmindre oplysningerne kan sendes direkte

af formidleren til aktionæren eller til en tredjepart, som er udpeget af aktionæren.

§ 101 f.

En formidler skal hurtigst muligt videregive oplysninger, som formidleren har modtaget fra

en aktionær, om aktionærens udøvelse af aktionærrettigheder til udsteder.

Lettelse af udøvelse af aktionærrettigheder

§ 101 g

En formidler skal lette udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder retten til deltagelse og

stemmeafgivelse i forbindelse med generalforsamlinger, ved at

1) iværksætte de nødvendige ordninger, så en aktionær eller en tredjepart, som aktionæren har udpe-

get, selv kan udøve rettighederne, eller

2) udøve aktionærrettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra en aktionær og til for-

del for aktionæren.

Stk. 2.

Når en formidler modtager en bekræftelse på stemmeafgivelse fra udstederen, skal formidle-

ren hurtigst muligt videregive meddelelsen til aktionæren eller til en tredjepart, som aktionæren har

udpeget.

Stk. 3.

Er der mere end en formidler i en kæde af formidlere, videregives bekræftelsen hurtigst muligt

formidlerne imellem, medmindre bekræftelsen kan sendes direkte til aktionæren eller til en tredjepart,

som aktionæren har udpeget.

Gebyrer

§ 101 h.

En formidler skal offentliggøre eventuelle gebyrer for tjenesteydelser, særskilt for hver en-

kelt tjenesteydelse, som leveres i henhold til §§ 101c-101g.

Stk. 2.

Eventuelle gebyrer, som en formidler opkræver af en aktionær, en udsteder eller en anden

formidler, skal være ikkediskriminerende og forholdsmæssigt afpassede i forhold til de faktiske om-

kostninger, der er forbundet med leveringen af tjenesteydelserne.

Stk. 3.

En formidler kan alene differentiere mellem eventuelle gebyrer, som opkræves i forbindelse

med national og grænseoverskridende udøvelse af rettigheder, når gebyrerne er behørigt begrundede

og afspejler udsving i de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med levering af disse tjeneste-

ydelser.

Stk. 4.

Gebyrer kan opkræves hos den aktionær, udsteder eller formidler, der anmoder om en tjene-

steydelse.

Side 10 af 177

Særlige regler for rådgivende stedfortrædere vedrørende gennemsigtighed

Rådgivende stedfortrædere

§ 101 i.

En rådgivende stedfortræder skal en gang om året offentligt fremlægge en reference til et

adfærdskodeks, som den rådgivende stedfortræder anvender og aflægge rapport om anvendelse af

dette adfærdskodeks.

Stk.2.

Såfremt den rådgivende stedfortræder anvender et adfærdskodeks, men afviger fra en eller

flere af kodeksets anbefalinger, skal den rådgivende stedfortræder angive, hvilke dele af kodekset der

fraviges, fremlægge begrundelserne herfor og oplyse, hvilke alternative foranstaltninger der eventuelt

er truffet.

Stk. 3.

En rådgivende stedfortræder, der ikke anvender et adfærdskodeks, skal fremlægge en klar og

begrundet redegørelse for, hvorfor det er tilfældet.

Stk. 4.

De i stk. 1-3 omhandlede oplysninger skal offentliggøres og stilles gratis til rådighed på den

rådgivende stedfortræders hjemmeside.

§ 101 j.

For i tilstrækkeligt omfang at kunne underrette sine kunder om nøjagtigheden og pålidelig-

heden af deres aktiviteter, skal en rådgivende stedfortræder en gang om året offentliggøre følgende

oplysninger om udarbejdelsen af deres undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende stem-

meafgivelse i børsnoterede selskaber

1) de væsentligste kendetegn ved de metodologier og modeller, der anvendes,

2) de vigtigste informationskilder,

3) de procedurer, der er indført for at sikre kvaliteten af undersøgelser, rådgivning og anbefalinger

vedrørende stemmeafgivelse og af kvalifikationerne hos det berørte personale,

4) om og i givet fald hvordan der tages hensyn til forholdene på det danske marked samt til juridiske,

reguleringsmæssige og selskabsspecifikke forhold,

5) de væsentligste elementer i de afstemningspolitikker, der anvendes for de enkelte markeder,

6) om der føres dialog med de selskaber, som er genstand for den rådgivende stedfortræders under-

søgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse, og med selskabets interessenter

og i givet fald omfanget og karakteren heraf, og

7) politik for forebyggelse og håndtering af potentielle interessekonflikter.

Stk. 2.

De i stk. 1. omhandlede oplysninger skal offentliggøres på den rådgivende stedfortræders

hjemmeside og skal som minimum være gratis tilgængelige i tre år efter datoen for offentliggørelsen.

Oplysningerne behøver ikke at blive offentliggjort særskilt, såfremt de fremlægges som en del af de

i § 322 omhandlede oplysninger.

Stk. 3.

En rådgivende stedfortræder skal identificere og hurtigst muligt give dens kunder meddelelse

om faktiske eller potentielle interessekonflikter og forretningsmæssige forbindelser, som kan påvirke

udarbejdelsen af den rådgivende stedfortræders undersøgelser, rådgivning eller anbefalinger vedrø-

rende stemmeafgivelse, og de foranstaltninger, der er truffet for at fjerne, begrænse eller håndtere

faktiske eller potentielle interessekonflikter.

Stk. 4.

Stk. 1- 3 finder tilsvarende anvendelse for rådgivende stedfortrædere, der hverken har deres

vedtægtsmæssige hjemsted eller deres hovedkontor i Den Europæiske Union, men udfører aktiviteter

gennem et forretningssted, som er beliggende i Unionen.«

Efter § 158 indsættes:

Side 11 af 177

Aktivt ejerskab

»§ 159.

Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsik-

ringsselskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, der foretager investeringer di-

rekte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret marked, skal udarbejde og

offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, der beskriver, hvordan selskabet integrerer aktivt ejerskab

i deres investeringsstrategi.

Stk. 2.

Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskrive, hvordan gruppe 1-forsikringsselskabet,

der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsikringsselskabet, der udøver genforsikring af

livsforsikringsforpligtelser

1) overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for relevante områder, herunder

a) strategi,

b) finansielle og ikke-finansielle resultater,

c) risiko,

d) kapitalstruktur,

e) social og miljømæssig indvirkning, og

f) god selskabsledelse,

2) fører dialog med selskaber, hvori der investeres,

3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier,

4) samarbejder med andre aktionærer,

5) kommunikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres, og

6) håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med virksomhedens aktive ejer-

skab.

Stk. 3.

Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-

selskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal en gang årligt offentliggøre,

hvordan selskabets politik for aktivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse

af stemmeafgivelse, en redegørelse for de væsentligste afstemninger og deres brug af rådgivende

stedfortræderes tjenesteydelser.

Stk. 4.

Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-

selskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal offentliggøre, hvordan de har

stemt på generalforsamlinger i selskaber, i hvilke de besidder aktier. Afstemninger, der er ubetydelige

på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågældende selskab, kan

udelades fra offentliggørelsen.

Stk. 5.

Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-

selskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser kan vælge ikke at opfylde et eller

flere af kravene i stk. 1-4, hvis selskabet offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor

selskabet har valgt dette.

Stk. 6.

De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på hjem-

mesiden hos gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsik-

ringsselskabet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser.

Stk. 7.

Gennemfører en kapitalforvalter politikken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse, på

vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsik-

ringsselskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal selskabet henvise til det

sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort oplysninger om stemmeafgivelse, jf. § 101a.

Stk. 8.

Regler om interessekonflikter i anden lovgivning, der gælder for gruppe 1-forsikringsselska-

ber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af

livsforsikringsforpligtelser, finder tilsvarende anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrørende

aktivt ejerskab.

Side 12 af 177

§ 160.

Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-

selskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, der foretager investeringer direkte

eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret marked, skal offentliggøre, hvor-

dan hovedelementerne i deres aktieinvesteringsstrategi er i overensstemmelse med profilen og varig-

heden af deres forsikringsmæssige forpligtelser, herunder navnlig de langsigtede forpligtelser, og

hvordan hovedelementerne bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.

Stk. 2.

Når en kapitalforvalter investerer på vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virk-

somhed omfattet af bilag 8 eller et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsfor-

pligtelser, enten diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal selskabet offentliggøre føl-

gende oplysninger om sin ordning med kapitalforvalteren:

1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament til at afstemme sin investeringsstrategi og

sine investeringsbeslutninger efter profilen og varigheden af de forsikringsmæssige forpligtelser,

navnlig de langsigtede forpligtelser for gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksomhed

omfattet af bilag 8 eller forsikringsselskabet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforplig-

telser.

2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament til at træffe investeringsbeslutninger på

grundlag af vurderinger af finansielle og ikke-finansielle resultater på mellemlang til lang sigt for

det selskab, hvori der investeres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der investeres, for at

forbedre deres resultater på mellemlang til lang sigt.

3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering af kapitalforvalterens resultater og afløn-

ningen for kapitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse med profilen og varigheden

af de forsikringsmæssige forpligtelser, navnlig de langsigtede forpligtelser, og tager hensyn til de

langsigtede resultater, for gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksomhed omfattet af bilag

8 eller forsikringsselskabet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser.

4) Hvordan gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 eller forsik-

ringsselskabet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser overvåger kapitalforvalte-

rens porteføljeomsætningsomkostninger, og hvordan den fastlægger og overvåger en tilsigtet por-

teføljeomsætning eller et tilsigtet omsætningsinterval.

5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.

Stk. 3.

Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 eller et forsikrings-

selskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser skal offentliggøre en klar og velbe-

grundet forklaring, hvis ordningen nævnt i stk. 2 ikke omfatter et eller flere af de aspekter nævnt i

stk. 2, nr. 1-5.

Stk. 4.

De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk. 1-3, skal være gratis tilgængelige på hjem-

mesiden hos gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsik-

ringsselskabet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser og skal ajourføres årligt, med-

mindre der ikke er væsentlige ændringer hertil.«

§ 4.

I lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 1166 af 19. sep-

tember 2018, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres: »samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirek-

tiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73« til: »73, Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4. hvid-

vaskdirektiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73 og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

Side 13 af 177

(EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til

langsigtet aktivt ejerskab, EU-tidende 2017, nr. L132, side 1«.

§ 3, stk. 1,

indsættes efter nr. 50 som

nummer 51

52:

» 51) Formidler: En forvalter af alternative investeringsfonde, der har tilladelse i henhold til denne

lov til at udøve de aktiviteter nævnt i bilag 1, nr. 3 b), afsnit iii, når forvalteren af den alternative

investeringsfond leverer tjenesteydelser i relation til opbevaring af aktier med stemmeret i selskaber,

der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

52) Kapitalforvalter: En forvalter af alternative investeringsfonde, jf. § 3, stk. 1, nr. 3, der har tilla-

delse i henhold til denne lov til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 1, nr. 3 b), afsnit iii, når forvalteren

leverer tjenesteydelser i relation til porteføljepleje af aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier

optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ investeringsfond, der er etableret i Dan-

mark, og som ikke er omfattet af en aftale med en forvalter, der har tilladelse som forvalter, om

forvaltning af fonden.«

Efter § 66 indsættes:

»Særlige regler for kapitalforvaltere, formidlere og rådgivende stedfortrædere vedrørende aktionær-

rettigheder

66 a.

En kapitalforvalter skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab i selskaber, der

har aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, der beskriver, hvordan kapitalforvalteren

integrerer aktivt ejerskab i sin investeringsstrategi.

Stk. 2.

Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren

1) overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for relevante områder, herunder

a) strategi,

b) finansielle og ikke-finansielle resultater,

c) risiko,

d) kapitalstruktur,

e) social og miljømæssig indvirkning, og

f) god selskabsledelse,

2) fører dialog med selskaber, hvori der investeres,

3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier,

4) samarbejder med andre aktionærer,

5) kommunikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres, og

6) håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med virksomhedens aktive ejer-

skab

Stk. 3.

En kapitalforvalter skal en gang årligt offentliggøre, hvordan forvalterens politik for aktivt

ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivelse og en redegørelse

for de væsentligste afstemninger og forvalterens brug af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser.

Stk. 4.

En kapitalforvalter skal offentliggøre, hvordan forvalteren har stemt på vegne af aktionærer

på generalforsamlinger i selskaber, i hvilke forvalteren forvalter aktier. Afstemninger, der er ubety-

delige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågældende selskab

kan udelades fra offentliggørelsen.

Stk. 5.

En kapitalforvalter kan vælge ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis kapital-

forvalteren offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor forvalterne har valgt dette.

Stk. 6.

De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på kapi-

talforvalterens hjemmeside.

Side 14 af 177

Stk. 7.

Gennemfører en kapitalforvalter politikken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse, på

vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikrings-

selskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal dette selskab henvise til det

sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort oplysninger om stemmeafgivelsen.

Stk. 8.

Regler om interessekonflikter i anden lovgivning, der gælder for kapitalforvaltere finder til-

svarende anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.

§ 66 b.

En kapitalforvalter skal en gang årligt meddele de gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver

virksomhed omfattet af bilag 8 og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-

forpligtelser, hvormed der er indgået en aftale, jf. § 158 b, stk. 2, hvordan kapitalforvalterens inve-

steringsstrategi og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til handel på

et reguleret marked, er i overensstemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til afkastet af

disse selskabers eller fondens aktiver på mellemlang til lang sigt.

Stk. 2.

Meddelelsen, jf. stk. 1, skal omfatte rapportering om

1) væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med investeringerne,

2) porteføljesammensætningen,

3) omsætning og omsætningsomkostninger,

4) brugen af rådgivende stedfortrædere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, og

5) kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvordan politikken i givet fald anvendes med

henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for generalforsamlingen i de

selskaber, der investeres i.

Stk. 3.

Meddelelsen, jf. stk. 1, skal indeholde oplysninger om

1) hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren træffer investeringsbeslutninger på grundlag af

en evaluering af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke finansielle resultater, for de selska-

ber, hvori der investeres og

2) hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med aktivt ejerskab, hvilke interessekon-

flikter der i givet fald har været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret dem.

Stk. 4.

Såfremt de i stk. 1-3 omhandlende oplysninger allerede er offentligt tilgængelige, er kapital-

forvalteren ikke forpligtet til at meddele oplysningerne direkte til det gruppe 1-forsikringsselskab, der

udøver virksomhed omfattet af bilag 8 og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsfor-

sikringsforpligtelser.

Oplysninger om aktionærer

§ 66 c.

En formidler, der opbevarer oplysninger om aktionærers identitet, jf. § 49 a, stk. 1, i selskabs-

loven, skal efter anmodning fra en udsteder eller fra en af udstederen udpeget tredjepart, hurtigst

muligt meddele udstederen oplysninger om identiteten. En udsteder kan anmode en formidler om at

indsamle og videregive oplysninger om aktionærers identitet, herunder fra øvrige formidlere i for-

midlerkæden, til udstederen.

Stk. 2.

Er der mere end én formidler i en kæde af formidlere skal anmodningen efter stk. 1, 1. pkt.,

videresendes hurtigst muligt formidlere imellem.

Stk. 3.

En formidler skal meddele en udsteder kontaktoplysninger om den næste formidler i kæden

af formidlere hurtigst muligt efter anmodning fra udstederen eller fra en af udstederen udpeget tred-

jepart

§ 66 d.

Personoplysninger om aktionærer må alene anvendes til identifikation af eksisterende aktio-

nærer med henblik på opfyldelsen af bestemmelserne i §§ 66 c-101 i. En formidler må ikke lagre

personoplysningerne, jf. § 66 c, stk. 1, mere end 12 måneder efter at være blevet opmærksom på, at

den pågældende er ophørt med at være aktionær.

Side 15 af 177

Stk. 2.

Stk. 1 finder kun anvendelse, hvor der ikke i øvrig lovgivning er fastsat eventuelle længere

perioder for lagring af oplysninger.

Stk. 3.

En formidlers videregivelse af oplysninger om en aktionærs identitet, jf. § 66 c, betragtes

ikke som brud på den tavshedspligt, som gælder i henhold til en kontrakt eller øvrig lovgivning.

Videregivelse af oplysninger

§ 66 e.

En formidler skal hurtigst muligt videreformidle følgende oplysninger fra udstederen til en

aktionær eller til en tredjepart, som er udpeget af aktionæren:

1) Oplysninger, som udsteder er forpligtet til at give en aktionær, jf. selskabsloven § 49 a, stk. 1 for

at sætte aktionæren i stand til at udøve aktionærrettigheder, og som er rettet til alle aktionærer

med aktier i den pågældende klasse, eller

2) Meddelelse om, hvor på selskabets hjemmeside oplysningerne findes, hvis oplysninger nævnt i nr.

1 er til rådighed for aktionærerne på udsteders hjemmeside.

Stk. 2.

Når der er mere end en formidler i en kæde af formidlere skal oplysningerne, jf. stk. 1 og §

66 f, hurtigst muligt videregives formidlere imellem, medmindre oplysningerne kan sendes direkte af

formidleren til aktionæren eller til en tredjepart, som er udpeget af aktionæren.

§ 66 f.

En formidler skal hurtigst muligt videregive oplysninger, som formidleren har modtaget fra

en aktionær, om aktionærens udøvelse af aktionærrettigheder til udsteder.

Lettelse af udøvelse af aktionærrettigheder

§ 66 g.

En formidler skal lette udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder retten til deltagelse og

stemmeafgivelse i forbindelse med generalforsamlinger, ved at

1) iværksætte de nødvendige ordninger, så en aktionær eller en tredjepart, som aktionæren har udpe-

get, selv kan udøve rettighederne, eller

2) udøve aktionærrettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra en aktionær og til for-

del for aktionæren.

Stk. 2.

Når en formidler modtager en bekræftelse på stemmeafgivelse fra udstederen skal formidle-

ren hurtigst muligt videregive meddelelsen til aktionæren eller til en tredjepart, som aktionæren har

udpeget.

Stk. 3.

Er der er mere end en formidler i en kæde af formidlere, videregives bekræftelsen hurtigst

muligt formidlerne imellem, medmindre bekræftelsen kan sendes direkte til aktionæren eller til en

tredjepart, som aktionæren har udpeget.

Gebyrer

§ 66 h.

En formidler skal offentliggøre eventuelle gebyrer for tjenesteydelser, særskilt for hver enkelt

tjenesteydelse, som leveres i henhold til §§ 66 c-66 g.

Stk. 2.

Eventuelle gebyrer, som en formidler opkræver af en aktionær, en udsteder eller en anden

formidler, skal være ikkediskriminerende og forholdsmæssigt afpassede i forhold til de faktiske om-

kostninger, der er forbundet med leveringen af tjenesteydelserne.

Stk. 3.

En formidler kan alene differentiere mellem eventuelle gebyrer, som opkræves i forbindelse

med national og grænseoverskridende udøvelse af rettigheder, når gebyrerne er behørigt begrundede

og afspejler udsving i de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med levering af disse tjeneste-

ydelser.

Stk. 4.

Gebyrer kan opkræves hos den aktionær, udsteder eller formidler, der anmoder om en tjene-

steydelse.

Side 16 af 177

§5

I lov om investeringsforeninger m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 1154 af 19. september 2018, foretages

følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres: »samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirek-

tiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73« til: »73, Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4. hvid-

vask-direktiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73 og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse

til langsigtet aktivt ejerskab, EU-tidende 2017, nr. L132, side 1«.

Efter § 108 indsættes:

»§

108 a.

En investeringsforening, der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investeringsfor-

valtningsselskab, skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab af selskaber, der har

aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, som beskriver, hvordan investeringsforeningen

integrerer aktivt ejerskab i sin investeringsstrategi.

Stk. 2.

Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskrive, hvordan investeringsforeningen:

1) Overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for relevante områder, herunder

a) strategi,

b) finansielle og ikke-finansielle resultater,

c) risiko,

d) kapitalstruktur,

e) social og miljømæssig indvirkning, og

f) god selskabsledelse.

2) Fører dialog med selskaber, hvori der investeres.

3) Udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier.

4) Samarbejder med andre aktionærer.

5) Kommunikerer med interessenter i selskaber, hvori der investeres.

6) Håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med aktionærens aktive ejerskab.

Stk. 3.

En investeringsforening, der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvalt-

ningsselskab, skal en gang årligt offentliggøre, hvordan investeringsforeningens politik for aktivt

ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivelse, en redegørelse

om de væsentligste afstemninger og foreningens brug af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser.

Stk. 4.

En investeringsforening, der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvalt-

ningsselskab, skal offentliggøre, hvordan investeringsforeningen har stemt på generalforsamlinger i

selskaber, i hvilket den besidder aktier. Afstemninger, der er ubetydelige på grund af emnet for af-

stemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågældende selskab kan udelades fra offentliggø-

relsen.

Stk. 5.

En investeringsforening, der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvalt-

ningsselskab, kan vælge ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis investeringsforeningen

offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor foreningen har valgt dette.

Stk. 6.

De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på inve-

steringsforeningens hjemmeside.

Stk. 7.

Regler om interessekonflikter i anden lovgivning, der gælder for investeringsforeninger, der

ikke har delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, finder tilsvarende anven-

delse i forbindelse med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.

Side 17 af 177

§6

I lov om tilsyn med firmapensionskasser, jf. lovbekendtgørelse nr. 953 af 14. august 2015,

som ændret bl.a. ved § 9 i lov nr. 665 af 8. juni 2017, § 4 i lov nr. 1547 af 19. december 2017 og

senest ved § 10 i lov nr. 706 af 6. juni 2018, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres »side 37« til: »side 37, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyn-

delse til langsigtet ejerskab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1«.

Efter § 57 indsættes:

Aktivt ejerskab

»§ 57 a.

En firmapensionskasse, der foretager investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter

i aktier, der handles på et reguleret marked, skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejer-

skab, der beskriver, hvordan firmapensionskassen integrerer aktivt ejerskab i dens investeringsstra-

tegi.

Stk. 2.

Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskrive, hvordan firmapensionskassen

1) overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for relevante områder, herunder

a) strategi,

b) finansielle og ikke-finansielle resultater,

c) risiko,

d) kapitalstruktur,

e) social og miljømæssig indvirkning, og

f) god selskabsledelse,

2) fører dialog med selskaber, hvori der investeres,

3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier,

4) samarbejder med andre aktionærer,

5) kommunikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres, og

6) håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med virksomhedens aktive ejer-

skab.

Stk. 3.

En firmapensionskasse skal en gang årligt offentliggøre, hvordan dennes politik for aktivt

ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivelse, en redegørelse

om de væsentligste afstemninger og brugen af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser.

Stk. 4.

En firmapensionskasse skal offentliggøre, hvordan denne har stemt på generalforsamlinger i

selskaber, i hvilke de besidder aktier. Afstemninger, der er ubetydelige på grund af emnet for afstem-

ningen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågældende selskab kan udelades fra offentliggørelsen.

Stk. 5.En

firmapensionskasse kan vælge ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis firma-

pensionskassen offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor den har valgt dette.

Stk. 6.

De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på firma-

pensionskassens hjemmeside.

Stk. 7.

Gennemfører en kapitalforvalter politikken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse, på

vegne af en firmapensionskasse, skal firmapensionskassen henvise til det sted, hvor kapitalforvalteren

har offentliggjort oplysninger om stemmeafgivelse.

Stk. 8.

Regler om interessekonflikter i anden lovgivning, der gælder for firmapensionskasser finder

tilsvarende anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.

Side 18 af 177

§ 57 b.

En firmapensionskasse, der foretager investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i

aktier, der handles på et reguleret marked, skal offentliggøre, hvordan hovedelementerne i dennes

aktieinvesteringsstrategi er i overensstemmelse med de pensionsmæssige forpligtelsers profil og va-

righed, herunder navnlig de langsigtede forpligtelser, og hvordan hovedelementerne bidrager til ak-

tivernes resultater på mellemlang til lang sigt.

Stk. 2.

Når en kapitalforvalter investerer på vegne af en firmapensionskasse, enten diskretionært eller

gennem et investeringsinstitut, skal firmapensionskassen offentliggøre følgende oplysninger om sin

ordning med kapitalforvalteren:

1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament til at afstemme sin investeringsstrategi og

sine investeringsbeslutninger efter profilen og varigheden af firmapensionskassens pensionsmæs-

sige forpligtelser, navnlig langsigtede forpligtelser.

2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament til at træffe investeringsbeslutninger på

grundlag af vurderinger af mellem- til langsigtede finansielle og ikke-finansielle resultater for det

selskab, hvori der investeres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der investeres, for at forbedre

deres resultater på mellemlang til lang sigt.

3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering af kapitalforvalterens resultater og afløn-

ningen for kapitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse med profilen og varigheden

af firmapensionskassens pensionsmæssige forpligtelser, navnlig langsigtede forpligtelser, og ta-

ger hensyn til de langsigtede resultater.

4) Hvordan firmapensionskassen overvåger kapitalforvalterens porteføljeomsætningsomkostninger,

og hvordan den fastlægger og overvåger en tilsigtet porteføljeomsætning eller et tilsigtet omsæt-

ningsinterval.

5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.

Stk. 3.

Firmapensionskassen skal, hvis den i stk. 2 nævnte ordning med kapitalforvalteren ikke om-

fatter et eller flere af de i stk. 1 og stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter, give en klar og velbegrundet

forklaring herpå.

Stk. 4.

De i stk. 1-3 omhandlede skal være gratis tilgængelige på firmapensionskassens hjemmeside

og skal ajourføres årligt, medmindre der ikke er nogen væsentlige ændringer.«

§7

I lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, jf. lovbekendtgørelse nr. 1110 af 10. oktober 2014, som

ændret bl.a. ved § 12 i lov nr. 1547 af 19. december 2017, § 2 i lov nr. 442 af 8. maj 2018 og senest

ved § 15 i lov nr. 706 af 8. juni 2018, foretages følgende ændringer:

Efter § 26c indsættes:

»§ 26 d.

Arbejdsmarkedets Tillægspension skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejer-

skab, der beskriver, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension integrerer aktivt ejerskab i investe-

ringsstrategien.

Stk. 2.

Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskrive, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspen-

sion

1) overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for relevante områder, herunder

a) strategi,

b) finansielle og ikke-finansielle resultater,

c) risiko,

Side 19 af 177

d) kapitalstruktur,

e) social og miljømæssig indvirkning, og

f) god selskabsledelse,

2) fører dialog med selskaber, hvori der investeres,

3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier,

4) samarbejder med andre aktionærer,

5) kommunikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres, og

6) håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med virksomhedens aktive ejer-

skab.

Stk. 3.

Arbejdsmarkedets Tillægspension skal en gang årligt offentliggøre, hvordan virksomhedens

politik for aktivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivelse,

en redegørelse om de væsentligste afstemninger og virksomhedens brug af rådgivende stedfortræde-

res tjenesteydelser.

Stk. 4.

Arbejdsmarkedets Tillægspension skal offentliggøre, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspen-

sion har stemt på generalforsamlinger i selskaber, i hvilke Arbejdsmarkedets Tillægspension besidder

aktier. Afstemninger, der er ubetydelige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapi-

talandelen i det pågældende selskab kan udelades fra offentliggørelsen.

Stk. 5.

Arbejdsmarkedets Tillægspension kan vælge ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-

4, hvis Arbejdsmarkedets Tillægspension offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor

Arbejdsmarkedets Tillægspension har valgt dette.

Stk. 6.

De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på Ar-

bejdsmarkedets Tillægspensions hjemmeside.

Stk. 7.

Gennemfører en kapitalforvalter politikken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse, på

vegne af Arbejdsmarkedets Tillægspension, skal Arbejdsmarkedets Tillægspension henvise til det

sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort oplysninger om stemmeafgivelse.

Stk. 8.

Regler om interessekonflikter i anden lovgivning, der gælder for Arbejdsmarkedets Tillægs-

pension finder tilsvarende anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.

Stk. 9.

Reglerne i stk. 1-8 finder alene anvendelse i det omfang Arbejdsmarkedets Tillægspension

foretager investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret

marked.

§ 26 e.

Arbejdsmarkedets Tillægspension skal offentliggøre, hvordan hovedelementerne i aktieinve-

steringsstrategien er i overensstemmelse med Arbejdsmarkedets Tillægspensions pensionsmæssige

forpligtelsers profil og varighed, herunder navnlig de langsigtede forpligtelser, og hvordan hovedele-

menterne bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.

Stk. 2.

Når en kapitalforvalter investerer på vegne af Arbejdsmarkedets Tillægspension, enten diskre-

tionært eller gennem et investeringsinstitut, skal Arbejdsmarkedets Tillægspension offentliggøre føl-

gende oplysninger om sin ordning med kapitalforvalteren:

1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament til at afstemme sin investeringsstrategi og

sine investeringsbeslutninger efter profilen og varigheden af Arbejdsmarkedets Tillægspensions

pensionsmæssige forpligtelser, navnlig langsigtede forpligtelser.

2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament til at træffe investeringsbeslutninger på

grundlag af vurderinger af mellem- til langsigtede finansielle og ikke-finansielle resultater for det

selskab, hvori der investeres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der investeres, for at forbedre

deres resultater på mellemlang til lang sigt.

3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering af kapitalforvalterens resultater og afløn-

ningen for kapitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse med profilen og varigheden

af Arbejdsmarkedets Tillægspensions pensionsmæssige forpligtelser, navnlig langsigtede forplig-

telser, og tager hensyn til de langsigtede resultater.

Side 20 af 177

4) Hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension overvåger kapitalforvalterens porteføljeomsætnings-

omkostninger, og hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension fastlægger og overvåger en tilsigtet

porteføljeomsætning eller et tilsigtet omsætningsinterval

5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.

Stk. 3.

Arbejdsmarkedets Tillægspension skal, hvis den i stk. 2 nævnte ordning med kapitalforvalteren

ikke omfatter et eller flere af de i stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter, give en klar og velbegrundet for-

klaring herpå.

Stk. 4.

De oplysninger, der er omhandlet i stk. 1-3, skal være gratis tilgængelige på Arbejdsmarkedets

Tillægspension hjemmeside og skal ajourføres årligt, medmindre der ikke er nogen væsentlige æn-

dringer

Stk. 5.

Reglerne i stk. 1-4 finder alene anvendelse i det omfang Arbejdsmarkedets Tillægspension

foretager investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret

marked.«

§8

I lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond, jf. lovbekendtgørelse nr. 1109 af 9. oktober 2014, som ændret

senest ved § 30 i lov nr. 58 af 30. januar 2018 § 16 i lov nr. 706 af 8. juni 2018, foretages følgende

ændringer:

Efter

§ 6d

indsættes:

»§ 6 e.

Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab,

der beskriver, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond integrerer aktivt ejerskab i investeringsstrate-

gien.

Stk. 2.

Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskrive, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond

1) overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for relevante områder, herunder

a) strategi,

b) finansielle og ikke-finansielle resultater,

c) risiko,

d) kapitalstruktur,

e) social og miljømæssig indvirkning, og

f) god selskabsledelse,

2) fører dialog med selskaber, hvori der investeres,

3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier,

4) samarbejder med andre aktionærer,

5) kommunikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres, og

6) håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med virksomhedens aktive ejer-

skab.

Stk. 3.

Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal en gang årligt offentliggøre, hvordan Lønmodtagernes Dyr-

tidsfonds politik for aktivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemme-

afgivelse, en redegørelse om de væsentligste afstemninger og virksomhedens brug af rådgivende sted-

fortræderes tjenesteydelser.

Stk. 4.

Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal offentliggøre, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond har

stemt på generalforsamlinger i selskaber, i hvilke Lønmodtagernes Dyrtidsfond besidder aktier. Af-

stemninger, der er ubetydelige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen

i det pågældende selskab kan udelades fra offentliggørelsen.

Side 21 af 177

Stk. 5.

Lønmodtagernes Dyrtidsfond kan vælge ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis

Lønmodtagernes Dyrtidsfond offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor Lønmodtager-

nes Dyrtidsfond har valgt dette.

Stk. 6.

De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på Løn-

modtagernes Dyrtidsfonds hjemmeside.

Stk. 7.

Gennemfører en kapitalforvalter politikken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse, på

vegne af Lønmodtagernes Dyrtidsfond, skal Lønmodtagernes Dyrtidsfond henvise til det sted, hvor

kapitalforvalteren har offentliggjort oplysninger om stemmeafgivelse.

Stk. 8.

Regler om interessekonflikter i anden lovgivning, der gælder for Lønmodtagernes Dyrtidsfond

finder tilsvarende anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.

Stk. 9.

Reglerne i stk. 1-8 finder alene anvendelse i det omfang Lønmodtagernes Dyrtidsfond foreta-

ger investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret marked.

§ 6f.

Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal offentliggøre, hvordan hovedelementerne i aktieinvesterings-

strategien er i overensstemmelse med Lønmodtagernes Dyrtidsfonds forpligtelser over deres med-

lemmer i forhold til profil og varighed, herunder navnlig de langsigtede forpligtelser, og hvordan

hovedelementerne bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.

Stk. 2.

Når en kapitalforvalter investerer på vegne af Lønmodtagernes Dyrtidsfond, enten diskretio-

nært eller gennem et investeringsinstitut, skal Lønmodtagernes Dyrtidsfond offentliggøre følgende

oplysninger om sin ordning med kapitalforvalteren:

1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament til at afstemme sin investeringsstrategi og

sine investeringsbeslutninger efter Lønmodtagernes Dyrtidsfonds forpligtelser over deres med-

lemmer i forhold til profil og varighed, navnlig langsigtede forpligtelser.

2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament til at træffe investeringsbeslutninger på

grundlag af vurderinger af mellem- til langsigtede finansielle og ikke-finansielle resultater for det

selskab, hvori der investeres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der investeres, for at forbedre

deres resultater på mellemlang til lang sigt.

3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering af kapitalforvalterens resultater og afløn-

ningen for kapitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse med Lønmodtagernes Dyr-

tidsfonds forpligtelser over deres medlemmer i forhold til profil og varighed, navnlig langsigtede

forpligtelser, og tager hensyn til de langsigtede resultater.

4) Hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond overvåger kapitalforvalterens porteføljeomsætningsom-

kostninger, og hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond fastlægger og overvåger en tilsigtet porte-

føljeomsætning eller et tilsigtet omsætningsinterval.

5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.

Stk. 3.

Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal, hvis den i stk. 2 nævnte ordning med kapitalforvalteren

ikke omfatter et eller flere af de i stk. 1 og stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter, give en klar og velbegrundet

forklaring herpå.

Stk. 4.

De oplysninger, der er omhandlet i stk. 1-3, skal være gratis tilgængelige på Lønmodtagernes

Dyrtidsfond hjemmeside og skal ajourføres årligt, medmindre der ikke er nogen væsentlige ændrin-

ger.

Stk. 5.

Reglerne i stk. 1-4 finder alene anvendelse i det omfang Lønmodtagernes Dyrtidsfond

foretager investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret

marked.«

§9

Stk. 1.

Loven træder i kraft den 10. juni 2019, jf. dog stk. 2.

Side 22 af 177

Stk. 2.

§ 1, nr. 4, § 139, § 139 a og § 139 b gælder for den første ordinære generalforsamling i aktie-

selskabet, som indkaldes efter den 10. juni 2019.

§ 10

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men § 1, § 3, nr. 4 og § 5, nr. 1 kan ved kongelig an-

ordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold

tilsiger.

Side 23 af 177

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

Indholdsfortegnelse

1. Indledning

2. Lovforslagets hovedpunkter

2.1. Identifikation af aktionærer

2.1.1. Gældende ret

2.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.1.3. Lovforslagets indhold

2.2. Videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder

2.2.1. Gældende ret

2.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.2.3. Lovforslagets indhold

2.3. Institutionelle investorers, kapitalforvalteres og rådgivende stedfortræderes gennemsigtighed

2.3.1. Gældende ret

2.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.3.3. Lovforslagets indhold

2.4. Vederlagspolitik og vederlagsrapport

2.4.1. Gældende ret

2.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.4.3. Lovforslagets indhold

2.5. Gennemsigtighed og godkendelse af transaktioner med nærtstående parter

2.5.1. Gældende ret

2.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.5.3. Lovforslagets indhold

3. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige

4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet

5. Administrative konsekvenser for borgerne

6. Miljømæssige konsekvenser

7. Forholdet til EU-retten

8. Høring

9. Sammenfattende skema

1. Indledning

Ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse akti-

onærrettigheder i børsnoterede selskaber (aktionærrettighedsdirektivet) blev der fastsat krav med hen-

syn til udøvelse af visse aktionærrettigheder knyttet til aktier med stemmeret i forbindelse med gene-

ralforsamlinger i selskaber, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier

Side 24 af 177

er optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller er aktivt i en medlemsstat. Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF

for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab (ændringsdirektivet), har til formål at un-

derstøtte investorer i langsigtet aktivt ejerskab.

Finanskrisen har vist, at aktionærerne i mange tilfælde har støttet ledelsens overdrevent kortsigtede

risikotagning. Endvidere er institutionelle investorers og kapitalforvalteres aktive ejerskab ofte util-

strækkelig og fokuserer for meget på kortsigtede gevinster, hvilket kan medføre ikke optimal god

selskabsledelse og ikkeoptimale resultater.

EU Kommissionen fremlagde i sin meddelelse af 12. december 2012 med titlen »Handlingsplan: Sel-

skabsret og corporate governance i EU

—

en tidssvarende lovramme for mere engagerede aktionærer

og bæredygtige virksomheder« en række tiltag inden for god selskabsledelse, navnlig med henblik på

at fremme et langsigtet aktivt ejerskab og øge niveauet for gennemsigtighed mellem selskaber og

deres investorer. Lovforslaget gennemfører reglerne i ændringsdirektivet.

Det er regeringens mål, at den nationale regulering som udgangspunkt ikke bør gå videre end mini-

mumskravene i EU-reguleringen og at danske virksomheder ikke stilles dårligere i den internationale

konkurrence. Derfor bør implementeringen ikke være mere byrdefuld end den forventede implemen-

tering i sammenlignelige EU-lande og fleksibilitet og undtagelsesmuligheder i EU-reguleringen bør

udnyttes.

Lovforslaget indeholder fire hovedpunkter:

1. Børsnoterede selskaber får bedre mulighed for at identificere deres aktionærer. Dette forventes at

fremme det aktive ejerskab, fordi selskabet nemmere kan kommunikere med aktionærerne.

2. Børsnoterede selskaber skal udarbejde og offentliggøre en politik for aflønning af bestyrelses- og

direktionsmedlemmer, som fastsætter rammen for fast og variabel aflønning af ledelsesmedlem-

merne, samt aflægge og offentliggøre en vederlagsrapport i overensstemmelse med den vedtagne

vedlagspolitik.

børsnoterede selskaber skal væsentlige transaktioner mellem aktieselskabet og dets nærtstående

parter godkendes af aktieselskabets øverste ledelsesorgan, inden transaktionerne gennemføres.

Aktieselskabet skal offentliggøre en meddelelse om en transaktion med en nærtstående part.

For-

målet med reglerne er at sikre kontrol og transparens med sådanne transaktioner.

4. Institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal bl.a. offentliggøre en politik for aktivt ejerskab

eller forklare, hvorfor de ikke vil offentliggøre en sådan.

2. Lovforslagets hovedpunkter

2.1. Identifikation af aktionærer

2.1.1. Gældende ret

Side 25 af 177

Aktieselskabers mulighed for at få adgang til oplysninger om deres aktionærer er i gældende ret re-

guleret i lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) § 52 og § 54, der opstiller regler for, hvilke

oplysninger om aktionærerne en ejerbog skal indeholde.

For så vidt angår kapitalselskaber, som har udstedt navnekapitalandele, skal ejerbogen i medfør sel-

skabslovens § 52 indeholde oplysninger om kapitalejers samlede beholdning af kapitalandele, kapi-

talejers og panthavers navn og bopæl og for virksomheder navn, cvr-nummer og hjemsted, dato for

erhvervelse, afhændelse eller pantsætning, herunder kapitalandelenes størrelse og de stemmerettighe-

der, der er knyttet til kapitalandelene.

Undtaget fra kravet er imidlertid aktieselskaber, som har udstedt ejerbeviser eller har aktier udstedt

gennem en værdipapircentral. Da børsnoterede selskaber udsteder deres aktier gennem en værdipa-

pircentral, har dette forhold den betydning, at børsnoterede selskaber, såfremt de måtte udstede nav-

nekapitalandele, ikke opnår adgang og en ret til at identificere deres aktionærer.

For de aktieselskaber, der har udstedt ihændehaveraktier, skal ejerbogen alene indeholde oplysning

om løbenummer, jf. selskabslovens § 54.

2.1.2. Aktionærrettighedsdirektivet

Artikel 2, litra j) nr. i-iii og artikel 3 a, stk. 1, i aktionærrettighedsdirektivet 2007/36/EF, som er tilføjet

ved ændringsdirektivet EU 2017/828 giver børsnoterede selskaber ret til at identificere deres aktio-

nærer med henblik på at understøtte aktionærernes mulighed for at udøve aktivt ejerskab. Selskaberne

skal have ret til at anmode formidlere om oplysninger, der gør det muligt at fastslå identiteten af

selskabets aktionærer, herunder aktionærens navn og kontaktoplysninger, antallet af aktier, som ak-

tionærerne besidder, aktiernes klasse samt datoen for aktiernes erhvervelse.

Artikel 3 a, stk. 1, 2. pkt., indeholder en mulighed for, at medlemsstaterne kan fastsætte en mini-

mumsgrænse for, hvornår børsnoterede selskabers ret til at identificere deres aktionærer indtræder.

Den grænse, som den enkelte medlemsstat kan fastsætte, må i givet fald ikke overstige en besiddelse

hos aktionæren, der overstiger 0,5 pct. af aktier eller stemmerettigheder i selskabet.

Ifølge denne bestemmelse får børsnoterede selskaber uanset, hvilken karakter deres aktier har, og

desuagtet, at aktierne er udstedt gennem en værdipapircentral, ret til at identificere deres aktionærer.

Direktivets art. 3 a, stk. 4, 3. afsnit, giver en mulighed for ved lov at fastsætte, at selskabet kan be-

handle de personoplysninger, som det har ret til at indhente og opbevare til andre formål end kom-

munikation med henblik på udøvelse af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab.

2.1.3. Erhvervsministeriets overvejelser

Erhvervsministeriet forventer, at indførelsen af den foreslåede bestemmelse i selskabsloven om børs-

noterede selskabers ret til at identificere deres aktionærer sammen med den foreslåede bestemmelse

i kapitalmarkedsloven, hvor formidlere forpligtes til at oplyse selskabet om aktionærernes identitet,

vil fremme det aktive ejerskab. Erhvervsministeriet vurderer, at lovforslaget giver de børsnoterede

selskaber bedre mulighed for at kommunikere med deres aktionærer, fordi de foreslåede regler bidra-

ger til at fjerne barrierer, der i dag besværliggør, at de børsnoterede selskaber kan understøtte aktio-

nærernes udøvelse af aktionærrettighederne, herunder at stemme på generalforsamlinger på tværs af

landegrænser.

Side 26 af 177

Direktivets mulighed for at fastsætte en minimumsgrænse for, hvornår aktieselskabets ret til identifi-

kation af aktionærerne indtræder, er ikke udnyttet. Det skyldes, at ejerstrukturen i de enkelte selskaber

kan variere meget, og i visse selskaber udgør aktionærer, der besidder under 0,5 pct. af kapital- eller

stemmerettigheder i selskabet, mere end 50 pct. af selskabets aktionærer. Erhvervsministeriet vurde-

rer derfor, at det enkelte selskab bør have mulighed for selv at vurdere hvilken grænse der er relevant

for selskabet.

Det foreslås, at aktieselskaberne udelukkende må behandle de personoplysninger, som aktieselska-

berne har ret til at indhente, med henblik på kommunikation for at understøtte udøvelse af aktionær-

rettigheder og aktivt ejerskab. Erhvervsministeriet vurderer således, at muligheden at fastsætte, at

aktieselskaberne kan behandle personoplysningerne til andre formål end kommunikation med henblik

på udøvelsen af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab, ikke bør udnyttes.

2.1.4. Lovforslagets indhold

Med den foreslåede bestemmelse får børsnoterede selskaber ret til at anmode formidlere om følgende

oplysninger:

1) aktionærens fulde navn, e-mailadresse, hvis en sådan findes, bopæl eller for virksomheders

vedkommende hjemsted samt cvr-nr., hvis et sådant findes eller anden dokumentation der

sikrer entydig identifikation af den pågældende virksomhed,

2) antallet af aktier, der besiddes,

3) aktiernes klasse, og

4) datoen for aktiernes erhvervelse.

1.2. Videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder

2.2.1. Gældende ret

Formidlerbegrebet er ikke reguleret i gældende ret, men anses bl.a. for at omfatte virksomheder, der

leverer tjenesteydelser i relation til aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel

på et reguleret marked. Disse aktører er blandt andre virksomheder underlagt den finansielle tilsyns-

lovgivning som f.eks. værdipapircentraler (Central Securities Depositories,

CSD’er),

depotbanker og

investeringsforvaltningsselskaber, når disse leverer tjenesteydelser i relation til opbevaring af aktier,

herunder værdipapirdepoter. Formidlerbegrebet dækker også over aktører, der ikke er underlagt den

finansielle tilsynslovgivning. Disse aktører leverer typisk tjenesteydelser, der relaterer sig til udste-

derens selskabsretlige forpligtelser, herunder føring af udstederes ejerbøger samt tjenesteydelser, der

relaterer sig til stemmeafgivelse ved fuldmagt (såkaldt proxy voting).

2.2.2 Aktionærrettighedsdirektivet

Lovforslaget implementerer Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017,

om ændring af direktiv 2007/36/EF for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab. Det

overordnede formål med ændringsdirektivet er således at fremme aktivt ejerskab, herunder forbedre

aktionærers grænseoverskridende stemmeafgivelse.

Aktier i børsnoterede selskaber administreres ofte gennem komplekse kæder af formidlere, hvilket

gør udøvelsen af aktionærrettigheder vanskelig og kan udgøre en hindring for aktivt ejerskab.

Side 27 af 177

Udstedere med udenlandske aktionærer er ofte ikke i stand til at identificere deres aktionærer på in-

dividniveau. Dette skyldes, at udenlandske aktionærer har deres aktier opbevaret i samledepoter i

udenlandske banker. Den udenlandske bank har typisk mange aktionærers beholdninger samlet på et

samledepot og har en konto hos et dansk pengeinstitut. Hvis aktierne ikke er navnenoterede vil en

dansk udsteder af aktier kun kunne se samledepotet som samlet ejer af alle de aktier, som de under-

liggende aktionærer ejer i udstederen. Udstederen og depotbanken kender derfor ikke de enkelte ak-

tionærer. Dertil kommer, at der eksempelvis kan være flere depotbanker i kæden, hvis andre banker

har samlet deres kunders aktier i et samledepot i den udenlandske bank.

I kæden af formidlere er der derfor et behov for, at informationer om aktionærernes identitet kan

videregives til udstederen på en effektiv måde.

Tilsvarende er formålet med direktivet at understøtte aktionærernes ret til deltagelse og stemmeafgi-

velse i forbindelse med generalforsamlinger. Det skal derfor sikres, at formidlere hurtigst muligt vi-

deregiver de oplysninger, som formidleren har modtaget fra en aktionær, om aktionærens udøvelse

af aktionærrettigheder, til udstederen. Derudover skal aktionærerne have ret til at modtage en bekræf-

telse på udstederens modtagelse, registrering og medtælling af deres stemmeafgivelse, når denne er

foretaget elektronisk.

For at gøre det muligt for udstederen at kommunikere direkte med udstederens aktionærer med hen-

blik på at lette udøvelsen af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab, skal udstederen og formidlerne

kunne opbevare personoplysninger om aktionærer, så længe de fortsat er aktionærer i selskabet. Di-

rektivet skal ligeledes sikre, at juridiske personer har ret til at berigtige oplysninger om deres aktio-

næridentitet, som det er tilfældet for fysiske personer i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets

forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med

behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (persondataforordnin-

gen).

2.2.3. Erhvervsministeriets overvejelser

Især når aktionærrettigheder udøves på tværs af grænser, kan der opstå risiko for, at oplysninger om

aktionærernes identitet ikke videregives, eller at aktionærernes stemmeafgivelse går tabt. Ændrings-

direktivet indeholder bl.a. bestemmelser, der pålægger formidlere en pligt til efter anmodning at iden-

tificere aktionærer over for udstedere, ligesom direktivet pålægger udstedere en pligt til at videregive

informationer til formidlere, der sætter aktionærerne i stand til at udøve deres aktionærrettigheder.

Erhvervsministeriet er af den opfattelse, at det er vigtigt, at lovforslagets anvendelsesområde rammer

alle de aktører, der kan betragtes som formidlere, således at det sikres, at aktørerne reguleres på lige

vilkår.

Endvidere er det Erhvervsministeriet opfattelse, at implementering af ændringsdirektivet ikke skal

skabe unødvendige administrative byrder for virksomhederne og samtidig skal det sikres, at der sker

en strømligning af processen for udøvelse af aktionærrettigheder i Danmark og på tværs af grænser.

Side 28 af 177

Det er desuden Erhvervsministeriet opfattelse, at ændringsdirektivets mulighed for, at en udsteder

kan pålægge én formidler, at indsamle oplysninger om aktionærernes identitet, herunder fra andre

formidlere i formidlerkæden efter direktivets artikel 3 a, stk. 3, bør udnyttes. Denne mulighed bidra-

ger til en strømligning af processen og til at begrænse administrationsbyrden for udstederen, som i så

fald ikke skal kontakte flere formidlere end nødvendigt.

Erhvervsministeriet er endvidere af en opfattelse, at det er nødvendigt, at kontaktoplysninger på den

næste formidler i en kæde af formidlere hurtigst muligt sendes til udstederen efter anmodning. For-

slaget tager sigte på den situation, hvor en udsteder har behov for at identificere sine aktionærer gen-

nem en kæde af formidlere. Forslaget medfører, at hver enkelt formidler i en kæde af formidlere bliver

forpligtet til at sende kontaktoplysninger på den næste formidler i kæden hurtigst muligt, således at

det sikres, at en udsteder på effektiv vis kan få oplysninger om sine aktionærer.

Under hensyn til beskyttelse af aktionærernes personoplysninger er Erhvervsministeriet af den opfat-

telse, at der ikke er anledning til at udnytte muligheden i ændringsdirektivets artikel 3 a, stk. 4, sidste

afsnit, hvorefter der kan ske behandling af personoplysninger til andre formål end de, der er fastlagt

i direktivet.

Erhvervsministeriet er af den opfattelse, at muligheden for indførelse af en frist for fremsættelse af

en anmodning om, hvorvidt en aktionærs stemme er blevet gyldigt medtalt og registreret ved en ge-

neralforsamling efter ændringsdirektivets artikel 3 c, stk. 2, skal udnyttes. Det er væsentligt, at en

aktionær kan blive bekendt med, at vedkommendes stemme er registreret og medtalt ved en afstem-

ning på generalforsamlingen. Samtidig er det nødvendigt, at fristen for fremsættelse af en sådan an-

modning begrænses med henblik på at begrænse administrationsbyrderne og -omkostningerne for

udstederne.

Endelig er Erhvervsministeriet af den opfattelse, at muligheden for at forbyde formidlere at opkræve

gebyrer for tjenesteydelser, der leveres i relation til direktivets artikel 3 d, stk. 3, ikke skal udnyttes.

Erhvervsministeriet lægger vægt på, at der bør være en sund konkurrence på området, ligesom der

bør gives formidlere en ret til at opkræve gebyrer for deres levering af tjenesteydelser, så længe ge-

byrerne er ikke-diskriminerende og forholdsmæssigt afpasset i forhold til de faktiske omkostninger.

2.2.4. Lovforslagets indhold

Det foreslås, at der indføres en definition af en formidler i lov om kapitalmarkeder, lov om finansiel

virksomhed og i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Formålet med definitionen

er, at fastlægge hvilke aktører, der betragtes som formidlere i relation til aktionærrettigheder. Lov-

forslaget lægger op til, at et selskab, der leverer tjenesteydelser i relation til aktier i det udstedende

selskab, kan blive omfattet af formidlerbegrebet, selvom det ikke har særskilt tilladelse efter den fi-

nansielle lovgivning.

Det foreslås endvidere, at indsætte et nyt kapitel 36 a i lov om kapitalmarkeder, der regulerer formid-

leres pligter over for udstedere og udstedernes aktionærer, og en tredjepart udpeget af en aktionær.

Det foreslås ligeledes at indsætte tilsvarende regler i §§ 101 c-101 j i lov om finansiel virksomhed og

Side 29 af 177

i §§ 66 c-66 g i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Formidlerne forpligtes til at

videregive oplysninger fra udstederen til aktionærerne, fra aktionærerne til udstederen og formidlerne

imellem. Formidlerne foreslås også forpligtet til at videregive oplysninger om aktionærernes identitet

til udstederen efter anmodning. Forslaget sikrer endvidere, at aktionærer, der er juridiske personer,

har ret til berigtigelse af deres oplysninger, og at personoplysninger ikke opbevares i længere tid end

nødvendigt. Der henvises til lovforslagets § 2, nr. 3, § 3, nr. 3, og § 4, nr. 3, samt bemærkningerne

hertil.

Det foreslås, at udnytte muligheden i ændringsdirektivets artikel 3 a, stk. 3, in fine, hvorefter en ud-

steder eller en tredjepart, der er udpeget af denne, kan anmode én formidler om hurtigst muligt at

meddele kontaktoplysninger på den næste formidler i kæden af formidlere. Der henvises til lovforsla-

gets § 2, nr. 3, § 3, nr. 3, og § 4, nr. 3, og bemærkningerne hertil.

Det foreslås, at formidlere skal medvirke til, at aktionærerne lettere kan udøve deres aktionærrettighe-

der bl.a. i forbindelse med generalforsamlinger. Forslaget forpligter også udstedere til at sende en

elektronisk bekræftelse for modtagelsen af stemmer, der er afgivet elektronisk. Herudover giver for-

slaget aktionærer, eller en tredjepart udpeget af en aktionær, mulighed for at anmode en udsteder om

at modtage en bekræftelse på, at deres stemme er blevet gyldigt registreret og medtalt af udstederen,

hvis anmodningen sker senest 3 måneder efter afholdelsen af generalforsamlingen. Endelig giver for-

slaget formidleren mulighed for at opkræve et gebyr for de ydelser, som formidleren er forpligtet til

at levere. Gebyret skal være ikke-diskriminerende og forholdsmæssigt afpasset ydelserne. Der hen-

vises til lovforslagets § 2, nr. 3, § 3, nr. 3, og § 4, nr. 3, samt bemærkningerne hertil.

2.3 Institutionelle investorers, kapitalforvalteres og rådgivende stedfortræderes gennemsigtighed

2.3.1 Gældende ret

Begreberne institutionel investor, kapitalforvalter og rådgivende stedfortræder er ikke anvendt i gæl-

dende ret.

Gældende ret indeholder ikke regler for institutionelle investorer og kapitalforvalteres udarbejdelse

og offentliggørelse af en politik for aktivt ejerskab, virksomhedens aktieinvesteringsstrategi eller op-

lysninger om virksomhedens ordninger med kapitalforvaltere.

Omkostningerne i forbindelse med udarbejdelse og offentliggørelse af en politik for aktivt ejerskab,

virksomhedens aktieinvesteringsstrategi eller oplysninger om virksomhedens ordninger med kapital-

forvaltere er ligeledes ikke underlagt regulering i dansk ret.

Der gælder ikke regler om aktivt ejerskab for Arbejdsmarkedets Tillægspension og Lønmodtagernes

Dyrtidsfond, som er reguleret i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension og lov om Lønmodtagernes

Dyrtidsfond.

Gældende ret indeholder ikke regler om rådgivende stedfortræderes pligter i forbindelse med aktivt

ejerskab i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Side 30 af 177

2.3.2 Aktionærrettighedsdirektivet

Aktionærrettighedsdirektivet definerer institutionelle investorer i kapitel 1b i artikel 2, litra e, som et

institut, der driver livsforsikringsvirksomhed, jf. artikel 2, stk. 3, litra a, b og c, i Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til og udøvelse af forsikrings- og

genforsikringsvirksomhed (Solvens II), og genforsikring som defineret i artikel 13, nr. 7, forudsat at

disse aktiviteter dækker livsforsikringsforpligtelser, og ikke er udelukket fra det nævnte direktivs

anvendelsesområde, og som en arbejdsmarkedsrelateret pensionskasse omfattet af Europa-Parlamen-

tets og Rådets direktiv (EU) 2016/2341 af 14. december 2016 om arbejdsmarkedsrelaterede pensi-

onskassers (IORP'ers) aktiviteter og tilsynet hermed, jf. direktivets artikel 2, medmindre en medlems-

stat har valgt helt eller delvis at undlade at anvende nævnte direktiv på den pågældende pensions-

kasse, jf. direktivets artikel 5.

Definitionen af institutionel investor i Aktionærrettighedsdirektivet henviser til direktiver, som er

implementeret i lov om finansiel virksomhed og lov om firmapensionskasser. I lov om finansiel virk-

somhed omfatter begrebet institutionel investor således gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver

virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, og forsikringsselskaber, der udøver

genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, og i lov om firmapensionskasser omfatter begrebet insti-

tutionel investor firmapensionskasser. Reglerne finder alene anvendelse i det omfang virksomhederne

foretager investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret

marked.

Ændringsdirektivet fastsætter krav om, at institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal udarbejde

og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab. Dette indebærer, at institutionelle investorer og kapi-

talforvaltere skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, der beskriver, hvordan den

enkelte institutionelle investor integrerer aktivt ejerskab i sin aktieinvesteringsstrategi. Politikken skal

beskrive, hvordan den institutionelle investor overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for

relevante områder, herunder strategi, finansielle og ikkefinansielle resultater, risiko, kapitalstruktur,

social og miljømæssig indvirkning og god selskabsledelse, fører en dialog med selskaber, hvori der

investeres, udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier, samarbejder med andre

aktionærer, kommunikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres, og håndterer

faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med deres aktive ejerskab.

Endvidere skal institutionelle investorer og kapitalforvaltere på årsbasis offentliggøre, hvordan deres

politik for aktivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivelse,

en redegørelse om de væsentligste afstemninger og deres brug af rådgivende stedfortræderes tjene-

steydelser. De institutionelle investorer skal offentliggøre, hvordan de har stemt på generalforsamlin-

ger i selskaber, som de besidder aktier i. En sådan offentliggørelse kan udelade afstemninger, der er

ubetydelige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågældende

selskab.

Hvis ikke en institutionel investor eller en kapitalforvalter opfylder disse krav, skal de offentliggøre

en klar og begrundet forklaring på, hvorfor de har valgt ikke at opfylde ét eller flere af disse krav.

Side 31 af 177

Ændringsdirektivet indeholder krav om, at alle de nævnte oplysninger skal være gratis tilgængelige

på den institutionelle investors hjemmeside.

Direktivet indeholder endvidere krav om, at regler om interessekonflikter, der er gældende for insti-

tutionelle investorer og kapitalforvaltere, også finder anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrø-

rende aktivt ejerskab.

Aktionærrettighedsdirektivet indeholder bestemmelser om institutionelle investorers investerings-

strategi og ordninger med kapitalforvaltere. Direktivet indeholder krav om, at institutionelle investo-

rer skal offentliggøre, hvordan hovedelementerne i deres aktieinvesteringsstrategi er i overensstem-

melse med forpligtelserne, herunder navnlig de langsigtede forpligtelsers profil og varighed, og hvor-

dan de bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.

Investerer en kapitalforvalter på vegne af en institutionel investor, enten diskretionært for hver enkelt

kunde eller gennem et investeringsinstitut, sikrer bestemmelserne, at den institutionelle investor of-

fentliggør følgende oplysninger om sin ordning med kapitalforvalteren:

1. hvordan ordningen med kapitalforvalteren giver denne incitament til at afstemme sin in-

vesteringsstrategi og sine investeringsbeslutninger efter profilen og varigheden af den in-

stitutionelle investors forpligtelser, navnlig langsigtede forpligtelser,

2. hvordan denne ordning giver kapitalforvalteren incitament til at træffe investeringsbeslut-

ninger på grundlag af vurderinger af mellem- til langsigtede finansielle og ikke-finansielle

resultater for det selskab, hvori der investeres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der

investeres, for at forbedre deres resultater på mellemlang- til lang sigt,

3. hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering af kapitalforvalterens resultater og

aflønningen for kapitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse med profilen og

varigheden af den institutionelle investors forpligtelser, navnlig langsigtede forpligtelser,

og tager hensyn til de langsigtede resultater,

4. hvordan den institutionelle investor overvåger kapitalforvalterens porteføljeomsætnings-

omkostninger, og

5. hvordan den fastlægger og overvåger en tilsigtet porteføljeomsætning eller et tilsigtet om-

sætningsinterval, varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.

Den institutionelle investor skal, hvis ordningen med kapitalforvalteren ikke omfatter et eller flere af

disse aspekter, give en klar og velbegrundet forklaring på, hvorfor det er tilfældet.

Endeligt indeholder ændringsdirektivet et krav om, at disse oplysninger, skal være gratis tilgængelige

på den institutionelle investors hjemmeside og skal ajourføres årligt, medmindre der ikke er væsent-

lige ændringer.

Side 32 af 177

Ændringsdirektivet indeholder bestemmelser om at en kapitalforvalter én gang årligt skal meddele de

institutionelle investorer, hvormed der er indgået aftale, hvordan kapitalforvalterens investeringsstra-

tegi og gennemførelsen heraf fsva. børsnoterede aktier overholder kapitalforvaltningsaftalen og bi-

drager til afkastet på de institutionelle investorers aktiver.

Ændringsdirektivet pålægger en rådgivende stedfortræder, at stedfortræderen årligt offentligt skal

fremlægge en reference til et adfærdskodeks, som stedfortræderen anvender, og rapportere om an-

vendelsen af dette adfærdskodeks. Såfremt den rådgivende stedfortræder fraviger en eller flere anbe-

falinger i kodekset, skal stedfortræderen oplyse hvilke dele af kodekset, der fraviges og begrunde

dette. En rådgivende stedfortræder, der ikke anvender et adfærdskodeks, skal ligeledes fremlægge en

klar og begrundet redegørelse herfor. Disse redegørelser skal offentliggøres gratis på den rådgivende

stedfortræders hjemmeside.

Aktionærrettighedsdirektivet indeholder krav om, at en rådgivende stedfortræder én gang årligt skal

offentliggøre oplysninger om udarbejdelsen af deres undersøgelser, rådgivning og anbefalinger ved-

rørende stemmeafgivelse i børsnoterede virksomheder.

2.3.3 Erhvervsministeriets overvejelser

Det er Erhvervsministeriet vurdering, at indførelsen af nye regler om aktionærrettigheder og aktivt

ejerskab vil forbedre mulighederne for at skabe åbenhed om aktivt ejerskab. Erhvervsministeriet fin-

der, at de nye regler om udarbejdelse og offentliggørelse af en politik for aktivt ejerskab bidrager til

at fremme aktionærernes aktive ejerskab og styrker aktionærernes ansvar og forpligtelser over for

virksomhedens interessenter og civilsamfundet.

Det er Erhvervsministeriets opfattelse, at indførelsen af nye regler om aktionærrettigheder og aktivt

ejerskab vil forbedre vilkårene for aktionærerne. De nye regler vil bidrage til at fjerne de barrierer,

der i dag medvirker til at besværliggøre udøvelse af aktionærrettigheder, herunder afgivelse af stem-

mer på generalforsamlinger.

Ofte er gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel

virksomhed, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, firma-

pensionskasser og kapitalforvaltere ikke åbne om deres investeringsstrategier, deres politik for aktivt

ejerskab og gennemførelsen heraf. Offentliggørelse af sådanne informationer vil have en positiv virk-

ning på investorers informationsniveau.

Et af formålene med ændringen af aktionærrettighedsdirektivet er at fremme aktivt ejerskab og sikre

god selskabsledelse med henblik på langsigtede resultater og øge niveauet for gennemsigtighed mel-

lem selskaber og deres investorer. Der er derfor behov for, at gruppe 1-forsikringsselskaber, der udø-

ver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed og forsikringsselskaber, der udøver

genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, firmapensionskasser og kapitalforvalteres tilgang til ak-

tivt ejerskab bliver mere gennemsigtigt. Det skal derfor sikres, at gruppe 1-forsikringsselskaber, der

udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, og forsikringsselskaber, der

Side 33 af 177

udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser og firmapensionskasser enten tilrettelægger og

offentliggør en politik for aktivt ejerskab eller forklarer, hvorfor de har valgt ikke at gøre dette.

Endvidere er det Erhvervsministeriets vurdering, at det er vigtigt, at gruppe 1-forsikringsselskaber,

der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, og forsikringsselskaber,

der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser og firmapensionskasser, som foretager inve-

steringer gennem en kapitalforvalter enten diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal of-

fentliggøre oplysninger om sin aftale med en kapitalforvalter. Dette er med til at sikre større gennem-

sigtighed og fokus på langsigtede aktieinvesteringsstrategier.

Erhvervsministeriet vurderer endvidere, at det er vigtigt, at lovforslagets anvendelsesområde rammer

alle de aktører, der kan betragtes som institutionelle investorer i henhold til ændringsdirektivet, såle-

des at det sikres, at alle aktører reguleres på lige vilkår.

Derudover er det Erhvervsministeriets vurdering, at Arbejdsmarkedets Tillægspension og Lønmod-

tagernes Dyrtidsfond bør underlægges de samme regler som gruppe 1-forsikringsselskaber, der udø-

ver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, og forsikringsselskaber, der udøver

genforsikring af livsforsikringsforpligtelser og firmapensionskasser, idet både Arbejdsmarkedets Til-

lægspension og Lønmodtagernes Dyrtidsfond ofte er væsentlige aktionærer i en række børsnoterede

selskaber på lige fod med gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i

lov om finansiel virksomhed og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsfor-

pligtelser og firmapensionskasser.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at de aktører, som er omfattet af reglerne om udarbejdelse og

offentliggørelse af en politik for aktivt ejerskab, investeringsstrategi og ordninger med kapitalforval-

tere, det vil sige gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om

finansiel virksomhed, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-

ser, firmapensionskasser, Arbejdsmarkedets Tillægspension og Lønmodtagernes Dyrtidsfond, skal

reguleres særskilt i de love, som regulerer disses øvrige aktiviteter.

Endvidere er det Erhvervsministeriet opfattelse, at implementering af ændringsdirektivet ikke skal

skabe unødvendige administrative byrder for virksomhederne og samtidig skal det sikres, at der sker

en strømligning af processen for udøvelse af aktionærrettigheder i Danmark og på tværs af grænser.

Erhvervsministeriet vurderer, at det er vigtigt, at både aktionærer, investorer og andre interessenter

har let adgang til gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om

finansiel virksomhed og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-

sers og firmapensionskassers investeringsstrategi og deres aftaler med kapitalforvaltere. Det bør der-

for fastsættes som et krav, at gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag

8 i lov om finansiel virksomhed, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-

forpligtelser og firmapensionskasser, skal offentliggøre deres politik for aktivt ejerskab, deres inve-

steringsstrategi og deres aftaler med en kapitalforvalter, eller deres forklaring på, hvorfor de har valgt

Side 34 af 177

ikke at opfylde et eller flere af disse krav. Oplysningerne skal være gratis tilgængelige på deres hjem-

meside og de skal årligt ajourføres.

Erhvervsministeriet vurderer, at kapitalforvaltere skal årligt meddele de gruppe 1-forsikringsselska-

ber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af

livsforsikringsforpligtelser, hvordan deres investeringsstrategi og gennemførelsen heraf bidrager til

aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt for gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virk-

somhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsfor-

pligtelser. Disse oplysninger skal sætte de gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed om-

fattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, i

stand til at vurdere om, og hvordan kapitalforvalteren handler i investorens interesse på mellemlang

og lang sigt, og om kapitalforvalteren følger en strategi, der giver mulighed for udøvelsen af aktivt

ejerskab.

Erhvervsministeriet er endvidere af den opfattelse, at fastsættelsen af krav til, hvilke oplysninger ka-

pitalforvalteren som minimum skal give, vil få betydning for især mindre og ikke-sofistikerede

gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber,

der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, som ikke altid har bestemmelser om afgivelse

af sådanne oplysninger i aftalen med kapitalforvalteren.

Erhvervsministeriet vurderer, at kravet om at rådgivende stedfortrædere skal offentliggøre en refe-

rence til et adfærdskodeks, som stedfortræderen anvender og rapportere om anvendelsen af dette ad-

færdskodeks, skaber en gennemsigtighed, som giver kunderne bedre muligheder for at vælge de bed-

ste rådgivere, og som dermed kan være medvirkende til en kvalitetsforbedring af den rådgivning, som

kunderne får hos de rådgivende stedfortrædere.

2.3.4 Lovforslagets indhold

Lovforslaget skal fremme, at institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal engagere sig i de børs-

noterede selskaber, som de har aktier i.

Det foreslås, at der indføres en definition af en kapitalforvalter i lov om finansiel virksomhed og i lov

om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Formålet med definitionen er, at fastlægge hvilke

aktører, der betragtes som kapitalforvaltere i relation til aktionærrettigheder. Lovforslaget lægger op

til, at kreditinstitutter, fondsmæglere, investeringsforvaltningsselskaber, forvaltere af alternative in-

vesteringsfonde samt investeringsforeninger, der ikke administreres af et investeringsforvaltningssel-

skab, bliver omfattet af kapitalforvalterbegrebet. Der henvises til lovforslagets § 3, nr. 2, og § 4, nr.

2, samt bemærkningerne hertil.

Det foreslås, at indsætte en ny bestemmelse i § 101 a i lov om finansiel virksomhed, der regulerer

kapitalforvalteres pligter til at udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab eller til at

forklare, hvorfor kapitalforvalteren ikke har udarbejdet en politik for aktivt ejerskab. Det foreslås

ligeledes, at indsætte en ny bestemmelse i § 101 b i lov om finansiel virksomhed, der regulerer kapi-

talforvalteres pligt til at meddele de gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet

Side 35 af 177

af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, som de

har indgået aftale med, hvordan deres investeringsstrategi og gennemførelsen heraf bidrager til akti-

vernes resultater på mellemlang til lang sigt for gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed

omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser.

Det foreslås endvidere at indsætte tilsvarende bestemmelser i §§ 66 a og 66 b i lov om forvaltere af

alternative investeringsfonde m.v.

Det foreslås, at indsætte en bestemmelse om udarbejdelse og offentliggørelse af en politik for aktivt

ejerskab i § 108 a i lov om investeringsforeninger m.v. Eftersom investeringsforvaltningsselskaber,

der administrerer danske UCITS er reguleret i lov om finansiel virksomhed, får bestemmelsen alene

virkning for investeringsforeninger, der ikke administreres af et investeringsforvaltningsselskab. In-

vesteringsforeninger, der ikke administreres af et investeringsforvaltningsselskab, må ikke påtage sig

kapitalforvaltning for andre investorer

–

herunder institutionelle investorer, derfor er der ikke behov

for at foreslå en bestemmelse om at give meddelelse om investeringsstrategien og dens udførelse til

gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber,

der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser.

Det foreslås, at indsætte en ny bestemmelse i lov om finansiel virksomhed, lov om firmapensions-

kasser, lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension og lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond, der på-

lægger gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel

virksomhed og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, firma-

pensionskasser, Arbejdsmarkedets Tillægspension og Lønmodtagernes Dyrtidsfond at udarbejde og

offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, der beskriver, hvordan selskaberne integrerer aktivt ejer-

skab i deres investeringsstrategi, eller offentliggøre en klar og begrundet forklaring på, hvorfor de

ikke har valgt ikke at opfylde dette krav.

Det foreslås også, at gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov

om finansiel virksomhed og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforplig-

telser, firmapensionskasser, Arbejdsmarkedets Tillægspension og Lønmodtagernes Dyrtidsfond en

gang årligt skal offentliggøre, hvordan de har gennemført deres politik for aktivt ejerskab, og hvordan

de har stemt på generalforsamlinger i selskaber, som de besidder aktier i.

Det foreslås endvidere, at indsætte en ny bestemmelse i lov om finansiel virksomhed, lov om firma-

pensionskasser, lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension og lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond,

der pålægger gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om fi-

nansiel virksomhed og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser,

firmapensionskasser, Arbejdsmarkedets Tillægspension og Lønmodtagernes Dyrtidsfond, der foreta-

ger investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret marked,

at offentliggøre, hvordan hovedelementerne i deres aktieinvesteringsstrategi vurderes at være i over-

ensstemmelse med profilen og varigheden af selskabernes forsikrings- eller pensionsmæssige forplig-

telser, herunder navnlig de langsigtede forpligtelser, og hvordan hovedelementerne bidrager til akti-

vernes resultater på mellemlang til lang sigt.

Side 36 af 177

Forslaget skal medvirke til, at skabe større gennemsigtighed omkring de omhandlede virksomheders

tilgang til aktivt ejerskab. Dette vil kunne medføre en positiv effekt for investorer og aktionærers

informationsniveau og medvirke til god selskabsledelse med hensyn til strategi og langsigtede resul-

tater.

Der henvises til lovforslagets § 3, nr. 4, § 6, nr. 2, § 7, nr. 1 og § 8, nr. 1, samt de specielle bemærk-

ninger hertil.

2.4. Vederlagspolitik og vederlagsrapport

2.4.1. Gældende ret

Der er ikke i gældende ret regler om, at børsnoterede selskaber skal udarbejde en vederlagspolitik,

men det følger af selskabslovens § 139, at aktieselskaber der har aktier optaget til handel på et regu-

leret marked eller en multilateral handelsfacilitet skal fastsætte overordnede retningslinjer for selska-

bets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Generalforsamlingen skal godkende retningslin-

jerne, og disse skal indføjes i selskabets vedtægter. Konkrete aftaler om incitamentsaflønning af le-

delsesmedlemmer skal overholde retningslinjerne, og sådanne aftaler kan tidligst indgås dagen efter,

at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på aktieselskabets hjemmeside.

Der er ikke i gældende ret regler om, at børsnoterede selskaber skal udarbejde en vederlagsrapport.

Der findes dog i årsregnskabsloven og International Financial Reporting Standards (IFRS) oplys-

ningskrav om, at rapportering om ledelsesaflønning skal ske i årsrapporten.

Selskabslovens § 139 gælder som udgangspunkt også for børsnoterede selskaber omfattet af den fi-

nansielle regulering. Den finansielle regulering indeholder desuden særlige regler om aflønning i den

finansielle sektor, som har deres oprindelse i gennemførelsen af Europa-Parlamentets og Rådets di-

rektiv 2010/76/EU af 24. november 2010 om ændring af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF for så

vidt angår kapitalkrav vedrørende handelsbeholdningen og gensecuritisationer og tilsyn med veder-

lagspolitikker (CRD III), aftalen mellem den daværende regering (Venstre og Det Konservative Fol-

keparti) og Socialdemokraterne, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkeparti, Det Radikale Venstre og

Liberal Alliance af 31. august 2010 om forsvarlig aflønningspolitik i den finansielle sektor, samt fra

gennemførelsen Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til

at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber

(CRD IV).

Det overordnede formål med aflønningsreglerne i den finansielle sektor er at sikre, at finansielle virk-

somheder fører en forsvarlig vederlagspolitik. Aflønningsreglerne har til formål at sikre et ensartet

beskyttelsesniveau for kunder, indskydere og investorer på tværs af den finansielle sektor. Virksom-

heder, der omfattes af aflønningsreglerne i både selskabsloven og den finansielle regulering, skal leve

op til begge regelsæt. I de tilfælde, hvor der er modstrid mellem de to regelsæt, og den finansielle

regulering indeholder skærpede regler, udgør den finansielle regulering lex specialis og har således

forrang for selskabslovens regler.

2.4.2. Aktionærrettighedsdirektivet

De foreslåede §§ 139, 139 a og § 139 b gennemfører artikel 9 a og 9 b i aktionærrettighedsdirektivet

2007/36/EF, som er tilføjet ved ændringsdirektivet EU 2017/828. Bestemmelserne foreskriver, at et

aktieselskab, der har aktier, hvortil der er knyttet stemmeret, optaget til handel på et reguleret marked,

Side 37 af 177

der er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-land, skal udarbejde en vederlagspolitik og vederlagsrap-

port for ledelsesmedlemmerne.

Vederlagspolitikken skal beskrive de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder

aktiebaseret aflønning. Direktivet foreskriver, at aktionærerne har ret til at stemme om vederlagspo-

litikken, men det indeholder mulighed for, at medlemsstaterne kan vælge mellem, hvorvidt afstem-

ningen om vederlagspolitik skal være bindende eller vejledende.

Vederlagsrapporten skal udformes i overensstemmelse med en række oplysningskrav, som direktivet

opstiller. Direktivet foreskriver, at der på den ordinære generalforsamling afholdes en vejledende

afstemning om vederlagsrapporten, samt at selskabet i den følgende vederlagsrapport skal forklare,

hvordan der er taget hensyn til resultatet af afstemningen.

2.4.3. Erhvervsministeriets overvejelser

Erhvervsministeriet vurderer, at bestemmelserne i ændringsdirektivet om vederlagspolitik går videre

end den gældende danske regel om, at generalforsamlingen skal godkende retningslinjer for incita-

mentsaflønning af ledelsen. Implementeringen vil dermed vil øge gennemsigtigheden om aflønning

af bestyrelse og direktion i børsnoterede selskaber.

Erhvervsministeriet har vurderet, at afstemningen om vederlagspolitikken bør gøres bindende i dansk

ret. De nuværende regler om generalforsamlingens godkendelse af retningslinjer for noterede aktie-

selskabers incitamentsaflønning er ligeledes bindende.

Dersom afstemningen gøres bindende indeholder direktivet bestemmelser om, hvordan selskabet skal

agere, såfremt aktionærerne på generalforsamlingen ikke godkender den fremlagte vederlagspolitik.

Kravet i selskabslovens § 139, stk. 2, om, at generalforsamlings godkendte retningslinjer for incita-

mentsaflønning skal optages i aktieselskabets vedtægter, videreføres ikke. Erhvervsministeriet finder,

at kravet om en offentliggørelse på selskabets hjemmeside anses for på passende vis at fremme di-

rektivets formål om at sikre gennemsigtighed om ledelsesmedlemmers aflønning.

Erhvervsministeriet vurderer, at da direktivet muliggør, at vederlagspolitikken kan udformes som en

ramme, vil der fortsat være rum for at udøve den gængse danske fremgangsmåde for fastsættelse af

vederlag til direktionen. I den danske ledelsesmodel udpeger generalforsamlingen bestyrelsen, som

med ansvar overfor generalforsamlingen ansætter, afskediger og overvåger direktionen. Bestyrelsen

har behov for en hensigtsmæssig forhandlingsfrihed, når den ansætter direktionen.

De foreslåede regler giver fortsat mulighed herfor, således at selskabets efterlevelse af dets veder-

lagspolitik ikke i forhold til direktionskandidater vil resultere i offentliggørelse af eventuelle virk-

somhedsfølsomme oplysninger, f.eks. af de helt konkrete tildelings- og resultatkriterier, der indgår i

den enkelte direktørs kontrakt. Generalforsamlingen har i henhold til selskabsloven mulighed for at

nedstemme en vederlagspolitik, hvis flertallet af aktionærerne finder, at vederlagspolitikken ikke er

detaljeret nok i forhold til direktionen.

Erhvervsministeriet finder, at ændringsdirektivets regler om en vederlagsrapport vil bidrage til at øge

gennemsigtigheden om aflønningen af ledelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber. Reglerne om

udarbejdelse og offentliggørelse af en vederlagsrapport supplerer reglerne om generalforsamlingens

godkendelse af en vederlagspolitik i de børsnoterede selskaber, idet vederlagsrapporten er et instru-

Side 38 af 177

ment for aktionærerne til at vurdere, om selskabet efterlever den generalforsamlingsgodkendte ve-

derlagspolitik. Såfremt aktionærerne ikke finder, at dette er tilfældet, kan aktionærerne vurdere om

de vil gøre brug af andre selskabsretlige midler til at få ledelsen til at efterleve vederlagspolitikken

herunder vælge nye medlemmer til det øverste ledelsesorgan.

Erhvervsministeriet vurderer derfor, at det er tilstrækkeligt og proportionalt, at afstemningen om ve-

derlagsrapporten er vejledende.

2.4.4. Lovforslagets indhold

Direktivets bestemmelser udvider selskabslovens § 139, hvorfor § 139 foreslås at blive affattet på ny

og foreslås suppleret af en ny § 139 a, der opregner kravene til vederlagspolitikkens indhold.

Kravene til de oplysninger, som vederlagsrapporten skal indeholde, fremgår af den foreslåede § 139

2.5. Gennemsigtighed og godkendelse af transaktioner med nærtstående parter

2.5.1. Gældende ret

Ifølge § 98 c, stk. 2 i årsregnskabsloven defineres nærtstående parter i overensstemmelse med defi-

nitionen i den internationale regnskabsstandard International Accounting Standard IAS 24. Godken-

delse af aktieselskabets væsentlige transaktioner med nærtstående parter er ikke særskilt reguleret i

den gældende selskabslov.

2.5.2. Aktionærrettighedsdirektivet

Bestemmelsen gennemfører ændringsdirektivets artikel 9 c. I aktieselskaber, der har aktier optaget til

handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal væsentlige transaktioner med nærtstående parter

behandles og godkendes af enten selskabets øverste ledelsesorgan eller generalforsamling inden

transaktionen gennemføres. Endvidere skal selskabet offentliggøre en meddelelse på selskabets hjem-

meside senest på det tidspunkt, hvor transaktionen gennemføres.

2.5.3. Erhvervsministeriets overvejelser

Erhvervsministeriet vurderer, at indførelsen af nye regler om godkendelse og offentliggørelse af med-

delelse om væsentlige transaktioner med nærtstående parter senest på det tidspunkt, hvor transaktio-

nen gennemføres vil medvirke til, at transaktioner mellem den nærtstående part og aktieselskabet

gennemføres på almindelige markedsmæssige vilkår. Aktionærerne får nu adgang til oplysningerne

senest på tidspunktet, hvor transaktion er gennemført og skal ikke afvente oplysning herom i perio-

diske regnskabsmeddelelser.

Direktivet indeholder mulighed for, at medlemsstaterne kan opstille et kriterium for vurderingen af,

hvornår en transaktion er væsentlig enten som et kvantitativt økonomisk kriterium eller som et kva-

litativt kriterium. Erhvervsministeriet har vurderet at valg af et økonomisk kriterium, som er baseret

på blandt andet aktieselskabets driftsresultater på det objektivt grundlag, giver aktionærerne det mest

gennemskuelige afsæt for at kunne vurdere om transaktionen er væsentlig og har betydning for akti-

onærens økonomiske beslutninger.

Med henblik på at sikre en minimumsimplementering af direktivets bestemmelse foreslår Erhvervs-

ministeriet, at reglerne ikke finder anvendelse på sædvanlige forretningsmæssige transaktioner. Be-

grebet sædvanlige forretningsmæssige transaktioner skal forstås på samme måde som i selskabslo-

vens § 212. Dette betyder, at der skal være tale om en for selskabet og indenfor branchen sædvanlig

Side 39 af 177

transaktion. For eksempel vil salg af varer typisk være en sædvanlig transaktion, mens salg af et

datterselskab vil typisk ikke være det. Derudover udnyttes direktivets mulighed for at undtage en

række transaktioner.

Direktivet indeholder mulighed for, at medlemsstaterne kan vælge at tillægge enten generalforsam-

lingen eller det øverste ledelsesorgan kompetencen til at godkende gennemførslen af en væsentlig

transaktion med en nærtstående part. Erhvervsministeriet har vurderet, at det vil være mest fleksibelt

og mindst administrativt ressourcekrævende for aktieselskaberne at tillægge det øverste ledelsesorgan

kompetencen.

2.5.4. Lovforslagets indhold

Den foreslåede bestemmelse indeholder krav om, at visse transaktioner med nærtstående parter i børs-

noterede selskaber skal godkendes af det øverste ledelsesorgan, inden de gennemføres. Det foreslås

samtidig, at aktieselskabet skal offentliggøres en meddelelse om transaktioner med nærtstående par-

ter, som overstiger visse konkrete størrelsesgrænser.

Meddelelsen skal som minimum indeholde oplysninger om karakteren af forholdet til den nærtstå-

ende part, navnet på den nærtstående part, datoen for gennemførelse af transaktionen, dagsværdien

af transaktionen og andre forhold, som er nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt transaktionen er

gennemført på vilkår, der må anses for rimelige for aktieselskabet og for de aktionærer, der ikke er

en nærtstående part. Offentliggørelse skal ske på aktieselskabets hjemmeside, hvor meddelelsen skal

være offentlig tilgængelig i fem år.

3. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige

Lovforslaget vurderes ikke at have konsekvenser for det offentlige.

4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet mv.

Lovforslaget medfører erhvervsøkonomiske konsekvenser svarende til ca. 5 mio. kr. i løbende admi-

nistrative byrder for de omfattede virksomheder. Byrderne består fsva. formidlere af krav om formid-

ling af udstederoplysninger samt formidling af aktionæroplysninger. For børsnoterede selskaber be-

står byrden af udarbejdelse og offentliggørelse af vederlagspolitik og vederlagsrapport fsva. afløn-

ningen af selskabets ledelse. For institutionelle investorer består byrden i udarbejdelse og offentlig-

gørelse af politik for aktivt ejerskab.

De anførte løbende administrative byrder er forbundet med væsentlig usikkerhed, idet den antagede

hyppighed for formidling af udsteder- og aktionæroplysninger er forbundet med en væsentlig usik-

kerhed. Som oftest vil formidlingen af oplysninger være relateret til den årlige generalforsamling,

men der er ikke noget loft over antallet af gange, der kan anmodes om og formidles oplysninger.

Ligeledes vil formidlere være forpligtet til at udlevere oplysninger på tværs af formidlerkæder, hvilket

kan betyde at den samme anmodning behandles af flere forskellige formidlere med dertilhørende

administrative omkostninger. De opgjorte administrative byrder kan således i praksis vise sig at være

både højere og lavere.

5. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget vurderes ikke at få administrative konsekvenser for borgerne.

6. Miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget vurderes ikke at have miljømæssige konsekvenser.

Side 40 af 177

Forholdet til EU-retten.

Lovforslaget gennemfører reglerne i andet aktionærrettighedsdirektiv, jf. Europa Parlamentets og Rå-

dets direktiv (EU 2014/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, som blev vedtaget

den 17. maj 2017. Direktivet er et minimumsdirektiv. Direktivet skal være implementeret i dansk ret

senest den 10. juni 2019.

8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Et udkast til lovforslaget har i perioden fra den 26.10.2018 til den 30.11.2018 været sendt i høring

hos følgende myndigheder og organisationer mv.:

Advokatrådet/Advokatsamfundet, Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Er-

hvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggerforeningen, Centralorganisationens

Fællesudvalg, CEPOS, Copenhagen Business School, Computershare, Danish Venture Capital and

Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik,

Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerfor-

ening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Investor Relations Forening

–

DIRF, Dansk Iværksæt-

terforening, Dansk Landbrugsrådgivning

–

Videncenteret for Landbrug, Dansk Management Råd,

Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening,

Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd

(DSK), Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytiker-

forening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale Net-

værk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrelsen, Domstols-

styrelsen, Effektivt Landbrug, Finans Danmark, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverfor-

ening, First North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Freelance

Bogholdere, Forsikring & Pension, FSR

–

Danske Revisorer, FTF, Garantifonden for indskydere og

investorer, Grønlands Hjemstyre, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Intertrust (Denmark), IT-Bran-

chen, Komiteen for god selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kom-

munekredit, KL, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Kø-

benhavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landscenteret, Landsdækkende Banker, Ledernes Ho-

vedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, LO - Landsorganisationen i Danmark, Lokale Pengeinsti-

tutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS, Rigsombud-

det på Færøerne, Rigsadvokaten, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet, Sammenslutningen af Land-

brugets Arbejdsgiverforeninger, Skattestyrelsen, SMV Danmark, Statsadvokaturen for Særlig Øko-

nomisk og International Kriminalitet, Syddansk Universitet, Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Re-

gulering, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet og Aarhus

Universitet.

9. Sammenfattende skema

Økonomiske konsekvenser for

stat, kommuner og regioner

Implementeringskonsekvenser

for stat, kommuner og regioner

Positive konsekvenser/min-

dreudgifter

(hvis ja, angiv omfang/Hvis

nej, anfør »Ingen«)

Ingen

Negative konsekven-

ser/merudgifter

(hvis ja, angiv omfang/Hvis

nej, anfør »Ingen«)

Ingen

Side 41 af 177

Økonomiske konsekvenser for

erhvervslivet

Administrative konsekvenser

for erhvervslivet

Administrative konsekvenser

for borgerne

Miljømæssige konsekvenser

Forholdet til EU-retten

Ingen

5 mio. kr.

Ingen

(Beskriv forholdet til EU-retten/anfør »Lovforslaget indehol-

der ingen EU-retlige aspekter«)

Er i strid med de fem princip-

Nej

per for implementering af er-

hvervsrettet EU-regulering

Går videre end minimumskrav

i EU-regulering] (sæt X)

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1 (fodnoten i lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven))

Det foreslås, at fodnoten til lovens titel ændres, så det fremgår, at loven gennemfører dele af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EF. Det er de dele af direktivet, der for det første omhand-

ler retten for selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked til at identificere sine

aktionærer, for det andet pligt for børsnoterede selskaber til at udarbejde og offentliggøre af en ve-

derlagspolitik, som aktionærerne har ret til at stemme om på generalforsamlingen, for det tredje børs-

noterede selskabers pligt til at aflægge og offentliggøre en vederlagsrapport på individniveau for le-

delsesmedlemmer samt for det fjerde specifikke krav vedrørende børsnoterede selskaber væsentlige

transaktioner med nærtstående parter.

Til nr. 2 (§ 49 a i selskabsloven)

Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 1, stk. 4 og stk. 5, samt artikel 2, litra j), nr. i-iii, i aktio-

nærrettighedsdirektivet 2007/36/EF, som er tilføjet ved ændringsdirektivet EU 2017/828.

Det følger af den foreslåede

§ 49 a,

at et aktieselskab, der har aktier med stemmeret optaget til handel

på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-land, får ret til at identificere deres

aktionærer. Aktieselskabet får ret til at identificere alle dets kapitalejere, dvs., aktionærer uafhængig

af omfanget af aktionærens besiddelse af kapital- eller stemmerettigheder. Der er tale om en ret, men

ikke en pligt for aktieselskabet til at identificere dets aktionærer.

Formålet med bestemmelsen er, at aktieselskabet kan understøtte aktionærernes udøvelse af aktivt

ejerskab. Midlet for aktieselskabet til at kunne gøre dette er at sende meddelelser til dets aktionærer

Side 42 af 177

om selskabsretlige begivenheder, hvorfor aktieselskabet har behov for at kunne identificere aktiesel-

skabets aktionærer. Det foreslås derfor i

§ 49 a, stk. 1,

at aktieselskabet får ret til at indhente en række

oplysninger om aktieselskabets aktionærer. Hvilke oplysninger, der er tale om, fremgår af den fore-

slåede § 49 a, stk. 1.

Det børsnoterede aktieselskabs ret til at anmode om oplysninger om aktionærerne modsvares af en

pligt for formidlerne til at indsamle og videregive oplysningerne til de børsnoterede aktieselskaber.

Pligten fremgår af lovforslagets § 2, nr. 3 (ny § 210 c i lov om kapitalmarkeder, jf. lovbekendtgørelse

nr. 12, 2018), § 3, nr. 3 (ny § 101 c i lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 1140,

2017) og § 4, nr. 3 (ny § 66 c i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde, jf. lovbekendtgørelse

nr. 1074, 2016).

De personoplysninger om aktionæren, som aktieselskabet har ret til at indhente hos formidlere, er

følgende: 1) aktionærens fulde navn, e-mailadresse, hvis en sådan findes, bopæl eller for virksomhe-

ders vedkommende hjemsted samt cvr.nr., hvis et sådant findes eller anden dokumentation der sikrer

entydig identifikation af den pågældende virksomhed, 2) antallet af aktier, der besiddes, 3) aktiernes

klasse og 4) datoen for aktiernes erhvervelse.

Ved besiddelse i bestemmelsens forstand forstås ikke alene en ejer af aktierne, men også en panthaver,

der har retten til at udøve stemmeretten, som er knyttet til aktierne.

Begrebet formidlere skal forstås i overensstemmelse med definitionerne af formidlere i lovforslagets

§ 2, nr. 2, § 3, nr. 2 og § 4, nr. 2.

Med lovforslagets § 2, nr. 2, forstås formidler defineret i § 3, nr. 35 i lov om kapitalmarkeder, som

en værdipapircentral (CSD), jf. § 3, nr. 10, eller en person, der er hjemmehørende i Danmark, eller et

land uden for EU, som EU ikke har indgået en aftale med på det finansielle område, der ikke har

tilladelse i medfør af lov om finansiel virksomhed eller lov om forvaltere af alternative investerings-

fonde m.v., som leverer tjenesteydelser relateret til opbevaring eller forvaltning af aktier, eller som

fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer.

Med lovforslagets § 3, nr. 2, foreslås formidler defineret i § 5, stk. 1, nr. 68, i lov om finansiel virk-

somhed, som en virksomhed, som har tilladelse i henhold til lov om finansiel virksomhed til at udøve

aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til

opbevaring af aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret mar-

ked.

Med lovforslagets § 4, nr. 2, foreslås formidler defineret i § 3, stk. 1, nr. 50, i lov om forvaltere af

alternative investeringsfonde m.v., som en forvalter af alternative investeringsfonde, der har tilladelse

i henhold til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. til at udøve de aktiviteter nævnt

i bilag 1, nr. 3 b), afsnit iii, når forvalteren af den alternative investeringsfond leverer tjenesteydelser

i relation til opbevaring af aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel på et

reguleret marked.

Bestemmelsen skal også ses i persondataretlig sammenhæng, idet

stk. 1

giver børsnoterede aktiesel-

skaber ret til at indhente personoplysningerne om deres aktionærer hos formidlere. Formålet er, at

aktieselskabet kan kommunikere med aktionærerne med henblik på at understøtte aktionærernes udø-

velse af deres selskabsretlige rettigheder og aktive ejerskab.

Side 43 af 177

Det foreslås i

stk. 2,

at aktieselskaber kan opbevare personoplysninger i højest 12 måneder efter, at

aktieselskabet er blevet opmærksom på, at personen er ophørt med at være aktionær. Fristen løber fra

dette tidspunkt, idet aktieselskabet ofte ikke er klar over, at en person er ophørt med at være aktionær,

medmindre aktieselskabet er blevet underrettet af den pågældende, eller aktieselskabet har modtaget

denne oplysning via identifikation af aktionærer. Sådan identifikation finder ofte kun sted en gang

om året i forbindelse med den årlige generalforsamling eller i forbindelse med andre vigtige begiven-

heder, såsom overtagelsestilbud eller fusioner.

Bestemmelsen berører dog ikke det forhold, at aktieselskabet persondataretligt kan være berettiget til

at opbevare personoplysninger om aktionærer, der er ophørt med at være aktionærer til andre formål,

f.eks. at sikre passende registre med henblik på at kunne holde rede på skiftende aktieejere i aktiesel-

skabet, opretholde de nødvendige registreringer i forbindelse med generalforsamlinger, herunder hen-

syn til gyldigheden af trufne beslutninger og opfylde aktieselskabets forpligtelser med hensyn til ud-

betaling af udbytte og rente i forbindelse med aktier eller andre beløb, der udbetales til tidligere akti-

onærer. Sådanne formål skal dog altid vurderes konkret i forhold til Europa-Parlamentets og Rådets

forordning (EU) 2016/679 (persondataforordningen) og den supplerende danske lov, lov nr. 502 af

23. maj 2018 om supplerende bestemmelser til forordning om beskyttelse af fysiske personer i for-

bindelse med behandling af personoplysninger om fri udveksling af sådanne oplysninger (databeskyt-

telsesloven).

Bestemmelsen berører heller ikke de forhold, hvor der i andre sektorspecifikke EU-retsakter eller

dansk lovgivning er fastsat en længere periode for opbevaring af personoplysningerne end de 12 må-

neder.

Det foreslås derfor i

stk. 3,

at alle aktionærer, herunder juridiske personer, tillægges rettighed til be-

rigtigelse af ufuldstændige eller unøjagtige oplysninger Fysiske personer har allerede ret til berigti-

gelse af ufuldstændige eller unøjagtige oplysninger jf. art. 16 i persondataforordningen. Bestemmel-

sens stk. 3 fastslår samme rettighed for aktionærer, der er juridiske personer.

Med henblik på at sikre, at oplysninger om de selskabsretlige begivenheder, som aktieselskabet i

medfør af selskabsloven er forpligtet til at give aktionæren for, at aktionæren er i stand til at udøve

sine aktionærrettigheder, når frem til aktionæren (f.eks. oplysninger i forbindelse med afholdelse af

aktieselskabets generalforsamling, jf. selskabslovens § 96) foreslås det i

stk. 4,

at aktieselskabet er

forpligtet til rettidigt og i et standardiseret format at meddele formidlerne disse oplysninger. Hvis de

omhandlede oplysninger findes på aktieselskabets hjemmeside, kan aktieselskabet i meddelelsen til

formidlerne nøjes med at henvise til, hvor på aktieselskabets hjemmeside disse oplysninger kan fin-

des.

De foreslåede regler i § 49 a ændrer ikke de gældende regler i selskabslovens §§ 50 - 54 om ejerbog.

For så vidt angår børsnoterede selskaber, vil den foreslåede § 49 a dog betyde, at børsnoterede sel-

skabers mulighed for at kunne identificere deres aktionærer øges, men medfører ikke en pligt til, at

aktieselskabet foranlediger, at oplysningerne indføjes i ejerbogen.

Det foreslås i stk. 4, at aktieselskabet rettidigt og på en standardiseret måde skal meddele formidlere

de oplysninger, som aktieselskabet er forpligtet til at give aktionærerne. Hvis de omhandlede oplys-

ninger findes på aktieselskabet hjemmeside, kan aktieselskabet henvise hertil.

I medfør af artikel 3 a, stk. 8, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er EU

Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter formatet af de

Side 44 af 177

oplysninger, som skal videregives, og de frister, der skal overholdes. Kommissionens gennemførel-

sesforordning (EU) 2018/1212 om fastsættelse af minimumskrav vedrørende gennemførelsen af be-

stemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation

af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt

den 3. september 2018. Forordningen indeholder en artikel der, omhandler formatet af de oplysninger

der skal videregives og en artikel, som omhandler tidsfrister. Gennemførelsesforordningen vil dermed

fastlægge, hvad der skal forstås ved en rettidigt og standardiseret måde.

Til nr. 3 (I § 104 indsættes som stk. 4 og stk. 5)

Den foreslåede indsættelse af

stk. 4 og 5,

gennemfører artikel 3 c, stk. 2, 1. og 2. led, i aktionærret-

tighedsdirektivet, som er tilføjet ved ændringsdirektivet. De nye stykker finder anvendelse for aktie-

selskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende

eller aktivt i et EU/EØS-land.

Det følger af den foreslåede

§ 104, stk. 4,

at når stemmeafgivelsen foregår elektronisk, sender aktie-

selskabet en elektronisk bekræftelse på modtagelsen af stemmen til den person, som har stemt på

generalforsamlingen. Er det aktionæren selv, som stemmer, sendes den elektroniske bekræftelse til

aktionæren, såfremt det er en tredjepart, som aktionæren har bemyndiget til at stemme på generalfor-

samlingen, sendes bekræftelsen elektronisk til denne tredjepart.

Det følger af den foreslåede i

§ 104, stk. 5,

at når stemmeafgivelsen foregår elektronisk har aktionæren

eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget til at stemme på generalforsamlingen, ret til frem til

4 uger efter datoen for stemmeafgivelsen at anmode aktieselskabet om en bekræftelse på, at vedkom-

mendes stemme er blevet gyldigt registreret og medtalt af aktieselskabet. Dette gælder dog ikke, hvis

oplysningerne allerede er tilgængelige. Fristen på 4 uger er fastsat ud fra en afbalancering af hensy-

nene til dels, at aktionæren skal have rimelig tid til at reagere, og dels, at en lang frist vil medføre

forøgede administrative byrder for aktieselskabet.

Aktionærernes rettigheder i medfør af stk. 4 og stk. 5 indtræder alene for de tilfælde, hvor stemmeaf-

givelsen foregår elektronisk. Anden form for stemmeafgivelse, f.eks. brevstemmer er ikke omfattet

af bestemmelsen.

I medfør af artikel 3 c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er EU

Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter formatet for

den elektroniske bekræftelse for stemmeafgivelse og formatet for fremsendelse af bekræftelsen på, at

stemmerne er blevet gyldigt registreret og medtalt. Kommissionens gennemførelsesforordning (EU)

2018/1212 om fastsættelse af minimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, vide-

regivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3. september

2018. Forordningen indeholder en artikel, der omhandler formatet af de oplysninger, der skal videre-

gives og en artikel, som omhandler tidsfrister.

Til nr. 4 (§ 139 og §§ 139 a - d i selskabsloven)

§ 139

Bestemmelsen gennemfører artikel 9 a, stk. 1, stk. 2 og stk. 7, i aktionærrettighedsdirektivet, som er

tilføjet ved ændringsdirektivet.

Side 45 af 177

Den foreslåede

§ 139

erstatter den gældende § 139 i selskabsloven, der foreskriver, at et aktieselskab,

der har aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, skal fast-

sætte overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.

Den foreslåede § 139 foreskriver, at et aktieselskab, der har aktier, hvortil der er knyttet stemmeret,

optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, der er beliggende eller

aktivt i et EU/EØS-land, skal udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne. Vederlagspo-

litikken skal beskrive de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning. Den foreslåede be-

stemmelse lever op til direktivets krav og er bredere end den gældende § 139 i selskabsloven, da alle

aflønningskomponenter foreslås omfattet.

Da enhver form for variabel aflønning, herunder aktiebaseret aflønning er incitamentsaflønning, fo-

reslås det, at selskabslovens § 139 ny affattes og suppleres af en ligeledes ny

§ 139 a.

Direktivets

krav overføres således til dansk ret i den foreslåede § 139 og § 139 a. Retstilstanden i henhold til den

gældende § 139 i selskabsloven vil fortsat kunne lægges til grund ved vurdering af, hvilke vederlags-

komponenter, der betragtes som variable, ligesom den personkreds, som direktivet omfatter, er sam-

menfaldende med den i den gældende bestemmelse i § 139.

Selskabslovens regler om vederlagspolitik gælder som udgangspunkt også for børsnoterede selskaber

omfattet af den finansielle regulering. Den finansielle regulering indeholder særlige regler om afløn-

ning på det finansielle område. Virksomheder, der omfattes af aflønningsreglerne i både selskabslo-

ven og den finansielle regulering, skal leve op til begge regelsæt. I de tilfælde, hvor der er modstrid

mellem de to regelsæt, og hvor den finansielle regulering indeholder skærpede regler, udgør den fi-

nansielle regulering lex specialis og har således forrang for selskabslovens regler.

Den finansielle regulering omfatter den til enhver tid gældende regulering, der hører under Erhvervs-

ministeriets ressortområde som vedrører det område, som Finanstilsynet fører tilsyn med jf. § 344, i

lov om finansiel virksomhed, og som er vedtaget af Folketinget samt bekendtgørelser udstedt i medfør

heraf samt den til enhver tid direkte gældende EU-retlige regulering på det finansielle område, her-

iblandt forordninger og direkte gældende niveau 2-regulering (f.eks. bindende tekniske standarder),

som har direkte virkning for danske virksomheder i den finansielle sektor, og som Finanstilsynet fører

tilsyn med.

Med forslagets

§ 139, stk. 1,

foreslås regler om, at aktieselskaber,

der har aktier, hvortil der er knyttet

stemmeret, optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, beliggende

eller aktivt i et EU/EØS-land skal udarbejde en vederlagspolitik for aktieselskabets ledelsesmedlem-

mer. Vederlagspolitikken skal omfatte de medlemmer af ledelsen, som defineret i § 5, nr. 20. Et le-

delsesmedlem er et medlem af selskabets tilsynsråd, bestyrelse eller direktion. For så vidt aflønning

af medarbejdervalgte repræsentanter, er det alene aflønning i deres egenskab af medlemmer af aktie-

selskabets øverste ledelsesorgan, som er omfattet af vederlagspolitikken.

Den finansielle regulering indeholder også detaljerede krav til finansielle virksomheders vederlags-

politik. Børsnoterede selskaber omfattet af den finansielle regulering skal som udgangspunkt både

leve op til reglerne i den finansielle regulering og reglerne i selskabsloven. Det er blandt andet et krav

for virksomheder i den finansielle sektor, at vederlagspolitikken fastlægger rammerne for aflønningen

af alle ansatte i finansielle virksomheder, herunder for medarbejdervalgte repræsentanter for så vidt

angår deres samlede aflønning.

Side 46 af 177

Med

stk. 2,

foreslås det, at aktionærerne skal stemme om vederlagspolitikken. Med henblik på at

fremme aktionærernes mulighed for at give udtryk for deres mening om vederlagspolitikken og der-

igennem at udøve et aktivt ejerskab, får aktionærerne med den foreslåede bestemmelse i stk. 2, ret til

at stemme om aktieselskabets vederlagspolitik på generalforsamlingen. Afstemningen er bindende.

Godkendelse af vederlagspolitikken kræver simpelt flertal i henhold til selskabslovens § 105. Aktio-

nærerne skal stemme om vederlagspolitikken minimum hvert fjerde år samt ved enhver væsentlig

ændring af vederlagspolitikken.

En væsentlig ændring vil eksempelvis være en justering på rammerne for fordeling af fast og variabel

aflønning eller introduktion af nye komponenter i vederlagspolitikken. Godkender generalforsamlin-

gen forslaget til vederlagspolitik følger det af den foreslåede bestemmelse i

stk. 2, 2. pkt.,

at aktiesel-

skabet aflønner sine ledelsesmedlemmer udelukkende i overensstemmelse med den godkendte veder-

lagspolitik, jf. dog bemærkningerne nedenfor til

§ 139 a, stk. 5.

Det foreslås i

stk. 2, 3. pkt.,

at godkender generalforsamlingen ikke vederlagspolitikken vil aktiesel-

skabet aflønning afhænge af, om aktieselskabet allerede har en godkendt vederlagspolitik eller, om

aktieselskabet ikke har en godkendt vederlagspolitik.

Hvordan aktieselskabets skal aflønne, når generalforsamlingen ikke godkender vederlagspolitikken

fremgår af den foreslåede bestemmelse i

stk. 2, 3. pkt., nr. 1 og nr. 2.

Findes der ikke en generalforsamlingsgodkendt vederlagspolitik, og godkender generalforsamlingen

ikke et forslag til en vederlagspolitik, kan aktieselskabet ifølge

stk. 2, 3. pkt., nr. 1,

fortsætte med at

aflønne sine ledelsesmedlemmer i henhold til den gældende praksis, som aktieselskabet hidtil har

fulgt, og de retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen, som er godkendt af generalforsamlin-

gen, jf. den gældende § 139, som foreslås affattet på ny. Der kan dog ikke godkendes nye retnings-

linjer eller opdatering af eksisterende. Med henblik på at få godkendt en vederlagspolitik, skal sel-

skabet ifølge

stk. 3

på den følgende generalforsamling fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik.

Godkendes forslaget til en vederlagspolitik heller ikke på denne efterfølgende generalforsamling føl-

ges samme procedure ved den næste generalforsamling. Denne situation vil næppe være aktuel for

mange børsnoterede selskaber, idet langt de fleste børsnoterede selskaber følger Komitéen for god

Selskabsledelses Anbefalinger for god Selskabsledelse fra 2017, hvor det anbefales (anbefaling

4.1.1), at bestyrelsen udarbejder en vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, og at vederlags-

politikken godkendes på generalforsamlingen minimum hvert fjerde år og ved hver væsentlig æn-

dring. Denne anbefaling omfatter både fast og variabel aflønning.

Findes der en generalforsamlingsgodkendt vederlagspolitik, og godkender generalforsamlingen ikke

et forslag om ændring af vederlagspolitikken, kan aktieselskabet ifølge forslagets

stk. 2, 3. pkt., nr. 2,

fortsætte med at aflønne sine ledelsesmedlemmer i henhold til den vederlagspolitik, som er godkendt.

På den følgende generalforsamling skal aktieselskabet forelægge et ændret forslag til vederlagspoli-

tik. Denne situation kan indtræffe, hvor den gældende og allerede godkendte vederlagspolitik sættes

uændret til godkendelse på ny som følge af kravet i

stk. 2, 1. pkt.

om, at generalforsamlingen skal

stemme om vederlagspolitikken mindst hvert fjerde år, og hvor vederlagspolitikken ikke godkendes

på den nye afstemning. Situationen kan også indtræffe, hvor et aktieselskab efter f.eks. fire år med

den samme vederlagspolitik, forslår en ændret vederlagspolitik, som imidlertid ikke bliver godkendt.

Er der tale om, at dette forslag ville ændre på den eksisterende vederlagspolitik, kan det øverste le-

delsesorgan også foreslå en fornyet godkendelse af den tidligere godkendte vederlagspolitik på den

efterfølgende generalforsamling.

Side 47 af 177

Det foreslås videre i

stk. 3,

at når generalforsamlingen ikke godkender vederlagspolitikken, skal ak-

tieselskabets øverste ledelsesorgan forelægge en ændret vederlagspolitik til godkendelse på den føl-

gende generalforsamling.

Lovforslaget ændrer ikke på, at honorering af det øverste ledelsesorgan enten sker i aktieselskabets

vedtægter eller efter indstilling fra bestyrelsen ved beslutning på den ordinære generalforsamling,

hvor aktieselskabet årsrapport, inklusive ledelsesaflønning, godkendes. Bestemmelser om konkret

aflønning, der er godkendt og optaget i aktieselskabets vedtægter forud for de foreslåede regler berø-

res ikke. Optagelse af nye eller ændrede bestemmelser i aktieselskabets vedtægter om konkret afløn-

ning skal være i overensstemmelse med den godkendte vederlagspolitik.

Aktieselskabet er kontraktretligt forpligtet i forhold til de kontrakter med ledelsesmedlemmer, som

aktieselskabet har indgået forud for, at den selskabsretlige forpligtelse til at stemme om vederlagspo-

litikken er indtrådt. Disse konkrete kontrakter påvirkes ikke, men ved indgåelse af nye, ændring eller

fornyelse af eksisterende kontrakter, skal dette ske inden for rammerne af en godkendt vederlagspo-

litik.

Det foreslås i

stk. 4,

at aktieselskabet hurtigst muligt efter afstemningen på generalforsamlingen skal

offentliggøre datoen for og resultatet af afstemningen på aktieselskabets hjemmeside. Hurtigst muligt

er ensbetydende med, at resultatet skal offentliggøres uden unødig forsinkelse. Resultatet af afstem-

ningen om vederlagspolitikken skal offentliggøres, som foreskrevet i selskabslovens § 101, stk. 5 og

6, der implementerer art. 14 i aktionærrettighedsdirektivet (direktiv 2007/36/EF). Der skal gives op-

lysninger om datoen for og resultatet af afstemningen. Og der skal som minimum oplyses, hvor mange

aktier, der er afgivet gyldige stemmer for, den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsen-

terer, det samlede antal gyldige stemmer samt antallet af stemmer for og imod vederlagspolitikken,

og når det er relevant, antallet af stemmeundladelser. Ønsker ingen af aktionærerne imidlertid en

fuldstændig redegørelse for afstemningen, er det kun nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet for

at sikre, at det krævede flertal er opnået.

Godkender generalforsamlingen forslaget til en vederlagspolitik offentliggøres vederlagspolitikken

på aktieselskabets hjemmeside. Den godkendte vederlagspolitik skal forblive offentlig og gratis til-

gængelig, så længe den er gældende. Offentliggørelse på aktieselskabets hjemmeside anses for på

passende vis at fremme direktivets formål om at sikre gennemsigtighed om ledelsesmedlemmers af-

lønning. Derfor er kravet i den gældende § 139, stk. 2, i selskabsloven om, at generalforsamlings

godkendte retningslinjer for incitamentsaflønning skal optages i aktieselskabets vedtægter, ikke vi-

dereført i den foreslåede bestemmelse til § 139.

§ 139 a

I forslagets

§ 139 a, stk. 1,

opstilles de indholdsmæssige krav til den vederlagspolitik, som aktiesel-

skaber omfattet af den foreslåede § 139 er forpligtet til at udarbejde.

Det foreslås i stk. 1, at vederlagspolitikken skal være klar og forståelig og bidrage til aktieselskabets

forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed. Da aflønning er et af aktieselskabets

vigtigste instrumenter til at afstemme aktieselskabets og ledelsesmedlemmernes interesser, er det vig-

tigt, at de kompetente ledelsesorganer, jf. selskabslovens § 5, nr. 4 og 5, i aktieselskabet udarbejder

vederlagspolitikken på en måde, der er passende for aktieselskabet.

Side 48 af 177

Efter den foreslåede

stk. 1, nr. 1,

skal aktieselskabets vederlagspolitik udformes på en sådan måde, at

den forklarer, hvordan den bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser

og bæredygtighed. Med aktieselskabets forretningsstrategi forstås planerne for virksomhedens mål

og de interne forretningsprocesser i virksomheden, der understøtter den daglige drift og derigennem

bidrager til at realisere målene.

Da vederlagspolitikken skal understøtte langsigtede interesser, skal den ikke udelukkende eller ho-

vedsageligt knyttes til kortsigtede mål og driftsresultater. Vederlagspolitikken skal fremstå klar og

forståelig, og den kan udformes som en ramme, der er tilpasset aktieselskabet, og som den faktiske

aflønning skal holde sig inden for grænserne af.

Den finansielle regulering indeholder også detaljerede krav til finansielle virksomheders vederlags-

politik. Børsnoterede selskaber omfattet af den finansielle regulering skal som udgangspunkt både

leve op til reglerne i den finansielle regulering og reglerne i selskabsloven. Det er blandt andet et krav

for virksomheder omfattet af den finansielle regulering, at vederlagspolitikken også harmonerer med,

at virksomhederne efterlever principperne om beskyttelse af kunder og investorer, og at den indehol-

der foranstaltninger, der kan afværge interessekonflikter.

Det foreslås med

stk. 1, nr. 2,

at aktieselskabet i sin vederlagspolitik skal beskrive de forskellige

komponenter af fast og variabel aflønning. Vederlagspolitikken kan udforme som en ramme og skal

således beskrive sammensætningen af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre

væsentlige goder, uanset i hvilken form, som kan tildeles ledelsesmedlemmer. Beskrivelsen skal til-

lige indeholde en indikation af de enkelte komponenters relative andel.

Loven definerer ikke de enkelte komponenter. Aktieselskaberne kan vælge den gruppering af kom-

ponenter, som den finder mest relevant at vise med udgangspunkt i den konkrete vederlagspolitik, det

enkelte aktieselskab ønsker. Dette forudsætter, at vederlagspolitikken er klar og forståelig, og at det

tydeligt er beskrevet, hvilke former for aflønning, goder mv., der kan indgå i de enkelte komponenter,

og hvordan de hver især bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og

bæredygtighed. De forskellige komponenters relative andel skal angives. Den relative andel kan ud-

formes som et spænd.

Et eksempel på en gruppering af vederlagskomponenter er: fast løn, variabel løn, bonus, aktiebaseret

aflønning, særlige pensionsordninger og andre goder. Eksemplet er ikke-udtømmende, idet det en-

kelte aktieselskab har fleksibilitet til at sammensætte og gruppere de enkelte aflønningskomponenter

under hensyntagen til, hvad der er passende for selskabet.

Det faste vederlag til bestyrelsesmedlemmer vil oftest bestå af et fast årligt kontanthonorar. Dækning

af sociale afgifter eller tilsvarende skatter, der er påkrævet af udenlandske myndigheder betragtes

som fast vederlag. Dækning af udgifter eller godtgørelser i forbindelse med rejser og ophold, der

relaterer sig til bestyrelsesarbejdet betragtes som udlæg, der betales efter regning og betragtes ikke

som en del af vederlagspolitikken.

Formandens, næstformandens og eventuelle udvalgsmedlemmers vederlag vil i tillæg til det faste

kontante basishonorar til bestyrelsesmedlemmer ofte bestå af et fast kontanthonorar for de yderligere

opgaver, som disse bestyrelsesmedlemmer varetager.

Det faste vederlag til direktionsmedlemmer vil ofte bestå af en fast årlig kontant grundløn, pensions-

bidrag (som andel af faste grundløn) samt yderligere ikke-monetære goder som eksempelvis firmabil.

Side 49 af 177

Alle bonusser og andre goder skal beskrives i vederlagspolitikken. Det er dog ikke påkrævet at be-

skrive

sædvanlige personalegoder

som eksempelvis at få stillet fri telefon og internetopkobling til

rådighed privat, mens det modsatte vil gøre sig gældende ved betaling af kontingenter til diverse ikke

fagligt begrundede aktiviteter, f.eks. sports- og andre hobbyforeninger.

Variabelt vederlag vil typisk bestå af kontante betalinger og aktiebaseret aflønning.

Men

alle ordnin-

ger, hvor den endelige aflønning ikke er kendt på forhånd vil udgøre variabel løn.

Variabelt vederlag baseret på kontante betalinger, er f.eks. ikke-aktiebaserede bonusordninger, resul-

tatkontrakter, tantieme o. lign. Det oplistede udgør ikke en udtømmende liste over variabelt vederlag

baseret på kontante betalinger.

Det foreslås i

stk. 1, nr. 3,

at udover ledelsesmedlemmers aflønning skal vederlagspolitikken omfatte

en forklaring på, hvordan aktieselskabet har taget medarbejdernes løn og ansættelsesvilkår i betragt-

ning ved udformning af vederlagspolitikken. Ved medarbejder forstås det almindelige arbejdsretlige

lønmodtagerbegreb. Der er således tale om lønmodtagere, der er ansat i de deltagende selskaber, be-

rørte datterselskaber og bedrifter. Og det kan f.eks. være relevant at henvise til en for arbejdsmarke-

dets parter gældende overenskomst.

Med

stk. 1, nr. 4,

foreslås, at vederlagspolitikken skal indeholde oplysninger om retningslinjer for

varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer og de gældende opsigelsesperioder,

de vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pensionering samt opsi-

gelsesvilkår og betalinger i tilknytning til opsigelse.

Det foreslås i

stk. 1, nr. 5,

at vederlagspolitikken skal indeholde en forklaring på den beslutningspro-

ces, der anvendes ved vederlagspolitikkens fastlæggelse, revision og gennemførelse, herunder foran-

staltninger til at undgå eller håndtere interessekonflikter. Såfremt aktieselskabet har nedsat et veder-

lagsudvalg i det øverste ledelsesorgan, skal vederlagspolitikken også indeholde en forklaring på, hvil-

ken rolle vederlagsudvalget er tillagt ved fastlæggelse, revision og gennemførelse af vederlagspoli-

tikken.

Med

stk. 2

foreslås, at når selskabet tildeler variabel aflønning, skal vederlagspolitikken indeholde

klare, brede og varierede kriterier for tildeling af den variable løn. Med

stk. 2, nr. 1,

foreslås, at ve-

derlagspolitikken skal angive oplysninger om de finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier og en

forklaring på, hvordan de bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser

og bæredygtighed.

Der kan være tale om generelle og overordnede kriterier, som ikke forventes at være på samme de-

taljeringsniveau som de, der anvendes i specifikke ansættelseskontrakter med ledelsesmedlemmerne.

Kriterierne kan angives som principper, hvoraf specifikke informationer om fortrolige og konkurren-

cefølsomme resultatmål ikke fremgår. Den foreslåede regel om tildelingskriterier for variabel afløn-

ning suppleres af reglen i selskabslovens § 138, hvoraf fremgår at medlemmer af et kapitalselskabs

ledelse kan lønnes med fast eller variabelt vederlag.

Ved ikke-finansielle resultatkriterier forstås f.eks. overholdelse af interne regler og procedurer samt

overholdelse af aktieselskabets retningslinjer og forretningsgange. Aktieselskabet vurderer ved fast-

sættelsen af de ikke-finansielle resultatkriterier, om det er relevant at inddrage kriterier vedrørende

virksomheders sociale ansvar.

Side 50 af 177

Det foreslås videre i stk. 2, nr. 1, at vederlagspolitikken skal indeholde oplysninger om de metoder,

der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt.

Med

stk. 2, nr. 2,

foreslås, at aktieselskabet eventuelle mulighed for at udskyde variabel løn skal

oplyses samt angive om det er muligt for aktieselskabet at kræve tilbagebetaling af variabel løn. Så-

fremt aktieselskabet ønsker at forbeholde sig disse rettigheder, skal vederlagspolitikken oplyse om

udskydelsesperioder og beskrive muligheden for at kræve tilbagebetaling af variabel løn.

Med udskydelsesperiode forstås, at aktieselskabet kan vælge at udbetale den variable løn på et senere

tidspunkt end oprindeligt planlagt og aftalt.

Den finansielle regulering indeholder specifikke krav om udskydelse og tilbageholdelse af variabel

løn for noterede aktieselskaber i den finansielle sektor, som ikke kan fraviges til fordel for reglerne i

den foreslåede stk. 2, nr. 2. Dette betyder, at den finansielle regulering på dette område har forrang.

Tildeler aktieselskabet aktiebaseret aflønning, foreslås det i stk.

at vederlagspolitikken tillige skal

indeholde oplysninger om modningsperioder og en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet

af modningsperioden. Med modningsperiode forstås den periode, hvor tildelte aktieoptioner ikke kan

udnyttes. Modningsperioden løber fra tidspunktet for tildeling til tidspunktet, hvor udnyttelse kan ske.

Modningsperioden omtales også som ”vesting-periode”.

Bindingsperioden er tidsrummet fra tildeling

af aktierne og frem til det tidspunkt, hvor de fulde rettigheder tilknyttet aktien kan udøves, f.eks. salg

af aktien. Derudover følger det af bestemmelsen, at aktieselskabet i vederlagspolitikken skal forklare,

hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede

mål og bæredygtighed, jf. stk. 1.

Den finansielle regulering indeholder minimumskrav til udskydelse (modningsperiode) og tilbage-

holdelse (bindingsperiode), som ikke kan fraviges til fordel for reglerne i det foreslåede stk. 3. Dette

betyder, at den finansielle regulering på dette område har forrang.

Aktiebaseret variabelt vederlag er f.eks. men ikke udtømmende: aktierelateret bonus (fantomaktier o.

lign.), betingede aktier, optioner

–

sædvanlige optioner henholdsvis tegningsoptioner (warrants) og

konvertible obligationer.

Ændres vederlagspolitikken foreslås det i stk.

at vederlagspolitikken skal beskrive og forklare alle

væsentlige ændringer og forklare, hvordan beslutningsprocessen er tilrettelagt, når den fastlægges,

revideres og gennemføres. Det øverste ledelsesorgan skal vurdere om en ændring er væsentlig. Når

den væsentlige ændring beskrives, skal det i beskrivelsen indgå, hvorfor ændringen er væsentlig for

det pågældende aktieselskab, og hvorledes aktieselskabet har taget hensyn til aktionærernes afstem-

ning om vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne siden generalforsamlingens seneste afstemning

om vederlagspolitikken.

Med forslagets

stk. 5

foreslås det, at aktieselskabet midlertidigt og under særlige omstændigheder kan

fravige vederlagspolitikken. Dette forudsætter, at der i vederlagspolitikken er fastlagt klare retnings-

linjer for de særlige tilfælde, hvor vederlagspolitikken midlertidigt kan fraviges. Det skal således være

beskrevet i vederlagspolitikken hvilke proceduremæssige betingelser, der skal være opfyldt, og ve-

derlagspolitikken skal specificere de af vederlagspolitikkens elementer, der kan fraviges.

Side 51 af 177

Særlige tilfælde kan alene omfatte situationer, hvor fravigelsen af vederlagspolitikken er nødvendig

for at tjene aktieselskabets langsigtede interesser. Om en situation kan betragtes som et særligt til-

fælde vurderes konkret for det enkelte børsnoterede selskab og vil afhænge af selskabs-, branche- og

markedsspecifikke forhold. Den midlertidige fravigelse kan alene ske i det tidsrum, hvor kriterierne

og aktualiteten af et særligt tilfælde er opfyldt. Dvs. at en konkret fravigelse af vederlagspolitikken

alene kan ske i det tidsrum, hvor der foreligger et særligt tilfælde. Kontrakter indgået i dette tidsrum

honoreres efterfølgende i henhold til den konkrete aftale.

Hvis aktieselskabet midlertidigt i overensstemmelse med den foreslåede § 139 a, stk. 5 fraviger ve-

derlagspolitikken, skal vederlagsrapporten angive hvilke konkrete elementer i vederlagspolitikken,

der er fraveget, jf. den foreslåede § 139 b, stk. 3, nr. 6. Der bør i den forbindelse gives oplysninger,

om det er fast eller variabelt vederlag, herunder hvilke komponenter, der fraviges. Herved har aktio-

nærerne en mulighed for at vurdere fravigelsens karakter og dermed om betingelserne for fravigelse

af vederlagspolitikken er overholdt.

Aktieselskabets øverste ledelsesorgan har kompetencen til at træffe beslutning om midlertidig fravi-

gelse af vederlagspolitikken. Betingelserne og fremgangsmåden herfor skal derfor være beskrevet i

vederlagspolitikken, jf. stk. 1, nr. 5. Denne beskrivelse skal ses som en integreret del af vederlagspo-

litikken, og det bør derfor fremgå tydeligt, at aktionærerne også tager stilling hertil ved afstemningen

om vederlagspolitikken.

Selskabslovens regler om vederlagspolitik gælder som udgangspunkt også for børsnoterede aktiesel-

skaber omfattet af den finansielle regulering. Virksomheder, der omfattes af aflønningsreglerne i både

selskabsloven og den finansielle regulering skal leve op til begge regelsæt. I de tilfælde, hvor der er

modstrid mellem de to regelsæt, og hvor den finansielle regulering indeholder skærpede regler, udgør

den finansielle regulering lex specialis og har således forrang for selskabslovens regler.

Den finansielle regulering indeholder også detaljerede krav til virksomheder i den finansielle sektors

vederlagspolitik. Det er blandt andet et krav, at vederlagspolitikken skal skelne mellem kriterier for

fastsættelse af faste løndele, der primært bør afspejle relevant erhvervserfaring og organisatorisk an-

svar, og kriterier for fastsættelse af variable løndele, som bør afspejle vedvarende og risikojusterede

resultater samt resultater ud over, hvad der kan forventes i forhold til den ansattes relevante erhvervs-

erfaring og organisatoriske ansvar.

§ 139 b

Den foreslåede nye

§ 139 b

gennemfører artikel 9 b i aktionærrettighedsdirektivet, som er tilføjet ved

ændringsdirektivet. Det følger af bestemmelsen, at aktieselskaber, der har en godkendt vederlagspo-

litik, jf. den foreslåede § 139, skal udarbejde en vederlagsrapport. Bestemmelsen supplerer de oplys-

ningskrav, der gælder i medfør af årsregnskabsloven og international Financial Reporting Standards

(IFRS).

Efter den foreslåede

§ 139 b, stk. 1,

fastsættes regler om, at aktieselskaber,

der er omfattet af den

foreslåede § 139, skal udarbejde en klar og forståelig vederlagsrapport, som giver et samlet overblik

over den aflønning, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og tidligere, er tildelt i løbet af

eller har til gode for det seneste regnskabsår i medfør af vederlagspolitikken, jf. den foreslåede § 139.

Alle goder uanset form betragtes i relation til vederlagsrapporten som aflønning, det gælder således

også typer af goder, der ikke er nævnt direkte i aktieselskabets vederlagspolitik. Et eksempel er føl-

Side 52 af 177

gende. For at give et fuldstændigt overblik over ledelsesmedlemmers aflønning skal vederlagsrappor-

ten, hvis det er relevant, indeholde oplysninger om størrelsen af den løn, der udbetales på grundlag af

individuelle ledelsesmedlemmers familiemæssige situation. Vederlagsrapporten bør derfor også, hvor

det er relevant, omfatte aflønningskomponenter såsom familieydelser eller børnetilskud. Eftersom

personoplysninger, der vedrører de enkelte ledelsesmedlemmers familiemæssige situation, eller sær-

lige kategorier af personoplysninger som omhandlet i artikel 9 i Europa-Parlamentets og Rådets for-

ordning (EU) 2016/679 (persondataforordningen), er særligt følsomme og kræver særlig beskyttelse,

bør rapporten kun offentliggøre størrelsen af aflønningen og ikke det grundlag, hvorpå den blev ydet.

Vederlagsrapporten skal fremstå klar og forståelig og give et samlet overblik over den aflønning her-

under alle goder, uanset hvilken form, som de enkelte ledelsesmedlemmer, er tildelt i eller har til gode

for det seneste regnskabsår. Vederlaget skal således oplyses på individniveau. Der skal ikke kun rap-

porteres om ledelsesmedlemmer, der har fungeret i hele regnskabsperioden, men om alle eksisterende,

nye og tidligere ledelsesmedlemmer, der er blevet tildelt et vederlag eller har et vederlag til gode i

relation til den pågældende regnskabsperiode. For tidligere ledelsesmedlemmer oplyses således f.eks.

om eventuelle fratrædelsesgodtgørelser, der er blevet tildelt i perioden. Der er ikke udover de oplys-

nings- og publicitetskrav, der stilles i den foreslåede § 139 b formkrav til, hvordan selskabet udformer

vederlagsrapporten. En kort og præcist affattet vederlagsrapport kan derfor ligeså vel opfylde kravene

som en lang og ordrig vederlagsrapport. Med henblik på at sikre konsekvens i harmoniseringen og

konsistensen af de børsnoterede selskabers vederlagsrapporter vil EU Kommissionen jf. direktivets

art. 9 b, stk. 6, udarbejde retningslinjer med henblik på at fastlægge en frivillig standard for fremlæg-

gelsen af de oplysninger, der skal være indeholdt i vederlagsrapporten.

Det foreslås i

stk. 2,

at aktieselskabets centrale ledelsesorgan har ansvaret for, at vederlagsrapporten

udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med den foreslåede § 139 b, stk. 3–6. Det foreslås

endvidere, at indsætte en ny bestemmelse i selskabslovens

§ 147, stk. 2, 2. pkt.

om, at aktieselskabets

revisor kontrollerer, at oplysninger fremgår af vederlagsrapporten, se forslagets nr. 5.

Med forslagets

stk. 3,

opstilles en række oplysningskrav til vederlagsrapporten, som alt efter tilfældet

skal rapporteres for hvert enkelt af ledelsesmedlems aflønning. Udtrykket

”alt

efter tilfældet”

betyder

ikke, at det er op til aktieselskabet selv at vurdere, om der skal rapporteres om de enkelte punkter,

men at nogle af rapporteringskravene kun gælder, hvis der er noget at rapportere om. For eksempel

skal der kun rapporteres om de væsentligste betingelser for udnyttelse af aktieoptioner, hvis det på-

gældende ledelsesmedlem er blevet tildelt aktieoptioner, jf.

stk. 2, nr. 4.

Den foreslåede bestemmelse

påvirker ikke den oplysningspligt om ledelsesmedlemmers aflønning, der skal gives i årsrapporten

ifølge årsregnskabslovens § 98 b og § 107 b, stk. 6.

For at give aktionærer, potentielle investorer og interessenter mulighed for at få et fuldstændigt og

pålideligt billede af det vederlag, der udbetales til hvert ledelsesmedlem, er det særlig vigtigt, at hver

lønkomponent og den samlede lønsum oplyses. Det foreslås derfor i stk.

3, nr. 1,

at vederlagsrappor-

ten skal indeholde oplysninger om den samlede aflønning fordelt på komponenter samt den faste og

variable aflønnings forholdsmæssige andel. Det foreslås videre i stk. 3, nr. 1, at vederlagsrapporten

skal forklare, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspo-

litik, herunder hvordan den bidrager til aktieselskabets langsigtede resultater, og oplysninger om,

hvordan resultatkriterierne er anvendt.

Side 53 af 177

stk. 3, nr. 1

foreslås det, at vederlagsrapporten skal indeholde oplysninger om det enkelte ledelses-

medlems samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæs-

sige andel og en forklaring på, hvordan vedkommendes samlede aflønning er i overensstemmelse

med den vedtagne vederlagspolitik.

Det første krav betyder, at der skal rapporteres om, hvordan den gruppering af vederlagskomponenter,

som det enkelte aktieselskab har fastsat og lavet retningslinjer for i dets vederlagspolitik, jf. § 139 a,

stk. 1, nr. 2, konkret har udmøntet sig i det seneste regnskabsår for hvert ledelsesmedlem. Der skal

således oplyses om den samlede aflønning af det enkelte ledelsesmedlem fordelt på de pågældende

komponenter.

Derudover skal der oplyses om den faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel for det enkelte

ledelsesmedlem.

Endelig følger det af stk. 3, nr. 1, at vederlagsrapporten skal indeholde en forklaring på, hvordan det

enkelte ledelsesmedlems samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspoli-

tik, jf. den foreslåede § 139 a. Dette krav indebærer, at det også skal forklares, dels hvordan afløn-

ningen bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser samt bæredygtig-

hed, jf. den foreslåede § 139 a, stk. 1, nr. 1, og dels forklares jf. den foreslåede § 139 a, stk. 2, hvordan

resultatkriterierne for tildeling af variabel aflønning er anvendt for så vidt angår det enkelte ledelses-

medlem.

Det foreslås i

stk. 3, nr. 2,

at vederlagsrapporten skal udformes på en sådan måde, at det er muligt at

sammenligne den årlige ændring i aflønningen, i aktieselskabets resultater og i den gennemsnitlige

aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i aktieselskabet end ledelsesmedlem-

mer. Sammenligningen skal være mulig for en periode på minimum de seneste fem regnskabsår.

Den fuldtidsækvivalente (FTE) er en måleenhed svarende til fuldtidsansattes arbejdsbyrde. Den re-

præsenterer det samlede antal fuldtidsansatte i et selskab, og beregnes ved at lægge det samlede antal

arbejdstimer (fuld og deltid) sammen, og dividere resultatet med antallet af arbejdstimer årligt for en

fuldtidsansat. På denne måde bruges FTE til at bestemme antallet af fuldtidsansatte uanset antallet af

faktiske medarbejdere og variationerne i antallet af arbejdstimer i en periode.

stk. 3, nr. 3,

foreslås det, at der skal oplyses om enhver form for aflønning, som det enkelte ledel-

sesmedlem er tildelt eller har til gode i det pågældende regnskabsår hos enhver virksomhed, der til-

hører samme koncern som aktieselskabet. Vederlag, som det enkelte ledelsesmedlem er tildelt eller

har til gode hos enhver virksomhed, der tilhører samme koncern som aktieselskabet, skal derfor også

oplyses i vederlagsrapporten og offentliggøres. Derved sikres, at aktionærerne får et fuldstændigt og

pålideligt billede af aflønningen af aktieselskabets ledelsesmedlemmer. Forslaget vil give aktionæ-

rerne bedre mulighed for at vurdere om retningslinjerne i vederlagspolitikken er overholdt og træffe

beslutninger om aktieselskabets vederlagspolitik og vederlagsrapport.

Det foreslås i

stk. 3, nr. 4,

at vederlagsrapporten skal indeholde oplysninger om antallet af aktier og

tildelte eller tilbudte aktieoptioner. Derudover foreslås det, at de væsentligste betingelser for at ud-

nyttelse rettighederne, herunder kursen på tildelingstidspunktet og datoen for udnyttelse, skal fremgå

af vederlagsrapporten.

Endvidere foreslås det i

stk. 3, nr. 5,

at vederlagsrapporten skal indeholde oplysninger om aktiesel-

skabets mulighed for, at tilbagekræve variabel aflønning.

Side 54 af 177

Efter det forslåede

stk. 3, nr. 6,

skal vederlagsrapporten omfatte oplysninger om eventuelle afvigelser

fra vederlagspolitikken og fra proceduren for gennemførelsen, jf. den foreslåede § 139 a, stk. 1, nr. 5

og § 139 a, stk. 5. Vederlagsrapporten skal beskrive de særlige omstændigheder og angive, hvilke

konkrete elementer i vederlagspolitikken, der er fraveget. Det er kun et krav at medtage oplysnin-

gerne, hvis der har været de nævnte afvigelser.

Med forslagets

stk. 4

foreslås det, at aktionærerne på den ordinære generalforsamling har ret til en

vejledende afstemning om vederlagsrapporten. Dette bidrager til at sikre, at vederlagspolitikken prak-

tiseres og gennemføres, som generalforsamlingen har godkendt og tiltænkt, og at den faktiske veder-

læggelse dermed er i overensstemmelse med den foreslåede § 139 og § 139 a. Samtidig får aktionæ-

rerne mulighed for at tilkendegive deres holdninger til den faktiske vederlæggelse. Der stemmes om

den samlede vederlagsrapport og ikke særskilt om rapportering for så vidt angår de enkelte ledelses-

medlemmer.

At afstemningen er vejledende betyder, at hvis aktionærerne ikke godkender vederlagsrapporten, skal

aktieselskabet i vederlagsrapporten for det følgende regnskabsår forklare, hvordan der efterfølgende

er taget højde for dette resultat. For eksempel en oplysning om der er stillet forslag om ændring af

vederlagspolitikken, ændringer i direktørkontrakterne med forbehold for kontakternes mulighed her-

for, ændret i præsentationen af oplysninger i vederlagsrapporten eller kommunikationen herom, eller

der ikke er foretaget nogen ændringer. En vederlagsrapport, der nedstemmes medfører derimod ikke,

at aktieselskabet får ret til at fravige den godkendte vederlagspolitik eller til ensidigt at ændre i direk-

tørkontrakterne, eller at aktieselskabet bliver forpligtet til at genforhandle eksisterende direktørkon-

trakter. Men en nedstemning kan efter omstændighederne være en indikation af, at der skal arbejdes

på forandringer. Den faktisk foretagne aflønning, som skal beskrives i vederlagsrapporten for det

følgende regnskabsår, skal ske i henhold til den godkendte vederlagspolitik.

Resultatet af generalforsamlingens afstemning om vederlagsrapporten kan generelt betragtes som ak-

tionærernes evaluering af, hvorvidt aktieselskabets ledelse har udmøntet og efterlevet den godkendte

vederlagspolitik tilfredsstillende.

Direktivets indeholder i artikel 9 b, stk. 4, 2. pkt., en mulighed for, at små og mellemstore aktiesel-

skaber, som disse er defineret i årsregnskabsloven, i stedet for en vejledende afstemning kan vælge,

at vederlagsrapporten drøftes på den ordinære generalforsamling som et separat punkt på dagsorde-

nen. Aktieselskabet skal i givet fald i vederlagsrapporten for det følgende regnskabsår forklare, hvor-

dan der efterfølgende er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlingen. Denne mulighed foreslås

udnyttet i

stk. 5.

Det foreslås i

stk. 6,

at vederlagsrapporten senest 2 uger efter generalforsamlingens behandling heraf

skal offentliggøres på aktieselskabet hjemmeside. Vederlagsrapporten skal være offentligt og gratis

tilgængelig i en periode på ti år. Aktieselskabets øverste ledelsesorgan kan vælge at lade den være

tilgængelig i en længere periode forudsat, at den ikke længere indeholder personoplysninger. Hvis

selskabets øverste ledelsesorgan ønsker, at vederlagsrapporten skal forblive offentlig tilgængelig på

hjemmesiden i længere tid, skal alle personoplysninger fjernes fra rapporten. Det vil i praksis betyde,

at der skal laves en version af vederlagsrapporten, hvor det ikke længere fremgår, hvilket af de davæ-

rende ledelsesmedlemmer, der har modtaget hvilke vederlag. Dette vil som minimum betyde, at nav-

nene på alle de pågældende ledelsesmedlemmer skal fjernes.

Side 55 af 177

Forpligtelsen til at offentliggøre vederlagsrapporten efter generalforsamlingen berører ikke aktiesel-

skabet forpligtelse til efter § 99, stk. 1, i selskabsloven at stille vederlagsrapporten og en række andre

dokumenter til rådighed på sin hjemmeside for sine aktionærer inden generalforsamlingens afholdelse

til brug for aktionærernes forberedelse. Ti-årsfristen regnes således fra den offentliggørelse af veder-

lagsrapporten, der sker

efter

generalforsamlingens afholdelse.

Offentliggørelse af vederlagsrapporten i en periode efter generalforsamlingens afholdelse er nødven-

dig for, at aktionærer, potentielle investorer og interessenter bedre kan vurdere, hvordan aktieselska-

bet gennemfører sin vederlagspolitik i praksis, herunder aflønningen af de enkelte ledelsesmedlem-

mer og i hvilken udstrækning denne aflønning er afpasset aktieselskabets resultater.

Offentliggørelse af oplysninger om de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning og vederlagsrapporten

forbedrer aktionærernes mulighed for at udøve aktivt ejerskab i forhold til aktieselskabets vederlags-

politik. Navnlig giver sådanne oplysninger aktionærerne bedre mulighed for på et mere oplyst grund-

lag at vurdere ledelsesmedlemmers aflønning og give udtryk for deres synspunkter om strukturen i

og størrelsen af ledelsesmedlemmers aflønning. Oplysningerne giver også aktionærerne et bedre

grundlag for at vurdere, om der er forbindelse mellem løn og resultater for hvert enkelt ledelsesmed-

lem. Det er dog fortsat aktieselskabets øverste ledelsesorgans rolle at ansætte, monitorere og afske-

dige de enkelte medlemmer af aktieselskabets direktion, og det øverste ledelsesorgan er også bedst

egnet til at kunne vurdere om aflønningen af den enkelte direktør afspejler direktørens indsats og

påvirkning af aktieselskabets resultater. Forslaget har ikke til hensigt at flytte denne rolle over på

generalforsamlingen. Forslaget skal derimod give generalforsamlingen bedre mulighed for at udøve

aktivt ejerskab også i forhold vederlagspolitikken over for direktionen, som bestyrelsen derefter skal

forholde sig til den nærmere udmøntning af med ansvar over for generalforsamlingen.

Selskabslovens regler om vederlagsrapporten gælder som udgangspunkt også for børsnoterede sel-

skaber omfattet af den finansielle regulering. Den finansielle regulering indeholder særlige regler om

aflønning på det finansielle område. Virksomheder, der omfattes af aflønningsreglerne i både sel-

skabsloven og den finansielle regulering skal leve op til begge regelsæt. For børsnoterede selskaber i

den finansielle sektor gælder særlige regler om offentliggørelse af vederlag for hvert enkelt medlem

af det øverste ledelsesorgan og direktionen i årsrapporten. Disse regler skal ses som supplement til

reglerne foreslået i § 139 b.

Oplysninger om et ledelsesmedlems aflønning er at betragte som personoplysninger. Artikel 9 b i

direktivet bestemmer, at vederlagsrapporten ikke må indeholde følsomme oplysninger som defineret

i direktivets art. 9, stk. 1 i persondataforordningen eller personoplysninger, der vedrører de individu-

elle ledelsesmedlemmers familiemæssige situation. Endvidere er der indsat en begrænsning i til

hvilke formål, aktieselskabet må bruge de oplysninger, der skal gives i vederlagsrapporten. Aktiesel-

skabets formål med behandlingen af de personoplysninger, der skal være indeholdt i vederlagsrap-

porten, må alene være at øge aktieselskabets gennemsigtighed vedrørende ledelsesvederlag med hen-

blik på at styrke ledelsesmedlemmernes ansvarliggørelse og aktionærernes indblik i ledelsesaflønnin-

gen.

§ 139 c

Det foreslås, at der før den foreslåede § 139 c indsættes en overskrift, som beskriver indholdet i den

foreslåede § 139 c. Bestemmelsen vedrører måltal og politikker for det underrepræsenterede køn.

Den gældende § 139 a i selskabsloven foreslås med lovforslagets § 1, nr. 4, flyttet til § 139 c. Forslaget

medfører ikke materielle ændringer. De hidtidige bemærkninger til bestemmelsen, vil fortsat være

Side 56 af 177

gældende, jf. specielle bemærkninger til § 139 a: Lovforslag L 17 Forslag til Lov om ændring af

selskabsloven, årsregnskabsloven og forskellige andre love § 1, nr. 1, side 10

–

11.

§ 139 d

Det foreslås, at der før den foreslåede § 139 d indsættes en overskrift, som beskriver indholdet i den

foreslåede § 139 d. Bestemmelsen vedrører reglerne for væsentlige transaktioner med nærtstående

parter.

Bestemmelsen gennemfører artikel 9 c, som er indsat i aktionærrettighedsdirektivet ved ændringsdi-

rektivet.

Det foreslås, at direktivets artikel 9 c implementeres ved indsættelse af en ny

§ 139 d.

Den foreslåede

bestemmelse stiller i

stk. 1, 1. pkt.,

krav om, at visse transaktioner mellem aktieselskaber, der har

aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et

EU/EØS-land og dets nærtstående parter, skal godkendes af det øverste ledelsesorgan inden de gen-

nemføres. Det foreslås samtidig, at de transaktioner med nærtstående parter, som overstiger visse

størrelsesgrænser, skal offentliggøres.

En nærtstående part defineres i lovforslaget som i International Accounting Standard (IAS) 24, nr. 9

i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1126/2008, jf. artikel 2 i Europa-Parlamentets

og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002, jf. nedenfor.

Baggrunden for forslaget er, at nærtstående parter har en betydelig indflydelse på aktieselskabet,

hvorfor der er en risiko for, at transaktioner mellem den nærtstående part og aktieselskabet ikke gen-

nemføres på almindelige markedsmæssige vilkår.

Bestemmelsen medfører, at der dels stilles krav om, at der indføres procedurer i virksomhedens, som

skal sikre, at nærtstående parters transaktioner med aktieselskabet skal godkendes af det øverste le-

delsesorgan efter de almindelige habilitetsregler, dels stilles krav om at visse væsentlige transaktioner

offentliggøres, hvorved aktionærerne bliver opmærksomme på transaktioner og de aftalte vilkår. Her-

efter kan aktionærerne selv vurdere vilkårene i transaktionen.

Der foreslås en række undtagelser fra ovenstående. Undtagelserne vedrører situationer, hvor det vur-

deres, at risikoen for misbrug fra nærtstående parter er lav.

Det er centralt, at transaktionen skal godkendes inden den gennemføres, hvorved det øverste ledel-

sesorgan har mulighed for at stoppe transaktionen. Aktieselskabet må således ikke indgå juridisk bin-

dende aftaler med nærtstående parter inden det øverste ledelsesorgan har godkendt transaktionen.

For så vidt angår vurderingen af, hvornår en transaktion er væsentlig i forhold til stk. 1, 1. pkt., og

derfor skal godkendes af det øverste ledelsesorgan, foreslås der ikke konkrete størrelsesgrænser. Ak-

tieselskabets ledelse skal foretage vurderingen af væsentlighed i overensstemmelse med de alminde-

lige regler for vurdering af væsentlighed, der anvendes i forbindelse med udarbejdelse af regnskab,

se nærmere herom nedenfor.

Både årsregnskabslovens § 98 c og den internationale regnskabsstandard IAS 24 indeholder krav om,

at der skal gives oplysninger om visse transaktioner med nærtstående parter i henholdsvis årsregn-

skabet og koncernregnskabet. Med regnskabsreglerne henvises der til International Financial Repor-

ting Standards (IFRS) for de aktieselskaber, som anvender disse ved regnskabsudarbejdelsen. Dette

Side 57 af 177

omfatter alle børsnoterede virksomheder omfattet af årsregnskabsloven. Finansielle virksomheder er

underlagt særlige og/eller supplerende lovregler vedrørende regnskabsrapportering. Disse regler er at

betragte som

lex specialis

og i de tilfælde, hvor sådanne regler supplerer, uddyber eller skærper reg-

lerne i årsregnskabsloven har disse regler forrang.

IFRS indeholder en særlig regnskabsstandard, International Accounting Standard 24

–

Oplysninger

om transaktioner med nærtstående parter. Standarden definerer både hvem, der anses som nærtstå-

ende, og hvilke oplysninger, der skal medtages i regnskabet.

Ifølge § 98 c, stk. 2, i årsregnskabsloven defineres nærtstående parter i overensstemmelse med defi-

nitionen i den internationale regnskabsstandard IAS 24. Ifølge artikel 2 (h), i direktiv 2007/36/EF

som ændret ved direktiv (EU) 2017/828, skal »nærtstående part« forstås på samme måde som under

IFRS. Begrebet »nærtstående part« skal derfor forstås på samme måde efter den foreslåede § 139 d,

som efter årsregnskabsloven § 98 c og IFRS. Begrebet er dynamisk og vil kunne ændre sig i takt med,

at IFRS udvikles.

Når der udarbejdes regnskab vil der ske en vurdering af transaktionernes væsentlighed, da årsregn-

skabsloven og IFRS, i lighed med den foreslåede bestemmelse, tillader, at virksomhederne kan und-

lade at give oplysninger om transaktioner, som ikke er væsentlige.

IFRS udstedes af den internationale organisation International Accounting Standards Board (IASB).

IASB har i september 2017 udsendt IFRS Practice Statement 2

–

Making Materiality Judgements.

Mens IAS 24 regulerer hvilke transaktioner, der er omfattet af oplysningskravet om transaktioner

med nærtstående parter, så giver IFRS Practice Statement 2 - Making Materiality Judgements vejled-

ning til, hvornår en transaktion er væsentlig.

Da der således allerede findes ét sæt kriterier for væsentlighed i den generelle regnskabsregulering,

findes det mest hensigtsmæssigt, at dette også anvendes i forhold til den selskabsretlige væsentlig-

hedsvurdering. Ved vurdering af væsentligheden af transaktioner mellem nærtstående i relation til

bestemmelsen i den foreslåede § 139 d, kan aktieselskabet således lægge de samme kriterier og rele-

vante regnskabsregler til grund, som aktieselskabet anvender for tilsvarende transaktioner ved udar-

bejdelsen af regnskabet.

Væsentlighed efter IFRS kan ikke opgøres efter bestemte formler. Der kan således ikke fastsættes

faste procentgrænser for, hvornår en transaktion er væsentlig. Vurdering af væsentlighed er altid kon-

kret og skal foretages, baseret på alle relevante oplysninger om det aktuelle aktieselskabs forhold og

udvikling og alle relevante oplysninger om transaktionen. Det er aktieselskabets ledelse, der vurderer,

om en transaktion anses væsentlighed.

Det forekommer, at der gennemføres en række transaktioner, som hver især er uvæsentlige, men som

samlet set er væsentlige. Det foreslås derfor i

stk. 1, 2. pkt.,

at væsentlighed ikke alene skal vurderes

ud fra den enkelte transaktion, men ud fra de samlede transaktioner med den samme nærtstående part

inden for samme regnskabsår.

Når grænser for væsentlighed overskrides, er det den konkrete transaktion, som skal vurderes af det

øverste ledelsesorgan inden den gennemføres. Det øverste ledelsesorgan skal dog samtidig vurdere

de andre transaktioner med den samme nærtstående part indenfor det samme regnskabsår.

Side 58 af 177

Når det øverste ledelsesorgan har vurderet en række transaktioner, som samlet blev anset for væsent-

lige, skal der først ske en ny vurdering, næste gang nye transaktioner med den samme nærtstående

part samlet set anses for at være væsentlige indenfor samme regnskabsår.

Visse transaktioner med nærtstående parter anses for så væsentlige, at aktionærerne ikke skal afvente

offentliggørelsen af næste årsrapport inden de får oplysninger herom. Det foreslås derfor i

stk. 2,

aktieselskaber omfattet af stk. 1 skal offentliggøre en meddelelse om visse væsentlige transaktioner

med nærtstående parter senest på det tidspunkt, hvor transaktionen er gennemført.

De foreslåede bestemmelser, hvor alle væsentlige transaktioner i medfør af stk. 1 skal godkendes af

det øverste ledelsesorgan, men kun visse meget væsentlige transaktioner i medfør af stk. 2 skal of-

fentliggøres straks, er en mulighed der følger af direktivets artikel 9 c, stk. 1.

De transaktioner, som skal offentliggøres senest på det tidspunkt, hvor transaktionen gennemføres, er

ifølge det foreslåede

stk. 2, 1. pkt. og 2. pkt.,

transaktioner hvor dagsværdien af transaktionen mindst

udgør 10 pct. eller mere af aktiver i alt eller 25 pct. af resultatet af primær drift.

Dagsværdien af transaktionen skal vurderes i forhold til såvel værdien af det aktiv aktieselskabet

afgiver henholdsvis erhverver, som det vederlag aktieselskabet modtager henholdsvis erlægger. Ved

salg af en ejendom kan den aftalte pris således ikke ukritisk lægges til grund. I stedet skal der ske en

vurdering af ejendommens aktuelle dagsværdi.

Hvis der f.eks. er tale om bytte af to ejendomme, skal dagsværdien beregnes for begge ejendomme.

Begrebet ”dagsværdi” er også defineret i

årsregnskabslovgivningen og IFRS og skal forstås på samme

måde som ved aflæggelsen af årsrapporten.

De foreslåede størrelsesgrænser i stk. 2, 1. pkt., skal ses i forhold til koncernens størrelse og ikke

aktieselskabet isoleret set. I den forbindelse er det uden betydning for vurderingen, om koncernens

aktivitet gennemføres i aktieselskabet selv eller via dattervirksomheder.

Hvis aktieselskabet foretager flere transaktioner med den samme nærtstående part inden for samme

regnskabsår skal der, i følge det foreslåede

stk. 2, 3. pkt.,

ske offentliggørelse, når summen overskrider

mindst en af størrelsesgrænserne i stk. 2, 1. pkt.

Det forventes, at aktieselskabernes vurdering af, hvornår en transaktion med nærtstående parter er

væsentlige efter stk. 1, vil være mere restriktiv end de foreslåede absolutte grænser efter stk. 2.

Ifølge det foreslåede

stk. 3, 1. pkt.,

skal meddelelsen offentliggøres senest på det tidspunkt, hvor

transaktionen er gennemført. Dette skal forstås således, at der skal ske offentliggørelse, når der er

indgået en bindende aftale om transaktionen og ikke på det tidspunkt, hvor der udveksles ydelser.

Et eksempel på en transaktion kunne være en aftale om aktieselskabets køb af en ejendom. Aftalen

underskrives 2. januar med overtagelse af ejendommen 1. juni. Her skal der ske offentliggørelse se-

nest 2. januar. Det er således ikke muligt at udskyde offentliggørelsen, indtil ejendommen er over-

draget den 1. juni.

Side 59 af 177

I følge det foreslåede

stk. 3, 2. pkt.,

skal meddelelsen efter stk. 2, som minimum indeholde oplysninger

om karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet på den nærtstående part, datoen for gen-

nemførelse af transaktionen, dagsværdien af transaktionen og andre forhold, som er nødvendige for

at kunne vurdere, hvorvidt transaktionen er gennemført på vilkår, der må anses for rimelig for aktie-

selskabet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående parter, herunder minoritetsaktionærer. Præ-

cis identifikation af den nærtstående part er nødvendig for, at aktionærerne bedre kan vurdere de

risici, der er forbundet med transaktionen, og for at give aktionærerne mulighed for at anfægte trans-

aktionen, herunder ved hjælp af selskabslovens minoritetsbeskyttelsesregler.

I medfør af det foreslåede

stk. 3, 3. pkt.,

foreslås det, at offentliggørelse skal ske på aktieselskabets

hjemmeside, hvor meddelelsen skal være offentlig tilgængelig i fem år. Det er intet til hinder for, at

meddelelsen tillige offentliggøres andre steder.

Meddelelsen må ikke ændres efter offentliggørelse. Hvis der er fejl i en offentliggjort meddelelse,

skal denne ikke rettes. Der skal derimod offentliggøres en ny meddelelse med korrigerende informa-

tion.

I henhold til det foreslåede

stk. 4, 1. pkt.,

er sædvanlige forretningsmæssige transaktioner ikke om-

fattet af kravene i stk. 1-3. Dette er en undtagelse, som fremgår af direktivets artikel 9, stk. 5. Formålet

med undtagelsen er at sikre, at sædvanlige transaktioner, som også gennemføres med nærtstående

parter, ikke umiddelbart påføres særlige byrder.

Det fremgår af selskabslovens § 212, at bestemmelser i lovens § 210 ikke finder anvendelse på udlån

til kapitalejere, hvis udlånet foretages som led i en sædvanlige forretningsmæssigdisposition. Begre-

bet »sædvanlige forretningsmæssige transaktioner« skal forstås på samme måde i den foreslåede be-

stemmelse som i selskabslovens § 212.

Dette betyder, at der skal være tale om en for aktieselskabet og indenfor branchen sædvanlig trans-

aktion. For eksempel vil salg af varer typisk være en sædvanlig transaktion, mens salg af et dattersel-

skab vil typisk ikke vil være det.

De aftalte vilkår for transaktionen skal også være sædvanlige. Det betyder, at der betales den samme

pris og aftales betalingsbetingelser m.v. som ved tilsvarende dispositioner med ikke-nærtstående par-

ter. I denne forbindelse anses samhandel baseret på skatteretlige samhandelsprincipper som eksem-

pelvis OECD’s

prisfastssættelsesprincipper også som ”normale markedsvilkår”. Dette kunne eksem-

pelvis være anvendelse af ”CUP-metoden” (Comparable Uncontrolled Price Method), RPM (Resale

Price Method), Cost plus-metoden (Cost Plus Method), TNMM (Transactional Net Margin Method)

og Profit Split-metoden, der alle benyttes til fastsættelse af samhandel på armslængevilkår.

Hvis et aktieselskab således kan henvise til tilsvarende transaktioner indgået med uafhængige parter,

vil dette skabe en formodning for, at undtagelsen i det foreslåede stk. 4 kan anvendes.

Ifølge

stk. 4, 2. pkt.,

skal aktieselskabets øverste ledelsesorgan indføre en intern procedure for perio-

diske vurderinger om de transaktioner, som aktieselskabet har valgt at lade omfatte af undtagelsen,

reelt er udtryk for sædvanlige forretningsmæssige dispositioner. Den eller de nærtstående parter, som

har indgået i undtagne transaktioner, må ikke deltage i denne vurdering, jf. det foreslåede

stk. 4, 3.

pkt.

Side 60 af 177

Ifølge det foreslåede

stk. 5

finder stk. 1-3 endvidere ikke anvendelse på en række nærmere beskrevne

transaktioner. Transaktionerne er udtømmende oplistet i den foreslåede

stk. 5, nr. 1-5.

I henhold til

stk. 5, nr. 1,

er transaktioner mellem aktieselskabet og dets dattervirksomheder undtaget

fra kravene i stk. 1-3, medmindre aktieselskabets nærtstående parter har interesser i dattervirksomhe-

den. Dette betyder i praksis, at langt de fleste transaktioner med dattervirksomheder er undtaget.

De transaktioner, som ikke er undtaget er dem, hvor en nærtstående part til aktieselskabet har en

interesse i dattervirksomheden. Interesse skal her forstås som en økonomisk interesse, typisk via en

ejerandel.

Transaktioner mellem aktieselskabet og en modervirksomhed er ikke undtaget, da der er de samme

behov for beskyttelse af aktieselskabets interesser ved transaktioner med modervirksomheder, som

med andre nærtstående parter.

I henhold til

stk. 5, nr. 2,

er klart definerede transaktionstyper, som ifølge selskabsloven skal godken-

des af generalforsamlingen undtaget fra kravene i stk. 1-3, f.eks. apportindskud, udbytte og kapital-

nedsættelse. Baggrunden er, at hvis generalforsamlingen har godkendt transaktionen, så er kapital-

ejerne informeret om transaktionen og har haft mulighed for at stemme imod forslaget på generalfor-

samlingen.

I henhold til

stk. 5, nr. 3,

er transaktioner vedrørende ledelsesmedlemmers aflønning, jf. den foreslå-

ede § 139 og § 139 a, undtaget fra kravene i stk. 1-3, da disse transaktioner har en særlig procedure

for offentliggørelse m.v. efter de pågældende bestemmelser, jf. § 139 b, stk. 3-6.

I henhold til stk.

5, nr. 4,

undtages transaktioner gennemført af kreditinstitutter på grundlag af foran-

staltninger, der sigter mod at beskytte deres stabilitet, og som er besluttet af Finanstilsynet.

Endelig er der i henhold til stk.

5, nr. 5,

en undtagelse for transaktioner, der tilbydes alle aktionærer

på samme vilkår, således at hensynet til ligebehandling af alle aktionærer og beskyttelse af aktiesel-

skabets interesser er sikret.

Den foreslåede § 139 d omfatter som udgangspunkt transaktioner mellem aktieselskabet og dets nært-

stående parter. Mange aktieselskaber udøver dog aktiviteten helt eller delvist gennem dattervirksom-

heder og det er reelt ofte uden økonomisk betydning for modervirksomheden om transaktionen gen-

nemføres af modervirksomheden selv eller en dattervirksomhed, da afkastet, eller mangel på samme,

fra dattervirksomheden tilfalder modervirksomheden.

Det foreslås derfor i

stk. 6,

at oplysningsforpligtelsen efter stk. 2-5, finder tilsvarende anvendelse på

transaktioner foretaget mellem aktieselskabets nærtstående parter og aktieselskabets dattervirksom-

hed.

For transaktioner indgået mellem aktieselskabets nærtstående part og aktieselskabets datterselskab,

skal aktieselskabet således offentliggøre en meddelelse i henhold til stk. 2 og 3, hvis grænseværdierne

i stk. 2 er overskredet. Der er derimod ikke krav om, at transaktioner omfattet af stk. 6 skal godkendes

af aktieselskabets ledelse efter stk. 1. Transaktionen vil skulle godkendes i den enkelte dattervirk-

somhed efter de almindelige regler herfor.

Side 61 af 177

Den foreslåede bestemmelse berører i henhold til

stk. 7,

ikke reglerne i Europa-Parlamentets og Rå-

dets forordning (EU) Nr. 596/2014 om offentliggørelse af intern viden.

Til nr. 5 (§ 147, stk. 2, 2. pkt. i selskabsloven)

Det er foreslået i § 1, nr. 4, at der i selskabslovens § 139 b indsættes en bestemmelse om, at aktiesel-

skaber omfattet af den foreslåede § 139, skal udarbejde en klar og forståelig vederlagsrapport, som

indeholder en række oplysninger om vederlaget til ledelsesmedlemmerne. Hvilke oplysninger, som

vederlagsrapporten skal indeholde, er foreslået i § 139 a, stk. 3.

Den foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 147, stk. 2, 2. pkt., implementerer direktivets art. 9 b,

nr. 5. Det foreslås, at aktieselskabets revisor påser, om oplysningskravene til vederlagsrapporten er

opfyldt. Konstaterer revisor, at kravene ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring

herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af ak-

tieselskabets årsrapport og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten, jf. det gæl-

dende stk. 3.

Til § 2

Til nr. 1 (fodnoten i lov om kapitalmarkeder)

Det foreslås, at fodnoten til lovens titel ændres, så det fremgår, at loven gennemfører dele af æn-

dringsdirektivet. Det er de dele af direktivet, der omhandler videregivelse af oplysninger fra udsteder

til aktionær via formidlere, videregivelse af oplysninger om aktionæridentitet, lettelse af udøvelse af

aktionærrettigheder og gebyropkrævning som til dels gennemføres i lov om kapitalmarkeder og til

dels i andre love, jf. lovforslagets § 2-4.

Til nr. 2 (§ 3 i lov om kapitalmarkeder)

§ 3 i lov om kapitalmarkeder indeholder definitioner af en række begreber, som bruges i loven.

Det foreslås at indsætte et nyt

nr. 36

med en definition af en formidler, hvorved forstås en værdipa-

pircentral (CSD), jf. nr. 10, eller en person, der er hjemmehørende i Danmark eller et land uden for

Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået en aftale med på det finansielle område, der

ikke har tilladelse i medfør af lov om finansiel virksomhed og lov om forvaltere af alternative inve-

steringsfonde m.v., som leverer tjenesteydelser relateret til opbevaring eller forvaltning af aktier eller

fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer.

Det foreslås, at definitionen af formidlere i lov om kapitalmarkeder omfatter to typer af formidlere.

Definitionen fastlægges for det første i overensstemmelse med artikel 2, stk. 1, nr. 1, i Europa-Parla-

mentets og Rådets forordning (EU) nr. 909/2014 om forbedring af værdipapirafviklingen i Den Eu-

ropæiske Union og om værdipapircentraler (CSDR)

med den tilføjelse, at det alene gælder for CSD’er

som leverer tjenesteydelser relateret til opbevaring eller forvaltning af aktier eller fører værdipapir-

konti på vegne af aktionærer eller andre personer.

Definitionen omfatter for det andet formidlere, der leverer tjenesteydelser relateret til opbevaring eller

forvaltning af aktier eller fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer, som ikke har en tilladelse i

medfør af lov om finansiel virksomhed og lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Det

Side 62 af 177

betyder, at de aktører, der har en tilladelse i medfør af lov om finansiel virksomhed og lov om forval-

tere af alternative investeringsfonde m.v.,

der ikke er CSD’er, reguleres i de love, hvor de øvrige

regler for virksomhedstypen er fastsat, jf. lovforslagets § 2-4.

En kæde af formidlere kan omfatte formidlere, der hverken har deres registrerede hjemsted eller deres

hovedkontor i EU/EØS. De aktiviteter, der udføres af tredjelandsformidlere, vedrørende aktier ud-

stedt af en udsteder med registreret hjemsted i EU/EØS, har samme betydning som formidlere, der er

registreret i EU/EØS. For at opfylde formålet med ændringsdirektivet er det derfor nødvendigt at

sikre, at oplysninger videregives i hele kæden af formidlere. Hvis tredjelandsformidlere ikke var om-

fattet af anvendelsesområdet og ikke havde de samme forpligtelser med hensyn til fremsendelse af

oplysninger som EU-formidlere, ville informationsstrømmen risikere at blive afbrudt.

Bestemmelsen gennemfører dele af artikel 2, litra d, og artikel 3 e, i aktionærrettighedsdirektivet som

tilføjet ved ændringsdirektivet. Artikel 2, litra d, gennemføres endvidere i lov om finansiel virksom-

hed og lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., jf. lovforslagets § 2-4.

Til nr. 3 (kapitel 36 a i lov om kapitalmarkeder)

Gældende ret regulerer ikke formidleres pligter og rettigheder i relation til videregivelse af oplysnin-

ger og lettelse af udøvelse af aktionærrettigheder.

Det foreslås, at indsætte et nyt

afsnit Xa

med et nyt

kapitel 36 a

indeholdende §§ 210 a-210 g. Kapitlet

omhandler formidleres pligt til at videregive oplysninger mellem udsteder og aktionær og omvendt,

formidlers pligt til at oplyse om aktionærers identitet, formidlers pligt i relation til lettelse af udøvelse

af aktionærrettigheder og om formidleres opkrævning af gebyrer.

Databeskyttelsesreglerne, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning 2016/679/EU af 27. april

2016 (persondataforordningen), herunder reglerne om de registreredes rettigheder, finder anvendelse

for den behandling af personoplysninger, der finder sted som led i formidleres håndtering af person-

oplysninger som led i levering af de tjenesteydelser, som formidlerne er pålagt at levere i medfør af

kapitel 36 a. Kapitlet giver formidlerne en retlig forpligtelse for behandling af oplysninger, jf. artikel

6, stk. 1, litra c, i persondataforordningen.

Kapitlet gennemfører artikel 1, stk. 5, artikel 3a, stk. 2-4 og 6, artikel 3b, stk. 1 og 3-5, og artikel 3c-

3d i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.

Det foreslås, at der indsættes en ny

§ 210 a

om formidleres pligt til at videregive oplysninger fra

udsteder til aktionærerne.

Det foreslås med

§ 210 a, stk. 1,

at en formidler hurtigst muligt skal videregive oplysninger fra en

udsteder til en aktionær eller til en af aktionæren udpeget tredjepart, som en udsteder er forpligtet til

at give en aktionær for at sætte aktionæren i stand til at udøve aktionærrettigheder, og som er rettet

til alle aktionærer med aktier i den pågældende klasse, eller en meddelelse om, hvor oplysningerne

kan findes på en udsteders hjemmeside, hvis de i førstnævnte oplysninger er til rådighed for aktionæ-

rerne på udstederens hjemmeside.

Bestemmelsen sikrer, at udstedere kan give informationer til deres aktionærer hurtigst muligt. I med-

før af artikel 3b, stk. 6, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommis-

sionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter fristerne for overhol-

Side 63 af 177

delse af bestemmelserne. Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om fastsæt-

telse af minimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger

og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3. september 2018. Forordningen inde-

holder en artikel om tidsfrister. Gennemførelsesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås

ved hurtigst muligt.

Der er to typer oplysninger, der kan anmodes om videregivelse af. Det omfatter for det første oplys-

ninger, som en udsteder er forpligtet til at give sine aktionærer, for at de kan udøve deres aktionær-

rettigheder, og som er rettet til alle aktionærer i den pågældende aktieklasse. Det omfatter eksempel-

vis indkaldelse til generalforsamling, herunder oplysninger om adgangsforhold, fuldmagter m.v.

Videregivelsesforpligtelsen omfatter for det andet videregivelse af en meddelelse om, hvor på udste-

ders hjemmeside, der findes oplysninger som udstederen er forpligtet til at give sine aktionærer, for

at de kan udøve deres aktionærrettigheder, og som er rettet til alle aktionærer i den pågældende ak-

tieklasse.

Det er dermed op til udsteder, om oplysningerne skal sendes i deres helhed til aktionærerne, eller om

aktionærerne skal henvises til at en hjemmeside, hvor de kan finde oplysningerne.

Bestemmelsen stiller ikke krav til, hvordan en formidler videregiver oplysninger. Det er dermed op

til formidlerne at sikre en hensigtsmæssig og relevant videregivelse af oplysninger. Formidlerens

procedure for videregivelse skal tage højde for, at der kan være en lang kæde af formidlere mellem

udsteder og aktionær. Det betyder, at en formidler både kan være midt i kæden eller i et af yderpunk-

terne.

Nogle udstedere har flere aktieklasser, hvor eksempelvis kun én aktieklasse er optaget til handel på

et reguleret marked. Reglerne for formidlere vil gælde for alle aktier udstedt af sådanne udstedere, da

udstederen har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Reglerne gælder for alle udstederens

aktier, uanset om det kun er en ud af flere aktieklasser, der er optaget til handel på et reguleret marked.

Det betyder eksempelvis, at en formidler efter anmodning også skal videregive oplysninger fra ud-

stederen til de aktionærer, der besidder aktier, der ikke er optaget til handel.

I medfør af artikel 3b, stk. 6, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er

Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter den type oplys-

ninger, der skal videregives. Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om fastsæt-

telse af minimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger

og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3. september 2018. Forordningen inde-

holder en tabel, der fastlægger formatet for oplysningerne, der skal videregives, for henholdsvis med-

delelser om generalforsamlinger og andre meddelelser.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3b, stk. 1, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Det foreslås med

§ 210 a, stk. 2,

at stk. 1 ikke finder anvendelse, når en udsteder sender oplysningerne

eller en meddelelse, jf. stk. 1, direkte til alle sine aktionærer eller til en af aktionæren udpeget tredje-

part.

Side 64 af 177

Formålet med bestemmelsen er at undgå unødvendigt arbejde for formidlerne, når aktionærerne eller

en tredjepart udpeget af aktionærerne allerede har modtaget de pågældende oplysninger fra udstede-

ren.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3b, stk. 3, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Det foreslås med

§ 210 a, stk. 3,

at når der er mere end en formidler i en kæde af formidlere, skal

formidlerne sikre, at oplysningerne, jf. stk. 1, hurtigst muligt videregives formidlere imellem, med-

mindre oplysningerne kan sendes direkte til aktionæren eller til en af aktionæren udpeget tredjepart.

Bestemmelsen sikrer, at formidlerne er forpligtet til at videregive oplysninger til hinanden. Det sikrer,

at oplysninger formidles, selvom der er en kæde af formidlere. I medfør af artikel 3b, stk. 6, i aktio-

nærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen tillagt beføjelser til at

vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter de frister, der skal overholdes. Kommissionens gen-

nemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om fastsættelse af minimumskrav vedrørende gennemførel-

sen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår iden-

tifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder

er udstedt den 3. september 2018. Forordningen indeholder en artikel, der omhandler tidsfrister. Gen-

nemførelsesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås ved hurtigst muligt.

Om aktionærerne kan udøve deres rettigheder på en effektiv måde afhænger især ved grænseover-

skridende forhold i stort omfang af effektiviteten af den kæde af formidlere, som fører værdipapir-

konti på vegne af aktionærer eller af andre personer. I kæden af formidlere, navnlig når der er tale om

mange formidlere, videregives oplysninger ikke altid fra udstederen til dets aktionærer, og aktionæ-

rernes stemmer bliver ikke altid korrekt videregivet til udstederen. Reglerne tager sigte på at forbedre

videregivelsen af oplysninger gennem kæden af formidlere for at lette udøvelsen af aktionærrettighe-

der.

Bestemmelsen regulerer også, at hele formidlerkæden ikke skal udnyttes, hvis en formidler fremfor

at videresende oplysningerne til næste formidler, kan kontakte aktionæren direkte. I så fald skal for-

midleren gøre det.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3b, stk. 5, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Det foreslås, at der indsættes en ny

§ 210 b

om en formidlers pligt til at videregive oplysninger fra en

aktionær til en udsteder, om aktionærens udøvelse af aktionærrettigheder.

Det foreslås med § 210 b, at en formidler hurtigst muligt skal videregive oplysninger om aktionærens

udøvelse af aktionærrettigheder, som formidleren har modtaget fra en aktionær, til udstederen.

Bestemmelsen sikrer, at aktionæren kan give oplysninger til udstederen via formidleren eller formid-

lerne, der er i kæden mellem en aktionær og udstederen. Bestemmelsen er afgrænset til videregivelse

af oplysninger om aktionærens udøvelse af aktionærrettigheder.

Videregivelse af oplysninger er en forudsætning for at lette udøvelsen af aktionærrettigheder.

Side 65 af 177

I medfør af artikel 3b, stk. 6, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er

Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter de frister, der

skal overholdes. Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om fastsættelse af mi-

nimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse

af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3. september 2018. Forordningen indeholder en

artikel, der omhandler tidsfrister. Gennemførelsesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal for-

stås ved hurtigst muligt.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3b, stk. 4, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Det foreslås, at der indsættes en ny

§ 210 c

om en formidlers pligt til at indsamle og videregive

oplysninger om aktionærers identitet til udstedere.

Det foreslås med

§ 210 c, stk. 1,

at en formidler, der opbevarer oplysninger om aktionærers identitet,

jf. § 49 a, stk. 1, i selskabsloven, efter anmodning fra en udsteder eller en af udstederen udpeget

tredjepart, hurtigst muligt skal meddele udstederen oplysninger om identiteten. En udsteder kan an-

mode en formidler om at indsamle og videregive oplysninger om aktionærers identitet, herunder fra

øvrige formidlere i formidlerkæden, til udstederen.

Bestemmelsen sikrer, at en udsteder kan identificere sine aktionærer. Identifikation af aktionærer kan

være et væsentligt led i at fremme aktivt ejerskab.

Bestemmelsen sikrer også, at en udsteder kan bede én formidler om at samle oplysningerne om akti-

onærernes identitet på vegne af udstederen. Formålet med bestemmelsen er at lette udstederens ad-

gang til oplysninger om sine aktionærers identitet ved fremsættelse af anmodning herom hos én for-

midler i stedet for flere formidlere.

Oplysninger om aktionærers identitet er defineret i, jf. § 49 a, stk. 1, i selskabsloven.

I medfør af artikel 3a, stk. 8, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er

Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter de frister, der

skal overholdes. Retsakterne forventes vedtaget den 10. september 2018. Kommissionens gennemfø-

relsesforordning (EU) 2018/1212 om fastsættelse af minimumskrav vedrørende gennemførelsen af

bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation

af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt

den 3. september 2018. Forordningen indeholder en artikel, der omhandler tidsfrister. Gennemførel-

sesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås ved hurtigst muligt.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3a, stk. 2, og stk. 3, 2. afsnit, i aktionærrettighedsdirektivet som

tilføjet ved ændringsdirektivet.

Det foreslås med

§ 210 c, stk. 2,

at hvis der mere end én formilder i en kæde af formidlere skal

anmodningen efter stk. 1, 1. pkt., videresendes hurtigst muligt formidlere imellem.

Bestemmelsen sikrer, at formidlerne videresender anmodninger mellem sig. I kæden af formidlere,

navnlig når der er tale om mange formidlere, er der et behov for at oplysninger om aktionærernes

Side 66 af 177

identitet kan videregives til udstederen på en hurtig og effektiv måde. Det sikrer, at udstedere får

oplysninger om aktionærernes identitet hurtigst muligt.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3a, stk. 3, 1. afsnit, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved

ændringsdirektivet.

Det foreslås med

§ 210 c, stk. 3,

at en formidler skal meddele udstederen kontaktoplysninger om den

næste formidler i kæden af formidlere hurtigst muligt efter anmodning fra en udsteder eller en af

udstederen udpeget tredjepart.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3a, stk. 3, 3. afsnit, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved

ændringsdirektivet.

Det foreslås, at der indsættes en ny

§ 210 d

om lagring af personoplysninger og om tavshedspligt.

Det foreslås med

§ 210 d, stk. 1,

personoplysninger om aktionærer alene må anvendes til identifi-

kation af eksisterende aktionærer med henblik på opfyldelsen af bestemmelserne i kapitel 36 a. En

formidler må ikke lagre personoplysningerne, jf. § 210 c, stk. 1, mere end 12 måneder efter at være

blevet opmærksom på, at den pågældende er ophørt med at være aktionær. Bestemmelsen skal ses i

relation til artikel 5, stk. 1, litra e, i persondataforordningen, hvor det fremgår, at personoplysninger

skal opbevares på en sådan måde, at det ikke er muligt at identificere de registrerede i et længere

tidsrum end det er nødvendigt til de formål, som personoplysningerne behandles.

Formidlere har behov for at kunne lagre personoplysninger om aktionærer, så længe de er aktionærer

i udstederen, for at kunne opfylde sine pligter i kapitel 36 a i lov om kapitalmarkeder. Personoplys-

ninger skal forstås i overensstemmelse med artikel 4, nr. 1, i persondataforordningen.

Formidlere er ofte ikke klar over, at en person er ophørt med at være aktionær i en udsteder. Formid-

lere skal derfor kunne lagre personoplysninger indtil den dato, hvor de bliver opmærksomme på, at

den pågældende person er ophørt med at være aktionær, og i højst 12 måneder efter, at formidleren

er blevet opmærksomme herpå.

En formidler anses for at være blevet opmærksom på, at en person er ophørt med at være aktionær,

når formidleren modtager meddelelse herom, eller hvis formidlerens fortegnelser ikke længere inde-

holder oplysninger om, at den pågældende person er aktionær i udstederen.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3a, stk. 4, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Det foreslås med

§ 210 d, stk. 2,

at stk. 1 kun finder anvendelse, hvor der ikke i øvrig lovgivning er

fastsat eventuelle længere perioder for lagring af oplysninger.

Bestemmelsen sikrer, at der ikke er tvivl om forrang mellem forskellige regler om lagring af oplys-

ninger. Bestemmelsen har ikke til formål at begrænse tidsrummet for lagring af data, hvor der i øvrig

lovgivning er fastsat eventuelle længere perioder for lagring af oplysninger.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3a, stk. 4, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Side 67 af 177

Det foreslås med

§ 210 d, stk. 3,

at en formidlers videregivelse af oplysninger om en aktionærs iden-

titet, jf. § 210 c, ikke betragtes som brud på den tavshedspligt, som gælder i henhold til en kontrakt

eller øvrig lovgivning.

Det er vigtigt at fremme aktionærrettigheder. Derfor skal reglerne, der fremmer aktionærrettigheder,

have forrang i forhold til eventuelle kontraktretlige forpligtelser om tavshedspligt, der ellers ville

kunne hindre en fri strøm af information om aktionæridentitet.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3a, stk. 6, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Det foreslås, at der indsættes en ny

§ 210 e

om formidleres medvirken til lettelse af udøvelsen af

aktionærrettigheder.

Det foreslås med

§ 210 e, stk. 1,

at en formidler skal facilitere udøvelsen af aktionærrettigheder,

herunder retten til deltagelse og stemmeafgivelse i forbindelse med generalforsamlinger, ved at

iværksætte de nødvendige ordninger, så en aktionær eller en af aktionæren udpeget tredjepart selv

kan udøve rettighederne eller tilbyde at udøve aktionærrettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse

og instruks fra en aktionær og til fordel for aktionæren.

Det foreslås i stk. 1, nr. 1, at formidleren skal iværksætte de nødvendige ordninger, så aktionæren

eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget, selv kan udøve rettighederne.

I medfør af artikel 3c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er

Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter de minimums-

krav, der skal lette udøvelsen af aktionærrettigheder. Kommissionens gennemførelsesforordning

(EU) 2018/1212 om fastsættelse af minimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer,

videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3. septem-

ber 2018. Forordningen indeholder en artikel, der angiver formidlernes pligter i forbindelse med at

facilitere af udøvelse af aktionærrettigheder. Gennemførelsesforordningen fastlægger dermed, hvad

der skal forstås ved de nødvendige ordninger for udøvelse af rettigheder.

Det foreslås i

stk. 1, nr. 2,

at formidlerne i betragtning af deres vigtige rolle skal være forpligtede til

at tilbyde at udøve aktionærrettigheder, uanset om aktionærerne selv ønsker at udøve disse rettigheder

eller udpeger en tredjemand til at gøre det. Hvis aktionærerne ikke selv ønsker at udøve rettighederne

og har udpeget en formidler hertil, skal sidstnævnte udøve disse rettigheder efter udtrykkelig bemyn-

digelse og instruks fra aktionærerne og til disses fordel.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3c, stk. 1, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Det foreslås med

§ 210 e, stk. 2,

at en formidler hurtigst muligt skal videregive de i § 104, stk. 4, i

selskabsloven, angivne bekræftelser til en aktionær eller til en af aktionæren udpeget tredjepart, hvis

formidleren modtager bekræftelserne fra en udsteder.

§ 104, stk. 4, i selskabsloven omhandler udstedernes forpligtelser til at bekræfte stemmeafgivelser

overfor aktionærerne. Formålet med § 210 e, stk. 2, er at forpligte en formidler til at videreformidle

bekræftelsen på modtagelsen af stemmen til en generalforsamling eller bekræftelsen på, at stemmen

Side 68 af 177

er gyldigt registreret og medtalt. Bestemmelsen gælder alene ved elektroniske stemmeafgivelser på

generalforsamlinger.

I medfør af artikel 3c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er

Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter de frister, der

skal overholdes. Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om fastsættelse af mi-

nimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse

af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3. september 2018. Forordningen indeholder en

artikel, der omhandler tidsfrister. Gennemførelsesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal for-

stås ved hurtigst muligt.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3c, stk. 2, 3. afsnit, 1. pkt., i aktionærrettighedsdirektivet som

tilføjet ved ændringsdirektivet.

Det foreslås med § 210 e, stk. 3, at når der er mere end én formidler i en kæde af formidlere skal

bekræftelserne, jf. § 104, stk. 4, i selskabsloven, hurtigst muligt videregives formidlere imellem, med-

mindre bekræftelsen kan sendes direkte til en aktionær eller til en af aktionæren udpeget tredjepart.

I kæden af formidlere, navnlig når der er tale om mange formidlere, er der behov for, at der på en

hurtig og effektiv måde kan videregives oplysninger om bekræftelse på stemmeafgivelse fra udste-

deren. Bestemmelsen skal sikre, at bekræftelsen hurtigst muligt videregives formidlerne i mellem,

medmindre bekræftelsen kan sendes direkte til aktionæren eller til en tredjepart, som aktionæren har

udpeget. I så tilfælde skal bekræftelsen sendes direkte til aktionæren.

I medfør af artikel 3c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er

Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter de frister, der

skal overholdes. Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om fastsættelse af mi-

nimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse

af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3. september 2018. Forordningen indeholder en

artikel, der omhandler tidsfrister. Gennemførelsesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal for-

stås ved hurtigst muligt.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3c, stk. 2, 3. afsnit, 2. pkt., i aktionærrettighedsdirektivet som

tilføjet ved ændringsdirektivet.

Det foreslås, at der indsættes en ny

§ 210 f

om formidleres mulighed for at opkræve gebyrer for de

tjenesteydelser de leverer i medfør af kapitel 36 a.

Det foreslås med

§ 210 f, stk. 1,

at en formidler særskilt skal offentliggøre størrelsen af eventuelle

gebyrer for hver enkelt tjenesteydelse, som leveres i henhold til bestemmelserne i dette kapitel.

Bestemmelsen sikrer, at der er gennemsigtighed omkring de gebyrer, som formidlere opkræver. Krav

om offentliggørelse af gebyret for hver tjenesteydelse giver udstedere mulighed for at vælge, hvor

mange ydelser de ønsker at gøre brug af.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3d, stk. 1, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Side 69 af 177

Det foreslås med

§ 210 f, stk. 2,

at gebyrer, som en formidler opkræver af en aktionær, en udsteder

eller en anden formidler, skal være ikke-diskriminerende og forholdsmæssigt afpassede i forhold til

de faktiske omkostninger, der er forbundet med leveringen af tjenesteydelserne.

Formålet med bestemmelsen er at sikre, at der er ligebehandling i relation til opkrævningen af ensar-

tede ydelser, og at der er en sammenhæng mellem omkostningerne ved at yde tjenesteydelserne og

opkrævningen herfor.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3d, stk. 2, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Det foreslås med

§ 210 f, stk. 3,

at en formidler alene kan differentiere mellem eventuelle gebyrer,

som opkræves i forbindelse med national og grænseoverskridende udøvelse af rettigheder, når geby-

rerne er behørigt begrundede og afspejler udsving i de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse

med levering af disse tjenesteydelser.

Forskelsbehandling for så vidt angår gebyrer, der opkræves for udøvelse af aktionærers rettigheder

nationalt og i grænseoverskridende sammenhæng, virker afskrækkende på grænseoverskridende in-

vesteringer og modvirker det indre markeds effektive funktion og skal derfor forbydes.

Eventuelle forskelle i de gebyrer, som opkræves i forbindelse med national og grænseoverskridende

udøvelse af aktionærers rettigheder, kan kun tillades, hvis de er behørigt begrundede og afspejler

udsving i de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med formidleres levering af disse tjeneste-

ydelser. Der kan eksempelvis være forskel i, hvor digitaliseret forskellige landes systemer er, hvilket

kan begrunde forskelle i omkostningerne ved ydelse af tjenesteydelserne.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3d, stk. 2, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Det foreslås med

§ 210 f, stk. 4,

at gebyrer kan opkræves hos den aktionær, udsteder eller formidler,

der anmoder om en tjenesteydelse.

En formidler kan dermed opkræve gebyr hos en aktionær, en udsteder eller en anden formidler. Op-

krævningen kan alene ske hos den person, der har anmodet om, at formidleren leverer en service. Det

betyder eksempelvis, at formidleren kan opkræve et gebyr hos en udsteder, hvis udstederen beder

formidleren videregive oplysninger i medfør af den foreslåede § 210 a, stk. 1. Gebyret kan altså i

denne situation ikke opkræves hos eksempelvis aktionæren.

Til § 3

Til nr. 1 (fodnoten til lov om finansiel virksomhed)

Den foreslåede tilføjelse til fodnoten til lov om finansiel virksomheds titel er en konsekvens af, at

lovforslaget indeholder ændringer, som gennemfører ændringsdirektivet til aktionærrettighedsdirek-

tivet (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EF af 17. maj 2017 om ændring af direktiv

2017/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet ejerskab).

Til nr. 2 (§ 5, stk. 1, nr. 68, nr. 69, og nr. 70, i lov om finansiel virksomhed)

Side 70 af 177

§ 5 i lov om finansiel virksomhed indeholder definitioner på en række begreber og en beskrivelse af,

hvordan disse skal forstås i relation til lov om finansiel virksomhed.

En formidler, en kapitalforvalter og en rådgivende stedfortræder er ikke defineret i gældende ret.

Det foreslås at indsætte et nyt

nr. 69

i § 5, stk. 1, hvorefter en formidler defineres som en virksomhed,

som har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når

virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til opbevaring af aktier med stemmeret i selskaber,

der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Det foreslås også, at indsætte et nyt

nr. 69

i § 5, stk. 1, hvorefter en kapitalforvalter defineres som en

virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A,

nr. 10, når virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til porteføljeforvaltning af aktier med stem-

meret i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Endelig foreslås det at indsætte et nyt

nr. 70

i § 5, stk. 1, hvorefter en rådgivende stedfortræder defi-

neres som en finansiel virksomhed, der på et erhvervsmæssigt og kommercielt grundlag analyserer

oplysninger fra børsnoterede selskaber og, hvis det er relevant, andre oplysninger med henblik på at

give investorer mulighed for at træffe informerede beslutninger i forbindelse med stemmeafgivelse i

de pågældende selskaber ved at tilvejebringe undersøgelser, rådgivning eller anbefalinger, der ved-

rører udøvelsen af aktionærernes stemmerettigheder

Ved en formidler forstås bl.a. virksomheder, der leverer tjenesteydelser i relation til aktier med stem-

meret i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Disse aktører involverer

blandt andre virksomheder underlagt den finansielle tilsynslovgivning som f.eks. værdipapircentra-

ler, depotbanker og investeringsforvaltningsselskaber, når disse leverer tjenesteydelser i relation til

opbevaring af aktier, herunder værdipapirdepoter. Formidlerbegrebet dækker også over aktører, der

ikke er underlagt den finansielle tilsynslovgivning. Disse aktører leverer typisk tjenesteydelser, der

relaterer sig til udstederens selskabsretlige forpligtelser, herunder føring af udstederes ejerbøger samt

tjenesteydelser, der relaterer sig til stemmeafgivelse ved fuldmagt (såkaldt proxy voting).

For at være omfattet af denne bestemmelse skal en formidler skal have en tilladelse efter denne lov.

De virksomheder, som er reguleret i lov om finansiel virksomhed, der kan få tilladelse til at udøve de

aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, er fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningsselska-

ber og pengeinstitutter. Disse virksomheder er dog ikke de eneste, der kan være formidlere. Eksem-

pelvis foreslås i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde, at forvaltere af alternative inve-

steringsfonde m.v., som har tilladelse i medfør af den lov, ligeledes være formidlere.

Virksomhederne er omfattet af formidlerbegrebet, når de leverer tjenesteydelser i relation til opbeva-

ring af aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Det

kan f.eks. være at de opbevarer af aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel

på et reguleret marked i depot for klienter. De skal altså ikke have en særskilt tilladelse som formidler.

Bestemmelsen implementerer artikel 2, litra d, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)

2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF i dansk ret.

Virksomheder er omfattet af kapitalforvalterbegrebet, når de leverer tjenesteydelser i relation til por-

teføljeforvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret

Side 71 af 177

marked. Det kan f. eks være, at de efter aftale med deres kunder træffer beslutning om, i hvordan

kundernes formue skal investeres og eventuelt foretager disse investeringer.

For at være omfattet af denne bestemmelse skal en formidler have en tilladelse efter denne lov. De

virksomheder, som er reguleret i lov om finansiel virksomhed, der kan få tilladelse til at udøve de

aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, er fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningsselska-

ber, der administrerer danske UCITS, og pengeinstitutter.

Disse virksomheder er dog ikke de eneste, der kan være kapitalforvaltere. Eksempelvis foreslås i lov

om forvaltere af alternative investeringsfonde, at forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., som

har tilladelse i medfør af den lov, ligeledes kan være formidlere. Endvidere er alternative investe-

ringsfonde, der er etableret i Danmark, og som ikke er omfattet af en aftale med en forvalter, der har

tilladelse som forvalter, om forvaltning (”selvforvaltende alternative investeringsfonde”) omfattet af

kapitalforvalterbegrebet i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., jf. forslagets § 4,

nr. 2.

Ligeledes foreslås i § 5, nr. 2, at Investeringsforeninger, der ikke har delegeret den daglige ledelse til

et investeringsforvaltningsselskab og dermed selv forvalter foreningens kapital (”selvadministrerende

investeringsforeninger”) at

fonden ligeledes er omfattet af kapitalforvalterbegrebet i lov om investe-

ringsforeninger m.v.

Bestemmelsen implementerer artikel 2, litra f, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)

2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF i dansk ret.

Virksomheder er omfattet af begrebet rådgivende stedfortræder efter denne lov, når de er finansielle

virksomheder, der på et erhvervsmæssigt og kommercielt grundlag analyserer oplysninger fra selska-

bet og, hvis det er relevant, andre oplysninger om børsnoterede selskaber med henblik på at give

investorer mulighed for at træffe informerede beslutninger i forbindelse med stemmeafgivelse ved at

tilvejebringe undersøgelser, rådgivning eller anbefalinger, der vedrører udøvelsen af aktionærernes

stemmerettigheder.

Det kan f.eks. være, at levere investeringsanalyser m.m. om selskaber med henblik på at give kunden

eller investorerne et så oplyst grundlag som muligt at træffe investeringsbeslutninger på, vil være

fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningsselskaber og pengeinstitutter. Det kan også være ana-

lyser af, hvilke konsekvenser et forslag fra selskabets bestyrelse vil have både for selskabet, aktionæ-

rerne og samfundet, hvormed investorer får mulighed for at træffe informerede beslutninger i forbin-

delse med stemmeafgivelse.

De virksomheder, som er reguleret i lov om finansiel virksomhed, der efter deres tilladelse må udøve

aktiviteter som rådgivende stedfortrædere, er fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningsselska-

ber og pengeinstitutter.

Virksomheder, der er omfattet af definitionen rådgivende stedfortrædere i denne lov, har ikke eneret

til at drive virksomhed som rådgivende stedfortrædere. Rådgivende stedfortrædere kan eksempelvis

ligeledes være virksomheder, der ikke er reguleret i de finansielle tilsynslove. De vil så være omfattet

af begrebet i medfør af selskabsloven.

Side 72 af 177

Virksomheden som rådgivende stedfortræder skal udøves på et erhvervsmæssigt og kommercielt

grundlag. Det betyder, at virksomheden skal analysere oplysninger fra selskaber, der har aktier opta-

get til handel på et reguleret marked, på en kvalificeret, systematisk og professionel måde. Denne

virksomhed skal ligeledes give virksomheden en indtjening.

Bestemmelsen implementerer artikel 2, litra g, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)

2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF i dansk ret.

Til nr. 3 (§ 101a - 101k i lov om finansiel virksomhed)

§ 101a

Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke regler om, at kapitalforvaltere skal have en politik for

aktivt ejerskab eller meddelelsespligt over for gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed

omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring

af livsforsikringsforpligtelser i relation til deres investeringsstrategi.

Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse i

§ 101 a,

om, at kapitalforvaltere skal have en politik for

aktivt ejerskab eller meddelelsespligt over for gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed

omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser i

relation til deres investeringsstrategi.

Formålet med § 101a er at sikre, at kapitalforvaltere enten udarbejder og offentliggør en politik for et

aktivt ejerskab, eller offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor de har valgt ikke at

udarbejde en politik. Udarbejdelse og offentliggørelse af politikken skal sikre, at investorerne får et

højt niveau af informationer og skal fremme aktivt ejerskab for aktionærerne. Udarbejdelsen og of-

fentliggørelsen af en politik for aktivt ejerskab og en investeringsstrategi er endvidere med til at skabe

gennemsigtighed og sikre et større fokus på resultater på mellemlang til lang sigt.

Det foreslås i

stk. 1,

at kapitalforvaltere skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab

i selskaber, der har aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, som beskriver, hvordan de

integrerer aktivt ejerskab i deres investeringsstrategi.

Aktivt ejerskab indebærer en aktiv interesse fra investorerne for selskabets forhold, udvikling og le-

delse. Et utilstrækkeligt aktivt ejerskab og fokus på kortsigtede resultater, kan medføre en ikke-opti-

mal selskabsledelse og ikke-optimale resultater. Dette har vist sig tydeligt under den finansielle krise,

hvor aktionærer i mange tilfælde har støttet en ledelses kortsigtede investeringsstrategi og overdrevne

risikotagning, ofte som følge af manglende involvering, overvågning og gennemsigtighed i selska-

berne, med negative konsekvenser.

Aktivt ejerskab kan omfatte en lang række af aktiviteter, som eksempelvis overvågning af selskaber

i porteføljen, dialog med selskaber, samarbejde med andre investorer samt deltagelse og stemmeaf-

givelse på generalforsamlinger.

Hensigten med reglerne er at fremme selskabernes langsigtede værdiskabelse og dermed bidrage til

højst muligt langsigtet afkast til investorerne. En kapitalforvalter skal udarbejde og offentliggøre en

politik for aktivt ejerskab, som i videst muligt omfang omfatter de faktorer, som er beskrevet i den

foreslåede stk. 2.

Side 73 af 177

Offentliggørelse af en kapitalforvalters politik for aktivt ejerskab, der beskriver, hvordan man inte-

grerer aktivt ejerskab i kapitalforvalterens investeringsstrategi har til hensigt at øge virksomhedsgen-

nemsigtigheden, klarlægge virksomhedsledelses ansvar og forpligtelser og give aktionærerne bedre

indsigt i virksomhedens strategi. Omfanget og udøvelsen af et aktivt ejerskab bør ses i sammenhæng

med kapitalforvalterens investeringsstrategi, som eksempelvis om forvalteren tilbyder en aktiv eller

passiv investeringsstrategi.

Bestemmelsen stiller ikke krav til, hvilken form en kapitalforvalter benytter til at offentliggøre deres

politik for aktivt ejerskab. Dog kræves der i det foreslåede stk. 6. at oplysningerne skal være gratis

tilgængelige på kapitalforvalterens hjemmeside. Det er dermed op til kapitalforvalteren selv at sikre

en hensigtsmæssig

og relevant videregivelse af oplysninger. Det kan eksempelvis gøres ved en ”re-

degørelse for politik for aktivt ejerskab”, som offentliggøres enten i ledelsesberetningen i årsrappor-

ten eller som et selvstændigt dokument på kapitalforvalterens hjemmeside.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 1,

at politikken for aktivt ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren

overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold til en række relevante områder, der følger af stk.

2, nr. 1-6.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 1, litra a

at politikken for aktivt ejerskab, jf. stk.1, skal beskrive, hvordan

kapitalforvalteren overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold til strategi.

Det indebærer, at kapitalforvalteren skal følge med i de udmeldinger, som kommer fra selskabet om

hvad selskabet agter at foretage sig i den kommende tid, f.eks. at det vil vokse gennem opkøb.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 1, litra b,

at politikken for aktivt ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalfor-

valteren overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold til finansielle og ikke-finansielle resulta-

ter.

Det indebærer, at kapitalforvalteren skal overvåge de finansielle mål som de selskaber, hvori der

investeres har sat for sig selv. Ikke finansielle resultater kan f.eks. være at selskabet udfaser et farligt

stof fra produktionen.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 1, litra c

at politikken for aktivt ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalfor-

valteren overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold til risiko.

Det indebærer, at kapitalforvalteren skal bedømme de risici, som de selskaber, hvori der investeres,

er udsat for. Det kan være meget forskellige risici, der er relevante for de enkelte selskaber. Det kan

være risici, som er forbundet med produktionen af et produkt, risici på de markeder, hvor selskabet

afsætter sine produkter eller økonomiske risici, som selskabet er udsat for.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 1, litra d

at politikken for aktivt ejerskab, jf.stk.1, skal beskrive, hvordan

kapitalforvalteren overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold til kapitalstruktur.

Det indebærer, at kapitalforvalteren skal sætte sig ind i, hvordan kapitalstrukturen er i de selskaber,

hvori der investeres. Det kan være, hvor store lån de har, hvem långiverne er og om der er udsigt til

at et selskab vil få behov for yderligere kapital i fremtiden.

Side 74 af 177

Det foreslås i

stk. 2, nr. 1, litra e

at politikken for aktivt ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalfor-

valteren overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold til sociale og miljømæssige indvirknin-

ger.

Det indebærer, at kapitalforvalteren skal sætte sig ind i, et selskab har gode relationer til sine medar-

bejdere om det bidrager til samfundet ved at betale skat af sin indkomst i det land, hvori, der produ-

ceres. De miljømæssige indvirkninger kan f. eks være, om de udleder farlige stoffer, eller om de

forbruger uforholdsmæssigt mange ressourcer i forbindelse med deres produktion,

Det foreslås i

stk. 2, nr. 1, litra f,

at politikken for aktivt ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalfor-

valteren overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold til god selskabsledelse.

God selskabsledelse kan være retningslinjer, som er udstedt af myndighederne i det land, hvor sel-

skabet er hjemmehørende eller branche anbefalinger.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 2,

at politikken for aktivt ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren

fører dialog med selskaber, hvori der investeres.

Denne dialog kan f. eks bestå i deltagelse i aktionærmøder eller generalforsamlinger, som selskabet

afholder. Det kan også være direkte henvendelse fra kapitalforvalteren til selskabet om emner, som

kapitalforvalteren ønsker, at selskabet skal gøre anderledes.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 3,

at politikken for aktivt ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren

udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier.

Det indebærer, at kapitalforvalteren skal beslutte sig for om forvalteren vil udnytte sine stemmeret-

tigheder, i de selskaber, der investeres i eller ej og eventuelt hvordan man vil stemme. Kapitalforval-

teren kan f.eks. have en politik om altid at stemme for ledelsens forslag.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 4,

at politikken for aktivt ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren

samarbejder med andre aktionærer.

Et samarbejde med andre aktionærer kan f. eks foregå ved at kapitalforvalteren retter henvendelse til

andre kendte aktionærer i et selskab for at få dem til at støtte kapitalforvalterens forslag til, hvorledes

selskabet skal drives. Der er ikke nærmere krav til om eller hvordan en kapitalforvalter skal samar-

bejde med andre aktionærer. Kapitalforvalteren skal blot beskrive, hvad han gør i forhold til samar-

bejde med andre aktionærer.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 5,

at politikken for aktivt ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren

kommunikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres.

Kommunikation med andre interessenter kan f. eks foregå ved at kapitalforvalteren indgår i dialog

med repræsentanter for arbejdstager organisationer, interessegrupper eller andre, der har en interesse

i selskabets drift. Der er ikke nærmere krav til hvordan eller med hvem en kapitalforvalter skal kom-

munikere. Kapitalforvalteren skal blot beskrive, hvad han gør i forhold til at kommunikere med rele-

vante interessenter i selskaber, hvori der investeres.

Side 75 af 177

Det foreslås i

stk. 2, nr. 6,

at politikken for aktivt ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren

vil håndtere faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med virksomhedens aktive ejer-

skab.

En interessekonflikt kan f.eks. være udøvelse af aktivt ejerskab i selskaber, der også er kunder hos

kapitalforvalteren. Bestemmelsen fastsætter ikke nærmere krav til, hvordan faktiske og potentielle

interessekonflikter skal håndteres, men kapitalforvalteren skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren

håndterer disse situationer.

Det foreslås i

stk. 3,

at kapitalforvaltere en gang årligt skal offentliggøre, hvordan forvalterens politik

for aktivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivelse, en re-

degørelse om de væsentligste afstemninger og deres brug af rådgivende stedfortræderes tjenesteydel-

ser.

Det kan være vigtigt for andre aktionærer, at få at vide, hvorledes en kapitalforvalter har udnyttet sine

aktionærrettigheder i selskaber, hvori der er investeret og benyttet eksterne tjenesteydelser hos rådgi-

vende stedfortrædere. Dette er med til at skabe gennemsigtighed og give aktionærer, medlemmer og

andre interessenter et kendskabsforhold til virksomhedens ledelse, drift og strategi, som skal gøre

disse andre aktionærer i stand til at træffe velinformerede beslutninger over for selskabet. Dette kunne

f.eks. være beslutninger om at forhøje eller trække en investering, udnytte aktionærrettigheder over

for selskabet, stille spørgsmål på generalforsamlingen eller udtrykke utilfredshed over selskabets le-

delse eller drift.

En rådgivende stedfortræder er defineret i lov om finansiel virksomhed, som en finansiel virksomhed,

der på et erhvervsmæssigt og kommercielt grundlag analyserer oplysninger fra selskabet og, hvis det

er relevant, andre oplysninger om børsnoterede selskaber med henblik på at give investorer mulighed

for at træffe informerede beslutninger i forbindelse med stemmeafgivelse ved at tilvejebringe under-

søgelser, rådgivning eller anbefalinger, der vedrører udøvelsen af aktionærernes stemmerettigheder

Rådgivende stedfortræder skal offentligt fremlægge en reference til et adfærdskodeks, som den råd-

givende stedfortræder anvender og aflægge rapport om anvendelse af dette adfærdskodeks. Det er

kapitalforvalterens ansvar at tage stilling til om rådgivende stedfortræderes adfærdskodeks er i over-

ensstemmelse med forvalterens politik for aktivt ejerskab, og oplyse aktionærer, investorer og andre

interessenter ved den årlige offentliggørelse af, hvordan forvalterens politik for aktivt ejerskab er

blevet gennemført.

Kapitalforvalterens årlige offentliggørelse af, hvordan politikken for aktivt ejerskab er gennemført

skal følge de principper, som er beskrevet i de specielle bemærkninger til denne bestemmelses stk. 6,

hvori der kræves, at oplysningerne skal være gratis tilgængelige på kapitalforvalterens hjemmeside.

Det foreslås i

stk. 4,

at en kapitalforvalter skal offentliggøre, hvordan de har stemt på generalforsam-

linger i selskaber, i hvilket de forvalter aktier.

Kapitalforvalteren skal på sin hjemmeside offentliggøre, hvordan forvalteren har stemt på vegne af

aktionærer på generalforsamlinger i selskaber, i hvilke forvalteren forvalter aktier. Afstemninger, der

er ubetydelige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågældende

selskab kan udelades fra offentliggørelsen.

Side 76 af 177

En afstemning er ubetydelig f.eks. hvis den er om proceduremæssige spørgsmål. Størrelsen af kapi-

talandelen i det pågældende selskab er ubetydelig når den udgør en meget lille andel i forhold til den

kapital i andre selskaber som kapitalforvalteren har under forvaltning.

En kapitalforvalter bør fastsætte sine egne kriterier for, hvornår en afstemning er ubetydelig, på grund

af emnet for afstemningen eller på grund af størrelsen af kapitalandelen i selskabet, som forvaltes.

Det foreslås i

stk. 5,

at en kapitalforvalter kan vælge ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-

4, hvis kapitalforvalteren offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor forvalteren har valgt

dette.

Reglerne om politik for aktivt ejerskab bygger på ”følg eller forklar” princippet. En kapitalforvalter

har en grad af frihed til selv at vælge, om de ønsker at efterleve kravene i bestemmelsen. Såfremt de

vælger ikke at følge bestemmelsens regler, er de dog pålagt at offentliggøre en klar og velbegrundet

forklaring på, hvorfor de ikke har valgt at opfylde et eller flere af bestemmelsens krav. Dette skal

være med til at sikre gennemsigtighed hos alle kapitalforvaltere også dem, som vælger ikke at efter-

leve alle krav i bestemmelsen.

Med ”følg eller forklar” princippet får kapitalforvalterne mulighed for at være fleksible, og tilpasse

deres ressourceforbrug til deres størrelse og pris for forvaltning. Forklaringerne bør være tilstrække-

ligt klare, præcise og omfattende til at sætte potentielle kunder og andre interessenter i stand til at

vurdere konsekvenserne af, at en af de i stk. 2, nr. 1-6 nævnte aspekter fraviges. Forklaringerne ved-

rørende fravigelser bør fremgå klart på hjemmeside, således at de let kan findes af forvalterens kunder

og andre interessenter.

Der er valgfrihed med offentliggørelsen af forklaringen på, hvorfor man ikke vælger at efterleve et

eller flere af bestemmelsens krav. Der findes ikke et standardformat for sådanne redegørelser i EU.

Oplysningerne kan gives i en generel redegørelse eller som en del af en større rapportering, forudsat

at de er informative og nyttige for aktionærer, investorer og andre interessenter. Kapitalforvaltere bør

undlade at afgive overdrevent generelle redegørelser, som ikke giver en reel forklaring eller redegø-

relser i form af afkrydsninger, som er af meget ringe informativ værdi. De bør endvidere udlande at

anvende standardformuleringer og bør fokusere på de særlige virksomhedsforhold, som er forklarin-

gen på fravigelsen af en eller flere af de nævnte aspekter. Forklaringerne bør være velstrukturerede

og gives på en sådan måde, at de let kan forstås og bruges.

Offentliggørelse af selskabets forklaring på, hvorfor de har valgt ikke at opfylde ét eller flere af de

krav, som er fastsat i bestemmelsens stk. 1-4 skal følge de principper, som er beskrevet i de specielle

bemærkninger til denne bestemmelses stk. 6.

stk. 6,

foreslås, at de oplysninger, som skal offentliggøres efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige

på kapitalforvalterens hjemmeside.

Efter bestemmelsen skal en kapitalforvalter på sin hjemmeside have gratis tilgængelige oplysninger

om kapitalforvalterens politik for aktivt ejerskab i selskaber, der er optaget til handel på et reguleret

marked, en beskrivelse af hvordan kapitalforvalteren overvåger selskaber, hvori der investeres, jf.

bestemmelsens stk. 2, i forhold til strategi, finansielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapital-

struktur, social og miljømæssig indvirkning, god selskabsførelse, hvordan der føres dialog med sel-

skaber, hvori der investeres, udøvelse af stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier,

Side 77 af 177

samarbejde med andre aktionærer, beskrivelse af, hvordan der kommunikeres med relevante interes-

senter i selskaber, hvori der investeres, håndtering af faktiske og potentielle interessekonflikter i

forbindelse med aktionærens aktive ejerskab. Hertil kommer oplysninger om, hvordan kapitalforval-

terens politik for aktivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeaf-

givelse, en redegørelse om de væsentligste afstemninger og kapitalforvalterens brug af rådgivende

stedfortræderes tjenesteydelser, jf. bestemmelsens stk. 3. og oplysninger om hvordan kapitalforval-

teren har stemt på generalforsamlinger i selskaber, i hvilket forvalteren forvalter aktier.

Med gratis tilgængeligt forstås, at oplysningerne skal fremgå af kapitalforvalterens hjemmeside, og

kapitalforvalteren må ikke opkræve et vederlag for oplysningerne, hverken direkte eller indirekte.

Det foreslås i

stk. 7,

at gennemfører en kapitalforvalter politikken om aktivt ejerskab, herunder stem-

meafgivelse, på vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8,

og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal dette selskab

henvise til det sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort oplysninger om stemmeafgivelsen.

Bestemmelsen skal sikre, at man kan finde en redegørelse for politikken for aktivt ejerskab også for

de aktieposter i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, som forvaltes af en

kapitalforvalter på vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag

8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser. Når aktieposten

forvaltes af en forvalter er det ikke ejerens politik for aktivt ejerskab, der gælder, men forvalterens,

derfor skal ejerselskabet henvise til, hvor man kan finde oplysningerne om forvalterens politik for

aktivt ejerskab på forvalterens hjemmeside.

Det foreslås i

stk. 8,

at regler om interessekonflikter i anden lovgivning, der er gældende for kapital-

forvaltere finder tilsvarende anvendelse i forbindelse aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.

Bestemmelsen slår fast, at selv om reglerne om aktivt ejerskab er specielle, så gælder de almindelige

regler om interessekonflikter også for dette område.

Ved aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab forstås de aktiviteter, der er oplistet i stk. 2.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3g i Aktionærrettighedsdirektivet (Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF).

§ 101 b

Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke regler om, kapitalforvalteres meddelelsespligt om in-

vesteringsstrategi og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til handel

på et reguleret marked

Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse herom i

§ 101 b

i lov om finansiel virksomhed.

Formålet med bestemmelsen i § 101 b er at sikre, at gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virk-

somhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsfor-

pligtelser, får oplysninger fra kapitalforvaltere, således at de gruppe 1-forsikringsselskaber, der udø-

ver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-

ringsforpligtelser, selv kan foretage en vurdering af, om og hvordan kapitalforvalteren agerer i inve-

storernes interesse. Endvidere skal bestemmelsen sikre, at kapitalforvalteren følger en strategi, der

giver mulighed for aktivt ejerskab.

Side 78 af 177

Det foreslås i

stk. 1,

at en kapitalforvalter en gang årligt skal meddele gruppe 1-forsikringsselskaber,

der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livs-

forsikringsforpligtelser, hvormed der er indgået en aftale, jf. § 158 b, stk. 2, hvordan kapitalforvalte-

rens investeringsstrategi og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til

handel på et reguleret marked, er i overensstemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til

afkastet af disse selskabers eller fondens aktiver på mellemlang til lang sigt

Ved årligt skal forstås tidsrummet fra den 1. januar til den 31. december, fordi finansielle virksom-

heders regnskabsår skal følge kalenderåret.

Det er den enkelte kapitalforvalter selv, der fastlægger, hvad man skal forstå ved mellemlang til lang

sigt. Almindeligvis vil man dog herved forstå en periode på 3- 5 år eller længere.

Indholdet af kapitalforvalterens meddelelse er nærmere reguleret i forslaget til

stk. 2.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 1,

at meddelelsen efter stk. 1 skal omfatte rapportering om væsentlige mellem-

til langsigtede risici forbundet med investeringerne.

Ved væsentlige risici forstås risici af en sådan størrelse at de kan have stor indflydelse på investerin-

gens afkast. f.eks. kursrisici eller valutarisici.

Ved mellem- til langsigtede risici forbundet med investeringerne forstås almindeligvis en periode på

3- 5 år eller længere, men den enkelte kapitalforvalter kan fastsætte en kortere eller længere periode.

Forvalteren må over for kunder og offentligheden argumentere for, at det er en mere realistisk periode.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 2,

at meddelelsen efter stk. 1 skal omfatte rapportering om porteføljesam-

mensætningen.

Rapporteringen skal som minimum indeholde en oversigt over de forskellige aktier, som indgår i

porteføljen og med hvor stor en del den enkelte aktie indgår i porteføljen.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 3,

at meddelelsen efter stk. 1 skal omfatte rapportering om omsætning og

omsætningsomkostninger.

Ved omsætning forstås forvalteren salg af aktier ud af porteføljen og indkøb af nye aktier til porte-

føljen. Ved omsætningsomkostninger forstås de omkostninger, som er forbundet med køb og salg af

aktier som ked i porteføljeplejen.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 4,

at meddelelsen efter stk. 1 skal omfatte rapportering om brugen af rådgi-

vende stedfortrædere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.

Ved rådgivende stedfortræder forstås virksomheder, der på et erhvervsmæssigt og kommercielt

grundlag analyserer oplysninger fra børsnoterede selskaber og, hvis det er relevant, andre oplysninger

med henblik på at give investorer mulighed for at træffe informerede beslutninger i forbindelse med

stemmeafgivelse i de pågældende selskaber ved at tilvejebringe undersøgelser, rådgivning eller an-

befalinger, der vedrører udøvelsen af aktionærernes stemmerettigheder. Der henvises til lovforslagets

§ 3 nr. 2. (§ 5 stk. 1, nr. 70) og bemærkningerne hertil.

Side 79 af 177

Ved aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab forstås en aktiv interesse fra investorerne i selskabets for-

hold, udvikling, langsigtede resultater og ledelse. Det kan f.eks. være, at deltage på selskabernes ge-

neralforsamlinger, tage stilling til forslag og at afgive sine stemmer for eller imod disse.

Det foreslås i

stk. 2, nr. 5,

at meddelelsen efter stk. 1 skal omfatte rapportering om kapitalforvalterens

politik for værdipapirudlån, og hvordan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktiviteter

vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for generalforsamlingen i de selskaber, der inve-

steres i.

Værdipapirudlån er en metode til at forøge en portefølje af aktiers afkast. Det foregår ved at ejeren

”låner” sine aktier ud til en anden i en periode mod betaling. Ofte indebærer et sådant udlån at aktierne

juridisk skifter ejer. Derfor er det vigtigt for det aktive ejerskab at aktierne ikke lånes ud i perioden

omkring generalforsamlingen, fordi den ejer, der har udlånt aktierne i ikke har ret til at deltage eller

stemme på generalforsamlingen. Det skal understreges, at selv om forvalteren har en politik for ak-

tieudlån, så er det ejeren, der bestemmer, om forvalteren må låne aktierne ud.

stk. 3,

fastsættes krav til hvilke oplysninger meddelelsen efter stk. 1 skal indeholde.

Det foreslås i

stk. 3, nr. 1,

at meddelelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysninger om, hvorvidt og i

givet fald hvordan kapitalforvalteren træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evaluering af

mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke finansielle resultater, for de selskaber, hvori der in-

vesteres.

Ved mellem- til langsigtede resultater forstås almindeligvis resultaterne inden for en periode på 3- 5

år eller længere, men den enkelte kapitalforvalter kan fastsætte en kortere eller længere periode. For-

valteren må over for kunder og offentligheden argumentere for, at det er en mere realistisk periode.

Ved ikke finansielle resultater forstås, realiseringen af de planer og mål, som selskabet har meldt ud.

Det kan f. eks være udviklingen i selskabets vækst, i produktivitet, i selskabets eksportandel eller i

størrelsen af selskabets gæld m.v.

Det foreslås i

stk. 3, nr. 2,

at meddelelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysninger om hvorvidt der er

opstået interessekonflikter i forbindelse med aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald

har været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret disse.

Ved aktivt ejerskab forstås en aktiv interesse fra investorerne i selskabets forhold, udvikling, langsig-

tede resultater og ledelse. Det kan f.eks. være, at deltage på selskabernes generalforsamlinger, tage

stilling til forslag og at afgive sine stemmer for eller imod disse.

En interessekonflikt kan f.eks. opstå hvis en kapitalforvalter på vegne af en investor skal afgive

stemme i et selskab, der også får sine aktier forvaltet hos kapitalforvalteren. Hvis ledelsen i selskabet

ikke bryder sig om, hvorledes kapitalforvalteren stemmer, risikerer kapitalforvalteren at miste selska-

bet som kunde. Det kunne friste kapitalforvalteren til ikke at stemme på den måde, som han har fået

instruks om.

Det foreslås i

stk. 4,

at såfremt de i stk. 1-3 nævnte oplysninger er offentligt tilgængelige, er kapital-

forvalteren ikke forpligtet til at meddele oplysningerne direkte til det gruppe 1-forsikringsselskab, der

udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsfor-

sikringsforpligtelser.

Side 80 af 177

En oplysning er offentligt tilgængelig når den er offentliggjort gennem andre kanaler, f.eks. i Fonds-

børsens informationssystem. Hvis en oplysning er offentlig tilgængelig behøver kapitalforvalteren

ikke at sende den til gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og

forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser (disse kaldes institutio-

nelle investorer i direktivet). Bestemmelsen pålægger ikke kapitalforvalteren en pligt til at meddelede

institutionelle investorer hvor oplysningen er tilgængelig.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3i i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17.

maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF.

§ 101 c.

Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke regler om formidlerens pligt til at videregive oplysnin-

ger om aktionærer til udstedere.

Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse, der omhandler en formidlers pligt til at videregive oplys-

ninger om aktionærer til udstedere i

§ 101 c

i lov om finansiel virksomhed.

Formålet med bestemmelsen i § 101 c er at sikre, at en formidler kan give oplysninger om aktionærens

identitet til udsteder eller en tredjepart hurtigst muligt.

Det foreslås i

stk. 1,

at en formidler, der opbevarer oplysninger om en aktionærs identitet, jf. § 49,

stk. 2, i selskabsloven, skal efter anmodning fra udsteder eller fra en af udstederen udpeget tredjepart,

hurtigst muligt meddele udstederen oplysninger om aktionærers identitet, herunder fra øvrige formid-

lere i formidlerkæden, til udstederen. En udsteder kan anmode en formidler om at indsamle og vide-

regive oplysninger om aktionærers identitet, herunder fra øvrige formidlere i formidlerkæden, til ud-

stederen.

Bestemmelsen sikrer, at en udsteder kan identificere sine aktionærer. Identifikation af aktionærer kan

være et væsentligt led i at fremme aktivt ejerskab.

Bestemmelsen sikrer også, at en udsteder kan bede én formidler om at samle oplysningerne om akti-

onærernes identitet på vegne af udstederen. Formålet med bestemmelsen er at lette udstederens ad-

gang til oplysninger om sine aktionærers identitet ved fremsættelse af anmodning herom hos én for-

midler i stedet for flere formidlere.

Oplysninger om aktionærers identitet er defineret i § 49 a, stk. 1, i selskabsloven.

I medfør af artikel 3a, stk. 8, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er

Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter de frister, der

skal overholdes. Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om fastsættelse af mi-

nimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse

af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3. september 2018. Forordningen indeholder en

artikel, der omhandler tidsfrister. Gennemførelsesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal for-

stås ved hurtigst muligt.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3a, stk. 2, og stk. 3, 2. afsnit, i aktionærrettighedsdirektivet som

tilføjet ved ændringsdirektivet.

Side 81 af 177

Det foreslås i

stk. 2,

hvis der mere end én formilder i en kæde af formidlere skal anmodningen efter

stk. 1, 1. pkt., videresendes hurtigst muligt formidlere imellem.

Bestemmelsen sikrer, at formidlerne videresender anmodninger mellem sig. I kæden af formidlere,

navnlig når der er tale om mange formidlere, er der et behov for at oplysninger om aktionærernes

identitet kan videregives til udstederen på en hurtig og effektiv måde. Det sikrer, at udstedere får

oplysninger om aktionærernes identitet hurtigst muligt.

I medfør af artikel 3a, stk. 8, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er

Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter de frister, der

skal overholdes. Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om fastsættelse af mi-

nimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse

af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3. september 2018. Forordningen indeholder en

artikel, der omhandler tidsfrister. Gennemførelsesforordningen vil dermed fastlægge, hvad der skal

forstås ved hurtigst muligt.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3a, stk. 3, 1. afsnit, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved

ændringsdirektivet.

Det foreslås i

stk. 3,

at en formidler skal meddele udstederen kontaktoplysninger om den næste for-

midler i kæden af formidlere hurtigst muligt efter anmodning fra en udsteder eller en af udstederen

udpeget tredjepart.

I medfør af artikel 3a, stk. 8, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er

Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter de frister, der

skal overholdes. Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om fastsættelse af mi-

nimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse

af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3. september 2018.Forordningen indeholder en

artikel, der omhandler tidsfrister. Gennemførelsesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal for-

stås ved hurtigst muligt.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3a, stk. 3, 3. afsnit, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved

ændringsdirektivet.

§ 101 d

Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke regler om en formidlers anvendelse og lagring af per-

sonoplysninger.

Det foreslås i

stk. 1,

at personoplysninger om aktionærer alene må anvendes til identifikation af eksi-

sterende aktionærer med henblik på opfyldelsen af bestemmelserne i §§ 101 c- 101 l. En formidler

må ikke lagre personoplysningerne, jf. § 101 c, stk. 1, mere end 12 måneder efter at være blevet

opmærksom på, at den pågældende er ophørt med at være aktionær.

Bestemmelsen skal ses i relation til artikel 5, stk. 1, litra e, i persondataforordningen, hvor det frem-

går, at personoplysninger skal opbevares på en sådan måde, at det ikke er muligt at identificere de

Side 82 af 177

registrerede i et længere tidsrum end det er nødvendigt til de formål, som personoplysningerne be-

handles.

Formidlere har behov for at kunne lagre personoplysninger om aktionærer, så længe de er aktionærer

i udstederen, for at kunne opfylde sine pligter i §§ 101 c -101 h. Personoplysninger skal forstås i

overensstemmelse med artikel 4, nr. 1, i persondataforordningen.

Formidlere er ofte ikke klar over, at en person er ophørt med at være aktionær i en udsteder. Formid-

lere skal derfor kunne lagre personoplysninger indtil den dato, hvor de bliver opmærksomme på, at

den pågældende person er ophørt med at være aktionær, og i højst 12 måneder efter, at formidleren

er blevet opmærksomme herpå.

En formidler anses for at være blevet opmærksom på, at en person er ophørt med at være aktionær,

når formidleren modtager meddelelse herom, eller hvis formidlerens fortegnelser ikke længere inde-

holder oplysninger om, at den pågældende person er aktionær i udstederen.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3a, stk. 4, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Det foreslås i

stk. 2,

at stk. 1 kun finder anvendelse, hvor der ikke i øvrig lovgivning er fastsat even-

tuelle længere perioder for lagring af oplysninger.

Bestemmelsen sikrer, at der ikke er tvivl om forrang mellem forskellige regler om lagring af oplys-

ninger. Bestemmelsen har ikke til formål at begrænse tidsrummet for lagring af data, hvor der i øvrig

lovgivning er fastsat eventuelle længere perioder for lagring af oplysninger.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3a, stk. 4, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Det foreslås i

stk. 3,

at en formidlers videregivelse af oplysninger om en aktionærs identitet, jf. § 101

c, ikke betragtes som brud på den tavshedspligt, som gælder i henhold til en kontrakt eller øvrig

lovgivning.

Det er vigtigt at fremme aktionærrettigheder. Derfor skal reglerne, der fremmer aktionærrettigheder,

have forrang i forhold til eventuelle kontraktretlige forpligtelser om tavshedspligt, der ellers ville

kunne hindre en fri strøm af information om aktionæridentitet.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3a, stk. 6, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

§ 101 e.

Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke regler om en formidlers pligt til at videregive oplys-

ninger fra en udsteder til en aktionær.

Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse, der omhandler formidleres pligt til at videregive oplys-

ninger fra en udsteder til en aktionær i

§ 101 e

i lov om finansiel virksomhed.

Formålet med bestemmelsen i

§ 101 e

er at sikre, at aktionæren modtager oplysninger, som en for-

midler har modtaget fra en udsteder, således at aktionæren kan udøve sine aktionærrettigheder.

Side 83 af 177

Det foreslås i

stk. 1,

at en formidler hurtigst muligt skal videregive en række oplysninger fra udste-

deren til en aktionær eller til en tredjepart, som er udpeget af aktionæren eller give en meddelelse om,

hvor på udsteders hjemmeside oplysningerne findes. Oplysningerne fremgår af stk. 1, nr. 1.

Det foreslås i

stk. 1, nr. 1,

at en formidler hurtigst muligt skal videregive de oplysninger, som udsteder

er forpligtet til at give en aktionær for at sætte aktionæren i stand til at udøve aktionærrettigheder, og

som er rettet til alle aktionærer med aktier i den pågældende klasse, til en aktionær eller til en tredje-

part, som er udpeget af aktionæren.

Det foreslås med

stk. 1, nr. 2,

at en formidler hurtigst muligt videreformidler en meddelelse om, hvor

på udsteders hjemmeside oplysningerne findes, hvis de i nr. 1 omhandlede oplysninger er til rådighed

for aktionærerne på udsteders hjemmeside.

I medfør af artikel 3b, stk. 6, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er

Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fastsætter fristerne for

overholdelse af bestemmelserne. Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om

fastsættelse af minimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregivelse af oplys-

ninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3. september 2018. Forordningen

indeholder en artikel om tidsfrister.

Ved udsteder forstås et selskab, der har udstedt aktier, der er optaget til notering på et reguleret mar-

ked.

Ved tredjepart, som er udpeget af aktionæren forstås en repræsentant, som aktionæren har udpeget til

at modtage meddelelser i stedet for aktionæren selv.

Der er to typer oplysninger, der kan anmodes om videregivelse af. Det omfatter for det første oplys-

ninger, som en udsteder er forpligtet til at give sine aktionærer, for at de kan udøve deres aktionær-

rettigheder, og som er rettet til alle aktionærer i den pågældende aktieklasse. Det omfatter eksempel-

vis indkaldelse til generalforsamling, herunder oplysninger om adgangsforhold, fuldmagter m.v.

Videregivelsesforpligtelsen omfatter for det andet videregivelse af en meddelelse om, hvor på udste-

ders hjemmeside, der findes oplysninger som udstederen er forpligtet til at give sine aktionærer, for

at de kan udøve deres aktionærrettigheder, og som er rettet til alle aktionærer i den pågældende ak-

tieklasse.

Det er dermed op til udsteder, om oplysningerne skal sendes i deres helhed til aktionærerne, eller om

aktionærerne skal henvises til at en hjemmeside, hvor de kan finde oplysningerne.

Bestemmelsen stiller ikke krav til, hvordan en formidler videregiver oplysninger. Det er dermed op

til formidlerne at sikre en hensigtsmæssig og relevant videregivelse af oplysninger. Formidlerens

procedure for videregivelse skal tage højde for, at der kan være en lang kæde af formidlere mellem

udsteder og aktionær. Det betyder, at en formidler både kan være midt i kæden eller i et af yderpunk-

terne.

Nogle udstedere har flere aktieklasser, hvor eksempelvis kun én aktieklasse er optaget til handel på

et reguleret marked. Reglerne for formidlere vil gælde for alle aktier udstedt af sådanne udstedere, da

Side 84 af 177

udstederen har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Reglerne gælder for alle udstederens

aktier, uanset om det kun er en ud af flere aktieklasser, der er optaget til handel på et reguleret marked.

Det betyder eksempelvis, at en formidler efter anmodning også skal videregive oplysninger fra ud-

stederen til de aktionærer, der besidder aktier, der ikke er optaget til handel.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3b, stk. 1, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

Det foreslås i

stk. 2,

at når der er mere end en formidler i en kæde af formidlere, skal oplysningerne,

jf. stk. 1, hurtigst muligt videregives formidlere imellem, medmindre oplysningerne kan sendes di-

rekte til udsteder, til aktionæren eller til en tredjepart, som aktionæren har udpeget.

Bestemmelsen har til formål at sikre, at oplysninger videregives formidlerne imellem, når der er en

kæde af formidlere, samt at undgå unødvendigt arbejde for formidlerne, når aktionærerne eller en

tredjepart udpeget af aktionærerne allerede har modtaget de pågældende oplysninger fra udstederen.

Som anført oven for fastlægger gennemførelsesforordningen, hvad der skal forstås ved hurtigst mu-

ligt.

Bestemmelsen gennemfører artikel 3b, stk. 3, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-

dringsdirektivet.

§ 101 f.

Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke bestemmelser om en formidlers pligt til at videregive

oplysninger om en aktionærs udnyttelse af aktionærrettigheder til en udsteder

Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse i

§ 101 f,

i lov om finansiel virksomhed hvorefter en

formidler hurtigst muligt skal videregive oplysninger, som formidleren har modtaget fra en aktionær,

om aktionærens udøvelse af aktionærrettigheder til udstederen.

Formålet med bestemmelsen i § 101 f er at sikre, at aktionæren kan give oplysninger til udstederen

via formidleren eller formidlerne, der er i kæden mellem en aktionær og udstederen. Bestemmelsen

er afgrænset til videregivelse af oplysninger om aktionærens udøvelse af aktionærrettigheder.