ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling)
ERU Alm.del Bilag 32
Offentligt

25. oktober 2018

Samlenotat vedrørende rådsmødet (ECOFIN) den 6. november

2018

1) Skat på omsætning af visse digitale tjenester

Udveksling af synspunkter

KOM(2018)148

Materialet er udarbejdet af Finansministeriet og Skatteministeriet

2) Revisionsrettens årsberetning for 2017

Præsentation

KOM-dokument foreligger ikke

Materialet er udarbejdet af Finansministeriet

3) Rådskonklusioner vedr. EU-statistikken

Rådskonklusioner

KOM-dokument foreligger ikke

Materialet er udarbejdet af Finansministeriet

4) Rådskonklusioner om klimafinansiering

Rådskonklusioner

KOM-dokument foreligger ikke

Materialet er udarbejdet af Finansministeriet

5) Opfølgning på og IMF- og G20-møderne for finansministre og centralbankchefer i

Bali, 11.-13. oktober 2018

Information fra Formandskabet og Kommissionen

KOM-dokument foreligger ikke

Materialet er udarbejdet af Finansministeriet

6) Forslag til fælles EU-ramme for dækkede obligationer (covered bonds)

Tidlig forelæggelse

KOM(2018)93 og KOM(2018)94

Materialet er udarbejdet af Finansministeriet og Erhvervsministeriet

7) Minimumsdækning af tab på misligholdte lån

Generel indstilling

KOM(2018)134

Materialet er udarbejdet af Finansministeriet og Erhvervsministeriet

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

Dagsordenspunkt 6:

Kommissionens forslag til fælles EU-ramme for

dækkede obligationer (”covered bonds”)

KOM(2018)93 og KOM(2018)94

1. Resume

Kommissionen fremsatte 12. marts 2018 en pakke af forslag til en fælles EU-ramme for dæk-

kede obligationer (”covered bonds”), som blandt andet omfatter danske realkreditobligationer.

Forslaget er således af stor betydning for det danske realkreditsystem.

Pakken består af to forslag: 1) et forslag til direktiv om udstedelse af og særligt offentligt tilsyn

med dækkede obligationer og 2) et forslag til ændring af EU's kapitalkravsforordning (CRR-

forordningen). Forslagene forhandles som en samlet pakke.

Formålet med forslagene er at skabe et fælles harmoniseret grundlag for regulering af dækkede

obligationer på EU-niveau. Direktivforslaget specificerer kernelementer af dækkede obligationer

og skaber derved en fælles definition (under betegnelsen ”European Covered Bonds”), som kan

benyttes på tværs af den finansielle regulering i EU. Direktivet fastlægger bl.a. grundlæggende

karakteristika ved dækkede obligationer. Forordningsforslaget ændrer CRR-forordningen og

skærper kravene for, hvornår dækkede obligationer kan opnå lavere kapitalkrav sammenlignet

med øvrige værdipapirer.

Sagen er ikke på dagsordenen for ECOFIN 6. november 2018, men landene ventes at nå til

enighed om et kompromisforslag inden for kort tid. Når der er opnået enighed i Rådet, skal

sagen forhandles med Europa-Parlamentet.

Regeringen støtter, at der fastlægges et fælles harmoniseret grundlag for regulering af dækkede

obligationer i EU. En kodificering af en høj standard for dækkede obligationer på EU-niveau

kan medvirke til at lette, at der fremadrettet tages bedre hensyn til fx realkreditmodellen på

tværs af den finansielle regulering i EU. Regeringen støtter den foreslåede tilgang, hvor der fast-

sættes en ramme med mere principielle krav og minimumsharmonisering i form af et direktiv.

Det har været den centrale danske prioritet, at kerneelementerne i det danske realkreditsystem

kan bevares, og at EU-rammen bygger på velfungerende modeller som den danske realkreditmo-

del. Disse hensyn vurderes i høj grad imødekommet i kompromisforslaget, som derfor støttes.

Der henvises til bilag 1 for beskrivelse af det danske realkreditsystem. Væsentlige elementer i

forslaget vedrører beskyttelse af dækkede obligationsinvestorers rettigheder, herunder i konkurs,

aktiver som kan ligge til sikkerhed for dækkede obligationer, sammensætningen af kapitalcentre,

koncernintern fælles funding og løbetidsforlængelse af dækkede obligationer samt sanktioner ved

brud på reglerne. Disse elementer er beskrevet i hovedteksten. Der henvises til bilag 2 for beskri-

velse af forslagets øvrige elementer, herunder brug af derivater i kapitalcentre, dækning, likvidi-

tetskrav, tilsyn med dækkede obligationer, dækkede obligationsregistre samt overgangsbestemmel-

ser og implementering.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

2. Baggrund

Kommissionen fremsatte 12. marts 2018 forslag til en fælles EU-ramme for ud-

stedelsen af og tilsynet med covered bonds (dækkede obligationer, f.eks. danske

realkreditobligationer). De to forslag forhandles aktuelt i Rådet. Forslagene skal

ses som en pakke og indeholder konkret:

1) Et

direktiv

(herefter direktivforslaget) om udstedelse af og særligt offent-

ligt tilsyn med dækkede obligationer, med tilhørende ændringer af direkti-

vet for kollektive investeringsforeninger (UCITS-direktivet) og direktivet

om genopretning og afvikling af nødlidende kreditinstitutter (BRRD).

2) Et forslag til

ændring af forordning

(herefter forordningsforslaget) om

tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber (kapital-

kravsforordningen

–

CRR-forordningen).

I dansk sammenhæng er dækkede obligationer følgende typer obligationer:



Særligt dækkede obligationer (SDO) udstedt af et pengeinstitut, et realkre-

ditinstitut eller Danmarks Skibskredit.

Realkreditobligationer (RO) og særligt dækkede realkreditobligationer

(SDRO) udstedt af et realkreditinstitut.

Kasseobligationer (KO) eller skibskreditobligationer (SO) udstedet af

Danmarks Skibskredit.

Direktivforslaget har hjemmel i artiklerne 53 og 114 i Traktaten om Den Europæ-

iske Unions Funktionsområde (TEUF). Forordningsforslaget er fremsat med

hjemmel i artikel 114 TEUF. Forslagene skal forhandles og vedtages af Rådet og

Europa-Parlamentet i den almindelige lovgivningsprocedure, jf. artikel 294 TEUF.

Forslagene indgår som del af handlingsplanen i arbejdet med kapitalmarkedsunio-

nen (Capital Markets Union), som er en samlebetegnelse for en række tiltag på det

finansielle område i EU omfattende alle lande. Kapitalmarkedsunionen har til

formål at skabe mere velfungerende og integrerede kapitalmarkeder i EU og der-

med vækst og beskæftigelse til gavn for borgere og virksomheder.

Hidtil har der været begrænset specifik regulering af dækkede obligationer på EU-

niveau. I UCITS-direktivet er der en række overordnede krav til obligationer. Ob-

ligationer, der overholder disse krav, får fortrinsbehandling i forskellige EU-

retsakter. Det betyder eksempelvis, at investeringsinstitutter kan investere mere i

dækkede obligationer udstedt af et kreditinstitut, end de kan investere i andre vær-

dipapirer udstedt af samme kreditinstitut Denne fortrinsbehandling gælder for alle

SDO’er og SDRO’er

er betegnelsen for obligationer, som skal opfylde kravene i CRR, og de er derfor underlagt et krav

om supplerende sikkerhed i dag. Supplerende sikkerhed stilles, når en boligs værdi falder og belåningsgrænsen overskrides.

Supplerende sikkerhed er aktiver,

fx statsobligationer. Den supplerende sikkerhed tjener til sikkerhed for SDO’er og

SDRO’er og skal som minimum stilles op til belåningsgrænsen. SDO’er og SDRO’er vil med ændringen af CRR også være

omfattet af kommende krav vedr. overdækning af aktiver i kapitalcentre (overkollateral). Derudover skal de opfylde krave-

ne i UCITS, som fremover vil være direktivet. RO’er og SO’er skal udelukkende opfylde kravene i UCITS, som dog frem-

over vil være fastlagt i direktivet. KO betegnelsen anvendes kun for obligationer udstedt før 1. januar 2008. De skal derfor

kun opfylde kravene i UCITS. SDO’er, SDRO’er, RO’er og KO’er er alle underlagt kapitalkrav i kapitalcenteret.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

dækkede obligationer, dvs. i en dansk sammenhæng både SDO/SDRO, RO, KO

og SO,

jf. ovenfor.

Udover UCITS-direktivet indeholder CRR krav til SDOer og

SDROer, fx lånegrænser, som skal overholdes, hvis investorer omfattet af forord-

ningen skal opnå en ekstra kapitalmæssig fortrinsbehandling (dvs. lavere kapital-

krav) udover fortrinsbehandlingen i UCITS-direktivet.

Endvidere indeholder EU-likviditetskravet for kreditinstitutter (LCR) yderligere

krav til obligationer for at fastsætte, hvilken fortrinsbehandling, obligationerne kan

opnå i LCR-sammenhænge. Således har dækkede obligationer med en tilstrækkelig

høj kreditvurdering og udstedelsesstørrelse en fortrinsbehandling i LCR ift. dæk-

kede obligationer med lavere kreditvurdering og udstedelsesstørrelse, idet de kan

udgøre en større andel af den likviditetsbuffer, som kreditinstitutter skal holde iht.

LCR.

3. Formål og indhold

Formålet med forslagene er at skabe et fælles harmoniseret grundlag for regulering

af dækkede obligationer i EU. Kommissionen anfører, at forslagene vil bidrage til

at udbrede brugen af dækkede obligationer som en effektiv og stabil finansierings-

kilde for kreditinstitutter, særligt i lande hvor dækkede obligationsmarkederne er

mindre udviklede. Forslagene bygger på en rapport fra den europæiske banktil-

synsmyndighed (EBA) fra 2016.

Direktivforslaget specificerer kerneelementer af dækkede obligationer og skaber

derved en fælles definition under betegnelsen ”European Covered Bonds”, som

kan benyttes på tværs af den finansielle regulering i EU. Derved foreslår Kommis-

sionen, at direktivforslagets definition af dækkede obligationer fremover skal er-

statte den relevante tekst i UCITS-direktivet, hvorved direktivforslaget bliver fun-

damentet for reguleringen af dækkede obligationer på EU-niveau. Det betyder

samtidig, at en række EU-retsakter, herunder CRR-forordningen og BRRD, frem-

over vil henvise til direktivet om dækkede obligationer i stedet for UCITS-

direktivet. Direktivet indebærer fastlæggelse af de grundlæggende karakteristika

ved dækkede obligationer, det særlige tilsyn med udstedelsen af dækkede obligati-

oner samt krav til kompetente myndigheder vedr. dækkede obligationer (i Dan-

mark Finanstilsynet).

Forordningsforslaget indebærer en ændring af CRR-forordningen, som skærper

kravene for, hvornår dækkede obligationer kan opnå kapitalmæssig fortrinsbe-

handling.

Nedenfor gennemgås det væsentligste indhold i direktivforslaget henholdsvis æn-

dringer i forordningen samt kompromisforslaget i Rådet.

3.1 Direktivforslaget

Direktivet opstiller en række krav, som skal gælde for de udstedelser, der skal

kunne bære betegnelsen "European Covered Bonds", herunder regler vedr. inve-

storbeskyttelse, underliggende sikkerhed mv.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

Væsentlige elementer i direktivforslaget er således:



Beskyttelse af investorernes rettigheder, herunder i konkurs



Aktiver som kan ligge til sikkerhed for dækkede obligationer



Sammensætningen af kapitalcentre



Koncernintern fælles funding



Løbetidsforlængelse af dækkede obligationer



Sanktioner

Beskyttelse af investorernes rettigheder, herunder i tilfælde af udsteders konkurs

Det foreslås, at EU-landene skal fastsætte regler, som sikrer beskyttelse af investo-

rerne, som køber dækkede obligationer. Det foreslås sikret ved, at investoren har

et retskrav mod instituttet, som har udstedt de pågældende dækkede obligationer,

som investoren har investeret i. Herudover har investorerne i tilfælde af institut-

tets konkurs eller afvikling en fortrinsstilling til aktiverne i instituttets kapitalcenter

og et krav mod konkursboet sammenlignet med øvrige investorer.

Et kapitalcenter er en gruppe af aktiver (lån, værdipapirer mv.), som ligger til sik-

kerhed for kapitalcentrets forpligtigelser (udstedte obligationer),

jf. figur 1.

Figur 1: Kapitalcenterstruktur

Bem.: Med fonds menes beholdninger af værdipapirer i kapitalcenteret, hvilket indeholder alle andre aktiver end udlån.

Et kapitalcenter bidrager på denne måde til, at investorerne har en fortrinsstilling

til disse særlige aktiver. I kapitalcentret er der i dag en vis overdækning af aktiver

udover lånene (dvs. at værdien af aktiverne i et kapitalcenter er højere end værdien

af de udstedte dækkede obligationer). I Danmark er der et krav om, at det enkelte

kapitalcenter skal opfylde et kapitalkrav på 8 pct. af de risikovægtede aktiver, dvs.

vægtet efter risikoen for tab på aktiverne. Da kun realkreditobligationer må finan-

siere realkreditlån, vil de finansielle midler, der stammer fra egenkapitalen (et pas-

siv) være placeret i andre aktiver i kapitalcenteret, og dermed udgøre en overdæk-

ning. På denne måde vil kapitalcentre i realkreditinstitutter altid have en vis over-

dækning som konsekvens af, at kapitalcentret skal opfylde et kapitalkrav.

I dag i Danmark har investorer, som har købt dækkede obligationer, en fortrins-

stilling i forhold til kapitalcentrets aktiver. Det betyder, at investorens krav i en

konkurssituation dækkes af aktiverne i kapitalcenteret forud for de simple kredito-

Kapitalcentre anvendes i nærværende notat som en fælles betegnelse for pengeinstitutters registre, skibsfinansieringsinsti-

tutters kapitalcentre og realkreditinstitutters serier med seriereservefond eller gruppe af serier med fælles seriereservefond.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

rer.

Hvis ikke investorerne opnår fuld dækning i kapitalcentret, er de sikret en

fortrinsstilling til aktiverne i instituttets konkursbo, hvis udsteder er et realkredit-

institut, og et simpelt krav i instituttets konkursbo, hvis udsteder er et pengeinsti-

tut. Et simpelt krav skal kun dækkes, såfremt der er midler nok i konkursboet

efter at de foranstillede krav er blevet dækket.

Forslaget indebærer, at EU-landene, som i Danmark i dag, kan vælge at give dæk-

kede obligationsinvestorer en fortrinsstilling mod særligt specialiserede kreditinsti-

tutters konkursbo, hvilket betyder, at investorerne er bedre stillet end f.eks. simple

kreditorer i konkursboet. Det fremgår af direktivforslaget, at et særligt specialiseret

kreditinstitut er et institut, som udelukkende i henhold til lovgivningen yder real-

kreditlån og lån til den offentlige sektor finansieret med dækkede obligationer.

Instituttet må ikke tage imod indlån. Dette svarer til danske realkreditinstitutters

virksomhedsområde.

Det foreslås endvidere, at dækkede obligationer ikke må forfalde ved det udste-

dende instituts afvikling eller konkurs. Obligationsinvestoren har således kun krav

på betaling af renter og afdrag, som forskrevet i obligationsbetingelserne, og en

konkurs ændrer ikke herved.

Kompromisforslaget fastholder dette og indebærer derudover, at et kreditinstituts

modparter igennem derivatkontrakter

er sidestillede med dækkede obligationsin-

vestorerne i en konkurssituation, som det er tilfældet i Danmark.

Altovervejende svarer kompromisforslaget på disse punkter til den nuværende

retstilling i Danmark.

Aktiver som kan ligge til sikkerhed for dækkede obligationer

Det foreslås, at der fastsættes fælles rammer på EU-niveau for de aktiver, der kan

ligge til sikkerhed for udstedelsen af dækkede obligationer. Dvs. de aktiver, som

skal henføres til kapitalcentret og sikrer, at obligationen udstedes med sikkerhed i

en gruppe af aktiver af tilstrækkelig høj kvalitet og dermed kan kvalificere til at

være en såkaldt dækket obligation. De pågældende aktiver skal leve op til en række

kriterier, som i praksis kendetegner fast ejendom. Kriterierne er:



Aktiverne skal være af høj kvalitet. Herved forstås lån med pant i fast ejen-

dom (både privat og erhverv) eller pant i skibe, eksponeringer mod kreditin-

stitutter (i begrænset omfang), samt fordringer på stater og centralbanker,

svarende til hvad der allerede gælder i dag i CRR artikel 129, stk. 1. Derud-

over lægger Kommissionens forslag som noget nyt op til, at lån til offentlige

virksomheder anses for at være et aktiv af høj kvalitet. EU-landene kan til-

føje eller fjerne aktiver fra listen, forudsat at de har en høj kvalitet.

Simple kreditorer er defineret i konkursloven som alle de kreditorer, der i tilfælde af konkurs fyldestgøres efter de fortrins-

stillede kreditorer.

Et derivat er et finansielt instrument i form af en kontrakt, hvis værdi afhænger af udviklingen i det underliggende aktiv

–

eksempelvis valuta eller renter. En derivatmodpart er én af de to parter, der har underskrevet en derivatkontrakt. Derivat-

modparten er typisk et andet kreditinstitut.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren



Instituttets rettigheder i pantet (f.eks. en fast ejendom) er sikret (f.eks. ved

tinglysning), og at det er muligt at håndhæve rettigheden i alle relevante ju-

risdiktioner. Formålet hermed er at have en sikker og forudsigelig proces

ved låntagers manglende betaling, således at instituttets krav på låntager re-

elt er sikret. Samtidig er obligationsejeren sikret ved at have en særlig stilling

i forhold til aktiver i kapitalcenteret ved et instituts eventuelle konkurs, jf.

afsnittet ovenfor.

Det er muligt at værdiansætte de underliggende aktiver til markedsværdi.

Formålet hermed er at skabe sikkerhed om værdien af det sikrende aktiv.

Kompromisforslaget tydeliggør, at aktiver, som kan ligge til sikkerhed for dække-

de obligationer, enten skal være aktiver, som i dag er omfattet af CRR artikel 129,

stk. 1, eller aktiver af høj kvalitet. Sidstnævnte aktiver af høj kvalitet skal leve op til

en række krav, f.eks. at de består af et krav på betaling af penge og der er sikker-

hed for betalingen af penge i form af sikret pant (f.eks. fast ejendom som er sikret

gennem tinglysning). Der er desuden krav til værdiansættelse af pantet.

Kompromisforslaget muliggør, at eksponeringer (lån mv.) til modparter, som en-

ten er underlagt offentligt tilsyn af deres operationelle robusthed og solvensni-

veau, f.eks. kreditinstitutter og forsikringsselskaber, eller har skatteinddrivelsesbe-

føjelser, f.eks. kommuner, også kan udgøre aktiver til sikkerhed for dækkede obli-

gationer. Kompromisforslaget muliggør ligeledes, at man kan fravige kravet om

sikring af pant (f.eks. tinglysning) ved i stedet at sikre kravet ved en juridisk udta-

lelse, der er ækvivalent med egentlig sikring. Ifølge kompromisforslaget er lån til

offentlige virksomheder ikke længere aktiver, der kan ligge til sikkerhed for dæk-

kede obligationer.

Kompromisforslaget vil på ovenstående punkter ikke medføre ændringer af gæl-

dende regler i Danmark.

Sammensætningen af kapitalcentre

Kommissionen foreslår, at der fastsættes et generelt krav om at sikre en tilstrække-

lig ensartethed i aktiverne i de enkelte kapitalcentre. Det betyder konkret, at der

stræbes efter ensartethed i aktivernes strukturelle egenskaber, herunder fx hvor

lang lånenes løbetid må være, hvilken risikoprofil aktiverne kan have, og hvad der

er det underliggende pant (fx pant i fast ejendom til erhverv eller privat).

Kompromisforslaget ændrer Kommissionens forslag. EU-landene skal således

fortsat fastsætte generelle krav om sammensætningen af kapitalcentre i tråd med

ovenstående, men det er nu alene en valgmulighed for EU-landene, om der skal

være specifikke krav om tilstrækkelig ensartethed.

I Danmark er der tradition for at sikre tilstrækkelig ensartethed ved, at udlån med

pant i henholdsvis privat- og erhvervsejendom kan ligge til sikkerhed i det samme

kapitalcenter og derved for alle dækkede obligationer udstedt fra samme kapital-

center. Udlån med pant i skibe ligger derimod i et separat kapitalcenter.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

Kompromisforslaget vil derfor ikke medføre ændringer af gældende regler i Dan-

mark på dette område.

Koncernintern fælles funding

Det foreslås, at der gives mulighed for at fastsætte nationale regler, der sikrer mu-

ligheden for koncernintern fælles funding. Koncernintern fælles funding indebæ-

rer, at et kreditinstitut i en koncern udsteder dækkede obligationer til markedet på

egne vegne og på vegne af et andet kreditinstitut i koncernen.

Denne særlige konstruktion har været mulig som følge af den hidtil gældende arti-

kel 496 i CRR, som tillader, at et kreditinstitut (udstedende institut) udsteder sær-

ligt dækkede obligationer med sikkerhed i andre særligt dækkede obligationer ud-

stedt af et koncernforbundet kreditinstitut (långivende institut). Det långivende

institut har ydet et realkreditlån til en låntager. Det betyder, at aktivet (realkredit-

lånet) forbliver hos det långivende institut og ikke overdrages til det institut i kon-

cernen, der udsteder obligationer eksternt uden for koncernen (det udstedende

institut). Kreditrisikoen på lånene forbliver således i det långivende institut. Det

udstedende institut får samtidig en fordring på det långivende institut. Denne for-

dring er en SDO-obligation, som giver det udstedende institut et privilegeret krav

på det långivende institut (og dermed dets aktiver/realkreditlån). Det långivende

institut skal dermed have en SDO-licens og leve op til alle de krav, der stilles til

SDO-udstedere. Konstruktionen er illustreret i figur 2.

Figur 2

Illustration af koncernintern fælles funding

Kilde: Egen tilvirkning.

Den nuværende ordning i CRR, som ophæves med forordningsforslaget, erstattes

af en tilsvarende ordning for koncernintern fælles funding i direktivforslaget. Med

direktivet stilles der et nyt krav om, at både SDO-obligationen udstedt af det ud-

stedende institut og SDO-obligationen udstedt af det långivende institut skal kva-

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

lificere sig til kreditkvalitetstrin 1, dvs. obligationer som iht. reguleringen anses for

af højeste kreditkvalitet.

Kompromisforslaget præciserer muligheden for koncernintern fælles funding, idet

det specificeres, at det långivende instituts obligationer skal sælges til det udste-

dende institut, hvor der i Kommissionens forslag ikke var krav til, hvordan obliga-

tionerne blev overdraget. Kompromisforslaget lemper herudover kravet til obliga-

tionernes kreditkvalitet. Obligationerne skal nu kun kvalificeres til kreditkvalitets-

trin 2 frem for kreditkvalitetstrin 1. Kompromisforslaget imødekommer desuden

bekymringer fra enkelte EU-lande om brugen af koncernintern fælles funding i

grænseoverskridende koncerner ved at fastslå, at obligationer udstedt af det långi-

vende institut skal leve op til de samme høje krav for aktiver og dækningskrav

som det udstedende institut.

Kompromisforslaget vil ikke medføre væsentlige ændringer af gældende regler i

Danmark. Den eneste ændring er det nye krav om, at obligationerne skal kvalifice-

re sig til mindst kreditkvalitetstrin 2, hvilket der ikke er krav om i dag. Herudover

medfører kompromisforslaget ikke yderligere krav i forhold til de krav, der i dag

stilles i Danmark for at få tilladelse til koncernintern fælles funding.

Løbetidsforlængelse af dækkede obligationer

Det foreslås, at EU-landene kan tillade, at der udstedes dækkede obligationer,

hvor obligationernes løbetid under visse betingelser kan forlænges. En sådan for-

længelse af løbetiden er relevant i de situationer, hvor lånets løbetid er længere

end løbetiden på de obligationer, der funder lånet (f.eks. rentetilpasningslån). Det

er en betingelse, at forlængelsesmuligheden er baseret på en kontrakt eller regel, at

kreditinstituttet ikke selv kan beslutte at forlænge løbetiden, og at obligationsejer-

nes konkursretlige stilling ikke må forringes ved en forlængelse.

Kompromisforslaget ændrer ikke væsentligt på denne del af forslaget.

Kompromisforslaget vurderes at svare til den nuværende retsstilling i Danmark,

hvor der i 2014 blev indført lovgivning om løbetidsforlængelse af dækkede obliga-

tioner (”refinansieringsloven”). Loven indebærer en tvungen løbetidsforlængelse

af realkreditobligationer, hvis en refinansieringsauktion fejler, eller renten på korte

realkreditobligationer stiger mere end 5 pct.-point inden for ca. 12 måneder.

Sanktioner

Det foreslås, at der nationalt indføres administrative sanktioner, som skal være

effektive, proportionale samt præventive.

Kompromisforslaget gør det til en valgmulighed for EU-landene, om de vil fast-

sætte administrative sanktioner for overtrædelser, der allerede er underlagt straffe-

retlige sanktioner iht. national lovgivning. Dette er f.eks. tilfældet i Danmark.

Kreditkvalitetstrin 1 tildeles obligationer der har de højeste rating kategorier fra et ratingbureau, f.eks. AAA. Kreditkvali-

tetstrin 2 svarer til de næsthøjeste rating kategorier fra et rating bureau f.eks. A+. Kreditkvalitetstrin 3 svarer til de tredje

højeste rating kategorier fra et rating bureau f.eks. BBB.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

3.2 Forordningsforslaget

Kapitalkravsforordningen (CRR) fastlægger kapitalkrav til kreditinstitutter. Kapi-

talkravet beregnes på baggrund af de risikovægtede aktiver, herunder dækkede

obligationer. Risikoen på en dækket obligation, der opfylder kravene i CRR, anses

for lavere end fx en almindelig fordring eller obligation udstedt af et kreditinstitut.

Risikovægten er derfor også lavere, hvilket resulterer i et lavere kapitalkrav.

Forordningsforslaget indeholder ændringer til CRR. Det indeholder krav til dæk-

kede obligationer, der skal være opfyldt for at opnå en særlig kapitalmæssig lem-

pelse, hvis man som investor (fx et kreditinstitut) investerer i dækkede obligatio-

ner omfattet af CRR. Det betyder, at forordningen inklusiv de forslåede ændringer

fastsætter de krav, der skal opfyldes, for at kapitalvægtningen for dækkede obliga-

tioner vil være lavere for investorer, herunder et krav om overkollateral.

Det væsentligste element i disse ændringer er det nye krav om såkaldt overkollate-

ral. Dvs. krav om andre aktiver end obligationsfinansierede lån, der skal ligge i et

kapitalcenter til overdækning og sikkerhed for en obligationsinvestors krav mod

udsteder. Andre aktiver kan fx være værdipapirer.

Kravet sættes generelt til 5 pct. af den nominelle værdi på de udstedte obligatio-

ner. Den nationale kompetente myndighed kan dog sætte et lavere krav om over-

kollateral, herunder vha. en model hvor beregningen af overkollateralkravet er

baseret på aktivernes risikovægte (en risikobaseret tilgang, jf. beregningen af de

generelle risikobaserede kapitalkrav til kreditinstitutter). Kravet om overkollateral

kan dog ikke blive lavere end 2 pct. af obligationernes nominelle værdi.

I Danmark er der i dag ikke krav om overkollateral. Derimod er der det generelle

kapitalkrav for realkreditinstitutter, som også skal overholdes for hvert kapitalcen-

ter. Det danske kapitalkrav er ikke et nominelt, men et risikovægtet krav. Det be-

tyder konkret, at det danske kapitalkrav tager højde for, hvor risikable aktiver, der

er i det pågældende kapitalcenter.

I dag kan midler brugt til at opfylde det risikovægtede kapitalkrav for realkreditin-

stitutter i kapitalcentre også bruges til at dække kravet om supplerende sikkerhed i

samme kapitalcenter. Der skal stilles supplerende sikkerhed, når huspriserne fal-

der, og lånegrænserne derfor overskrides.

Forslaget indebærer en skærpelse ift. i Danmark i dag, hvor finansielle midler

brugt til at opfylde det nye krav om overkollateral ikke samtidig vil kunne bruges

til at stille supplerende sikkerhed.

Derudover indebærer forslaget, at lånegrænserne for lån (konkret 80 pct. for bo-

liglån og 60/70 pct. for erhvervsudlån) skal være overholdt på enkeltlåneniveau

gennem hele lånets løbetid. Det betyder, at institutterne løbende skal stille supple-

rende sikkerhed, hvis de ejendomme, som lånene har sikkerhed i, falder i værdi, så

belåningsgraden (lån ift. ejendommens værdi) stiger og lånegrænserne derfor mu-

ligvis vil være overskredet. Det er kun den del af lånet (aktivet), som overholder

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

lånegrænsen, der kan indgå som sikkerhed for dækkede obligationer. Dette er alle-

rede et krav i Danmark.

Kompromisforslaget indfører, at det er EU-landet (national lovgiver) selv og ikke

den kompetente myndighed, som beslutter om kravet om overkollateral skal være

nominelt eller risikobaseret. Danmark kan vælge at benytte muligheden for et risi-

kobaseret overkollateralkrav og dermed fastsætte et lavere krav afhængig af risiko-

en på aktiverne, der dog ikke kan blive lavere end nominelt 2 pct. Derudover tilla-

der kompromisforslaget, at eksponeringer i form af derivatkontrakter til kreditin-

stitutter på kreditkvalitetstrin 3 under visse betingelser kan udgøre et aktiv, som

ligger til sikkerhed for udstedelsen af dækkede obligationer.

4. Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentet er medlovgiver om forslaget. Europa-Parlamentet har endnu

ikke udtalt sig om forslaget. Europa-Parlamentet har dog givet udtryk for støtte til

en europæisk ramme for regulering af dækkede obligationer i deres egen-

initiativrapport vedtaget i juli 2017.

Det er derfor forventningen, at Europa-

Parlamentet generelt vil være positiv over for Kommissionens forslag.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen anfører, at hensigten med forslaget ikke i tilstrækkelig grad kan

opfyldes af EU-landene, hvis de handler uafhængigt af hinanden, da der er behov

for tiltag på EU-niveau med henblik på at etablere en fælleseuropæisk ramme for

dækkede obligationer. På den måde sikres det, at de strukturelle karakteristika for

dækkede obligationer er ensartede på tværs af EU, således at det er samme type

produkter, som får samme fortrinsbehandling. Hertil er der behov for en fælles

EU-ramme med henblik på at videreudvikle dækkede obligationer i EU og støtte

grænseoverskridende investeringer i tråd med kapitalmarkedsunionens formål.

Det er regeringens vurdering, at forslaget er i overensstemmelse med nærheds-

princippet. Det vurderes at være væsentligt at sikre en fælleseuropæisk ramme for

dækkede obligationer i tråd med ovenfornævnte formål, og at dette formål bedst

kan opfyldes ved EU-regulering.

6. Gældende dansk ret og lovgivningsmæssige konsekvenser

Der er i lov om finansiel virksomhed (FiL) fastsat regler om forskellige tilladelser,

f.eks. instituttilladelse, tilladelse til at udstede SDOer og SDROer og tilladelse til

fælles funding. FiL indeholder desuden sammen med CRR den generelle kreditin-

stitutregulering, hvor der også er regler om tilsyn med penge- og realkreditinstitut-

ter, som udsteder dækkede obligationer. Dette regelsæt gælder både for pengein-

stitutter og realkreditinstitutter. Herudover gælder lov om realkreditlån og realkre-

ditobligationer mv. (LRR) samt ca. 12 bekendtgørelser udstedt i medfør heraf for

realkreditinstitutter.

Det er vurderingen, at direktivforslaget ikke vil medføre behov for væsentlige

Europa-Parlamentets beslutning af 4. juli 2017 om vejen mod en paneuropæisk ramme for særligt dækkede obligationer

(2017/2005(INI))

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

ændringer i forhold til gældende dansk ret. Se bilag 3 for uddybning.

7. Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Forslaget forventes ikke at have statsfinansielle konsekvenser.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Der ventes der ikke væsentlige samfundsøkonomiske konsekvenser i Danmark, da

Danmark allerede har et velfungerende og sikkert realkreditsystem, som kan

rummes i det nye EU-regelsæt.

Samlet set på EU-niveau kan forslagene få positive samfundsøkonomiske konse-

kvenser i lyset af formålet om at udbrede brugen af dækkede obligationer som en

effektiv og stabil finansieringskilde for kreditinstitutter.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Det må forventes, at udstedere af dækkede obligationer vil have omkostninger i

forbindelse med omstillingen til de nye regler. Derudover kan det have konse-

kvenser for udstederne, at de skal opfylde det nye krav om overkollateral i SDO-

og SDRO-kapitalcentre, blandt andet fordi midler brugt til at opfylde det nye krav

om overkollateral ikke samtidig kan bruges til at stille supplerende sikkerhed, så-

dan som det er tilfældet i Danmark i dag. Derudover er der i direktivforslaget ind-

ført nye oplysningskrav om information til investorer.

Det er forventningen, at det foreslåede likviditetskrav (se bilag for uddybning) i

udgangspunktet ikke vil finde anvendelse på danske realkreditobligationer, da de

grundlæggende opfylder et match-funding krav. Ved match-funding er der mindst

et tidsmæssigt og størrelsesmæssigt sammenfald (match) mellem pengestrømme

fra aktivet (afdrag og forrentning af udlånet) og passivet (obligationen). I så fald

vil likviditetsrisikoen være begrænset.

Dækkede obligationer, der ikke opfylder match-funding kravet, vil ikke være und-

taget for likviditetskravet, og det vil således medføre et øget likviditetskrav for det

udstedende institut. Hvis de pågældende dækkede obligationer dog er underlagt

den danske refinansieringslov, kan det medføre et lavere likviditetskrav.

8. Høring

Kommissionens forslag til fælles EU-ramme for dækkede obligationer har været i

skriftlig høring i EU-specialudvalget for den finansielle sektor med frist for be-

mærkninger den 26. marts 2018. For høringssvarene henvises til grund- og nær-

hedsnotat om forslaget oversendt til Folketingets Europaudvalg 17. april 2018.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Forslaget er generelt blevet positivt modtaget af EU-landene, som har støttet til-

gangen med at bygge på eksisterende, velfungerende modeller. Forhandlingerne

har som følge heraf forløbet konstruktivt med særlig aktiv deltagelse fra EU-lande

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

med større dækkede obligationsmarkeder.

Landene ventes generelt at støtte kompromisforslaget.

10. Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter, at der fastlægges et fælles harmoniseret grundlag for regulering af

dækkede obligationer i EU, som kan medvirke til, at der fremadrettet tages bedre

hensyn til den danske realkreditmodel i kommende EU-regulering.

Regeringen støtter den generelle tilgang i forslagene og minimumsharmonisering i

form af et direktiv, hvor det er positivt, at der er fundet en god balance mellem flek-

sibilitet til at rumme eksisterende nationale velfungerende modeller, samtidig med at

der fastlægges tilstrækkeligt stramme kriterier for udstedelsen af dækkede obligatio-

ner, så de fortsat kan være en effektiv og stabil finansieringskilde.

Regeringen finder generelt, at kerneelementerne i det danske realkreditsystem kan

rummes af forslagene og kompromisforslaget, hvilket er af afgørende betydning for,

at det danske realkreditsystem kan bestå som hidtil.

Regeringen finder det væsentligt, at tilgangen i forslagene såvel som kompromisfor-

slaget bygger på balancen i den eksisterende regulering, hvor der skelnes mellem de

dækkede obligationer, som møder visse krav i direktivet, for at opnå fortrinsbehand-

ling i EU-regulering, og de dækkede obligationer, som møder yderligere krav, fx

lånegrænser, i CRR-forordningen for at opnå en yderligere kapitalmæssig fortrinsbe-

handling for kreditinstitutter.

Regeringen finder det væsentligt, at kravene fastsættes i selve lovteksten og ikke af

Kommissionen i en delegeret retsakt, hvilket også er tilfældet i såvel Kommissionens

forslag som i kompromisforslaget.

Samlet set kan regeringen støtte et kompromis på linje med kompromisforslaget.

Der arbejdes i de videre forhandlinger for at fastholde og yderligere at sikre dan-

ske interesser.

Særlige konkursregler

Regeringen støtter, at der fastlægges særlige konkursregler, hvor investorerne har et

krav mod instituttet, som har udstedt de pågældende dækkede obligationer. Rege-

ringen støtter, at investorerne ved instituttets konkurs eller afvikling har en fortrins-

stilling til aktiverne i kapitalcenteret og et krav mod konkursboet, hvilket er i over-

ensstemmelse med reglerne i Danmark for realkreditinstitutter, hvor investoren end-

videre har dobbelt fortrinsstilling (fortrinsstilling først mod instituttet og dernæst

mod et konkursbo). Dette vurderes imødekommet i kompromisforslaget.

Aktiver som kan ligge til sikkerhed for

dækkede obligationer

Regeringen finder det væsentligt, at der fastlægges tilstrækkelig strikse kriterier for,

hvilke aktiver som kan ligge til sikkerhed for dækkede obligationer, og at disse er af

høj kvalitet. Regeringen finder det derfor positivt, at man viderefører den eksisteren-

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

de tilgang i EU-reguleringen, hvor kriterierne for aktiver af høj kvalitet er de samme,

som der allerede i dag er omfattet af CRR-forordningen artikel 129, stk. 1, heriblandt

lån med pant i fast ejendom (både privat og erhverv) eller pant i skibe. I forlængelse

heraf støtter regeringen, at denne tilgang fastholdes i kompromisforslaget, og at disse

aktiver fortsat kan danne grundlag for udstedelse af SDROer og SDOer.

Sammensætning af kapitalcentre

Regeringen støtter, at der fastsættes et generelt krav om at sikre en tilstrækkelig ens-

artethed af de underliggende aktiver i de enkelte kapitalcentre, som samtidig rummer

mulighed for, at udlån med pant i både privat- og erhvervsejendom kan ligge til sik-

kerhed i det samme kapitalcenter.

Det vurderes, at danske realkreditlån er tilstrækkeligt ensartede givet, at den risiko-

mæssige behandling, f.eks. lånegrænser af henholdsvis privat- og erhvervskunder, er

indrettet efter risikoen ved den pågældende type kunde.

Det er endeligt vigtigt, at fordringer på kreditinstitutter og offentlige myndigheder

kan blandes med andre aktiver, da de anvendes til at skabe fleksibilitet og fylde de

enkelte kapitalcentre op, når f.eks. realkreditinstitutter etablerer lån, yder forhåndslån,

konverterer lån, refinansierer lånene, afdækker risici med derivater og stiller supple-

rende sikkerhed. Dette vurderes imødekommet i kompromisforslaget.

Fælles funding

Regeringen støtter såvel forslagets som kompromisforslagets forpligtelse til at fast-

sætte nationale regler, der sikrer muligheden for koncernintern fælles funding. Det

vurderes væsentligt at sikre koncernintern fælles funding, som også benyttes på det

danske realkreditmarked. Regeringen støtter ligeledes, at forslaget såvel som kom-

promisforslaget fastholder muligheden for fælles funding i den form, det kendes i

Danmark i dag.

Forlængelse af dækkede obligationers løbetid

Regeringen finder det væsentligt, at forslaget såvel som kompromisforslaget fasthol-

der, at EU-landene kan tillade, at der udstedes dækkede obligationer, hvor obligatio-

nernes løbetid under visse betingelser kan forlænges. Regeringen støtter ligeledes

kravet i kompromisforslaget om, at betingelser for forlængelse af løbetider bør være

afgrænsede og ikke-diskretionære.

Sanktioner

Regeringen støtter kompromisforslaget, hvorved EU-landene har valgmulighed mel-

lem administrative og strafferetlige sanktioner.

Overkollateral

Regeringen lægger vægt på, at kompromisforslaget fastholder muligheden for, at

kravet om overkollateral for SDO og SDRO kan fastsættes ud fra en risikobaseret

model. Regeringen finder, at et risikobaseret krav fremfor et nominelt krav sikrer

bedre kapitalafdækning af udlån, som modsvarer risikoen på udlånet.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

Der henvises til

bilag 2

vedr. uddybning af følgende elementer af forslaget:

Brug af derivater

Regeringen støtter, at kompromisforslaget skaber klarhed om, at derivatmodparter

kan være ligestillede med obligationsinvestorer i en konkurssituation, hvilket er til-

fældet i dansk ret i dag.

Likviditetskrav

Regeringen støtter, at likviditetskravene i forslaget såvel som kompromisforslaget

tilgodeser match-funding-strukturer og ikke skal gælde for dækkede obligationer, der

er underlagt et match-funding krav, herunder dækkede obligationer med løbetidsfor-

længelse.

Særligt offentligt tilsyn

Regeringen støtter, at der foreslås et særligt offentligt tilsyn med udstedelsen af dæk-

kede obligationer og finder det positivt, at det i forslaget og kompromisforslaget

alene er en mulighed, men ikke et krav for EU-landene at udpege en overvåger af et

kapitalcenter, hvor det i Danmark er Finanstilsynet, som fører tilsyn med kapitalcen-

trene.

Overgangsbestemmelser

Regeringen støtter kompromisforslagets overgangsbestemmelser, hvor der fastsættes

bestemmelser om overgangsperioden (grandfathering) i forhold til dækkede obligati-

oner, som er udstedt før dette regelsæt finder anvendelse.

11. Tidligere forelæggelser for Folketingets Europaudvalg

Sagen er ikke tidligere forelagt for Folketingets Europaudvalg. Grund- og Nær-

hedsnotat om sagen blev sendt til Folketingets Europaudvalg 17. april 2018.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

Bilag 1: Det danske realkreditsystem

Det danske realkreditsystem er af stor betydning for den danske økonomi. Om-

kring 60 pct. af det samlede udlån til borgere og virksomheder i Danmark stam-

mer fra realkreditinstitutter. Karakteristika og kerneelementer i systemet er be-

skrevet nedenfor.

Danske realkreditinstitutter er detailreguleret i dansk lov og er desuden omfattet af

EU-regulering for kreditinstitutter. Det betyder, at realkreditinstitutterne i dag har

et meget snævert forretningsområde, hvor de er specialiserede kreditinstitutter,

som finansierer lån med sikkerhedsstillelse i fast ejendom gennem udstedelse af

obligationer. Figur 3 nedenfor illustrerer de overordnede pengestrømme i den

danske realkreditmodel.

Figur 3: Pengestrømme i det danske realkreditsystem

Hovedparten af realkreditinstitutternes forretning følger det såkaldte match-

funding-princip. Ved match-funding forstås, at der er et sammenfald (match) mel-

lem pengestrømmene fra aktivet (udlånet) og passivet (obligationen), og at beta-

lingen fra låntager sker forinden betalingen til obligationsejeren. Ligeledes er det

klart defineret, hvilken obligation som funder et givet lån. Match-funding sikrer

transparens i realkreditsystemet og muliggør, at låntager kan tilbagebetale deres lån

til enhver tid, indtil lånet udløber. Indfrielse kan enten ske ved kurs pari, hvor

lånet kan indfries til kurs 100, eller efter gældende markedspriser på de bagvedlig-

gende obligationer knyttet til lånet. Indfrielsesmulighederne afhænger af lånevilkå-

rene.

Et kernekrav til specialiserede danske realkreditinstitutter er balanceprincippet,

som stiller krav til mulighederne for at tage rente-, valutakurs-, likviditets- og opti-

onsrisici i kapitalcentrene. Balanceprincippet kræver, at forskellene mellem beta-

linger fra debitorsiden til kreditorsiden og omvendt i et realkreditinstitut, og risici-

ene som følger heraf, skal minimeres og holdes inden for strenge begrænsninger.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

Da der er en høj grad af sammenfald mellem betalingsstrømme mellem lånetager

og obligationsinvestor i match-funding-modellen, er modellen en simpel og effek-

tive metode til at observere de strenge begrænsninger i balanceprincippet. På

grund af balanceprincippet er realkreditinstitutter primært udsat for kreditrisiko

(og i mindre grad likviditetsrisici mv.).

Balanceprincippet kræver ikke, at man følger match-funding princippet, men be-

grænser de ubalancer instituttet kan påtage sig, som følge af at match-funding

fraviges. Hvor match funding vedrører pengestrømme, er balanceprincippet en

begrænsning for ubalancer i risikoegenskaberne mellem aktiver og passiver.

Realkreditinstitutter er yderligere sikret mod kreditrisiko ved, at de kun har tilla-

delse til at låne ud med sikkerhed i fast ejendom, offentlige myndigheder, eller

mod en garanti fra offentlige myndigheder. Realkreditinstitutter må ikke engagere

sig i andre aktiviteter, der er typiske for kreditinstitutter - eksempelvis at tage imod

indlån fra kunder. Deres udlån er begrænset af lånegrænser og detaljerede ejen-

domsvurderingsregler. De maksimale lånegrænser ligger mellem 40-80 pct. af vær-

dien af den faste ejendom afhængigt af typen af ejendom. Lånegrænser for grunde

er 40 pct., 60 pct. for erhvervsudlån, 70 pct. for landbrug, 75 pct. for fritidshuse

og 80 pct. for boliglån.

Hertil begrænser den danske refinansieringslov refinansieringsrisikoen. Refinansie-

ringsrisiko opstår, hvis et låns løbetid er længere end løbetiden på den bagvedlig-

gende funding. Refinansieringsloven har to ’triggere’, som medfører

en løbetids-

forlængelse af obligationerne. Der kan ske løbetidsforlængelse i tilfælde, hvor en

refinansieringsauktion mislykkedes, eller hvis refinansieringen kun kan gennemfø-

res med en kraftig stigning i renten.

Realkreditinstitutter udsteder obligationer fra et kapitalcenter. Obligationerne er

sikret via lån og andre aktiver, som er tilknyttet kapitalcenteret. Et realkreditinsti-

tut har risikobaserede kapitalkrav for hvert kapitalcenter og for realkreditinstituttet

i sin helhed. Hvert kapitalcenter er derfor kapitaliseret separat med adskilte konti.

Kapitalcenterstrukturen er illustreret i figur 1.

Ligeledes findes særlige konkursregler, som sikrer en ikke-tvungen og gradueret

afvikling af realkreditinstituttet. De særlige konkursregler sikrer, at investorerne

har en fortrinsstilling til aktiverne i kapitalcenteret og i givet fald også et foranstil-

let krav mod konkursboet.

Det danske realkreditmarked er kendetegnet ved at have få, store institutter, som i

langt hovedparten af tilfældene er identificeret som nationalt systemisk vigtige

institutter (SIFI), eller indgår i en koncern, som er. I kraft af deres status som SIFI

er realkreditinstitutterne dermed underlagt særlige krav ift. kapital, likviditet,

governance, tilsyn og krisehåndtering.

Realkreditmarkedet i Danmark er et af de største i verden, både relativt til størrel-

sen af den danske økonomi og i absolutte tal. Danske realkreditinstitutters udlån

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

udgjorde ultimo 2017 ca. 125 pct. af Danmarks BNP i 2017. På grund af bl.a. en

lang tradition for at benytte dækkede obligationer ift. eksempelvis likviditets- og

markedsrisikohåndering er det danske realkreditmarked betydeligt større end det

danske statsobligationsmarked.

Realkreditinstitutioner har historisk oplevet meget lave tab

–

også i perioder med

økonomisk og finansielt stress på markederne. Siden 2008 har den årlige ned-

skrivning på tværs af sektoren ikke oversteget 0,2 pct. af det totale udlån.

Studier fra den europæiske banktilsynsmyndighed (EBA) og Nationalbanken viser,

at danske realkreditobligationer var ligeså likvide som AAA-ratede danske statsob-

ligationer under den finansielle krise. Danske dækkede obligationer er også be-

handlet som aktiver af højeste kvalitet i likviditetsforordningen (LCR).

Strukturen for danske realkreditobligationer har sikret et marked med lav risiko

såvel som lave renter.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

Bilag 2: Øvrige elementer i forslaget

De nedenfor beskrevne elementer i direktivforslaget vedrører:



Brug af derivater i kapitalcentre



Fælles funding uden for koncernen



Dækning



Likviditetskrav



Særligt offentligt tilsyn og kapitalcenter-monitor



Dækkede obligationsregister



Overgangsbestemmelser og implementering

Brug af derivater i kapitalcentre

Det foreslås, at der fastsættes regler om derivatkontrakter i sikkerhedsgrundlaget

for dækkede obligationer, dvs. i hvilket omfang derivater kan anvendes som sik-

kerhed bag dækkede obligationer, og hvilken kvalitet modparten på derivatkon-

trakten skal leve op til.

Derivatkontrakter skal kunne indgå i sikkerhedsgrundla-

get, hvis de lever op til en række kriterier. Blandt andet skal de være indgået med

det formål at begrænse risici på dækkede obligationer, være direkte henførbare til

et kapitalcenter, og det enkelte EU-land skal have fastsat kriterier for, hvem der

må være derivatmodpart.

Kompromisforslaget lemper denne del af forslaget, så EU-landene ikke længere

skal fastsætte en begrænsning på omfanget af derivater i sikkerhedsgrundlaget for

dækkede obligationer.

Det er vurderingen, at kriterierne for brug af derivatkontrakter i sikkerhedsgrund-

laget i overvejende grad opfyldes i den gældende danske regulering. Dog vil der

kunne blive behov for at fastsætte yderligere krav i dansk ret til anvendelige deri-

vat-modparter samt til kontraktindhold som følge af direktivet.

Fælles funding uden for koncernen

Der foreslås en model for at lave fælles funding med institutter der ikke nødven-

digvis er i samme koncern som det obligationsudstedende institut svarende til den

form, der kendes i Danmark i dag. Modellen adskiller sig fra koncernintern fælles

funding ved, at det långivende institut ikke selv udsteder dækkede obligationer,

men i stedet overdrager lånet til det obligationsudstedende institut.

I dag har danske pengeinstitutter således mulighed for at sælge banklån med pant i

fast ejendom (”prioritetslån”) til realkreditinstitutter (som ikke er del af samme

koncern), hvis lånet lever op til realkreditlovgivningens krav til realkreditlån. I

dette tilfælde overtager realkreditinstituttet lånet. Realkreditinstituttet funder over-

tagelsen af lånet ved at udstede særligt dækkede obligationer. Banken modtager

som betaling for lånet et provenu fra realkreditinstituttet i form af likvide midler.

Kompromisforslaget præciserer muligheden for fælles funding, idet det gøres

Derivatkontrakter bruges til at afdække mod eksempelvis valuta- eller renterisici i kapitalcentret. Derivatkontrakter kan

have en positiv markedsværdi. Det er derfor vigtigt, at værdien af sådanne derivatkontrakter kan indgå som en del af sik-

kerheden i kapitalcentret.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

klart, at der skal ske et salg af lånet fra det långivende kreditinstitut til kreditinsti-

tuttet, som udsteder obligationer. Dette svarer til den nuværende danske retstil-

stand. Herudover gives der mulighed for, at man som en undtagelse kan fravige

kravet om et salg af lånet og i stedet overføre lånet sikret ved en aftale om finan-

siel sikkerhedsstillelse.

Dækning

Det foreslås, at kreditinstitutter skal opfylde en række dækningskrav. Det betyder

grundlæggende, at investors krav er dækket af aktiver, hvori investor har en for-

trinsstilling. Det er blandt andet et krav, at alle forpligtigelser knyttet til dækkede

obligationer skal være dækket af aktiverne i kapitalcentret. Den nominelle værdi af

alle aktiver i kapitalcenteret skal som et minimum svare til værdien af det nominel-

le beløb af de udestående

dækkede obligationer (”nominelle krav”). Dertil kom-

mer krav om, hvilke aktiver der kan anvendes til at dække investors krav. Udover

kravene vedr. dækning kommer det tidligere beskrevne krav om overkollateral.

Kompromisforslaget præciserer dækningskravet ved at tilføje en liste af de forplig-

tigelser, som skal være dækket af aktiver i kapitalcentret. Det nominelle krav kan

fraviges ved en alternativ beregning, der dog skal give tilsvarende sikkerhed for

investorerne. Kompromisforslaget vurderes overordnet at svare til den nuværende

retsstilling i Danmark.

Likviditetskrav

Det foreslås at indføre et likviditetskrav til institutter, der udsteder dækkede obli-

gationer. Likviditetskravet har til formål at sikre tilstrækkelig likviditet i perioder

med likviditetsstress. Likviditetskravet sikrer en likviditets-buffer til at dække netto

udgående pengestrømme (dvs. udgående fratrukket indgående pengestrømme) fra

de udstedte obligationer i de kommende 180 kalenderdage.

Idet det udstedende institut er omfattet af andre europæiske likviditetskrav (som

LCR), kan medlemsstaterne beslutte, at dækkede obligationer likviditetskravet ikke

skal gælde for samme periode som sådanne andre likviditetskrav. Dette er for at

undgå overlappende likviditetskrav. LCR-kravet indebærer, at et kreditinstitut skal

have tilstrækkeligt med likvidide aktiver til at modstå kortere perioder (30 dage)

med uro på de finansielle markeder.

Det foreslås, at likviditetskravet ikke skal gælde for dækkede obligationer, der er

underlagt et match-funding krav. Ved match-funding er der mindst et tidsmæssigt

og størrelsesmæssigt sammenfald (match) mellem pengestrømme fra aktivet (af-

drag og forrentning af udlånet) og passivet (obligationen). I så fald vil likviditetsri-

sikoen være begrænset, hvorfor obligationen ikke omfattes af likviditetskravet.

Der foreslås endvidere en undtagelsesmulighed for obligationsstrukturer, hvor der

eksisterer en ikke-diskretionær mulighed for at forlænge obligationens løbetid,

som det f.eks. kendes fra den danske refinansieringslov. Ved sådanne strukturer

kan EU-landene tillade, at beregningen af likviditetskravet (netto udgående penge-

strømme) kan baseres på den ultimative udløbsdato for obligationen, altså den

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

senest mulige udløbsdato efter eventuelle forlængelser. For kortere danske real-

kreditobligationer, der finansierer længere realkreditudlån og er underlagt refinan-

sieringsloven vil dette indebære, at de kan blive betragtet som fuldt match-

fundede og dermed undtaget fra likviditetskravet.

Kompromisforslaget specificerer hvilke aktiver, som må bruges til at opfylde li-

kviditetskravet, heriblandt at aktiverne der bruges til at opfylde likviditetskravet

ikke må være udstedt af kreditinstituttet selv.

Kompromisforslaget fastholder undtagelsesmulighederne for match-fundede

dækkede obligationer samt undtagelsesmuligheden for obligationsstrukturer med

mulighed for forlængelse af obligationernes løbetid.

Kompromisforslaget specificerer og skærper endvidere udformningen af likvidi-

tetskravet, således at det i højere grad adresserer likviditetsrisiciene ved mis-match

i timingen af de ind- og udgående pengestrømme for kapitalcentret. Det betyder,

at alle udgående pengestrømme, som er ikke er dækket af de indgående penge-

strømme og ifølge kontrakten forfalder forinden, skal være dækket af en likvidi-

tetsbuffer. Det er vurderingen, at dette vil være en stramning for obligations-

strukturer, hvor der ikke er match-funding.

I Danmark er langt hovedparten af realkreditlån ydet efter match-funding prin-

cippet. Da likviditetskravet ikke skal gælde for dækkede obligationer, der er under-

lagt et match-funding krav, vurderes kompromisforslaget ikke at få væsentlige

konsekvenser for de danske institutter.

Særligt offentligt tilsyn og kapitalcenter-monitor

Det foreslås, at EU-landene skal udpege nationale kompetente myndigheder, som

skal sikre overholdelse af de nationale regler, som implementerer det endelige

direktiv. Heriblandt skal de sikre, at kreditinstitutter, som udsteder dækkede obli-

gationer, registrerer alle transaktioner i forhold til deres dækkede obligationer pro-

gram og har passende dokumentationssystemer og processer. Det foreslås, at der

fastsættes krav til det særlige offentlige tilsyn, herunder i forhold til tilladelsespro-

cessen for udstedelsen af nye dækkede obligationer, overvågning af obligationsud-

stedelsen, samt krav til rapportering, ekspertise, ressourcer og kompetencer. Kra-

vene til det særlige offentlige tilsyn vurderes umiddelbart opfyldt i forhold til Fi-

nanstilsynets allerede eksisterende kompetencer og hjemmelsgrundlag.

Det foreslås derudover, at EU-landene kan udpege en såkaldt kapitalcenter-

monitor til overvågning af kapitalcentret. Dette er dog alene en valgmulighed. I

forlængelse heraf foreslås de krav, som der i givet fald skal stilles til en såkaldt

overvåger af et kapitalcenter (monitor).

En overvåger af et kapitalcenter anvendes ikke i Danmark, hvor alle opgaver om-

kring tilsynet med realkreditinstitutter og pengeinstitutter m.fl., der udsteder dæk-

kede obligationer, er samlet i Finanstilsynet, hvilket fortsat vil være muligt.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

Kompromisforslaget ændrer ikke væsentligt på denne del af forslaget.

Dækkede obligationsregister

Det foreslås, at de nationalt udpegede kompetente myndigheder på deres hjem-

meside skal oplyse om nationale regler m.v. om dækkede obligationer, opliste kre-

ditinstitutter med tilladelse til at udstede dækkede obligationer samt opliste dæk-

kede obligationer, som må anvende betegnelsen ”European Covered Bond” Be-

tegnelsen må anvendes, når kreditinstitutter lever op til de nationale regler, som

implementerer direktivet.

Kompromisforslaget lemper kravet, idet det gøres til en valgmulighed om den

kompetente myndighed vil opliste dækkede obligationer, som må anvende beteg-

nelsen ”European Covered Bond”. Der er i stedet indført et krav om, at de udste-

dende institutter selv skal offentliggøre oplysninger herom som en del af deres

information til investorer.

Der eksisterer i dag et register om SDOer og SDROer på Finanstilsynets hjemme-

side. Kompromisforslaget vurderes at stemme overens med gældende set-up i

Danmark i dag, idet det nu er valgmulighed at have et register. Det er dog et nyt

krav, at institutterne selv skal offentliggøre visse oplysninger på deres hjemmeside.

Overgangsbestemmelser og implementering

Det foreslås, at dækkede obligationer udstedt før direktivets anvendelsesdato fort-

sat vil kunne kaldes dækkede obligationer efter direktivets anvendelsesdato, selv-

om de vil være underlagt de gamle regler, indtil obligationerne udløber. Det fore-

slås yderligere, at EU-landene får 12 måneder efter direktivets ikrafttrædelse til at

implementere direktivet i national ret. Direktivet vil finde anvendelse 1 dag efter

implementering.

Kompromisforslaget lemper på disse krav, idet EU-landene nu vil have 18 måne-

der til at implementere de nye regler efter ikrafttrædelse og de nye regler vil finde

anvendelse 12 måneder efter implementeringsfristen på 18 måneder. Der er der-

med 30 måneder i alt efter ikrafttrædelse, før det nye regelsæt finder anvendelse.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

Bilag 3: Gældende dansk ret og forslagets konsekvenser herfor

Lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. (LRR) finder anvendelse på

realkreditinstitutter, herunder deres realkreditobligationer, særligt dækkede real-

kreditobligationer, særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer, og de real-

kreditlån, som ydes på grundlag heraf.

LRR og tilhørende bekendtgørelser regulerer detaljeret bl.a. sikkerheden ved real-

kreditlån, f.eks. løbetider, afdragsprofiler, lånegrænser, værdiansættelsesregler samt

mulighed for forlængelse af obligationernes løbetid, kreditinstitutternes mulighe-

der for at tage rente-, valutakurs-, likviditets- og optionsrisici i kapitalcentrene,

hæftelsesforhold, konkursbehandling og tilsyn hermed.

Reguleringen af pengeinstitutters udstedelse af SDOer findes primært i FiL, men

denne henviser i et vist omfang til reguleringen for realkreditinstitutter, herunder i

LRR og i forhold til balanceprincip, værdiansættelse og lånegrænser. Det betyder,

at der under hensyntagen til deres respektive forretningsmodeller i vid udstræk-

ning gælder samme regler for SDO-udstedende pengeinstitutter og realkreditinsti-

tutter i relation til dækkede obligationer. Derudover er der fastsat regler om krise-

håndtering for SDO-udstedende pengeinstitutter.

Det samme forhold er gældende for et skibsfinansieringsinstituts (Danmarks

Skibskredit) udstedelse af obligationer, hvor der i vidt omfang i det specifikke

reguleringsgrundlag herfor henvises til pengeinstitut- og realkreditreguleringen.

Øvrig mere traditionel kreditinstitutregulering som kapitaldækningsregler, sol-

vensopgørelse, regnskabsaflæggelse, ejerforhold og ledelse, virksomhedsområde,

regler om god skik mv., tavshedspligt, midlers anbringelse, likviditet og genopret-

telse fremgår af FiL og bekendtgørelser udstedt i medfør heraf.

Det fælleseuropæiske likviditetskrav (LCR) gælder for både penge- og realkreditin-

stitutter, og dermed også for danske udstedere af dækkede obligationer.

Danmarks Skibskredit er underlagt lov om et skibsfinansieringsinstitut og be-

kendtgørelse om et skibsfinansieringsinstitut, som sætter hovedparten af den fi-

nansielle regulering i kraft for instituttet.

Den ovennævnte lovgivning vil skulle tilrettes, når den endelige direktivtekst fore-

ligger.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

Dagsordenspunkt 7:

KOM(2018)134

1. Resume

Minimumsdækning af tab på misligholdte lån

Rådet ventes inden for kort tid at fastlægge sin holdning vedr. et forslag til ændring af kapital-

kravsforordningen (CRR) for så vidt angår minimumskrav til den mængde kapital, som kredit-

institutter skal afsætte til at dække mulige tab på misligholdte lån

. Forslaget vil muligvis blive

behandlet på ECOFIN 6. november, eller blive genstand for en aftale på teknisk niveau snart.

Forslaget er en del af en pakke af initiativer rettet mod at styrke den europæiske banksektor og

håndtere europæiske kreditinstitutters beholdning af misligholdte lån.

Formålet med forslaget er at medvirke til at begrænse opbygning af misligholdte lån i EU ved at

sikre, at kreditinstitutter nedskriver rettidigt og tilstrækkeligt på misligholdte lån. Det kan bl.a.

tilskynde institutterne til at rejse mere kapital samt forbedre institutternes muligheder for at

afhænde porteføljer af misligholdte lån uden betydelige, negative økonomiske konsekvenser for

institutterne, der dermed har mindre risiko for at måtte begrænse deres udlånskapacitet eller blive

nødlidende som følge af en stor mængde misligholdte lån.

Regeringen støtter generelt tiltag, der kan mindske kreditinstitutternes beholdning af misligholdte

lån og kan støtte et kompromis på linje med det beskrevne.

2. Baggrund

Misligholdte

lån (’non-performing loans’, NPL) har længe været en bekymring i

EU, idet kreditinstitutterne i en række EU-lande har en stor andel af lån, som er

misligholdte. Misligholdte lån er lån, hvor låntager ikke i tilstrækkeligt omfang

betaler forfaldne renter og afdrag til kreditinstituttet, eller hvor låntager ikke i til-

strækkelig grad kan forventes at honorere den indgåede aftale med kreditinstitut-

tet. Når et kreditinstituts andel af misligholdte lån vokser, betyder det at institut-

terne har bundet en større del af deres udlånskapacitet til uprofitable kunder og

dermed har færre indtægter for en given balancestørrelse. Det reducerer desuden

kreditinstitutternes udlånskapacitet til sunde investeringer og mindsker dermed

adgangen til kapital i EU.

ECOFIN vedtog 11. juli 2017 en handlingsplan for håndtering af NPL, som

fremhæver behov for tiltag vedr. tilsyn, insolvens, sekundære markeder for mislig-

holdte lån

og restrukturering af kreditinstitutter. Bl.a. opfordrede ECOFIN

Kommissionen til at undersøge muligheden for obligatoriske krav til minimums-

dækning af tab på nye misligholdte lån.

Som opfølgning på Rådets handlingsplan præsenterede Kommissionen 14. marts

2018 en række konkrete tiltag, der dels er rettet mod at håndtere de allerede eksi-

sterende misligholdte lån, dels har til formål at forhindre nye ophobninger af mis-

Forslaget omfatter formelt set misligholdte eksponeringer. Med eksponeringer forstås bl.a. aktiver såsom lån og obligatio-

ner samt aktiver uden for balancen, f.eks. garantier. I notatet omtales eksponeringer blot som lån, da disse udgør hovedpar-

ten af de misligholdte eksponeringer.

Sekundære markeder for misligholdte lån er markeder, hvor udstedte lån videresælges fra det institut, der har ydet lånet,

til andre aktører, som i højere grad end kreditinstituttet er i stand til at realisere den tilbageværende værdi af udlånene

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

ligholdte lån i fremtiden. Kommissionens forslag skal ydermere ses i lyset af ar-

bejdet med det styrkede banksamarbejde (bankunionen), hvor forslaget indgår

som led i arbejdet med at reducere risici i den finansielle sektor.

Retsgrundlaget for forslaget er artikel 114 i Traktat om Den Europæiske Unions

funktionsmåde (TEUF), hvilket er samme retsgrundlag som for den eksisterende

retsakt, kapitalkravsforordningen (CRR). Europa-Parlamentet og Rådet er med-

lovgivere. Rådet træffer beslutning med kvalificeret flertal.

3. Formål og indhold

Formål

Forslaget har til hensigt fremadrettet at medvirke til at begrænse opbygningen af

misligholdte lån i den europæiske banksektor. Sådanne lån kan begrænse kreditin-

stitutternes udlånskapacitet og derved forstærke eller forlænge en lavkonjunktur,

ligesom store mængder misligholdte lån i yderste konsekvens kan føre til, at kre-

ditinstitutter bliver nødlidende og skal afvikles.

Forslaget indebærer ifølge Kommissionen incitamenter for kreditinstitutterne til i

passende tid at få nedskrevet tilstrækkeligt på misligholdte lån. Det skal bidrage til

at sikre, at kreditinstitutterne ikke har de misligholdte lån stående på balancen til

en værdi, der langt overstiger lånenes reelle værdi. Dermed vil institutterne også

kunne afhænde de misligholdte lån, uden at skulle tage store tab.

Det skal bidrage til sikre, at også svækkede kreditinstitutter kan holde til at afhæn-

de deres porteføljer af misligholdte lån. Samlet set skal kreditinstitutternes rettidi-

ge håndtering af misligholdte lån bidrage til en mere robust finansiel sektor i dårli-

ge tider, hvilket bl.a. skal bidrage til at opretholde kreditinstitutternes udlånskapa-

citet også i dårlige tider.

Indhold

Definition af misligholdte lån

Forslaget indfører i CRR en definition af misligholdte lån. Et lån defineres som

misligholdt, når betalingen fra låntager er mere end 90 dage forsinket (i restance)

eller

hvor betalingen ikke er forsinket, men kreditinstituttet vurderer, at låntageren

ikke vil være i stand til at tilbagebetale sit lån fuldt ud

Minimumskrav til dækning af tab på misligholdte lån

Kommissionens forslag indfører et lovgivningsmæssigt minimumskrav til den

mængde kapital, som kreditinstitutter skal afsætte til at dække mulige tab på mis-

ligholdte lån (minimumskravet). Dvs. krav til, at instituttet mindst skal fradrage et

vist beløb i opgørelsen af instituttets egentlige kernekapital og dermed reducere

instituttets opgjorte egentlige kernekapital

Definitionen svarer til den definition i Kommissionens gennemførelsesforordning nr. 680/2014 om fælles standarder for

indberetninger, der i dag bliver anvendt af kreditinstitutterne i indberetninger til tilsynsmyndighederne.

Den egentlige kernekapital er et mål for et kreditinstituts kapitalisering, der anvendes i de eksisterende kapitalkrav som

stilles kreditinstitutter i EU. Det er et væsentligt mål, da det omfatter kapitalisering med den højeste kvalitet af capital. Det

er ikke formelt en regnskabsmæssig postering såsom egenkapitalen er det. De to begreber er således tæt relaterede men ikke

helt ens. I praksis svarer den egentlige kernekapital nogenlunde til egenkapitalen minus visse fradrag.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

Dette minimumskrav indføres alene for nye lån, defineret som lån, der er udstedt

efter forslagets fremsættelse 14. marts 2018. Lån udstedt før denne dato, og som

var misligholdt før denne dato, omfattes dog også af minimumskravet, hvis kredit-

instituttet efterfølgende justerer lånevilkårene på en måde, så kreditinstituttets

eksponering mod låntageren bliver forøget.

Når et lån i dag bliver misligholdt, vil et kreditinstitut generelt afsætte kapital til at

dække de forventede afledte tab. Dette vil hovedsageligt ske ved, at institutterne

nedskriver lånets værdi. Dette vil medføre, at instituttets egentlige kernekapital

reduceres. De kompetente tilsynsmyndigheder (i Danmark Finanstilsynet) fører

tilsyn med disse nedskrivninger, og kan påbyde det enkelte institut at forøge disse.

Forslaget indfører et nyt minimumskrav, som vil blive sammenholdt med sum-

men af kreditinstituttets eksisterende nedskrivninger (og evt. andre fradrag i kapi-

talen) relateret til de misligholdte lån. Hvis disse nedskrivninger og fradrag er

mindre end minimumskravet, skal kreditinstituttet, når det opgør sin egentlige

kernekapital, reducere denne med et beløb svarende til forskellen mellem mini-

mumskravet og de eksisterende nedskrivninger og fradrag. Minimumskravet fun-

gerer dermed som en bagstopper for den samlede kapital et kreditinstitut afsætter

til at dække tab på misligholdte lån, i den forstand, at der vil være et minimum for

den kapital, der skal afsættes til dækning af tab, uanset hvor små nedskrivninger

og fradrag vedr. NPL et institut umiddelbart har. Dette minimum ændrer ikke på,

at de kompetente tilsynsmyndigheder fortsat vil kunne påbyde det enkelte institut

at forøge dets nedskrivninger mv.

Eksempel.

Et kreditinstitut har givet et lån med en forventet tilbagebetaling på 100.

Lånet er efterfølgende blevet misligholdt, og kreditinstituttet har nedskrevet lånet

med 10. Dvs. instituttets egentlige kernekapital er blevet reduceret med 10. For-

slaget stiller et lovgivningsmæssigt minimumskrav til, hvor stor den samlede re-

duktion i opgørelsen af instituttets egentlige kernekapital bør være. Hvis dette

minimumskrav ifølge forslaget eksempelvis opgøres til 15, vil instituttet skulle

fradrage yderligere 5 i opgørelsen af dets egentlige kernekapital.

Med Kommissionens forslag afhænger størrelsen af minimumskravet af, 1) hvor

længe lånene har været misligholdt, 2) om lånet er defineret som et misligholdt

lån, fordi låntageren er i restance på mindst 90 dage, eller om det kategoriseres

som misligholdt af andre årsager og 3) om hvorvidt der er stillet sikkerhed for

lånet eller ej.

Kommissionen foreslår således, at minimumskravet stiger i takt med at et lån har

været misligholdt i længere tid. Baggrunden for dette er, at det ifølge Kommissio-

nen generelt gælder, at jo længere tid et lån har været misligholdt, jo større er risi-

koen for, at lånet ikke tilbagebetales til kreditinstituttet.

Kommissionen foreslår derudover højere minimumskrav til afdækning af mislig-

holdte lån uden sikkerhed end misligholdte lån med sikkerhed. Baggrunden for

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

dette er, at det ifølge Kommissionen generelt gælder, at en kreditors risiko for ikke

at få tilbagebetalt et lån er større for et lån uden sikkerhed end for et lån med sik-

kerhed. Fx er der større sikkerhed for, at et kreditinstitut kan inddrive gæld med

sikkerhed i fast ejendom, end hvis der alene er tale om et forbrugslån.

Kommissionen foreslår endvidere, stigningen i minimumskravene for misligholdte

lån med sikkerhed forøges progressivt indtil udlånet har været nødlidende i otte

år. Dvs. at kravet stiger mindre de første år og mere de sidste år i 8-års perioden.

Baggrunden for det er, at det ifølge Kommissionen generelt gælder, at den reelle

værdi af et låns sikkerhed falder betydeligt, når der forløber en længere årrække

uden at sikkerheden realiseres.

Kommissionen foreslår endeligt, at minimumskravene skal være højere for de lån,

der er misligholdte pga. at låntageren er i restance på mindst 90 dage sammenlig-

net med de lån som er misligholdte af andre årsager. Tabsrisikoen for kreditoren

anses for at være større på et lån, der er erklæret misligholdt fordi låntageren er i

restance på mindst 90 dage, end på et lån, der er erklæret misligholdt af andre år-

sager (fx alene en forventning om, at låntager ikke kan honorere låneaftalen).

Tabel

giver en oversigt over Kommissionens forslag til minimumskrav.

Tabel 1

Kommissionens forslag til minimumskrav til afdækning af misligholdte lån i pct. af hhv. usikrede og sikrede

andele af lånene.

Lån uden sikkerhed

Lån der er mislig-

Antal år, lånet har

holdte pga. restance

været misligholdt

på mindst 90 dage

Under 1

8 og derover

100

Lån der er mislig-

holdte af andre

årsager

Lån med sikkerhed

Lån der er misligholdte pga.

restance på mindst 90 dage

17,5

27,5

100

Lån der er mislig-

holdte af andre

årsager

Anm.: Hvis der kun er stillet sikkerhed på en del af et lån, vil de respektive minimumskrav gælde for den sikrede

hhv. usikrede del af lånet. Kravene er i pct. af lånets regnskabsmæssige (brutto)værdi, uden hensyntagen til

forskellige værdijusteringer.

Kilde: Kommissionen og egen tilvirkning.

Formandskabets kompromisforslag fastholder overordnet Kommissionens for-

slag, men indfører dog visse ændringer. Kompromisforslaget ændrer ikke væsent-

ligt på definitionen af misligholdte lån. Ift. omfanget af de omfattede misligholdte

lån indebærer kompromisforslaget, at det kun er lån udstedt eller forøget efter

forslagets offentliggørelsesdato (og ikke dets fremsættelsesdato), der skal omfattes

af minimumskravene.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

I kompromisforslaget kræves desuden længere tids misligholdelse af et lån, førend

minimumskravene overstiger nul. Det vil de først gøre efter 2 års misligholdelse

for usikrede lån og efter 3 år for sikrede lån (i stedet for efter 1 års misligholdelse i

Kommissionens forslag for både sikrede og usikrede lån). Kravene til lån med

sikkerhed stiger dog derefter hurtigere, og vil være på 100 pct. af lånets værdi efter

7 år (i stedet for 8 år i Kommissionens forslag). De nærmere minimumskrav i

kompromisforslaget fremgår af

tabel 2.

Modsat Kommissionens forslag differen-

tierer kompromisforslaget ikke kravene ud fra årsagen til, at et lån er erklæret mis-

ligholdt, dvs. om det er misligholdt pga. restance på mindst 90 dage eller om det

er misligholdt af andre årsager.

Tabel 2

Kompromisforslagets minimumskrav til afdækning af misligholdte lån i pct. af hhv. usikrede og sikrede

andele af lånene.

Lån uden sikkerhed

Antal år, lånet har

været misligholdt

Under 1

7 og derover

100

Alle usikrede lån

Lån med sikkerhed

Alle sikrede lån

25,5

41,5

69,4

100

Anm.: Hvis der kun er stillet sikkerhed på en del af et lån, vil de respektive minimumskrav gælde for hver deres del

af lånet. Kravene er i pct. af lånets regnskabsmæssige (brutto)værdi, uden hensyntagen til forskellige

værdijusteringer.

Kilde: Egen tilvirkning.

I kompromisforslaget kan stigningen i minimumskravet sættes på pause i ét år,

hvis et kreditinstitut giver henstand til låntageren, fx ved rentenedsættelse, udsky-

delse af betalingsfristerne mv. Eksempelvis vil et kreditinstitut, der giver henstand

på et sikret lån, der har været misligholdt i 4 år, kunne anvende et minimumskrav

på det pågældende lån på 41,5 pct. ét år yderligere (dvs. i både fjerde og femte år).

Denne fastfrysningsmulighed gælder kun første gang der gives henstand på et lån

og kan ikke forlænges ud over de 3 år for usikrede lån og 7 år for sikrede lån.

Kompromisforslaget indeholder indtil videre to optioner fsva. lån med sikkerhed i

fast ejendom, som der stadig forhandles om. Med den ene option indføres en

treårig overgangsbestemmelse, hvor et lån med sikkerhed i fast ejendom, der måt-

te blive misligholdt inden for de første tre år, får to ekstra år førend der kræves

minimumsdækning på 100 pct., og der kræves således først 100 pct. minimums-

dækning efter 9 år. Med kompromisforslagets anden option vil det permanente

minimumskrav til kapital til afdækning af lån med sikkerhed i fast ejendom, der

har været misligholdt i 7 eller flere år, kun være på 85 pct. af lånets værdi og ikke

100 pct., således at minimumskravet herfor aldrig vil blive 100 pct.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

4. Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentet er medlovgiver på forslagene. Europa-Parlamentet har endnu

ikke vedtaget sin holdning til Kommissionens forslag.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen fremfører, at der ikke er en harmoniseret tilgang til behandlingen

af misligholdte lån, hvilket fører til varierende behandling i EU-landene, selv hvis

der er tale om de samme underliggende risici. Forslaget skal indføre en harmoni-

seret minimumsbehandling af misligholdte lån i alle EU-lande for at undgå frag-

mentering og ulige konkurrencevilkår i det indre marked. Til det formål foreslår

Kommissionen at supplere de eksisterende regler i kapitalkravsforordningen.

Det er regeringens vurdering, at forslaget er i overensstemmelse med nærheds-

princippet.

6. Gældende dansk ret og lovgivningsmæssige konsekvenser

Danske kreditinstitutters minimumsdækning af tab på misligholdte lån håndteres i

dag i tilsynsprocessen knyttet til det pågældende kreditinstitut. I Danmark er der

ikke et tilsvarende ensartet minimumskrav, men der benyttes en kombination af

nedskrivninger og institutspecifikke tillæg i søjle II til at sikre passende dækning

for tab vedr. misligholdte lån.

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Bestemmelserne i forslaget vil, som følge af, at der er tale om en EU-forordning,

være direkte gældende i Danmark. Der forventes derfor ikke at være lovgivnings-

mæssige konsekvenser for dansk ret. Finanstilsynet vil fortsat kunne påbyde det

enkelte institut at forøge dets nedskrivninger vedr. NPL.

7. Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser (herunder konsekvenser for regioner og kommuner)

Forslaget ventes ikke at have direkte statsfinansielle konsekvenser.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Det kan generelt have positive samfundsøkonomiske effekter at adressere risici i

den finansielle sektor, som ikke i tilstrækkeligt omfang måtte være håndteret i den

eksisterende regulering.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

For den samlede danske kreditinstitutsektor er den umiddelbare vurdering, at for-

slaget vil have begrænsede erhvervsøkonomiske konsekvenser. Forslaget kan po-

tentielt i fremtiden få erhvervsøkonomiske konsekvenser i form af øgede kapital-

krav for visse danske kreditinstitutter, i det omfang de måtte få en stor andel af

misligholdte lån og samtidig være længe om at håndtere disse.

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 32: Samlenotat vedr. ECOFIN den 6. november 2018, fra finansministeren

8. Høring

Kommissionens forslag har været i høring i EU-specialudvalget for den finansielle

sektor med høringsfrist 3. april 2018. Der henvises til grund- og nærhedsnotat om

forslaget oversendt til Folketingets Europaudvalg 17. maj 2018 for en nærmere

gennemgang af høringssvarene.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

EU-landene støtter generelt formålet med at forhindre fremtidig opbygning af

store mængder misligholdte lån i den europæiske banksektor og forventes generelt

at støtte formandskabets kompromisforslag.

En række lande lægger vægt på et rimelig hårdt krav, der i relativt høj grad sikrer

reduktioner i NPL fremadrettet og dermed bidrager til at reducere risici i den eu-

ropæiske banksektor. Nogle lande foretrækker et mindre hårdt krav med en række

blødgørende foranstaltninger for forskellige typer af lån og lange indfasningsperi-

oder.

10. Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter generelt tiltag, som kan medvirke til at nedbringe omfanget af

misligholdte lån i den europæiske banksektor og dermed reducere risici i den fi-

nansielle sektor.

Som led i disse tiltag støtter regeringen forslaget om et lovgivningsmæssigt mini-

mumskrav til den mængde kapital kreditinstitutterne skal sætte til side til at dække

mulige tab på misligholdte lån.

Regeringen støtter generelt et relativt simpelt krav, der ikke kompliceres unødigt

med en række undtagelser og blødgørende foranstaltninger til forskellige typer lån.

Regeringen støtter endvidere, at kreditinstitutterne gives ordentlig tid til at tilpasse

it-systemer mv. til det nye krav.

Regeringen kan støtte et kompromis på linje med det beskrevne kompromisfor-

slag, der i tilstrækkelig grad vurderes at tage højde for ovenstående hensyn og at

bidrage positivt til at reducere risici i den europæiske banksektor fremadrettet.

11. Tidligere forelæggelser for Folketingets Europaudvalg

Sagen er ikke tidligere forelagt Folketingets Europaudvalg.