ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling)
ERU Alm.del Bilag 112
Offentligt

Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om er-

hvervsdrivende fonde og forskellige andre love

(Ændring af reglerne om reelle ejere som følge af 5. hvidvaskdirektiv)

§1

I lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. sep-

tember 2015, som ændret bl.a. ved § 1 i lov nr. 262 af 16. marts 2016, lov nr. 1547 af 13. decem-

ber 2016, og senest ved § 1 i lov nr. 676 af 29. maj 2018, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel indsættes efter »side 46«: », dele af Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det

finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-

Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr.

L 141, side 73, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018

om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det

finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv

2009/138/EF og 2013/36/EU, nr. L 156, side 43«.

§ 18, stk. 2, 1. pkt.

stk. 4, 1. pkt.,

ændres »3 år« til: »5 år«.

§ 58 a

affattes således:

»§ 58 a.

Selskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger

om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer selskabet, skal forsyne selska-

bet med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for selskabets identifikation af reelle

ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3.

Selskabet skal registrere oplysningerne efter stk. 1 i Erhvervsstyrelsens it-system hur-

tigst muligt efter, at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver

ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres hurtigst muligt

efter, at selskabet er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af selskabets

direktion, jf. § 10, stk. 1, skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-

system, hvis selskabet efter at have udtømt alle muligheder for identifikation herefter ingen reelle

ejere har, eller ingen reelle ejere kan identificere.

Lovforslaget indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-

rektiv 2018/348/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstalt-

ninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og

om ændring af direktiv 2009/138/EU og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L156, side 43.

Side 1 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Stk. 4.

Selskabet skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer til de registrerede

oplysninger om de reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde,

hvor det centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten.

Stk. 5.

Selskabet skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om dets reelle

ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Selskabet skal endvidere opbevare dokumentation

for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemfø-

relsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

Selskabet skal efter anmodning udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere, her-

under om selskabets forsøg på at identificere dets reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig

Økonomisk og International Kriminalitet. Selskabet skal endvidere efter anmodning udlevere

de nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at op-

lysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 6, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Stk. 8.

Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret

marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med

EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Stk. 9.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1, 3 og 5, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger

selskabet skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter § 58 b indsættes:

»§

58 c.

Kapitalselskaber, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle

ejere, jf. § 58 a, skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal ud-

føre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om selskabets ejerforhold.

Stk. 2.

Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverens-

stemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om et selskabs reelle ejere, foretager styrel-

sen en undersøgelse af forholdet, jf. § 17, stk. 1, og § 58 a, stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan i

denne forbindelse over for selskabet fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan, sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en med-

delelse om indberetningen i styrelsens it-system. Selskabet skal, medmindre formålet med of-

fentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes, have mulighed for at gøre

indsigelser mod indberetningen forinden denne offentliggøres.«

§ 225, stk. 1, nr. 3

affattes således:

»3) kapitalselskabet ikke har registreret oplysninger om legale ejere eller selskabet har foretaget

mangelfuld registrering i henhold til § 58,

4) kapitalselskabet ikke har registreret oplysninger om reelle ejere eller selskabet har foretaget

mangelfuld registrering i henhold til § 58 a,«.

§ 225, stk. 1,

indsættes efter nr. 4 som nyt nummer:

»5) kapitalselskabet ikke har opbevaret dokumentation for oplysningerne om selskabets reelle

ejere eller selskabet har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 58 a«.

Side 2 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Nr. 5-7 bliver herefter nr. 6-8.

§ 367, stk. 1, 1. pkt.,

ændres »§ 58 a, stk. 2 og 3« til: »§ 58 a, stk. 3, 5 og 6«.

§ 367, stk. 4,

ændres »§ 58 a, stk. 5« til: »§ 58 a, stk. 9«.

§2

I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 1295 af 15. november

2013, som ændret bl.a. ved § 2 i lov nr. 262 af 16. marts 2016, og senest ved § 2 i lov nr. 676 af

29. maj 2018, foretages følgende ændringer:

Fodnoten

til lovens titel affattes således:

»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det

finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-

Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr.

L 141, side 73, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om

lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv

78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende

2006, nr. L 157, side 87, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU

af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og

konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, og dele af Europa-Parlamen-

tets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om

forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge

eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, nr. L

156, side 43.«

§ 12, stk. 1,

indsættes efter nr. 1 som nye numre:

»2) virksomheden ikke har registreret oplysninger om legale ejere eller virksomheden har fore-

taget mangelfuld registrering i henhold til § 15 f,

3) virksomheden ikke har registreret oplysninger om reelle ejere eller virksomheden har foretaget

mangelfuld registrering i henhold til § 15 g,

4) virksomheden ikke har opbevaret dokumentation for oplysningerne om virksomhedens reelle

ejere eller virksomheden har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 15 g«.

Nr. 2 og 3 bliver herefter nr. 5 og 6.

§ 15 d, stk. 2, 1. pkt.,

ændres »3 år« til: »5 år«.

§ 15 g

affattes således:

»§ 15 g.

En virksomhed omfattet af denne lov, bortset fra enkeltmandsvirksomheder, skal ind-

hente oplysninger om virksomhedens reelle ejere, jf. § 15 h, herunder oplysninger om de reelle

ejeres rettigheder.

Side 3 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Stk. 2.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer virksomheden, skal forsyne

virksomheden med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for virksomhedens iden-

tifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3.

Virksomheden skal registrere oplysningerne efter stk. 1 i Erhvervsstyrelsens it-system

hurtigst muligt efter, at virksomheden er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer.

Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres hurtigst

muligt efter, at virksomheden er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af

virksomhedens daglige ledelse, jf. § 11, stk. 1, skal betragtes og registreres som reelle ejere i

Erhvervsstyrelsens it-system, hvis virksomheden efter at have udtømt alle muligheder for iden-

tifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificere. Er virksomheden

ikke forpligtet til at registrere ledelse, jf. § 11, stk. 1, skal medlemmer af virksomhedens daglige

ledelse registreres, når reglen i 3. pkt. finder anvendelse.

Stk. 4.

Virksomheden skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer til de regi-

strerede oplysninger om de reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det

møde, hvor ledelsen godkender årsrapporten eller lignende.

Stk. 5.

Virksomheden skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om dens

reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Virksomheden skal endvidere opbevare doku-

mentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikationen af reelle ejere i 5 år efter

gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

Virksomheden skal efter anmodning udlevere oplysninger om virksomhedens reelle

ejere, herunder om virksomhedens forsøg på at identificere dens reelle ejere, til Statsadvokaten

for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. Virksomheden skal endvidere efter an-

modning udlevere de nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndig-

heder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolop-

gaver.

Stk. 7.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 6, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Stk. 8.

Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for virksomheder, hvis ejerandele handles på et regu-

leret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse

med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Stk. 9.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1, 1. pkt., stk. 3 og 5, i styrelsens it-system, herunder hvilke

oplysninger selskabet skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter § 15 i indsættes:

»§

15 j.

Virksomheder, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere,

jf. § 15 g, skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre

kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om deres ejerforhold.

Stk. 2.

Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverens-

stemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om en virksomheds reelle ejere, foretager

styrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. § 15 c, stk. 1, og § 15 g, stk. 5. Erhvervsstyrelsen kan

i denne forbindelse over for selskabet fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Side 4 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan, sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2., offentliggøre en

meddelelse om indberetningen i styrelsens it-system. Virksomheden skal, medmindre formålet

med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes, have mulighed for at

gøre indsigelser mod indberetningen forinden denne offentliggøres.«

§ 21, stk. 1, nr. 4,

affattes således:

»4) virksomheden ikke har registreret oplysninger om reelle ejere har registreret eller virksom-

heden har foretaget mangelfuld registrering i henhold til § 15 g,«.

§ 21, stk. 1,

indsættes efter nr. 4 som nyt nummer:

5) Virksomheden ikke har opbevaret dokumentation for oplysningerne om virksomhedens reelle

ejere eller virksomheden har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 15 g, «.

Nr. 5-7 bliver herefter nr. 6-8.

I §

23, stk. 1, 1. pkt.,

ændres »§ 15 g, stk. 2 og 3« til: »§ 15 g, stk. 3, stk. 5 og 6«.

§3

I lov nr. 712 af 25. juni 2014 om erhvervsdrivende fonde, som ændret bl.a. ved § 3 i lov nr.

262 af 16. marts 2016 og senest ved § 3 i lov nr. 676 af 29. maj 2018, foretages følgende æn-

dringer:

fodnoten

til lovens titel ændres »og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finan-

sielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parla-

mentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L

141, side 73« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015

om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge

eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)

nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt

Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, og dele af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj om ændring af direktiv (EU) 2015/849

om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge

eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, nr. L

156, side 43«.

§ 18, stk. 2, 1. pkt.,

ændres »3 år« til: »5 år«.

§ 21 a

affattes således:

»§ 21 a.

Fonden skal indhente oplysninger om fondens reelle ejere, jf. § 21 b, herunder op-

lysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Fondens reelle ejere, jf. § 21 b, skal forsyne fonden med de oplysninger, som fonden

er forpligtet til at indhente efter stk. 1.

Side 5 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Stk. 3.

Fonden skal registrere oplysningerne efter stk. 1 i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst

muligt efter, at fonden er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver ændring af

de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres hurtigst muligt efter, at

fonden er blevet bekendt med ændringen.

Stk. 4.

Fonden skal mindst 1 gang årligt undersøge, om der er ændringer til de registrerede

oplysninger om de reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på fondens

årsregnskabsmøde.

Stk. 5.

Fonden skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om dens reelle

ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Fonden skal endvidere opbevare dokumentation for

de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen

af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

Fonden skal efter anmodning udlevere oplysninger om fondens reelle ejere, herunder

om fondens forsøg på at identificere dens reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk

og International Kriminalitet. Fonden skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplys-

ninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er

nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 6, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Stk. 8.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1, 3 og 5, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger

fonden skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter § 21 c indsættes:

»§

21 d.

Fonde, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, jf. § 12

a, skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekend-

skabsprocedurer, med oplysninger om deres reelle ejere.

Stk. 2.

Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverens-

stemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om en fondens reelle ejere, foretager styrel-

sen en undersøgelse af forholdet, jf. § 17, stk. 1, og § 21 a, stk. 5. Erhvervsstyrelsen kan i denne

forbindelse over for fonden fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan, sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en med-

delelse om indberetningen i styrelsens it-system. Fonden skal, medmindre formålet med offent-

liggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes, have mulighed for at gøre indsi-

gelser mod indberetningen forinden denne offentliggøres.«

§ 115, stk. 1, nr. 3,

affattes således:

»3) fonden ikke har registreret oplysninger om reelle ejere eller fonden har foretaget mangelfuld

registrering i henhold til 21 a,«.

§ 115, stk. 1,

indsættes efter nr. 3 som nyt nummer:

4) fonden ikke har opbevaret dokumentation for oplysningerne om fondens reelle ejere eller fon-

den har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 21 a,«.

Nr. 4 og 5 bliver herefter nr. 5 og 6.

Side 6 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

§ 132

ændres »§ 21 a, stk. 2 og 4« til: »21 a, stk. 3, 5 og 6«.

§4

I lov om det europæiske selskab (SE-loven), jf. lovbekendtgørelse nr. 654 af 15. juni 2006,

som ændret ved § 6 i lov nr. 516 af 12. juni 2009, § 8 i lov nr. 634 af 12. juni 2013, § 4 i lov nr.

262 af 16. marts 2016 og § 5 i lov nr. 1665 af 26. december 2017, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel indsættes efter »side 73«: », og dele af Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyg-

gende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller fi-

nansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, nr. L 156, side

43«.

Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens« til: »Erhvervsstyrelsens«.

Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrelsen«.

§ 15

indsættes efter stk. 1:

»Stk.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et SE-selskab, hvis selskabet

ikke har registreret oplysninger om reelle ejere eller selskabet har foretaget mangelfuld registre-

ring i henhold til § 17 a. Opløsningen gennemføres efter bestemmelserne i §§ 226-229 i selskabs-

loven med de fornødne afvigelser under hensyn til SE-selskabets særlige karakter.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et SE-selskab, hvis selskabet

ikke har opbevaret dokumentation for oplysningerne om selskabets reelle ejere eller SE-selska-

bet har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 17. Opløsningen gennemføres efter

bestemmelserne i §§ 226-229 i selskabsloven med de fornødne afvigelser under hensyn til SE-

selskabets særlige karakter.«

§ 17, stk. 4, 1. pkt.,

ændres »3 år« til: »5 år«.

§ 17 a

affattes således:

»§ 17 a.

SE-selskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, jf. § 17 b, herunder

oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer SE-selskabet, skal forsyne sel-

skabet med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for selskabets identifikation af

reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3.

SE-selskabet skal registrere oplysningerne efter stk. 1 i Erhvervsstyrelsens it-system

hurtigst muligt efter, at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver

ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres hurtigst muligt

efter, at SE-selskabet er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af SE-sel-

skabets daglige ledelse, jf. § 17, stk. 2, skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervs-

styrelsens it-system, hvis selskabet efter at have udtømt alle muligheder for identifikation heref-

ter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificere.

Side 7 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Stk. 4.

SE-selskabet skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer til de registre-

rede oplysninger om reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde,

hvor ledelsen godkender årsrapporten.

Stk. 5.

SE-selskabet skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om dets reelle

ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. SE-selskabet skal endvidere opbevare dokumentation

for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemfø-

relsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

SE-selskabet skal efter anmodning udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere,

herunder om selskabets forsøg på at identificere dets reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig

Økonomisk og International Kriminalitet. SE-selskabet skal endvidere efter anmodning udlevere

de nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at op-

lysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 6, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Stk. 8.

Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for SE-selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret

marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med

EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Stk. 9.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1, stk. 3 og 5, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplys-

ninger SE-selskabet skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter

§ 17 b

indsættes:

»§ 17 c.

Ved etablering af et SE-selskab skal der senest samtidig med registreringen af SE-

selskabet, jf. § 16, indhentes og registreres oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder op-

lysninger om de reelle ejeres rettigheder.«

Efter § 17 c, der foreslås indsat efter § 17 b, indsættes:

»§ 17 d.

SE-selskaber, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere,

jf. § 17 a, skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre

kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om deres ejerforhold.

Stk. 2.

Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverens-

stemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om et SE-selskabs reelle ejere, foretager

styrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. § 17 a, stk. 6, og selskabslovens § 17, stk. 1. Erhvervs-

styrelsen kan i denne forbindelse over for selskabet fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan, sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en med-

delelse om indberetningen i styrelsens it-system. SE-selskabet skal, medmindre formålet med

offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes, have mulighed for at gøre

indsigelser mod indberetningen forinden denne offentliggøres.«

§ 19, stk. 1,

§ 22, stk. 4,

ændres »Økonomi- og erhvervsministeren« til: »Erhvervsmini-

steren«.

10.

§ 19, stk. 2

ændres »Økonomi- og erhvervsministerens« til: »Erhvervsministerens«.

Side 8 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

11.

I §

20, stk. 1,

ændres »Økonomi- og Erhvervsministeriets« til: »Erhvervsministeriets«.

12.

§ 21, stk. 1,

ændres »§ 17 a, stk. 2 og 3« til: »§ 17 a, stk. 3, 5 og 6«.

13.

§ 22, stk. 4,

ændres »økonomi- og erhvervsministeren« til: »erhvervsministeren«.

§5

I lov nr. 454 af 22. maj 2006 om det europæiske andelsselskab (SCE-loven), som ændret ved

§ 7 i lov nr. 516 af 12. juni 2009, § 9 i lov nr. 634 af 12. juni 2013 og § 5 i lov nr. 262 af 16.

marts 2016, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel indsættes efter »side 73«: », og dele af Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyg-

gende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller fi-

nansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, nr. L 156, side

43«.

Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens« til: »Erhvervsstyrelsens«.

Tre steder i

§ 6, stk. 5,

ændres »økonomi- og erhvervsministeren« til: »erhvervsministeren«.

Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrelsen«.

§ 13

ændres »§ 21, stk. 2« til: »§ 21, stk. 3«.

§ 13

indsættes efter stk. 1:

»Stk.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et SCE-selskab efter § 21,

stk. 3, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvis SCE-selskabet ikke har registreret

oplysninger om reelle ejere eller selskabet har foretaget mangelfuld registrering i henhold til §

14 a.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et SCE-selskab efter § 21, stk.

3, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvis SCE-selskabet ikke har opbevaret doku-

mentation for selskabets oplysninger om reelle ejere eller SCE-selskabet har opbevaret mangel-

fuld dokumentation i henhold til § 14 a. «

§ 14 a

affattes således:

»§ 14 a.

SCE-selskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, jf. § 14 b, herun-

der oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer selskabet, skal forsyne selska-

bet med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for selskabets identifikation af reelle

ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3.

SCE-selskabet skal registrere oplysningerne efter stk. 1 i Erhvervsstyrelsens it-system

hurtigst muligt efter, at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver

Side 9 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres hurtigst muligt

efter, at selskabet er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af virksomhe-

dens daglige ledelse, jf. § 14, stk. 2, skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervssty-

relsens it-system, hvis virksomheden efter at have udtømt alle muligheder for identifikation her-

efter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificere.

Stk. 4.

SCE-selskabet skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer til de regi-

strerede oplysninger om reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det

møde, hvor ledelsen godkender årsrapporten eller lignende.

Stk. 5.

SCE-selskabet skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om dets

reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. SCE-selskabet skal endvidere opbevare doku-

mentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter

gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

SCE-selskabet skal efter anmodning udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere,

herunder om selskabets forsøg på at identificere dets reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig

Økonomisk og International Kriminalitet. SCE-selskabet skal endvidere efter anmodning udle-

vere de nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer,

at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 6, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Stk. 8.

Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for SCE-selskaber, hvis ejerandele handles på et regu-

leret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse

med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Stk. 9.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1, 3 og 5, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger

SCE-selskabet skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter

§ 14 b

indsættes:

»§ 14 c.

Ved etablering af et SCE-selskab skal der senest samtidig med registreringen af

SCE-selskabet, jf. § 14, indhentes og registreres oplysninger om selskabets reelle ejere, herun-

der oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Efter § 14 c, der foreslås indsat efter § 14 b, indsættes:

§ 14 d.

SCE-selskaber, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere,

jf. § 14 a, skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre

kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om deres ejerforhold.

Stk. 2.

Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverens-

stemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om et SCE-selskabs reelle ejere, foretager

styrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. § 14 a, stk. 6, og lov om visse erhvervsdrivende virk-

somheder § 15 c, stk. 1. Erhvervsstyrelsen kan i denne forbindelse over for selskabet fastsætte

en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan, sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en med-

delelse om indberetningen i styrelsens it-system. SCE-selskabet skal, medmindre formålet med

Side 10 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes, have mulighed for at gøre

indsigelser mod indberetningen forinden denne offentliggøres.«

10.

§ 17, stk. 1,

ændres »Økonomi- og erhvervsministeren« til: »Erhvervsministeren«.

11.

§ 17, stk. 2

ændres »Økonomi- og erhvervsministerens« til: »Erhvervsministerens«.

12.

§ 19, stk. 1,

ændres »§ 14 a, stk. 2 og 3« til: »§ 14 a, stk. 3, 5 og 6«.

§6

I lov om administration af Det Europæiske Økonomiske Fællesskabs forordninger om indfø-

relse af europæiske økonomiske firmagrupper, jf. lovbekendtgørelse nr. 281 af 17. april 1997,

som ændret ved § 37 i lov nr. 718 af 25. juni 2010 og § 6 i lov nr. 262 af 16. marts 2016, foretages

følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel indsættes efter »side 73« til: » og dele af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om fore-

byggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller

finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, nr. L 156,

side 43«.

Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrelsen«.

§ 1 a

affattes således:

»§ 1 a.

En europæisk økonomisk firmagruppe skal indhente oplysninger om firmagruppens

reelle ejere, jf. § 1 b, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer firmagruppen, skal forsyne

firmagruppen med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for firmagruppens iden-

tifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3.

Den europæiske økonomiske firmagruppe skal registrere oplysningerne efter stk. 1 i

Erhvervsstyrelsens it-system hurtigst muligt efter, at firmagruppen er blevet bekendt med, at en

person er blevet reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere

skal registreres hurtigst muligt efter, at firmagruppen er blevet bekendt med ændringen. De re-

gistrerede medlemmer af virksomhedens daglige ledelse, jf. § 1, stk. 1, skal betragtes og regi-

streres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis virksomheden efter at have udtømt

alle muligheder for identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan iden-

tificere.

Stk. 4.

Den europæiske økonomiske firmagruppe skal mindst en gang årligt undersøge, om der

er ændringer til de registrerede oplysninger om reelle ejere.

Stk. 5.

Den europæiske økonomiske firmagruppe skal opbevare dokumentation for de indhen-

tede oplysninger om dens reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Firmagruppen skal

endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af

reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Side 11 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Stk. 6.

Den europæiske økonomiske firmagruppe skal efter anmodning udlevere oplysninger

om firmagruppens reelle ejere, herunder om firmagruppens forsøg på at identificere dens reelle

ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. Firmagruppen skal

endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når

disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns-

eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 6, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Stk. 8.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1, stk. 3 og 5, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplys-

ninger firmagruppen skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter

§ 1 b

indsættes:

»§

1 c.

Ved etablering af en europæisk økonomisk firmagruppe skal der senest samtidig med

registreringen af den europæiske økonomiske firmagruppe, indhentes og registreres oplysninger

om firmagruppens reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.«

Efter

§ 1 c,

der foreslås indsat efter § 1 b, indsættes:

»§

1 d.

Europæiske økonomiske firmagrupper, der skal indhente, opbevare og registrere op-

lysninger om reelle ejere, jf. § 1 a, skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvid-

vaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om deres ejerforhold.

Stk. 2.

Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverens-

stemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om en europæisk økonomisk firmagruppes

reelle ejere, foretager styrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. § 1 a, stk. 6, og § 2 a, stk. 1.

Erhvervsstyrelsen kan i denne forbindelse over for firmagruppen fastsætte en frist for forholdets

berigtigelse.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan, sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en med-

delelse om indberetningen i styrelsens it-system. Den europæiske økonomiske firmagruppe skal,

medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes,

have mulighed for at gøre indsigelser mod indberetningen forinden denne offentliggøres.«

Efter § 2 indsættes:

»§

2 a.

Erhvervsstyrelsen kan af anmelder forlange de oplysninger, som er nødvendige for at

vurdere, om loven og den europæiske økonomiske firmagruppes vedtægter er overholdt.

Stk. 2.

Ved registrering og anmeldelse efter regler fastsat i medfør af dette kapitel kan Erhvervs-

styrelsen i indtil 3 år fra registreringstidspunktet stille krav om, at der indsendes bevis for, at

registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse hermed

i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de

økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foreta-

get. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets

berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om

nødvendigt foranledige den europæiske økonomiske firmagruppe opløst efter reglerne i § 5, stk.

6.«

Side 12 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

§ 4, stk. 1,

ændres »Industriministeriets Erhvervsankenævn« til: »Erhvervsankenævnet«.

§ 4, stk. 2,

ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens« til: »Erhvervsstyrelsens«.

§ 5

indsættes efter stk. 2:

»Stk.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en europæisk økonomisk fir-

magruppe, hvis den europæiske økonomiske firmagruppe ikke har registeret oplysninger om re-

elle ejere eller har foretaget mangelfuld registrering i henhold til § 1 a.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en europæisk økonomisk fir-

magruppe, hvis firmagruppen ikke har opbevret dokumentation for firmagruppens oplysninger

om reelle ejere eller firmagruppen har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 1 a.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken den europæiske økonomiske

firmagruppe kan afhjælpe en mangel efter stk. 3 og 4. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet

af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.

Stk. 6.

Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelserne i §§ 226-232 i selskabsloven

med de fornødne afvigelser under hensyn til europæiske økonomiske firmagruppers særlige ka-

rakter.«

10.

§ 7, stk. 2,

ændres »§ 1 a, stk. 2 og 3« til: »§ 1 a, stk. 3, 5 og 6«.

§7

I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 1140 af 26. september 2017, som

ændret bl.a. ved § 1 i lov nr. 665 af 8. juni 2017, § 1 i lov nr. 667 af 8. juni 2017 og § 1 i lov nr.

1547 af 19. december 2017 og senest ved § 1 i lov nr. 706 af 8. juni 2018, foretages følgende

ændringer:

fodnoten

til lovens titel indsættes efter »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finan-

sielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parla-

mentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirektiv),

EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73,«: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foran-

staltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af

terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, nr. L 156, side 43«.

Overskriften

før

§ 23

affattes således:

”Særlige regler for gensidige forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser vedrørende

stiftelse m.v.”

§ 23, stk. 3-6,

ophæves og i stedet indsættes:

Side 13 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

»Stk. 3.

Et gensidigt forsikringsselskab og en tværgående pensionskasse skal indhente oplys-

ninger om det gensidige forsikringsselskabs og den tværgående pensionskasses reelle ejere, her-

under oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 4.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer et gensidigt forsikringsselskab

eller en tværgående pensionskasse, skal forsyne det gensidige forsikringsselskab eller den tvær-

gående pensionskasse med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for det gensidige

forsikringsselskabs eller den tværgående pensionskasses identifikation af reelle ejere, herunder

oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 5.

Det gensidige forsikringsselskab og den tværgående pensionskasse skal registrere op-

lysningerne efter stk. 3 i Erhvervsstyrelsens it-system hurtigst muligt efter, at det gensidige for-

sikringsselskab og den tværgående pensionskasse er blevet bekendt med, at en person er blevet

reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres

hurtigst muligt efter, at selskabet eller pensionskassen er blevet bekendt med ændringen. De

registrerede medlemmer af det gensidige forsikringsselskabs eller den tværgående pensionskas-

ses direktion skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis

det gensidige forsikringsselskab og den tværgående pensionskasse efter at have udtømt alle mu-

ligheder for identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres.

Stk. 6.

Det gensidige forsikringsselskab og den tværgående pensionskasse skal mindst en gang

årligt undersøge, om der er ændringer til de registrerede oplysninger om reelle ejere. Resultatet

af den årlige undersøgelse fremlægges på det bestyrelsesmøde, hvor bestyrelsen godkender års-

rapporten.

Stk. 7.

Det gensidige forsikringsselskab og den tværgående pensionskasse skal opbevare do-

kumentation for de indhentede oplysninger om dets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs

ophør. Det gensidige forsikringsselskab og den tværgående pensionskasse skal endvidere opbe-

vare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5

år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 8.

Det gensidige forsikringsselskab og den tværgående pensionskasse skal efter anmod-

ning udlevere oplysninger om det gensidige forsikringsselskabs og den tværgående pensionskas-

ses reelle ejere, herunder om det gensidige forsikringsselskabs og den tværgående pensionskas-

ses forsøg på at identificere deres reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og Inter-

national Kriminalitet. Det gensidige forsikringsselskab og den tværgående pensionskasse skal

endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når

disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns-

eller kontrolopgaver.

Stk. 9.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 8, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

5, eller er indhentet, jf. stk. 8, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Stk. 10.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgæn-

gelighed og offentliggørelse efter stk. 3, stk. 5 og 7, i styrelsens it-system, herunder hvilke op-

lysninger selskabet skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter § 23 indsættes i

Kapitel 3:

»§ 23 a.

Et gensidigt forsikringsselskab og en tværgående pensionskasse, der skal indhente,

opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, jf. § 23, skal forsyne personer og

Side 14 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med op-

lysninger om det gensidige forsikringsselskabs eller den tværgående pensionskasses ejerfor-

hold.

Stk. 2.

Modtager Finanstilsynet indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverensstem-

melser i forhold til de registrerede oplysninger om et gensidigt forsikringsselskabs eller en tvær-

gående pensionskasses reelle ejere, foretager Finanstilsynet en undersøgelse af forholdet. Finans-

tilsynet kan i denne forbindelse over for det gensidige forsikringsselskab eller den tværgående

pensionskasse fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3.

Efter anmodning fra Finanstilsynet kan Erhvervsstyrelsen, sideløbende med undersø-

gelsen, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i styrelsens it-system. Det gensidige for-

sikringsselskab eller den tværgående pensionskasse skal, medmindre formålet med offentliggø-

relsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes, have mulighed for at gøre indsigelser

mod indberetningen forinden denne offentliggøres. «

§ 81 b

affattes således:

»§ 81 b.

Sparekassen skal indhente oplysninger om sparekassens reelle ejere, herunder oplys-

ninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer sparekassen, skal forsyne spa-

rekassen med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for sparekassens identifikation

af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3.

Sparekassen skal registrere oplysningerne efter stk. 1 i Erhvervsstyrelsens it-system

hurtigst muligt efter, at sparekassen er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. En-

hver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres hurtigst

muligt efter, at sparekassen er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af

sparekassens direktion skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-sy-

stem, hvis sparekassen efter at have udtømt alle muligheder for identifikation herefter ingen re-

elle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres.

Stk. 4.

Sparekassen skal mindst én gang årligt undersøge, om der er ændringer til de registre-

rede oplysninger om reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det besty-

relsesmøde, hvor bestyrelsen godkender årsrapporten.

Stk. 5.

Sparekassen skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om dens reelle

ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Sparekassen skal endvidere opbevare dokumentation

for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemfø-

relsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

Sparekassen skal efter anmodning udlevere oplysninger om sparekassens reelle ejere,

herunder om sparekassens forsøg på at identificere deres reelle ejere, til Statsadvokaten for Sær-

lig Økonomisk og International Kriminalitet. Sparekassen skal endvidere efter anmodning udle-

vere de nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer,

at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 6, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Side 15 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Stk. 8.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1, stk. 3 og 5, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplys-

ninger selskabet skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter § 81 b indsættes:

»§ 81 c.

Sparekasser, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, jf.

§ 81 b, skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kun-

dekendskabsprocedurer, med oplysninger om sparekassens ejerforhold.

Stk. 2.

Modtager Finanstilsynet indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverensstem-

melser i forhold til de registrerede oplysninger om en sparekasses reelle ejere, foretager Finans-

tilsynet en undersøgelse af forholdet. Finanstilsynet kan i denne forbindelse over for sparekassen

fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3.

Efter anmodning fra Finanstilsynet kan Erhvervsstyrelsen, sideløbende med undersø-

gelsen, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i styrelsens it-system. Sparekassen skal,

medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes,

have mulighed for at gøre indsigelser mod indberetningen forinden denne offentliggøres. «

§ 85 b

affattes således:

»§ 85 b.

Andelskassen skal indhente oplysninger om andelskassens reelle ejere, herunder op-

lysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer andelskassen, skal forsyne

andelskassen med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for andelskassens identi-

fikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3.

Andelskassen skal registrere oplysningerne efter stk. 1i Erhvervsstyrelsens it-system

hurtigst muligt efter, at andelskassen er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer.

Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres hurtigst

muligt efter, at andelskassen er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af

andelskassens direktion skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-sy-

stem, hvis andelskassen efter at have udtømt alle muligheder for identifikation herefter ingen

reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres.

Stk. 4.

Andelskassen skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer til de registre-

rede oplysninger om reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det besty-

relsesmøde, hvor bestyrelsen godkender årsrapporten.

Stk. 5.

Andelskassen skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om dens

reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Andelskassen skal endvidere opbevare doku-

mentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter

gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

Andelskassen skal efter anmodning udlevere oplysninger om andelskassens reelle ejere,

herunder om andelskassens forsøg på at identificere dens reelle ejere, til Statsadvokaten for Sær-

lig Økonomisk og International Kriminalitet. Andelskassen skal endvidere efter anmodning ud-

levere de nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer,

at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 6, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

Side 16 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Stk. 8.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1,stk. 3 og 5 i styrelsens it-system, herunder hvilke oplys-

ninger selskabet skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter § 85 b indsættes:

»§ 85 c.

Andelskasser, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere,

jf. § 85 b, skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre

kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om andelskassens ejerforhold.

Stk. 2.

Modtager Finanstilsynet indberetninger om uoverensstemmelser i de registrerede op-

lysninger om en andelskasses reelle ejere i medfør af hvidvaskloven, foretager Finanstilsynet en

undersøgelse af forholdet. Finanstilsynet kan i denne forbindelse over for andelskassen fastsætte

en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3.

Efter anmodning fra Finanstilsynet kan Erhvervsstyrelsen, sideløbende med undersø-

gelsen offentliggøre en meddelelse om indberetningen i styrelsens it-system. Andelskassen skal,

medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes,

have mulighed for at gøre indsigelser mod indberetningen forinden denne offentliggøres. «

§ 336 a

affattes således:

»§ 336 a.

Sparevirksomheden skal indhente oplysninger om sparevirksomhedens reelle ejere,

herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer sparevirksomheden, skal for-

syne sparevirksomheden med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for sparevirk-

somhedens identifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3.

Sparevirksomheden skal registrere oplysningerne efter stk. 1i Erhvervsstyrelsens it-

system hurtigst muligt efter, at sparevirksomheden er blevet bekendt med, at en person er blevet

reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere skal registreres

hurtigst muligt efter, at sparevirksomheden er blevet bekendt med ændringen. De registrerede

medlemmer af sparevirksomhedens direktion skal betragtes og registreres som reelle ejere i Er-

hvervsstyrelsens it-system, hvis sparevirksomheden efter at have udtømt alle muligheder for

identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificere.

Stk. 4.

Spa-

revirksomheden skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer til de registrerede

oplysninger om reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det bestyrel-

sesmøde, hvor bestyrelsen godkender årsrapporten.

Stk. 5.Sparevirksomheden

skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om

dens reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Sparevirksomheden skal endvidere opbe-

vare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5

år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

Sparevirksomheden skal efter anmodning udlevere oplysninger om sparevirksomhe-

dens reelle ejere, herunder om sparevirksomhedens forsøg på at identificere dens reelle ejere, til

Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. Sparevirksomheden skal

endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når

disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns-

eller kontrolopgaver.

Side 17 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Stk. 7.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 6, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Stk. 8.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1, stk. 3 og5, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplys-

ninger selskabet skal registrere i styrelsens it-system.«

10.

Efter § 336 a indsættes før overskriften før § 337:

»§ 336 b.

Sparevirksomheder, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle

ejere, jf. § 336 a, skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal

udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om sparevirksomhedens ejerforhold.

Stk. 2.

Modtager Finanstilsynet indberetninger om uoverensstemmelser i de registrerede op-

lysninger om en sparevirksomheds reelle ejere i medfør af hvidvaskloven, foretager Finanstilsy-

net en undersøgelse af forholdet. Finanstilsynet kan i denne forbindelse over for sparevirksom-

heden fastsætte en frist til forholdets berigtigelse.

Stk. 2.

Efter anmodning fra Finanstilsynet kan Erhvervsstyrelsen, sideløbende med undersø-

gelsen, jf. stk. 1, 2. og 3. pkt., offentliggøre en meddelelse om indberetningen i styrelsens it-

system. Sparevirksomheden skal, medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om

indberetning derved forspildes, have mulighed for at gøre indsigelser mod indberetningen forin-

den denne offentliggøres. «

11.

§ 373, stk. 2, 1. pkt.,

ændres »§ 23 stk. 4 og 5« til: »§ 23, stk. 5, 7 og 8«, »§ 81 b, stk. 2 og

3« ændres til: »§ 81 b, stk. 3, 5 og 6«, »§ 85 b, stk. 2 og 3« ændres til: »§ 85 b, stk. 3, 5 og 6«,

og »§ 336 a, stk. 2 og 3« ændres til: »§ 336 a, stk. 3, 5 og 6«.

§8

I lov om firmapensionskasser, jf. lov nr. … af … [L 79 fremsat af erhvervsministeren, fremsat

24. oktober 2018], foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel indsættes efter »EU-tidende 2016, nr. L 254, side 37«: »og dele af

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv

(EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til

hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og

2013/36/EU, nr. L 156, side 43«.

§ 110

affattes således:

»§ 110.

En firmapensionskasse skal indhente oplysninger om firmapensionskassens reelle

ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer firmapensionskassen, skal for-

syne firmapensionskassen med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for firma-

pensionskassens identifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettighe-

der.

Side 18 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Stk. 3.

Firmapensionskassen skal registrere oplysningerne efter stk. 1i Erhvervsstyrelsens it-

system hurtigst muligt efter, at firmapensionskassen er blevet bekendt med, at en person er blevet

reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere skal registreres

hurtigst muligt efter, at firmapensionskassen er blevet bekendt med ændringen. De registrerede

medlemmer af firmapensionskassens direktion skal betragtes og registreres som reelle ejere i

Erhvervsstyrelsens it-system, hvis firmapensionskassen efter at have udtømt alle muligheder for

identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificere.

Stk. 4.

Firmapensionskassen skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer til de

registrerede oplysninger om reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det

bestyrelsesmøde, hvor bestyrelsen godkender årsrapporten.

Stk. 5.

Firmapensionskassen skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om

dens reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Firmapensionskassen skal endvidere op-

bevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere

i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

Firmapensionskassen skal efter anmodning udlevere oplysninger om firmapensions-

kassens reelle ejere, herunder om firmapensionskassens forsøg på at identificere dens reelle

ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. Firmapensionskas-

sen skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre offentlige myndig-

heder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af

tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 6, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Stk. 8.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1, stk. 3 og 5, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplys-

ninger firmapensionskassen skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter § 110 indsættes:

»§ 110 a.

Firmapensionskasser, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om re-

elle ejere, jf. § 110, skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal

udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om firmapensionskassens ejerforhold.

Stk. 2.

Modtager Finanstilsynet indberetninger om uoverensstemmelser i de registrerede op-

lysninger om en firmapensionskasses reelle ejere i medfør af hvidvaskloven, foretager Finanstil-

synet en undersøgelse af forholdet. Finanstilsynet kan i denne forbindelse over for firmapensi-

onskassen fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 2.

Efter anmodning fra Finanstilsynet kan Erhvervsstyrelsen, sideløbende med undersø-

gelsen, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i styrelsens it-system. Firmapensionskas-

sen skal, medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved

forspildes, have mulighed for at gøre indsigelser mod indberetningen forinden denne offentlig-

gøres. «

§ 116, stk. 2, 1. pkt.,

ændres »§ 110, stk. 3 og 4« til: »§ 110, stk. 3, 5 og 6«.

§9

Side 19 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

I lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 1166 af 19.

september 2018, som ændret ved § 35 i lov nr. 1555 af 19. december 2017, foretages følgende

ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres »samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdi-

rektiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73.« til: », Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4.

hvidvaskdirektiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73 og dele af Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyg-

gende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller fi-

nansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, nr. L 156, side

43«.

§ 136 a

affattes således:

»§ 136 a.

En kapitalforening og en AIF SIKAV skal indhente oplysninger om foreningens

reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer selskabet, skal forsyne kapi-

talforeningen eller AIF-SIKAV’en med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for

kapitalforeningens eller AIF SIKAV’ens identifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om

de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3.

Kapitalforeningen og AIF SIKAV’en skal registrere oplysningerne efter stk. 1 i Er-

hvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at foreningen er blevet bekendt med, at en person

er blevet reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere skal

registreres hurtigst muligt efter, at foreningen eller SIKAV’en er blevet bekendt med ændringen.

De registrerede medlemmer af foreningens eller SIKAV’ens bestyrelse skal betragtes og regi-

streres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis foreningen eller SIKAV’en efter at

have udtømt alle muligheder for identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle

ejere kan identificere.

Stk. 4.

Kapitalforeninger og AIF SIKAV’er skal mindst en gang årligt undersøge, om der er

ændringer til de registrerede oplysninger om reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse

fremlægges på det bestyrelsesmøde, hvor bestyrelsen godkender årsrapporten.

Stk. 5.

Kapitalforeningen eller AIF SIKAV’en skal opbevare dokumentation for de indhentede

oplysninger om dens reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Foreningen eller AIF

SIKAV’en skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på

identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

Kapitalforeningen eller AIF SIKAV’en skal efter anmodning udlevere oplysninger om

foreningens eller AIF SIKAV’ens reelle ejere, herunder om foreningens eller AIF SIKAV’ens

forsøg på at identificere dens reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og Internati-

onal Kriminalitet. Foreningen eller AIF SIKAV’en skal endvidere efter anmodning udlevere de

nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplys-

ningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 6, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Side 20 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Stk. 8.

Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for kapitalforeninger eller AIF SIKAV’er, hvis ejeran-

dele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysnings-

pligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Stk. 9.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1, stk. 3 og 5, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplys-

ninger selskabet skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter § 136 a indsættes før overskriften før § 137:

»§ 136 b.

Kapitalforeninger og AIF SIKAV’er, der skal indhente, opbevare og registrere op-

lysninger om reelle ejere, jf. § 136 a, skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af

hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om kapitalforeningens

eller AIF SIKAV’ens ejerforhold.

Stk. 2.

Modtager Finanstilsynet indberetninger om uoverensstemmelser i de registrerede op-

lysninger om en kapitalforenings eller AIF SIKAV’s reelle ejere i medfør af hvidvaskloven, fo-

retager Finanstilsynet en undersøgelse af forholdet. Finanstilsynet kan i denne forbindelse over

for kapitalforeningen eller AIF SIKAV’en fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 2.

Efter anmodning fra Finanstilsynet kan Erhvervsstyrelsen, sideløbende med undersø-

gelsen, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i styrelsens it-system. Kapitalforeningen

eller AIF-SIKAV’en skal, medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indbe-

retning derved forspildes, have mulighed for at gøre indsigelser mod indberetningen forinden

denne offentliggøres. «

§ 190, stk. 2,

ændres »§ 136 a, stk. 2 og 3« til: »§ 136 a, stk. 3, 5 og 6«.

§ 190, stk. 4,

ændres »§ 136 a, stk. 5« til: »§ 136 a, stk. 8«.

§ 10

I lov om investeringsforeninger m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 1154 af 19. september 2018,

foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres » samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdi-

rektiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73« til: », Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4.

hvidvaskdirektiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, og dele af Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyg-

gende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller fi-

nansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, nr. L 156, side

43«.

§ 14 a

affattes således:

»§ 14 a.

En investeringsforening eller en SIKAV skal indhente oplysninger om foreningens

eller SIKAV’ens reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer foreningen eller SIKAV’en,

skal forsyne investeringsforeningen eller SIKAV’en med de oplysninger om ejerforholdet, der

Side 21 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

er nødvendige for foreningens eller SIKAV’ens identifikation af reelle ejere, herunder oplys-

ninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3.

Investeringsforeningen eller SIKAV’en skal registrere oplysningerne efter stk. 1i Er-

hvervsstyrelsens it-system hurtigst muligt efter, at foreningen eller SIKAV’en er blevet bekendt

med, at en person er blevet reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de

reelle ejere skal registreres hurtigst muligt efter, at foreningen eller SIKAV’en er blevet bekendt

med ændringen. De registrerede medlemmer af investeringsforeningens bestyrelse eller direktion

eller SIKAV’ens bestyrelse skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-

system, hvis investeringsforeningen eller SIKAV’en efter at have udtømt alle muligheder for

identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres.

Stk. 4.

Investeringsforeninger og SIKAV’er skal mindst en gang årligt undersøge, om der er

ændringer til de registrerede oplysninger om reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse

fremlægges på det bestyrelsesmøde, hvor bestyrelsen godkender årsrapporten.

Stk. 5.

Investeringsforeningen eller SIKAV’en skal opbevare dokumentation for de indhentede

oplysninger om deres reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Foreningen eller SI-

KAV’en skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på

identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

Investeringsforeningen eller SIKAV’en skal efter anmodning udlevere oplysninger

om foreningens eller SIKAV’ens reelle ejere, herunder om foreningens eller SIKAV’ens forsøg

på at identificere deres reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International

Kriminalitet. Foreningen eller SIKAV’en skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte

oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne

er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Andre offentlige myndigheder, jf. stk. 6, og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og

International Kriminalitet kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk.

3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og Finan-

cial Intelligence Units.

Stk. 8.

Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for investeringsforeninger eller SIKAV’er, hvis ejer-

andele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplys-

ningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Stk. 9.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1, stk. 3 og 5, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplys-

ninger selskabet skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter § 14 a indsættes før overskriften før § 15:

»§

14 b.

Investeringsforeninger og SIKAV’er, der skal indhente, opbevare og registrere op-

lysninger om reelle ejere, jf. § 14 a, skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af

hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om investeringsfor-

eningens eller SIKAV’ens ejerforhold.

Modtager Finanstilsynet indberetninger om uoverensstemmelser i de registrerede oplysninger

om en investeringsforenings eller SIKAV’s reelle ejere i medfør af hvidvaskloven, foretager Fi-

nanstilsynet en undersøgelse af forholdet. Finanstilsynet kan i denne forbindelse over for inve-

steringsforeningen eller SIKAV’en fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 2.

Efter anmodning fra Finanstilsynet kan Erhvervsstyrelsen, sideløbende med undersø-

gelsen, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i styrelsens it-system.

Side 22 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Investeringsforeningen eller SIKAV’en skal, medmindre formålet med offentliggørelsen af med-

delelsen om indberetning derved forspildes, have mulighed for at gøre indsigelser mod indberet-

ningen forinden denne offentliggøres. «

§ 190, stk. 1, 2. pkt.,

ændres» § 14 a, stk. 2 og 3« til: »§ 14 a, stk. 3, 5 og 6«.

§ 11

I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf. lovbekendtgørelse nr. 653 af 15. juni 2006,

som ændret ved § 4 i lov nr. 516 af 12. juni 2009, § 7 i lov nr. 1231 af 18. december 2012, § 4 i

lov nr. 616 af 12. juni 2013, § 11 i lov nr. 262 af 16. marts 2016, og § 1 i lov nr. 1665 af 26

december 2017, foretages følgende ændringer:

§ 3

indsættes efter nr. 2 som nyt nummer:

»3) En trust eller et juridisk arrangement, der ligner en trust.«

Nr. 3-6 bliver herefter nr. 4-7.

§ 5, stk. 2,

ændres »2 og 6« til: »2, 3 og 7«.

§ 5, stk. 3,

ændres »§ 3, nr. 3-5« til: »§ 3, nr. 4-6«.

§ 11, stk. 1, nr. 7,

indsættes efter »adresse«: », bopælsland, statsborgerskab«.

§ 11 a

indsættes efter stk. 1, som nyt stykke:

»Stk.

En trust eller et lignende juridisk arrangement, jf. § 3, nr. 3, som i henhold til anden

lovgivning er forpligtet til at have sine reelle ejere registreret, skal være registreret i Det Centrale

Virksomhedsregister. For en trust eller et lignende juridisk arrangement skal som minimum re-

gistreres oplysninger omfattet af § 11, stk. 1, nr. 1-8.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

I §

11 a, stk. 2,

der bliver stk. 3, og

§ 22, stk. 2,

indsættes efter »stk. 1«: »og 2«.

§ 12, stk. 1,

ændres »2 og 6« til: »2, 3 og 7«.

§ 12, stk. 2,

ændres »§ 3, nr. 3-5« til: »§ 3, nr. 4-6«.

§ 18, stk. 3, 2. pkt.,

ændres »virksomheder« til: »juridiske enheder, jf. § 3, nr. 1-3«.

10.

§ 18, stk. 4, 1. og 2. pkt.,

affattes således:

»Oplysning om adresse, bopælsland og statsborgerskab for fuldt ansvarlige deltagere, stiftere,

ejere og ledelsesmedlemmer offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, indtil der er for-

løbet 5 år efter, at personen er ophørt med at være aktiv i en juridisk enhed, jf. § 3, nr. 1-3, som

er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder for både aktive og ophørte juri-

diske enheder.«

Side 23 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

11.

§ 18, stk. 6,

affattes således;

»Stk.

Opdatering af personoplysninger omfattet af stk. 3 og 4 for fuldt ansvarlige delta-

gere, ejere og ledelsesmedlemmer ophører 5 år efter at den pågældende person ophører med at

være aktiv i juridiske enheder, jf. § 3, nr. 1-3, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsre-

gister.«

§ 12

I lov om fonde og visse foreninger, jf. lovbekendtgørelse nr. 938 af 20. september 2012, som

ændret ved § 3 i lov nr. 634 af 12. juni 2013, § 3 i lov nr. 639 af 12. juni 2013, lov nr. 734 af 25.

juni 2014 og § 12 i lov nr. 262 af 16. marts 2016, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel indsættes efter »side 73«: », og dele af Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv 2018/834/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyg-

gende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller fi-

nansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, nr. L 156, side

43.«

§ 4

affattes således:

»§

Fonden skal indhente oplysninger om fondens reelle ejere, jf. § 5, herunder oplysninger

om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Fondens reelle ejere skal efter anmodning fra fonden forsyne fonden med de oplysnin-

ger, som fonden er forpligtet til at indhente efter stk. 1.

Stk. 3.

Fonden skal registrere oplysninger efter stk. 1 i Erhvervsstyrelsens it-system hurtigst

muligt efter, at fonden er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver ændring af

de oplysninger, der er registreret om de reelle ejere, skal registreres hurtigst muligt efter, at fon-

den er blevet bekendt med ændringen.

Stk. 4.

Fonden skal mindst 1 gang årligt undersøge, om der er ændringer til de registrerede

oplysninger om de reelle ejere.

Stk. 5.

Fonden skal opbevare oplysninger om dens reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs

ophør. Fonden skal endvidere opbevare oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i

5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

Fonden skal efter anmodning udlevere oplysninger om fondens reelle ejere, herunder

om fondens forsøg på at identificere dens reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk

og International Kriminalitet. Fonden skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplys-

ninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er

nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1 og 3, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger

fonden skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter § 4 indsættes:

»§

4 a.

Fonde skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal

udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om fondens reelle ejere.

Side 24 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Stk. 2.

Modtager fondsmyndigheden fra Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvid-

vaskloven om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om fondens reelle

ejere, foretager fondsmyndigheden en undersøgelse af forholdet, jf. § 37.

Stk. 3.

Efter anmodning fra fondsmyndigheden, kan Erhvervsstyrelsen, sideløbende med un-

dersøgelsen, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i styrelsens it-system indtil forhol-

det er bragt i orden. Fonden skal, medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om

indberetning derved forspildes, have mulighed for at gøre indsigelser mod indberetningen forin-

den denne offentliggøres.

§ 43, stk. 1,

ændres »§ 4, stk. 2 og 3,« til: »§ 4, stk. 3, 5 og 6«.

§ 52

affattes således:

»§

52.

Foreningen skal indhente oplysninger om foreningens reelle ejere, jf. § 52 a, herunder

oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Foreningens reelle ejere skal efter anmodning fra foreningen forsyne foreningen med

de oplysninger, som foreningen er forpligtet til at indhente efter stk. 1.

Stk. 3.

Foreningen skal registrere oplysninger efter stk. 1 i Erhvervsstyrelsens it-system hur-

tigst muligt efter, at foreningen er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver

ændring af de oplysninger, der er registreret om de reelle ejere, skal registreres hurtigst muligt

efter, at foreningen er blevet bekendt med ændringen.

Stk. 4.

Foreningen skal mindst 1 gang årligt undersøge, om der er ændringer til de registrerede

oplysninger om de reelle ejere.

Stk. 5.

Foreningen skal opbevare oplysninger om dens reelle ejere i 5 år efter det reelle ejer-

skabs ophør. Foreningen skal endvidere opbevare oplysninger om forsøg på identifikation af

reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

Foreningen skal efter anmodning udlevere oplysninger om fondens reelle ejere, herun-

der om foreningens forsøg på at identificere dens reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig Øko-

nomisk og International Kriminalitet. Foreningen skal endvidere efter anmodning udlevere de

nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplys-

ningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering, oplysningernes tilgænge-

lighed og offentliggørelse efter stk. 1 og 3, i styrelsens

it-system, herunder hvilke oplysninger foreningen skal registrere i styrelsens it-system.«

Efter § 52 a indsættes:

»§

52 b.

Foreninger skal forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven

skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om foreningens reelle ejere.

Stk. 2.

Modtager Civilstyrelsen fra Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvasklo-

ven om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om foreningens reelle ejere,

foretager Civilstyrelsen en undersøgelse af forholdet.

Stk. 3.

Efter anmodning fra Civilstyrelsen, kan Erhvervsstyrelsen, sideløbende med undersø-

gelsen nævnt, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i styrelsens it-system indtil for-

holdet er bragt i orden. Foreningen skal, medmindre formålet med offentliggørelsen af

Side 25 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

meddelelsen om indberetning derved forspildes, have mulighed for at gøre indsigelser mod ind-

beretningen forinden denne offentliggøres.«

Efter § 52 b indsættes:

»§

52 c.

Civilstyrelsen kan af foreningens bestyrelse, revisor eller andre, der har kendskab til

foreningens forhold, forlange de oplysninger, der er efter Civilstyrelsens skøn er nødvendige til

at vurdere, om en forening overholder sine forpligtelser i medfør af § 52.

Stk. 2.

Civilstyrelsen kan pålægge foreningen at bringe forhold, der strider imod § 52, i orden.«

§ 54

ændres »§ 52, stk. 2 og 3,« til: »§ 52, stk. 3, 5 og 6, og undladelse af at afgive oplysninger

efter § 52 c, stk. 1, eller at efterkomme et pålæg efter § 52 c, stk. 2,«.

§ 13

Stk. 1.

Loven træder i kraft den 10. januar 2020, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

§ 1, nr. 5 og 6, § 2, nr. 2, 6 og 7, § 3, nr. 5 og 6, § 4, nr. 4 og 7, § 5, nr. 6 og 8, og § 6, nr.

4 og 9, træder i kraft den 1. juli 2019.

§ 14

Stk. 1.

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt

eller delvis sættes i kraft for Færøerne og Grønland med de ændringer, som de færøske henholds-

vis de grønlandske forhold tilsiger, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2.

Lovens §§ 1-3, 8 og 12 kan ikke sættes i kraft for Færøerne.

Stk. 3.

Lovens §§ 4-6 og 11 kan ikke sættes i kraft for hverken Færøerne eller Grønland.

Side 26 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

Indholdsfortegnelse

1. Indledning og baggrund

2. Lovforslagets indhold

2.1. Ejeres pligt til at give oplysning om deres ejerskab

2.1.1. Gældende ret

2.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.1.3. Den foreslåede ordning

2.2. Mulighed for kompetente myndigheder m.v. til at videregive oplysninger om ejerforhold

2.2.1. Gældende ret

2.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.2.3. Den foreslåede ordning

2.3. Mekanismer til sikring af passende, opdaterede og aktuelle oplysninger

2.3.1. Selskaber og andre juridiske enheders undersøgelsespligt

2.3.1.1. Gældende ret

2.3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.3.1.3. Den foreslåede ordning

2.3.2. Behandling af indberettede uoverensstemmelser i reel ejer-oplysninger

2.3.2.1. Gældende ret

2.3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.3.2.3. Den foreslåede ordning

2.3.3. Kontrol af oplysninger om reelle ejere

2.3.3.1. Gældende ret

2.3.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.3.3.3. Den foreslåede ordning

2.4. Mulighed for tvangsopløsning eller sletning af virksomheder og erhvervsdrivende fonde

2.4.1. Gældende ret

2.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.4.3. Den foreslåede ordning

2.5. Præcisering af bestemmelsen om reelle ejere

2.6. Lov om Det Centrale Virksomhedsregister (CVR-loven)

2.6.1. Gældende ret

2.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser

2.6.3. Den foreslåede ordning

3. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven

4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige

5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

6. Administrative konsekvenser for borgerne

7. Miljømæssige konsekvenser

8. Forholdet til EU-retten

9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

10. Sammenfattende skema

Side 27 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

1. Indledning og baggrund

Formålet med lovforslaget er at gennemføre dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

(EU) 2018/843 af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foran-

staltninger mod anvendelsen af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af

terrorisme og om ændring af direktiv 2009/13/EF og 2013/36/EU (herefter benævnt 5. hvidvask-

direktiv). Lovforslaget gennemfører den del, der omhandler reelle ejere i selskaber og andre ju-

ridiske enheder. 5. hvidvaskdirektiv medfører bl.a. ændringer til artikel 30 om reelle ejere af

selskaber og andre juridiske enheder i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849

af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelsen af det finansielle system til

hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets

forordning (EU), nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (herefter benævnt 4. hvidvaskdirektiv).

Med lov nr. 262 af 16. marts 2016 om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende

virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde og forskellige andre love (Indførelse af register

over reelle ejere) blev 4. hvidvaskdirektivs artikel 30 om reelle ejere i selskaber og andre juridi-

ske enheder gennemført i flere forskellige love på Erhvervsministeriets område og i lov om fonde

og visse foreninger (fondsloven) på Justitsministeriets område. Herved blev en bred kreds af

virksomheder, fonde og visse foreninger forpligtet til at indhente, herunder i fornødent omfang

sikre opdaterede oplysninger, opbevare og registrere oplysninger om deres reelle ejere.

Formålet med ændringerne i 5. hvidvaskdirektiv er at styrke indsatsen mod hvidvask, terrorfi-

nansiering og skatteunddragelse yderligere. Direktivet indfører således en pligt for ejere til at

forsyne den virksomhed, fond eller forening, som den pågældende er ejer af, med oplysninger

om sit ejerskab. Der indføres endvidere mekanismer, der skal sikre, at oplysningerne om reelle

ejere er passende, nøjagtige og aktuelle, herunder bl.a. en undersøgelsespligt for de omfattede

virksomheder, fonde og foreninger. Ydermere indføres mulighed for ressortmyndigheder til at

følge op på indberetninger, der modtages i medfør af den foreslåede bestemmelse i hvidvasklo-

ven, om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere.

Forslaget skal ses i sammenhæng med forslag til lov om ændring af hvidvaskloven (Gennemfø-

relse af femte hvidvaskdirektiv), der gennemfører den øvrige del af 5. hvidvaskdirektiv. Hvid-

vasklovens anvendelsesområde udvides til at omfatte kunsthandlere, udbydere af veksling mel-

lem virtuelle valutaer og fiatvalutaer, der efter lovforslaget er et lovligt betalingsmiddel, som er

udstedt af en centralbank, samt udbydere af virtuelle tegnebøger, der efter lovforslaget om æn-

dring af hivdvaskloven er enheder, som leverer tjenester til at beskytte private kryptografiske

nøgler på vegne af deres kunder med henblik på at opbevare, lagre og overføre virtuelle valutaer.

Herudover indføres en pligt til at foretage indberetning om uoverensstemmelser i forhold til de

registrerede reel ejer-oplysninger samt regler om indhentning, opbevaring og registrering af re-

elle ejere af udenlandske truster og lignende juridiske arrangementer.

5. hvidvaskdirektiv er ligesom tidligere hvidvaskdirektiver et minimumsdirektiv, hvilket bety-

der, at de enkelte EU-medlemslande har mulighed for at fastsætte skærpede regler.

Side 28 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Det fremgår af direktivets præambelbetragtning nr. 4, at der – til trods for, at der er sket betyde-

lige forbedringer med hensyn til vedtagelsen og gennemførelsen af Financial Action Task

Force’s (FATF) anbefalinger og tilslutningen til Global Forums arbejde for gennemsigtighed –

er behov for yderligere at øge gennemsigtigheden på såvel det økonomiske og finansielle område

inden for EU. Det fremgår desuden, at forebyggelse af hvidvask af penge og terrorfinansiering

kan være effektiv, hvis der skabes ugunstige forhold for kriminelle ved at sikre øget gennemsig-

tighed i ejerskabsstrukturer. 5. hvidvaskdirektiv har – udover at afdække og efterforske hvidvask

af penge – også til formål at forebygge hvidvask af penge og terrorfinansiering.

Dette lovforslag har desuden til formål at støtte op om

aftalen om yderligere initiativer til styr-

kelse af indsatsen mod hvidvask og terrorfinansiering,

der blev indgået den 19. september 2018

mellem Regeringen (Venstre, Liberal Alliance og Det Konservative Folkeparti) og Socialdemo-

kratiet, Dansk Folkeparti, Radikale Venstre og Socialistisk Folkeparti, og gennemføre en del af

aftalen om styrket kontrol og vejledning,

der blev indgået den 28. november 2017 mellem Rege-

ringen (Venstre, Liberal Alliance, Det Konservative Folkeparti) samt Dansk Folkeparti, Social-

demokratiet, Radikale Venstre, Socialistisk Folkeparti og Alternativet om øget regelefterlevelse

på skatteområdet.

Som følge af 5. hvidvaskdirektiv, aftalen om styrkelsen af indsatsen mod hvidvask og terrorfi-

nansiering og aftalen om styrket kontrol og vejledning foreslås det, at kontrollen med registre-

ringen af reelle ejere bliver underlagt en målrettet kontrol, der koordineres med relevante myn-

digheder, samt at mulighederne for sanktion udvides ved manglende efterlevelse af reglerne om

reelle ejere.

Danmark er medlem af Financial Action Task Force (FATF), der er et mellemstatsligt samar-

bejde, hvis formål er at forebygge, at de finansielle systemer bliver udnyttet til hvidvask og fi-

nansiering af terror. Medlemmer af FATF er folkeretligt forpligtede til at efterleve FATF’s 40

anbefalinger, som senest er revideret i februar 2012 og opdateret i oktober 2018. EU’s hvidvask-

direktiver, herunder 4. hvidvaskdirektiv og 5. hvidvaskdirektiv, tilstræber at skabe rammerne

for, at medlemslandene kan opfylde de nævnte anbefalinger, og direktiverne skal derfor ses i

sammenhæng med anbefalingerne.

Danmark er desuden medlem af The Global Forum on Transparency and Exchange of Informa-

tion for Tax Purposes (herefter Global Forum), der er et organ under OECD (Organization for

Economic Co-operation and Development). Global Forum arbejder for gennemsigtighed og ud-

veksling af oplysninger på skatteområdet bl.a. for at modvirke skatteunddragelse. Som medlem

af Global Forum er Danmark forpligtet til at efterleve Global Forums standard for gennemsig-

tighed og udveksling af oplysninger på skatteområdet.

Både FATF og Global Forum har stort fokus på reglerne om reelle ejere, da øget gennemsigtig-

hed omkring ejerforhold kan være et effektivt afskrækkende middel og modvirke at indviklede

selskabsstrukturer udnyttes til skatteunddragelse og sløring af hvidvask og terrorfinansiering.

FATF evaluerede i november 2016 Danmarks efterlevelse af de 40 anbefalinger. Den endelige

rapport (Mutual Evaluation Report) udkom i august 2017. Danmark blev i februar 2017 evalueret

Side 29 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

af Global Forum for overholdelse af Global Forums standard. Den endelige rapport (Peer Review

Report on the Exchange of information on Request) udkom i november 2017. Danmark skal

overfor begge internationale organer løbende følge op på evalueringerne og forklare, hvordan og

hvor der er sket af forbedringer siden evalueringerne. Evalueringen fra Global Forum viste bl.a.,

de danske regler om reelle ejere på visse punkter er uklare og kan give anledning til tvivl. Der er

bl.a. behov for at tydeliggøre, at udgangspunktet er, at alle de omfattede virksomheder, fonde og

foreninger har reelle ejere, som skal registreres. Muligheden for at betragte og registrere ledelsen

som reelle ejere er således alene en undtagelse til denne hovedregel. Dette følger den såkaldte

”kaskademodel” efter FATF’s anbefaling nr. 10, og som ligeledes anvendes af Global Forum.

Global Forums evaluering viste desuden, at der var behov for at tydeliggøre, hvad pligten til

opbevaring af oplysninger om reelle ejere omfatter, herunder dokumentation for hvad der er gjort

for at konkludere hvem der er virksomhedens m.fl reelle ejere. Endelig viste evalueringen et

behov for at tydeliggøre, hvornår der skal ske opdatering af de registrerede oplysninger om reelle

ejere.

Lovforslaget har derfor også til formål at præcisere reglerne om reelle ejere på baggrund af de

to internationale evalueringer.

Det foreslås også at ændre lov om Det Centrale virksomhedsregister (CVR-loven), så der sikres

overensstemmelse mellem den periode, hvor oplysningerne opdateres efter dansk lovgivning og

den periode, hvor oplysningerne skal være tilgængelige som følge af 5. hvidvaskdirektiv bestem-

melse om sammenkobling af EU-medlemslandenes registre over reelle ejere.

Som følge af kravet om registrering af reelle ejere af truster og lignende juridiske arrangementer

i artikel 1, nr. 16 (artikel 31) i 5. hvidvaskdirektiv, der foreslås gennemført i forslag til lov om

ændring af lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask og finansiering af terrorisme

(hvidvaskloven) og lov om finansiel virksomhed (Gennemførelse af 5. hvidvaskdirektiv), (L

XXX), foreslås det desuden, at der indføres en bestemmelse om registrering af truster og lig-

nende juridiske arrangementer i lov om Det Centrale Virksomhedsregister (CVR-loven), så det

sikres en entydig identifikation af den pågældende trust eller juridiske arrangement i forbindelse

med registreringen af reelle ejere.

Lovforslagets § 11 er udformet med udgangspunkt i, at lov nr. 1665 af 26. december 2017 om

ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister og forskellige andre love træder i kraft den

1. februar 2019.

De foreslåede bestemmelser skal medvirke til, at registreringen af reelle ejere i de omfattede

virksomheder, fonde og foreninger er passende, nøjagtige og aktuelle. Formålet er at sikre øget

gennemsigtighed, således at personer får sværere ved at gemme sig bag selskabskonstruktioner

af forskellige art.

2. Lovforslagets indhold

2.1. Oplysningspligt for ejere og virksomheder, fonde og foreninger

2.1.1. Gældende ret

Side 30 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Personer og virksomheder omfattet af hvidvasklovens regler om kundekendskabsprocedurer,

skal bl.a. have kendskab til en kundes reelle ejere (kend-din-kunde).

Som følge heraf eksisterer der implicit en pligt for kunden og dens reelle ejere til at give de

oplysninger, der er nødvendige til brug for kundekendskabsproceduren. De virksomheder, fonde

og foreninger samt reelle ejere kan som følge af disse bestemmelser føle sig forpligtet til at give

oplysninger om deres ejerskab for at der kan etableres et kundeforhold.

Der eksisterer i dag ikke en klar bestemmelse om, at reelle ejere (fysiske personer) af de omfat-

tede virksomheder, fonde og foreninger skal give oplysninger om deres ejerskab til den pågæl-

dende virksomhed, fond eller forening, som vedkommende er ejer af.

Der eksisterer dog en pligt for legale ejere (fysiske og juridiske personer) til at give meddelelse

til selskabet om betydelige kapitalposter. Denne pligt omfatter kun A/S, ApS, P/S, IVS, SE-

selskaber og K/S, der er registreringspligtige iht. § 2, stk. 3, i lov om visse erhvervsdrivende

virksomheder.

Der eksisterer desuden ikke en klar bestemmelse om, at de omfattede virksomheder, fonde og

foreninger skal give oplysninger om deres ejerforhold til personer og virksomheder, der i medfør

af hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer.

2.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Erhvervsministeriet overvejede i forbindelse med indførelsen af register over reelle ejere, om der

skulle være en handlepligt for reelle ejere til at give oplysninger om deres ejerskab. Det blev dog

vurderet, at det ikke var nødvendigt, da der allerede gjaldt en underretningspligt for legale ejere,

og 4. hvidvaskdirektiv alene fastsatte krav for selskaber og juridiske enheder om at indhente reel

ejer-oplysningerne.

5. hvidvaskdirektiv stiller imidlertid krav om, at reelle ejere af selskaber og andre juridiske en-

heder forsyner selskabet eller den anden juridiske enhed med alle de oplysninger, som er nød-

vendige for, at selskabet eller den anden juridiske enhed kan opfylde pligten til at indhente og

opbevare oplysninger om deres reelle ejere.

Erhvervsministeriet har overvejet, om denne pligt alene skal omfatte reelle ejere eller om pligten

bør omfatte alle ejere uanset arten og omfanget af deres ejerskab. Det er Erhvervsministeriets

vurdering, at der ved at lade alle ejere være omfattet i højere grad sikres, at virksomhederne får

bedst mulig adgang til de relevante oplysninger om deres ejere, herunder art og omfang af ejernes

rettigheder, og at virksomhederne på den baggrund mere kvalificeret vil kunne tage stilling til,

hvem der er den pågældende virksomheds reelle ejere.

Herudover har Erhvervsministeriet overvejet behovet for at indføre en klar bestemmelse om, at

de omfattede virksomheder, fonde og foreninger skal give oplysninger om deres ejerforhold til

personer og virksomheder, der skal udføre kundekendskabsprocedurer.

Side 31 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

4. hvidvaskdirektiv stiller krav om, at de selskaber og andre juridiske enheder der er omfattet af

pligten til at indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, ud over oplysninger

om deres legale ejere, skal pålægges at give oplysninger om deres reelle ejere til personer og

virksomheder, der er forpligtet til at udføre kundekendskabsprocedurer.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at direktivets bestemmelse ikke er gennemført i dansk lov

tilstrækkeligt klart, da det alene fremstår som en nødvendig forudsætning for at kunne indgå i et

kundeforhold som følge af, at den person eller virksomhed, der iværksætter kundekendskabspro-

ceduren, har pligt til at indhente oplysninger om kundens ejerforhold. På baggrund heraf foreslår

Erhvervsministeriet, at der indføres en bestemmelse, der forpligter de omfattede virksomheder,

fonde og foreninger til at give de nødvendige oplysninger om deres ejerforhold til den person

eller virksomhed, der i medfør af hvidvaskloven iværksætter kundekendskabsproceduren.

2.1.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at der indføres krav om, at alle ejere af virksomheder, der er omfattet af pligten til at

indhente og registrere reel ejer-oplysninger, pålægges en pligt til at forsyne virksomheden, de er ejer af,

med oplysninger om deres ejerskab. Hermed kan virksomheden tage stilling til, hvem der er de reelle

ejere, herunder arten og omfanget af de reelle ejeres rettigheder. For fonde m.v., der ikke har ejere i

traditionel forstand, omfatter pligten de reelle ejere.

Der lægges op til, at pligten alene skal være en pligt til at give de relevante oplysninger om

ejerskabet, når virksomheden, fonden eller foreningen indhenter oplysninger om dets reelle ejere.

Der er derimod ikke tale om, at ejerne pålægges en underretningspligt, som den der gælder for

legale ejere af kapitalselskaber, der skal underrette selskabet om betydelige kapitalposter.

Herudover foreslås, at der indføres en pligt for de omfattede virksomheder, fonde og foreninger

til at give oplysninger om deres ejerforhold til personer og virksomheder, der i medfør af hvid-

vaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer. For de omfattede virksomheder medfører det

ud over oplysninger om deres reelle ejere også oplysninger om deres ejer- og kontrolstruktur.

For fonde m.v., der ikke har ejere i traditionel forstand, omfatter pligten oplysninger om deres

reelle ejere.

2.2. Mulighed for kompetente myndigheder m.v. til at videregive oplysninger om ejerforhold

2.2.1. Gældende ret

Registrering af reelle ejere foretages i Erhvervsstyrelsens it-system og oplysningerne offentlig-

gøres i Det Centrale Virksomhedsregister. Enhver har således adgang til oplysningerne om reelle

ejere.

Der eksisterer i dag en generel hjemmel til videregivelse af personoplysninger til andre myndig-

heder, hvis det bl.a. er nødvendigt 1) af hensyn til udførelse af en opgave i samfundets interesser

eller som henhører under offentlig myndighedsudøvelse, som den dataansvarlige har fået pålagt

eller 2) for at overholde en retlig forpligtelse, som påhviler den dataansvarlige, jf. artikel 6, stk.

1, litra c og e, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning 2016/679/EU af 27. april 2016 om

beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri

udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning

om databeskyttelse) (herefter persondataforordningen), jf. forvaltningslovens § 28, stk. 1.

Side 32 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Der eksisterer i dag i reglerne om reelle ejere, der er indført i selskabsloven, lov om visse er-

hvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde og forskellige andre love, ikke en

eksplicit bestemmelse om, at kompetente myndigheder og Statsadvokaten for Økonomisk og

International Kriminalitet (SØIK) kan videregive oplysninger om reelle ejere til andre EU-med-

lemsstaters kompetente myndigheder og Financial Intelligence Units (FIU). Den danske FIU er

SØIK.

2.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Erhvervsministeriet har overvejet behovet for en klar og eksplicit lovhjemmel, der giver kompe-

tente myndigheder og SØIK mulighed for at videregive oplysninger om ejerforhold til andre EU-

medlemsstaters kompetente myndigheder og FIU’er.

4. hvidvaskdirektiv stiller krav om, at kompetente myndigheder og FIU’er kan videregive op-

lysninger om reelle ejere, som de omfattende virksomheder, fonde og foreninger skal indhente,

opbevare og registrere, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og FIU’er. Det

har hidtil været vurderingen, at den nuværende løsning, hvor oplysninger om reelle ejere of-

fentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, giver enhver adgang til oplysningerne om re-

elle ejere.

De oplysninger, som kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester skal have

mulighed for at videregive, omfatter også oplysninger, som ikke er tilgængelige i Det Centrale

Virksomhedsregister, f.eks. identitetsoplysninger (CPR-nummer eller udenlandsk identifikati-

onsnummer, statsborgerskab mv.), og oplysninger om ejerforhold, som er indhentet direkte hos

fonden.

Det har været overvejet om muligheden for at videregive oplysninger begrundet af hensyn til

udførelse af en opgave i samfundets interesser, eller som henhører under offentlig myndigheds-

udøvelse vil være tilstrækkeligt grundlag for videregivelsen af oplysninger. Eftersom indhent-

ning, opbevaring og registrering af reelle ejere er indført på baggrund af 4. hvidvaskdirektiv og

har til formål at hindre hvidvask, terrorfinansiering og skatteunddragelse, er det Erhvervsmini-

steriets vurdering, at videregivelse af oplysninger om de omfattede virksomheders, fondes og

foreningers ejer- og kontrolstruktur henhører under offentlig myndighedsudøvelse, og vil desu-

den være en opgave i samfundets interesse. Erhvervsministeriet er dog også af den opfattelse, at

det vigtigt, at der ikke er tvivl om, at oplysningerne kan videregives til andre EU-medlemsstaters

kompetente myndigheder og FIU’er. Det er tilsvarende vigtigt, at det fremstår meget tydeligt for

bl.a. de registrerede reelle ejere, at der i lovgivningen er lovhjemmel til en sådan videregivelse.

Det er på den baggrund Erhvervsministeriets vurdering, at den nuværende løsning ikke i tilstræk-

kelig grad understøtter en tydelig hjemmel til videredeling af oplysninger om reelle ejere, og at

en klar hjemmel hertil bør indføres.

2.2.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at der indføres en hjemmel til, at kompetente myndigheder og SØIK kan videregive

oplysninger om reelle ejere, som de har indhentet direkte hos virksomheden, fonden eller for-

eningen eller fra Erhvervsstyrelsens register over reelle ejere.

Side 33 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Oplysningerne omfatter de oplysninger, som virksomheden, fonden eller foreningen er forpligtet

til at opbevare dokumentation for, og de oplysninger, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-

system.

2.3. Sikring af passende, nøjagtige og aktuelle oplysninger

2.3.1. Virksomheders, fondes og foreningers undersøgelsespligt

2.3.1.1. Gældende ret

De omfattede virksomheder, fonde og foreninger har pligt til at indhente oplysninger om deres

reelle ejere, herunder art og omfang af de reelle ejeres rettigheder, jf. bl.a. selskabslovens § 58

a. Pligten omfatter også, at virksomheden, fonden eller foreningen i fornødent omfang skal sikre

opdaterede oplysninger om reelle ejere, og at opdateringsfrekvensen afhænger af den pågæl-

dende virksomheds, fonds eller forenings konkrete forhold. Virksomheden, fonden eller forenin-

gen skal dog som minimum sørge for at kontrollere og opdatere reel ejer-oplysningerne i forbin-

delse med afholdelse af generalforsamlinger eller lignende.

Erhvervsstyrelsen har i henhold til selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

og lov om erhvervsdrivende fonde mulighed for at foretage en kontrol af de registrerede oplys-

ninger. Nærmere om kontrol under afsnit 2.2.3.

2.3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

5. hvidvaskdirektiv stiller krav om, at medlemsstaterne indfører mekanismer, der kan sikre, at de

registrerede reel ejer-oplysninger er passende, nøjagtige og aktuelle. Direktivet fastsætter ikke

hvilke konkrete mekanismer, der skal være tale om, bortset fra krav om, at virksomheder og

personer omfattet af hvidvaskloven skal indberette uoverensstemmelser i forhold til registrerede

reel ejer-oplysninger. Det samme gælder for myndigheder, hvis det er relevant og ikke griber

unødigt ind i myndighedernes funktioner.

Det fremgår i dag af bemærkningerne til selskabsloven, at selskaber som minimum i forbindelse

med generalforsamlinger eller lignende skal sørge for at kontrollere og i fornødent omfang op-

datere oplysninger deres reelle ejere, hvis selskabet bliver bekendt med, at der er sket ændringer.

Den gældende regulering indeholder ikke en tilstrækkelig klar pligt til, at de omfattede virksom-

heder, fonde og foreninger skal undersøge, om oplysningerne om deres reelle ejere fortsat er

korrekte, eller om der er sket ændringer i de registrerede oplysninger.

Erhvervsministeriet har på den baggrund overvejet, hvilke mekanismer, der vil være effektive

for at sikre opdaterede reel ejer-oplysninger uden, at det samtidig medfører for store byrder for

de omfattede virksomheder, fonde og foreninger. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det

bør fremgå klart af lovgivningen, at de omfattede virksomheder, fonde og foreninger har en pligt

til mindst én gang årligt at sikre sig, at de registrerede oplysninger om deres reelle ejere er nøj-

agtige og aktuelle.

Det har desuden været overvejet, hvordan det sikres, at selskaberne følger op på allerede regi-

strerede oplysninger om deres reelle ejere, herunder om de bør bekræfte oplysningerne, som er

registreret hos Erhvervsstyrelsen, hvis der ikke er sket ændringer i de registrerede oplysninger.

Side 34 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Det er vurderingen, at registreringen af en sådan bekræftelse vil være forbundet med byrder for

de omfattede virksomheder, fonde og foreninger. Det er samtidig vurderingen, at det ledelsesor-

gan, der godkender årsrapporten for den pågældende juridiske enhed, bør forholde sig til de re-

gistrerede oplysninger om enhedens reelle ejere.

2.3.1.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at det tydeliggøres, at omfattede virksomheder, fonde og foreninger har pligt til

mindst én gang årligt at sikre, at de registrerede reel ejer-oplysninger er korrekte og opdaterede.

Det foreslås desuden, at der indføres en pligt til, at resultaterne af den årlige undersøgelse skal

fremlægges på det årlige møde, hvor selskabets eller den anden juridiske enheds årsrapport eller

tilsvarende godkendes af det pågældende ledelsesorgan. For så vidt angår ikke-erhvervsdrivende

fonde og foreninger omfattet af fondslovens regler om registrering af reelle ejere, indføres der

ikke krav om, at resultaterne af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde, hvor en års-

rapport eller tilsvarende godkendes, idet det ikke er alle fonde eller foreninger, der er forpligtet

til at udfærdige en årsrapport. Det foreslås derfor, at fonde og foreninger – som øvrige juridiske

enheder – er forpligtede til foretage en årlig undersøgelse, men det må være op til de enkelte

fonde og foreninger at fastsætte, hvordan bestyrelsen mv. orienteres om undersøgelsens resultat.

2.3.2. Behandling af indberettede uoverensstemmelser i forhold til reel ejer-oplysninger

2.3.2.1. Gældende ret

Erhvervsstyrelsen har for så vidt angår selskaber omfattet af selskabslovens § 17 mulighed for

at forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling til, om loven er over-

holdt. Bestemmelsen giver desuden mulighed for i indtil 3 år fra registreringstidspunktet at stille

krav om, at der indsendes bevis for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Til-

svarende følger af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende

fonde.

Erhvervsstyrelsen kan træffe beslutning om, at registreringer ikke kan finde sted, hvis der er tvivl

om lovligheden af foretagne eller anmeldte registreringer, før der er skabt klarhed om forholdet,

samt offentliggøre en meddelelse i styrelsens it-system om grundlaget for styrelsens beslutning

i henhold til selskabslovens § 16, stk. 3. Tilsvarende bestemmelser følger af lov om visse er-

hvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde.

Den gældende bestemmelse om reelle ejere i selskabslovens § 58 a fastsætter ikke, hvordan

eventuelle fejl i oplysningerne om reelle ejere, som indberettes af tredjemand, skal behandles.

Bestemmelsen fastsætter desuden ikke regler om at offentliggøre en meddelelse om, at der er

modtaget en indberetning af uoverensstemmelser i de registrerede reel ejer-oplysninger.

Tilsvarende er der ikke fastsat regler i lov om fonde og visse foreninger om, hvorledes indberet-

ninger fra tredjemand om uoverensstemmelser i forhold til oplysninger om reelle ejere, skal

håndteres. Civilstyrelsen har som fondsmyndighed i medfør af § 37 i lov om fonde og visse fonde

mulighed for at føre tilsyn med fondenes efterlevelse af reglerne om registrering af reelle ejere.

Tilsvarende beføjelser for så vidt angår foreninger findes ikke i dag.

Side 35 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

2.3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Med 5. hvidvaskdirektiv stilles krav om, at der indføres mekanismer, der kan sikre, at de regi-

strerede reel ejer-oplysninger er passende, nøjagtige og aktuelle, herunder pligt til indberetning

af uoverensstemmelser i reel ejer-oplysninger for personer og virksomheder omfattet af hvid-

vaskloven og for myndigheder. Herudover fastsætter direktivet, at der skal træffes de fornødne

foranstaltninger til at løse uoverensstemmelserne, og at der i mellemtiden oplyses herom i det

centrale register, hvis det er hensigtsmæssigt.

Det har været overvejet, på hvilken måde indberetningspligten og -løsningen samt opfølgningen

på indberetninger kan tilrettelægges.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at indberetningspligten bør indføres i hvidvaskloven, der

fastsætter bestemmelser for de virksomheder og personer, der skal omfattes af denne pligt, her-

under at indberetningsløsningen udvikles i Erhvervsstyrelsens it-system. Der henvises derfor til

forslag om en ny § 15 a, jf. § 1, nr. 20, i forslag om ændring af lov om forebyggende foranstalt-

ninger mod hvidvask og finansiering af terrorisme (hvidvaskloven) og lov om finansiel virksom-

hed (Gennemførelse af 5. hvidvaskdirektiv) for nærmere herom.

I forhold til behandlingen af indberettede uoverensstemmelser i reel ejer-oplysningerne er det

Erhvervsministeriets vurdering, at der bør ske en konkret sagsbehandling af den myndighed, der

er kompetent i forhold til det selskab eller den juridiske enhed, som indberetningen vedrører. Det

er vurderingen, at den kompetente myndighed bør have muligheden for at indhente oplysninger

til brug for afklaringen af den indberettede uoverensstemmelse. Samtidig bør det være muligt at

kræve bevis for registreringen, der ikke bør være begrænset af et bestemt antal år for, hvornår

dokumentation kan indhentes, eftersom en indberetning kan modtages senere end 3 år efter re-

gistreringen, f.eks. som led i etableringen af et nyt kundeforhold, hvor uoverensstemmelsen bli-

ver kendt.

Det er desuden vurderingen, at det ved modtagelse af oplysninger om uoverensstemmelser om

reel ejer-oplysninger kan være relevant at offentliggøre en meddelelse om uoverensstemmelsen,

men at det også er vigtigt at sikre, at en sådan indberetningsløsning ikke vil blive misbrugt.

2.3.2.3. Den foreslåede ordning

Som følge af kravet om, at personer og virksomheder omfattet af hvidvaskloven såvel som kom-

petente myndigheder skal indberette uoverensstemmelser i oplysninger om reelle ejere, som de

bliver bekendte med, foreslås det, at uoverensstemmelserne indberettes til Erhvervsstyrelsen, der

sikrer, at de indkomne indberetninger fordeles til den kompetente myndighed til videre foran-

staltning.

Sagsbehandlingen af indberettede uoverensstemmelser indebærer, at der foretages en partshøring

af selskabet eller den anden juridiske enhed, som indberetningen vedrører, og af vedkommende,

som har foretaget indberetningen, med henblik på at sikre, at korrekte oplysninger om selskabets

eller den juridiske enheds reelle ejere fremgår af Erhvervsstyrelsens register. Samtidig foreslås,

at den kompetente myndighed har mulighed for at indhente dokumentation, som indberetter

Side 36 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

måtte være i besiddelse af, såvel som bevis for, at registreringen er lovligt foretaget hos den, som

indberetningen vedrører.

Det foreslås desuden, at der indføres hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen selv eller efter anmodning

fra den kompetente myndighed kan offentliggøre en meddelelse i Det Centrale Virksomhedsre-

gister om, at der er indberettet en oplysning om uoverensstemmelse i reel ejer-oplysningerne,

således at offentliggørelsen af en sådan meddelelse alene foretages, såfremt det vurderes hen-

sigtsmæssigt.

2.3.3. Kontrol af oplysninger om reelle ejere

2.3.3.1. Gældende ret

Der eksisterer i dag mulighed for at foretage en kontrol af oplysninger, der er registreret i henhold

til selskabsloven, jf. lovens § 17, der er registreret i henhold til lov om visse erhvervsdrivende

virksomheder, jf. denne lovs § 15 g, og der er registreret i henhold til lov om erhvervsdrivende

fonde, jf. denne lovs § 17.

I forhold til virksomheder og fonde omfattet af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende

virksomheder eller lov om erhvervsdrivende fonde kontrollerer Erhvervsstyrelsen registreringer

af reelle ejere igennem registreringskontrol eller efterfølgende kontrol. Registreringskontrol fo-

regår på den måde, at en indberetning igennem Virk.dk bliver udtaget til manuel sagsbehandling,

og efterprøvet før registreringen offentliggøres i Det Centrale Virksomheds Register. Den efter-

følgende kontrol er den indsats, som retter sig imod registreringer, der allerede er foretaget, og

som fremgår af Det Centrale Virksomhedsregister.

For så vidt angår ikke-erhvervsdrivende fonde omfattet af lov om fonde og visse foreninger, kan

fondsmyndigheden (Civilstyrelsen) i medfør af lovens § 37 føre tilsyn med, om de oplysninger

den pågældende fond har registreret om sine reelle ejere er korrekte. Civilstyrelsen har i dag ikke

tilsvarende tilsynsmulighed for foreninger omfattet af loven.

2.3.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Det fremgår af præambel 22 i 5. hvidvaskdirektiv, at præcis identifikation og kontrol af oplys-

ninger om fysiske og juridiske personer er afgørende for at bekæmpe hvidvask og terrorfinan-

siering. Direktivets artikel 30 og 31 fastsætter, at medlemsstaterne skal sikre, at oplysninger, der

opbevares i det centrale register om reelle ejere er passende, nøjagtige og aktuelle, og at der skal

indføres mekanismer med henblik herpå. Bestemmelsen fastsætter, bortset fra indberetningsplig-

ten, ikke konkret, hvilke kontrolmekanismer, der skal være tale om. FATF har udtalt, at som led

i mekanismer til sikring af passende, nøjagtige og aktuelle oplysninger, bør det sikres, at oplys-

ninger om reelle ejere regelmæssigt kontrolleres, samt at kontrollen bør være en myndighedsop-

gave. Dette understøttes af Global Forums evaluering af Danmark, der udmøntede sig i en anbe-

faling om udarbejdelse af en plan for kontrol af oplysningerne om reelle ejere. Erhvervsministe-

riet har - udover selskaber og andre juridiske enheders undersøgelsespligt og indberetningsplig-

ten for personer og virksomheder omfattet af hvidvaskloven - overvejet, hvilken form for kontrol

og tilsyn, der bør føres med registreringen af reelle ejere, herunder behovet for en særskilt kon-

trolbestemmelse i forhold til oplysningerne om reelle ejere. Det er Erhvervsministeriets vurde-

ring, at der bør føres kontrol med registrering af reelle ejere svarende til den kontrol, der udføres

Side 37 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

i øvrigt med lovpligtige registreringer i henhold til selskabslovgivningen. Det er desuden Er-

hvervsministeriets vurdering, at Erhvervsstyrelsens it-løsning til registrering af reelle ejere i vi-

dest mulige omfang bør understøtte muligheden for kontrol.

2.3.3.3. Den foreslåede ordning

Som følge af, at de selskaber, fonde og foreninger, der skal registrere reelle ejere, henhører under

forskellige ressortmyndigheder, foreslås det, at det er den relevante myndighed, der udøver kon-

trollen med registreringen af reelle ejere. Det foreslås, at der foretages en kontrol eller tilsyn i

overensstemmelse med den pågældende særlov, som regulerer reelle ejere.

2.4. Mulighed for tvangsopløsning eller sletning af virksomheder og erhvervsdrivende fonde

2.4.1. Gældende ret

En bred kreds af virksomheder, fonde og foreninger har siden den 23. maj 2017 haft pligt til at

indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere. Oplysningerne skal registreres i

Erhvervsstyrelsens almindelige registreringsløsning som en del af oplysningerne om virksomhe-

dens, fondens eller foreningens forhold. Fristen for at registrere oplysninger om reelle ejere ud-

løb den 1. december 2017 for eksisterende virksomheder, fonde og foreninger.

Reglerne om reelle ejere er indført i selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

(LEV), lov om erhvervsdrivende fonde (erhvervsfondsloven), lov om det europæiske selskab

(SE-loven), lov om det europæiske andelsselskab (SCE-loven), lov om administration af Det

Europæiske Økonomiske Fællesskabs forordninger om indførelse af europæiske økonomiske fir-

magrupper, lov om finansiel virksomhed, lov om tilsyn med firmapensionskasser, lov om for-

valtere af alternative investeringsfonde m.v., lov om investeringsforeninger m.v., lov om Det

Centrale Virksomhedsregister (CVR-loven) og lov om fonde og visse foreninger (fondsloven).

Siden 1. juli 2018 har det været en forudsætning at der ved etablering af et kapitalselskab, en

virksomhed med begrænset ansvar eller en erhvervsdrivende fond, senest samtidig med registre-

ringen af virksomheden registreres oplysninger om reelle ejere, herunder de reelle ejeres ret-

tigheder (art og omfang) i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis virksomheden ikke har nogen re-

elle ejere eller ikke kan identificere de reelle ejere, skal de registrerede medlemmer af virksom-

hedens direktion optages som reelle ejere. Det betyder, at fristen er sammenfaldende med den

generelle anmeldelsesfrist i bl.a. selskabslovens § 40, stk. 1, som gælder ved bl.a. registrering af

stiftelsen af et selskab. Tilsvarende bestemmelse blev indført for interessentskaber og komman-

ditselskaber, der er registreringspligtige i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomhe-

der. Bestemmelsen blev indført som følge af, at den tilsvarende bestemmelse i forhold til regi-

strering af legale ejere allerede var gældende for kommanditselskaber, idet selskabslovens § 58

finder tilsvarende anvendelse.

Kravet om registrering af reelle ejere som en betingelse for at drive virksomhed hænger sammen

med muligheden for at kunne tvangsopløse virksomheder, der ikke opfylder deres registrerings-

forpligtelse, og skal derfor anses som en samlet løsning for at sikre registrering af de reelle ejere.

Det har derfor ligeledes siden 1. juli 2018 været muligt at oversende kapitalselskaber, virksom-

heder med begrænset ansvar og erhvervsdrivende fonde til tvangsopløsning ved skifteretten, hvis

virksomheden intet har registreret om sine reelle ejere. Bestemmelsen finder anvendelse for både

Side 38 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

nye og eksisterende virksomheder. Nye virksomheder, som har registreret ejere ved etableringen

af virksomheden, men som efterfølgende har slettet deres reelle ejere, kan oversendes til tvangs-

opløsning ved skifteretten. Eksisterende virksomheder, som ikke har registreret reelle ejere, eller

som efter udløbet af fristen for registrering af reelle ejere den 1. december 2017, har slettet op-

lysningerne om deres reelle ejere, kan oversendes til tvangsopløsning ved skifteretten.

For interessentskaber og kommanditselskaber er registreringen af virksomheden i henhold til lov

om visse erhvervsdrivende virksomheder ikke en betingelse for at drive virksomhed, men alene

en registrering som følge af, at disse virksomheder er forpligtet til at indberette årsregnskab. Det

vil sige, at et interessentskab hhv. kommanditselskab kan erhverve rettigheder og indgå forplig-

telser, uanset om det er registreret hos Erhvervsstyrelsen eller ej. Eftersom registreringen ikke er

en betingelse for at drive virksomhed, kan disse virksomhedsformer ikke sanktioneres med op-

løsning. Manglende registrering af reelle ejere i forhold til interessentskaber hhv. kommandit-

selskaber vil kunne sanktioneres i form af bødestraf eller administrativ udstedelse af tvangsbø-

der.

Registrering af ejere som forudsætning for registrering af nye virksomheder og tilhørende mu-

lighed for tvangsopløsning er i dag ikke indført for SE-selskaber, SCE-selskaber og europæiske

økonomiske firmagrupper.

De omfattede virksomheder, fonde og foreninger er forpligtet til at stille oplysningerne om deres

reelle ejere til rådighed for Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet

(SØIK) og andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder anmoder herom. De omfattede

virksomheder, fonde og foreninger skal foretage alle rimelige forsøg på at identificere deres re-

elle ejere, og skal til enhver tid kunne dokumentere over for bl.a. SØIK og Erhvervsstyrelsen,

hvad de har foretaget sig, samt hvilken identifikation de har foretaget af den eller de reelle ejer.

I henhold til selskabslovens § 225, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen i dag anmode skifteretten om at

opløse et kapitalselskab, hvis der konstateres et eller flere objektivt konstaterbare forhold, som

selskabet ikke overholder. Det gælder f.eks. manglende indsendelse af årsrapport i henhold til

årsregnskabsloven, manglende registrering af ledelse eller hjemsted, som foreskrevet i selskabs-

loven eller i selskabets vedtægter og manglende registrering af selskabets reelle ejere. Erhvervs-

styrelsen kan fastsætte en frist for berigtigelse af det konkrete forhold efter bestemmelsens stk.

2. Sker berigtigelse ikke rettidigt, vil selskabet blive oversendt til tvangsopløsning.

Pligten til at opbevare den dokumentation, der er indhentet for at kunne identificere reelle ejere,

er imidlertid ikke omfattet af den gældende hjemmel til tvangsopløsning, men kan i dag alene

sanktioneres med bøde.

Tilsvarende gør sig gældende for virksomheder med begrænset ansvar (A. M. B. A., F. M. B. A.,

S. M. B. A.) og erhvervsdrivende fonde. Eftersom interessentskabers og kommanditselskabers

registrering efter lov om erhvervsdrivende virksomheder ikke er en betingelse for at drive virk-

somhed, er det ikke muligt at anvende reglerne om opløsning som sanktion mod disse virksom-

hedsformer.

Side 39 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

2.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Reguleringen af danske virksomheder bygger på den grundlæggende forudsætning om, at der

skal være åbenhed om virksomhedens forhold. Det drejer sig både om de registrerede oplysnin-

ger om virksomhedernes ledelse og regnskaber, men også ejerforhold, der for kapitalselskaber

og kommanditselskaber, der skal registreres i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virk-

somheder, omfatter både registreringen af reelle og legale ejere. For en bredere kreds af virk-

somheder omfatter ejerforhold alene registrering af de reelle ejere. Det har derfor været overvejet

om registrering af reelle ejere som forudsætning for registrering af en virksomhed, der er blevet

indført for en række virksomheder, også bør gælde for de europæiske virksomhedsformer (SE-

selskaber, SCE-selskaber og europæiske økonomiske firmagrupper). Det er fundet hensigtsmæs-

sigt, at virksomhedsformer, der i henhold til lov skal være registreret i Erhvervsstyrelsens it-

system, bliver underlagt de samme krav til registrering af reelle ejere, dvs. at der skal ske regi-

strering af reelle ejere samtidig med registreringen af et ny SE-selskab, SCE-selskab eller en

europæisk økonomisk firmagruppe.

Erfaringerne med registreringen af reelle ejere for kapitalselskaber og virksomheder med be-

grænset ansvar mm. har vist, at der fortsat er mange virksomheder, der ikke har registreret op-

lysninger om deres reelle ejere, og at muligheden for tvangsopløsning kan blive nødvendig at

anvende over for de virksomheder, der ikke har registreret de lovpligtige oplysninger. Det er

derfor vurderet, hvorvidt der bør indføres tilsvarende mulighed for tvangsopløsning af SE-sel-

skaber, SCE-selskaber og europæiske økonomiske firmagrupper. Det er vurderingen, at det bør

være muligt at anvende samme sanktionsformer i det omfang, det er muligt, for samme mang-

lende efterlevelse af pligten til at registrere reelle ejere, dvs. at muligheden for tvangsopløsning

indføres for de virksomheder, hvor denne form for sanktion kan finde anvendelse. Tilsvarende

er det vurderingen, at det bør være muligt at slette interessentskaber og kommanditselskaber på

grund af manglende registrering af reelle ejere og legale ejere. Det er desuden vurderingen, at en

mangelfuld registrering af reelle ejere, dvs. at der er foretaget en registrering af reelle ejere, men

f.eks. ikke alle virksomhedens reelle ejere er blevet registreret, også bør kunne føre til tvangs-

løsning, hvis manglen ikke berigtiges.

For at sikre den nødvendige gennemsigtighed i ejerforhold er det vurderingen, at den dokumen-

tation, som de omfattede virksomheder, fonde og foreninger, er forpligtet til at opbevare, fore-

ligger og er fyldestgørende. Det er derfor overvejet, om mulighederne for sanktion skal udvides

med muligheden for tvangsopløsning henholdsvis sletning, som ved manglende registrering af

reelle ejere. Det er vurderingen, at opbevaring af dokumentation for reelle ejere og identifikati-

onsforsøg er vigtig, idet oplysningerne skal stilles til rådighed for Statsadvokaten for Særlig

Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK) og andre offentlige myndigheder, når disse

myndigheder anmoder herom. Oplysningerne danner desuden grundlag for registreringen af re-

elle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system. Det er derfor vurderingen, at en kontrol af de lovpligtige

oplysninger, herunder manglende eller mangelfuld dokumentation, skal kunne føre til tvangsop-

løsning henholdsvis sletning.

2.4.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at der ved etablering af SE-selskaber, SCE-selskaber og europæiske økonomiske

virksomhedsformer samtidig skal foretages registrering af reelle ejere, herunder oplysninger om

Side 40 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

arten og omfanget af de reelle ejeres rettigheder. Hvis virksomheden efter at have udtømt alle

muligheder ikke har nogen reelle ejere eller ikke kan identificere de reelle ejere, skal de registre-

rede medlemmer af virksomhedens daglige ledelse optages som reelle ejere.

Registrering af reelle ejere indebærer 3 muligheder: 1) at virksomheden har reelle ejere, dvs. at

virksomheden har identificeret den eller de personer, der ejer eller kontrollerer virksomheden

iht. definitionen på at være en reel ejer, 2) at virksomheden ikke har reelle ejere, f.eks. fordi

ingen personer ejer eller kontrollerer virksomheden iht. definitionen på at være en reel ejer eller

3) at virksomheden ikke kan identificere de reelle ejere, f.eks. fordi virksomheden efter at have

udtømt alle muligheder ikke kan fremskaffe de nødvendige identitetsoplysninger.

SE-selskabers pligt til at indhente og offentliggøre oplysninger om reelle ejere er bl.a. fastsat i §

17 a i lov om det europæiske selskab (SE-loven). Tilsvarende bestemmelser er indført i § 14 a i

lov om det europæiske andelsselskab (SCE-loven) og i § 1 a i lov om administration af Det

Europæiske Økonomiske Fællesskabs forordninger om indførelse af europæiske økonomiske fir-

magrupper. Det foreslås derfor, at ændringen indføres i en ny bestemmelse for at sikre, at der

ikke er tvivl om, at fortolkningen af bestemmelsen om reelle ejere skal være overensstemmende

på tværs af de respektive love.

Det foreslås således, at registreringen af SE-selskabets reelle ejere, ligesom registrering af ek-

sempelvis legale ejere og ledelse, gøres til en forudsætning for at kunne registrere etableringen

af selve selskabet.

Det foreslås, at det i SE-lovens § 17 b, stk. 1, bestemmes, at SE-selskabets registrering af reelle

ejere fremover skal ske – som ved legale ejere – senest samtidig med registreringen af etablerin-

gen af et nyt selskab. Det betyder, at fristen reelt er sammenfaldende med den generelle anmel-

delsesfrist i selskabslovens § 40, stk. 1, som gælder ved bl.a. registrering af stiftelse. Tilsvarende

bestemmelser foreslås indført i SE-loven som § 14 a og i lov om administration af Det Europæ-

iske Økonomiske Fællesskabs forordninger om indførelse af europæiske økonomiske firmagrup-

per § 1 b.

Det foreslås endvidere, at muligheden for at kunne oversende virksomheder og fonde til tvangs-

opløsning ved skifteretten udvides. Det foreslås derfor, at muligheden for at tvangsopløse virk-

somheder og fonde som følge af manglende registrering af reelle ejere også skal gælde for SE-

selskaber, SCE-selskaber og for europæiske økonomiske firmagrupper. Tilsvarende foreslås, at

interessentskaber og kommanditselskaber, der efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

er forpligtet til at være registreret i Erhvervsstyrelsens it-system kan slettes. Samtidig foreslås

det, at tvangsopløsningsmuligheden også skal omfatte mangelfuld registrering af reelle ejere.

Det foreslås desuden, at der indføres mulighed for at tvangsopløse kapitalselskaber, virksomhe-

der med begrænset ansvar og erhvervsdrivende fonde, SE-selskaber, SCE-selskaber og europæ-

iske økonomiske firmagrupper, der ikke opbevarer den lovpligtige dokumentation for identifi-

ceringen af deres reelle ejere, eller den opbevarende dokumentation er mangelfuld. Det foreslås,

at tilsvarende mulighed for sletning af interessentskaber og kommanditselskaber indføres.

Side 41 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

4. hvidvaskdirektiv stiller krav om, at selskaber og andre juridiske enheder skal indhente og op-

bevare oplysninger om deres reelle ejere. De omhandlede selskaber og andre juridiske enheder

er desuden forpligtede til efter anmodning, at stille disse oplysninger til rådighed for Statsadvo-

katen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK) og andre offentlige myndig-

heder samt de virksomheder og personer, som har pligter i henhold til hvidvaskloven.

2.5. Præcisering af bestemmelsen om reelle ejere

Det foreslås i lovforslaget, at der foretages mindre præciseringer af dele af bestemmelsen om

reelle ejere. Danmark er som medlem af Financial Action Task Force (FATF) og The Global

Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes (Global Forum) forplig-

tet til at everleve deres internationale standarder og anbefalinger for bl.a. at sikre gennemsigtig-

hed i ejerforhold. Det er således konstateret, at bestemmelsen visse steder bør tydeliggøres, bl.a.

med hensyn til, at udgangspunktet er, at alle de omfattede virksomheder, fonde og foreninger har

reelle ejere.

2.6. Grundregistrering af truster og lignende juridiske arrangementer som forudsætning for at

kunne registrere reelle ejere

2.6.1. Gældende ret

CVR-loven indeholder regler om bl.a. optagelse af grunddata – dvs. oplysninger om navn og

adresse m.v. – om juridiske enheder (virksomheder m.v.) i Det Centrale Virksomhedsregister.

De registrerede grunddata er offentligt tilgængelige, men de juridiske enheder kan anmode om,

at de registrerede grunddata ikke må benyttes til reklamehenvendelser og andre henvendelser.

Det Centrale Virksomhedsregister har tre hovedfunktioner. For det første skal registret indeholde

grunddata om juridiske enheder og de dertil knyttede produktionsenheder. For det andet skal der

i Det Centrale Virksomhedsregister foretages en entydig og generelt anvendelig fælles numme-

rering af juridiske enheder (CVR-nummer) og af produktionsenheder (P-nummer). For det tredje

skal Det Centrale Virksomhedsregister stille virksomhedsoplysninger til rådighed for offentlige

myndigheder og private.

Der eksisterer i dag i CVR-lovens § 11 a en bestemmelse om, at en juridisk person, som i henhold

til anden lovgivning er forpligtet til at registrere reelle ejere, skal være registreret i Det Centrale

Virksomhedsregister. CVR-loven regulerer ikke registrering af reelle ejere.

Juridiske personer, jf. CVR-lovens § 3, nr. 2, er i CVR-lovens forstand en samlebetegnelse for

bl.a. aktie- og anpartsselskaber, interessentskaber, kommanditselskaber, fonde, partnerselskaber,

andelsselskaber, virksomheder med begrænset ansvar, foreninger og andre sammenslutninger

med selvstændig retsevne.

De juridiske enheder, som defineret i CVR-lovens § 3, tildeles i henhold til lovens § 5 et CVR-

nummer, og det er hensigten med CVR-loven, at et en gang tildelt nummer skal følge den juri-

diske enhed fra etablering til ophør.

Side 42 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Udgangspunktet for CVR-loven er, at der er tale om registrering af grunddata for juridiske en-

heder (virksomheder m.v.), som er registreringspligtige i henhold til anden lovgivning. Det vil

hovedsageligt sige selskabsretlig eller skatteretlig lovgivning. CVR-loven giver dog også mulig-

hed for, at juridiske enheder, som ikke er omfattet af en lovpligtig registrering, kan lade sig

registrere i systemet.

Muligheden for en juridisk enheds registrering giver en række fordele i forhold til omverdenen,

hvor tildelingen af et CVR-nummer – og den medfølgende mulighed for at slå enheden op i et

offentligt register – gør det nemmere at identificere sig over for omverdenen.

CVR-lovens § 11 indeholder bestemmelserne om, hvilke grunddata der skal optages i registret

og indeholder desuden bemyndigelser til, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om

optagelse og registrering af grunddata i registret, herunder om virksomheder og grunddata, som

frivilligt kan optages i registret. Endvidere kan Erhvervsstyrelsen i henhold til lovens § 16 a,

fastsætte regler om, at virksomheder selv kan eller skal anmelde og registrere grunddata i Er-

hvervsstyrelsens it-system. Tilsvarende gælder for frivillige anmeldelser, meddelelser og erklæ-

ringer.

2.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Erhvervsministeriet har overvejet, hvordan kravet i 5. hvidvaskdirektiv om registrering af reelle

ejere af udenlandske truster og lignende juridiske arrangementer skal udformes. Truster og lig-

nende juridiske arrangementer kan ikke etableres efter dansk ret og er derfor ikke omfattet af den

selskabsretlige eller fondsretlige regulering i Danmark. Det er vurderingen, at antallet af truster

og lignende juridiske arrangementer, der bliver omfattet af pligten til at registrere reelle ejere er

begrænset. Heraf kan der være truster og lignende juridiske arrangementer, som i henhold til

skattelovgivningen skal registreres.

Det har været overvejet, om der kan etableres en løsning, hvor reelle ejere kan registreres, men

uden at selve trusten eller det lignende juridiske arrangement skal registreres. En sådan registre-

ring er dog vurderet at være uhensigtsmæssigt, da det anses for nødvendigt at have en entydig

identifikation af trusten og det lignende juridiske arrangement, for at oplysninger om enhedens

reelle ejere kan registreres og opdateres, som krævet i henhold til 5. hvidvaskdirektiv. For truster

og lignende juridiske arrangementer, hvor et registreringsbevis fra et andet EU-medlemsland kan

træde i stedet for registrering af reelle ejere i Danmark, anses det ligeledes for nødvendigt med

en entydig identifikation af hvilken trust eller lignende juridiske arrangement registreringsbevi-

set vedrører.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at reguleringen og registreringen af truster og lignende

juridiske arrangementer skal begrænses til et minimum, da disse enheder ikke anerkendes sel-

skabsretligt i Danmark og ikke skal være underlagt en selskabsretlig regulering som selskaber,

der kan etableres i henhold til dansk selskabslovgivning.

2.6.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at udenlandske truster og lignende juridiske arrangementer, der skal registrere reelle

ejere i henhold til anden lovgivning - som foreslået i § 1, nr. 52, i forslag til lov om ændring af

Side 43 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

hvidvaskloven (Gennemførelse af femte hvidvaskdirektiv) - skal grundregistreres i henhold til

CVR-loven svarende til den grundregistrering, som juridiske personer omfattet af reel ejer-be-

stemmelsen skal foretage, hvis de ikke er registreret i henhold til anden lovgivning.

Det er alene de grundlæggende oplysninger, som er nødvendige for at identificere trusten eller

den lignende juridiske enhed, som skal registreres. Grundregistreringen nødvendiggør registre-

ring af oplysninger omfattet af § 11, nr. 1-8, som bl.a. virksomhedsnavn og -form, CVR-nummer

(tildeles ved registrering). Det er derfor ikke hensigten, at truster og lignende juridiske arrange-

menter skal give yderligere oplysninger – andet end frivilligt – for at kunne opfylde kravet om

registrering af reelle ejere.

De nærmere regler om grundregistreringen vil blive fastsat ved bekendtgørelse, som vil følge de

eksisterende bestemmelser om registrering i Erhvervsstyrelsens it-system. Det betyder bl.a. at

registreringen skal foretages gennem Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning på

www.virk.dk.

3. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven

Databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven har fundet anvendelse siden den 25. maj

2018.

Databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven gælder bl.a. for behandling af personop-

lysninger, der helt eller delvis foretages ved hjælp af automatisk databehandling, og på ikke-

automatisk behandling af personoplysninger, der er eller vil blive indeholdt i et register.

Forordningen og loven gælder dog bl.a. ikke for behandling af personoplysninger omfattet af lov

om retshåndhævende myndigheders behandling af personoplysninger.

I databeskyttelsesforordningen findes de relevante bestemmelser om, hvornår personoplysninger

må behandles, herunder indsamles og videregives, i forordningens artikel 6, stk. 1, hvorefter

behandling af personoplysninger kun er lovlig, hvis den registrerede har givet samtykke til be-

handlingen af sine personoplysninger til et eller flere specifikke formål, jf. litra a, hvis behand-

ling er nødvendig af hensyn til opfyldelse af en kontrakt, som den registrerede er part i, eller af

hensyn til gennemførelse af foranstaltninger, der træffes på den registreredes anmodning forud

for indgåelse af en kontrakt, jf. litra b, hvis behandling er nødvendig for at overholde en retlig

forpligtelse, som påhviler den dataansvarlige, jf. litra c, hvis behandling er nødvendig for at be-

skytte den registreredes eller en anden fysisk persons vitale interesser, jf. litra d, hvis behandling

er nødvendig af hensyn til udførelse af en opgave i samfundets interesse eller som henhører under

offentlig myndighedsudøvelse, som den dataansvarlige har fået pålagt, jf. litra e, eller hvis be-

handling er nødvendig for, at den dataansvarlige eller en tredjemand kan forfølge en legitim

interesse, medmindre den registreredes interesser eller grundlæggende rettigheder og frihedsret-

tigheder, der kræver beskyttelse af personoplysninger, går forud herfor, navnlig hvis den regi-

strerede er et barn, jf. litra f.

Herudover skal de grundlæggende principper i forordningens artikel 5 altid iagttages. Det følger

bl.a. heraf, at personoplysninger skal behandles lovligt, rimeligt og på en gennemsigtig måde i

forhold til den registrerede (lovlighed, rimelighed og gennemsigtighed). Endvidere må

Side 44 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

personoplysninger indsamles til legitime formål og må ikke viderebehandles på en måde, der er

uforenelig med disse formål (formålsbegrænsning). Herudover skal personoplysninger være til-

strækkelige, relevante og begrænset til, hvad der er nødvendigt i forhold til de formål, hvortil de

behandles (dataminimering).

Ifølge forordningens artikel 6, stk. 2, kan medlemsstaterne opretholde eller indføre mere speci-

fikke bestemmelser for at tilpasse anvendelsen af forordningens bestemmelser om behandling

med henblik på overholdelse af stk. 1, litra c og e, ved at fastsætte mere specifikke krav til be-

handling og andre foranstaltninger for at sikre lovlig og rimelig behandling, herunder for andre

specifikke databehandlingssituationer som omhandlet i forordningens kapital IX (artikel 85-91).

Det fremgår herom af betænkning nr. 1565/2017 om databeskyttelsesforordningen, at det efter

forordningen kun vil være muligt at opretholde og indføre mere specifikke bestemmelser for at

tilpasse anvendelsen i forbindelse med artikel 6, stk. 1, litra c og e, hvorfor det ikke for så vidt

angår artikel 6, stk. 1, litra a, b, d og f, vil være muligt at tilpasse anvendelsen, jf. herved side

166.

Det følger af databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 3, der synes at fastsætte nærmere be-

tingelser for at anvende artikel 6, stk. 2, at grundlaget for behandling i henhold til stk. 1, litra c

og e, skal fremgå af EU-retten eller af medlemsstaternes nationale ret, som den dataansvarlige

er underlagt.

Databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 3, skal ses i forlængelse af artikel 6, stk. 2. Artikel

6, stk. 3, er således en uddybning af, hvordan de bestemmelser, som indføres efter artikel 6, stk.

2, hvorefter medlemsstaterne kan opretholde eller indføre specifikke regler, nærmere vil skulle

udformes.

Efter databeskyttelsesforordningen er det således muligt at opretholde og indføre mere speci-

fikke bestemmelser for at tilpasse anvendelsen i forbindelse med artikel 6, stk. 1, litra c og e,

vedrørende behandling på baggrund af en retlig forpligtelse eller i samfundets interesse.

4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige

Bestemmelser om reelle ejere i 5. hvidvaskdirektiv gennemføres dels i forslag om ændring af

hvidvaskloven og dels i nærværende lovforslag. For de omfattede virksomheder, fonde og for-

eninger indeholder forslaget supplerende krav for at sikre den nødvendige gennemsigtighed og

oplysningernes aktualitet. I forhold til hvidvaskloven omfatter det oprettelsen af register over

reelle ejere af truster og lignende juridiske arrangementer og de samme supplerende krav, som

for virksomheder, fonde og foreninger. De supplerende krav nødvendiggør etableringen af en

indberetningsløsning, herunder et sagsbehandlingsmodul og sammenkobling af registreret over

reelle ejere til Business Register Information System (BRIS). Heraf vedrører udgifterne til sags-

behandlermodulet i forbindelse med indberetningsløsningen og hovedparten af udgifterne til in-

tegrationen til BRIS nærværende lovforslag.

Lovforslaget vil nødvendiggøre en ændring af Erhvervsstyrelsens it-system mhp. etablering af

en indberetningsordning til uoverensstemmelser i reel ejer-oplysninger og ift. sammenkoblingen

Side 45 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

af reel ejer-registrer på EU-niveau. Desuden må der påregnes udgifter til løbende drift af syste-

met samt kontrol af de informationer, der registreres.

Forslaget forventes for så vidt angår de nye supplerende krav til bestemmelsen om reelle ejere

ikke at medføre et øget ressourceforbrug i Erhvervsstyrelsen, Finanstilsynet og Civilstyrelsen i

forhold til vejledning m.v. til de omfattede virksomheder, fonde og foreninger.

Forslaget vil kunne medføre positive administrative konsekvenser, da de supplerende krav ved-

rørende reelle ejere kan være et redskab til forebyggelse af hvidvask og anden økonomisk kri-

minalitet, som bl.a. skatteunddragelse.

Erhvervsministeriet vurderer, at lovforslaget efterlever principperne om digitaliseringsklar lov-

givning.

Lovforslaget forventes i øvrigt ikke at have væsentlige økonomiske konsekvenser eller imple-

menteringskonsekvenser for det offentlige.

5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet

Lovforslaget vurderes ikke at have økonomiske konsekvenser for erhvervslivet, men der vil være

administrative konsekvenser for erhvervslivet.

Med lovforslaget bliver de virksomheder, fonde og foreninger, der allerede i dag er forpligtet til

at registrere oplysninger om deres reelle ejere, forpligtet til at give oplysninger om deres ejerfor-

hold til personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven iværksætter kundekendskabs-

procedurer. De omfattede virksomheder, fonde og foreninger forpligtes ydermere til at foretage

en årlig undersøgelse af, om de registrerede oplysninger om deres reelle ejere er korrekte. End-

videre skal virksomheder og erhvervsdrivende fonde fremlægge resultatet af undersøgelsen på

det møde, hvor årsrapporten eller tilsvarende godkendes af virksomhedens ledelse. Samlet set er

der tale om ca. 350.000 virksomheder, fonde og foreninger, der er omfattet af reglerne om reelle

ejere.

De administrative omkostninger følger overvejende af virksomheders, fondes og foreningers år-

lige undersøgelse af, om de registrerede oplysninger om deres reelle ejere er korrekte og med

fremlæggelsen af undersøgelsesresultatet på bestyrelsesmødet for årsrapportens godkendelse el-

ler tilsvarende.

Det vurderes, at principperne for agil erhvervsrettet regulering ikke er relevante for de konkrete

ændringer, der foreslås i lovforslaget, da ændringerne ikke påvirker virksomhedernes, fondenes

og foreningernes muligheder for at teste, udvikle og anvende nye digitale teknologier og forret-

ningsmodeller.

Lovforslaget har endvidere været forelagt Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering, der på

det foreliggende grundlag har vurderet, at lovforslaget medfører administrative konsekvenser

under 4 mio. kr. årligt.

Side 46 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Ved vurderingen af de administrative omkostninger er det lagt til grund, at pligten for ejere af

virksomheder, fonde og foreninger til at forsyne den virksomhed m.v., som de er ejer af med

oplysninger om sit ejerskab, når virksomheden m.v. anmoder herom, ikke vil være forbundet

med nye byrder, da det antages, at ejerne allerede i dag stiller oplysningerne til rådighed ved

forespørgsel.

Det er endvidere vurderingen, at virksomheders, fondes og foreningers pligt til årligt at sikre, at

oplysningerne om deres reelle ejere er korrekte svarende til den praksis, der allerede eksisterer,

og pligten til at fremlægge resultaterne af undersøgelsen på det årlige møde, hvor årsrapporten

eller lignende godkendes af ledelsen, vil medføre et marginalt tidsforbrug.

6. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget kan medføre administrative konsekvenser for borgerne som følge af

oplysningspligten.

Lovforslaget medfører en pligt for ejere af de omfattede virksomheder, fonde og foreninger til

at forsyne, den virksomhed, fond eller forening, som de er ejer af, med oplysninger om deres

ejerskab.

7. Miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke miljømæssige konsekvenser.

Forholdet til EU-retten.

Lovforslaget gennemfører dele af Europa-Parlamentet og Rådets direktiv (EU) 2018/843 af 30.

maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod

anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om

ændring af direktiv 2019/139/EF og 2013/36/EU.

Med lovforslaget gennemføres artikel 1, nr. 15, der vedrører ændringen af artikel 30 vedrørende

reelle ejere af selskaber og andre juridiske enheder. I Danmark omfatter det en bred kreds af

selskaber, virksomheder, fonde, selvejende institutioner og visse foreninger.

9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 25. oktober 2018 til den 29. november 2018 været

sendt i høring hos følgende myndigheder og organisationer mv.:

Advokatrådet/Advokatsamfundet, Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens

Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggerforeningen, Børsmæglerfor-

eningen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, Copenhagen Business School, Danish

Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit

A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byg-

geri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Investor Relations

Forening – DIRF, Dansk Iværksætterforening, Dansk Landbrugsrådgivning – Videncenteret for

Landbrug, Dansk Management Råd, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advokater, Danske

Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner,

Side 47 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd (DSK), Den Danske Aktuarforening, Den Danske

Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening,

Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske

Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrelsen, Domstolsstyrelsen, Finans Danmark, Finansforbun-

det, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen

Danske Revisorer, Foreningen Freelance Bogholdere, Forsikring & Pension, FSR – Danske Re-

visorer, FTF, Garantifonden for indskydere og investorer, Grønlands Hjemstyre, HK, Hånd-

værksrådet, IFR – Investeringsforeningsrådet, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsfonds

Branchen, IT-Branchen, Komiteen for god selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd og Over-

enskomstansatte, Kommunekredit, KL, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse,

Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgiv-

ningscenter, Landscenteret, Landsdækkende Banker, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Er-

hvervs Råd, LO - Landsorganisationen i Danmark, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes

Dyrtidsfond, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS, Realkreditforeningen, Realkre-

ditrådet, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsadvokaten, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet,

Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger, SKAT, Statsadvokaturen for Særlig

Økonomisk og International Kriminalitet, Syddansk Universitet, Team Effektiv Regulering, VP

Securities og værdipapircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.

10. Sammenfattende skema

Positive konsekvenser/ Negative konsekvenser/

mindre udgifter

Merudgifter

Økonomiske konsekvenser for Ingen

Lovforslaget vil nødven-

stat, kommuner og regioner

diggøre en ændring af Er-

hvervsstyrelsens it-system

mhp. etablering af en ind-

beretningsordning

til

uoverensstemmelser i reel

ejer-oplysninger og ift.

sammenkoblingen af reel

ejer-registrer på EU-ni-

veau.

Administrative konsekvenser Der vil være positive Der må påregnes udgifter

for stat, kommuner og regioner administrative konse- til løbende drift af syste-

kvenser ved de nye krav met samt kontrol af de in-

vedrørende reelle ejere, formationer, der registre-

da øget gennemsigtig- res.

hed i ejerforhold kan

være et redskab til fore- Lovforslaget vurderes ikke

byggelse af hvidvask og at medføre et øget ressour-

anden økonomisk kri- ceforbrug i Erhvervssty-

minalitet, som bl.a. relsen, Finanstilsynet og

skatteunddragelse.

Civilstyrelsen i forhold til

vejledning m.v. til de

Side 48 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

omfattede virksomheder,

fonde og foreninger.

Ingen

Økonomiske konsekvenser for Ingen

erhvervslivet

Administrative konsekvenser Der vil være positive Lovforslaget vil medføre

for erhvervslivet

administrative konse- administrative omkostnin-

kvenser, da det kan lette ger, idet de omfattede virk-

byrderne for de virk- somheder, fonde og for-

somheder og personer, eninger vil være forpligtet

der er omfattede af til at give oplysninger om

hvidvaskloven, idet de deres ejerforhold til enhe-

får mulighed for at ad- der, der i medfør af hvid-

gang til oplysninger om vaskloven

iværksætter

en virksomhedskundes kundekendskabsprocedu-

reelle ejer.

rer.

Lovforslaget har været

sendt til Erhvervsstyrel-

sens Team Effektiv Regu-

lering (TER), der på det fo-

religgende grundlag har

vurderet, at lovforslaget

medfører administrative

konsekvenser under 4 mio.

kr. årligt.

Oplysningspligten

for

ejere medfører ikke nye

byrder og undersøgelses-

pligten og pligten til at

fremlægge

resultaterne

heraf medfører kun et mar-

ginalt tidsforbrug.

Administrative konsekvenser Ingen

for borgerne

Lovforslaget vil medføre

administrative omkostnin-

ger, idet personer, der er

ejere af de omfattede sel-

skaber m.v. vil være for-

pligtede til at forsyne sel-

skabet m.v. med oplysnin-

ger om deres ejerskab, når

selskabet m.v. anmoder

herom.

Side 49 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Miljømæssige konsekvenser Ingen

Forholdet til EU-retten

Ingen

Lovforslaget gennemfører dele af Europa-

Parlamentet og Rådets direktiv (EU) 2018/843 af

30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU)

2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod

anvendelse af det finansielle system til hvidvask af

penge eller finansiering af terrorisme og om

ændring af direktiv 2019/139/EF og 2013/36/EU.

Overimplementering af EU-

Nej

retlige minimumsforpligtelser

(sæt x)

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

(fodnoten)

Der er tale om gennemførelse af EU-ret, hvorfor det foreslås, at der i selskabslovens EU-note

tilføjes en henvisning til dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj

2015, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse

af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Par-

lamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, som delvis

gennemføres i dansk ret ved lovforslaget. Henvisningen er fejlagtigt udgået ved en tidligere æn-

dring af selskabsloven.

Endvidere tilføjes en henvisning til dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/348/EU

af 30. maj 2018, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43, om ændring af direktiv (EU) 2015/849

om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge

eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU.

De ændringer, der foreslås i dette lovforslag, er bl.a. nødvendiggjort som følge af ændringen af

artikel 30, jf. § 1, nr. 15, i 5. hvidvaskdirektiv.

Til nr. 2

(§ 18, stk. 2, 1. pkt. og stk. 4, 1. pkt.)

Ifølge den gældende bestemmelse i selskabslovens § 18, stk. 1, skal navne- og adresseoplysnin-

ger om personer, som er registreret i henhold til loven, til enhver tid fremgå af Erhvervsstyrelsens

it-system. I henhold til § 18, stk. 2, opdateres navne- og adresseoplysningerne indtil 10 år efter,

at en registreret person er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, der er registreret i Det

Centrale Virksomhedsregister. Opdateringsperioden er ændret til 3 år i medfør af lov nr. 1665 af

29. december 2017 om ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister og forskellige andre

love (Ændring af reglerne om offentliggørelse af privatadresser i CVR m.v.), der endnu ikke er

trådt i kraft.

Side 50 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Selskabslovens regler om offentliggørelse af personoplysninger implementerer reglerne i artikel

2, stk. 1, litra d, i Rådets første direktiv, direktiv 68/151/EØF om samordning af de garantier,

som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse

af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier

lige byrdefulde (1. selskabsdirektiv).

Reglerne har til formål at sikre gennemsigtighed om, hvilke selskabsretlige tilknytninger en gi-

ven person har eller har haft, samt hvilke funktioner den pågældende i den forbindelse varetager

eller har varetaget. Muligheden for at kunne sammenholde en registreret persons navn og adresse

bidrager til, at tredjemand kan sikre den registreredes identitet, hvilket blandt andet er relevant i

tilfælde, hvor der skal gøres et personligt krav gældende mod den pågældende, eller hvor det

f.eks. er nødvendigt at fastlægge, hvem der kan tegne et givent selskab.

Der er med den foreslåede ændring af

§ 18, stk. 2, 1. pkt.

stk. 4, 1. pkt.,

tale om en ændring,

der svarer til de foreslåede ændringer i CVR-loven vedrørende reglerne om opdatering og of-

fentliggørelse af navne- og adresseoplysninger, jf. lovforslagets § 11, nr. 10 og 11. En ændring

som foreslås som følge af ændringen af artikel 30, stk. 10, jf. artikel 1, nr. 15, litra g, i 5. hvid-

vaskdirektiv, der indebærer, at oplysningerne om reelle ejere skal være tilgængelig igennem en

registersammenkoblingsløsning i mindst 5 år og højst 10 år efter, at selskabet blevet slettet fra

Erhvervsstyrelsens registrer.

Det foreslås således, at navneoplysninger offentliggøres til enhver tid og opdateres indtil 5 år

efter, personens sidste tilknytning til en virksomhed i Det Centrale Virksomhedsregister er op-

hørt. Adresseoplysninger opdateres og offentliggøres ifølge forslaget indtil 5 år efter, at en regi-

streret persons seneste tilknytning til en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksom-

hedsregister, er ophørt. Dertil kommer i øvrigt, at såfremt en person har registreret navne- og

adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, vil adressen ikke blive offentliggjort i Det Cen-

trale Virksomhedsregister, så længe CPR-beskyttelsen er gældende, medmindre personen anmo-

der Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Centrale Virksomheds-

skyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.

De hidtil gældende bemærkninger til § 18, stk. 2, 1. pkt., og stk. 4, 1. pkt., jf. specielle bemærk-

ninger til § 18: Folketingstidende 2017-18, A (L9 som fremsat, side 45) vil fortsat være gældende

med ovenstående tilføjelser.

Til nr. 3

(§ 58 a)

Selskabslovens § 58 a fastslår, at selskaber skal indhente og opbevare oplysninger om selskabets

reelle ejere samt at oplysningerne skal registreres i et centralt register hos Erhvervsstyrelsen.

Bestemmelsen gennemfører artikel 30, stk. 1-6 og stk. 9, i 4. hvidvaskdirektiv og medfører, at

det bredest mulige spektrum af selskaber og andre juridiske enheder skal indhente, opbevare og

registrere oplysninger om deres reelle ejere, herunder kapitalselskaber, dvs. A/S, ApS, IVS og

P/S.

Side 51 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Selskabslovens § 58 a finder anvendelse for alle kapitalselskaber, men gælder ikke filialer af

udenlandske selskaber eller lignende, som er registreret i Danmark, da der er tale om sekundær

etablering og dermed ikke en juridisk person. Tilsvarende gælder bestemmelsen ikke for inden-

landske filialer, da de heller ikke er juridiske personer.

Den gældende reel ejer-bestemmelse i § 58 a, der gennemførte artikel 30 i 4. hvidvaskdirektiv,

var i et vist omfang en udvidelse af de på daværende tidspunkt allerede gældende regler om

registrering af selskabets legale ejere, jf. selskabslovens § 58.

Med artikel 1, nr. 15, i 5. hvidvaskdirektiv ændres artikel 30 om reelle ejere i selskaber og andre

juridiske enheder. Der er tale om et ændringsdirektiv, hvor dele af artikel 30 er affattet på ny.

Dog er artikel 30, stk. 1, 2. pkt., stk. 2, 3 og 8, i 4. hvidvaskdirektiv fortsat gældende. 5. hvid-

vaskdirektiv medfører, at artikel 30, stk. 1, første afsnit nyaffattes samt tilføjes et nyt stykke og

stk. 4-7, 9 og 10 nyaffattes.

Ændringerne indebærer ingen ændringer i de eksisterende krav, men alene nye krav. Disse nye

krav omfatter ejerens pligt til at forsyne selskabet med ejeroplysninger og mekanismer til sikring

af, at oplysningerne om reelle ejere er opdaterede og aktuelle, herunder bl.a. en undersøgelses-

pligt for selskaber. Den foreslåede bestemmelse gennemfører artikel 30 i 4. hvidvaskdirektiv,

som ændret ved artikel 1, nr. 15, i 5. hvidvaskdirektiv.

Samtidig foreslås det, at lovens § 58 a inddeles i flere stykker og at der foretages visse præcise-

ringer som opfølgning på FATF’s og Global Forums evaluering af, hvordan Danmark efterlever

deres anbefalinger om gennemsigtighed i ejerforhold.

Som følge heraf vil de foreslåede ændringer medføre ændring af hele § 58 a, bortset fra stk. 3

om videregivelse af oplysninger, hvorfor det foreslås, at hele bestemmelsen affattes på ny.

Som følge af artikel 1, nr. 15, litra a, i) (artikel 30, stk. 1, 1. pkt.) og litra c, (artikel 30, stk. 5) i

5. hvidvaskdirektiv, foreslås det i

stk. 1, 1. pkt.,

at selskaber omfattet af selskabsloven skal ind-

hente oplysninger om deres reelle ejere, jf. definitionen af reelle ejere i selskabslovens § 5, nr.

26, samt om de reelle ejeres rettigheder. Ændringen af artikel 30, stk. 1, 1. pkt., i 5. hvidvaskdi-

rektiv medfører ingen materielle ændringer i forhold til 4. hvidvaskdirektiv, idet der alene er tale

om en præcisering af, at bestemmelsen omfatter selskaber og andre juridiske enheder

etableret

på et EU-medlemslands område. Det vil sige juridiske personer (selskaber, fonde og foreninger),

der kan stiftes i henhold til dansk lovgivning.

Kapitalselskabs pligt til at indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder de reelle

ejeres rettigheder, indebærer konkret, at selskabet skal identificere de reelle ejere, herunder fo-

retage de nødvendige tiltag i forhold til at fastlægge identiteten på de reelle ejere.

For at finde frem til, hvem der er selskabets reelle ejere, vil det være nødvendigt at fastlægge

selskabets ejer- og kontrolstruktur. Oplysninger fra Erhvervsstyrelsens register over reelle ejere

viser, at mange kapitalselskaber har en simpel ejerstruktur bestående af 1-2 ejere, og at få sel-

skaber også har ejerstrukturer, der indebærer, at selskabet er ejet af en eller flere selskaber m.v.,

Side 52 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

som det kan være nødvendigt at få overblik over for at kunne identificere den eller de personer,

der i sidste ende er selskabets reelle ejere.

Reelle ejere i kapitalselskaber, jf. definitionen på reelle ejere i selskabslovens § 5, nr. 26, vil

være fysiske personer, som direkte eller indirekte besidder eller har kontrol over en tilstrækkelig

andel af kapitalandelene eller stemmerettighederne i et selskab eller på anden måde har kontrol.

En besiddelse på mere end 25 pct. vil være en indikation på reelt ejerskab, jf. artikel 3, stk. 6,

litra a, i), i 4. hvidvaskdirektiv. Dette udelukker dog ikke, at en anden fysisk person reelt har

kontrol med selskabet. Er der tale om, at en fysisk person har ejerskab, og en anden har kontrol,

skal begge betragtes som reelle ejere. Er der tale om en juridisk person som besidder ejerandele,

er det de fysiske personer bagved, der eventuelt skal betragtes som reelle ejere, hvis definitionen

på at være en reel ejere er opfyldt. Det er både danske personer og udenlandske personer, der

kan være reelle ejere af selskabet. Ligesom undersøgelsen af ejer og kontrolstrukturen også om-

fatter både danske og udenlandske selskaber m.v., hvis de indgår heri.

Der henvises til bemærkningerne til selskabslovens § 5, nr. 26, for nærmere herom, jf. de speci-

elle bemærkninger til § 1, nr. 3: Folketingstidende 2015-2016.(L94 som fremsat, side 34f).

Kapitalselskaber er i henhold til den foreslåede bestemmelse forpligtede til at foretage de for-

nødne undersøgelser med henblik på at konstatere, hvem som reelt ejer eller kontrollerer selska-

bet. Udgangspunktet er, at alle selskaber har reelle ejere.

For selskaber med en enkelt ejerstruktur, hvor en person enten ejer et selskab direkte eller evt.

ejer et selskab gennem et holdingselskab, kan kopi af ejerbøgerne være tilstrækkelig dokumen-

tation for det reelle ejerskab.

For selskaber med en mere kompleks ejerstruktur, f.eks. et ejerskab gennem flere selskaber, ejer-

aftaler eller rettigheder, kan det være nødvendigt at undersøge ejerforholdene nærmere for at

klarlægge ejerstrukturen og derved kunne foretage en vurdering af, hvem der er selskabets reelle

ejere.

Hvis en fysisk person ejer mere end 25 pct. af stemmerne eller kapitalen, og hvis denne person

gennem aftale har overdraget stemmeretten på ejerandelene til en anden eksempelvis en fysisk

person til sikkerhed for pant eller lignende, skal begge fysiske personer betragtes som reelle

ejere. Kravet om at have kendskab til de reelle ejere skal ses i sammenhæng med kravet i hvid-

vasklovens § 11, stk. 1, nr. 3, om, at personer og virksomheder omfattet af loven, skal klarlægge

en virksomhedskundes ejer- og kontrolstruktur og identificere de reelle ejere.

Det er uden betydning, om der er tale om direkte eller indirekte ejerskab, da der skal indhentes

oplysninger om de bagvedliggende personer. Det er den samlede besiddelse eller kontrol, som

er afgørende for om en fysisk person er reel ejer.

Er ejeren en offentlig myndighed, må det formodes, at ingen fysiske personer ejer eller har kon-

trol i et omfang, som gør dem til reelle ejere. Vurderingen af om en eller flere personer er reelle

ejere vil dog altid være en konkret vurdering. Er der efter en sådan konkret vurdering ingen

Side 53 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

fysiske personer i myndigheden, som besidder tilstrækkelig kontrol, må virksomhedens ledelse

registreres som den reelle ejer.

Er der tale om et selskab, som i tilstrækkeligt omfang ejes eller kontrolleres af en fond, vil fon-

dens bestyrelsesmedlemmer være at betragte som reelle ejere, jf. § 21 b i lov om erhvervsdri-

vende fonde, der definerer, hvem der skal betragtes som en fonds reelle ejere, hvorefter fondens

bestyrelse altid vil være reel ejer. Opmærksomheden henledes på, at det er definitionen gældende

for selskabet, jf. lovens § 5, nr. 26, der finder anvendelse ved vurderingen af, hvem der er sel-

skabets reelle ejere.

Er der tale om et selskab, som i tilstrækkeligt omfang ejes eller kontrolleres af en udenlandsk

trust eller et juridisk arrangement, der ligner en trust, er det som ved fonde den definition af reelle

ejere for selskabet, jf. selskabslovens § 5, nr. 26, der finder anvendelse ved vurderingen af, hvem

der er selskabets reelle ejere. Truster og lignende juridiske arrangementer, der ikke er en juridisk

person, har en personkreds bestående af stifter, forvalter (trustee), eventuelt protektor og begun-

stigede. Ved vurderingen af, hvem der er selskabets reelle ejere, skal det vurderes, om der er en

eller flere personer i trustens eller det lignende arrangements personkreds, der ejer eller kontrol-

lerer en tilstrækkelig del af selskabet eller kan kontrollere selskabet ved hjælp af andre midler.

Hvis en fysisk person eksempelvis ejer eller kontrollerer 10 pct. af et aktieselskab direkte og 20

pct. af samme selskab gennem et 100 pct. ejet selskab, vil den pågældende person være reel ejer

med 30 pct. af det første selskab.

Pligten for selskabet til at indhente oplysninger om de reelle ejere indebærer også, at selskabet i

fornødent omfang skal sikre opdaterede oplysninger om de reelle ejere. Opdateringsfrekvensen

afhænger af selskabets konkrete forhold. Det er dog vigtigt, at oplysningerne om reelle ejere ikke

bliver statiske. Af de gældende bemærkninger til § 58 a, stk. 1, 1. pkt. fremgår: ”Selskabet skal

derfor som minimum i forbindelse med afholdelse af generalforsamlinger eller lignende sørge

for at kontrollere og i fornødent omfang opdatere sine oplysninger som forudsat i den foreslåede

bestemmelse”. Denne bestemmelse foreslås nu at fremgå tydeligt af bestemmelsen i det foreslå-

ede stk. 3. Nærmere herom nedenfor.

Oplysningerne om reelle ejere skal opdateres i det tilfælde, at der sker ændringer i allerede regi-

strerede oplysninger. Det kan både være oplysninger om den reelle ejer eller eventuelt være æn-

dringer i arten og omfanget af den reelle ejers rettigheder, herunder forøgelse af ejerandele, æn-

dring i stemmer, indgåelse eller ophør af aftale eller lignende forhold.

Det er således selskabets pligt i fornødent omfang at identificere og indhente oplysninger fra den

eller de reelle ejere. Denne identifikationsopgave må for hovedparten af de danske selskaber

være en overskuelig opgave, da størstedelen af selskaberne kun har en eller få ejere, samt at de

indgår i simple koncernstrukturer med et moderselskab og et begrænset antal driftsselskaber. For

et begrænset antal selskaber er koncernstrukturen mere kompleks, og for disse selskaber kan

identifikationsopgaven være mere omstændelig.

Side 54 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

På baggrund af kapitalselskabers registrering af legale ejere, jf. selskabslovens § 58, der var

foretaget på tidspunktet for indførelsen af reel ejer-registrering, kunne det udledes, at over 75

pct. af de registrerede selskaber kun har én ejer og at over 60 pct. af disse selskaber er ejet af

fysiske personer alene. Det kunne endvidere udledes, at der i ca. 90 pct. af de registrerede sel-

skaber er 1-2 ejere. For langt størstedelen af de omfattede selskaber var formodningen derfor, at

den reelle ejer var identificeret og registreret. De registrerede oplysninger om reelle ejere viser,

at de kapitalselskaber, der har reelle ejere, har 77 pct. 1 reel ejer, og 94 pct. har 1-2 reelle ejere.

Det formodes, at selskabets udgangspunkt for kendskab til ejerne er selskabets ejerbog. Med

udgangspunkt i ejerbogen kan selskabet identificere fysiske og juridiske personer, som er ejere,

og derfra forsøge at identificere hvem, der måtte være de reelle ejere. Selskaberne vil også kunne

benytte årsrapporter for de selskaber, som er legale ejere, samt de offentlige registre, som måtte

være til rådighed til at finde oplysninger om eventuelle reelle ejere. Det vil eksempelvis i Dan-

mark være oplysninger om legale og reelle ejere, der er registreret hos Erhvervsstyrelsen og kan

søges frem i Det Centrale Virksomhedsregister.

Kapitalselskaber skal, ud over at indhente oplysninger, herunder identitetsoplysninger på de re-

elle ejere, også kende de reelle ejeres rettigheder. Det medfører, at selskabet skal have kendskab

til art og omfang af den reelle ejers rettigheder, herunder oplysninger om den enkelte persons

konkrete ejerbesiddelse, og om der er tale om direkte ejerskab, eller indirekte ejerskab via andre

selskaber, virksomheder eller lignende, samt om der eventuelt er tale om opdeling af stemmeret-

tigheder i form af aktieklasser eller lignende. Det skal desuden være oplyst, om der er tale om

ejerskab via pantsætning, aftale eller på anden måde, herunder hvem der er berettiget til at udøve

stemmerettigheder på ejerens vegne.

Endvidere skal der indhentes oplysninger, hvis der består kontrol ved hjælp af andre midler end

de ovenfor nævnte. Denne form for kontrollerende indflydelse kan eksempelvis være en person,

der besidder en ret til at udpege flertallet af personer til selskabets ledelsesorganer, en person,

der i vedtægterne besidder retten til at godkende selskabets årsrapport i forhold til udbyttebeta-

linger eller en person, der med sin ejerbesiddelse, selvstændigt, kan gennemføre eller nedlægge

veto til en vedtægtsændring. Selskabet skal aktivt sørge for at indhente oplysninger herom.

Hvidvasklovens § 11, stk. 1, nr. 3, fastsætter et krav om, at virksomheder og personer omfattet

af hvidvaskloven i forbindelse med

kend-din-kunde

(know your customer) procedurer, ud fra en

risikovurdering, skal klarlægge ejer- og kontrolstruktur for kunder, som ikke er fysiske personer,

ligesom virksomhedskundens reelle ejere skal legitimeres. Dette betyder, at alle former for sel-

skaber, som har eller har haft kontakt til en virksomhed eller person omfattet af hvidvaskloven

– eksempelvis pengeinstitutter, forsikringsselskaber, revisorer, ejendomsmæglere, advokater

m.v. – som udgangspunkt har været nødsaget til at oplyse om virksomhedens reelle ejere forin-

den kundeforholdets indgåelse. Det var derfor forventningen på tidspunktet for indførelsen af

deres reelle ejere, da mere eller mindre alle virksomheder i Danmark måtte formodes at have

haft kontakt til f.eks. et pengeinstitut.

Side 55 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Med indførelsen af kravet om, at selskaber skal indhente, opbevare, herunder i fornødent omfang

opdatere oplysningerne, og registrere oplysninger om reelle ejere, blev selskaberne omfattet af

kend-dig-selv

(know your self) procedurer, hvor selskabet skal klarlægge sin egen ejer- og kon-

trolstruktur.

Kapitalselskabet skal således indhente de oplysninger, der er nødvendige for at kunne vurdere,

hvem der er selskabets reelle ejere, herunder for at kunne dokumentere, hvad de har foretaget sig

for at identificere de reelle ejere, både når det fører til identifikation af de reelle ejere, men også

hvis de reelle ejere ikke kan identificeres. Herudover omfatter oplysningerne identitetsoplysnin-

ger om den reelle ejere (CPR-nummer eller udenlandsk identifikationsnummer, statsborgerskab

mv.) og oplysninger om arten og omfanget af den reelle ejeres rettigheder, som selskabet skal

registrere i Erhvervsstyrelsens it-system.

Med den foreslåede ændring af selskabslovens § 58 a, stk. 1, er der ikke tiltænkt materielle æn-

dringer, men alene en tydeliggørelse af den pligt, der allerede gælder for kapitalselskaber.

I dag er et kapitalselskabs legale ejere forpligtet til at meddele selskabet oplysninger om deres

ejerskab og ændringer heri, jf. selskabslovens § 55. Tilsvarende bestemmelse eksisterer ikke for

reelle ejere.

Et kapitalselskab kan i dag rette henvendelse til direkte og indirekte ejere af selskabet, dvs. i de

forskellige led i selskabets ejerstruktur, med henblik på at indhente oplysninger om ejerforhold,

men ejere er ikke forpligtet til at give oplysningerne.

Efter artikel 1, nr. 1, litra a, ii), (artikel 30, stk. 1) i 5. hvidvaskdirektiv stilles der imidlertid krav

om, at reelle ejere af selskaber eller andre juridiske enheder skal forsyne den pågældende enhed

med alle oplysninger om deres ejerskab, der er nødvendige for, at selskabet eller den anden juri-

diske enhed kan opfylde forpligtelsen med hensyn til at indhente og opbevare oplysninger om

deres reelle ejere, herunder de reelle ejeres rettigheder.

De oplysninger, som de reelle ejere forpligtes til at give til selskabet er oplysninger om selve det

reelle ejerskab og om de grundlæggende identifikationsoplysninger (navn, CPR-nummer mv.).

Eftersom kapitalselskaber på baggrund af deres ejer- og kontrolstruktur skal foretage en konkret

vurdering af, hvem der er selskabets reelle ejere, kan oplysninger om ejerforhold hos selskabets

direkte såvel som indirekte ejere være nødvendige at indhente. Det vil derfor være relevant, at

alle ejere i selskabets ejer- og kontrolstruktur medvirker til, at selskabet får de nødvendige op-

lysninger for på den baggrund at kunne vurdere, hvem der er selskabets reelle ejere, jf. definiti-

onen i selskabslovens § 5, nr. 26.

Det foreslås derfor i

stk. 2.,

at alle selskabets ejere – fysiske såvel som juridiske personer – efter

anmodning fra selskabet skal forsyne selskabet med alle de oplysninger, som selskabet er for-

pligtet til at indhente efter stk. 1. Det indebærer, at selskabets ejere på selskabets forespørgsel

skal give selskabet alle de oplysninger, som selskabet har brug for, med henblik på at indhente

og opbevare oplysninger om reelle ejere og foretage en registrering i reel ejer-registeret i

Side 56 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

overensstemmelse med selskabslovens regler om registrering af reelle ejere samt bekendtgørelse

nr. 488 af 18. maj 2017 om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervs-

styrelsen (ejerregistreringsbekendtgørelsen). Der er alene tale om en pligt til at medvirke til, at

selskabet kan indhente, opbevare og registrere de nødvendige oplysninger. Oplysningerne skal

gives efter anmodning fra selskabet, hvis selskabet ikke allerede er i besiddelse heraf. Der er

således ikke tale om en handlepligt, hvor ejere af egen drift skal rette henvendelse til selskabet

med oplysningerne. Der er således ikke tale om en meddelelsespligt, som kendes fra reglerne om

legale ejere, hvor kapitalejere skal give meddelelse til selskabet om betydelige kapitalposter.

Ejerne skal give oplysninger om ejerskab, som de har eller har kendskab til. Oplysningerne om-

fatter ejerforhold i både nedadgående og opadgående retning. Er ejeren en fysisk person vil det

alene være i nedadgående retning, dvs. oplysning om hvem personen er ejer af. Er ejeren en

juridisk person er det både i nedadgående og opadgående retning, dvs. i forhold til ejerens kapi-

talandele i selskabet og i forhold til hvem ejeren er ejet af, dvs. ejerens eventuelle legale og reelle

ejere. Fonde har ikke ejere i traditionel forstand, og vil derfor alene kunne give oplysninger i

nedadgående retning. Er ejeren en trust eller et lignende juridisk arrangement afhænger det af,

om trustens eller det lignende juridiske arrangements personkreds (stifter, forvalter, evt. protek-

tor og begunstigede) er fysiske eller juridiske personer.

Oplysningerne om den eller de reelle ejere skal i henhold til det foreslåede

stk. 3, 1. pkt.,

regi-

streres hurtigst muligt efter, at selskabet er blevet bekendt med, at den eller de pågældende per-

soner er blevet reelle ejere. For at tydeliggøre, at ændringer til de registrerede oplysninger også

skal registreres hurtigst muligt foreslås det at opdele det gældende stk. 2, 1. pkt. i to punkter.

Selskaber er således, jf. det foreslåede

stk. 3, 2. pkt.,

forpligtet til at registrere eventuelle ændrin-

ger hurtigst muligt. Ændringerne omfatter både ændringer som følge af, at en ny person anses

for at være reel ejer, eller hvis en person ophører med at være reel ejer samt ændringer i en

allerede registreret reel ejers identitetsoplysninger og i arten og omfanget af rettighederne.

Bestemmelsen om, at registrering skal ske hurtigst muligt betyder, at selskabet ikke uden særlig

anerkendelsesværdig grund kan vente flere dage med at foretage registreringen af dens reelle

ejere. Registreringen skal således foretages uden ugrundet ophold for at sikre registrets aktualitet.

I det foreslåede

stk. 3, 3. pkt.,

der er foreslået flyttet fra det gældende stk. 1, præciseres det, at

det først er, når selskabet har udtømt alle muligheder i forhold til at identificere selskabets reelle

ejere, at selskabet kan benytte undtagelsen, der indebærer, at selskabets direktion skal registreres

som reelle ejere. Udgangspunktet er således, at selskabet altid har reelle ejere, og at direktionen

alene kan registreres som reelle ejere, når alle muligheder er udtømte, hvorefter selskabet kon-

staterer, at det ingen reelle ejere har eller at ingen af de reelle ejere kan identificeres. Præciserin-

gen foreslås som følge af FATF og Global Forum har påpeget, at alle selskaber har reelle ejere.

Der kan dog være konkrete tilfælde, hvor et selskab i henhold til definitionen på en reel ejer,

forstået som fysiske personer med direkte eller indirekte ejerskab eller kontrol, ikke har en sådan,

eller hvor det ikke er muligt at identificere en eller flere fysiske personer, der enten i sidste ende

ejer eller udøver kontrol over selskabet. Hvis det i det tilfælde – på baggrund af tilstrækkelig

dokumentation – må lægges til grund, at selskabet ikke har nogen reelle ejere, skal direktionen

Side 57 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system. Dette stemmer overens med den gæl-

dende § 11, stk. 1, nr. 3, i hvidvaskloven, hvorefter disse personer også skal legitimeres som

reelle ejere i forbindelse med kend-din-kunde procedurer i henhold til hvidvaskloven.

Den foreslåede pligt til at optage medlemmerne af direktionen som reelle ejere er i overensstem-

melse med artikel 3, stk. 6, litra a, nr. ii, i 4. hvidvaskdirektiv. Direktivet omtaler dog en pligt til

at registrere den eller de fysiske personer, som besidder posten som ”senior managing offi-

cial(s)”. Dette begreb eksisterer ikke i selskabsloven. Den danske oversættelse af 4. hvidvaskdi-

rektiv omtaler ”senior managing official(s)” som ”øverste ledelse”, men dette vurderes ikke at

være fuldt i overensstemmelse med direktivets oprindelige tekst, da der i artikel 3, stk. 12, i 4.

hvidvaskdirektiv, for så vidt angår definitionen på ”senior management”, ses at være refereret til

en person, som har kendskab til den pågældende virksomheds risiko for at blive inddraget i hvid-

vask eller terrorfinansiering, og som kan træffe de nødvendige beslutninger i relation til dette.

Det er derfor fundet hensigtsmæssigt at lade den daglige ledelse i form af direktionen registrere.

Det er direktionen i det enkelte selskab, der skal registreres som reelle ejere. Hvis der er flere

direktører, skal samtlige personer registreres som reelle ejere. Er der tale om en koncern, er hvert

enkelt selskab selvstændigt forpligtede. Har ingen af selskaberne i koncernen reelle ejere, f.eks.

som følge af, at moderselskabet er optaget til handel på et reguleret marked, er det hver enkelt

selskabs direktion, der skal registreres som reelle ejere. Har kun visse selskaber i koncernen

ingen reelle ejere, vil kun de pågældende selskaber skulle registrere deres egen direktion som

reelle ejere, mens de øvrige selskaber, der har identificeret reelle ejere, vil skulle registrere de

pågældende reelle ejere, herunder ejernes rettigheder.

Direktionen er i henhold til den gældende § 10, stk. 1, i selskabsloven allerede i dag forpligtet til

at være registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis direktionen skal optages som reelle ejere,

skal de enkelte personer således ikke registreres ad flere omgange, men oplysningerne overføres

automatisk, når selskabet registrerer oplysningen om, at de enten ingen reelle ejere har eller at

ingen af de reelle ejere kunne identificeres. Registreringen af direktionen, jf. § 10, stk. 1, skal i

henhold til selskabsloven § 9, stk. 1, være foretaget senest 2 uger efter den retsstiftende beslut-

ning, med mindre andet er bestemt i eller i medfør af denne lov.

Den foreslåede bestemmelse om, at registrering skal ske hurtigst muligt, vil gøre sig gældende i

forhold til registrering af et selskabs direktion, hvis direktionen i henhold til det foreslåede stk.

3, 3. pkt., skal registreres som reelle ejere i selskabet. Hvis selskabets direktion allerede er regi-

stret i henhold til selskabsloven § 10, vil optagelsen af direktionen som reelle ejere skulle ske

hurtigst muligt efter, at selskabet har konstateret, at det ingen reelle ejere har, eller ingen af de

reelle ejere kan identificeres.

Siden 1. juli 2018 har nye kapitalselskaber, virksomheder med begrænset ansvar og interessent-

skaber såvel som kommanditselskaber, der er registreringspligtige, jf. § 2, stk. 3, 2. pkt., i lov

om visse erhvervsdrivende virksomheder været forpligtet til at registrere oplysninger om reelle

ejere senest samtidig med, at stiftelsen af virksomheden registreres hos Erhvervsstyrelsen, jf. §

58 b, jf. § 1, nr. 1, i lov nr. 676 f 29. maj 2018 om ændring af selskabsloven, lov om visse

erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde (ændrerede krav til ejerregi-

strering m.v.). Det betyder, at nye selskaber fremover ikke kan stiftes og registreres i

Side 58 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Erhvervsstyrelsens selskabsregister uden, at oplysningerne om selskabets reelle ejere registreres.

Herved sikres det, at ingen nye kapitalselskaber udelader registrering af reelle ejere.

Med den foreslåede opdeling af selskabslovens § 58 a, stk. 2, 1. pkt., til to punktummer, og

flytningen af § 58 a, stk. 1, 2. pkt., til den foreslåede § 58 a, stk. 3, 3. pkt., er der ikke tiltænkt

materielle ændringer, men alene en tydeliggørelse af den pligt, der allerede gælder for selska-

berne i forbindelse med registrering af oplysningerne om selskabets reelle ejere.

Pligten til at opbevare dokumentation for indhentelsen af oplysninger om selskabets reelle ejere,

herunder selskabets forsøg på identifikation på de reelle ejere, i § 58 a, stk. 2, 2. pkt., foreslås

flyttet til et nyt stk. 6. Der henvises hertil for bemærkninger.

Med ændring af artikel 30, stk. 4, jf. artikel 1, nr. 15, litra b, i direktiv 2918/843/EU af 30. maj

2018, fastsættes krav om, at EU-medlemsstaterne indfører mekanismer, der skal sikre, at de op-

lysninger, der registreres om selskabets reelle ejere, er passende, nøjagtige og aktuelle.

Bestemmelsen foreslås gennemført ved, at der indføres en undersøgelsespligt for selskaber, en

indberetningspligt for myndigheder samt personer og virksomheder omfattet af hvidvasklovens

kend-din-kunde procedurer, opfølgning på indberetninger og en mulighed for kontrol af resort-

myndigheden.

Det foreslås, at der indsættes et nyt

stk.4,

hvorefter et kapitalselskab i henhold til det foreslåede

1. pkt.

har pligt til mindst en gang årligt at undersøge, om der er ændringer til de registrerede

oplysninger om selskabets reelle ejere. Det fremgår af lovbemærkningerne til den gældende § 58

a, stk. 1, at pligten for selskabet til at indhente oplysninger om de reelle ejere også indebærer, at

selskabet i fornødent omfang skal sikre opdaterede oplysninger om de reelle ejere. Det fremgår

desuden, at opdateringsfrekvensen afhænger af selskabets konkrete forhold, og at det er vigtigt,

at oplysningerne om reelle ejere ikke bliver statiske, hvorfor selskabet som minimum i forbin-

delse med afholdelse af generalforsamlinger eller lignende skal sørge for at kontrollere og i for-

nødent omfang opdatere sine oplysninger.

Med den foreslåede bestemmelse fastsættes selskabets pligt til at undersøge selskabets reelle

ejere direkte i loven, da det ikke fremgår tilstrækkeligt klart, at selskabet har pligt til at under-

søge, om der er sket ændringer i reel ejer-oplysningerne. Hvis selskabets forhold tilsiger det, skal

selskabet fortsat foretage mere end en årlig undersøgelse af ejer- og kontrolforholdene. Selskaber

skal kunne dokumentere, at de relevante undersøgelser er foretaget, jf. forslagets stk. 5.

Oplysningerne om reelle ejere skal opdateres i det tilfælde, at der sker ændringer i allerede regi-

strerede oplysninger. Det kan eventuelt være ændringer i arten og omfanget af rettigheder, her-

under forøgelse af ejerandele, ændring i stemmer, indgåelse eller ophør af aftale eller lignende

forhold. Registreringen af ændringer skal ske hurtigst muligt, jf. stk. 3.

Formålet med undersøgelsespligten er at sikre, at de registrerede reel ejer-oplysninger er nøjag-

tige og opdaterede.

Side 59 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Med den foreslåede tydeliggørelse af selskabers undersøgelsespligt er der ikke tiltænkt materi-

elle ændringer i forhold til den gældende retstilstand, men alene at skabe en tilstrækkelig klar

bestemmelse om selskabernes pligt.

Herudover foreslås det i

2. pkt.,

at selskabet forpligtes til at fremlægge resultaterne af den årlige

undersøgelse på det møde, hvor selskabets årsregnskab godkendes af det centrale ledelsesorgan.

Det centrale ledelsesorgan er 1) bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, 2)

direktionen i selskaber, der alene har en direktion, og c) direktionen i selskaber, der både har en

direktion og et tilsynsråd, jf. selskabslovens § 5, nr. 4. For aktieselskaber vil det således være det

møde, hvor bestyrelsen godkender selskabets årsregnskab.

For mange selskaber vil ændringer i selskabets ejer- og kontrolstruktur ikke forekomme særligt

ofte, og allerede registrerede oplysninger vil fortsat være de aktuelle oplysninger flere år efter

registreringen er foretaget. For at sikre, at undersøgelsen, jf. det foreslåede stk. 3, 1. pkt., udføres,

foreslås det, at resultatet af den årlige undersøgelse af selskabets reelle ejere fremlægges på det

bestyrelsesmøde, hvor selskabets årsregnskab skal godkendes.

Formålet er at sikre, at selskabet mindst 1 gang årligt tager stilling til, om de allerede registrerede

oplysninger fortsat er korrekte, eller om der er sket ændringer i oplysningerne om selskabets

reelle ejere, der medfører, at der skal foretages en registrering af de ændrede forhold.

For selskaber, hvor der ikke er sket ændringer i de allerede registrerede oplysninger, vil resultatet

af den årlige undersøgelse således være, at de allerede registrerede oplysninger fortsat er nøjag-

tige og aktuelle. For selskaber, der i løbet af året eller i forbindelse med den årlige undersøgelse

er blevet bekendt med ændringer til de registrerede reel ejer-oplysninger, vil resultatet således

være, at selskabet har konstateret ændringer i reel ejer-oplysninger, og at der er foretaget regi-

strering af de ændrede oplysninger i Erhvervsstyrelsens it-system hurtigst muligt efter at selska-

bet er blevet bekendt med ændringerne.

Bestemmelsen i den gældende § 58 a, stk. 2, 2. pkt., om pligten til at opbevare dokumentation

for indhentelsen af oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder selskabets forsøg på identi-

fikation på de reelle ejere, foreslås flyttet til et nyt stk. 5. Det foreslås samtidig, at bestemmelsen

tydeliggøres på baggrund af anbefalinger fra FATF’s og Global Forum, herunder evalueringen

af bestemmelsen, der viste, at bestemmelsen ikke var tilstrækkelig klar.

Selskabet skal i henhold til det foreslåede

stk. 5,

opbevare dokumentation for de indhentede op-

lysninger om selskabets reelle ejere, herunder dokumentation for forsøgene på at identificere

reelle ejere. Dokumentationen skal opbevares i 5 år efter ejerskabet er ophørt og 5 år efter ethvert

forsøg på at identificere selskabets reelle ejere.

Efter det foreslåede

stk. 5, 1. pkt.,

skal den senest registrerede ledelse, hvis selskabet ophører,

sikre, at oplysningerne om og dokumentationen for undersøgelse af den eller de reelle ejere kan

fremskaffes 5 år efter ejerskabets ophør eller gennemførelsen af identifikationen.

Side 60 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Efter det forslåede

stk. 5, 2. pkt.,

skal den registrerede ledelse sikre, at selskabet opbevarer do-

kumentation for de oplysninger, som selskabet indhenter om sine reelle ejere. Dokumentationen

omfatter alle identifikationsforsøg, dvs. dokumentation for, hvad selskabet har foretaget sig for

at identificere de reelle ejere, både når det fører til identifikation af de reelle ejere, men også hvis

en reelle ejere ikke kan identificeres.

De oplysninger, som selskabet er forpligtet til at opbevare, omfatter de identitetsoplysninger om

den reelle ejere (CPR-nummer eller udenlandsk identifikationsnummer, statsborgerskab mv.),

som selskabet skal registrere i Erhvervsstyrelsens it-system, og oplysninger om arten og omfan-

get af den reelle ejeres rettigheder.

Pligten til opbevaring af dokumentation for forsøg på identifikation af reelle ejere følger af de-

finitionen på reelle ejere i 4. hvidvaskdirektiv, jf. direktivets artikel 3, stk. 6, litra a, nr. ii. Det

fremgår af den bestemmelse, at de omfattede enheder skal opbevare oplysninger om de foran-

staltninger, som de har truffet med henblik på at identificere reelle ejere.

Revisor har i henhold til gældende ret pligt til at afgive supplerende oplysninger i revisionspå-

tegningen i selskabets årsrapport om ikke uvæsentlige forhold, som selskabets ledelse kan ifalde

strafansvar for, jf. § 7, stk. 2, 2. pkt., i bekendtgørelse nr. 1468 af 12. december 2017 om god-

kendte revisorers erklæringer. Da bestemmelsen om registrering og opbevaring af oplysninger

om reelle ejere foreslås strafbelagt, skal det enkelte selskabs eventuelle revisor derfor også sørge

for at påse, at selskabet har opfyldt disse forpligtelser, da manglende registrering af reelle ejere

anses for at være et væsentligt forhold. Hvis revisor konstaterer, at selskabet ikke har registreret

reelle ejere, herunder eventuelt direktionen som reelle ejere, ikke har sørget for at forsøge at

identificere sådanne reelle ejere eller ikke har opbevaret oplysninger herom, skal revisor afgive

supplerende oplysninger i revisionspåtegningen i selskabets årsrapport. Det er således revisors

pligt at kontrollere, om selskabet har registreret reelle ejere. Det er derimod ikke revisors pligt

at kontrollere rigtigheden af registreringerne og dokumentationen herfor, eller at vurdere om

selskabet har foretaget alle rimelige forsøg på at identificere reelle ejere.

Den gældende pligt i selskabslovens § 147, stk. 2, hvorefter revisor skal påse, at ledelsen over-

holder en række nærmere angivne forpligtelser, vil også omfatte en kontrol af, at selskabet har

foretaget den lovpligtige registrering af ejere, samt at kontrollere, at selskabet opbevarer den

nødvendige dokumentation. Revisors pligt strækker sig alene til at kontrollere ledelsens handle-

pligt og således ikke til at kontrollere selve registreringen og dokumentationens indhold. Revi-

sors overtrædelse af pligten til at kontrollere ledelsens overholdelse af deres forpligtelser i for-

hold til reelle ejere kan medføre sanktioner i medfør af revisorlovens regler.

Opmærksomheden henledes på, at revisor fremover bliver omfattet af indberetningspligten, som

følge af kravet i 5. hvidvaskdirektiv om, at personer og virksomheder, der skal udføre kend-din-

kunde procedurer i henhold til hvidvaskloven, bliver forpligtet til at indberette uoverensstem-

melser i en virksomheds oplysninger om reelle ejere, som de får kendskab til. Der henvises til §

1, nr. 20, (§ 15 a) i forslag til lov om ændring af lov om forebyggende foranstaltninger mod

hvidvask og finansiering af terrorisme (hvidvaskloven) og lov om finansiel virksomhed (Gen-

nemførelse af 5. hvidvaskdirektiv).

Side 61 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Med den foreslåede ændring af § 58 a, stk. 2, 2. pkt., om opbevaring af dokumentation, der

foreslås flyttet til et nyt stykke 5, er der ikke tiltænkt materielle ændringer i forhold til den gæl-

dende retstilstand, men alene en tydeliggørelse af den pligt, der allerede gælder for selskaberne

efter den gældende § 58 a, stk. 2, 2. pkt.

Oplysningerne om reelle ejere og deres rettigheder skal være tilstrækkelige, nøjagtige og opda-

terede, hvilket Erhvervsstyrelsen kan efterprøve ved kontrol, jf. den gældende § 17 i selskabslo-

ven. I henhold til denne bestemmelse kan Erhvervsstyrelsen til enhver tid rette henvendelse til

anmelder eller selskabet med henblik på at få dokumenteret de registrerede oplysninger.

Selskabets pligt til løbende at indhente og opdatere oplysninger om reelle ejere, omfatter som

minimum, hvad selskabet vidste eller burde vide. Heri ligger bl.a., at selskabet har pligt til at

undersøge og eventuelt opdatere oplysningerne, hvis selskabet bliver bekendt med, at der even-

tuelt er sket ændringer i oplysninger om selskabets reelle ejere.

Er alle muligheder udtømte, og er dokumentationen i overensstemmelse med, hvad selskabet

burde vide, vil det være et udtryk for fyldestgørende dokumentation. Det indebærer, at et selskab

kan dokumentere, at de reelle ejere, herunder det reelle ejerskab, er i overensstemmelse med de

oplysninger, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Ejes et selskab indirekte af en reel

ejer, er dokumentation for selskabets ejer- og kontrolstruktur en del af dokumentationen for,

hvordan selskabet er kommet frem til, at den pågældende person er selskabets reelle ejer. Som

led heri kan dokumentation for, at selskabet har været i korrespondance med de juridiske perso-

ner, som ejer selskabet direkte eller indirekte, med det formål, at identificere den eller de reelle

ejere af selskabet. Det kan eksempelvis være et telefonnotat eller en mailkorrespondance. Ind-

hentes oplysninger om ejerforhold hos andre landes registrere, kan denne dokumentation (regi-

streringsbevis) også indgå som dokumentation for de indhentede ejeroplysninger. Har selskabet

anmodet rådgivere (danske eller udenlandske) om hjælp til at fremskaffe oplysninger om perso-

ner, der betragtes som virksomhedens reelle ejere, indgår dette også i den dokumentation, der

skal opbevares. Det er dokumentation af ordregivende karakter, dvs. hvor selskabet foretager sig

en aktiv handling for at identificere dets reelle ejere.

Har selskabet ingen reelle ejere, eller kan selskabet ikke identificere den eller de reelle ejere er

dokumentation herfor ligeledes omfattet. Eftersom selskaber kan variere i størrelse og komplek-

sitet, kan der være stor forskel på, hvor meget det er nødvendigt for det enkelte selskab at foretage

sig, førend alle muligheder for at identificere de reelle ejere er udtømte. Det kan eksempelvis

være dokumentation fra selskabets ejerbog, der viser, at ingen fysiske personer ejer mere end 25

pct., under forudsætning af, at ingen personer kan kontrollere selskabet ved hjælp af andre mid-

ler.

Kan selskabet ikke identificere dets reelle ejere, skal dokumentation for de forsøg på identifika-

tion, som er foretaget, opbevares. Har selskabet eksempelvis forsøgt at indhente oplysninger om

dets reelle ejere via andre landes registeroplysninger eller ved hjælp af rådgivere (danske såvel

som udenlandske) skal dokumentation herfor gemmes uanset, at det ikke har ført til identifikation

af selskabets reelle ejere.

Side 62 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Bestemmelsen i den gældende § 58 a, stk. 3, om pligten til at udlevere oplysninger om selskabets

reelle ejere, herunder selskabets forsøg på identifikation på de reelle ejere, foreslås flyttet til et

nyt stk. 6.

Selskabet skal i henhold til det foreslåede

stk. 6, 1. pkt.,

udlevere oplysninger om reelle ejere og

forsøg på identifikation af reelle ejere, herunder eksempelvis oplysninger om, hvordan selskabet

har fundet frem til de reelle ejere eller om forsøg på at fremskaffe oplysninger om de reelle ejere,

til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK), hvis de anmoder

om det. Oplysningerne skal desuden udleveres til andre offentlige myndigheder, når de fremsæt-

ter anmodning herom, jf.

stk. 6, 2. pkt.

Det forudsættes, at myndigheder, som efterspørger oplys-

ninger om reelle ejere, skal bruge disse i forhold til den offentlige myndigheds varetagelse af

tilsyns- eller kontrolopgaver i henhold til lovgivning, og at der konkret vurderes at være behov

for at få oplysningerne. Bestemmelsen medfører, at f.eks. Erhvervsstyrelsen og SKAT vil kunne

anmode om de pågældende oplysninger. Det forudsættes at myndighederne alene vil indhente

oplysningerne direkte fra de omfattede selskaber i det omfang, oplysningerne ikke i forvejen er

tilgængelige i Erhvervsstyrelsens it-system.

Med det foreslåede stk. 6, der gennemfører artikel 30, stk. 2, i 4. hvidvaskdirektiv, sikres det, at

kompetente myndigheder og SØIK kan indhente oplysninger om reelle ejere, men at der også

kan opnås oplysninger om de ikke-registrerede oplysninger, herunder forsøg på at identificere

reelle ejere. Pligten til at give oplysninger og dokumentation om forsøg på identifikation af reelle

ejere, samtidig med kravet om at registrere oplysninger om reelle ejere i et centralt register, skal

sikre, at særligt SØIK og Erhvervsstyrelsen, men også andre offentlige myndigheder, til enhver

tid har adgang til aktuelle og opdaterede oplysninger om selskabets reelle ejere.

Der eksisterer i dag ikke en tilstrækkelig klar regel om, at kompetente myndigheder, herunder

Statsadvokaten for Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK), kan videregive oplysninger

om reelle ejere til andre medlemsstaters kompetente myndigheder og finansielle efterretnings-

tjenester (Financial Intelligence Units – FIU).

Efter 4. hvidvaskdirektivs artikel 30, stk. 7, stilles der imidlertid krav om, at kompetente myn-

digheder og Financial Intelligence Units (FIU’er) rettidigt kan give de oplysninger, der er om-

handlet i stk. 1 (indhentning og opbevaring af oplysninger) og 3 (registrering af oplysninger), til

andre medlemsstaters kompetente myndigheder og FIU’er vederlagsfrit. Den danske FIU er

Statsadvokaten for Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK).

Bestemmelsen affattes på ny i 5. hvidvaskdirektivs artikel 1, nr. 15, litra f (artikel 30, stk. 7).

Den eneste ændring som den nye affattelse medfører er et krav om, at oplysningerne kan vide-

regives vederlagsfrit.

Som følge af, at der er valgt en registreringsløsning, hvorefter oplysningerne om reelle ejere

offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, har det hidtil været vurderingen, at en sådan

hjemmel til videregivelse af oplysninger ikke var påkrævet, eftersom enhver kan tilgå de regi-

strerede oplysninger om reelle ejere.

Side 63 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

De oplysninger, som kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester skal have

mulighed for at videregive, omfatter også oplysninger, som ikke er tilgængelige i Det Centrale

Virksomhedsregister, f.eks. identitetsoplysninger (CPR-nummer eller udenlandsk identifikati-

onsnummer, statsborgerskab mv.), og oplysninger om ejerforhold, som er indhentet direkte hos

selskabet.

På den baggrund foreslås det, at der indføres en klar hjemmel til, at kompetente myndigheder,

herunder SØIK, kan videregive oplysninger om ejerforhold til andre EU-medlemsstaters kom-

petente myndigheder og FIU’er.

Efter det foreslåede stk. 1, kan oplysninger om et selskabs reelle ejere, herunder art og omfang

af den reelle ejeres rettigheder videregives til andre EU-medlemsstaters kompetente myndighe-

der og FIU’er. De oplysninger, der kan videregives er oplysninger om et selskabs ejerforhold,

som selskabet har indhentet og opbevarer dokumentation om, i overensstemmelse med stk. 1 og

6 samt registreret i Erhvervsstyrelsens it-system efter stk. 3. Det indebærer oplysninger om sel-

skabets reelle ejere og oplysninger om selskabets ejer- og kontrolstruktur, som selskabet har

undersøgt for at kunne foretage en konkret vurdering af, hvem der er selskabets reelle ejere.

Bestemmelsen i den gældende § 58 a, stk. 4, vedrører anvendelsesområdet for selskaber, hvis

ejerandele handles på et reguleret marked, og fastsætter, at stk. 1-3 ikke finder anvendelse. Be-

stemmelsen foreslås flyttet til et nyt stk. 8. Der foretages alene en konsekvensrettelse som følge

af den foreslåede nyaffattelse og opdeling af § 58 a, hvorefter stk. 1-3 bliver stk. 1-7. Herudover

foreslås bestemmelsen videreført uændret.

Det foreslås i

stk. 8,

at stk. 1-6 ikke gælder for selskaber, hvis ejerandele, herunder obligationer,

er optaget til handel på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplys-

ningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder. Selska-

ber, hvis ejerandele er optaget til handel på et reguleret marked, er underlagt særlige regler i den

finansielle lovgivning, som medfører, at der er passende gennemsigtighed i forhold til oplysnin-

ger om ejerskab. Reglerne om registrering af reelle ejere gælder således heller ikke for selskaber,

hvis ejerandele er optaget til handel på et marked i et tredjeland, der har regler der svarer til

reglerne på et reguleret marked. Det afgørende er, om der er en passende gennemsigtighed på

disse tilsvarende markeder i forhold til EU-ret eller internationale standarder. Begrebet ”tilsva-

rende internationale standarder” følger af 4. hvidvaskdirektiv og skal fortolkes i overensstem-

melse hermed.

Det følger desuden af definitionen på en reel ejer, jf. selskabslovens § 5, nr. 26, at der ikke er

reelle ejere i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked eller et tilsvarende

marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende

internationale standarder. Efter denne bestemmelse vil kravet om registrering af den daglige le-

delse i noterede selskaber ikke finde anvendelse, ligesom der ikke er krav om forsøg på identifi-

kation af reelle ejere, eller udlevering af oplysninger herom. Den daglige ledelse i noterede sel-

skaber vil være registreret i henhold de gældende regler om registrering af selskabsoplysninger.

Side 64 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Det betyder ligeledes, at et selskab, som er 100 pct. ejet af et moderselskab, hvis aktier er optaget

til handel på et reguleret marked, vil skulle registrere sin daglige ledelse som reelle ejere, da

selskabet ikke har reelle ejere.

Der henvises til selskabslovens § 5, nr. 26, og de tilhørende bemærkninger vedrørende definiti-

onen på en reel ejer, jf. de specielle bemærkninger til § 1, nr. 3: Folketingstidende 2015-

2016.(L94 som fremsat, side 34f).

Bestemmelsen i den gældende § 58 a, stk. 5, vedrørende Erhvervsstyrelsens hjemmel til at fast-

sætte regler om registrering og offentliggørelse foreslås flyttet til et nyt

stk. 9.

Efter den gældende § 58 a, stk. 5, i selskabsloven udsteder Erhvervsstyrelsen nærmere regler om

registrering og offentliggørelse af oplysninger om reelle ejere, herunder de oplysninger, som

selskabet selv kan eller skal registrere i styrelsens it-system, eventuelt via en anmelder.

Bekendtgørelse nr. 488 af 18. maj 2017 om registrering og offentliggørelse af oplysninger om

ejere i Erhvervsstyrelsen (Ejerregistreringsbekendtgørelsen), der er udstedt med hjemmel i den

gældende § 58 a, stk. 5, fastsætter de nærmere krav til oplysninger om ejere af ihændehaveraktier,

legale ejere og reelle ejere.

Ejerregistreringsbekendtgørelsen fastsætter, at oplysninger om den eller de reelle ejeres fulde

navn, nationalitet, bopæl og bopælsland, art og omfang af den reelle ejers rettigheder og CPR-

nummer skal registreres, og hvis den reelle ejer ikke har et CPR-nummer, dokumentation, der

sikrer en entydig identifikation af den pågældende, herunder fødselsdato. For personer uden

CPR-nummer registreres pasnummer eller nummer fra identitetskort, der kan anvendes ved ind-

rejse i et Schengenland, samt oplysning om fødselsdato og statsborgerskab ved fødslen. Kopi af

pas eller nationalt identifikationskort, der kan anvendes ved indrejse i et Schengenland, skal ved-

lægges registreringen.

Ændringen af artikel 30 i 4. hvidvaskdirektiv om reelle ejere af selskaber og andre juridiske

enheder i medfør af artikel 1, nr. 15, i 5. hvidvaskdirektiv medfører ingen ændringer i direktivets

minimumskrav til oplysninger om de reelle ejere. Oplysningerne omfatter således fortsat den

reelle ejers navn, fødselsmåned- og år, statsborgerskab, bopælsland samt art og omfang af den

reelle ejers rettigheder.

5. hvidvaskdirektiv medfører en væsentlig ændring i form af kravet om, at oplysningerne om

reelle ejere skal være tilgængelig for ethvert medlem af offentligheden. Eftersom oplysninger

om reelle ejere, der registreres hos Erhvervsstyrelsen, allerede i henhold til den gældende Ejer-

registreringsbekendtgørelse offentliggøres, indebærer bestemmelsen ingen ændring for selska-

ber, der skal registrere reelle ejere.

Ejerregistreringsbekendtgørelsen fastsætter i dag regler om registrering og offentliggørelse, her-

under at alle oplysninger om reelle ejere, bortset fra fortrolige oplysninger som CPR-numre og

lignende, vil være offentligt tilgængelige.

Side 65 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Fremover bliver det muligt at få adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister i medfør

af CVR-loven, hvis en person har adressebeskyttelse i Det Centrale Person Register (CPR). Æn-

dringen af CVR-loven er vedtaget, men endnu ikke trådt i kraft. Det er dog forventningen, at

denne mulighed sættes i kraft den 1. februar 2019. Hidtil har bopæl omfattet både adresse og

bopælsland.

Som følge af, at det fremover skal være muligt at få adressen beskyttet, og det samtidig er et

krav, at oplysning om bopælsland skal gøres tilgængelig for offentligheden, vil det være nød-

vendigt at kunne skille disse oplysninger ad. Bopæl (adresse) omfatter vejnavn, hus nr., post nr.

og by. Bopælsland er det land, hvorunder adressen hører hjemme.

Det er desuden et krav efter artikel 1, nr. 15, litra c, (artikel 30, stk. 5) i direktiv 20187843/EU

af 30. maj 2018, at statsborgerskab indgå i de minimumsoplysninger, der skal gøres tilgængelige.

Bestemmelsen er en videreførelse af minimumsoplysningerne i artikel 30, stk. 5, i 4. hvidvask-

direktiv. Hidtil har det været forudsat, at personer med et dansk CPR-nummer har dansk stats-

borgerskab, hvorfor der alene er krav om, at personer uden dansk CPR-nummer oplyser deres

statsborgerskab ved fødslen. Eftersom personer med dansk CPR-nummer kan have andet stats-

borgerskab end dansk, vil statsborgerskab for personer med dansk CPR-nummer fremover indgå

i oplysningskravene.

Ejerregistreringsbekendtgørelsen vil på baggrund heraf skulle ændres således, at oplysning om

både bopæl (adresse), bopælsland og statsborgerskab skal registreres. For personer med dansk

CPR-nummer foretages i dag et check op mod CPR-registreret og der vil blive etableret en løs-

ning, hvor oplysning om statsborgerskab kan indhentes fra CPR-registret. Det er dog forvent-

ningen, at oplysningerne fødselsmåned- og år samt statsborgerskab ikke vil blive omfattet af de

oplysninger, der offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister.

Som led i gennemførelsen af artikel 1, nr. 15, litra g, i 5. hvidvaskdirektiv, der ændrer artikel 30,

stk. 9, i 4. hvidvaskdirektiv, foreslås det endvidere, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om,

at konkrete oplysninger kan undtages fra offentliggørelse. Der kan således konkret under ekstra-

ordinære omstændigheder fastsættes undtagelse fra kravet om offentliggørelse af oplysninger

om reelt ejerskab, hvis en sådan adgang ville udsætte den reelle ejer for eksempelvis risiko for

svig, bortførelse, pengeafpresning, vold eller intimidering. Dette gælder imidlertid ikke for kre-

dit- og finansieringsinstitutter samt personer og virksomheder omfattet af artikel 2, stk. 1, nr. 3,

litra b, i 4. hvidvaskdirektiv, som omhandler ”notarer og andre retlige aktører, som er offentligt

ansatte”.

Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK) og andre kompetente

offentlige myndigheder skal fortsat kunne få adgang til oplysningerne uanset om oplysningerne

måtte være undtaget fra offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system.

Ejerregistreringsbekendtgørelsen skal sikre, at dobbeltregistrering så vidt muligt ikke forekom-

mer i forhold til oplysninger, der som følge af andre bestemmelser i selskabsloven, f.eks. legale

ejere og ledelse, skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system. Der skal desuden tages højde for,

at hvis de oplysninger, der er registreret f.eks. i henhold til selskabslovens § 58 om legale ejere,

Side 66 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

ikke opfylder oplysningskravet i 5. hvidvaskdirektiv, skal ejerregistreringsbekendtgørelsen ud-

formes, så kun de manglende oplysninger skal registreres.

I det tilfælde at medlemmerne af den registrerede direktion skal optages som reelle ejere, jf. det

foreslåede stk. 3, 3. pkt., indeholder Erhvervsstyrelsens it-system, for så vidt det er muligt, en

funktionalitet, så det eksempelvis kan angives ved afkrydsning, at ledelsen, som allerede er re-

gistreret i styrelsens it-system, skal optages som reelle ejere. Ved en sådan løsning skal de kon-

krete oplysninger om direktionsmedlemmer kun indtastes én gang, forudsat at de opfylder kra-

vene til oplysninger om reelle ejere og samtidig sikres det, at selskabet har taget stilling til iden-

tificering af den eller de reelle ejere.

Sammen med registreringen af direktionen som reelle ejere, skal det registreres, om en sådan

registrering foretages fordi der ikke er nogen reelle ejere, eller om det ikke har været muligt at

identificere de reelle ejere.

Som følge af artikel 1, nr. 15, litra g, i 5. hvidvaskdirektiv ændres artikel 30, stk. 10, i 4. hvid-

vaskdirektiv vedrørende sammenkobling af EU-medlemslandenes registre over reelle ejere. Di-

rektivændringen har til formål at tydeliggøre vigtigheden af sammenkoblingen. Det følger bl.a.

af præambel 35, at øget offentlig kontrol vil bidrage til at forebygge misbrug af juridiske enheder

og juridiske arrangementer, herunder skatteunddragelse, hvorfor det er afgørende, at oplysninger

om reelt ejerskab er tilgængelig gennem de nationale registre såvel som registersammenkob-

lingsløsningen. Bestemmelsen fastsætter, at oplysningerne skal være tilgængelige i mindst 5 år

og højst 10 år efter, at selskabet er slettet fra registret.

I Danmark er virksomhedsoplysninger, herunder fonde, offentligt tilgængelige i Det Centrale

Virksomhedsregister, Siden kravet om registrering af legale ejere for selskaber trådte i kraft den

15. december 2014, og at kravet om registrering af reelle ejere for en bred kreds af virksomheder,

fonde og visse foreninger trådte i kraft den 23. maj 2017, anses ejeroplysninger også som en del

af virksomhedsoplysningerne, der offentliggøres på CVR.dk.

Registersammenkoblingssystemet – Business Registers Interconnection System (BRIS) er syste-

met til sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregister, hvor visse oplysnin-

ger om kapitalselskaber har været tilgængelig siden juni 2017.

Det fremgår af præambel 25 til Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv (EU) 2017/1132 af 14.

juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), at platformen er et instrument til

sammenkobling af register, og at platformen er et centraliseret sæt it-redskaber, der integrerer

tjeneste og danner en fælles grænseflade, der bruges af alle nationale registre.

Efter artikel 1, nr. 42, i 5. hvidvaskdirektiv, skal sammenkoblingen af oplysninger om reelle

ejere af kapitalselskaber via BRIS være gennemført senest den 10. marts 2021. Det foreslås

derfor, at det i ejerregistreringsbekendtgørelsen fastsættes, hvilke oplysninger der er tilgænge-

lige, og hvilke oplysninger der offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister

samt hvilke oplysninger der vil være tilgængelig via BRIS.

Side 67 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Det foreslås, at § 58 a, stk. 3, stk. 5 og stk. 6, strafbelægges efter den foreslåede § 367, stk. 1, jf.

forslagets § 1, nr. 7.

De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 58 a erstattes af ovenstående bemærkninger.

Til nr. 4 (§ 58 c)

4. hvidvaskdirektiv artikel 30, stk. 1, 2. pkt., stiller krav om, at selskaber og andre juridiske

enheder omfattet af pligten til at indhente og opbevare oplysninger om reelle ejere forpligtes til

at give oplysninger om deres ejerforhold. Oplysningerne skal gives til personer og virksomheder,

der skal udføre kundekendskabsprocedurer.

Hvidvaskloven indeholder regler om, at virksomheder og personer, der er omfattet af loven, i

forbindelse med de såkaldte ”kend-din-kunde”-procedurer ud fra en risikovurdering skal klar-

lægge ejer- og kontrolstruktur for kunder, som ikke er fysiske personer, ligesom virksomheds-

kundens reelle ejere skal legitimeres. For personer og virksomheder, der skal udføre kundekend-

skabsprocedurer i medfør af hvidvaskloven, er bl.a. kendskab til deres kundes reelle ejere, en

forudsætning for etablering af kundeforholdet, og efterfølgende for opretholdelsen af kundefor-

holdet.

Det har således været en forudsætning, at de omfattede virksomheder, fonde og foreninger, med-

virker til, at en kundekendskabsprocedure kan gennemføres ved at oplyse om deres ejerforhold.

Hidtil har kravet i artikel 30, stk. 1, 2. pkt., implicit været en nødvendig forudsætning for at

kundekendskabsprocedurer kan gennemføres. At der er tale om en egentlig pligt for selskaberne

til at give oplysninger om deres ejerforhold har imidlertid ikke fremgået tilstrækkeligt klart.

Det foreslås på den baggrund, at der indføres en klar bestemmelse om pligten til at give oplys-

ninger om ejerforhold til forbindelse med kundekendskabsprocedurer.

For at skabe klarhed over, hvilke forpligtelser, der gælder i forbindelse med disse procedurer –

og for at bringe dansk ret i overensstemmelse med 4. hvidvaskdirektivs artikel 30, stk. 1, 2. pkt.

– foreslås det i

stk. 1,

at der indføres en forpligtelse for selskaber til at forsyne personer og virk-

somheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysnin-

ger om selskabets ejerforhold.

Det indebærer, at selskabet skal udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere på anmodning

fra personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsproce-

durer. Selskabet er i medfør af selskabslovens § 58 a bl.a. forpligtet til at indhente oplysninger

om sine reelle ejere og holde dem opdaterede. Det er de oplysninger, som selskabet indhenter

for at kunne identificere den eller de reelle ejere, herunder de oplysninger om selskabets ejer- og

kontrolstruktur, der er indhentet for at kunne identificere de reelle ejere. Det omfatter også op-

lysninger om juridiske personer, bl.a. selskabets legale ejere.

Efter artikel 1, nr. 15, litra b, (artikel 30, stk. 4, 2. pkt.) i 5. hvidvaskdirektiv, indføres der en

forpligtelse for personer og virksomheder, der er omfattet af pligten til at udføre ”kend-din-

kunde”-procedurer i medfør af hvidvaskloven, til at indberette uoverensstemmelser i selskaber

Side 68 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

og andre juridiske enheders oplysninger om reelle ejere, der er registreret i Erhvervsstyrelsens

it-system, hvis de bliver bekendte hermed. Formålet med ”kend-din-kunde” procedurer er, at

enhederne skal klarlægge ejer- og kontrolstruktur for kunder, ligesom kundens reelle ejere skal

legitimeres. Tilsvarende forpligtes kompetente myndigheder til at indberette uoverensstemmel-

ser i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere, hvis det ikke griber unødigt ind i

myndighedens funktion. Det vil sige, hvor kendskabet til en virksomheds ejerforhold indgår som

led i den pågældende myndigheds opgavevaretagelse.

Artikel 1, nr. 15, litra b, (artikel 30, stk. 4, 2. pkt.) i 5. hvidvaskdirektiv, foreslås gennemført ved

en ændring af hvidvaskloven, jf. § nr. 20 (ny § 15 a) i forslag til lov om ændring af lov om

forebyggende foranstaltninger mod hvidvask og finansiering af terrorisme (hvidvaskloven) og

lov om finansiel virksomhed (Gennemførelse af 5. hvidvaskdirektiv), der fremsættes samtidig

med dette lovforslag. Der henvises til lovforslag [nr. LXX].

Efter den foreslåede bestemmelse i hvidvasklovens § 15 a er det Erhvervsstyrelsen, der modtager

indberetninger om uoverensstemmelser fra enheder, der er omfattet af pligten til at udføre kend-

din-kunde procedurer, og fra kompetente myndigheder.

Indberetninger om uoverensstemmelser må forventes at kunne opdeles i tre kategorier: 1) Util-

sigtet manglende registrering, f.eks. fordi de juridiske enheder ikke er bekendte med reglerne om

registrering af reelle ejere, 2) utilsigtet fejlregistrering, f.eks. fordi de juridiske enheder har mis-

forstået reglerne om registrering af reelle ejere, og derfor har registreret forkerte eller mangel-

fulde oplysninger, og 3) tilsigtet manglende registrering eller tilsigtet fejlregistrering. Kategori

1 og 2 vurderes ikke at have til formål at sløre det reelle ejerskab, mens det som udgangspunkt

må lægges til grund, at tilfælde af kategori 3 tilsigter netop dette.

Da Erhvervsstyrelsen er ansvarlig myndighed for kapitalselskaber, der skal indhente, opbevare

og registrere oplysninger om deres reelle ejere efter selskabslovens § 58 a, foreslås det, at det er

Erhvervsstyrelsen, der konkret forholder sig til indberetninger om uoverensstemmelser i reel

ejer-oplysninger for kapitalselskaber.

Efter den foreslåede

stk. 2

foretager Erhvervsstyrelsen en undersøgelse af forholdet, hvis der

modtages en indberetning om uoverensstemmelser i de registrerede oplysninger om et kapital-

selskabs reelle ejere i medfør af hvidvaskloven.

Erhvervsstyrelsens undersøgelse af forholdet indebærer, at styrelsen har mulighed for at rette

henvendelse til selskabets ledelse med henblik på at få afklaret baggrunden for uoverensstem-

melsen. Erhvervsstyrelsen kan som led heri i medfør af lovens § 17, stk. 1, forlange de oplysnin-

ger, der efter styrelsens skøn er nødvendige. Hvis der er tale om et selskab, der utilsigtet mangler

at registrere reelle ejere, eller som utilsigtet har foretaget en fejlregistrering, må det forventes, at

forvalteren på baggrund af henvendelsen og eventuel vejledning fra Erhvervsstyrelsen foretager

den fornødne registrering eller ændring heri i reel ejer-registeret.

Det er Erhvervsstyrelsens praksis i forhold til almindelige virksomhedsoplysninger at fastsætte

en frist på 4 uger til berigtigelse. Eftersom oplysninger om reelle ejere skal registreres hurtigst

Side 69 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

muligt for at sikre gennemsigtig i ejerforholdene, vil en frist for berigtigelse blive fastsat i over-

ensstemmelse hermed.

Foretages registreringen eller ændringen ikke, foreslås det, at såvel en manglende registrering af

selskabets reelle ejere såvel som en mangelfuld registrering af selskabets reelle ejere kan med-

føre, at selskabet oversendes til tvangsopløsning ved skifteretten. Der henvises til forslagets § 1,

nr. 5.

Formålet med at registrere oplysninger om reelle ejere er at sikre den gennemsigtighed i ejerfor-

hold, der skal medvirke til at forhindre hvidvask, terrorfinansiering og skatteunddragelse. Efter

artikel 1, nr. 16, litra f (artikel 30, stk. 4, 3. pkt., i 5. hvidvaskdirektiv, skal medlemsstaterne

således sikre, at der træffes de fornødne foranstaltninger til at løse uoverensstemmelserne i tide,

og at der i reel ejer-registreret i mellemtiden offentliggøres en meddelelse om den indberettede

uoverensstemmelse, såfremt det er hensigtsmæssigt.

På den baggrund foreslås det i

stk. 3,

at Erhvervsstyrelsen sideløbende med undersøgelsen af

uoverensstemmelsen kan offentliggøre en meddelelse i reel ejer-registreret om, at der er indbe-

rettet uoverensstemmelser i oplysningerne om det pågældende selskabs reelle ejere. Det vil være

en kort meddelelse, der oplyser om, at der er indberettet oplysninger om uoverensstemmelser i

forhold til de oplysninger om reelle ejere, der offentliggøres i reel ejer-registeret.

Når Erhvervsstyrelsen foretager en vurdering af, om der skal offentliggøres en meddelelse om

uoverensstemmelser i forhold til oplysningerne om reelle ejere, skal det sikres, at offentliggørel-

sen er hensigtsmæssig, og at der er tale om et proportionelt middel, hvor dels hensynet til selska-

bet må tages i betragtning og dels hensynet til, at der for omverdenen skal være gennemsigtighed

i selskabets ejerforhold.

Bestemmelsen forudsættes administreret således, at meddelelse i overensstemmelse med direktiv

2018/348/EU af 30. maj 2018 vil blive offentliggjort sideløbende med, at Erhvervsstyrelsens

undersøgelse pågår, hvorfor sagen på tidspunktet for offentliggørelse af meddelelsen typisk ikke

vil være undersøgt til bunds endnu.

Erhvervsstyrelsen skal således i det konkrete tilfælde hurtigst muligt efter indberetningen er

modtaget, foretage en vurdering af, om det er hensigtsmæssigt og proportionalt, at en meddelelse

om uoverensstemmelsen offentliggøres. Vurderes en uoverensstemmelse at kunne blive bragt i

overensstemmelse med reglerne om reelle ejere, jf. § 58 a, som følge af myndighedsvejledning,

anses det som udgangspunkt ikke for at være hensigtsmæssigt og proportionalt at offentliggøre

en meddelelse om uoverensstemmelse i reel ejer-oplysningerne. Er det derimod konstateret, at

der er tale om tilsigtet afgivelse af urigtige oplysninger, der har til formål at sløre ejerskabet, dvs.

registreringer, der hører til den ovenfornævnte kategori 3, kan en sådan meddelelse om uover-

ensstemmelse i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere offentliggøres i Det Cen-

trale Virksomhedsregister.

Det er vigtigt, at indberetning af uoverensstemmelser i reel ejer-oplysninger ikke kan misbruges

f.eks. til at genere det pågældende selskab med en offentlig meddelelse i reel ejer-registreret. For

Side 70 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

at undgå, at der offentliggøres en meddelelse baseret på urigtige oplysninger, hvilket kan være

unødigt skadeligt for selskabet, skal selskabet efter den foreslåede stk. 2, 2. pkt., have mulighed

for at udtale sig om indberetningen, før der sker offentliggørelse af en meddelelse om uoverens-

stemmelse i forhold til reel ejer-oplysningerne, hvis formålet med offentliggørelsen af medde-

lelse ikke dermed forspildes. Meddelelsen tjener det formål, at gøre opmærksom på, at der er

tvivl om forholdene omkring det reelle ejerskab. Som følge af, at reel ejer-oplysninger skal re-

gistreres hurtigst muligt, er det derfor forudsat, at undersøgelsen af uoverensstemmelsen tilsva-

rende skal iværksættes hurtigst muligt, og at der skal fastsættes en relativ kort frist for selskabet

til at redegøre for ejerforholdene. I tilfælde, hvor der kan være frygt for, at formålet med med-

delelsen forspildes, vil meddelelsen om uoverensstemmelsen imidlertid kunne offentliggøres

uden at afvente selskabets bemærkninger.

Når der er afklaring omkring de registrerede oplysninger, vil der hurtigst muligt blive offentlig-

gjort en ny meddelelse, hvori det oplyses, at undersøgelsen af det indberettede forhold er afsluttet

og samt konklusionen på baggrund af undersøgelsen. Konklusionen kan føre til, at der er foreta-

get en berigtigelse af oplysningerne om selskabets reelle ejere, eller at der ikke er bemærkninger

til de registrerede oplysninger om reelle ejere.

Til nr. 5

(§ 225, stk. 1, nr. 3

Efter den gældende bestemmelse i selskabslovens § 225, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen bl.a. an-

mode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget sel-

skabs årsrapport, hvis selskabet ikke har registreret ledelse, eller hvis selskabet ingen legale eller

reelle ejere har registreret.

Siden 1. januar 2017 har det været muligt at oversende et kapitalselskab til tvangsopløsning, hvis

det konstateres, at selskabet intet har registreret i henhold til reglerne herom i selskabslovens §

58, der vedrører legale ejere. Det fremgår imidlertid ikke tilstrækkeligt klart, at bestemmelsen

vedrører legale ejere, hvorfor der foreslås en sproglig tilpasning, så det fremgår klart af § 225,

stk. 1, nr. 3.

Det foreslås derfor, at

stk. 1, nr. 3,

affattes på ny med henblik på at tydeliggøre, at bestemmelsen

vedrører legale ejere. Efter bestemmelsen er det således fortsat muligt at sende et kapitalselskab

til tvangsopløsning ved skifteretten, hvis selskabet intet har registreret om dets legale ejere, dvs.

at ingen legale ejere er registreret i henhold til selskabslovens § 58.

Bestemmelsen medfører, at et kapitalselskab kan sendes til tvangsopløsning, hvis selskabet ingen

registrering har foretaget af legale ejere, som besidder betydelige kapitalandele, jf. § 55, stk. 1,

og hvis det heller ikke er registreret, at selskabet ikke har nogen ejere, som besidder sådanne

betydelige kapitalandele. Kravet om registrering af, at selskabet ikke har nogen ejere, som be-

sidder sådanne betydelige kapitalandele, er i dag fastsat ved bekendtgørelse. Af hensyn til hånd-

hævelsen af muligheden for tvangsopløsning ved manglende registrering af legale ejere blev

muligheden for tvangsopløsning indført direkte i selskabsloven. Bestemmelsen medfører, at et

selskab kan oversendes til tvangsopløsning, hvis selskabet ingen legale ejere har registreret, eller

hvis selskabet ikke har registreret oplysning om, at ingen ejer 5 pct. eller mere af selskabet.

Side 71 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Det er efter den gældende bestemmelse ikke muligt at oversende et selskab til tvangsopløsning,

der har foretaget en mangelfuld registrering af dets legale ejere.

De indledende erfaringer med de registrerede oplysninger om reelle ejere viser imidlertid, at

registreringerne er mangelfulde. Da kapitalselskaber skal registrere oplysninger om to ejertyper,

dvs. både deres legale ejere og reelle ejere, formodes det, at en mangelfuld registrering af den

ene ejertype, også kan indebære, at der er foretaget mangelfuld registrering af den anden ejertype.

Det foreslås på den baggrund, at der indføres mulighed for, at kunne supplere muligheden for

bødestraf med muligheden for at sende et kapitalskab til tvangsopløsning ved skifteretten.

Det foreslås, at

stk. 1, nr. 3,

udvides til også at omfatte muligheden for at sende et kapitalselskab

til tvangsopløsning ved skifteretten, såfremt selskabet har foretaget mangelfuld registrering af

dets legale ejere. Der henvises til nedenstående bemærkninger vedrørende stk. 1, nr. 4.

Siden 1.juli 2018 har det været muligt at oversende et kapitalselskab til tvangsopløsning, hvis

det konstateres, at selskabet intet har registreret i henhold til reglerne herom i selskabslovens §

58 a, der vedrører de reelle ejere. Det fremgår imidlertid ikke tilstrækkeligt klart, at bestemmel-

sen vedrører reelle ejere, hvorfor der foreslås en sproglig tilpasning, så det fremgår klart af §

225, stk. 1, nr. 4.

Det foreslås derfor, at

stk. 1, nr. 3,

affattes på ny med henblik på at tydeliggøre, at bestemmelsen

vedrører legale ejere. Efter bestemmelsen er det således fortsat muligt at sende et kapitalselskab

til tvangsopløsning ved skifteretten, hvis selskabet intet har registreret om dets reelle ejere, dvs.

at ingen reelle ejere er registreret i henhold til selskabslovens § 58 a.

Bestemmelsen medfører, at et selskab kan oversendes til tvangsopløsning, hvis der ikke er regi-

streret en eller flere reelle ejere, herunder de registrerede medlemmer af selskabets direktion, i

tilfælde af at selskabet ingen reelle ejere har eller ikke kan identificere de reelle ejere.

Hidtil har det betydet, at såfremt et selskab havde registreret mindst en reel ejer, men ikke fore-

taget fyldestgørende registrering, f.eks. hvis selskabet har mere end en reel ejer, eller hvis oplys-

ningerne om den reelle ejere ikke er korrekt, ville muligheden for tvangsopløsning ikke kunne

finde anvendelse. I den situation kunne de eksisterende sanktionsmuligheder i selskabslovens §§

366-367 alene benyttes, dvs. anmeldelse til politiet med henblik på bødestraf eller administrativ

udstedelse af tvangsbøde.

De indledende erfaringer med de registrerede oplysninger om reelle ejere viser imidlertid, at

registreringerne er mangelfulde.

På baggrund heraf foreslås det i

stk. 1, nr. 4,

udvides til også at omfatte muligheden for at over-

sende et kapitalselskab til tvangsopløsning ved skifteretten som følge af, at selskabet har foreta-

get en mangelfuld registrering af legale og reelle ejere.

Har et selskab foretaget registrering af en eller flere legale eller reelle ejere, og det efterfølgende,

f.eks. ved en kontrol, konstateres, at der mangler at blive foretaget registrering af nogle af

Side 72 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

selskabets ejere eller der mangler oplysninger om arten og omfanget af det reelle ejerskab, vil

der kunne gribes ind over for forholdet med tvangsopløsning.

En mangelfuld registrering er i dette henseende, hvis der eksempelvis blot er registreret en reel

ejer, men en senere kontrol klarlægger, at der er yderligere reelle ejere, eller at det ikke er den

korrekte person som er registreret som reel ejer. Der kan endvidere være tilfælde, hvor den reelle

ejer er registreret med en forkert adresse eller et forkert navn.

I sager, hvor et kapitalselskab påtænkes oversendt til tvangsopløsning, vil selskabet på samme

måde som i de situationer, hvor der i dag er mulighed for at oversende et selskab til tvangsop-

løsning, få mulighed for at berigtige forholdet. Dvs. selskabet får mulighed for at foretage den

manglende registrering af ejerforholdet inden for en nærmere angiven frist, og opbevare doku-

mentationen herfor, inden sagen oversendes til skifteretten. Selskabet har også, ligesom i dag,

mulighed for at anmode om genoptagelse af selskabet efter oversendelsen til skifteretten, jf. sel-

skabslovens § 232.

Bestemmelsen følger de gældende regler i selskabslovens § 225 om oversendelse til tvangsop-

løsning ved skifteretten, hvorefter der kan fastsættes en frist for berigtigelse, jf. stk. 2, ligesom

der er mulighed for genoptagelse af selskabet under en række nærmere angivne betingelser ma-

gen til dem, som gælder i dag, jf. § 232. Den foreslåede bestemmelse gælder både for nye såvel

som for eksisterende selskaber, hvor det konstateres, at registreringen af reelle ejere er mangel-

fuld.

De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 225, stk. 1, nr. 3 og 4, erstattes af ovenstående

bemærkninger.

Til nr. 6

(§ 225, stk. 1)

Efter den gældende bestemmelse i selskabslovens § 225, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen bl.a. an-

mode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget sel-

skabs årsrapport, hvis selskabet ikke har registreret ledelse, eller ingen reelle ejere har registreret.

Kapitalselskaber er forpligtet til at opbevare den dokumentation, som er indhentet om deres re-

elle ejere, jf. § 58 a, stk. 5, i lovforslagets § 1, nr. 3. Opbevaringspligten omfatter ethvert forsøg

på identifikation, dvs. både når selskabet identificerer deres reelle ejere, når selskabet konstate-

rer, at det ikke har reelle ejere, og når selskabet ikke kan identificere deres reelle ejere. Der

henvises til bemærkningerne til de foreslåede bestemmelser i § § 1, nr. 3.

Oplysningerne om reelle ejere har til formål at sikre gennemsigtighed i ejerforhold og de omfat-

tede virksomheder, fonde og foreninger er forpligtet til at stille oplysningerne om deres reelle

ejere til rådighed for Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK)

og andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder anmoder herom. De skal foretage alle

rimelige forsøg på at identificere de reelle ejere, og skal til enhver tid kunne dokumentere over

for bl.a. SØIK og Erhvervsstyrelsen, hvad de har foretaget sig, samt hvilken identifikation de har

foretaget af den reelle ejer.

Side 73 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Det foreslås på den baggrund, at som

stk. 1, nr. 5,

indføres mulighed for at oversende et kapital-

selskab til tvangsopløsning, hvis det konstateres, at et selskab ikke har opbevaret den dokumen-

tation, selskabet er forpligtet til efter § 58 a, stk.2, 2. pkt., der bliver stk. 4. Dvs. både når selska-

bet intet har opbevaret eller hvis dokumentationen er mangelfuld.

Bestemmelsen følger de gældende regler i selskabslovens § 225 om oversendelse til tvangsop-

løsning ved skifteretten, hvorefter der kan fastsættes frist for berigtigelse, jf. stk. 2, ligesom der

er mulighed for genoptagelse af selskabet under en række nærmere angivne betingelser magen

til dem, der gælder i dag, jf. § 232.

Et selskab kan oversendes til tvangsopløsning, hvis selskabet ingen dokumentation har opbevaret

om de indhentede oplysninger om deres reelle ejere eller forsøg på identificeringen. For at det

ikke skal være muligt at omgå opbevaringspligten ved alene at opbevare dele af den lovpligtige

dokumentation foreslås det, at et selskab ligeledes kan oversendes til tvangsopløsning, hvis det

konstateres, at den opbevarede dokumentation er mangelfuld.

Der er tale om mangelfuld dokumentation, når et selskab ikke kan dokumentere, at selskabets

reelle ejere er den eller de personer, som selskabet har registreret, herunder oplysninger om arten

og omfanget af det reelle ejereskab i Erhvervsstyrelsens it-system.

Derudover vil det være udtryk for manglende dokumentation, hvis et selskab har registreret, at

det ikke har reelle ejere eller ikke kan identificere reelle ejere, og selskabet ikke kan dokumen-

tere, at det har udtømt alle rimelige identifikationsmuligheder for at identificere de reelle ejere.

I dette tilfælde vil det ikke være tilstrækkeligt at notere, at den formodede reelle ejer ikke ønsker

at give sig til kende, da selskabet skal forsøge at benytte alternative identifikationsmetoder til at

bekræfte identiteten på den reelle ejer.

Selskabets pligt til løbende at indhente og opdatere oplysninger om reelle ejere, omfatter som

minimum, hvad virksomheden vidste eller burde vide. Heri ligger bl.a., at selskabet har pligt til

at undersøge og eventuelt opdatere oplysningerne, hvis selskabet bliver bekendt med, at der

eventuelt er sket ændringer i virksomhedens reelle ejere. Eftersom et kapitalselskabs legale ejere

har pligt til at give meddelelse til selskabet om betydelige kapitalposter og ændringer i ejerska-

bet, kan et kapitalselskab som følge heraf blive bekendt med ændringer i selskabets ejerforhold,

der også medfører ændringer i forhold til selskabets reelle ejere.

I sager, hvor et kapitalselskab påtænkes oversendt til tvangsopløsning, vil selskabet på samme

måde som i de situationer, hvor der i dag er mulighed for at oversende et selskab til tvangsop-

løsning, få mulighed for at berigtige forholdet, dvs. foretage en fornyet indhentning af oplysnin-

ger om deres reelle ejere, og opbevare dokumentationen herfor, inden sagen oversendes til skif-

teretten. Berigtiger selskabet forholdet inden for den angivne frist, vil selskabet ikke blive over-

sendt til tvangsopløsningen. Finder berigtigelse ikke sted, oversendes selskabet til tvangsopløs-

ning. Selskabet har herefter på samme måde som i dag, mulighed for at anmode om genoptagelse

af selskabet efter oversendelsen til skifteretten, jf. selskabslovens § 232.

Til nr. 7

(§ 367, stk. 1, 1. pkt.)

Side 74 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Efter den gældende strafbestemmelse i § 367, stk. 1, i selskabsloven kan overtrædelse af bestem-

melserne i § 58 a, stk. 2 og 3, om registrering og videregivelse af oplysninger om reelle ejere

straffes med bøde.

Som konsekvens af, at det foreslås, at § 58 a, stk. 2 og 3, ændres til § 58 a, stk. 2, 4 og 5, foreslås

strafbestemmelsen i

§ 367, stk. 1,

ændret i overensstemmelse hermed.

Bødestraf foreslås, da 5. hvidvaskdirektiv kræver, at medlemslandene sikrer, at de forpligtede

enheder kan drages til ansvar for overtrædelse af de nationale bestemmelser, således at formålet

med direktivet opfyldes mest effektivt. Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med de foreslåede

muligheder for at tvangsopløse kapitalselskaber, der ikke efterlever reglerne om reelle ejere, jf.

§ 225, stk. 1, nr. 4 og 5, i lovforslagets § 1, nr. 5 og 6.

Det følger af § 369, stk. 1, i selskabsloven, at der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske perso-

ner) strafansvar efter straffelovens 5. kapitel. Det fremgår tillige af § 27, stk. 1, 1. pkt., i straffe-

loven, at strafansvar for en juridisk person forudsætter, at der inden for dens virksomhed er be-

gået en overtrædelse, der kan tilregnes en eller flere til den juridiske person knyttede personer

eller den juridiske person som sådan.

I de tilfælde, hvor de strafbelagte bestemmelser omhandler pligter eller forbud for virksomheden,

er de mulige strafsubjekter virksomheden og/eller en eller flere personer med tilknytning til virk-

somheden, hvilket oftest er medlemmer af ledelsen. Udgangspunktet er, at der rejses tiltale mod

virksomheden (dvs. den juridiske person) for overtrædelsen, men dette kan kombineres med til-

tale mod en eller flere personer med tilknytning til virksomheden, hvis en eller flere af disse

personer har medvirket forsætligt eller groft uagtsomt til overtrædelsen, og overtrædelsen ikke

er af underordnet karakter. Der skal som udgangspunkt ikke rejses tiltale mod underordnede

ansatte. Det medfører, at de omfattede virksomheders ledelses manglende overholdelse af pligten

til at indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, herunder eventuelt daglig

ledelse, samt en eventuel manglende videregivelse af nærmere oplysninger om forsøg på identi-

fikation af reelle ejere samt dokumentation, vil kunne straffes med bøde.

Der henvises til bemærkningerne til de foreslåede bestemmelser i § 1, nr. 3.

Bestemmelsen skal dog ses i sammenhæng med, at det siden 1. juli 2018 ikke har været muligt

at registrere stiftelsen af et nyt kapitalselskab uden en samtidig registrering af selskabets reelle

ejere, jf. lovens § 58 b, og at det er muligt at anmode skifteretterne om at tvangsopløse et selskab,

der intet har registreret om sine reelle ejere, jf. lovens § 225, stk. 1, nr. 4.

Til nr. 8

(§ 367, stk. 4)

Selskabslovens § 367, stk. 4, fastslår, at der i forskrifter udstedt i medfør af bestemmelser i sel-

skabsloven kan fastsættes straf af bøde.

Efter selskabslovens § 58 a, stk. 5, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte nærmere regler om registre-

ring og offentliggørelse af oplysninger om reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder

hvilke oplysninger selskabet skal registrere i styrelsens it-system.

Side 75 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Som konsekvens af, at det foreslås, at § 58 a, stk. 5, om registrering af oplysninger om reelle

ejere foreslås ændres til § 58 a, stk. 7, jf. forslagets § 1, nr. 3, foreslås strafbestemmelsen i § 367,

stk. 4, ændret i overensstemmelse hermed.

De foreslåede bestemmelser i § 58 a, stk. 2, 4 og 5, om registrering af reelle ejere, foreslås straf-

belagt med bøde. Den foreslåede ændring i § 367, stk. 4, vil medføre, at manglende overholdelse

af de nærmere regler om registrering og offentliggørelse af reelle ejere også vil kunne straffes

med bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifter, der udstedes i medfør af den foreslåede

§ 58 a, stk. 7.

Til § 2

Til nr. 1

(fodnoten)

Der er tale om gennemførelse af EU-ret, hvorfor det foreslås, at der indsættes en EU-note i loven,

som henviser til dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/348/EU af 30. maj 2018

om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det

finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv

2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2015, nr. L 156, side 43, som delvis gennemføres i

dansk ret ved lovforslaget.

De ændringer, der foreslås i dette lovforslag, er bl.a. nødvendiggjort som følge af ændring af

artikel 30, jf. artikel 1, nr. 15, i 5. hvidvaskdirektiv.

Til nr. 2 (§ 12, stk. 1, nr. 2 og 3)

Efter den gældende § 12 i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, kan et interessentskab

eller kommanditselskab slettes af Erhvervsstyrelsens register, hvis virksomheden anmelder, at

en af interessenterne henholdsvis komplementarerne ikke længere er kapitalselskaber eller sel-

skaber med en tilsvarende retsform, hvis virksomheden ikke længere har registreret nogen le-

delse eller revisor og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervsstyrel-

sen, eller hvis ledelsen ikke til Erhvervsstyrelsen har indsendt årsrapport eller undtagelseserklæ-

ring i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler herom.

Muligheden for at slette kommanditselskaber og interessentskaber omfatter kun de kommandit-

selskaber og interessentskaber, der er registreringspligtige efter lovens § 2, stk. 3, 2. pkt. Dvs.

interessentskaber og kommanditselskaber, hvori

alle interessenterne henholdsvis komplementa-

rerne er 1) aktieselskaber, anpartsselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) eller

selskaber med en tilsvarende retsform eller 2) interessentskaber eller kommanditselskaber, i

hvilke alle interessenter henholdsvis komplementarer er omfattet af nr. 1.

Der er således efter den gældende § 12 i dag ikke mulighed for at slette et kommanditselskab

eller et interessentskab, hvis virksomheden ikke har registreret ejerforhold. For kommanditsel-

skaber omfatter ejerforhold både legale og reelle ejere, og for interessentskaber er det kun reelle

ejere. Der er desuden ikke mulighed for at slette et kommanditselskab eller et interessentskab,

Side 76 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

der ikke opbevarer den lovpligtige dokumentation for identificeringen af deres reelle ejere, her-

under forsøg på identificeringen.

De indledende erfaringer med de registrerede oplysninger om reelle ejere viser imidlertid, at

registreringerne er mangelfulde.

Det foreslås derfor, at der indføres nye bestemmelser i

stk. 1, nr. 2 og 3,

hvorefter det er muligt

at slette et interessentskab og et kommanditselskab fra Erhvervsstyrelsens register, hvis virksom-

heden ikke har registreret oplysninger om virksomhedens reelle ejere og for kommanditselskaber

også om legale ejere.

I forhold til kommanditselskabers registrering af legale ejere medfører bestemmelsen, at et kom-

manditselskab kan sendes til tvangsopløsning, hvis selskabet ingen registrering har foretaget af

legale ejere, som besidder betydelige kapitalandele, jf. § 15 f, og hvis kommanditselskabet heller

ikke er registreret, at selskabet ikke har nogen ejere, som besidder sådanne betydelige kapitalan-

dele. Bestemmelsen medfører således, at et kommanditselskab kan slettes fra Erhvervsstyrelsens

registreret oplysning om, at ingen ejer 5 pct. eller mere af selskabet.

I forhold til interessentskabers og kommanditselskabers registrering af reelle ejere betyder be-

stemmelsen i det foreslåede

stk. 1, nr. 3,

at hvis et interessentskab eller et kommanditselskab

ingen reelle ejere har registreret eller såfremt virksomheden havde registreret mindst en reel ejer,

men ikke foretaget fyldestgørende registrering, f.eks. hvis virksomheden har mere end en reel

eller legal ejer, eller hvis oplysningerne om den reelle eller legale ejer ikke er korrekte, vil mu-

ligheden for at slette virksomheden fra Erhvervsstyrelsens register ikke kunne finde anvendelse.

I den situation kan de eksisterende sanktionsmuligheder i lov om visse erhvervsdrivende virk-

somheders § 23 i dag benyttes, hvilket er anmeldelse til politiet med henblik på bødestraf eller

administrativ udstedelse af tvangsbøde.

Endvidere foreslås det i

stk. 1, nr. 4,

at interessentskaber og kommanditselskaber ydermere kan

slettes, hvis virksomheden ikke har opbevaret dokumentation for virksomhedens oplysninger om

reelle ejere eller den opbevarede dokumentation er mangelfuld.

Har et interessentskab eller et kommanditselskab foretaget registrering af en eller flere reelle

ejere – og for kommanditselskaber legale ejere, og det efterfølgende, f.eks. ved en kontrol, kon-

stateres, at der mangler at blive foretaget registrering af nogle af virksomhedens ejere eller der

mangler oplysninger om arten og omfanget af det reelle ejerskab, vil der kunne gribes ind over

for forholdet med tvangsopløsning.

En mangelfuld registrering er i dette henseende, hvis der eksempelvis blot er registreret en reel

ejer, men en senere kontrol klarlægger, at der er yderligere reelle ejere, eller at det ikke er den

korrekte person som er registreret som reel ejer. Der kan endvidere være tilfælde, hvor den reelle

ejer er registreret med en forkert adresse eller et forkert navn.

Side 77 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

I sager, hvor et interessentskab eller kommanditselskab påtænkes slettet fra Erhvervsstyrelsens

at slette et interessentskab eller kommanditselskab, få mulighed for at berigtige forholdet. Dvs.

virksomheden får mulighed for at foretage den manglende registrering af ejerforholdet inden for

en nærmere angiven frist, inden sagen oversendes til skifteretten. Virksomheden har også, lige-

som i dag, mulighed for at anmode om genregistrering af virksomheden efter virksomheden er

blevet slettet fra Erhvervsstyrelsens register, jf. § 12, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende

virksomheder.

I relation til kommanditselskaber er det vigtigt at være opmærksom på den specielle struktur

virksomhedsformen har, hvor komplementaren er den fuldt ansvarlige deltager, mens komman-

ditisterne er de personer, som udøver de traditionelle forvaltningsmæssige og økonomiske ret-

tigheder, såsom stemmeret på generalforsamlingen og modtager udbyttebetalinger i forhold til

deres deltagelse i virksomheden.

Kommanditisterne vil i alle tilfælde skulle vurderes i forhold til definitionen af reelle ejere, da

deres deltagelse i selskabet nødvendigvis karakteriseres som ejerskab. Hvad angår komplemen-

taren er det et krav, at denne ligeledes tildeles økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder,

dog som udgangspunkt ikke på samme vilkår som kommanditisterne. For nærmere herom hen-

vises til § 15 h i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og tilhørende bemærkninger, jf.

de specielle bemærkninger til § 2, nr. 4: Folketingstidende 2015-2016.(L94 som fremsat, side

45f).

Der må derfor tages højde for kommanditselskabernes specielle struktur, når det vurderes om

den lovpligtige dokumentation for identificeringen af deres reelle ejere, herunder forsøg på iden-

tificeringen, er fyldestgørende.

Til nr. 3

(§ 15 d, stk. 2, 1. pkt.)

Ifølge den gældende § 15 d i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (erhvervsvirksom-

hedsloven), skal navne- og adresseoplysninger på personer, som er registreret i henhold til loven,

til enhver tid fremgå af Erhvervsstyrelsens it-system. I henhold til § 15 d, stk. 2, opdateres navne-

og adresseoplysningerne indtil 10 år efter, en person er ophørt med at være aktiv i en virksomhed,

som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Opdateringsperioden er ændret til 3 år i

medfør af lov nr. 1665 af 29. december 2017 om ændring af lov om Det Centrale Virksomheds-

CVR m.v.), der endnu ikke er trådt i kraft.

Erhvervsvirksomhedslovens regler om offentliggørelse af navne- og adresseoplysninger har til

formål at sikre gennemsigtighed omkring, hvilke personer der har eller har haft tilknytninger til

virksomheder, som registreres i henhold til loven. Reglerne om offentliggørelse af personoplys-

ninger gør det muligt at identificere de registrerede ved at sammenholde disses navne- og adres-

seoplysninger, hvilket blandt andet er relevant i tilfælde, hvor der skal gøres et personligt krav

gældende mod den registrerede, eller hvor det er nødvendigt at identificere en registreret person

i forbindelse med aftaleindgåelse eller lignende på virksomhedens vegne.

Side 78 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Der er med den foreslåede affattelse af

§ 15 d

tale om en ændring, der svarer til de foreslåede

ændringer i CVR-loven vedrørende reglerne om opdatering og offentliggørelse af navne- og

adresseoplysninger, jf. lovforslagets § 11, nr. 10 og 11. En ændring som foreslås som følge af

ændringen af artikel 30, stk. 10, jf. artikel 1, nr. 15, litra g, i 5. hvidvaskdirektiv, der indebærer,

at oplysningerne om reelle ejere skal være tilgængelig igennem en registersammenkoblingsløs-

ning i mindst 5 år og højst 10 år efter, at virksomheden er blevet slettet fra Erhvervsstyrelsens

registrer.

Det vil sige, at det foreslås, at navneoplysninger offentliggøres til enhver tid og opdateres indtil

5 år efter, personens sidste tilknytning til en virksomhed i Det Centrale Virksomhedsregister er

ophørt. Adresseoplysninger opdateres og offentliggøres ifølge forslaget indtil 5 år efter, at en

registreret persons seneste tilknytning til en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virk-

somhedsregister, er ophørt. Dertil kommer i øvrigt, at såfremt en person har registreret navne-

og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, vil adressen ikke blive offentliggjort i Det

Centrale Virksomhedsregister, så længe CPR-beskyttelsen er gældende, medmindre personen

anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Centrale Virksom-

hedsregister. Personer, der ikke har et CPR-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adres-

sebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.

De hidtil gældende bemærkninger til § 15 d, stk. 2, 1. pkt., og stk. 4, 1. pkt., jf. specielle be-

mærkninger til § 15 d: Folketingstidende 2017-18, A (L9 som fremsat, side 45f) vil fortsat

være gældende med ovenstående tilføjelser.

Til nr. 4 (§ 15 g)

Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 15 g fastslår, at virksomheder med begrænset

ansvar, interessentskaber (I/S) og kommanditselskaber (K/S) skal indhente og opbevare oplys-

ninger om virksomhedens reelle ejere samt at oplysningerne skal registreres i et centralt register

hos Erhvervsstyrelsen. Bestemmelse gennemfører artikel 30, stk. 1-6 og stk. 9, i 4. hvidvaskdi-

rektiv og medfører, at det bredest mulige spektrum af selskaber og andre juridiske enheder skal

indhente, opbevare og registrere oplysninger om deres reelle ejere, herunder virksomheder an-

svar, dvs. andelsselskaber med begrænset ansvar (AMBA), foreninger med begrænset ansvar

(FMBA) og selskaber med begrænset ansvar (SMBA) samt interessentskaber (I/S) og komman-

ditselskaber (K/S).

Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 15 g finder anvendelse for virksomheder omfat-

tet af loven, bortset fra enkeltmandsvirksomheder, som ikke er juridiske personer og dermed ikke

omfattet af artikel 30 i 4. hvidvaskdirektiv, der alene omfatter selskaber og andre juridiske en-

heder.

Bestemmelsen finder således anvendelse for alle virksomheder med begrænset ansvar, dvs. an-

delsselskaber med begrænset ansvar (AMBA), foreninger med begrænset ansvar (FMBA) og

selskaber med begrænset ansvar (SMBA), interessentskaber (I/S) og kommanditselskaber (K/S)

uanset om disse virksomheder er forpligtet til at være registreret i henhold til lov om visse er-

hvervsdrivende virksomheder eller skattelovgivningen. Hvis virksomheden ikke er forpligtet til

at være registreret i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder eller

Side 79 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

skattelovgivningen følger det af § 11 a i lov om Det Centrale Virksomhedsregister, at virksom-

heden skal lade sig registrere med henblik på at kunne registrere oplysninger om sine reelle ejere.

Der er på nuværende tidspunkt i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 5,

stk. 2, fastsat nærmere regler ved bekendtgørelse nr. 1022 af 11. oktober 2006 om undtagelse af

visse virksomheder fra lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvorefter en række er-

hvervsdrivende virksomheder er helt eller delvis undtaget fra loven.

Erhvervsdrivende virksomheder med begrænset ansvar, som er omfattet af lov om byfornyelse

og udvikling af byer, lov om fonde og visse foreninger eller lov om indkøbsforeninger for mindre

jordbrugere er helt undtaget fra loven, jf. bekendtgørelsens § 1. Lov om fonde og visse foreninger

fastsætter dog bestemmelser om registrering af reelle ejere.

Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder giver mulighed for, at en virksomhed eller særlige

typer af virksomheder helt eller delvist kan undtages fra loven. Bekendtgørelse om undtagelse

af visse virksomheder fra lov om visse erhvervsdrivende virksomheder fastsætter, hvilke særlige

typer af virksomheder, der er helt eller delvist undtaget. Erhvervsdrivende virksomheder med

begrænset ansvar, som Fiskeridirektoratet har anerkendt i henhold til markedsordningen for fi-

skerivarer og akvakulturprodukter, jf. Rfo 104/2000, eller som er omfattet af lov om varmefor-

syning, lov om elforsyning eller lov om vandforsyning, hvis virksomhedernes årsregnskaber og

vedtægter samtidig er offentligt tilgængelige er delvist undtaget fra loven, bortset fra lovens §§

§§1-7, § 15 g, § 15 h, § 22 og § 23. Bekendtgørelsen blev ændret ved ændringsbekendtgørelse

nr. 290 af 18 maj 2017 således, at erhvervsdrivende virksomheder, der er delvist undtaget fra

loven, dog er omfattet af reel ejer-bestemmelserne.

Bestemmelsen i § 15 g om reelle ejere skal ses i sammenhæng med den gældende hjemmel i §

15 f, som giver mulighed for at lade reglerne om registrering af legale ejere, jf. selskabslovens §

58, gælde for virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, bortset fra

enkeltmandsvirksomheder. Denne hjemmel er på nuværende tidspunkt alene udnyttet i forhold

til kommanditselskaber, der skal registreres i Erhvervsstyrelsen, jf. lovens § 2, stk. 3, 2. pkt., dvs.

kommanditselskaber, hvori komplementarerne er kapitalselskaber.

Med artikel 1, nr. 15, i 5. hvidvaskdirektiv ændres artikel 30 om reelle ejere i selskaber og andre

juridiske enheder. Der er tale om et ændringsdirektiv, hvor dele af artikel 30 er affattet på ny.

Dog er artikel 30, stk. 1, 2. pkt., stk. 2, 3 og 8, i 4. hvidvaskdirektiv fortsat gældende. 5. hvid-

vaskdirektiv medfører, at artikel 30, stk. 1, første afsnit nyaffattes samt tilføjes et nyt stykke og

stk. 4-7, 9 og 10 nyaffattes.

Ændringerne indebærer ingen ændringer i de eksisterende krav om at indhente, opbevare og re-

gistrere oplysninger om reelle ejere, men alene nye krav. Disse nye krav omfatter ejerens pligt

til at forsyne virksomheden med ejeroplysninger og mekanismer til sikring af, at oplysningerne

om reelle ejere er opdaterede og aktuelle, herunder bl.a. en undersøgelsespligt for virksomhe-

derne. Den foreslåede bestemmelse gennemfører artikel 30 i 4. hvidvaskdirektiv, som ændret

ved artikel 1, nr. 15, i 5. hvidvaskdirektiv.

Side 80 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Samtidig foreslås det, at lovens § 15 g inddeles i flere stykker, og at der foretages visse præcise-

ringer som opfølgning på FATF’s og Global Forums evaluering af, hvordan Danmark efterlever

deres anbefalinger om gennemsigtighed i ejerforhold.

Som følge heraf vil de foreslåede ændringer medføre ændring af hele § 15 g, bortset fra stk. 3

om videregivelse af oplysninger, der bliver stk. 5, hvorfor det foreslås, at hele bestemmelsen

affattes på ny.

Den foreslåede bestemmelse er opbygget lig den tilsvarende bestemmelse i selskabsloven § 58

a, jf. den foreslåede § 1, nr. 5. Der henvises derfor til bemærkningerne til denne bestemmelse.

Som følge af artikel 30, stk. 1, 2. pkt., og stk. 3, i 4. hvidvaskdirektiv og artikel 1, nr. 15, i 5.

hvidvaskdirektiv foreslås det i

stk. 1, 1. pkt.,

at virksomheder omfattet af lov om visse erhvervs-

drivende virksomheder, bortset fra enkeltmandsvirksomheder, skal indhente oplysninger om de-

res reelle ejere, jf. definitionen af reelle ejere i lovens § 15 h, samt om de reelle ejeres rettigheder.

Ændringen af artikel 30, stk. 1, i 5. hvidvaskdirektiv medfører ingen materielle ændringer, idet

der alene er tale om en præcisering af, at bestemmelsen omfatter selskaber og andre juridiske

enheder

etableret

på et EU-medlemslands område. Det vil sige juridiske personer (selskaber,

fonde og foreninger), der kan stiftes i henhold til dansk lovgivning.

Pligten for virksomheder med begrænset ansvar, interessentskab er og kommanditselskaber til at

indhente oplysninger om virksomhedens reelle ejere, herunder de reelle ejeres rettigheder, inde-

bærer konkret, at virksomheden skal identificere de reelle ejere, herunder foretage de nødvendige

tiltag i forhold til at fastlægge identiteten på de reelle ejere. For at finde frem til, hvem der er

selskabets reelle ejere, vil det være nødvendigt at fastlægge selskabets ejer- og kontrolstruktur.

Reelle ejere af virksomheder med begrænset ansvar, interessentskab er og kommanditselskaber,

jf. definitionen på reelle ejere i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 15 h, vil være

fysiske personer, som direkte eller indirekte besidder eller har kontrol over en tilstrækkelig andel

af kapitalandelene eller stemmerettighederne i et selskab eller på anden måde har kontrol. En

besiddelse på mere end 25 pct. vil være en indikation på reelt ejerskab, jf. artikel 3, stk. 6, litra

a, i), i 4. hvidvaskdirektiv. Dette udelukker dog ikke, at en anden fysisk person reelt har kontrol

med virksomheden. Er der tale om, at en fysisk person har ejerskab, og en anden har kontrol,

skal begge betragtes som reelle ejere. Er der tale om en juridisk person som besidder ejerandele,

er det de fysiske personer bagved, der eventuelt skal betragtes som reelle ejere, hvis definitionen

på at være en reel ejer er opfyldt. Det er både danske personer og udenlandske personer, der kan

være reelle ejere af virksomheden. Ligesom undersøgelsen af ejer og kontrolstrukturen også om-

fatter både danske og udenlandske virksomheder m.v., hvis de indgår heri.

Der henvises til bemærkningerne til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 15 h for

nærmere herom, jf. de specielle bemærkninger til § 2, nr. 4: Folketingstidende 2015-2016.(L94

som fremsat, side 45f).

Side 81 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Pligten for selskabet til at indhente oplysninger om de reelle ejere indebærer også, at virksom-

heden i fornødent omfang skal sikre opdaterede oplysninger om de reelle ejere. Opdateringsfre-

kvensen afhænger af virksomhedens konkrete forhold. Det er dog vigtigt, at oplysningerne om

reelle ejere ikke bliver statiske.

Oplysningerne om reelle ejere skal opdateres i det tilfælde, at der sker ændringer i allerede regi-

strerede oplysninger. Det kan både være oplysninger om den reelle ejer eller eventuelt være æn-

dringer i arten og omfanget af den reelle ejers rettigheder, herunder forøgelse af ejerandele, æn-

dring i stemmer, indgåelse eller ophør af aftale eller lignende forhold. Det er således virksomhe-

dens pligt i fornødent omfang at identificere og indhente oplysninger fra den eller de reelle ejere.

Virksomheden skal, ud over at indhente oplysninger, herunder identitetsoplysninger på de reelle

ejere, også kende de reelle ejeres rettigheder. Det medfører, at virksomheden skal have kendskab

til arten og omfanget af den reelle ejers rettigheder, herunder oplysninger om den enkelte persons

konkrete ejerbesiddelse, og om der er tale om direkte ejerskab, eller indirekte ejerskab via andre

selskaber, virksomheder eller lignende, samt om der eventuelt er tale om opdeling af stemmeret-

tigheder. Det skal desuden være oplyst, om der er tale om ejerskab via pantsætning, aftale eller

på anden måde, herunder hvem der er berettiget til at udøve stemmerettigheder på ejerens vegne.

Endvidere skal der indhentes oplysninger, hvis der består kontrol ved hjælp af andre midler end

de ovenfor nævnte. Denne form for kontrollerende indflydelse kan eksempelvis være en person,

der besidder en ret til at udpege flertallet af personer til selskabets ledelsesorganer, en person,

der i vedtægterne besidder retten til at godkende virksomhedens årsrapport i forhold til udbytte-

betalinger eller en person, der med sin ejerbesiddelse, selvstændigt, kan gennemføre eller ned-

lægge veto til en vedtægtsændring. Virksomheden skal aktivt sørge for at indhente oplysninger

herom.

Hvidvasklovens § 11, stk. 1, nr. 3, fastsætter et krav om, at virksomheder og personer omfattet

af hvidvaskloven i forbindelse med

kend-din-kunde

(know your customer) procedurer, ud fra en

risikovurdering, skal klarlægge ejer- og kontrolstruktur for kunder, som ikke er fysiske personer,

ligesom virksomhedskundens reelle ejere skal legitimeres. Dette betyder, at alle former for sel-

skaber, som har eller har haft kontakt til en virksomhed eller person omfattet af hvidvaskloven

– eksempelvis pengeinstitutter, forsikringsselskaber, revisorer, ejendomsmæglere, advokater

m.v. – som udgangspunkt har været nødsaget til at oplyse om virksomhedens reelle ejere forin-

den kundeforholdets indgåelse. Det var derfor forventningen på tidspunktet for indførelsen af

deres reelle ejere, da mere eller mindre alle virksomheder i Danmark måtte formodes at have

haft kontakt til f.eks. et pengeinstitut.

Med indførelsen af kravet om, at virksomheder med begrænset ansvar, interessentskaber og kom-

manditselskaber skal indhente, opbevare, herunder i fornødent omfang opdatere oplysningerne,

og registrere oplysninger om reelle ejere, blev virksomhederne omfattet af

kend-dig-selv

(know

your self) procedurer, hvor virksomheden skal klarlægge sin egen ejer- og kontrolstruktur.

Side 82 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Virksomheder med begrænset ansvar, interessentskaber og kommanditselskaber skal således

indhente de oplysninger, der er nødvendige for at kunne vurdere, hvem der er virksomhedens

reelle ejere, herunder for at kunne dokumentere, hvad de har foretaget sig for at identificere de

reelle ejere, både når det fører til identifikation af de reelle ejere, men også hvis de reelle ejere

ikke kan identificeres. Herudover omfatter oplysningerne identitetsoplysninger om den reelle

ejere (CPR-nummer eller udenlandsk identifikationsnummer, statsborgerskab mv.) og oplysnin-

ger om arten og omfanget af den reelle ejeres rettigheder, som selskabet skal registrere i Er-

hvervsstyrelsens it-system.

Med den foreslåede nyaffattelse af § 15 g, stk. 1, er der ikke tiltænkt materielle ændringer, men

alene en tydeliggørelse af den pligt, der allerede gælder for virksomhederne.

I dag er legale ejere af et kommanditselskab, der er registreringspligtig efter lov om visse er-

hvervsdrivende virksomheder, forpligtet til at meddele virksomheden oplysninger om deres ejer-

skab og ændringer heri, jf. § 15 f i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Tilsvarende

bestemmelse eksisterer ikke for reelle ejere.

En virksomhed med begrænset ansvar, et interessentskab og et kommanditselskab kan i dag rette

henvendelse til direkte og indirekte ejere af virksomheden, dvs. i de forskellige led i virksomhe-

dens ejerstruktur, med henblik på at indhente oplysninger om ejerforhold, men ejere er ikke for-

pligtet til at give oplysningerne.

Med 5. hvidvaskdirektiv artikel 1, nr. 1, litra a, ii), fastsættes et nyt krav om, at reelle ejere af

selskaber eller andre juridiske enheder skal forsyne den pågældende enhed med alle oplysninger

om deres ejerskab, der er nødvendige for, at selskabet eller den anden juridiske enhed kan op-

fylde forpligtelsen med hensyn til at indhente og opbevare oplysninger om deres reelle ejere,

herunder de reelle ejeres rettigheder.

Det omfatter både oplysninger om selve det reelle ejerskab, og oplysninger om de grundlæg-

gende identifikationsoplysninger (navn, CPR-nummer mv.).

Eftersom virksomhederne på baggrund af deres ejer- og kontrolstruktur skal foretage en konkret

vurdering af, hvem der er virksomhedens reelle ejere, kan oplysninger om ejerforhold hos virk-

somhedens direkte såvel som indirekte ejere være nødvendige at indhente. Det vil derfor være

relevant, at alle ejere i virksomhedens ejer- og kontrolstruktur medvirker til, at virksomheden får

de nødvendige oplysninger for på den baggrund at kunne vurdere, hvem der er virksomhedens

reelle ejere, jf. definitionen i lovens § 15 h.

Det foreslås derfor i

§ 15 g, stk. 2,

at alle ejere – fysiske såvel som juridiske personer – skal

videregive oplysninger om sit ejerforhold til virksomheden, når virksomheden indhenter oplys-

ningerne. Det indebærer, at virksomhedens ejere på virksomhedens forespørgsel skal give virk-

somheden alle de oplysninger, som virksomheden har brug for, med henblik på at indhente og

opbevare oplysninger om reelle ejere og foretage en registrering i reel ejer-registeret i overens-

stemmelse med reglerne om registrering af reelle ejere lov om visse erhvervsdrivende virksom-

heder samt bekendtgørelse nr. 488 af 18. maj 2017 om registrering og offentliggørelse af

Side 83 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen (ejerregistreringsbekendtgørelsen). Der er alene tale

om en pligt til at medvirke til, at virksomheden kan indhente, opbevare og registrere de nødven-

dige oplysninger. Oplysningerne skal gives efter anmodning fra virksomheden, hvis virksomhe-

den ikke allerede er i besiddelse heraf. Der er således ikke tale om en handlepligt, hvor ejere af

egen drift skal rette henvendelse til virksomheden med oplysningerne. Der er således ikke tale

om en meddelelsespligt, som kendes fra reglerne om legale ejere, hvor legale ejere skal give

meddelelse til et kommanditselskab om betydelige kapitalposter.

Ejerne skal give oplysninger om ejerskab, som de har eller har kendskab til. Oplysningerne om-

fatter ejerforhold i både nedadgående og opadgående retning. Er ejeren en fysisk person vil det

alene være i nedadgående retning, dvs. oplysning om hvem personen er ejer af. Er ejeren en

juridisk person er det både i nedadgående og opadgående retning, dvs. i forhold til ejerens ejer-

andele i virksomheden og i forhold til hvem ejeren er ejet af, dvs. ejerens eventuelle legale og

reelle ejere. Fonde har ikke ejere i traditionel forstand, og vil derfor alene kunne give oplysninger

i nedadgående retning. Er ejeren en trust eller et lignende juridisk arrangement afhænger det af,

om trustens eller det lignende juridiske arrangements personkreds (stifter, forvalter, evt. protek-

tor og begunstigede) er fysiske eller juridiske personer.

Oplysningerne om den eller de reelle ejere skal i henhold til det foreslåede

stk. 3, 1. pkt.,

regi-

streres hurtigst muligt efter, at virksomheden er blevet bekendt med, at den eller de pågældende

personer er blevet reelle ejere. For at tydeliggøre, at ændringer til de registrerede oplysninger

også skal registreres hurtigst muligt foreslås det at opdele det gældende stk. 2, 1. pkt. i to punkter.

Virksomheder er således, jf. det foreslåede

stk. 3, 2. pkt.,

forpligtet til at registrere eventuelle

ændringer hurtigst muligt. Ændringerne omfatter både ændringer som følge af, at en ny person

anses for at være reel ejer, eller hvis en person ophører med at være reel ejer samt ændringer i

en allerede registreret reel ejers identitetsoplysninger og i arten og omfanget af rettighederne.

Bestemmelsen om, at registrering skal ske hurtigst muligt betyder, at virksomheden ikke uden

særlig anerkendelsesværdig grund kan vente flere dage med at foretage registreringen af dens

reelle ejere. Registreringen skal således foretages uden ugrundet ophold for at sikre registrets

aktualitet.

I det foreslåede

stk. 3, 3. pkt.,

der er foreslået flyttet fra det gældende stk. 1, præciseres det, at

det først er, når virksomheden har udtømt alle muligheder i forhold til at identificere virksomhe-

dens reelle ejere, at virksomheden kan benytte undtagelsen, der indebærer, at virksomhedens

daglige ledelse skal registreres som reelle ejere. Udgangspunktet er således, at virksomheden

altid har reelle ejere, og at den daglige ledelse alene kan registreres som reelle ejere, når alle

muligheder er udtømte, hvorefter virksomheden konstaterer, at den ingen reelle ejere har, eller

at ingen af de reelle ejere kan identificeres. Præciseringen foreslås som følge af at FATF og

Global Forum har påpeget, at alle selskaber har reelle ejere.

Der kan dog være konkrete tilfælde, hvor en virksomhed i henhold til definitionen på en reel

ejer, forstået som fysiske personer med direkte eller indirekte ejerskab eller kontrol, ikke har en

sådan, eller hvor det ikke er muligt at identificere en eller flere fysiske personer, der enten i sidste

ende ejer eller udøver kontrol over selskabet. Hvis det i det tilfælde – på baggrund af tilstrækkelig

Side 84 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

dokumentation – må lægges til grund, at virksomheden ikke har nogen reelle ejere, skal den

registreredes daglige ledelse optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system. Dette stem-

mer overens med den gældende § 11, stk. 1, nr. 3, i hvidvaskloven, hvorefter disse personer også

skal legitimeres som reelle ejere i forbindelse med kend-din-kunde procedurer i henhold til hvid-

vaskloven.

Den foreslåede pligt til at registrere medlemmer af den daglige ledelse som reelle ejere er i over-

ensstemmelse med artikel 3, stk. 6, litra a, nr. ii, i 4. hvidvaskdirektiv. Direktivet omtaler dog en

pligt til at registrere den eller de fysiske personer, som besidder posten som »senior managing

official(s)«. Dette begreb eksisterer ikke i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Den

danske oversættelse af 4. hvidvaskdirektiv omtaler ”senior managing official(s)” som ”øverste

ledelse”, men dette vurderes ikke at være fuldt i overensstemmelse med direktivets oprindelige

tekst, da der i artikel 3, stk. 12, i 4. hvidvaskdirektiv, for så vidt angår definitionen på ”senior

management”, ses at være refereret til en person, som har kendskab til den pågældende virksom-

heds risiko for at blive inddraget i hvidvask eller terrorfinansiering, og som kan træffe de nød-

vendige beslutninger i relation til dette. Det er derfor fundet hensigtsmæssigt at lade den daglige

ledelse registrere.

Der er dog ikke i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder fastsat regler om konkret ledel-

sesstruktur svarende til f.eks. reglerne i selskabsloven. Der er således ikke krav om en særlig

ledelsesform i disse virksomheder, men det fremgår af lovens § 11, stk. 1, at der skal være en

ledelse, som skal registreres. Der kan dog reelt være tale om en bestyrelse, en direktion eller

noget tredje. Hvis der kun er ét ledelsesorgan, vil dette være den daglige ledelse. Er der flere

ledelsesorganer, vil det bero på en konkret vurdering, hvor direktionen er daglig ledelse i forhold

til en eventuel bestyrelse, som forestår den overordnede ledelse. Hvis der er flere medlemmer af

den daglige ledelse, skal samtlige medlemmer registreres.

Ledelsen er i henhold til den gældende § 11, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

allerede i dag forpligtet til at være registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis den daglige

ledelse skal optages som reelle ejere, skal de enkelte personer således ikke registreres ad flere

omgange, men i det omfang, det er muligt at anvende allerede registrerede oplysninger. For virk-

somheder, der allerede har en daglig ledelse registreret, overføres oplysningerne om den daglige

ledelse automatisk til oplysningerne om reelle ejere. For interessentskaber og kommanditselska-

ber, hvori interessenterne henholdsvis komplementaren er juridiske personer, der varetager den

daglige ledelse, vil det dog være nødvendigt at registrere oplysninger om den eller de personer,

der varetager den faktiske ledelse, eftersom reelle ejere alene kan være fysiske personer.

I henhold til den gældende § 2, stk. 3, 1. pkt., i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

finder lovens bestemmelser ikke anvendelse på interessentskaber og kommanditselskaber, bort-

set fra lovens kapitel 1 om anvendelsesområde og definitioner, lovens kapitel 2 om navn og

prokura og lovens kapitel 7 om straf samt bestemmelserne i §§ 15f – 15 h om ejerforhold. Des-

uden gælder en række yderligere bestemmelser om bl.a. registrering, hvis samtlige interessenter

eller komplementarer er kapitalselskaber, jf. den gældende § 2, stk. 3, 2. pkt.

Side 85 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Da den øverste daglige ledelse skal optages som reelle ejere, hvis der ikke kan identificeres fy-

siske personer, som i øvrigt kan betegnes som reelle ejere, er det i

stk. 3, 4. pkt.,

foreslået, at

virksomhedens faktiske ledelse i givet fald skal registreres som reelle ejere. Dette gælder således,

uanset om den pågældende virksomhed i øvrigt ikke er forpligtet til at være registreret i henhold

til loven.

De omhandlede interessentskaber og kommanditselskaber, som ikke er pligtige til at lade sig

registrere i Erhvervsstyrelsens it-system, kan eventuelt være registrerede i henhold til skatteret-

lige regler, hvor de kan have modtaget et CVR-nummer. Der vil også kunne være foretaget en

frivillig registrering af virksomheden i henhold til lov om Det Centrale Virksomhedsregister

(CVR-loven), hvor virksomheden kan være tildelt et CVR-nummer. I begge tilfælde vil registre-

ring af reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system kunne foretages på det eksisterende CVR-num-

mer. Hvis de omhandlede virksomheder derimod ikke er lovpligtigt eller frivilligt registrerede,

er de forpligtet til lade virksomheden registrere iht. CVR-lovens § 11 a. Grunden hertil er, at der

skal ske registrering af virksomheden med de nødvendige oplysninger til at identificere selve

den juridiske person, hvis reelle ejere skal registreres.

Siden 1. juli 2018 har nye kapitalselskaber, virksomheder med begrænset ansvar og interessent-

skaber såvel som kommanditselskaber, der er forpligtet til at være registreret i Erhvervsstyrel-

sens selskabsregister, jf. § 2, stk. 3, 2. pkt., været forpligtet til at registrere oplysninger om reelle

ejere senest samtidig med, at stiftelsen af virksomheden registreres hos Erhvervsstyrelsen, jf. lov

nr. 676 af 29. maj 2018 om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksom-

heder og lov om erhvervsdrivende fonde (ændrerede krav til ejerregistrering m.v.). Det betyder,

at disse virksomheder fremover ikke kan stiftes og registreres i Erhvervsstyrelsens selskabsregi-

ster uden at oplysningerne om virksomhedens reelle ejere registreres. Herved sikres det, at ingen

nye virksomheder udelader registrering af reelle ejere.

Med den foreslåede opdeling af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 15 g, stk. 2, 1.

pkt. i to sætninger, og flytningen af § 15 g, stk. 1, 2. pkt. til den foreslåede § 15 g, stk. 3, 3. pkt.,

er der ikke tiltænkt materielle ændringer, men alene en tydeliggørelse af den pligt, der allerede

gælder for virksomhederne i forbindelse med registrering af oplysningerne om virksomhedens

reelle ejere.

Pligten til at opbevare dokumentation for indhentelsen af oplysninger om virksomhedens reelle

ejere, herunder virksomhedens forsøg på identifikation på de reelle ejere, i § 15 g, stk. 2, 2. pkt.,

foreslås flyttet til et nyt stk. 6. Der henvises hertil for bemærkninger.

Med ændring af artikel 30, stk. 4, i 5. hvidvaskdirektivs artikel 1, nr. 15, litra b, fastsættes krav

om, at EU-medlemsstaterne indfører mekanismer, der skal sikre, at de oplysninger, der registre-

res om selskabets reelle ejere, er passende, nøjagtige og aktuelle.

Det foreslås, at disse mekanismer omfatter en undersøgelsespligt for virksomheder, en indberet-

ningspligt for myndigheder samt personer og virksomheder omfattet af hvidvasklovens kend-

din-kunde procedurer, opfølgning på indberetningen og en mulighed for kontrol af resortmyn-

digheden. Efter selskabslovens gældende 58 a, stk. 2, der foreslås præciseret og flyttet til stk. 6,

Side 86 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

er der allerede krav om opbevaring af dokumentation, og efter § 17 er der allerede mulighed for

at efterprøve oplysningerne om reelle ejere ved kontrol, jf. nærmere nedenfor. Indberetnings-

pligten foreslås indført i hvidvaskloven som en ny § 15 a, jf. § 1, nr. 18, i forslag til lov om

ændring af lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask og finansiering af terrorisme

(hvidvaskloven) og lov om finansiel virksomhed (Gennemførelse af 5. hvidvaskdirektiv).

Det foreslås, at der indsættes et nyt

stk. 4,

hvorefter virksomheden iht. det foreslåede

1. pkt.

har

pligt til mindst 1 gang årligt at undersøge, om der er ændringer til de registrerede oplysninger

om selskabets reelle ejere. Pligten for en virksomhed til at indhente oplysninger om de reelle

ejere indebærer også, at virksomheden allerede i dag i fornødent omfang skal sikre opdaterede

oplysninger om de reelle ejere. Opdateringsfrekvensen er afhængig af virksomhedens konkrete

forhold, dog er det vigtigt, at oplysningerne om reelle ejere ikke bliver statiske, hvorfor virksom-

heden som minimum i forbindelse med afholdelse af generalforsamlinger eller lignende skal

sørge for at kontrollere og i fornødent omfang opdatere sine oplysninger.

Med den foreslåede bestemmelse fastsættes virksomhedernes pligt til at undersøge virksomhe-

dens reelle ejere direkte i loven, da det ikke fremgår tilstrækkeligt klart, at virksomheden har

pligt til at undersøge, om der er sket ændringer i reel ejer-oplysningerne. Hvis virksomhedens

forhold tilsiger det, så skal virksomheden fortsat foretage mere end en årlig undersøgelse af ejer-

og kontrolforholdene.

Oplysningerne om reelle ejere skal opdateres i det tilfælde, at der sker ændringer i allerede regi-

strerede oplysninger. Det kan eventuelt være ændringer i arten og omfanget af rettigheder, her-

under forøgelse af ejerandele, ændring i stemmer, indgåelse eller ophør af aftale eller lignende

forhold.

Formålet med undersøgelsespligten er at sikre, at de registrerede reel ejer-oplysninger er nøjag-

tige og opdaterede.

Med den foreslåede tydeliggørelse af virksomheders undersøgelsespligt er der ikke tiltænkt ma-

terielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand, men alene at skabe en tilstrækkelig klar

bestemmelse om virksomhedernes pligt.

Herudover foreslås det i

2. pkt.,

at virksomheden forpligtes til at fremlægge resultaterne af den

årlige undersøgelse på det møde, hvor virksomhedens årsregnskab eller tilsvarende godkendes.

Efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder er der krav om ledelse, men loven indeholder

ikke en nærmere definition af ledelsesorganerne som selskabsloven. Mange af virksomhederne

har alene en daglig ledelse, men virksomhederne kan også have indrettet sig med en bestyrelse

og en direktion.

For mange virksomheder vil ændringer i virksomhedens ejer- og kontrolstruktur ikke forekomme

særligt ofte, og allerede registrerede oplysninger vil fortsat være de aktuelle oplysninger flere år

efter registreringen er foretaget. For at sikre, at undersøgelsen, jf. det foreslåede stk. 4, 1. pkt.,

udføres, foreslås det, at resultatet af den årlige undersøgelse af virksomhedens reelle ejere frem-

lægges på det møde, hvor virksomhedens årsregnskab eller tilsvarende godkendes.

Side 87 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Formålet er at sikre, at virksomheden mindst 1 gang årligt tager stilling til, om de allerede regi-

strerede oplysninger fortsat er korrekte, eller om der er sket ændringer i oplysningerne om virk-

somhedens reelle ejere, der medfører, at der skal foretages en registrering af de ændrede forhold.

For virksomheder, hvor der ikke er sket ændringer i de allerede registrerede oplysninger, vil

resultatet af den årlige undersøgelse således være, at de allerede registrerede oplysninger fortsat

er nøjagtige og aktuelle. For virksomheder, der i løbet af året eller i forbindelse med den årlige

undersøgelse er blevet bekendt med ændringer til de registrerede reel ejer-oplysninger, vil resul-

tatet således være, at selskabet har konstateret ændringer i reel ejer-oplysninger, og at der er

foretaget registrering af de ændrede oplysninger i Erhvervsstyrelsens it-system hurtigst muligt

efter, at selskabet er blevet bekendt med ændringerne.

Bestemmelsen i den gældende § 15 g, stk. 2, 2. pkt., om pligten til at opbevare dokumentation

for indhentelsen af oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder selskabets forsøg på identi-

fikation på de reelle ejere, foreslås flyttet til et nyt stk. 5. Det foreslås samtidig, at pligten til at

opbevare dokumentation tydeliggøres på baggrund af FATF og Global Forums evaluering, der

viste, at bestemmelsen ikke var tilstrækkelig klar.

Virksomheden skal i henhold til det foreslåede

stk. 5,

opbevare dokumentation for de indhentede

oplysninger om virksomhedens reelle ejere, herunder dokumentation for forsøgene på identifi-

kation af de reelle ejere. Dokumentationen skal opbevares i 5 år efter den reelle ejers ejerskab er

ophørt og 5 år efter ethvert forsøg på at identificere virksomhedens reelle ejere.

Efter det foreslåede

stk. 5, 1. pkt.,

skal den senest registrerede ledelse, hvis virksomheden ophø-

rer, sikre, at oplysningerne om og dokumentationen for undersøgelse af den eller de reelle ejere

kan fremskaffes 5 år efter ejerskabets ophør eller gennemførelsen af identifikationen.

Efter det forslåede

stk. 5, 2. pkt.,

skal den registrerede ledelse sikre, at virksomheden opbevarer

dokumentation for de oplysninger, som virksomheden indhenter om sine reelle ejere. Dokumen-

tationen omfatter alle identifikationsforsøg, dvs. dokumentation for, hvad virksomheden har fo-

retaget sig for at identificere de reelle ejere, både når det fører til identifikation af de reelle ejere,

men også hvis en reelle ejere ikke kan identificeres.

De oplysninger, som virksomheden er forpligtet til at opbevare, omfatter de identitetsoplysninger

om den reelle ejere (CPR-nummer eller udenlandsk identifikationsnummer, statsborgerskab

mv.), som virksomheden skal registrere i Erhvervsstyrelsens it-system, og oplysninger om arten

og omfanget af den reelle ejeres rettigheder.

Pligten til opbevaring af dokumentation for forsøg på identifikation af reelle ejere følger af de-

finitionen på reelle ejere i 4. hvidvaskdirektiv, jf. direktivets artikel 3, stk. 6, litra a, nr. ii. Det

fremgår af den bestemmelse, at de omfattede enheder skal opbevare oplysninger om de foran-

staltninger, som de har truffet med henblik på at identificere reelle ejere.

Side 88 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Med den foreslåede ændring af § 15 g, stk. 2, 2. pkt., om opbevaring af dokumentation, der

foreslås flyttet til et nyt stykke 5, er der ikke tiltænkt materielle ændringer i forhold til den gæl-

dende retstilstand, men alene en tydeliggørelse af den pligt, der allerede gælder for virksomhe-

derne efter den gældende § 15 g, stk. 2, 2. pkt.

Da der foreslås tilsvarende regler for kapitalselskaber, jf. forslagets § 1, nr. 3, henvises der til

bemærkningerne til den bestemmelse (selskabslovens § 58 a, stk. 4).

Bestemmelsen i den gældende § 15 g, stk. 3, om pligten til at udlevere oplysninger om virksom-

hedens reelle ejere, herunder virksomhedens forsøg på identifikation af de reelle ejere foreslås

flyttet til et nyt stk. 6 og videreført uændret.

Virksomheden skal i henhold til det foreslåede

stk. 6, 1. pkt.,

udlevere oplysninger om reelle

ejere og forsøg på identifikation af reelle ejere, herunder eksempelvis oplysninger om, hvordan

selskabet har fundet frem til de reelle ejere eller om forsøg på at fremskaffe oplysninger om de

reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK), hvis

de anmoder om det. Oplysningerne skal desuden udleveres til andre offentlige myndigheder, når

de fremsætter anmodning herom, jf.

stk. 6, 2. pkt.

Det forudsættes, at myndigheder, som efter-

spørger oplysninger om reelle ejere, skal bruge disse i forhold til den offentlige myndigheds

varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver i henhold til lovgivning, og at der konkret vurderes

at være behov for at få oplysningerne. Bestemmelsen medfører, at f.eks. Erhvervsstyrelsen og

SKAT vil kunne anmode om de pågældende oplysninger. Det forudsættes at myndighederne

alene vil indhente oplysningerne direkte fra de omfattede virksomheder i det omfang, oplysnin-

gerne ikke i forvejen er tilgængelige i Erhvervsstyrelsens it-system.

Med det foreslåede stk. 6, der gennemfører artikel 30, stk. 2, i 4. hvidvaskdirektiv, sikres det, at

kompetente myndigheder og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet

(SØIK) kan indhente oplysninger om reelle ejere, men at der også kan opnås oplysninger om de

ikke-registrerede oplysninger, herunder forsøg på at identificere reelle ejere. Pligten til at give

oplysninger og dokumentation om forsøg på identifikation af reelle ejere, samtidig med kravet

om at registrere oplysninger om reelle ejere i et centralt register, skal sikre, at særligt SØIK og

Erhvervsstyrelsen, men også andre offentlige myndigheder, til enhver tid har adgang til aktuelle

og opdaterede oplysninger om virksomhedens reelle ejere.

Der eksisterer i dag ikke en tilstrækkelig klar regel om, at kompetente myndigheder, herunder

Statsadvokaten for Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK), kan videregive oplysninger

om reelle ejere til andre medlemsstaters kompetente myndigheder og finansielle efterretnings-

tjeneste (Financial Intelligence Units – FIU).

Efter 4. hvidvaskdirektivs artikel 30, stk. 7, stilles der imidlertid krav om, at kompetente myn-

digheder og Financial Intelligence Units (FIU’er) rettidigt kan give de oplysninger, der er om-

handlet i stk. 1 (indhentning og opbevaring af oplysninger) og 3 (registrering af oplysninger), til

andre medlemsstaters kompetente myndigheder og FIU’er vederlagsfrit. Den danske FIU er

Statsadvokaten for Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK).

Side 89 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

Bestemmelsen affattes på ny i 5. hvidvaskdirektivs artikel 1, nr. 15, litra f (artikel 30, stk. 7).

Den eneste ændring som den nye affattelse medfører er et krav om, at oplysningerne kan vide-

regives vederlagsfrit.

Som følge af, at der er valgt en registreringsløsning, hvorefter oplysningerne om reelle ejere

offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, har det hidtil været vurderingen, at en sådan

hjemmel til videregivelse af oplysninger ikke var påkrævet, eftersom enhver kan tilgå de regi-

strerede oplysninger om reelle ejere.

De oplysninger, som kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester skal have

mulighed for at videregive, omfatter også oplysninger, som ikke er tilgængelige i Det Centrale

Virksomhedsregister, f.eks. identitetsoplysninger (CPR-nummer eller udenlandsk identifikati-

onsnummer, statsborgerskab mv.), og oplysninger om ejerforhold, som er indhentet direkte hos

fonden.

På den baggrund foreslås det, at der indføres en klar hjemmel til, at kompetente myndigheder,

herunder SØIK, kan videregive oplysninger om ejerforhold til andre EU-medlemsstaters kom-

petente myndigheder og FIU’er.

Efter det foreslåede

stk. 1,

kan oplysninger om en virksomheds reelle ejere, herunder art og om-

fang af den reelle ejeres rettigheder videregives til andre EU-medlemsstaters kompetente myn-

digheder og FIU’er. De oplysninger, der kan videregives er oplysninger om en virksomheds

ejerforhold, som virksomheden har indhentet og opbevarer dokumentation om, i overensstem-

melse med stk. 1 og 6 samt registreret i Erhvervsstyrelsens it-system efter stk. 3. Det indebærer

oplysninger om virksomhedens reelle ejere og oplysninger om selskabets ejer- og kontrolstruk-

tur, som selskabet har undersøgt for at kunne foretage en konkret vurdering af, hvem der er

selskabets reelle ejere.

Bestemmelsen i den gældende § 15 g, stk. 4, vedrørende anvendelsesområdet for virksomheder,

hvis ejerandele handles på et reguleret marked, foreslås flyttet til et nyt stk. 7.

Det foreslås i

stk. 7,

at stk. 1-5 ikke gælder for virksomheder, hvis ejerandele, herunder obliga-

tioner, er optaget til handel på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet

oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Virksomheder, hvis ejerandele er optaget til handel på et reguleret marked, er underlagt særlige

regler i den finansielle lovgivning, som medfører, at der er passende gennemsigtighed i forhold

til oplysninger om ejerskab. Reglerne om registrering af reelle ejere gælder således heller ikke

for virksomheder, hvis ejerandele er optaget til handel på et marked i et tredjeland, der har regler,

der svarer til reglerne på et reguleret marked. Det afgørende er, om der er en passende gennem-

sigtighed på disse tilsvarende markeder i forhold til EU-ret eller internationale standarder. Be-

grebet ”tilsvarende internationale standarder” følger af 4. hvidvaskdirektiv og skal fortolkes i

overensstemmelse hermed.

Det følger desuden af definitionen på en reel ejer, jf. § 15 h, at der ikke er reelle ejere i virksom-

heder, hvis ejerandele er optaget til handel på et reguleret marked eller et tilsvarende marked,

Side 90 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende interna-

tionale standarder. Efter denne bestemmelse vil kravet om registrering af den daglige ledelse i

noterede virksomheder ikke finde anvendelse, ligesom der ikke er krav om forsøg på identifika-

tion af reelle ejere, eller udlevering af oplysninger herom. Den daglige ledelse i noterede virk-

somheder vil være registreret i henhold de gældende regler om registrering af virksomhedsop-

lysninger.

Der henvises til lovens § 15 h og de tilhørende bemærkninger vedrørende definitionen på en reel

ejer, jf. de specielle bemærkninger til § 2, nr. 4: Folketingstidende 2015-2016.(L94 som fremsat,

side 45f).

Bestemmelsen i den gældende § 15 g, stk. 5, vedrørende Erhvervsstyrelsens hjemmel til at fast-

sætte regler om registrering og offentliggørelse foreslås flyttet til et nyt

stk. 7.

Efter den gældende § 15 g, stk. 5, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder udsteder Er-

hvervsstyrelsen nærmere regler om registrering og offentliggørelse af oplysninger om reelle

ejere, herunder de oplysninger, som selskabet selv kan eller skal registrere i styrelsens it-system,

eventuelt via en anmelder.

Da der foreslås tilsvarende regler for kapitalselskaber, jf. forslagets § 1, nr. 3, henvises der til

bemærkningerne til den bestemmelse (selskabslovens § 58 a, stk. 7).

Det foreslås, at § 15 g, stk. 3, 5 og 6, strafbelægges efter den foreslåede § 23, stk. 1, jf. forslagets

§ 2, nr. 8.

De hidtidige bemærkninger til § 15 g i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder erstattes af

ovenstående bemærkninger.

Til nr. 5

(§ 15 j)

4. hvidvaskdirektiv artikel 30, stk. 1, 2. pkt., stiller krav om, at selskaber og andre juridiske

enheder omfattet af pligten til at indhente og opbevare oplysninger om reelle ejere forpligtes til

at give oplysninger om deres ejerforhold. Oplysningerne skal gives til personer og virksomheder,

der skal udføre kundekendskabsprocedurer.

Hvidvaskloven indeholder regler om, at virksomheder og personer, der er omfattet af loven, i

forbindelse med de såkaldte ”kend-din-kunde”-procedurer ud fra en risikovurdering skal klar-

lægge ejer- og kontrolstruktur for kunder, som ikke er fysiske personer, ligesom virksomheds-

kundens reelle ejere skal legitimeres. For personer og virksomheder, der skal udføre kundekend-

skabsprocedurer i medfør af hvidvaskloven, er bl.a. kendskab til deres kundes reelle ejere, en

forudsætning for etablering af kundeforholdet, og efterfølgende for opretholdelsen af kundefor-

holdet.

Det har således været en forudsætning, at de omfattede virksomheder, fonde og foreninger, med-

virker til, at en kundekendskabsprocedure kan gennemføres ved at oplyse om deres ejerforhold.

Hidtil har kravet i artikel 30, stk. 1, 2. pkt., implicit været en nødvendig forudsætning for at

Side 91 af 273

ERU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 112: Udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende

kundekendskabsprocedurer kan gennemføres. At der er tale om en egentlig pligt for virksomhe-

derne til at give oplysninger om deres ejerforhold har imidlertid ikke fremgået tilstrækkeligt

klart.

Det foreslås på den baggrund, at der indføres en klar bestemmelse om pligten til at give oplys-

ninger om ejerforhold til forbindelse med kundekendskabsprocedurer.

For at skabe klarhed over, hvilke forpligtelser, der gælder i forbindelse med disse procedurer –

og for at bringe dansk ret i overensstemmelse med 4. hvidvaskdirektivs artikel 30, stk. 1, 2. pkt.

– foreslås det i

stk. 1,

at der indføres en forpligtelse for virksomheder til at forsyne personer og

virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med op-

lysninger om virksomhedens forhold.

Det indebærer, at virksomheden skal udlevere oplysninger om virksomhedens reelle ejere på

anmodning fra personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekend-

skabsprocedurer. Virksomheden er i medfør af § 15 g bl.a. forpligtet til at indhente oplysninger

om sine reelle og holde dem opdaterede. Det er de oplysninger, som virksomheden indhenter for

at kunne identificere den eller de reelle ejere, herunder de oplysninger om virksomhedens ejer-

og kontrolstruktur, der er indhentet for at kunne identificere de reelle ejere. Det omfatter også

oplysninger om juridiske personer, bl.a. virksomhedens reelle ejere.