Folketinget
Att.: Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget
Christiansborg
1240 København K
København, 27. oktober 2017
Behandling af lovforslag nr. L 6: Forslag til lov om ændring af konkurrencelo-
ven. (Undtagelse fra forbuddet mod konkurrencebegrænsende aftaler, fusioner,
egen acces, databeskyttelsesretlige regler, foreløbig ansøgning om straflem-
pelse, nordisk samarbejde)
Danske Medier ønsker hermed over for Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget at udtrykke
foreningens bekymringer vedrørende det fremsatte lovforslag om ændring af konkurrencelo-
ven. Foreningen ser med stor bekymring på centrale områder af lovforslaget, der kan få væ-
sentlig betydning for virksomhederne og væksten i samfundet.
”Stop the clock”-ordning –
Konkurrenceloven § 12 d, stk. 9
Foreningen anerkender, at det kan være nødvendigt at indhente yderligere og supplerende
oplysninger i forbindelse med at afgøre fusioners lovlighed. Den foreslåede ”Stop-the-clock”-
ordning kan dog medføre betydelige negative konsekvenser for virksomhederne, og for at
skabe den fornødne retssikkerhed bør der opstilles klare retningslinjer for, hvornår ordnin-
gen kan tages i brug, og det bør præciseres, hvilke tilfælde der kan betragtes som
”ekstraordi-
nære”. Danske Medier kan i den forbindelse tilslutte sig Danske Advokaters bemærkning, jf.
høringsnotatet, om
”at fristerne kun kan afbrydes helt undtagelsesvis og forudsat, at Kon-
kurrence- og Forbrugerstyrelsen ikke fra starten har kunnet vurdere, at der ville blive be-
hov for de relevante oplysninger”.
Det nuværende forslag sætter ingen begrænsninger for, hvor ofte der kan anmodes om nye
oplysninger. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen er desuden efterladt en meget bred skøns-
margin i forhold til, hvilke supplerende oplysninger styrelsen kan afkræve, og det er forenin-
gens opfattelse, at den foreslåede bestemmelse skaber uklarheder for de fusionerende virk-
somheder i forhold til at identificere tidshorisonten og vilkårene for afgørelsen af en given fu-
sionsanmeldelse.
Udfordringen
med en ”stop-the-clock”-ordning
aktualiseres yderligere af, at såfremt de fusio-
nerende virksomheder er uenige i Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens vurdering af behovet
for de supplerende oplysninger eller vurdering af, i hvilket omfang oplysningerne er tilfreds-
stillende, vil en sådan beslutning udelukkende kunne prøves ved domstolene. Brugen af en