Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2017-18, Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2017-18, Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2017-18
L 185 Bilag 2, L 185 A Bilag 2, L 185 B Bilag 2
Offentligt
Fremsat den {XXXX} af erhvervsministeren (Brian Mikkelsen)
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om er-
hvervsdrivende fonde
(nedsættelse af minimumskrav til aktieselskabers selskabskapital m.v. og ændrede krav til ejerre-
gistrering)
§1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015, som ændret senest ved §
10 i lov nr. 665 af 8. juni 2017, foretages følgende ændringer:
1.
I
§ 4, stk. 2,
ændres »500.000 kr.« til: »400.000 kr.«.
2.
Efter § 58 a indsættes før overskriften før § 59:
Ȥ
58 b.
Ved etablering af et kapitalselskab skal der senest samtidig med registreringen af selska-
bet, jf. § 9, indhentes og registreres oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om
de reelle ejeres rettigheder. Hvis selskabet ikke har nogen reelle ejere eller ikke kan identificere de
reelle ejere, skal de registrerede medlemmer af selskabets direktion, jf. § 10, stk. 1, optages som
reelle ejere, jf. § 58 a, stk. 1.«
3.
I
§ 225,
indsættes efter nr. 3 som nyt nummer:
»4) kapitalselskabet intet har registreret i henhold til § 58 a,«
Nr. 4-6 bliver herefter nr. 5-7.
4.
I
§ 229,
indsættes efter stk. 4 som nyt stykke:
»Stk.
5.
Skifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets
hidtidige revisor deltager i retsmødet ved anvendelse af telekommunikation med billede, medmin-
dre sådan deltagelse er uhensigtsmæssig. Skifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer af sel-
skabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af telekommunikati-
on uden billede, hvis det vil være forbundet med uforholdsmæssige vanskeligheder at deltage i mø-
det ved anvendelse af telekommunikation med billede, og deltagelse ved anvendelse af telekommu-
nikation uden billede findes forsvarlig.«
5.
Overskriften
før § 325 affattes således:
»Omdannelse
af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber«.
6.
§ 325
affattes således:
»I en virksomhed med begrænset ansvar kan det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne,
vedtage at omdanne virksomheden til et aktieselskab, jf. §§ 326-337. Omdannelsen kan gennemfø-
res uden kreditorernes samtykke.«
7.
I
§ 326, stk. 1, § 326, stk. 3, nr.5, § 327, stk. 1, § 329, stk. 1, § 330, stk. 3
og
4, § 332, stk. 1, §
333, stk. 2, § 334, stk. 2 og 3, § 335, stk. 4
og
§ 337, stk. 1, 1. pkt.,
ændres »andelsselskabet« til:
»virksomheden«.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
8.
I
§ 326, stk. 2, § 327, stk. 2, § 328, stk. 4, § 330, stk. 1, 3. pkt., § 331, 2. pkt., § 335, stk. 6, 2. pkt.,
og
§ 336, stk. 1,
ændres »Andelshaverne« til: »Deltagerne«.
9.
I
§ 326, stk.3, nr. 8, § 331, stk. 1, 1. pkt., § 332, stk. 4, § 335, stk. 6, 2. pkt.,
og
§ 337, stk. 4,
æn-
dres »selskabets« til: »virksomhedens«.
10.
I
§ 326, stk. 3, nr. 3, § 327, stk. 1, 2. pkt., § 330, stk. 4, 1. pkt., § 334, stk. 2 og 3, § 335, stk. 1, 3.
pkt., § 336, stk. 1
og
3,
og
§ 337, stk. 3, nr. 1,
ændres »andelshaverne« til: »deltagerne«.
11.
I
§ 326, stk. 3, nr.1
og
2, § 328, stk. 1 og 4, § 331, 1. pkt., § 333, stk. 2 og stk. 4,
og
§ 335, stk. 2,
ændres »andelsselskabets« til: »virksomhedens«.
12.
I
§ 328, stk. 2,
ændres »det pågældende andelsselskab« til: »den pågældende virksomhed med
begrænset ansvar«.
13.
I
§ 328, stk. 3,
og
§ 335, stk. 1, 3. pkt.,
ændres »andelsselskabet« til: »virksomheden«.
14.
I
§ 332, stk. 1, 1. pkt.,
og
stk. 4, § 335, stk. 1, 2. pkt.
og
stk. 6, 2. pkt.,
og
§ 336, stk. 1,
ændres
»selskabet« til: »virksomheden«.
15.
I
§ 333, stk. 6,
ændres »andelsselskabers« til: »virksomheders«.
16.
I
§ 334, stk. 6,
affattes således:
»Stk.
6.
Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes be-
slutning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til rådighed for deltagerne i virksomheden på
virksomhedens hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende
dokumenter ikke skal fremlægges for deltagerne i virksomheden forud for eller på generalforsam-
lingen, jf. dog stk. 7:
1)
Omdannelsesplanen.
2)
Virksomhedens godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, virk-
somheden måtte have bestået.
3)
Omdannelsesredegørelse.
4)
Mellembalance.
5)
Vurderingsberetning om apportindskud.
6)
Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannel-
sesplan.
7)
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.«
17.
I
§ 334, stk. 7
ændres »Andelshavere« til: »Deltagere«.
18.
§ 335, stk. 1, 3. pkt.,
ændres »omdannelse af et andelsselskab til aktieselskab.« til: »omdannelse
af virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab.«
19.
I
§ 335, stk. 3, nr. 1,
ændres »Andelsselskabets« til: »Virksomhedens«.
20.
I
§ 335, stk. 3, nr. 2,
ændres »andelsselskab« til: »virksomhed«.
21.
I
§ 335, stk. 5,
ændres »andelshavere« til: »deltagere«.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
22.
I
§ 337, stk. 3
og
4,
ændres »Et andelsselskabs« til: »En virksomheds«.
23.
I
§ 337, stk. 3, nr. 4,
ændres »Andelshavernes« til: »Deltagernes«.
24.
I
§ 357 a
indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:
»Stk.
3.
I forbindelse med omregistrering kan der foretages indskud af andre værdier end kontan-
ter.«
Stk. 3 bliver herefter stk. 4.
25.
I
§ 357 c, stk. 1,
udgår »på beslutningstidspunktet«.
§2
I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 1295 af 15. november
2013, som ændret senest ved § 12 i lov nr. 665 af 8. juni 2017, foretages følgende ændringer:
1.
Efter § 15 h indsættes før overskriften før § 16:
Ȥ
15 i.
Ved etablering af en virksomhed med begrænset ansvar og interessentskab eller kom-
manditselskab skal der senest samtidig med registreringen af virksomheden, jf. § 10, indhentes og
registreres oplysninger om virksomhedens reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres
rettigheder. Hvis virksomheden ikke har nogen reelle ejere eller ikke kan identificere de reelle ejere,
skal de registrerede medlemmer af virksomhedens direktion, jf. § 11, stk. 1, optages som reelle eje-
re, jf. § 15 g, stk. 1.«
2.
I
§ 21, stk. 1,
indsættes efter nr. 3 som nyt nummer:
»4) virksomheder med begrænset ansvar intet har registreret i henhold til § 15 g,«
Nr. 4-6 bliver herefter nr. 5-7.
§3
I lov nr. 712 af 25. juni 2014 om erhvervsdrivende fonde, som ændret senest ved § 11 i lov nr.
665 af 8. juni 2017, foretages følgende ændringer:
1.
Efter § 21 b indsættes før overskriften før § 22:
Ȥ
21 c.
Ved etablering af en erhvervsdrivende fond skal der senest samtidig med registreringen
af fonden, jf. § 12, indhentes og registreres oplysninger om fondens reelle ejere, herunder oplysnin-
ger om de reelle ejeres rettigheder, jf. § 21 a, stk. 1.«
2.
I
§ 115, stk. 1,
indsættes efter nr. 2 som nyt nummer:
»3) fonden intet har registreret i henhold til § 21 a,«.
Nr. 3 og 4 bliver herefter nr. 4 og 5.
§4
Loven træder i kraft den 1. juli 2018.
§5
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvist
sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
Indholdsfortegnelse
1. Indledning og baggrund
2. Lovforslagets indhold
2.1. Nedsættelse af kapitalkrav til aktieselskaber
2.1.1. Gældende ret
2.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.1.3. Den foreslåede ordning
2.2. Registrering af ejere som forudsætning for registrering af nye virksomheder og tilhørende
mulighed for tvangsopløsning
2.2.1. Gældende ret
2.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.2.3. Den foreslåede ordning
2.3. Skifteretten
2.3.1. Gældende ret
2.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.3.3. Den foreslåede ordning
2.4. Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar (V.M.B.A) til A/S
2.4.1. Gældende ret
2.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.4.3. Den foreslåede ordning
2.5. Kapitalforhøjelse med apportindskud og omregistrering af iværksætterselskaber
2.5.1. Gældende ret
2.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.5.3. Den foreslåede ordning
2.6. Omregistrering af IVS til anpartsselskab
2.6.1. Gældende ret
2.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.6.3. Den foreslåede ordning
3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige
4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
5. Administrative konsekvenser for borgerne
6. Miljømæssige konsekvenser
7. Forholdet til EU-retten
8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
9. Sammenfattende skema
1. Indledning og baggrund
Formålet med lovforslaget er med afsæt i aftale om erhvervs- og iværksætterinitiativer af 12. no-
vember 2017 mellem regeringen, Dansk Folkeparti og Radikale Venstre at gennemgøre en række
konkrete tiltag, der vil forbedre rammevilkårene for at drive virksomhed i Danmark.
Aftalen indeholder 35 erhvervs- og iværksætterinitiativer, der skal styrke grundlavet for den
fremtidige vækst i Danmark.
Aftalen indeholder bl.a. et initiativ om at sænke kapitalkravet for aktieselskaber fra 500.000 kr. til
400.000 kr. Regeringen lægger således op til at sænke kapitalkravet for aktieselskaber fra 500.000
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
kr. til 400.000, da det vil lette muligheden for at etablere aktieselskaber og til at omdanne anparts-
selskaber, herunder iværksætterselskaber, til aktieselskaber, når de rammer et udviklingsstadie, hvor
det kan være en fordel for dem at være et aktieselskab. Det kan være hensigtsmæssigt, da der gene-
relt knytter sig en særlig tillid til aktieselskaber blandt investorer og forretningsforbindelser. Desu-
den lægges der op til en sænkelse af kapitalkravet for aktieselskaber for at gøre op med, at det dan-
ske kapitalkrav er højere end kravene til selskabskapital i de lande, vi normalt sammenligner os
med.
Med afsæt i en konkret sag fra Erhvervsstyrelsen om omdannelse af et selskab med begrænset
ansvar (S.M.B.A.) til et aktieselskab (A/S) foreslog Virksomhedsforum for enklere regler den 18.
juni 2014 bedre omdannelsesmuligheder for de såkaldte selskaber med begrænset ansvar
(S.M.B.A.). Regeringen vil gerne imødekomme dette forslag, og foreslår derfor, at der indføres
hjemmel til at omdanne en virksomhed med begrænset ansvar til et aktieselskab, idet dette vurderes
at lette processen for de virksomheder, som ønsker at drive virksomhed i aktieselskabsform. Som
følge heraf kan omdannelsen af S.M.B.A. og F.M.B.A. til aktieselskaber ske uden det nuværende
krav om, at virksomheden først ændres til A.M.B.A. inden omdannelse til aktieselskab kan finde
sted.
Regeringen ønsker at sikre et stærkt erhvervsliv gennem fortsat forbedring af erhvervsvilkårene i
Danmark. Derfor foretages der mindre præciseringer i forhold til reguleringen af iværksætterselska-
ber i forbindelse med omregistrering af iværksætterselskaber, da reguleringen i dag på en række
områder er uklar. Med ændringerne gøres det administrativt lettere at omregistrere sig fra et iværk-
sætterselskab til et anpartsselskab samt skabes større klarhed over, hvilke krav iværksætterselska-
berne skal leve op til i forbindelse med en evt. omregistrering til et anpartsselskab eller kapitalfor-
højelse med apportindskud.
Gode erhvervsvilkår handler også om at skabe gennemsigtighed i virksomhederne og modvirke
økonomiske kriminalitet. Dette sikres bl.a. ved en registrering af virksomhedens ejeroplysninger.
Regeringen foreslår derfor at gøre registrering af reelle ejere til en betingelse for at drive virksom-
hed. Formålet er således at kunne håndhæve kravet om ejerregistrering på en hensigtsmæssig måde.
I sammenhæng hermed foreslås det, at der indføres en mulighed for, at Erhvervsstyrelsen kan over-
sende virksomheder til tvangsopløsning ved skifteretten, hvis der intet er registreret om virksomhe-
dens reelle ejere.
Den 23. maj 2017 trådte pligten til at registrere og offentliggøre oplysninger om reelle ejere i
kraft. Det er et væsentligt redskab i bekæmpelsen af skatteunddragelse, svindel og hvidvask, at der
skabes øget gennemsigtighed i danske virksomheders ejerforhold. Reglerne dækker kapitalselskaber
(aktieselskaber, anpartsselskaber, iværksætterselskaber, partnerselskaber), virksomheder med be-
grænset ansvar (A.M.B.A., F.M.B.A., S.M.B.A.), interessentskaber (I/S), kommanditselskaber
(K/S), erhvervsdrivende fonde og europæiske virksomheder (SE-selskaber, SCE-selskaber og euro-
pæiske økonomiske firmagrupper), finansielle virksomheder (sparevirksomheder, investeringsfor-
eninger m.fl.) samt ikke-erhvervsdrivende fonde og visse foreninger.
Erfaringerne fra virksomheder, der skal registrere legale ejere, viste, at en del nye og eksisterende
selskaber ikke registrerede ejeroplysningerne. Det blev konstateret, at bødestraf eller administrativ
udstedelse af tvangsbøder begge er uforholdsmæssigt ressourcekrævende og besværlige at benytte,
når der er tale om registreringer i større antal, som tilfældet er med de manglende ejerregistreringer.
Der blev derfor indført mulighed for at anmode skifteretterne om at tvangsopløse selskaber, der
ikke har registreret legale ejere.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
Derudover viste erfaringerne med registrering af legale ejere, at der skulle et effektivt middel til
for at hindre en stigning af antallet af virksomheder, som manglede at foretage denne registrering.
På den baggrund blev det indført som en betingelse for at drive en virksomhed, at en nyetableret
virksomhed på registreringstidspunktet, samtidig skal registrere legale ejere.
På nuværende tidspunkt ser udviklingen i virksomheders registrering af reelle ejere ud til at følge
legale ejere, dvs. at en del nye og eksisterende virksomheder endnu ikke har registreret oplysnin-
gerne om reelle ejere. Erhvervsministeriet har stor fokus på at få virksomhederne til at registrere
reelle ejere, og ser anvendelsen af tvangsopløsning som den allersidste mulighed, der kan anvendes,
hvis virksomhederne ikke registrerer oplysningerne.
Som et led i den fremadrettede sikring af registrering af virksomheders reelle ejere, foreslås det,
at det gøres til en betingelse for registrering af nyetablerede kapitalselskaber, virksomheder med
begrænset ansvar (A.M.B.A., F.M.B.A., S.M.B.A.), interessentskaber og kommanditselskaber, der
er registreringspligtige iht. lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, samt erhvervsdrivende
fonde, at der samtidig foretages registrering af virksomhedens reelle ejere. Med henblik på at kunne
håndhæve kravet om ejerregistrering på en hensigtsmæssig måde, foreslås det derudover, at der ind-
føres mulighed for, at Erhvervsstyrelsen kan oversende virksomheder til tvangsopløsning ved skif-
teretten, hvis der intet er registreret om virksomhedens reelle ejere. Interessentskabers og komman-
ditselskabers registrering i medfør af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder er ikke en betin-
gelse for at drive virksomhed, hvorfor reglerne om opløsning, herunder muligheden for at anmode
skifteretten om tvangsopløsning, ikke finder anvendelse for disse virksomhedsformer.
Endelig foreslås det at udvide skifteretternes mulighed for anvendelse af digital teknologi, når
skifteretten indkalder tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor til
møde i skifteretten med henblik på at indhente oplysninger. Formålet er sikre, at behandlingen af
likvidationer kan ske mere effektivt og smidigt.
2. Lovforslagets indhold
2.1. Nedsættelse af kapitalkrav til aktieselskaber
2.1.1. Gældende ret
I dag er kapitalkravet for aktieselskaber 500.000 kr., jf. selskabslovens § 4, stk. 2.
Selskabsloven stiller efter gældende ret krav om, at aktieselskaber skal have en selskabskapital
svarende til mindst 500.000 kr., jf. selskabslovens § 4, stk. 2. Dette svarer til ca. 67.000 euro. Det
gældende kapitalkrav til aktieselskaber blev fastsat i 1991.
Efter selskabslovens § 33 skal der til enhver tid være indbetalt minimum 25 % af selskabskapita-
len, dvs. 125.000 kr. Dette bygger på artikel 48 i direktiv 2017/1132 om visse aspekter af selskabs-
retten (kodificering).
Det bemærkes, at det uanset den krævede størrelse på selskabskapitalen gælder, at selskabets ka-
pitalberedskab til enhver tid skal være forsvarligt, dvs. stå i rimeligt forhold til selskabets aktivite-
ter. Det reelle kapitalkrav kan således konkret være højere.
2.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0008.png
Regeringen har et stort fokus på at skabe de bedste rammevilkår for virksomheder i Danmark,
herunder at det skal være let at drive virksomhed i Danmark. Dette er også en af Erhvervsministeri-
ets faste dagsordener.
Det følger af direktiv 2017/1132 om visse aspekter af selskabsretten (kodificering), artikel 45, at
EU’s medlemslande skal stille krav om, at aktieselskaber skal have en tegnet kapital på mindst
25.000 euro, dvs. ca. 186.000 kr. På baggrund af en anbefaling fra Implementeringsrådet (IR) har
Erhvervsstyrelsen i 2017 foretaget et nabotjek på selskabs- og regnskabsområdet. IR ønskede, at
kapitalkravet for aktieselskaber blev reduceret fra de nuværende 500.000 kr. til ca. 186.000 kr. sva-
rende til 25.000 euro. Følgende lande indgik i nabotjekket: Holland, Norge, Storbritannien, Sverige
og Tyskland.
I forhold til selve kapitalkravet viser Erhvervsstyrelsens nabotjek, at alle de undersøgte landes
kapitalkrav er væsentligt højere end direktivkravet på 25.000 euro, jf. tabel 1. Nabotjekket viser
også, at Danmark har det næsthøjeste kapitalkrav for aktieselskaber. Kun Norge skiller sig for alvor
ud med et meget højt krav på over 100.000 euro. Storbritannien lå tidligere meget tæt på Danmark,
men pundets svækkelse overfor euroen har gjort forskellen større i denne sammenligning.
Tabel 1: Kapitalkrav for aktieselskaber
Land
Norge
Danmark
Storbritannien
Sverige
Tyskland
Holland
Kapitalkrav (Euro/omregnet til dkr.)
105.350 Euro / ca. 815.000 kr.
67.000
Euro
/ 500.000 kr.
63.900 Euro / ca. 437.000 kr.
53.440 Euro / ca. 390.000 kr.
50.000 Euro / ca. 372.000 kr.
45.000 Euro / ca. 335.000 kr.
Med til sammenligningen hører, at ikke alle de adspurgte lande har udnyttet kapitalkravsdirektivets
mulighed for delvis indbetaling af selskabskapital. Det er alene Danmark, Tyskland og Storbritanni-
en, der har udnyttet denne mulighed fuldt ud.
Samlet set viser nabotjekket, at Danmark har et højere kapitalkrav til aktieselskaber, end de lande
vi normalt sammenligner os med (bortset fra Norge). Nabotjekket viser dog også, at alle de ad-
spurgte lande har overimplementeret væsentligt i forhold til direktivkravet. Hvis man justerer for
muligheden for delvis indbetaling, ligger Danmark nogenlunde på linje med Tyskland og Storbri-
tannien og væsentligt lavere end Sverige, Holland og Norge. På baggrund af nabotjekket vurderes
det, at kapitalkravet i selskabsloven med fordel kan sænkes med henblik på at bringe det på niveau
med de EU-lande, vi normalt sammenligner os med.
Begrundelsen for kravet om et vist legalt minimum for selskabskapital er, at man ønsker at yde
kreditorerne en vis beskyttelse mod at lide tab. Det følger dog af selskabsloven, jf. bl.a.
§ 115, nr. 5,
og § 118, stk. 2,
at selskabets kapitalberedskab til enhver tid skal være forsvarligt, og at ledelsen er
forpligtet til at sikre, at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og
fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Bestyrelsen er således til enhver tid forpligtet
til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvar-
ligt. I det omfang ledelsen lever op til denne forpligtelse, vil det formelle krav til selskabskapitalens
størrelse være mindre vigtigt.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
På baggrund heraf vurderer Erhvervsministeriet, at kapitalkravet til aktieselskaber kan sænkes,
hvilket vil medføre, at det danske kapitalkrav ligger på linje med kapitalkravene i de lande, vi nor-
malt sammenligner os med. Derudover vurderes det ikke, at en sænkelse af kapitalkravet vil svække
den anseelse, og det særlige renommé, der kan motivere investorer til at investere i danske aktiesel-
skaber.
2.1. 3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at kapitalkravet til aktieselskaber sænkes fra 500.000 kr. til 400.000 kr.
Ændringen betyder også, at kravet om delvis indbetaling på 25 %, jf. selskabslovens § 33, falder
fra 125.000 kr. til 100.000 kr.
2.2. Registrering af ejere som forudsætning for registrering af nye virksomheder og tilhørende mu-
lighed for tvangsopløsning
2.2.1. Gældende ret
En bred kreds af virksomheder har siden den 23. maj 2017 haft pligt til at registrere og offentlig-
gøre oplysninger om reelle ejere. Oplysningerne skal registreres i Erhvervsstyrelsens almindelige
registreringsløsning som en del af oplysningerne om virksomhedens forhold. For eksisterende virk-
somheder er fristen for at registrere oplysninger om reelle ejere den 1. december 2017.
Reglerne er indført selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (LEV), lov om
erhvervsdrivende fonde (Erhvervsfondsloven), lov om det europæiske selskab (SE-loven), lov om
det europæiske andelsselskab (SCE-loven), lov om administration af Det Europæiske Økonomiske
Fællesskabs forordninger om indførelse af europæiske økonomiske firmagrupper, lov om finansiel
virksomhed, lov om tilsyn med firmapensionskasser, lov om forvaltere af alternative investerings-
fonde m.v., lov om investeringsforeninger m.v., lov om Det Centrale Virksomhedsregister (CVR-
loven) og lov om fonde og visse foreninger (Fondsloven).
For kapitalselskaber, virksomheder med begrænset ansvar (A.M.B.A., F.M.B.A. og S.M.B.A.) in-
teressentskaber (I/S) og kommanditselskaber (K/S) er en reel ejer defineret som den eller de fysiske
personer, der i sidste ende er den ultimative ejer, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer
virksomheden, eller som kan kontrollere virksomheden ved hjælp af andre midler. Registrering af
en virksomheds reelle ejere indebærer 3 mulige scenarier: 1) selskabet har reelle ejere, 2) selskabet
har ingen reelle ejere eller 3) selskabet kan ikke identificere sine reelle ejere.
For erhvervsdrivende fonde er en reel ejer defineret som den eller de fysiske personer, der i sidste
ende direkte eller indirekte kontrollerer fonden eller på anden måde har ejerskabslignende beføjel-
ser, herunder 1) fondens bestyrelse og 2) særligt begunstigede personer eller, såfremt de enkeltper-
soner, der nyder godt af fondens uddelinger, endnu ikke kendes af fonden, den gruppe personer i
hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer. Da fondsbestyrelsen er reelle ejere pr. defini-
tion, har erhvervsdrivende fonde altid reelle ejere, og registrering af reelle ejere indebærer derfor
kun en mulighed. Dvs. at fonden har reelle ejere.
I forhold til de registrerede oplysninger om en virksomheds reelle ejere skal virksomheden
mindst én gang årligt undersøge, om de registrerede oplysninger fortsat er korrekte. Bliver virk-
somheden løbende opmærksom på ændringer i virksomhedens reelle ejerskab, er virksomheden
forpligtet til at registrere ændringerne hurtigst muligt.
Når et kapitalselskab stiftes, fremgår det af selskabslovens § 40, stk. 1, at selskabet skal registre-
res senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Tilsvarende gælder, når et kapital-
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
selskab opstår som led i en national eller grænseoverskridende fusion eller spaltning, grænseover-
skridende flytning af hjemsted til Danmark eller ved omdannelse til et kapitalselskab. Det er imid-
lertid ikke en forudsætning for registrering af selskabet, at oplysningerne om reelle ejere registreres
samtidig.
For interessentskaber hhv. kommanditselskaber, der skal registreres i Erhvervsstyrelsen iht. LEV,
virksomheder med begrænset ansvar (A.M.B.A., F.M.B.A., S.M.B.A.) og erhvervsdrivende fonde,
finder tilsvarende bestemmelser anvendelse.
I henhold til selskabslovens § 225, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen i dag anmode skifteretten om at
opløse et selskab, hvis der konstateres et eller flere objektivt konstaterbare forhold, som selskabet
ikke overholder. Det gælder f.eks. manglende indsendelse af årsrapport i henhold til årsregnskabs-
loven, manglende registrering af ledelse eller hjemsted, som foreskrevet i selskabsloven eller i sel-
skabets vedtægter og manglende registrering virksomhedens legale ejere. Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte en frist for berigtigelse af det konkrete forhold efter bestemmelsens stk. 2. Sker berigtigel-
se ikke rettidigt, vil selskabet blive oversendt til tvangsopløsning. Manglende registrering af reelle
ejere er imidlertid ikke omfattet af den gældende hjemmel til tvangsopløsning, hvorfor der ikke er
adgang til at anmode skifteretterne om at tvangsopløse en virksomhed på baggrund af den manglen-
de registrering af reelle ejere.
Tilsvarende gør sig gældende for virksomheder med begrænset ansvar (A.M.B.A., F.M.B.A.,
S.M.B.A.) og erhvervsdrivende fonde. Eftersom interessentskabers og kommanditselskabers regi-
strering efter LEV ikke er en betingelse for at drive virksomhed, er det ikke muligt at anvende reg-
lerne om opløsning som sanktion mod disse virksomhedsformer.
2.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Reguleringen af danske virksomheder bygger på den grundlæggende forudsætning om, at der
skal være åbenhed om virksomhedens forhold. Det drejer sig både om de registrerede oplysninger
om virksomhedernes ledelse og regnskaber, men også ejerforhold, der for kapitalselskaber omfatter
både registreringen af reelle og legale ejere, der både kan være en fysisk eller juridisk person og
som er karakteriseret ved som udgangspunkt at være noteret i selskabets ejerbog. For en bredere
kreds af virksomheder omfatter ejerforhold alene registrering af de reelle ejere.
Det formodes, at der på tidspunktet for etablering af en ny virksomhed er kendskab til virksom-
hedens reelle ejere, bl.a. fordi stifterne af virksomheden ofte også vil være ejerne. Erfaringerne fra
registreringen af legale ejere viser, at 60 pct. af virksomhederne har 1 ejer og op mod 90 pct. har 1-2
ejere. Som udgangspunkt er virksomhedens reelle ejere på etableringstidspunktet virksomheden
bekendt, og registreringen af virksomhedens reelle ejere burde derfor kunne foretages hurtigst mu-
ligt. Erfaringerne med legale ejere har dog vist, at en del nye virksomheder ikke får registreret deres
legale ejere, ligesom en del eksisterende virksomheder endnu ikke har fået registreret oplysningerne
i Erhvervsstyrelsens it-system. Det forventes, at virksomheders registrering af reelle ejere vil følge
den udvikling, der er set i forbindelse med registrering af legale ejere, dvs. at en del virksomheder
ikke får registreret oplysningerne inden for fristen den 1. december 2017.
Det blev overvejet i forbindelse med indførelsen af reglerne om reelle ejere, om det burde være
en forudsætning for registrering af en nyetableret virksomhed, at der samtidig med registreringen af
virksomheden foretages registrering af virksomhedens reelle ejere. På daværende tidspunkt blev det
fundet hensigtsmæssigt at afvente udviklingen af registreringerne af de legale ejere. Erfaringerne
med registrering af legale ejere viser, at et krav om registrering af ejerforhold senest ved registre-
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
ring af etableringen af virksomheden vil sikre større efterlevelse af de eksisterende regler. Erhvervs-
styrelsen har i forbindelse med ikrafttrædelsen af pligten til at registrere reelle ejere iværksat en
målrettet indsats for at oplyse virksomhederne om deres pligt til at registrere reelle ejere, bl.a. i
form af publicering af vejledning herom, registreringsguides, FAQ og udsendelse af digital post.
2.2.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at der ved etablering af virksomheder samtidig skal foretages registrering af reelle
ejere, herunder oplysninger om de reelle ejere og deres ejerskab (art og omfang). Hvis virksomhe-
den ikke har nogen reelle ejere eller ikke kan identificere de reelle ejere, skal de registrerede med-
lemmer af virksomhedens direktion optages som reelle ejere.
Registrering af reelle ejere indebærer 3 muligheder; 1) at virksomheden har reelle ejere, dvs. at
virksomheden har identificeret den eller de personer, der ejer eller kontrollerer virksomheden iht.
definitionen på at være en reel ejer, 2) at virksomheden ikke har reelle ejere, f.eks. fordi ingen per-
soner ejer eller kontrollerer virksomheden iht. definitionen på at være en reel ejer eller 3) at virk-
somheden ikke kan identificere de reelle ejere, f.eks. fordi virksomheden efter at have udtømt alle
muligheder ikke kan fremskaffe de nødvendige identitetsoplysninger.
Kapitalselskabers pligt til at indhente og offentliggøre oplysninger om reelle ejere er bl.a. fastsat i
selskabslovens § 58 a. Tilsvarende bestemmelser er indført i de respektive love, der regulerer de
omfattende virksomheder. Det foreslås derfor, at ændringen indføres i en ny bestemmelse for at
sikre, at der ikke er tvivl om, at fortolkningen af bestemmelsen om reelle ejere skal være overens-
stemmende på tværs af de respektive love.
Det foreslås således, at registreringen af virksomhedens reelle ejere, ligesom registrering af ek-
sempelvis legale ejere og ledelse, gøres til en forudsætning for at kunne registrere selve virksomhe-
den.
Det foreslås, at det i selskabslovens § 58 b, stk. 1, bestemmes, at selskabets registrering af reelle
ejere fremover skal ske – som ved legale ejere – senest samtidig med registreringen af etableringen
af en ny virksomhed. Det betyder, at fristen reelt er sammenfaldende med den generelle anmeldel-
sesfrist i selskabslovens § 40, stk. 1, som gælder ved bl.a. registrering af stiftelse. Tilsvarende be-
stemmelser forslås i LEV § 15 i og erhvervsfondslovens § 21 c.
Det foreslås endvidere, at der i selskabslovens § 225, stk. 1, indføres mulighed for at sende et ka-
pitalselskab til tvangsopløsning, hvis det konstateres, at selskabet ikke har foretaget nogen form for
registrering af reelle ejere i henhold til lovens § 58 a. Bestemmelsen følger de gældende regler om
oversendelse til tvangsopløsning, hvorefter der kan fastsættes frist for berigtigelse, ligesom der er
mulighed for genoptagelse under en række nærmere angive betingelser magen til dem, som gælder i
dag. Tilsvarende er gældende iht. LEV og Erhvervsfondsloven, hvor det foreslås, at muligheden for
at oversende en virksomhed til tvangsopløsning som følge af manglende registrering af reelle ejere
indføres i § 21 i LEV hhv. § 115 i Erhvervsfondsloven.
Muligheden for at gøre registrering af reelle ejere til en betingelse for at drive virksomhed hæn-
ger sammen med muligheden for at kunne tvangsopløse virksomheder, der ikke opfylder deres regi-
streringsforpligtelse, og skal derfor anses som en samlet løsning for at sikre registrering af de reelle
ejere. Det har i den forbindelse været overvejet om interessentskaber og kommanditselskaber, der er
registreringspligtige iht. LEV, skal registrere oplysningerne om deres reelle ejere samtidig med re-
gistreringen af virksomheden, når det ikke er muligt at tvangsopløse disse virksomheder. Komman-
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
ditselskaber, der er registreringspligtige iht. LEV, er omfattet af pligten til at registrere legale ejere.
LEV henviser til selskabslovens § 58 om legale ejere, hvorefter der er krav om, at selskaber skal
registrere legale ejere senest samtidig med registreringen af selskabet. Bestemmelsen finder derfor
også anvendelse for kommanditselskaberne. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at kravene til
registrering af ejerforhold bør følges ad, og at kravet om registrering af de reelle ejere samtidig med
registreringen af virksomheden derfor også bør omfatte interessentskaber og kommanditselskaber.
For interessentskaber (I/S) og kommanditselskaber (K/S) er registreringen af virksomheden iht.
LEV ikke en betingelse for at drive virksomhed, men alene en registrering som følge af, at disse
virksomheder er forpligtet til at indberette årsregnskab. Det vil sige, at et interessentskab hhv.
kommanditselskab kan erhverve rettigheder og indgå forpligtelser, uanset om det er registreret hos
Erhvervsstyrelsen eller ej. Eftersom registreringen ikke er en betingelse for at drive virksomhed,
kan disse virksomhedsformer ikke sanktioneres med opløsning. Manglende registrering af reelle
ejere i forhold til interessentskaber hhv. kommanditselskaber vil kunne sanktioneres i form af bø-
destraf eller administrativ udstedelse af tvangsbøder.
Den foreslåede mulighed om oversendelse til tvangsopløsning vil gælde både nye og eksisterende
virksomheder. Det betyder, at eksisterende virksomheder, som ikke har registreret reelle ejere, eller
som efter udløbet af fristen for registrering af reelle ejere den 1. december 2017, har slettet oplys-
ningerne om deres reelle ejere, kan oversendes til tvangsopløsning ved skifteretten. For nye virk-
somheder betyder det, at virksomheder, som har registreret ejere ved etableringen af virksomheden,
men som efterfølgende har slettet deres reelle ejere, kan oversendes til tvangsopløsning ved skifte-
retten.
Det er en fortsættelse af det gældende princip i selskabsloven, LEV og Erhvervsfondsloven,
hvorefter manglende overholdelse af registreringspligtige forhold vil kunne sanktioneres med
tvangsopløsning. Hvis der således er tale om et forhold, som er påkrævet for at kunne opnå registre-
ring, skal manglende opfyldelse heraf senere også kunne medføre, at registreringen ikke kan opret-
holdes (tvangsopløsning). Den foreslåede sanktion skal således også finde anvendelse i situationer,
hvor en virksomhed sletter den foretagne registrering af reelle ejere umiddelbart efter registreringen
af virksomhedens stiftelse, men også i de situationer, hvor eksisterende virksomheder ikke har fore-
taget den påkrævede registrering. Muligheden for tvangsopløsning skal således kunne benyttes på
såvel nye virksomheder som virksomheder, der på et givent tidspunkt ikke opfylder kravet om regi-
strering af reelle ejere.
Muligheden for tvangsopløsning vil alene kunne benyttes, hvis der ikke er foretaget nogen form
for registrering af reelle ejere, dvs. er der bare registreret mindst 1 person, eller er det angivet at
virksomheden ikke har reelle ejere, vil muligheden for oversendelse til tvangsopløsning ikke kunne
anvendes, uanset om de registrerede oplysninger ikke er korrekte. Hvis det konstateres – f.eks. ved
en kontrol af virksomhedens registrerede oplysninger – at der er foretaget registrering af reelle eje-
re, men at der mangler registrering af en eller flere reelle ejere, vil Erhvervsstyrelsen alene kunne
benytte de allerede eksisterende sanktionsmuligheder til at få rettet op på forholdet.
Muligheden for tvangsopløsning forventes ikke at skulle bruges i stort omfang, da nye virksom-
heder fremover ikke vil kunne registreres, uden at virksomheden samtidig registrerer deres reelle
ejere. Det vurderes dog, at det er hensigtsmæssigt at indføre mulighed for at sanktionere manglende
registrering af reelle ejere med tvangsopløsning i de tilfælde, hvor eksisterende virksomheder ikke
registrerer oplysninger om deres reelle ejere, og hvor en virksomhed, der har registreret reelle ejere,
efterfølgende sletter ejeroplysningerne uden registrering af nye oplysninger om deres reelle ejere.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
Erhvervsstyrelsen har iværksat en omfattende kommunikationsindsats med henblik på at få de
omfattede virksomheder til at registrere oplysninger om deres reelle ejere inden fristen den 1. de-
cember 2017. Kommunikationsindsatsen indebærer bl.a. vejledning, registreringsguides, FAQ samt
digital post om pligten til at registrere reelle ejere. Det er således forventningen, at hovedparten af
de omfattede virksomheder vil få registreret oplysninger om reelle ejere inden fristens udløb.
Forud for en eventuel oversendelse til tvangsopløsning vil Erhvervsstyrelsen sende rykkerbreve
ud til de pågældende virksomheder og give dem mulighed for at foretage registreringen inden en
given frist i overensstemmelse med styrelsens almindelige praksis i forbindelse med en tvangsop-
løsningsprocedure.
Tvangsopløsningsproceduren indebærer, at Erhvervsstyrelsen vil sende et varsel om tvangsopløs-
ning til virksomheder, der ikke har registreret oplysninger om deres reelle ejere, hvor selskabet gi-
ves frist på 4 uger til at få registreret oplysningerne. Reagerer virksomheden ikke på det varsel, vil
virksomheden uden yderligere varsel blive oversendt til tvangsopløsning, hvilket virksomheden
bliver oplyst om i varselsbrevet.
2.3. Anvendelsen af telekommunikation i forbindelse med opløsning af kapitalselskaber i skifteretten
2.3.1. Gældende ret
Med selskabsloven af 2009 blev den tidligere ledelse forpligtet til at fremkomme med alle rele-
vante oplysninger til brug for likvidators virke, og der blev indført mulighed for, at likvidator kan
anmode skifteretten om at indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse til møde i skifteretten
med henblik på indhentelse af oplysninger.
Bestemmelsens formål er at skabe de bedst mulige rammer for likvidators arbejde, herunder bl.a.
for at kunne vurdere solvensgraden af selskabet.
Der er ikke i dag hjemmel til at anvende telekommunikation i forbindelse med opløsning af kapi-
talselskaber, jf. selskabslovens kapitel 14.
2.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Domstolsstyrelsen har foreslået, at skifteretterne gives mulighed for at lade tidligere medlemmer
af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltage i møder vedrørende skifterettens be-
handling af likvidation af selskabet ved anvendelse af telekommunikation. Domstolsstyrelsen har
peget på, at sådanne regler kan bidrage til at gøre skifteretternes behandling af likvidationer mere
fleksibel og smidig.
Efter Erhvervsministeriets opfattelse er der intet selskabsretligt til hinder for anvendelse af tele-
kommunikation i forbindelse med skifterettens behandling af likvidation af selskaber. Derfor bør
alle rimelige midler tages i anvendelse for at smidiggøre og effektivisere processen for likvidation-
sager. Det vurderes således, at det efter omstændighederne bør være muligt for tidligere medlemmer
af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor at deltage i møder i likvidationssager ved an-
vendelse af telekommunikation, medmindre sådan deltagelse efter rettens vurdering er uhensigts-
mæssig.
2.3.3. Den foreslåede ordning
Det forslås, at der indsættes et nyt stykke i selskabslovens § 229, således at skifteretterne får mulig-
hed for at bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
deltager i mødet ved anvendelse af telekommunikation, medmindre sådan deltagelse efter rettens
vurdering er uhensigtsmæssig.
Med forslaget får skifteretterne således mulighed for konkret at vurdere, om anvendelse af tele-
kommunikation er hensigtsmæssig i det enkelte tilfælde.
2.4. Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar (A.M.B.A., F.M.B.A., S.M.B.A.) til A/S
2.4.1. Gældende ret
På nuværende tidspunkt er der alene lovhjemmel til omdannelse af et andelsselskab (A.M.B.A.)
til et aktieselskab (A/S), jf. selskabslovens § 325.
I henhold til Erhvervsstyrelsens praksis er det muligt at omdanne en forening med begrænset an-
svar (F.M.B.A.) eller et selskab med begrænset ansvar (SMBA) til et andelsselskab med begrænset
ansvar (A.M.B.A.), hvilket dog forudsætter, at vedtægterne for virksomheden ændres, således at
virksomheden opfylder andelskarakteristikaene. Efter en beslutning om omdannelse af en forening
med begrænset ansvar eller et selskab med begrænset ansvar til et andelsselskab med begrænset
ansvar er det herefter muligt at anvende reglerne om omdannelse til et aktieselskab.
2.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Virksomhedsforum for enklere regler har efterspurgt bedre muligheder for at omdanne de såkald-
te selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.) til aktieselskaber, og regeringen har givet tilsagn om
at ville undersøge dette.
Erhvervsministeriet er af den opfattelse, at denne omdannelsesmulighed skal være mulig for alle
virksomheder med begrænset ansvar. Bestemmelsen foreslås derfor ændret, så alle virksomheder
med begrænset ansvar får mulighed for at omdanne sig til en mere lovreguleret virksomhedsform,
dvs. et A/S, der har bedre muligheder for at undgå tvangsopløsning eller konkurs.
2.4.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at selskabsloven ændres således, at selskaber med begrænset ansvar og foreninger
med begrænset ansvar omfattes af selskabslovens bestemmelser om omdannelse. Det vil betyde, at
alle virksomheder med begrænset ansvar kan omdannes til aktieselskaber.
2.5. Kapitalforhøjelse med apportindskud og omregistrering af iværksætterselskaber
2.5.1. Gældende ret
Selskabskapitalen kan alene indskydes i kontanter i iværksætterselskaber (IVS), jf. selskabslo-
vens § 357 a, stk. 2, 2. pkt. Dette gør sig både gældende ved stiftelsen og ved efterfølgende kapital-
forhøjelser, hvilke desuden skal opfylde de almindelige krav til kapitalforhøjelser i selskabslovens
kapitel 10, idet bestemmelserne om ApS’er finder anvendelse for IVS’er, medmindre andet er fast-
sat, jf. selskabslovens § 357 a, stk. 1.
Det følger af bemærkningerne til selskabslovens § 357 a, stk. 2, at henset til, at kapitalkravet efter
omstændighederne er beskedent, kan selskabskapitalen i et iværksætterselskab alene indbetales kon-
tant. Der er i den forbindelse dels tale om enkle administrative krav og en minimering af de om-
kostninger, der knytter sig til opstart i selskabsform. I tilfælde, hvor der indskydes værdier, apport-
indskud, vil det som udgangspunkt nødvendiggøre, at der afholdes udgifter til en uafhængig vurde-
ring af det indskudtes værdi.
2.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Selskabskapitalen kan i iværksætterselskaber alene indskydes i kontanter, jf. selskabslovens §
357 a, stk. 2, 2. pkt., og det er således ikke muligt at lave apportindskud i iværksætterselskaber.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
Erhvervsstyrelsen er blevet forelagt spørgsmålet om, hvorvidt der kan foretages indskud af andet
end kontanter i forbindelse med et iværksætterselskabs omregistrering. Både en kapitalforhøjelse og
en omregistrering har retsvirkning fra tidspunktet for registrering, jf. selskabslovens § 174, stk. 3,
og § 357 d. Om der kan foretages apportindskud i forbindelse med omregistrering afhænger således
af, om man anser forbuddet for også at gælde på beslutningstidspunktet for kapitalforhøjelsen, hvor
det er besluttet, at selskabet skal omregistreres, men beslutningen endnu ikke er registreret, og der-
med ikke har retsvirkning.
I dag fremgår det ikke direkte af selskabsloven, at forbuddet mod apportindskud i selskabslovens
§ 357 a, stk. 2, 2. pkt., ikke anses for overtrådt, såfremt en beslutning om kapitalforhøjelse ved ap-
portindskud træffes i sammenhæng med beslutning om omregistrering. Erhvervsstyrelsen har derfor
på baggrund af en formålsfortolkning, anlagt den praksis, at forbuddet mod apportindskud i sel-
skabslovens § 357 a, stk. 2, 2. pkt., ikke anses for overtrådt, såfremt en beslutning om kapitalforhø-
jelse ved apportindskud træffes i sammenhæng med beslutning om omregistrering, idet begge for-
hold får retsvirkning fra registreringstidspunktet. Det vil sige, at det ikke er et krav, at IVS’et har en
selskabskapital og reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, som på beslutningstidspunk-
tet er mindst 50.000 kr.
Reglerne om et forsvarligt kapitalberedskab, jf. bl.a. reglerne § 115, nr. 5, og § 118, stk. 2, gælder
også for iværksætterselskaber, hvilket medfører, at det afhænger af selskabets aktiviteter og økono-
miske situation, om det i et konkret tilfælde er muligt at anvende denne svagt kapitaliserede sel-
skabsform. Formålet med forbuddet mod apportindskud blev i sin tid indsat for at forenkle admini-
strationen og de omkostninger, der knytter sig til opstart i virksomhedsform. Dette formål synes
ikke at forspildes ved at tillade apportindskud i forbindelse med omregistrering, idet der i alle til-
fælde skal udarbejdes en
erklæring af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd,
jf. sel-
skabslovens jf. § 357 c, stk. 2, jf. § 37. Der synes ikke at være andre forhold, der taler for, at for-
buddet mod apportindskud opretholdes i forbindelse med omregistrering.
2.5.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås at indsætte et nyt stk. 3 i § 357 a, for at præcisere, at det er muligt at indskyde andre
værdier end kontanter, såfremt beslutning om en kapitalforhøjelse ved apportindskud træffes i
sammenhæng med beslutning om omregistrering.
2.6 Omregistrering af IVS til anpartsselskab
2.6.1. Gældende ret
Ifølge selskabslovens § 357 c, stk. 1, skal beslutningen om omregistrering af et IVS til et ApS
træffes af generalforsamlingen og kan alene træffes, når IVS’et har en selskabskapital og reserve til
opbygning af selskabets kapitalgrundlag, der på beslutningstidspunktet udgør mindst 50.000 kr. Der
skal til omregistreringen udarbejdes en vurderingsmandserklæring, jf. selskabslovens
jf. § 357 c, stk.
2, jf. § 37
.
Omregistreringen anses for sket, når selskabets vedtægter, hvad angår kapital og selskabsbeteg-
nelse, er ændret, således at de opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber, og omregistreringen
er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. selskabslovens § 357 d.
2.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser
I praksis har der vist sig forskellige problematikker omkring iværksætterselskabers kapitalfor-
hold. Blandt andet opstår der en problemstilling i forbindelse med omregistrering til ApS, når der
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
ikke er en reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, og man i stedet ønsker at indskyde
yderligere selskabskapital. Dette kan f.eks. være relevant, når der er stiftet et IVS, som endnu ikke
har genereret et overskud, hvor en investor ønsker at indskyde midler i virksomheden mod at mod-
tage kapitalandele, og der i denne forbindelse ønskes omregistrering af virksomheden til et ApS.
IVS’et ønsker således at foretage en kapitalforhøjelse, som bringer selskabskapitalen op på 50.000
kr. eller herover, samtidig med at der besluttes en omregistrering af selskabet.
En kapitalforhøjelse til 50.000 kr. eller mere i forbindelse med omregistrering er ikke i overens-
stemmelse med ordlyden af § 357 c, stk. 1, hvoraf det fremgår at omregistrering kan ske, hvis sel-
skabskapitalen og reserven
på beslutningstidspunktet
udgør mindst 50.000 kr. Dette vil ikke være
tilfældet, hvor en kapitalforhøjelse besluttes samtidig med omregistreringen, idet retsvirkningen af
en kapitalforhøjelse først indtræder ved registrering, jf. selskabslovens § 174, stk. 3. Det er heller
ikke muligt at forhøje selskabets kapital til 50.000 kr. eller mere førend omregistreringen, idet dette
vil være i strid med definitionen af et iværksætterselskab i § 5, nr. 14, hvorefter dette defineres som
værende et anpartsselskab, hvori selskabskapitalen udgør mindre end 50.000 kr. Såfremt der ikke er
genereret et overskud i selskabet, og der dermed ikke findes en reserve til opbygning af selskabets
kapitalgrundlag, vil det således ikke efter ordlyden af § 357 c, stk. 1, være muligt at omregistrere
selskabet.
Retsstillingen anses som uhensigtsmæssig, idet der ikke synes at være væsentlige hensyn, der ta-
ler imod samtidig kapitalforhøjelse og omregistrering. Erhvervsstyrelsen har hidtil anlagt en for-
målsfortolkning af bestemmelsen, således at beslutning om kapitalforhøjelse til 50.000 kr. eller me-
re i forbindelse med beslutning om omregistrering, anses som tilstrækkeligt til opfyldelse af sel-
skabslovens § 357 c, stk. 1. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det bør være muligt at få kapi-
talindsprøjtning uden at have haft et overskud, hvilket den nuværende regel forhindrer. Det anses
også for positivt, at der kan foretages investeringer i iværksætteres virksomheder, som muliggør en
udvidelse af kapitalen samt en omregistrering. Lovændringen vil samtidig være en kodificering af
Erhvervsstyrelsens hidtidige formålsfortolkning og praksis.
2.6.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås at ændre ordlyden af § 357 c, stk. 1, så angivelsen af, at det skal være på beslutnings-
tidspunktet, at selskabskapitalen og reserven skal udgøre mindst 50.000 kr., udgår. Det betyder, at
der fremadrettet kan ske beslutning om kapitalforhøjelse til 50.000 kr. eller mere i forbindelse med
beslutning om omregistrering.
3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige
Lovændringen vedr. ejerregistrering forudsætter ændring af Erhvervsstyrelsens registreringssy-
stem vedr. registrering af nye virksomheder inkl. deres reelle ejere, som vurderes at indebære en
omkostning på op til 10 mio. kr. i perioden 2018-23. Omkostningerne forudsættes afholdt inden for
den afsatte bevilling til udvikling af register for reelle ejere. Bevillingen er afsat til og med 2019, og
der skal herefter tages stilling til videreførelse og niveau. Lovforslagets bestemmelser om tvangsop-
løsning kræver en yderligere systemtilpasning med en omkostning på 1,9 mio. kr. i samme periode.
Merudgiften forudsættes ligeledes afholdt inden for bevillingen afsat til register for reelle ejere.
4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
Lovforslaget forventes ikke at medføre øgede økonomiske konsekvenser for erhvervslivet. Lov-
forslaget forventes derimod at medføre en administrativ forenkling, idet processen for at omdanne
en virksomhed med begrænset ansvar til et aktieselskab, samt processen for at omdanne et iværk-
sætterselskab til et anpartsselskab gøres lettere.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
Det foreslåede krav om registrering af reelle ejere, herunder af om selskabet har reelle ejere, ikke
har reelle ejere eller ikke kan identificere reelle ejere som betingelse for registrering af et selskabs
etablering, forventes ikke at medføre øgede administrative konsekvenser for selskaberne, da oplys-
ningerne allerede skal registreres i dag. Der er alene tale om fremrykning af registreringstidspunk-
tet. Derudover er der ikke tale om administrative byrder forbundet med tvangsopløsning, som skal
kvantificeres, da der alene er tale om konsekvenser ved manglende overholdelse af lovgivningen.
Forslaget forventes således samlet set ikke at have væsentlige økonomiske eller administrative
konsekvenser for det offentlige.
5. Administrative konsekvenser for borgerne
Lovforslaget medfører ikke administrative konsekvenser for borgerne.
6. Miljømæssige konsekvenser
Lovforslaget har ikke miljømæssige konsekvenser.
7.
Forholdet til EU-retten.
Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.
8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
Et udkast til lovforslaget har i perioden fra den 7. december 2017 til den 17. januar 2018 været
sendt i høring hos følgende myndigheder og organisationer mv.:
Advokatrådet/Advokatsamfundet, Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Er-
hvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggerforeningen, Børsmæglerforeningen,
Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, Copenhagen Business School, Danish Venture Capi-
tal and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks
Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejen-
domsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Investor Relations Forening – DIRF,
Dansk Iværksætterforening, Dansk Landbrugsrådgivning – Videncenteret for Landbrug, Dansk Ma-
nagement Råd, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers
Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirken-
de Købmænd (DSK), Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Fi-
nansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det
Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrel-
sen, Domstolsstyrelsen, Finans Danmark, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening,
First North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Freelance Bog-
holdere, Forsikring & Pension, FSR – Danske Revisorer, FTF, Garantifonden for indskydere og
investorer, Grønlands Hjemstyre, HK, Håndværksrådet, IFR – Investeringsforeningsrådet, Ingeniør-
foreningen i Danmark, Investeringsfonds Branchen, IT-Branchen, Komiteen for god selskabsledel-
se, Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, KL, Kristelig Arbejdsgi-
verforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og
Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscenteret, Landsdækkende Banker, Ledernes Ho-
vedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, LO - Landsorganisationen i Danmark, Lokale Pengeinsti-
tutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS, Realkredit-
foreningen, Realkreditrådet, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsadvokaten, Rigsrevisionen, Roskilde
Universitet, Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger, SKAT, Statsadvokaturen
for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Syddansk Universitet, Team Effektiv Regule-
ring, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus Universi-
tet.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0018.png
9. Sammenfattende skema
Positive konsekvenser/ Negative konsekvenser/
mindre udgifter
merudgifter
Ingen.
Ingen.
Økonomiske konsekvenser
for stat, kommuner og regio-
ner
Administrative konsekvenser
Ingen.
Ingen.
for stat, kommuner og regio-
ner
Økonomiske konsekvenser
Ingen.
Ingen.
for erhvervslivet
Administrative konsekvenser
Begrænset
Ingen.
for erhvervslivet
Miljømæssige konsekvenser
Ingen.
Ingen.
Administrative konsekvenser
Ingen.
Ingen.
for borgerne
Forholdet til EU-retten
Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.
Overimplementering af EU-
Ja
Nej
retlige minimumsforpligtelser
x
(sæt x)
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
Det foreslås, at kapitalkravet til aktieselskaber sænkes fra 500.000 kr. til 400.000 kr., hvilket vil
medføre, at det danske kapitalkrav ligger på linje med kapitalkravene i de lande, vi normalt sam-
menligner os med, herunder Norge, Sverige og Storbritannien.
Til nr. 2
Ifølge den gældende bestemmelse i selskabslovens § 58 a, stk. 1, skal selskabet indhente og regi-
strere oplysninger om dets reelle ejere. Ejerregistreringsbekendtgørelsen fastsætter, at registrering
for eksisterende selskaber skal ske senest den 1. december 2017. Ændringer i de registrerede oplys-
ninger skal, jf. § 58 a, stk. 2, registreres hurtigst muligt. Udtræk af tal for Erhvervsstyrelsens regi-
ster viser den 30. oktober 2017, at ca. 42 pct. af virksomhederne har registreret reelle ejere på tids-
punktet, hvor der alene er en måned tilbage inden registreringsfristen udløber 1. december 2017. Af
nye virksomheder, der er stiftet og registreret siden august 2017, er billedet det samme, dvs. at det
alene ca. 42 pct. af nye virksomheder, der har registreret reelle ejere.
Ved at indføre en ny bestemmelse, som § 58 b, fremrykkes pligten til at foretage registrering af
selskabets reelle ejere til at skulle ske ved registrering af etablering af et kapitalselskab i Erhvervs-
styrelsens IT-system. På den måde gælder den generelle frist for anmeldelse af selskabsoplysninger,
jf. selskabslovens § 9.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
Der henvises ikke i bestemmelsen direkte til selskabslovens § 40, men pligten til registrering af
ejere gælder også ved stiftelse, som skal registreres i henhold til denne bestemmelse. Bestemmelsen
vedrører de såkaldte reelle ejere. Reelle ejere er defineret som en eller flere fysiske personer, der i
sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller
stemmerettighederne i selskabet eller har kontrol over selskabet ved hjælp af andre midler.
Erhvervsstyrelsens IT-system vil blive indrettet således, at det ikke fremover er muligt at registre-
re et selskab uden samtidig at foretage registrering af reelle ejere. Hvis selskabet ikke har reelle eje-
re eller ikke kan identificere de reelle ejere, skal oplysning herom registreres og selskabets egen
direktion indsættes som reelle ejere.
Ved etablering af et selskab følger det af selskabslovens § 50, stk. 1, at der kan være tale om et
selskab, som opstår ved almindelig stiftelse, men også om selskaber, som opstår som led i en natio-
nal eller grænseoverskridende fusion eller spaltning, ved grænseoverskridende flytning af et kapital-
selskabs hjemsted til Danmark eller ved omdannelse til kapitalselskab, dvs. alle situationer, hvor der
opstår et nyt selskab, som skal tildeles et CVR-nummer. Det betyder, at uanset på hvilken måde et
selskab opstår, skal der fremover foretages registrering af reelle ejere eller oplysning om, at selska-
bet ikke har eller ikke kan identificere de reelle ejere senest samtidig med registreringen af selska-
bet.
Den foreslåede bestemmelse skal sikre, at der fremadrettet ikke kan oprettes kapitalselskaber i
Danmark, som ikke samtidig har registreret deres reelle ejere i Erhvervsstyrelsens IT-system. Op-
lysningerne om selskabets reelle ejere eller at selskabet ingen reelle ejere har eller ikke kan identifi-
cere de reelle ejere offentliggøres på CVR. Personer, der registreres som reelle ejere, modtager en
meddelelse om, at de er blevet registreret.
Til nr. 3
Efter den gældende bestemmelse i selskabslovens § 225, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen bl.a. an-
mode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selska-
bets årsrapport, hvis selskabet ikke har registreret ledelse, legale ejere eller anmeldt en revisor.
Det foreslås, at der i § 225, stk. 1, indføres mulighed for at oversende et kapitalselskab til tvangs-
opløsning, hvis det konstateres, at selskabet intet har registreret i henhold til reglerne herom i sel-
skabslovens § 58 a, der vedrører de reelle ejere. Den foreslåede bestemmelse medfører, at et selskab
kan oversendes til tvangsopløsning, hvis der ikke er registreret en eller flere reelle ejere, herunder
de registrerede medlemmer af selskabets direktion, i tilfælde af at selskabet ingen reelle ejere har
eller ikke kan identificere de reelle ejere.
Bestemmelsen følger de gældende regler i selskabslovens § 225 om oversendelse til tvangsopløs-
ning ved skifteretten, hvorefter der kan fastsættes en frist for berigtigelse, jf. stk. 2, ligesom der er
mulighed for genoptagelse af selskabet under en række nærmere angivne betingelser magen til dem,
som gælder i dag, jf. § 232. Den foreslåede bestemmelse gælder også for eksisterende selskaber,
som ikke har foretaget nogen form for registrering af reelle ejere.
De foreslåede ændringer af kravene til registrering af reelle ejere i selskabslovens § 58 b forven-
tes at føre til, at kun få nye virksomheder vil blive oversendt til tvangsopløsning, da virksomheder-
ne vil være nødt til at registrere deres reelle ejere allerede ved registreringen af et nyetableret sel-
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
skab. Muligheden for tvangsopløsning kan således benyttes ved både eksisterende og nye selskaber,
og kan bl.a. bruges til at sikre registreringen af ejerne i de selskaber, som i dag (dvs. efter den 1.
december 2017) mangler at foretage den lovpligtige registrering.
Et selskab kan alene oversendes til tvangsopløsning, hvis der ikke er foretaget nogen form for re-
gistrering af reelle ejere. Det vil sige, at et selskab ikke kan oversendes til tvangsopløsning for
manglende registrering af reelle ejere, hvis der er registreret en eller flere reelle ejere eller direktio-
nen er registreret som reelle ejere som følge af, at selskabet enten ikke har reelle ejere eller ikke kan
identificere de reelle ejere, jf. selskabslovens § 58 a. Er der eksempelvis registreret bare én ejer, vil
selskabet ikke kunne oversendes til tvangsopløsning.
Hvis der er foretaget registrering af en eller flere reelle ejere i et kapitalselskab, men det f.eks.
ved en regnskabskontrol konstateres, at der mangler at blive foretaget registrering af nogle af sel-
skabets reelle ejere, vil der ikke kunne gribes ind over for forholdet med tvangsopløsning. I den
situation kan de eksisterende sanktionsmuligheder i selskabslovens §§ 366-367 benyttes, hvilket er
anmeldelse til politiet med henblik på bødestraf eller administrativ udstedelse af tvangsbøde.
I sager, hvor en virksomhed påtænkes oversendt til tvangsopløsning, vil virksomheden på samme
måde som i de situationer, hvor der i dag er mulighed for at oversende et selskab til tvangsopløs-
ning, få mulighed for at berigtige forholdet, dvs. foretage den manglende registrering af reelle ejere,
inden sagen oversendes til skifteretten. Selskabet har også, ligesom i dag, mulighed for at anmode
om genoptagelse af selskabet efter oversendelsen til skifteretten, jf. selskabslovens § 232.
Til nr. 4
Det foreslås, at der indsættes et nyt stykke i § 229, stk. 5, således at skifteretterne får mulighed
for at bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor delta-
ger i retsmøder ved anvendelse af telekommunikation med billede, medmindre en sådan deltagelse
efter rettens vurdering er uhensigtsmæssig.
Med den foreslåede bestemmelse i § 229, stk. 5, vil det være muligt at anvende telekommunikati-
on uden billede, hvis det vurderes at ville være forbundet med uforholdsmæssige vanskeligheder at
deltage i mødet ved anvendelse af telekommunikation med billede, hvis det samtidig vurderes, at
anvendelse af telekommunikation uden billede er forsvarlig.
Til nr. 5
Overskriften til selskabslovens § 325 oplyser, at bestemmelsen vedrører omdannelse af andelssel-
skaber til aktieselskaber.
Den foreslåede ændring af overskriften til selskabslovens § 325 skal ses i sammenhæng med den
foreslåede ændring i § 325, jf. lovforslagets § 1, nr. 6, hvor det gøres muligt at omdanne virksom-
heder med begrænset ansvar til aktieselskaber.
Til nr. 6
Det foreslås, at det gøres muligt at omdanne en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.) og et
selskab med begrænset ansvar (S.M.B.A.) til et aktieselskab på samme måde som et andelsselskab
(A.M.B.A.) i dag kan omdannes til et aktieselskab. Med forslaget vil der således gælde de samme
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
omdannelsesmuligheder for alle virksomheder med begrænset ansvar, dvs. andelsselskaber, for-
eninger og selskaber med begrænset ansvar.
Det bemærkes i denne forbindelse, at der ved en omdannelse af virksomheder med begrænset an-
svar til aktieselskaber er tale om den samme juridiske enhed både før og efter omdannelsen, og
virksomheden beholder som følge heraf også sit CVR-nr.
Til nr. 7
I forslaget anvendes fællesbetegnelsen ”virksomheden” for de tre virksomhedstyper: andelssel-
skab med begrænset ansvar (A.M.B.A.), forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.) og selskab med
begrænset ansvar (S.M.B.A.).
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
Til nr. 8
Den almindelige betegnelse for en deltager i en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.) er
”medlem”, i andelsselskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) anvendes betegnelsen ”andelsha-
ver” og i selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.) anvendes betegnelsen ”deltager”. I dette lov-
forslag anvendes betegnelsen ”deltagerne” for alle virksomheder med begrænset ansvar. Dette er
alene et udtryk for at bestemmelserne om omdannelse gælder for alle tre typer af virksomheder med
begrænset ansvar. Den almindelige betegnelse vil dog fortsat gælde for den enkelte type.
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
Til nr. 9
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
Til nr. 10
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 8.
Til nr. 11
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
Til nr. 12
Ændringen af ordlyden i
stk. 2,
er en konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
.
Til nr. 13
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
Til nr. 14
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
Til nr. 15
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
Til nr. 16
Ændringen af ordlyden i
stk. 6,
er en konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
Til nr. 17
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 8.
Til nr. 18
Ændringen af ordlyden i
stk. 1,
er en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
Til nr. 19
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
Til nr. 20
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
Til nr. 21
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 8.
Til nr. 22
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 6.
Til nr. 23
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i § 1, nr. 8.
Til nr. 24
Med indsættelse af et nyt
stk.
3 i § 357 a præciseres det, at forbuddet mod apportindskud i sel-
skabslovens § 357a, stk. 2, 2. pkt. ikke anses for overtrådt, hvis en beslutning om kapitalforhøjelse
ved apportindskud træffes i sammenhæng med beslutning om omregistrering, idet begge forhold får
retsvirkning fra registreringstidspunktet.
Inden der træffes beslutning om omdannelse fra et IVS til et ApS, skal anpartshaverne gøres be-
kendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter selskabslovens §§ 36 og 37, eller en ledel-
seserklæring, jf. selskabslovens § 38.
Kapitalforhøjelser i forbindelse med omregistrering er underlagt de almindelige krav for kapital-
forhøjelser, herunder § 160 om apportindskud.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
Til nr. 25
Den foreslåede ændring betyder, at beslutning om omregistrering af et IVS til et ApS kan træffes,
når IVS’et har en selskabskapital og reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, der udgør
mindst 50.000 kr. Det vil sige, at der ikke længere er et krav om, at IVS’et har en selskabskapital og
reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, som på beslutningstidspunktet er mindst 50.000
kr. Det vil sige, at
beslutningen
om omregistrering af et IVS til et ApS kan træffes, selvom IVS’et
ikke
på beslutningstidspunktet har en selskabskapital og reserve til opbygning af selskabets kapital-
grundlag, som på mindst 50.000 kr.
Til § 2
Til nr. 1
LEV fastsætter i § 15 g, stk. 1, at virksomheder med begrænset ansvar (A.M.B.A., F.M.B.A. og
S.M.B.A.), interessentskaber (I/S) og kommanditselskaber (K/S) skal indhente og registrere oplys-
ninger om dets reelle ejere. Ejerregistreringsbekendtgørelsen fastsætter, at registrering for eksiste-
rende selskaber skal ske senest den 1. december 2017. Ændringer i de registrerede oplysninger skal,
jf. § 15 g, stk. 2, registreres hurtigst muligt.
Ved at indføre en ny bestemmelse, som § 15 i, fremrykkes pligten til at foretage registrering af
virksomhedens reelle ejere til at skulle ske ved registrering af etablering af virksomheden i Er-
hvervsstyrelsens IT-system. På den måde gælder den generelle frist for anmeldelse af virksomheds-
oplysninger, jf. LEV § 10. Bestemmelsen svarer til den foreslåede bestemmelse i selskabslovens §
58 b, jf. lovforslagets § 1, nr. 2.
Den foreslåede bestemmelse vedrører de såkaldte reelle ejere. En reel ejer er en fysisk person, der
i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller
stemmerettighederne i virksomheden, eller som udøver kontrol over virksomheden ved hjælp af
andre midler.
Erhvervsstyrelsens IT-system vil blive indrettet således, at det ikke fremover er muligt at registre-
re en virksomhed uden samtidig at foretage registrering af reelle ejere. Hvis virksomheden ikke har
reelle ejere eller ikke kan identificere de reelle ejere, skal oplysning herom registreres og virksom-
hedens egen daglige ledelse indsættes som reelle ejere.
Ved etablering af et selskab følger det af selskabslovens § 50, stk. 1, at der kan være tale om et
selskab, som opstår ved almindelig stiftelse, men også selskaber som opstår som led i en national
eller grænseoverskridende fusion eller spaltning, ved grænseoverskridende flytning af et kapitalsel-
skabs hjemsted til Danmark eller ved omdannelse til kapitalselskab, dvs. alle situationer, hvor der
opstår et nyt selskab, som skal tildeles et CVR-nummer. Det betyder, at uanset på hvilken måde et
selskab opstår, skal der fremover foretages registrering af reelle ejere eller oplysning om, at selska-
bet ikke har eller ikke kan identificere de reelle ejere senest samtidig med registreringen af selska-
bet.
Den foreslåede bestemmelse skal sikre, at der fremadrettet ikke kan oprettes virksomheder i
Danmark, som ikke samtidig har registreret deres reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system. Oplys-
ningerne om virksomhedens reelle ejere eller at virksomheden ingen reelle ejere har eller ikke kan
identificere de reelle ejere, offentliggøres på CVR. Personer, der registreres som reelle ejere, mod-
tager en meddelelse om, at de er blevet registreret.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
Til nr. 2
Efter den gældende bestemmelse i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 21, stk. 1, kan
Erhvervsstyrelsen bl.a. anmode skifteretten om at opløse en virksomhed med begrænset ansvar
(A.M.B.A., F.M.B.A., og S.M.B.A.), hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets årsrap-
port/undtagelseserklæring, hvis selskabet ikke har registreret ledelse, eller anmeldt en revisor.
Det foreslås, at der i § 21, stk. 1, indføres mulighed for at oversende virksomheder med begræn-
set ansvar til tvangsopløsning, hvis det konstateres, at virksomheden intet har registreret i henhold
til reglerne herom i LEV § 15 g, der vedrører de reelle ejere. Den foreslåede bestemmelse medfører,
at en virksomhed med begrænset ansvar kan oversendes til tvangsopløsning, hvis der ikke er regi-
streret en eller flere reelle ejere, herunder de registrerede medlemmer af selskabets direktion, i til-
fælde af at selskabet ingen reelle ejere har eller ikke kan identificere de reelle ejere.
Bestemmelsen følger de gældende regler i § 21 i LEV om oversendelse til tvangsopløsning ved
skifteretten, hvorefter der kan fastsættes en frist for berigtigelse, jf. stk. 2. Tvangsopløsningsproce-
duren gennemføres efter selskabslovens bestemmelser i §§ 226-229, jf. § 21, stk. 3, i LEV. Det be-
tyder, bl.a. at der for virksomheder med begrænset ansvar er tilsvarende mulighed for genoptagelse
af virksomheden iht. Selskabslovens § 232 med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhe-
dernes særlige karakter. Den foreslåede bestemmelse gælder også for eksisterende virksomheder,
som ikke har foretaget nogen form for registrering af reelle ejere.
De foreslåede ændringer af kravene til registrering af reelle ejere i LEV § 15 i vil formentlig be-
tyde, at kun få nye virksomheder vil blive oversendt til tvangsopløsning, da virksomhederne vil
være nødt til at registrere deres reelle ejere allerede ved registreringen af en nyetableret virksomhed.
Det er således kun i tilfælde af, at en virksomhed efter registreringen af selve virksomheden, sletter
alle oplysninger om reelle ejere, at tvangsopløsning vil kunne anvendes. Eksisterende virksomheder
med begrænset ansvar, der ikke har registreret reelle ejere, vil dog også kunne blive oversendt til
tvangsopløsning ved skifteretten.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 3.
Til § 3
Til nr. 1
Erhvervsfondsloven fastsætter i § 21 a, stk. 1, at erhvervsdrivende fonde skal indhente og regi-
strere oplysninger om dets reelle ejere. Ejerregistreringsbekendtgørelsen fastsætter, at registrering
for eksisterende selskaber skal ske senest den 1. december 2017. Ændringer i de registrerede oplys-
ninger skal, jf. § 21 a, stk. 2, registreres hurtigst muligt.
Ved at indføre en ny bestemmelse, som § 21 c, fremrykkes pligten til, at foretage registrering af
fondens reelle ejere til at skulle ske ved registrering af etablering af fonden i Erhvervsstyrelsens IT-
system. På den måde gælder den generelle frist for anmeldelse af oplysninger om fonden, jf. Er-
hvervsfondslovens § 12. Bestemmelsen svarer til den foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 58
b, jf. lovforslagets § 1, nr. 2.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
Den foreslåede bestemmelse vedrører de såkaldte reelle ejere. En reel ejer er en fysisk person, der
i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller
stemmerettighederne i virksomheden, eller som udøver kontrol over virksomheden ved hjælp af
andre midler, herunder fondsbestyrelsen og særligt begunstigede personer eller, såfremt de enkelt-
personer, der nyder godt af fondens uddelinger, endnu ikke kendes af fonden, den gruppe personer,
i hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer. Eftersom en fonds bestyrelse altid er reelle
ejere, jf. definitionsbestemmelsen, vil en fond altid have reelle ejere modsat virksomheder, der ale-
ne skal registrere deres ledelse som reelle ejere i tilfælde af, at virksomheden ingen reelle ejere har
eller ikke kan identificere de reelle ejere.
Den foreslåede bestemmelse skal sikre, at der fremadrettet ikke kan oprettes erhvervsdrivende
fonde i Danmark, som ikke samtidig har registreret deres reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system.
Oplysningerne om fondens reelle ejere offentliggøres på CVR. Personer, der registreres som reelle
ejere, modtager en meddelelse om, at de er blevet registreret.
Erhvervsstyrelsens IT-system vil blive indrettet således, at det ikke fremover er muligt at registre-
re en erhvervsdrivende fond uden samtidig at foretage registrering af reelle ejere.
Til nr. 2
Efter den gældende bestemmelse i Erhvervsfondslovens § 115, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen bl.a.
anmode skifteretten om at opløse en erhvervsdrivende fond, hvis styrelsen ikke rettidigt har modta-
get selskabets årsrapport, hvis selskabet ikke har registreret ledelse eller anmeldt en revisor.
Det foreslås, at der i Erhvervsfondslovens § 115, stk. 1, indføres mulighed for at sende erhvervs-
drivende fonde til tvangsopløsning, hvis det konstateres, at fonden intet har registreret i henhold til
reglerne herom i Erhvervsfondslovens § 21 a, der vedrører de reelle ejere. Den foreslåede bestem-
melse medfører, at en erhvervsdrivende fond kan oversendes til tvangsopløsning, hvis der ikke er
registreret reelle ejere, herunder fondens bestyrelse.
Bestemmelsen følger de gældende regler i § 115 i Erhvervsfondsloven om oversendelse til
tvangsopløsning ved skifteretten, hvorefter der kan fastsættes en frist for berigtigelse, jf. stk. 2, lige-
som der er mulighed for genoptagelse af den erhvervsdrivende fond under en række nærmere an-
givne betingelser magen til dem, som gælder i dag, jf. Erhvervsfondslovens § 120. Den foreslåede
bestemmelse gælder også for eksisterende fonde, som ikke har foretaget nogen form for registrering
af reelle ejere.
Efter Erhvervsfondslovens § 89, stk. 2, er der krav om Civilstyrelsens samtykke til bl.a. frivillig
likvidation af erhvervsdrivende fonde. Der er derimod efter den gældende Erhvervsfondslovs § 115
ikke krav herom, hvis der er tale om en tvangsopløsning. Tvangsopløsning som følge af manglende
registrering af reelle ejere skal dog, som efter de gældende regler for tvangsopløsning godkendes af
fondsmyndigheden, jf. henvisningen til Erhvervsfondslovens § 89, stk. 1, i samme lovs § 115, stk.
1.
Der er ikke med den foreslåede ændring tilsigtet ændringer i forhold til den gældende praksis for
oversendelse til tvangsopløsning af erhvervsdrivende fonde. Erhvervsstyrelsen vil således i tilfælde
af manglende registrering af reelle ejere ikke være pligtige til at træffe beslutning om at anmode
skifteretten om at opløse fonden. Vurderer Erhvervsstyrelsen, at de konkrete omstændigheder gør
det mere hensigtsmæssigt at pålægge fondens bestyrelsesmedlemmer daglige eller ugentlige
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
tvangsbøder i medfør af Erhvervsfondslovens § 131, stk. 2, kan denne mulighed vælges. Det skal
således tilstræbes, at en erhvervsdrivende fond så vidt muligt videreføres, hvis fonden i øvrigt er
levedygtig.
De foreslåede ændringer af kravene til registrering af reelle ejere i Erhvervsfondslovens § 21 c
forventes at føre til, at kun få nye erhvervsdrivende fonde vil blive oversendt til tvangsopløsning, da
fondene vil være nødt til at registrere deres reelle ejere allerede ved registreringen af en nyetableret
fond. Eksisterende fonde, der i dag ikke har registreret reelle ejere (efter 1. december 2017), vil dog
også kunne blive oversendt til tvangsopløsning ved skifteretten.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 3.
Til § 4
Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. juli 2018.
Til § 5
Den foreslåede § 5 angiver lovens territoriale gyldighedsområde. Lovens gyldighedsområde om-
fatter ikke Færøerne og Grønland, men loven kan ved kongelig anordning sættes i kraft for Grøn-
land med de afvigelser, som de grønlandske forhold tilsiger.
Det er hensigten at kontakte de grønlandske myndigheder angående eventuel tilslutning til, at de
foreslåede ændringer efter vedtagelse også sættes i kraft for Grønland.
Loven kan ikke sættes i kraft for Færøerne, da de omhandlede sagsområder er et færøsk særan-
liggende.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0027.png
Lovforslaget sammenholdt med gældende lov
Gældende formulering
Lovforslaget
§1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr.
1089 af 14. september 2015, som ændret senest
ved § 10 i lov nr. 665 af 8. juni 2017, foretages
følgende ændringer
Nr. 1.
§ 4, stk. 2,
ændres »500.000 kr.« til:
§ 4. ---
Stk.2.
Aktieselskaber skal have en selskabskapi-
»400.000 kr.«.
tal svarende til mindst 500.000 kr., og anparts-
selskaber skal have en selskabskapital svarende
til mindst 50.000 kr.
Nr. 2.
Efter § 58 a indsættes før overskriften
før § 59:
Ȥ
58 b.
Ved etablering af et kapitalselskab
skal der senest samtidig med registreringen af
selskabet, jf. § 9, indhentes og registreres oplys-
ninger om selskabets reelle ejere, herunder op-
lysninger om de reelle ejeres rettigheder. Hvis
selskabet ikke har nogen reelle ejere eller ikke
kan identificere de reelle ejere, skal de registre-
rede medlemmer af selskabets direktion, jf. §
10, stk. 1, optages som reelle ejere, jf. § 58 a,
stk. 1.«
Nr. 3.
I
§ 225, stk. 1,
indsættes efter nr. 3 som
§ 225. ---
1-2)
---
nyt nummer:
3)
kapitalselskabet intet har registreret i henhold
»4) kapitalselskaber intet har registreret i
til § 58
henhold til § 58 a,«
Nr. 4-6 bliver herefter nr. 5-7
Nr. 4.
§ 229, stk. 4,
affattes således:
§ 229. ---
Stk. 2-3. ---
»Stk.
4.
Skifteretten kan bestemme, at tidlige-
Stk. 4.
Skifteretten kan indkalde tidligere med-
re medlemmer af selskabets ledelse og selska-
lemmer af selskabets ledelse og selskabets hid-
bets hidtidige revisor deltager i mødet ved an-
tidige revisor til møde i skifteretten med henblik
vendelse af telekommunikation med billede,
på at indhente oplysninger i henhold til stk. 2 og
medmindre sådan deltagelse er uhensigtsmæs-
3.
sig. Skifteretten kan bestemme, at tidligere med-
lemmer af selskabets ledelse og selskabets hid-
tidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af
telekommunikation uden billede, hvis det vil
være forbundet med uforholdsmæssige vanske-
ligheder at deltage i mødet ved anvendelse af
telekommunikation med billede, og deltagelse
ved anvendelse af telekommunikation uden bil-
lede findes forsvarlig.«
»Omdannelse
af andelsselskaber med be-
grænset ansvar til aktieselskaber«.
Nr. 5.
Overskriften før
§ 325
affattes således:
»Omdannelse
af virksomheder med begræn-
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0028.png
§ 325.
I et andelsselskab med begrænset ansvar kan det
organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne,
vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab,
jf. §§ 326-337.
§ 326.
Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet
opretter og underskriver i forening en omdan-
nelsesplan, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. ---
§ 326.
Stk.3.
Omdannelsesplanen skal indeholde op-
lysning og bestemmelser om
1-4) ---
5)
de rettigheder i aktieselskabet, der tillægges
eventuelle indehavere af ejerandele og gælds-
breve med særlige rettigheder i andelsselskabet
inden omdannelsen,
§ 327.
Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet skal
udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den
påtænkte omdannelse, herunder en eventuel
omdannelsesplan, forklares og begrundes, jf.
dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplys-
ning om fastsættelsen af vederlaget til andelsha-
verne, herunder særlige vanskeligheder forbun-
det med fastsættelsen.
Stk. 2. ---
§ 329.
Som led i omdannelsen skal der indhentes en
beretning fra en vurderingsmand. Vurderings-
manden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2
og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurde-
ringsmændenes forhold til andelsselskabet, der
ønskes omdannet.
Stk. 2. ---
§ 330.
Stk. 1-2. ---
Stk. 3.
§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende an-
vendelse på vurderingsmændenes forhold til
andelsselskabet, der ønskes omdannet.
set ansvar til aktieselskaber«.
Nr. 6.
§ 325, stk. 1
affattes således:
Ȥ
325.
I en virksomhed med begrænset an-
svar kan det organ, der er beføjet til at ændre
vedtægterne, vedtage at omdanne virksomheden
til et aktieselskab, jf. §§ 326-337. Omdannelsen
kan gennemføres uden kreditorernes samtyk-
ke.«.
Nr. 7.
I
§ 326, stk. 1, § 326, stk. 3, nr.5, §
327, stk. 1, § 329, stk. 1, § 330, stk. 3 og 4, §
332, stk. 1, § 333, stk. 2, § 334, stk. 2 og 3, §
335, stk. 4
og
§ 337, stk. 1, 1. pkt.,
ændres »an-
delsselskabet« til: »virksomheden«.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0029.png
§ 330.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4.
Udtalelsen skal indeholde erklæring om,
hvorvidt vederlaget til andelshaverne i andels-
selskabet er rimeligt og sagligt begrundet. Er-
klæringen skal angive den eller de fremgangs-
måder, der er anvendt ved fastsættelsen af ve-
derlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden
heraf. Erklæringen skal endvidere angive de
værdier, som fremgangsmåderne hver for sig
fører til, og den betydning, der må tillægges
fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved
værdiansættelsen. Har der været særlige vanske-
ligheder forbundet med værdiansættelsen, omta-
les disse i erklæringen.
§ 332.
Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om
kreditorernes stilling, jf. § 331, finder, at kredi-
torerne i andelsselskabet ikke er tilstrækkeligt
sikrede efter omdannelsen, eller hvis der ikke er
udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand
om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis
fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse i medfør af § 333, senest 4 uger
efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer
til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet
betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.
Stk. 2. ---
§ 333.
Stk. 1. ---
Stk. 2.
Hvis andelsselskabet har udnyttet mulig-
heden for at fravælge udarbejdelsen af en om-
dannelsesplan, jf. § 326, stk. 2, skal dette med-
deles Erhvervsstyrelsen med angivelse af an-
delsselskabets navn og cvr-nummer.
§ 334.
Stk. 1. ---
Stk. 2.
Hvis det i vurderingsmændenes erklæring
om kreditorernes stilling antages, jf. § 331, at
kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt
sikrede efter omdannelsen, kan andelshaverne i
enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørel-
se, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysnin-
ger om den påtænkte omdannelse beslutte at
fravige fristen efter stk. 1.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0030.png
§ 334.
Stk. 1-2. ---
Stk. 3.
I en omdannelse, hvor omdannelsespla-
nen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, er der ikke krav
om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget
offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, inden andels-
haverne kan træffe beslutning om gennemførel-
sen af omdannelsen, hvis der er udarbejdet en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling, jf. § 331, og hvis vurderingsmændene i
deres erklæring om kreditorernes stilling finder,
at kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt
sikrede efter omdannelsen.
§ 335.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4.
Det centrale ledelsesorgan i andelssel-
skabet skal på det møde, hvor der skal træffes
beslutning om omdannelsens gennemførelse,
oplyse om begivenheder af væsentlig betydning,
herunder væsentlige ændringer i aktiver og for-
pligtelser, der er indtruffet efter omdannelses-
planens underskrivelse.
§ 337.
Den vedtagne omdannelse skal for andelssel-
skabet registreres eller anmeldes til registrering,
jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at
omdannelsen er besluttet. Registreringen eller
anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som
er nævnt i § 334, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udar-
bejdet.
Stk. 2. ---
Nr. 8.
I
§ 326, stk. 2, § 327, stk. 2, § 328, stk.
§ 326.
Stk. 1. ---
4, § 330, stk. 1, 3. pkt., § 331, 2. pkt., § 335, stk.
Stk. 2.
Andelshaverne kan i enighed beslutte, at
6, 2. pkt.
og
§ 336, stk. 1,
ændres »Andelshaver-
der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan, jf.
ne« til: »Deltagerne«.
dog § 335, stk. 2 og 3.
§ 327.
Stk. 1. ---
Stk. 2.
Andelshaverne kan i enighed beslutte, at
der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegø-
relse.
§ 328.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4.
Andelshaverne kan i enighed beslutte, at
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0031.png
der ikke skal udarbejdes en mellembalance,
uanset at en eventuel omdannelsesplan er under-
skrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det
regnskabsår, som andelsselskabets seneste års-
rapport eller undtagelseserklæring vedrører.
§ 330.
En eller flere uvildige, sagkyndige vurderings-
mænd skal udarbejde en skriftlig udtalelse om
omdannelsesplanen, herunder vederlaget, jf. stk.
4. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er
fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal vurderingsmanden
afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte
omdannelse, herunder vederlaget, jf. stk. 4. An-
delshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke
skal udarbejdes en udtalelse fra en vurderings-
mand om den påtænkte omdannelse.
Stk. 2.
---
§ 331.
Vurderingsmændene skal ud over den i § 330
nævnte erklæring endvidere afgive erklæring
om, hvorvidt andelsselskabets kreditorer må
antages at være tilstrækkeligt sikrede efter om-
dannelsen i forhold til selskabets nuværende
situation. Andelshaverne kan dog i enighed be-
slutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan er-
klæring fra en vurderingsmand om kreditorernes
stilling.
Stk. 2.
---
§ 335.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6.
Foretages valg af øverste ledelse og
eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er
truffet beslutning om omdannelsens gennemfø-
relse, skal der senest 2 uger derefter afholdes en
generalforsamling i aktieselskabet til valg heraf.
Andelshaverne skal enten i forbindelse med
omdannelsen eller på denne efterfølgende gene-
ralforsamling træffe beslutning om, hvorvidt
selskabets kommende årsregnskaber skal revi-
deres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisi-
onspligten efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning.
§ 336.
Andelshaverne kan kræve godtgørelse af sel-
skabet, hvis vederlaget til andelshaverne ikke er
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0032.png
rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har
taget forbehold herom på det møde, hvor der
blev truffet beslutning om omdannelsens gen-
nemførelse.
Stk. 2.
---
§ 226.
Nr. 9.
I
§ 326, stk.3, nr. 8, § 331, stk. 1, 1.
Stk. 1-2. ---
pkt., § 332, stk. 4, § 335, stk. 6, 2. pkt.,
og
§ 337,
Stk. 3.
Omdannelsesplanen skal indeholde op-
stk. 4,
ændres »selskabets« til: »virksomhe-
lysning og bestemmelser om
dens«.
1-7) ---
8)
enhver særlig fordel, der som led i omdannel-
sen gives medlemmerne af selskabets ledelse,
og
9) ---
§ 331.
Vurderingsmændene skal ud over den i § 330
nævnte erklæring endvidere afgive erklæring
om, hvorvidt andelsselskabets kreditorer må
antages at være tilstrækkeligt sikrede efter om-
dannelsen i forhold til selskabets nuværende
situation. Andelshaverne kan dog i enighed be-
slutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan er-
klæring fra en vurderingsmand om kreditorernes
stilling.
Stk. 2. ---
§ 332.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4.
Er der mellem selskabet og anmeldte
kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles
sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikker-
hed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2
uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe
sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til
afgørelse af spørgsmålet.
§ 335.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6.
Foretages valg af øverste ledelse og
eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er
truffet beslutning om omdannelsens gennemfø-
relse, skal der senest 2 uger derefter afholdes en
generalforsamling i aktieselskabet til valg heraf.
Andelshaverne skal enten i forbindelse med
omdannelsen eller på denne efterfølgende gene-
ralforsamling træffe beslutning om, hvorvidt
selskabets kommende årsregnskaber skal revi-
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0033.png
deres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisi-
onspligten efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning.
§ 337.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4.
Et andelsselskabs omdannelse til aktie-
selskab anses for sket, når selskabets vedtægter
er ændret, således at de opfylder kravene for
aktieselskaber, og når omdannelsen er registre-
ret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Nr. 10
I
§ 326, stk.3, nr. 3, § 327, stk. 1, 2.
§ 226.
Stk. 1-2. ---
pkt., § 330, stk. 4, 1. pkt., § 334, stk. 2 og 3, §
Stk. 3.
Omdannelsesplanen skal indeholde op-
335, stk. 1, 3. pkt., § 336, stk. 1 og 3,
og
§ 337,
lysning og bestemmelser om
stk. 3, nr. 1,
ændres »andelshaverne« til: »delta-
1-2)
---
gerne«.
3)vederlaget
til andelshaverne,
4-9)
---
§ 327.
Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet skal
udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den
påtænkte omdannelse, herunder en eventuel
omdannelsesplan, forklares og begrundes, jf.
dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplys-
ning om fastsættelsen af vederlaget til andelsha-
verne, herunder særlige vanskeligheder forbun-
det med fastsættelsen.
Stk. 2. ---
§ 330.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4.
Udtalelsen skal indeholde erklæring om,
hvorvidt vederlaget til andelshaverne i andels-
selskabet er rimeligt og sagligt begrundet. Er-
klæringen skal angive den eller de fremgangs-
måder, der er anvendt ved fastsættelsen af ve-
derlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden
heraf. Erklæringen skal endvidere angive de
værdier, som fremgangsmåderne hver for sig
fører til, og den betydning, der må tillægges
fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved
værdiansættelsen. Har der været særlige vanske-
ligheder forbundet med værdiansættelsen, omta-
les disse i erklæringen.
§ 334.
Stk. 1. ---
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0034.png
Stk. 2.
Hvis det i vurderingsmændenes erklæring
om kreditorernes stilling antages, jf. § 331, at
kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt
sikrede efter omdannelsen, kan andelshaverne i
enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørel-
se, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysnin-
ger om den påtænkte omdannelse beslutte at
fravige fristen efter stk. 1.
§ 334.
Stk. 1-2. ---
Stk. 3.
I en omdannelse, hvor omdannelsespla-
nen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, er der ikke krav
om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget
offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, inden andels-
haverne kan træffe beslutning om gennemførel-
sen af omdannelsen, hvis der er udarbejdet en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling, jf. § 331, og hvis vurderingsmændene i
deres erklæring om kreditorernes stilling finder,
at kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt
sikrede efter omdannelsen.
§ 335.
Beslutning om omdannelse træffes af det organ,
der er beføjet til at ændre vedtægterne. Beslut-
ningen træffes med det flertal, der kræves til at
træffe beslutning om opløsning af selskabet, dog
mindst med tilslutning af 4/5 af andelshaverne
eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker
på grundlag af omsætning el.lign. Er andelssel-
skabet under likvidation, kan omdannelsen kun
besluttes, hvis udlodning til andelshaverne end-
nu ikke er påbegyndt, og hvis andelshaverne
samtidig træffer beslutning om at hæve likvida-
tionen. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved
omdannelse af et andelsselskab til aktieselskab.
§ 336.
Andelshaverne kan kræve godtgørelse af sel-
skabet, hvis vederlaget til andelshaverne ikke er
rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har
taget forbehold herom på det møde, hvor der
blev truffet beslutning om omdannelsens gen-
nemførelse.
Stk. 2. ---
§ 336.
Stk. 1-2. ---
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0035.png
Stk. 3.
Er der taget forbehold i henhold til stk. 1,
kan anmeldelsen om omdannelsens gennemfø-
relse først registreres efter udløbet af 2-ugers-
fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmænde-
ne i deres udtalelse om planen, herunder veder-
laget, jf. § 330, finder, at vederlaget til andels-
haverne er rimeligt og sagligt begrundet.
§ 337.
Stk. 1-2. ---
Stk. 3.
Et andelsselskabs omdannelse til aktie-
selskab kan registreres når:
1)
Omdannelsen er besluttet af andelshaverne,
jf. § 335, stk. 1.
2-5) ---
§ 326.
Nr. 11
I
§ 326, stk. 3, nr.1 og 2, § 328, stk. 1
Stk. 1-2. ---
og 4, § 331, 1. pkt., § 333, stk. 2 og stk. 4,
og
§
Stk. 3.
Omdannelsesplanen skal indeholde op-
335, stk. 2,
ændres »andelsselskabets« til: »virk-
lysning og bestemmelser om
somhedens«.
1)
andelsselskabets navn og eventuelle binavne
før og efter omdannelsen,
2)
andelsselskabets hjemsted,
3-9) ---
§ 328.
Hvis omdannelsesplanen er underskrevet mere
end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,
som andelsselskabets seneste årsrapport eller
undtagelseserklæring vedrører, skal der udar-
bejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4
Stk. 2.
§ 328.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4.
Andelshaverne kan i enighed beslutte, at
der ikke skal udarbejdes en mellembalance,
uanset at en eventuel omdannelsesplan er under-
skrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det
regnskabsår, som andelsselskabets seneste års-
rapport eller undtagelseserklæring vedrører.
§ 331.
Vurderingsmændene skal ud over den i § 330
nævnte erklæring endvidere afgive erklæring
om, hvorvidt andelsselskabets kreditorer må
antages at være tilstrækkeligt sikrede efter om-
dannelsen i forhold til selskabets nuværende
situation. Andelshaverne kan dog i enighed be-
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0036.png
slutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan er-
klæring fra en vurderingsmand om kreditorernes
stilling.
Stk. 2.
§ 333.
Stk. 1. ---
Stk. 2.
Hvis andelsselskabet har udnyttet mulig-
heden for at fravælge udarbejdelsen af en om-
dannelsesplan, jf. § 326, stk. 2, skal dette med-
deles Erhvervsstyrelsen med angivelse af an-
delsselskabets navn og cvr-nummer.
§ 333.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4.
Hvis muligheden for at fravælge udarbej-
delsen af en vurderingsmandserklæring om kre-
ditorernes stilling, jf. § 331, 2. pkt., er udnyttet,
skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med an-
givelse af andelsselskabets navn og cvr-
nummer.
§ 335.
Stk. 1. ---
Stk. 2.
I en omdannelse, hvor omdannelsespla-
nen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal det centrale
ledelsesorgan oplyse om begivenheder af væ-
sentlig betydning, herunder væsentlige ændrin-
ger i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i
tiden mellem balancedagen i andelsselskabets
seneste årsrapport eller undtagelseserklæring og
generalforsamlingen.
§ 328.
---
Stk. 2.
Hvis der er tale om en omdannelse, hvor
omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2,
skal der for det pågældende andelsselskab udar-
bejdes en mellembalance, hvis beslutningen om
fravalg af omdannelsesplanen er truffet mere
end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,
som andelsselskabets seneste årsrapport eller
undtagelseserklæring vedrører, jf. dog stk. 4.
§ 328.
---
Stk. 2. ---
Stk. 3.
Mellembalancen, der skal udarbejdes i
overensstemmelse med det regelsæt, som an-
delsselskabet udarbejder årsrapport efter, må
ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere
end 3 måneder forud for underskrivelsen af om-
Nr. 12.
I
§ 328, stk. 2,
affattes således:
»Hvis der er tale om en omdannelse, hvor
omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2,
skal der for den pågældende virksomhed med
begrænset ansvar udarbejdes en mellembalance,
hvis beslutningen om fravalg af omdannelses-
planen er truffet mere end 6 måneder efter udlø-
bet af det regnskabsår, som virksomhedens se-
neste årsrapport eller undtagelseserklæring ved-
rører, jf. dog stk. 4«.
Nr. 13
I
§ 328, stk. 3,
og
§ 335, stk. 1, 3. pkt.,
ændres »andelsselskabet« til: »virksomheden«.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0037.png
dannelsesplanen. Mellembalancen skal være
revideret, hvis andelsselskabet er omfattet af
revisionspligt efter årsregnskabsloven eller an-
den lovgivning.
§ 335.
Beslutning om omdannelse træffes af det organ,
der er beføjet til at ændre vedtægterne. Beslut-
ningen træffes med det flertal, der kræves til at
træffe beslutning om opløsning af selskabet, dog
mindst med tilslutning af 4/5 af andelshaverne
eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker
på grundlag af omsætning el.lign. Er andelssel-
skabet under likvidation, kan omdannelsen kun
besluttes, hvis udlodning til andelshaverne end-
nu ikke er påbegyndt, og hvis andelshaverne
samtidig træffer beslutning om at hæve likvida-
tionen. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved
omdannelse af et andelsselskab til aktieselskab.
§ 332.
Nr. 14.
I
§ 332, stk. 1, 1. pkt., og stk. 4, § 335,
Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om
stk. 1, 2. pkt.
og
stk. 6, 2. pkt.,
og
§ 336, stk. 1,
kreditorernes stilling, jf. § 331, finder, at kredi-
ændres »selskabet« til: »virksomheden«.
torerne i andelsselskabet ikke er tilstrækkeligt
sikrede efter omdannelsen, eller hvis der ikke er
udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand
om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis
fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse i medfør af § 333, senest 4 uger
efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer
til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet
betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.
Stk. 2. ---
§ 332.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4.
Er der mellem selskabet og anmeldte
kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles
sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikker-
hed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2
uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe
sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til
afgørelse af spørgsmålet.
§ 335.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6.
Foretages valg af øverste ledelse og
eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er
truffet beslutning om omdannelsens gennemfø-
relse, skal der senest 2 uger derefter afholdes en
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0038.png
generalforsamling i aktieselskabet til valg heraf.
Andelshaverne skal enten i forbindelse med
omdannelsen eller på denne efterfølgende gene-
ralforsamling træffe beslutning om, hvorvidt
selskabets kommende årsregnskaber skal revi-
deres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisi-
onspligten efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning.
§ 336.
Andelshaverne kan kræve godtgørelse af sel-
skabet, hvis vederlaget til andelshaverne ikke er
rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har
taget forbehold herom på det møde, hvor der
blev truffet beslutning om omdannelsens gen-
nemførelse.
Stk. 2.---
§ 333.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere
regler om andelsselskabers offentliggørelse af
omdannelsesplan og eventuelt medfølgende
dokumenter.
§ 334.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6.
Følgende dokumenter skal, hvis de er
udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes
beslutning om gennemførelse af omdannelsen,
stilles til rådighed for andelshaverne på andels-
selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmin-
dre disse i enighed beslutter, at de pågældende
dokumenter ikke skal fremlægges for andelsha-
verne forud for eller på generalforsamlingen, jf.
dog stk. 7:
1) Omdannelsesplanen.
2) Andelsselskabets godkendte årsrapporter
for de sidste 3 regnskabsår eller den korte-
re tid, selskabet måtte have bestået.
3) Omdannelsesredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om den
påtænkte omdannelse, herunder en eventu-
el omdannelsesplan.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kredi-
torernes stilling.«.
§ 334.
Stk. 1-6. ---
Stk. 7.
Andelshavere, der anmoder herom, skal
Nr. 15.
I
§ 333, stk. 6,
ændres »andelsselska-
bers« til: »virksomheders«.
Nr. 16.
I
§ 334, stk. 6,
affattelse således:
»Følgende
dokumenter skal, hvis de er udar-
bejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslut-
ning om gennemførelse af omdannelsen, stilles
til rådighed for deltagerne på virksomhedens
hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i
enighed beslutter, at de pågældende dokumenter
ikke skal fremlægges for deltagerne forud for
eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:
8) Omdannelsesplanen.
9) Virksomhedens godkendte årsrapporter for
de sidste 3 regnskabsår eller den kortere
tid, virksomheden måtte have bestået.
10) Omdannelsesredegørelse.
11) Mellembalance.
12) Vurderingsberetning om apportindskud.
13) Vurderingsmændenes udtalelser om den
påtænkte omdannelse, herunder en eventu-
el omdannelsesplan.
14) Vurderingsmændenes erklæring om kredi-
torernes stilling.«.
Nr. 17.
I
§ 334, stk. 7 og § 335, stk. 6, 2. pkt.,
ændres »Andelshavere« til: »Deltagere«.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0039.png
vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der
er nævnt i stk. 6.
§ 335.
Beslutning om omdannelse træffes af det organ,
der er beføjet til at ændre vedtægterne. Beslut-
ningen træffes med det flertal, der kræves til at
træffe beslutning om opløsning af selskabet, dog
mindst med tilslutning af 4/5 af andelshaverne
eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker
på grundlag af omsætning el.lign. Er andelssel-
skabet under likvidation, kan omdannelsen kun
besluttes, hvis udlodning til andelshaverne end-
nu ikke er påbegyndt, og hvis andelshaverne
samtidig træffer beslutning om at hæve likvida-
tionen. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved
omdannelse af et andelsselskab til aktieselskab.
§ 335. ---
Stk.2. ---
Stk. 3.
I forbindelse med vedtagelsen af omdan-
nelsens gennemførelse skal der tages stilling til
følgende forhold, hvis omdannelsesplanen er
fravalgt, jf. § 326:
1) Andelsselskabets navn og eventuelle binavne
Nr. 18.
§ 335, stk. 1, 3. pkt.,
ændres »omdan-
nelse af et andelsselskab til aktieselskab.« til:
»omdannelse af virksomhed med begrænset
ansvar til aktieselskab.«
Nr. 19
I
§ 335, stk. 3, nr. 1,
ændres »Andels-
selskabets« til: »Virksomhedens«.
Nr. 20.
I
§ 335, stk. 3, nr. 2,
ændres »andels-
§ 335. ---
Stk.2. ---
selskab« til: »virksomhed«.
Stk. 3.
I forbindelse med vedtagelsen af omdan-
nelsens gennemførelse skal der tages stilling til
følgende forhold, hvis omdannelsesplanen er
fravalgt, jf. § 326:
1)
---
2)
Vederlaget for andelene i det omdannede
andelsselskab.
Nr. 21.
I
§ 335, stk. 5,
ændres »andelshavere«
§ 335. ---
Stk.2-4. ---
til: »deltagere«.
Stk. 5.
Meddelelse om omdannelsen skal senest
2 uger efter vedtagelsen være givet til alle an-
delshavere.
Nr. 22.
I
§ 337, stk.3 og 4,
ændres »Et an-
§ 337.
Stk. 3.
Et andelsselskabs omdannelse til aktie-
delsselskabs« til: »En virksomheds«.
selskab kan registreres når:
1-5) ---
Stk. 4.
Et andelsselskabs omdannelse til aktie-
selskab anses for sket, når selskabets vedtægter
er ændret, således at de opfylder kravene for
aktieselskaber, og når omdannelsen er registre-
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0040.png
ret i Erhvervsstyrelsens it-system.
§ 337.
---
Stk.3.
Et andelsselskabs omdannelse til aktiesel-
skab kan registreres når:
1-3)---
4)
Andelshavernes krav om godtgørelse efter §
336 er afgjort, medmindre der er stillet betryg-
gende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbej-
det en vurderingsmandsudtalelse om den på-
tænkte omdannelse, herunder vederlaget, og det
i vurderingsmandsudtalelsen antages, at veder-
laget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vur-
deringsmændene endvidere have erklæret, at
deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i
væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om
sikkerheden er betryggende.
§ 357 a. ---
Stk. 2.
---
Stk. 3.
Kun iværksætterselskaber kan og skal i
deres navn benytte betegnelsen »iværksæ
t
tersel-
skab« eller forkortelsen »IVS«.
Nr. 23
I
§ 337, stk.3, nr. 4
ændres
§ 337, stk. 3,
nr. 4,
ændres »Andelshavernes« til: »Deltager-
nes«.
Nr. 24.
I
§ 357a,
indsættes efter stk. 2 som
nyt stykke:
»Stk.
3.
I forbindelse med omregistrering kan
selskabskapitalen indskydes i andre værdier end
kontanter, dvs. apportindskud.«.
Stk. 3 bliver herefter til stk. 4.
§ 357 c.
Generalforsamlingen kan med det
Nr. 25.
I
§ 357 c, stk. 1,
udgår »på beslut-
stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring,
ningstidspunktet«.
beslutte, at et iværksætterselskab skal omregi-
strere sig til et anpartsselskab, hvis selskabet har
en selskabskapital og en reserve til opbygning af
selskabets kapitalgrundlag, der på beslutnings-
tidspunktet udgør mindst 50.000 kr., jf. § 33,
stk. 1, 1. pkt.
Stk. 2.
---
§2
1.
Efter § 15 h indsættes før overskriften før §
16:
Ȥ
15 i.
Ved etablering af en virksomhed med
begrænset ansvar og interessentskab eller kom-
manditselskab skal der senest samtidig med re-
gistreringen af virksomheden, jf. § 10, indhentes
og registreres oplysninger om virksomhedens
reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle
ejeres rettigheder. Hvis virksomheden ikke har
nogen reelle ejere eller ikke kan identificere de
reelle ejere, skal de registrerede medlemmer af
virksomhedens direktion, jf. § 11, stk. 1, opta-
ges som reelle ejere, jf. § 15 g, stk. 1.«
§ 21.
Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten
om at opløse en virksomhed med begrænset
ansvar, hvis
2.
I
§ 21, stk. 1,
indsættes efter nr. 3 som nyt
nummer:
»4) virksomheder med begrænset ansvar intet
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0041.png
1) virksomheden ikke længere opfylder § 3,
2) virksomheden ikke har den ledelse eller det
hjemsted, der er foreskrevet i loven eller
virksomhedens vedtægt,
3) virksomheden ikke har anmeldt en revisor,
selv om den er omfattet af revisionspligt ef-
ter årsregnskabsloven eller anden lovgiv-
ning,
4) virksomheden ikke har anmeldt en revisor,
selv om generalforsamlingen eller tilsvaren-
de øverste myndighed i øvrigt har besluttet,
at virksomhedens årsrapport skal revideres,
5) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modta-
get erklæring efter § 10, stk. 5, 2. pkt., eller
6) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modta-
get årsrapport efter årsregnskabsloven eller
undtagelseserklæring i henhold til årsregn-
skabsloven.
Stk. 2.
---
har registreret i henhold til § 15 g,«
Nr. 4-6 bliver herefter nr. 5-7.
§3
1.
Efter § 21 b indsættes før overskriften før §
22:
Ȥ
21 c.
Ved etablering af en erhvervsdriven-
de fond skal der senest samtidig med registre-
ringen af fonden, jf. § 12, indhentes og registre-
res oplysninger om fondens reelle ejere, herun-
der oplysninger om de reelle ejeres rettigheder,
jf. § 21 a, stk. 1.«
§ 115. Erhvervsstyrelsen kan som registre-
ringsmyndighed under iagttagelse af § 89,
stk. 1, anmode skifteretten på den erhvervsdri-
vende fonds hjemsted om at opløse fonden, hvis
1) fonden ikke rettidigt har indsendt godkendt
årsrapport i behørig stand efter årsregnskabslo-
ven,
2) fonden ikke har den bestyrelse eller revisor,
der er foreskrevet i denne lov eller i vedtægten,
og det ikke vurderes hensigtsmæssigt for
fondsmyndigheden at udpege en ny bestyrelse
eller revisor i overensstemmelse med § 47,
stk. 2, eller § 69, stk. 2,
3) fonden ikke har det hjemsted, der er fore-
skrevet i denne lov eller i vedtægten, eller
4) opløsning ikke bliver vedtaget i tilfælde, som
2.
I
§ 115, stk. 1,
indsættes efter nr. 2 som nyt
nummer:
»3) fonden intet har registreret i henhold til § 21
a,«.
Nr. 3 og 4 bliver herefter nr. 4 og 5.
 L 185b - 2017-18 - Bilag 2: Lovudkast, høringsbrev og høringsliste, fra erhvervsministeren
1875654_0042.png
er omfattet af § 67, stk. 4, eller § 118, stk. 2.
Stk. 2.
---
§4
Loven træder i kraft den 1. juli 2018.
§5
Loven gælder ikke for Grønland og Færøerne,
men kan ved en kongelig anordning helt eller
delvis sættes i kraft for Grønland med de æn-
dringer, som de grønlandske forhold tilsiger.