Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2017-18
L 177 Bilag 1
Offentligt
1861439_0001.png
Høringsnotat vedrørende udkast til forslag til lov om ændring af lov
om andelsboligforeninger og andre boligfællesskaber (Mere robuste
andelsboligforeninger)
1. Indledning
Lovforslaget er en udmøntning af en aftale mellem Regeringen (Venstre,
Liberal Alliance og Det Konservative Folkeparti), Socialdemokratiet,
Dansk Folkeparti og Radikale Venstre om at gennemføre en række tiltag
for at fremme en mere robust andelsboligsektor. Udgangspunktet for til-
tagene har været anbefalingerne i en rapport fra en arbejdsgruppe om
ansvarlig drift af andelsboligforeninger, der blev nedsat af erhvervsmini-
steren i februar 2017.
Lovforslaget indeholder forslag til ændring af lov om andelsboligforenin-
ger og andre boligfællesskaber, herunder bl.a. en forlænget tidshorisont
for stiftelsesbudgettet samt bestemmelser om, at en andelsboligforening
ved stiftelsen skal udarbejde en vedligeholdelsesplan for foreningens
ejendom med løbende opdatering hvert 5. år og række mindst 15 år frem.
Formålet med denne bestemmelse er at skabe øget opmærksomhed på
vedligeholdelsesomkostninger samt sikre, at andelsboligforeningen ikke
bliver økonomisk tynget af et vedligeholdelsesefterslæb til gavn for både
nuværende og fremtidige andelshavere.
Det foreslås ved stiftelse af en andelsboligforening at begrænse mulighe-
den for at finansiere ejendommen med afdragsfrie lån, herunder en ka-
rensperiode, så andelsboligforeninger tidligst efter 3 år kan indgå aftale
om afdragsfrihed eller omlægning af en aftale med afdragsfrihed. Formå-
let med denne bestemmelse er at sikre, at andelsboligforeningen afdrager
på en del af gælden, hvilket hjælper med til en øget økonomisk robusthed
i foreningen, som er til gavn for både eksisterende og fremtidige andels-
havere.
Endvidere foreslås der indført en forældelsesfrist i andelsboligloven ved-
rørende rådgivning om lån og kreditter, så den generelt gældende foræl-
delsesfrist på 3 år forlænges til 6 år. Forlængelsen, og den deraf følgende
øgede beskyttelse for andelshavere, begrundes med, at andelsboligfor-
eningers bestyrelser oftest er sammensat af personer uden særligt kend-
skab til finansielle forhold, ligesom den enkelte andelshaver formentlig
ikke har den samme direkte opmærksomhed rettet mod konsekvenserne
af foreningens økonomiske dispositioner, som fx den enkelte boligejer
har vedrørende egne forhold. Herudover kan der gå flere år før konse-
kvenserne af rådgivningen kan vise sig.
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Samtidig foreslås den gældende forældelsesfrist på 6 måneder for krav
om tilbagebetaling af ”penge under bordet” og erlagt overpris for en an-
delsbolig ophævet, så den generelle forældelsesfrist i forældelsesloven på
3 år vil være gældende. Formålet med bestemmelsen er at sikre en an-
delsboligkøber tilstrækkelig tid til at reagere på en eventuel erlagt over-
pris mv.
I forbindelse med en tvangsauktion over en andelsboligforenings ejen-
dom eller foreningens konkurs foreslås der en regulering, som gør det
klart, at lejen for en tidligere andelshaver ikke kan fastsættes til et beløb,
der overstiger et gennemsnit af boligafgiften for den forudgående 4 årige
periode, gældende i de næste 6 år, samt at erhververen af en andelsbolig-
forenings ejendom i disse tilfælde ikke kan stille krav om betaling af for-
udbetalt leje og depositum. Efter de 6 år gælder lejelovgivningens regler
for huslejefastsættelse. Formålet med denne bestemmelser er at skabe
klarhed for lejer og udlejer om, hvilke vilkår der gælder samt sikre den
rigtige balance, så ingen part begunstiges urimeligt ved en andelsbolig-
forenings opløsning.
For at sikre mere retvisende valuarvurderinger, foreslås det at bemyndige
erhvervsministeren til at fastsætte nærmere regler om, hvilke personer der
kan udarbejde en vurdering samt nærmere regler om udarbejdelsen af
valuarvurderingen.
Derudover foreslås det at præcisere bestyrelsens opgaver og ansvar i en
andelsboligforening samt at indsætte en generalklausul. Præciseringen af
bestyrelsens opgaver og ansvar har til formål at skabe øget opmærksom-
hed på disse samt være en hjælp til bestyrelsesmedlemmerne i deres dag-
lige arbejde. Generalklausulen skal modvirke, at en generalforsamling
træffer beslutninger, som kan skaffe visse andelshavere eller andre en
utilbørlig fordel på andre andelshaveres eller andelsboligforeningens be-
kostning.
Forslaget indeholder herudover en mindre ændring af lejeloven.
Lovforslaget er sendt i høring den 6. december 2017 til i alt 43 organisa-
tioner, foreninger, m.v. med høringsfrist den 5. januar 2018.
Der er modtaget 15 høringssvar fra de hørte organisationer, foreninger
m.v. Heraf har 11 haft konkrete bemærkninger til udkastet til lovforslag.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor.
2
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2. Generelle bemærkninger
Generelt er der fra høringsparterne bred opbakning til sigtet med lov-
forslaget om at fremme en mere robust andelsboligsektor.
Høringen har medført enkelte indholdsmæssige ændringer i lovforslaget.
Nogle af høringssvarene har givet anledning til redaktionelle og tekniske
ændringer samt præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse
ændrer dog ikke ved substansen i lovforslaget og omtales derfor som ud-
gangspunkt ikke nærmere i dette notat.
Der er i høringssvarene hovedsageligt tilslutning til, at periodens længde
for en andelsboligforenings budget ved stiftelsen forlænges fra 10 til 15
år samt indførelsen af krav om udarbejdelse af en vedligeholdelsesplan.
Ligeledes er der hovedsageligt tilslutning til forslaget om at begrænse en
andelsboligforenings adgang til ved stiftelsen af foreningen at optage lån
med afdragsfrihed.
Til forslaget om at forlænge forældelsesfristen fra 3 til 6 år for en andels-
boligforenings krav om erstatning vedrørende rådgivning om finansie-
ring, der ydes af professionelle rådgivere, er der varierende tilslutning.
Det samme gælder forslaget om at ophæve forældelsesfristen på 6 måne-
der for krav om tilbagebetaling af ”penge under bordet” og erlagt overpris
for en andelsbolig, så den generelle forældelsesfrist i forældelsesloven på
3 år vil gælde.
Forslaget om en særlig adgang for en erhverver af en andelsboligfor-
enings ejendom på tvangsauktion eller af foreningens konkursbo til at
fastsætte huslejen i en periode på op til 6 år for tidligere andelshavere til
højst et gennemsnit af boligafgiften for den forudgående 4-årige periode
har tilslutning fra en enkelt høringspart, mens en række andre høringspar-
ter ikke kan støtte forslaget.
Forslaget om at præcisere kravene til hvem, der kan foretage en valuar-
vurdering, samt bemyndigelsen til at erhvervsministeren kan udstede
nærmere regler herom til præcisering af de nuværende vurderingsprincip-
per samt om regler for udarbejdelse af sådanne vurderinger, har i det væ-
sentligste opbakning fra høringsparterne.
Forslaget om at præcisere bestyrelsens opgaver og ansvar i en andelsbo-
ligforening samt indsættelse af en generalklausul har i det væsentlige
opbakning fra høringsparterne, men der peges på, at der er tale om at re-
gulere forhold vedrørende bestyrelser, der typisk har frivillige andelsha-
vere som medlemmer, hvilket nogle høringsparter udtrykker betænke-
lighed ved.
3
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0004.png
3. Bemærkninger til lovforslagets konkrete indhold
Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende
opdeling:
3.1. Skærpede krav til stiftelse af andelsboligforeninger
3.1.1. Budgetperiode ved stiftelse af andelsboligforeninger
3.1.2. Vedligeholdelsesplan ved stiftelse af andelsboligforeninger
3.1.3. Finansiering ved stiftelsen af en andelsboligforening
3.2. Forældelsesfrist på 6 år ved rådgivning om lån og kreditter
3.3. Andelshavers overgang til lejer ved tvangsauktion/konkurs
3.4. Valuarvurderinger
3.5. Driften af en andelsboligforening
3.5.1. Lovbestemmelse om bestyrelsens opgaver og ansvar
3.5.2. Lovbestemmelse om generalklausul
3.6. Ophævelse af forældelsesfristen på 6 måneder for krav om prisned-
sættelse og tilbagebetaling af overpris
3.7. Ikrafttrædelse og overgangsregel
3.1. Skærpede krav til stiftelse af andelsboligforeninger
3.1.1. Budgetperiode ved stiftelse af andelsboligforeninger
Dansk
Ejendomsmæglerforening, AB-i- krise og FSR- danske revisorer tilslutter
sig forlængelsen af budgetperiodens længde til 15 år.
AB-i-krise angiver i sit høringssvar, at forlængelsen af budgetperioden vil
få ringe effekt, såfremt stiftelsesbudgetterne er af ringe kvalitet og den
finansielle sektor fortsat er villig til at yde lån på dette grundlag.
Danske Advokater finder forlængelsen af budgetperiodens længde til 15
år fornuftig, men peger samtidig på behovet for at forlænge acceptfristen
på 10 uger i lejelovens § 103 for accept af et tilbud efter lejelovens regel
om tilbudspligt. Fristen opleves i praksis som kort. Danske Advokater
finder endvidere behov for at indsætte en bestemmelse om, at der i bud-
gettet ikke efter det 10. år må budgetteres med en låneomlægning med et
nyt afdragsfrit lån til erstatning for et lån, hvis afdragsfrie periode udlø-
ber.
FSR- danske revisorer peger på, at en budgetperiode på 15 år ikke er til-
strækkelig til at dække væsentlige fremtidige ændringer i finansierings-
forholdene. Det foreslås, at budgetperioden skal dække en længere perio-
de end 10 eller 15 år, hvis stiftelsesgrundlaget opererer med betydelige
ændringer i indtægter eller usikkerhed omkring finansieringsudgifterne.
Ejendomsforeningen Danmark angiver, at det ikke nødvendigvis er afgø-
rende, at budgettet dækker en periode på 15 år. Vigtigere er det, at bud-
gettet viser relevante udsving i finansieringsudgifterne i forhold til rente-
og afdragsprofilen på de lån, som foreningen bliver stiftet med, eller hvis
4
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0005.png
stiftelsesgrundlaget opererer med betydelige ændringer i indtægter eller
usikkerhed omkring finansieringsudgifterne.
Kommentar
Efter de gældende regler skal der i forbindelse med stiftelsen af en an-
delsboligforening foreligge et budget baseret på hvert af de finansierings-
forslag, der overvejes til finansiering af købet af foreningens ejendom, og
et sammenligneligt budget baseret på finansiering af foreningens køb af
ejendommen med et 30-årigt, konverterbart, fastforrentet realkreditlån
med afdrag. Budgettet skal dække en periode på mindst 10 år. Der skal
for den del af finansieringsperioden, der ikke er dækket af budgettet, alle-
rede i dag efter de gældende regler foreligge en prognose, der tager høj-
de for væsentlige økonomiske forhold i foreningens økonomi, der er kend-
skab til på tidspunktet for stiftelsen. De foreslåede regler indebærer, at
budgettet skal dække en periode på mindst 15 år.
Der vurderes ikke at foreligge tilstrækkelige vægtige grunde til at følge
ønsket om, at budgettet viser relevante udsving i finansieringsudgifterne i
forhold til rente- og afdragsprofilen på de lån, som en andelsboligfor-
ening bliver stiftet med, eller at budgetperioden skal dække en længere
periode end 15 år, hvis stiftelsesgrundlaget opererer med betydelige æn-
dringer i indtægter eller usikkerhed omkring finansieringsudgifterne. Det
kan hertil bemærkes, at forhold, der er kendskab til ved stiftelsen, allere-
de i dag skal indgå i budgettet og i prognosen.
Der vurderes ikke at foreligge tilstrækkelige vægtige grunde til at følge
ønsket om en forlængelse af acceptfristen på 10 uger i lejelovens § 103
for accept af et tilbud efter lejelovens regel om tilbudspligt.
3.1.2. Vedligeholdelsesplan ved stiftelse af andelsboligforeninger
Advokatrådet peger på, at kravet om udarbejdelse af en vedligeholdelses-
plan for 15 år, herunder opdatering af planen hvert 5. år, pålægger nystif-
tede andelsboligforeninger omkostninger, ligesom det vil medføre en
forskelsbehandling mellem nystiftede og eksisterende foreninger.
Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation foreslår, at § 3 b, stk. 1,
2. pkt. om boligreguleringslovens mv. regler om vedligeholdelsesplaner,
udgår, da langt de fleste andelsboligforeninger, der er tænkt omfattet af
disse regler, er foreninger stiftet ved køb af hidtidige udlejningsejen-
domme. Disse andelsboligforeninger vil derved ikke blive omfattet af de
foreslåede regler om vedligeholdelsesplan også for perioden fra det 10. til
det 15. år, men kun være omfattet af kravet om vedligeholdelsesplan gæl-
dende 10 år frem.
5
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0006.png
Danske Advokater anfører, at vedligeholdelsespaner efter boligregule-
ringsloven skal række 10 år frem, hvorfor det ikke er hensigtsmæssigt at
henvise til anden lovgivning i forslaget.
Dansk Ejendomsmæglerforening kan tilslutte sig forslaget om, at der ved
stiftelse af en andelsboligforening skal foreligge en 15 årig vedligeholdel-
sesplan vedr. ejendommen, samt at dette krav ikke finder anvendelse,
såfremt andelsboligforeningen allerede har pligt til at få udarbejdet vedli-
geholdelsesplan, fordi den er omfattet af et krav efter boligreguleringslo-
ven eller byfornyelsesloven. Dansk Ejendomsmæglerforening peger på, at
der er behov for en tilsvarende bestemmelse for andelsboligforeninger,
der stiftes før lovens ikrafttræden d. 1. juli 2018, idet mange eksisterende
foreninger ejer ejendomme, hvor der potentielt kan være særdeles beko-
stelige vedligeholdelsesopgaver. Dansk Ejendomsmæglerforening fore-
slår derfor, at forpligtelsen til at lave en vedligeholdelsesplan burde gælde
for alle andelsboligforeninger uanset stiftelsestidspunkt.
Ejendomsforeningen Danmark er grundlæggende positive over for, at der
tages stilling til vedligehold af ejendommen ved andelsboligforeningens
stiftelse, og foreslår at der sikres en koordinering med boligregulerings-
lovens regler om vedligeholdelsesplaner for udlejningsejendomme. Ejen-
domsforeningen Danmark anfører, at 10 år er en anerkendt norm som
planlægningshorisont i relation til bygningsvedligeholdelse. Samtidig
anfører Ejendomsforeningen Danmark, at de nævnte lovændringer ikke
vil medføre ændringer i den aktuelle situation med stiftelse af andelsbo-
ligforeninger, og efterspørger en strafbestemmelse ved overtrædelse af
reglerne ang. stiftelse af andelsboligforeninger. Desuden foreslås det, at
vedligeholdelsesplaner gøres obligatoriske for alle andelsboligforeninger,
og ikke kun et krav i forbindelse med stiftelse af en andelsboligforening.
FSR- danske revisorer finder, at en periode på 15 år er for kort til at be-
skrive den påkrævede vedligeholdelse af samtlige, væsentlige bygnings-
elementer, da fx bygningens tag ofte har en væsentligt længere levetid
end 15 år. Det bør overvejes at stille krav om, at vedligeholdelsesplanen
skal dække samtlige bygningselementers forventede levetid, og at vedli-
geholdelsesplanen skal gennemgås eller udarbejdes af en byggesagkyn-
dig. Et tilsvarende krav om byggesagkyndig gennemgang er for nylig
indført på almenboligområdet.
Kommentar
De foreslåede regler indebærer, at der ved stiftelse af en andelsboligfor-
ening indføres krav om udarbejdelse af en vedligeholdelsesplan for en
periode på mindst 15 år, ligesom bestyrelsen i foreninger stiftet efter lo-
vens ikrafttræden skal påse, at planen opdateres mindst hvert 5. år. Er
andelsboligforeningens ejendom imidlertid omfattet af krav om udarbej-
delse af en vedligeholdelsesplan efter boligreguleringsloven eller byfor-
6
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0007.png
nyelseslovgivningen, følger det af nærværende lovudkast, at det er be-
stemmelserne i disse to love, som er gældende.
Forslaget om udarbejdelse og opdatering af en vedligeholdelsesplan er
vigtige elementer i ønsket om at sikre grundlaget for en mere robust an-
delsboligsektor fremadrettet, så der ikke opstår et vedligeholdelsesefter-
slæb i en andelsboligforening.
Da vedligeholdelsesplanen skal opdateres mindst hvert 5. år, vurderes
det ikke nødvendigt at forlænge den foreslåede periode på 15 år.
Der er ikke afgørende grunde, der taler for, at forslaget også bør omfatte
eksisterende foreninger, dels for ikke at pålægge eksisterende andelsbo-
ligforeninger byrder, dels da det lægges til grund, at et antal andelsbolig-
foreninger allerede i dag udarbejder vedligeholdelsesplaner.
Det vurderes, at lovforslaget i sin nuværende udformning støder sammen
med anden regulering af vedligeholdelsesplaner jf. boligreguleringslo-
vens mv. bestemmelser herom. Det er hensigten at ændre lovforslagets §
3 b, stk. 1, 2. pkt., således at denne dobbeltregulering undgås.
3.1.3. Finansiering af en andelsboligforening
AB-i-krise støtter forslaget, men mener, at det i den foreslåede form mest
af alt vil have symbolsk betydning, da forbuddet kun gælder i 3 år.
Advokatrådet finder, at det skærpede krav vedrørende finansiering af
nystiftede andelsboligforeninger vil gøre det særdeles vanskeligt at stifte
foreninger og kan gøre tilbudspligten ved salg af en udlejningsejendom
illusorisk. Advokatrådet foreslår i stedet, at der stilles krav om øget egen-
kapitalfinansiering.
Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation støtter, at der ikke skal
kunne aftales afdragsfrihed inden for de første 40 pct. Foreningen forud-
sætter, at finansiering ud over de 80 pct. af ejendommens værdi kan til-
bydes som hidtil. Den foreslåede karensperiode bør løbe fra lånets udbe-
taling, idet en forenings stiftelse i visse tilfælde kan ske op til flere år før
lånets udbetaling.
Danske Advokater finder det uheldigt, at der pålægges en særlig lånetype
og særlig belåningsgrad, som vil kunne udhule lejernes forkøbsret.
Dansk Ejendomsmæglerforening kan tiltræde en begrænsning for opta-
gelse af lån med afdragsfrihed, som foreningen forstår alene skal gælde
realkreditlån/SDO-lån, men ikke lån ydet af andre. Foreningen mener, at
der bør være tale om 40 pct. af ejendommens værdi og ikke af andelsbo-
ligforeningens lån. Foreningen foreslår en karensperiode på 10 år, da en
7
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0008.png
standard obligationsbelåning kun vil have afdraget ca. 4 pct. af lånet efter
3 år. Foreningen finder, at den foreslåede bestemmelse hører hjemme i
den finansielle lovgivning, således at det slet ikke bliver muligt for real-
kreditinstitutterne at yde lån til andelsboligforeninger med afdragsfrihed
på over 40 pct. af ejendommens værdi de første 10 år efter foreningens
stiftelse.
Ejendomsforeningen Danmark fremfører vigtigheden af, at andelsbolig-
foreninger bliver betragtede som forbrugere i forbindelse med långivning,
og derved ikke bliver tilbudt spekulative finansieringsprodukter. Ejen-
domsforeningen Danmark fremhæver som alternativ til krav om afdrag på
40 pct. af gælden, at der indføres en højere egenfinansiering, f.eks. op til
20 – 25 pct., hvilket vil løse udfordringer med manglende likviditet.
Finans Danmark bemærker, at forslaget om begrænsning i adgangen til at
aftale afdragsfrihed gælder i forhold til lånefinansiering inden for 80 pct.
af ejendomsværdien og således, at den andel af belåningen, der kan være
afdragsfri, prioritetsmæssigt skal være placeret i intervallet 0–40 pct. Det
anses mest hensigtsmæssigt at anskue den enkelte andelsboligforenings
lånefinansiering under ét og sikre, at der afdrages på mindst 40 pct. Det er
ikke hensigtsmæssigt, at loven fastlægger, hvor i prioritetsrækkefølgen
finansiering med henholdsvis uden afdrag skal placeres. Beregningen af,
fra hvilket tidspunkt karensperioden i forslaget til § 3 c, stk. 2, 2. pkt.,
skal ske, bør være fra tidspunktet for lånets udbetaling, der især i forbin-
delse med nybyggede ejendomme kan gå op til flere år fra stiftelsen af
foreningen til udbetaling af lånet.
FSR- danske revisorer finder det hensigtsmæssigt, at afdragsfriheden be-
grænses i forbindelse med stiftelse af andelsboligforeninger, og at der
indføres en karensperiode, forinden der kan omlægges eller indgås nye
aftaler om lån med afdragsfrihed.
Kommentar
Efter forslaget vil der for højest 40 pct. inden for de første 80 pct. af
ejendommens værdi kunne aftales vilkår om afdragsfrihed. For belåning
ud over 40 pct. af de første 80 pct. af ejendommens værdi vil der kunne
aftales afdragsfrihed. Efter forslaget vil andelsboligforeninger tidligst 3
år efter foreningens stiftelse kunne indgå en aftale om afdragsfrihed eller
omlægning til en aftale med afdragsfrihed. Forslaget forholder sig ikke
til, hvem der yder finansieringen, og det gælder således for ethvert lån,
der ved en andelsboligforenings stiftelse ydes mod sikkerhed i forenin-
gens ejendom. Forslaget berører ikke belåning, der har sikkerhed uden
for 80 pct. af en ejendoms værdi.
Forslaget om ved stiftelse af en andelsboligforening at begrænse adgan-
gen til at aftale afdragsfrihed til den del af finansiereingen, der har pan-
8
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0009.png
tesikkerhed inden for 40 pct. af de første 80 pct. af ejendommens værdi,
som denne fastsættes efter reglerne i lov om realkreditlån og realkredit-
obligationer m.v., er et vigtigt element i ønsket om at sikre en mere robust
andelsboligsektor.
Med hensyn til spørgsmålet om, hvorvidt en andelsboligforening anses
som værende forbruger i forbindelse med lånoptagelse, bemærkes det, at
bekendtgørelse om god skik for boligkredit er ændret fra den 1. januar
2018 ved bekendtgørelse nr. 1204 af 10. november 2017, så en andelsbo-
ligforening anses for at være en forbruger.
Lovforslaget vil i det væsentlige blive opretholdt uændret, da det er vur-
deringen, at en begrænsning i adgangen til at optage lån med afdragsfri-
hed ikke vil medføre afgørende ændringer i mulighederne for at stifte en
andelsboligforening. Samtidig er forslaget om afdragsfrihed et vigtigt
element i lovforslagets formål om at sikre en mere robust andelsboligsek-
tor.
Udformningen af forslaget til § 3 c, 1. pkt., vil dog blive ændret, så det
fremgår, at begrænsningen i adgangen til at optage lån med afdragsfri-
hed vedrører belåning, der har sikkerhed i foreningens ejendom, og som
udgør 40 pct. inden for de første 80 pct. af ejendommens værdi. Det vil
medføre, at prioritetsplaceringen af belåning med afdragsfrihed inden for
de første 80 pct. er uden betydning. Samtidig tydeliggøres det, at det er
uden betydning, hvem der yder finansieringen med afdragsfrihed.
Desuden ændres lovforslaget, så karensperioden i § 3 c, 2. pkt., regnes
fra tidspunktet for lånets udbetaling og ikke fra tidspunktet for andelsbo-
ligforeningens stiftelse.
3.2. Forældelsesfrist på 6 år ved rådgivning om lån og kreditter
AB-i-krise kan tilslutte sig forslaget.
Advokatrådet anfører, at forslaget ikke indeholder overgangsregler for
forlængelsen af forældelsesfristen til 6 år, og peger samtidig på, at der er
retssikkerhedsmæssige betænkeligheder ved at forlænge forældelsesfri-
ster, fordi det kan medføre, at personer eller enheder pludselig rammes af
krav, som de med rette havde indrettet sig på, var forældede. Advokatrå-
det peger derudover på, at problemet i konkrete sager er, fra hvilket tids-
punkt en andelsboligforening vidste eller burde have vist, og hvorfra for-
ældelsesfristen derfor skal regnes, og ikke selve fristens længde, hvorfor
der snarere er behov for en specificering af forældelseslovens bestemmel-
se herom.
Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation har ikke bemærkninger
til den foreslåede forlængelse af forældelsesfrist, men peger på at det kan
9
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0010.png
føre til forøgede omkostninger for andelsboligforeningerne. Fællesrepræ-
sentation savner bemærkninger om samspillet med almindelige passivi-
tetsbetragtninger.
Danske Advokater finder ikke behov for en forlængelse af forældelsesfri-
sten som foreslået.
Dansk Ejendomsmæglerforening peger på, at utilsigtede virkninger ofte
først viser sig mange år efter optagelsen eller rådgivningen, hvorfor for-
ældelsesfristen imidlertid bør fastsættes, så andelsboligforenin-
gen/andelshaverne ikke afskæres fra at rejse et krav, før de har haft mu-
lighed for at se effekten af den rådgivning. Herudover bør det overvejes,
om den absolutte forældelsesfrist på 10 år i forældelsesloven også skal
sættes op for finansiel rådgivning, da der også kan tænkes situationer,
hvor foreningen først på et meget sent tidspunkt får kendskab til (eller
burde have fået kendskab til) sit krav. Foreningen finder desuden, at en
bestemmelse af den foreslåede art hører bedre hjemme i forældelseslo-
ven. Foreningen mener, at det bør præciseres i bestemmelsen, om lov-
forslaget alene gælder andelsboligforeninger eller om krav rejst af en
andelshaver også er omfattet.
Finans Danmark anser de nuværende regler for forældelse af denne type
krav er fuldt ud tilstrækkelige set i lyset af, at fristen først begynder at
løbe, når andelsboligforeningen har fået kendskab til sit krav.
Ejendomsforeningen Danmark finder det tvivlsomt, hvorvidt en udvidelse
af forældelsesfristerne vil bidrage til mere robuste andelsboligforeninger.
Kommentar
Efter forslaget forlænges den gældende forældelsesfrist på 3 år for en
andelsboligforenings krav vedrørende mangelfuld rådgivning om lån og
kreditter ydet af en professionel rådgiver til 6 år. Det følger af forældel-
sesloven, at forældelsen af kravet løber fra det tidspunkt, hvor fordrings-
haveren fik eller burde have fået kendskab til sit krav. Forslaget, der har
virkning for rådgivning til en andelsboligforening ydet efter lovens fore-
slåede ikrafttræden den 1. juli 2018, indeholder ikke overgangsregler.
En forlængelse af forældelsesfristen som foreslået anses for rimeligt be-
grundet under hensyn til, at en andelsboligforenings bestyrelse oftest er
sammensat af personer uden særligt kendskab til finansielle forhold, for-
ældelsesregler m.v., ligesom den enkelte andelshaver formentlig ikke har
den samme direkte opmærksomhed rettet mod konsekvenserne af forenin-
gens økonomiske dispositioner, som fx den enkelte boligejer har vedrø-
rende egne forhold.
Med hensyn til fortabelse af et krav som følge af udvist passivitet bemær-
kes, at et krav kan fortabes ikke alene som følge af forældelse, men tillige
10
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0011.png
som følge af passivitet fra den, der gør et krav gældende. Dette følger af
retstilstanden, som den er i dag. Et krav kan fortabes ved passivitet, hvis
den, mod hvem et krav rejses, med føje måtte gå ud fra, at modparten
havde opgivet sit krav.
Med hensyn til ønsket om en præcisering af fra hvilket tidspunkt forældel-
sesfristen skal regnes, jf. forældelseslovens bestemmelse herom, bemær-
kes, at det falder uden for sigtet med lovforslaget at foretage ændringer i
forældelsesloven.
Ved lovforslagets endelige udformning af § 3 d vil det blive præciseret, at
ændringen af forældelsesfristens længde har virkning for rådgivning ydet
efter lovforslagets foreslåede ikrafttræden den 1. juli 2018.
3.3. Andelshavers overgang til lejer ved tvangsauktion/konkurs
Advokatrådet anfører, at forslaget om lejefastsættelse tilsyneladende er
formuleret som maksimallejebestemmelse. Det er ikke klart, om bestem-
melsen gælder ved siden af eller i stedet for andre lejefastsættelsesbe-
stemmelser.
Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation savner bemærkninger
om, hvilken leje der forventes at være gældende ved frivilligt salg af en
forenings ejendom. Fællesrepræsentationen finder, at § 4, stk. 5, om pris-
talsregulering af en lejefastsættelse efter stk. 3 bør udgå, da der ingen
begrundelse er for, at denne leje pristalsreguleres og dermed øger forskel-
len mellem lejen fastsat efter lejelovgivningen og leje opkrævet efter stk.
3. Boligafgiften i en andelsboligforening pristalsreguleres ikke, og den
del af boligafgiften, der dækker ydelser på lån, stiger ikke med pristallet.
Fællesrepræsentationen foreslår, at der i loven indsættes en bestemmelse
om, at den, der har erhvervet ejendommen jf. stk. 3, ikke kan opkræve
leje for forbedringer bekostet af en tidligere andelshaver, så længe denne
er lejer, samt at tidligere andelshavere har ret til godtgørelse efter lejelo-
vens § 62, litra a, stk. 4 og 6-8, for sådanne forbedringer.
Danske Advokater hilser klarere regler for andelshavers overgang til lejer
ved tvangsauktion og konkurs velkomne. Forslaget kan dog føre til mod-
vilje hos andelshavere mod at forhøje boligafgiften og fjerne andelsha-
vernes incitament til at forsøge at redde en andelsboligforening. Samtidig
medfører forslaget etableringen af en lejemæssig hybrid. Efter udløbet af
de 6 år er det ikke klart, hvilke regler der finder anvendelse. Vedrørende
den fremtidige lejefastsættelse er det ikke klart, hvilke regler der skal
gælde i forhold til individuelle forbedringer, herunder ejendomsretten til
forbedringer, om gennemgribende renoverede lejelmål, om vedligehol-
delsespligt, herunder spørgsmål om hensættelse til indvendig vedligehol-
delse. Bestemmelsen rejser spørgsmål i forhold til boligreguleringslovens
11
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0012.png
bestemmelser om lejeregulering, jf. dennes § 5, stk.1-2 og 9. Bestemmel-
sen om bytteret giver muligheder for omgåelse, f.eks. ved at bytte med en
lejlighed i en anden ejendom for senere at bytte tilbage.
AB-i-krise kan ikke tilslutte sig forslaget, som ikke løser de problemer,
der i dag er for andelshavere i foreninger, der er taget under konkursbe-
handling. Foreningen angiver, at der i dag er en balance, der består i, at
långiver ved belåning af en andelsboligforening skal værdiansætte ejen-
dommen efter en rentabilitetsberegning, der forudsætter indtægter på leje-
lovsvilkår. Hvis reglerne, som de eksisterer bliver overholdt og håndhæ-
vet, lider kreditor intet tab ved en evt. konkurs. Med lovændringen tippes
balancen til kreditorernes fordel. Foreningen peger desuden på, at perio-
den for betaling af den forhøjede leje bør tage udgangspunkt i tidspunktet
for konkursdekretets afsigelse. Ved beregningen af den forhøjede leje bør
tillæg til boligafgiften, der stammer fra stiftelsen af en andelsboligfor-
ening, ikke indgå, men alene den egentlige boligafgift, der danner basis
for beregningen af de første års husleje efter konkursen. AB-i-krise angi-
ver også, at andelshaver nu skal betale betydeligt mere for et andelsbolig-
lån, der bliver konverteret til et forbrugslån.
Dansk Ejendomsmæglerforening modsætter sig forslaget til § 4, stk. 3,
om lejefastsættelsen, der introducerer et nyt lejebegreb, og som i mange
situationer medfører, at der skabes en begunstigelse af udlejer på bekost-
ning af de tidligere andelshavere, idet boligafgiften indeholder flere ele-
menter, som ikke indgår i en omkostningsbestemt leje, f.eks. afdrag på
foreningens gæld, forsikringspræmie på bestyrelsesansvarsforsikring,
udgifter til beboerarrangementer, omkostninger til revision af foreningens
regnskab. En andelsboligforening vil generelt have større beløb på vedli-
geholdelse af ejendommen end de beløb, en udlejer er forpligtet til at an-
vende og kan opkræve over lejen. Andelshaverne har betalt for denne
merudgift til vedligeholdelse over boligafgiften og skal nu som lejere
betale beløbet som leje uden, at den af udlejer anvendes til vedligeholdel-
se. En del af den overkompensation, en udlejer, der overtager en tvangs-
solgt andelsboligforeningsejendom, vil få i forhold til driftsudgifterne på
ejendommen, vil blive kapitaliseret til en højere pris for ejendommen.
Denne højere værdi understøtter alene panthavernes interesser på bekost-
ning af de tidligere andelshavere. Det må forventes, at andelshaverne i
højere grad vil være uvillige til f.eks. at øge boligafgiften i et forsøg på at
redde en forening, når det i sidste ende vil ramme dem i form af en leje,
der overstiger det, de vil skulle betale som lejere, hvis redningsforsøget
kæntrer. Forslaget giver desuden en alternativ mulighed for, at udlejer
kan opkræve leje efter lejelovens regler. Som følge heraf bør der også
tages stilling til, hvordan der skal forholdes i forhold til de individuelle
forbedringer, som en tidligere andelshaver har bekostet for egen regning.
Da forbedringerne tilhører den enkelte andelshaver også efter et tvangs-
salg af ejendommen, er det opfattelsen, at de ikke kan være lejebærende.
12
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0013.png
Dansk Ejendomsmæglerforening bemærker, at § 4, stk. 5, 1. pkt., ikke
angiver, med hvilket varsel en meddelelse skal fremsendes. Foreningen
kan tilslutte sig forslaget til § 4, stk. 7. Foreningen peger på, at der er be-
hov for konsekvensændringer i lejelovgivningen som følge af forslaget.
Ejendomsforeningen Danmark anerkender det hensigtsmæssige i at få
præciseret de gældende vilkår for en andelshavers overgang til lejer. Men
foreningen finder det ikke hensigtsmæssigt, at lejen i en 6 års periode
fastsættes som et gennemsnit af boligafgiften for de forudgående 4 år,
idet foreningen bemærker, at der herved introduceres endnu en lejefast-
sættelsesmetode, i en allerede kompliceret lejelovgivning. I stedet fore-
slår Ejendomsforeningen Danmark, at de tidligere andelshavere i en peri-
ode på seks år opkræves et tillæg til den efter lejelovgivningen fastsatte
husleje. Konkret kan denne bestemmelse ifølge foreningen med fordel
udformes, således at udlejer i en periode på 6 år kan opkræve et tillæg
svarende til differencen mellem huslejen fastsat efter lejelovgivningens
regler og boligafgiften som et gennemsnit over 4 år. Herved opkræves der
i princippet husleje efter lejelovgivningens regler for alle lejere, uanset
om de tidligere var andelshavere eller ej, men de tidligere andelshavere
opkræves tillige det nævnte tillæg i en periode på 6 år. Foreningen frem-
fører, at denne metode vil forenkle bestemmelsen og lette administratio-
nen for udlejer, da tillæg eller tidsbegrænsede lejeforhøjelser allerede
kendes fra lejelovgivningen, f.eks. i forbindelse med installation af cen-
tralvarmeanlæg. Alternativt foreslås det af foreningen at frisætte lejefast-
sættelsen, som det gøres i de nybyggede boligejendomme. Foreningen
bemærker desuden, at lovforslaget ikke tager stilling til, om der kan op-
kræves forbedringsforhøjelser på samme måde for tidligere andelshavere
som for eventuelle oprindelige lejere. Foreningen er uforstående overfor,
hvorfor andelshaverne jf. lovforslaget foreslås friholdt fra at betale sæd-
vanligt depositum og forudbetalt leje.
Finans Danmark er enig i formålet med forslaget til § 4, stk. 3 om husle-
jefastsættelsen, men finder, at den foreslåede formulering desværre ikke
helt opfylder kravet om, at den nye ejer af ejendommen skal sikres en
eksplicit hjemmel til at fravige lejelovens regler og fastsætte lejen til et
beløb svarende til et gennemsnit af boligafgiften for den forudgående 4-
årige periode. Foreningen påpeger, at det bør fremgå eksplicit af lovbe-
mærkningerne, at den nye ejer kan vælge frit mellem at fastsætte lejen ud
fra et gennemsnit af boligafgiften for den forudgående 4-årige periode,
gældende i en periode på 6 år, og at fastsætte lejen efter lejelovgivningens
regler. Foreningen finder i øvrigt, at overgangen fra den særlige fastsatte
leje efter § 4, stk. 3, til leje efter lejelovgivningens regler, jf. lovforslaget
til § 4, stk. 6, bør beskrives nærmere, herunder hvordan udlejer skal hånd-
tere denne situation. Foreningen finder, at det bl.a. bør fremgå, om der
skal sendes varslingsskrivelse til lejer, og i givet fald hvad konsekvensen
af en manglende varslingsskrivelse er.
13
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0014.png
Foreningen af formænd og sekretærer for huslejenævn og beboerklage-
nævn i Danmark peger på, at forslaget til § 4, stk. 3, om lejefastsættelsen,
bør formuleres, så det bliver klart, at udlejer frit kan vælge mellem gen-
nemsnitsmodellen for lejens fastsættelse og lade lejen være reguleret af
lejelovgivningens almindelige regler. Foreningen peger også på, at det
skal gøres endnu klarere, at det er et krav, at såfremt udlejer ikke vælger
gennemsnitsmodellen fra starten, så kan den ikke vælges senere. Endvi-
dere stiller Foreningen spørgsmål ved, om forslaget til § 4, stk. 4, om
internt bytte vil gælde for personer, der i medfør af lejelovens regler fort-
sætter et lejemål ved en tidligere andelshaves død. Endelig foreslår For-
eningen, at det i forslaget til § 4, stk. 5, om nettoprisregulering og vars-
ling, præciseres, om den nævnte meddelelse træder i stedet for et sædvan-
ligt varsel efter reglerne i lejeloven og boligreguleringsloven, eller om
forhøjelse tillige skal varsles i medfør af disse regler.
FSR- danske revisorer peger på, at der med forslaget indføres et nyt leje-
begreb, der ikke har udgangspunkt i - eller sammenhæng med - gældende
dansk lejelovgivning. Foreningen anser det ikke for hensigtsmæssigt at
komplicere lejelovgivningen yderligere, ligesom foreningen finder det
uhensigtsmæssigt, at den nye ejer af ejendommen kan oppebære en husle-
jeindtægt, som er afhængig af størrelsen den tidligere andelshavers af-
dragsbetalinger og rentebetalinger på den hidtidige gæld i andelsboligfor-
eningen. FSR – danske revisorer peger desuden på, at der er risiko for, at
andelshavere vil forsøge at minimere boligafgiftens størrelse for at redu-
cere den fremtidige lejebetaling efter en konkurs.
Lejernes Landsorganisation i Danmark (LLO) kan ikke støtte forslaget
om lejefastsættelse for en andelshaver, der overgår til lejer. Forslaget
giver udlejer mulighed for suverænt at vælge imellem to lejefastsættelses-
former, hvilket medfører, at den tidligere andelshaver ikke har klarhed
over, hvilken leje der skal betales. Det er endvidere uklart, hvorvidt udle-
jers beslutning omkring lejefastsættelsen gælder for alle lejligheder i hele
ejendommen, eller om udlejer har mulighed for frit at vælge, hvordan
lejen fastsættes i hvert enkelt lejemål, for på den måde at få huslejeni-
veauet så højt som muligt. LLO finder, at sidste mulighed vil gøre det
endnu vanskeligere for lejerne at forudse størrelsen af huslejen. Det er
problematisk, at forslaget ikke nævner, hvorvidt de lejemål, der var udle-
jet efter boligreguleringsloven (BRL) § 5, stk. 2 om gennemgribende mo-
derniserede lejemål inden andelsforeningens stiftelse, kan udlejes efter
BRL § 5, stk. 2, såfremt andelsboligforeningen rammes af konkurs, hvil-
ket ønskes præciseret. Generelt medfører forslaget, at lejefastsættelses-
reglerne bliver mere komplicerede til skade for lejer. Det foreslås, at lo-
ven ændres, således at lejen fastsættes efter BRL § 5, stk. 1 om omkost-
ningsbestemt leje, med en udtrykkelig begrænsning til det lejedes værdi,
14
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0015.png
ligesom der bør tages hensyn til afskrivningen af brugsværdien af forbed-
ringer.
Kommentar
Forslaget præciserer, hvilke lejeretlige vilkår en andelshaver overgår til
ved ufrivillige opløsninger som tvangsauktion og konkurs.
Efter lovforslaget kan en udlejer i forlængelse af enten at have overtaget
andelsboligforeningens ejendom som følge af en tvangsauktion eller at
have overtaget en andelsboligforenings konkursbo, opkræve en leje sva-
rende til gennemsnittet af de seneste 4 års boligafgift i en periode på 6 år.
Udlejer kan dog som minimum opkræve en leje i henhold til lejelovgiv-
ningens regler. En udlejer kan med varsel på 3 måneder vælge at fastsæt-
te huslejen på baggrund af lejelovgivningens regler, men kan dog ikke
herefter vende tilbage til en husleje baseret på gennemsnittet af boligaf-
giften.
Forslaget om at tage udgangspunkt i lejelovgivningens regler for husleje-
fastsættelse med tillæg af en beregnet difference svarende til forskellen
mellem huslejen fastsat efter lejelovgivningens regler og boligafgiften
som et gennemsnit over 4 år anses for lovteknisk mere hensigtsmæssigt,
hvorfor der vil blive taget hensyn hertil ved lovforslagets endelige ud-
formning. Herved sikres det ligeledes, at der ikke indføres et nyt husleje-
begreb i lejelovgivningen, idet der tages udgangspunkt i lejelovgivnin-
gens almindelige regler for fastsættelse af husleje.
Den endelige udformning af § 4, stk. 3-8, i lovforslaget vil således inde-
bære, at den, som erhverver en andelsboligforenings faste ejendom ved
overtagelse på tvangsauktion mv., enten kan fastsætte lejen efter lejelov-
givningens regler eller efter lejelovgivningens regler med et fast tillæg,
som højest kan udgøre differencen mellem en leje beregnet efter lejelov-
givningen og den boligafgift, som der gennemsnitligt har været betalt for
den enkelte lejlighed i den forudgående 4 års periode. Ved ændringen
udgår den foreslåede nettoprisregulering, da huslejen reguleres efter
lejelovgivningens regler herom, mens det foreslåede tillæg ikke reguleres
i perioden.
3.4. Valuarvurderinger
Danske Advokater er enig i behovet for nye regler til højnelse af kvalite-
ten af valuarvurderinger og foreslår en bestemmelse om pligt til fremlæg-
ge at vurderingen ved salg af en andelsbolig. Der peges på, at lovens
ikrafttrædelsestidspunkt og overgangsbestemmelse rejser spørgsmål i
forhold til, hvornår der vil være valuarer, der opfylder de nye uddannel-
seskrav, og at
der i en periode vil være valuarer, der ikke opfylder lovens krav.
15
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0016.png
Dansk Ejendomsmæglerforening og Ejendomsforeningen Danmark hilser
de nye bestemmelser velkomne.
AB-i-krise anbefaler, at valuarvurderinger ikke længere kan anvendes til
værdiansættelse af en andelsboligforenings ejendom. Når de offentlige
ejendomsvurderinger bliver opdateret, således at de afspejler ejendom-
menes reelle værdi, ses der ikke længere noget behov for valuarvurderin-
ger.
FSR - danske revisorer støtter lovforslagets intentioner om mere ensarte-
de retningslinjer for valuarvurderinger, men angiver, at ikke blot normen,
men også vejledningen bør være tilgængelig for alle.
En borger, der er andelshaver, finder det ikke rimeligt, at de, der har købt
andelsboliger i tillid til gældende regler og de deraf gennemførte vurde-
ringer, skal påføres store tab som følge af den opstramning, der nu ønskes
gennemført. Borgeren foreslår, at ministerens bemyndigelse udvides til,
at der kan dispenseres fra de almindelige regler for maksimalpriser for
andelshavere, der oplever, at værdien af deres andelsbolig falder væsent-
ligt som følge af de nye strammere regler.
Kommentar
Forslaget medfører, at der kan udstedes nærmere regler om valuarvurde-
ringer med det formål, at der fremadrettet udarbejdes mere retvisende
valuarvurderinger. Det er branchens nye, strammere norm for valuar-
vurderinger, der opløftes til bekendtgørelsesniveau.
Med den nye, strammere norm for valuarvurderinger er der ikke tale om
en ændring af vurderingsprincippet og reglerne herfor, men derimod en
præcisering og synliggørelse af de eksisterende vurderingsprincipper og
regler for fastsættelse af indtægter, udgifter og afkastprocent, der ligger
til grund for vurderingerne. Samtidigt sikres det, at alle valuarer, der
ifølge bekendtgørelsen kan foretage en valuarvurdering, følger de samme
vurderingsprincipper.
Med hensyn til spørgsmålet om behovet for på baggrund af forslaget at
præcisere ikrafttrædelsestidspunkt og overgangsbestemmelse bemærkes,
at der ikke umiddelbart ændres i uddannelseskravene til en valuar, men
at spørgsmålet om kravene til en valuar fastsættes i en bekendtgørelse, jf.
herved forslagets § 1, nr. 6, om hjemmel til udstedelse af en bekendtgø-
relse.
3.5. Driften af en andelsboligforening
3.5.1. Lovbestemmelse om bestyrelsens opgaver og ansvar
16
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0017.png
Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation (ABF) er uforstående
overfor, hvorfor bestyrelsen pålægges at fremlægge et nyt skema med
centrale nøgleoplysninger set i lyset af at hovedparten af nøgleoplysnin-
gerne allerede i dag er en del af foreningens regnskab.
AB i Krise finder, at forslaget lægger vægt på problemer, der ikke er re-
levante, da der intet behov er for at indføre reglerne i § 6 c om bestyrel-
sens opgaver og ansvar. Med hensyn forslaget til § 6 c, stk. 1, nr. 5 om
vedligehold af ejendommen, bemærker foreningen, at det kan være van-
skeligt at vurdere, om andelsboligforeningens faste ejendom vedligehol-
des forsvarligt i overensstemmelse med foreningens budgetter og general-
forsamlingens beslutninger. Foreningen finder, at forslaget til § 6 c, stk.
1, nr. 6 om bestyrelsens pligt til at påse at der sker en vurdering af for-
eningens økonomiske situation mv., er vidtrækkende og kan have store
konsekvenser for det enkelte bestyrelsesmedlem og kræver kompetencer,
som de færreste andelshavere herunder bestyrelsesmedlemmer besidder i
dag.
Advokatrådet vurderer, at forslaget lægger et forholdsmæssigt stort an-
svar på medlemmer af en frivillig forenings bestyrelse, og at indførelsen
af så konkrete opgaver vil medføre en klar forøgelse af sager om erstat-
ningskrav mod bestyrelsen og/eller enkeltmedlemmer.
Danske Advokater peger på, at de problemfyldte andelsboligforeninger
alene skyldes stiftelsesvilkårene. Forslaget kan frygtes at medføre van-
skeligheder med at rekruttere medlemmer til andelsforeningers bestyrel-
ser. En generalforsamlings undladelse af at vedtage bestyrelsens forslag
om renovering mv. bør ikke kunne medføre, at bestyrelsens medlemmer
ifalder personligt ansvar.
Dansk Ejendomsmæglerforening kan tiltræde bestemmelsen om præcise-
ring af bestyrelsens opgaver, men anser samtidig mange af bestemmel-
serne for meget bredt formuleret. Forslaget bør også omfatte, at reglerne
om energimærkning af foreningens ejendom iagttages. Foreningen finder,
at pligten i forslaget til § 6 c, stk. 2 om bestyrelsens pligter ifht. vedlige-
holdelse og vedligeholdelsesplanen, bør kun bør omfatte nye andelsbolig-
foreninger, men også bør omfatte eksisterende andelsboligforeninger.
Ejendomsforeningen Danmark finder det unødvendigt at indføre skema-
pligt med nye eller samme nøgleoplysninger som allerede eksisterer.
Ejendomsforeningen Danmark foreslår i stedet, at bestyrelsen på den år-
lige generalforsamling har pligt til at sikre, at de mest centrale nøgleop-
lysninger fra årsrapporten bliver gennemgået særskilt. I tilknytning dertil
foreslår Ejendomsforeningen Danmark, at det gøres obligatorisk for an-
delsboligforeningerne at følge Erhvervsstyrelsens vejledning om årsregn-
skaber for andelsboligforeninger, efter en justering af nævnte vejledning,
17
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0018.png
samt at der indføres en skemapligt for opstilling af årsrapporten (og nøg-
letalsoplysninger).
FSR- danske revisorer stiller sig lidt uforstående over for forslaget om, at
centrale, økonomiske nøgletal skal fremlægges på generalforsamlingen,
og stiller spørgsmålstegn ved, at dette vil skabe større gennemsigtighed
for nuværende og kommende andelshavere. FSR anbefaler, at det i stedet
overvejes, om der er behov for en opdatering og præcisering af de eksi-
sterende nøgletal, der fremgår af bekendtgørelse nr. 2 af 6. januar 2015.
FSR angiver endelig, at kravet om fremlæggelse af centrale, økonomiske
nøgletal ikke må medføre øgede administrative byrder.
Kommentar
Lovforslaget er i det væsentligste en kodifikation af de opgaver og det
ansvar, der allerede i dag stilles til andelsboligforeningers bestyrelser,
og bestemmelsen er således til for at understøtte bestyrelsen i den daglige
drift af andelsboligforeningen. Lovforslaget indfører derudover en pligt
til, at bestyrelsen på den årlige generalforsamling fremlægger et skema
med centrale nøgleoplysninger om foreningen, således at samtlige an-
delshavere er bekendte med foreningens økonomi.
Der er ikke tale om udarbejdelse af nye nøgleoplysninger, som skal frem-
lægges af bestyrelsen på den årlige generalforsamling. Dette vil blive
tydeliggjort i lovforslagets bemærkninger. Det er hensigten at tage ud-
gangspunkt i de allerede eksisterende nøgleoplysninger jf. bekendtgørelse
nr. 2 af 06/01/2015 om oplysningspligt ved salg af andelsboliger m.v.
3.5.2. Lovbestemmelse om generalklausul
Advokatrådet peger på, at ifølge mange vedtægter kan generalforsamlin-
gen ændre på indskudsfordelingen mellem andelshaverne med henblik på
at sikre, at disse afspejler andelenes indre værdi. En beslutning herom vil
principielt skaffe visse andelshavere en fordel på bekostning af øvrige
andelshavere, men er ikke uden videre utilbørlig. Bestemmelen kan føre
til utilsigtede stridigheder.
AB-i-krise mener ikke, at en generalklausul som i selskabsloven hører
hjemme i andelsboligloven, der vedrører foreninger, som er præget af
frivilligt arbejde.
Danske Advokater bemærker, at forslaget om en generalklausul anses for
en kodificering af gældende ret inden for andelsboligretten.
Dansk Ejendomsmæglerforening kan tiltræde bestemmelsen, men finder,
at der bør formuleres en tilsvarende bestemmelse for så vidt angår beslut-
ninger truffet af bestyrelsen, da problemstillingen oftest er relevant her.
18
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0019.png
Kommentar
Lovforslaget introducerer en generalklausul, der har til formål at hindre
andelsboligforeninger i på generalforsamlingen at træffe beslutninger,
der er til fordel for visse andelshavere og på bekostning af andre andels-
havere eller foreningen i øvrigt. Generalklausulen omfatter også beslut-
ninger, der påfører en eller flere andelshavere en utilbørlig ulempe. Ge-
neralklausulen finder anvendelse fremadrettet.
En beslutning om, at der kan ændres på indskudsfordelingen mellem an-
delshaverne med henblik på at sikre, at disse afspejler andelenes indre
værdi, vil principielt skaffe visse andelshavere en fordel på bekostning af
øvrige andelshavere, men er ikke uden videre utilbørlig. Hertil bemærkes,
at det afhænger af den enkelte situation, om en generalforsamlings be-
slutning kan anses at skaffe visse andelshavere en fordel på bekostning af
øvrige andelshavere, som i mangel af en forligsmæssig løsning vil skulle
afgøres af domstolene. Det vurderes dog, at der i en situation som den
beskrevne oftest ikke vil være tale om en utilbørlig fordel på bekostning
af øvrige andelshavere.
3.6. Ophævelse af forældelsesfristen på 6 måneder for krav om pris-
nedsættelse og tilbagebetaling af overpris
AB-i-krise kan tilslutte sig forslaget.
Advokatrådet finder ændringen problematisk, da den risikerer at ramme
en målgruppe, som det ikke er intentionen at belaste. Rådet fremfører, at
sager om ”penge under bordet” også angår sager om overpris ved forkert
beregnet andelsværdi eller forkert værdi af forbedringer. Med hensyn til
sager om forkert ansat andelsværdi har sælger ikke konkret indflydelse på
beregningen, og ændringen vil derfor føre til større utryghed hos sælgere
og medføre flere retssager.
Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation er enig i, at den nu væ-
rende frist er for kort, men finder, at i stedet for helt at fjerne den gælden-
de frist, i stedet kan overveje at forlænge fristen til 18 måneder eller 2 år,
så der også tages det hensyn, man hidtil har taget til en sælgende andels-
haver.
Danske Advokater finder ikke grundlag for at udvide forældelsesfristen.
Retspraksis sikrer muligheden for, at køber uanset den gældende frist på
6 måneder kan rette krav mod sælger om overpris, hvis køber var i beret-
tiget uvidenhed om overpriskravet. Tilbagesøgning ved erlagt overpris er
særegent forhold, der adskiller sig fra handler om ejerboliger. En tilpas-
ning af lovens nuværende bestemmelse i § 6, stk. 1, jf. stk. 2, om sælgers
oplysningspligt over for køber, så køber også får oplysninger om de
19
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0020.png
skærpede oplysningskrav i de foreslåede bestemmelser i §§ 3 a-c, vil
kunne afhjælpe anledningen til overprissager. Den forslåede § 6 c, stk. 1,
kunne samtidig suppleres med et punkt om bestyrelsens pligt til at sikre
kendskab til sager om overpris, således at sådanne sager afklares på det
først mulige tidspunkt.
Dansk Ejendomsmæglerforening kan ikke støtte forslaget. Såfremt foræl-
delsesreglen på 6 måneder fjernes, bør reglen ændres, så en eventuel til-
bagebetaling alene kan ske, såfremt overdrageren har handlet ansvarspå-
dragende/culpøst, og såfremt erhververen har været i god tro på aftale-
tidspunktet, eller såfremt der direkte er tale om bevidst omgåelse af mak-
simalprisbestemmelserne (”penge under bordet”). Det objektive ansvar,
som overdrageren har, skal med andre ord udtages af bestemmelsen og
erstattes af et almindeligt culpaansvar.
Ejendomsforeningen Danmark anfører, at såfremt forældelsesfristen skal
ophæves, bør der ske en revision af reglerne for fastsættelse af maksimal-
prisen, således at usikkerhed om denne fjernes.
Kommentar
Lovforslaget foreslår en ophævelse af forældelsesfristen i andelsboliglo-
vens § 16, stk. 3, 2. og 3. pkt., på 6 måneder, således at forældelsesfristen
er den generelle forældelsesfrist i forældelsesloven på 3 år.
Der er tale om en afvejning af hensynet til køber og sælger. Den nugæl-
dende forældelsesfrist på 6 måneder er ekstraordinær kort i forhold til de
almindelige forældelsesfrister. Det findes derfor rimeligt at lade de al-
mindelige forældelsesfrister i forældelsesloven gælde på samme måde
som de gælder for andre boligformer. Grundet de forholdsvis komplice-
rede regler for beregning af andelsværdi og forbedringer kan det være
svært for en køber at gennemskue en eventuel overpris ved forkert bereg-
net andelsværdi eller forbedringer. Køber vil ofte først efter udløbet af
den gældende frist på 6 måneder modtage oplysning om forkert beregnet
andelsværdi. I sager om overpris i forbindelse med penge-under-bordet
vil der være kendskab til overprisen allerede ved aftaleindgåelsen, med-
mindre køberen ikke er bekendt med ulovligheden af at betale penge-
under-bordet. Der synes ikke grund til at fastholde en kort forældelses-
frist på 6 måneder og således beskytte den sælger, der ulovligt har mod-
taget ”penge under bordet”.
Ved at lade den almindelige forældelsesfrist i forældelsesloven være gæl-
dende sidestilles køb og salg af andelsboliger i relation til forældelse med
køb og salg af fast ejendom.
3.7. Ikrafttrædelse og overgangsregel
20
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1861439_0021.png
Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation foreslår indsat en over-
gangsregel for så vidt angår § 3 c om begrænsning af afdragsfrihed, hvor
der tages stilling til, om § 3 c skal anvendes på handler, hvor en ejendom,
der tilbydes lejerne efter lejelovens tilbudspligtsregler inden 1. juli 2018
eller på handler, som har overtagelsesdag efter 1. juli 2018. Det er umid-
delbart Fællesrepræsentationens opfattelse, at loven bør træde i kraft for
foreninger, hvor ejendommen enten er tilbudt lejerne eller har overtagel-
sesdag efter 1. juli 2018, for at undgå omgåelsestilfælde.
Dansk Ejendomsmæglerforening finder, at det bør tilføjes til bestemmel-
sen, at man ved lovens ikrafttræden både skal have uddannelsen og den
fornødne indsigt i prisfastsættelsen og markedsudviklingen for udlej-
ningsejendomme. På nuværende tidspunkt findes der visse valuarer, som
har uddannelsen, men som ikke har den fornødne indsigt i markedet for
udlejningsejendomme. Det er foreningens erfaring, at det ofte er disse
personers vurderinger, der ikke lever op til standarderne, og det er derfor
vigtigt, at de nye regler begrænser disse personers adgang til fortsat at
udarbejde valuarvurderinger.
Kommentar
§ 3 c vedrører begrænsningen i adgangen til at aftale afdragsfrihed for
belåning i forbindelse med stiftelsen af en andelsboligforening.
Det vurderes, at forslaget om en overgangsregel for så vidt angår § 3 c,
hvor der tages stilling til, om § 3 c skal anvendes på handler, hvor en
ejendom, der tilbydes lejerne efter lejelovens tilbudspligtsregler inden 1.
juli 2018 eller på handler, som har overtagelsesdag efter 1. juli 2018, bør
præciseres, så det har virkning, hvor en finansieringsaftale er indgået
efter loven ikrafttrædelsestidspunkt.
Ved lovforslagets endelige udformning indsættes en bestemmelse om, at §
3 c, som affattet ved lovforslagets § 1, nr. 3, har virkning for en andelsbo-
ligforening, som den 1. juli 2018 eller senere, indgår en finansieringsaf-
tale, der ydes mod sikkerhed i fast ejendom.
En bestemmelse om, at man ved lovens ikrafttræden både skal have ud-
dannelsen og den fornødne indsigt i prisfastsættelsen og markedsudvik-
lingen for udlejningsejendomme, vurderes at være et indgreb i adgangen
til at udføre et erhverv. Det vil være betænkeligt at lade et sådan indgreb
have virkning for personer, som i dag opfylder betingelserne for hvervets
udførelse, og ville i givet fald kræve tungtvejende grunde herfor.
4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
AB-i-krise, Advokatsamfundet, Andelsboligforeningernes Fællesrepræ-
sentation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Boligselskabernes Lands-
forening, BOSAM, Danmarks Lejerforeninger, Danmarks Nationalbank,
21
L 177 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk
Industri, Dansk Pantebrevsforening, Danske Advokater, Danske Arki-
tektvirksomheder, Danske Boligadvokater, Danske Regioner, Danske
Selvstændige Ejendomsmæglere, Danske Studerendes Fællesråd, Danske
Udlejere, Datatilsynet, Den Danske Dommerforening, Den Danske Fi-
nansanalytikerforening, Dommerfuldmægtigforeningen, Ejendomsfor-
eningen Danmark, Ejendomsmæglernes Landsorganisation, Ejerlejlighe-
dernes Landsforening, Finans og Leasing, Finans Danmark, Finansfor-
bundet, Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansiel Stabilitet A/S, Finans-
sektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrå-
det TÆNK, Foreningen af formænd og sekretærer for huslejenævn og
beboerklagenævn i Danmark, Foreningen af Interne Revisorer, Forenin-
gen af J.A.K. Pengeinstitutter, FSR – danske revisorer, Grundejernes In-
vesteringsfond, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening, Lands-
dækkende Banker, Lejernes Landsorganisation i Danmark, Lokale Penge-
institutter.
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger
til
lovforslaget:
AB-i-krise, Advokatrådet, Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentati-
on, Danske Advokater, Dansk Ejendomsmæglerforening, Finans Dan-
mark, Foreningen af formænd og sekretærer for huslejenævn og beboer-
klagenævn i Danmark, Ejendomsforeningen Danmark, FSR – danske
revisorer, Lejernes Landsorganisation i Danmark og en borger.
Finanssektorens Arbejdsgiverforening har henvist til Finans Danmarks
høringssvar.
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har afgivet høringssvar
uden bemærkninger:
Danske Studerendes Fællesråd, Datatilsynet, Forbrugerombudsmanden
og Grundejernes Investeringsfond.
22