ERU, Alm.del - 2017-18 - Endeligt svar på spørgsmål 155: Spm. om ministeren vil tilsende udvalget et notat der redegør for Finanstilsynets arbejde og tilsyn med ejendoms- og pantebrevsmarkedet, herunder i forhold til de sager, der har været omtalt i Børsen, til erhvervsministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2017-18
ERU Alm.del
Offentligt

NOTAT

6. august 2018

18/02818-2

Redegørelse for Finanstilsynets arbejde med ejendomskredit- og pan-

tebrevsmarkedet

1. Tilsyn med ejendomskreditselskaber

I 2010 blev der i lyset af den finansielle krise, herunder erfaringerne med

konsekvenserne af pantebrevskarruseller, indført ny lovgivning på pante-

brevsområdet. Indtil da havde området ikke været underlagt regulering ud

over markedsføringslovens generelle adfærdsregler om god skik m.v.

Formålet med stramningen af lovgivningen har været at skabe et velord-

net marked for pantebreve og større gennemsigtighed om de pantebreve,

der bliver handlet på dette marked samt indføre et effektivt tilsyn med

pantebrevshandel. Det gælder både i forhold til ejendomskreditselskaber

og pengeinstitutter.

Gældende regler for at drive ejendomskreditselskab

Virksomheder der udøver erhvervsmæssigt køb eller salg af pantebreve i

fast ejendom, herunder erhvervsmæssigt salg af pantebreve i egen fast

ejendom, skal have tilladelse hertil fra Finanstilsynet. Der stilles en række

krav for at kunne opnå en sådan tilladelse til at drive ejendomskreditsel-

skab.

Krav til at opnå tilladelse som ejendomskreditselskab

For at drive et ejendomskreditselskab skal selskabsformen enten være et

aktie- eller anpartsselskab, og de kvalificerede ejere af virksomheden skal

godkendes af Finanstilsynet.

Kravet om, at et ejendomskreditselskab skal etableres som et aktie- eller

anpartsselskab indebærer, at virksomheden skal opfylde selskabslovens

kapitalkrav og denne lovs krav til virksomhedens ledelse, hvilket medfø-

rer en større åbenhed og gennemsigtighed om virksomhedens forhold. Det

ville ikke være tilfældet, såfremt det var muligt at benytte alle virksom-

hedstyper, herunder personligt ejede virksomheder eller interessentskaber.

Ved en kvalificeret ejerandel forstås en fysisk eller juridisk person, som

direkte eller indirekte ejer mindst 10 pct. af kapitalen eller stemmeret-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Endeligt svar på spørgsmål 155: Spm. om ministeren vil tilsende udvalget et notat der redegør for Finanstilsynets arbejde og tilsyn med ejendoms- og pantebrevsmarkedet, herunder i forhold til de sager, der har været omtalt i Børsen, til erhvervsministeren

2/7

tighederne eller en andel, som giver mulighed for at udøve en betydelig

indflydelse på ledelsen af virksomheden. Formålet med vurderingen af

ejere af kvalificerede andele er bl.a. at sikre, at der ikke kan anvendes

stråmænd.

Finanstilsynet kan nægte at give en tilladelse til et ejendomskreditselskab,

hvis det vurderes, at virksomhedens ejere ikke vil medvirke til en fornuf-

tig og forsvarlig forvaltning af ejendomskreditselskabet. Ved denne vur-

dering vil tidligere strafbare forhold bl.a. indgå.

Ejerkredsen kan ikke undgå en sådan vurdering ved at indsætte en række

selskaber mellem ejendomskreditselskabet og den reelle ejer. Så længe en

person har en kvalificeret ejerandel i blot ét selskab i en sådan kæde, vil

personen skulle godkendes af Finanstilsynet.

Krav til selskabets ledelse

Udover krav til ejerne af ejendomskreditselskab stilles der herudover krav

til selskabets bestyrelse og direktion, som skal opfylde krav om egnethed

og hæderlighed (fit & proper). Det indebærer, at ledelsesmedlemmer skal

have fyldestgørende erfaring til at varetage stillingen i det pågældende

selskab. Der foretages en vurdering af personens generelle teoretiske vi-

den og praktiske kunnen. Der lægges bl.a. vægt på, om den pågældende

har en relevant uddannelse og har haft ansættelse indenfor den finansielle

sektor.

Finanstilsynet påser, at kravene opfyldes forud for, at ledelsesmedlemmet

indtræder i virksomheden.

Såfremt en person tidligere er fradømt retten til at drive ejendomskredit-

virksomhed eller har været involveret i ulovligheder i forbindelse med

pantebrevshandel, vil det indgå som et element i vurderingen af vedkom-

mendes egnethed og hæderlighed. Hertil kommer, at eventuelle andre

overtrædelser af lovgivning af relevans for den finansielle sektor, herun-

der overtrædelse af skattelovgivningen og selskabslovgivningen, samt

strafbare forhold begået i udlandet også vil indgå i vurderingen. Det afgø-

rende er, om det strafbare forhold giver Finanstilsynet anledning til at tro,

at personen ikke kan varetage sit hverv på betryggende måde.

Endvidere kan Finanstilsynets viden om, at et bestyrelsesmedlem eller

direktøren i gentagne tilfælde har været en del af ledelsen i virksomheder,

der er gået konkurs, begrunde, at Finanstilsynet vurderer, at personen ikke

længere opfylder kravet.

Selskabernes ledelsespersoner er registreret i virk.dk og ingen af de per-

soner, der omtales i de artikler i Børsen som lå til grund for samrådet den

3/7

12. april 2018 om alm. del

–

samrådsspørgsmål P-S (pantebrevsspekulati-

on), er registreret som ledelsespersoner i virk.dk for selskaber med tilla-

delse som ejendomskreditselskab. Disse personer har således ikke tilla-

delse til at drive ejendomskreditselskab, og Finanstilsynet har ikke kend-

skab til, at de ulovligt driver den type virksomhed.

Krav om ansvarlig person for handel med pantebreve

Det følger af loven, at ejendomskreditselskabet skal udpege en person,

som er den ansvarlige for handlen med pantebreve i virksomheden. Den

ansvarlige person skal foruden at opfylde kravene om egnethed og hæder-

lighed (fit & proper) endvidere også have minimum 3 års praktisk erfa-

ring med pantebrevshandel.

Finanstilsynet påser, at kravene opfyldes forud for, at den ansvarlige for

handlen med pantebreve indtræder i virksomheden.

Finanstilsynets tilsyn i forhold til tilladelseskravet.

Siden loven trådte i kraft i 2010, har der været en svag stigning i antallet

af godkendte ejendomskreditselskaber. I 2011 var der 12 godkendte og

registrerede selskaber, og i marts 2018 var der 15 selskaber.

Note: Der var ikke før 2010 krav om, at selskaber, der handlede med pantebreve, skulle registreres

hos Finanstilsynet

I forbindelse med virksomhedernes ansøgningsproces som ejendomskre-

ditselskab fører Finanstilsynet tilsyn med, at kravene til selskabsstruktur,

ejerskab og ledelse opfyldes. Herudover påser Finanstilsynet, at kravene

til nye ejere, ledelsesmedlemmer og pantebrevsansvarlige opfyldes, når

4/7

disse indtræder i et ejendomskreditselskab, der allerede har tilladelse. Der

er på nuværende tidspunkt ingen selskaber, som der har ansøgt om tilla-

delsen, men ikke opnået den. Ligeledes er der heller ikke selskaber, som

har opnået tilladelsen, for derefter at få den frataget.

Hvis tilsynet får informationer eller i øvrigt bliver bekendt med oplysnin-

ger, der peger i retning af, at personer eller virksomheder handler med

pantebreve uden at have tilladelse som ejendomskreditselskab, så kontak-

ter tilsynet den/de pågældende med henblik på at få standset den ulovlige

aktivitet og sikre, at eventuel fortsat handel sker på baggrund af en tilla-

delse fra Finanstilsynet og på lovlig vis.

Løbende krav til ejendomskreditselskaber

Reguleringen for erhvervsmæssigt salg af pantebreve indeholder en række

oplysningsforpligtelser for sælgeren af et pantebrev, som skal gøre det

muligt for en køber at vurdere pantebrevet og det underliggende pants

reelle værdi. Selskaberne skal bl.a. oplyse om tidligere handler med pan-

tebrevet og om tidligere vurderinger af

–

og handler med

–

den ejendom,

der ligger til sikkerhed for pantebrevet.

Formålet med disse oplysningsforpligtelser er at sikre, at køberen af et

pantebrev har mulighed for at vurdere pantebrevets værdi og den reelle

sikkerhed, som pantet udgør.

Det er endvidere et krav, at ejendomskreditselskaber drives i overens-

stemmelse med redelig forretningsskik og god praksis inden for virksom-

hedsområdet.

Løbende tilsyn med ejendomskreditselskaber

Finanstilsynet kan i medfør af § 17 i lov om ejendomskreditselskaber

kræve alle nødvendige oplysninger fra et ejendomskreditselskab og har

mulighed for at gå på inspektion i virksomheden.

Finanstilsynet har siden loven trådte i kraft i 2010 foretaget 4 inspektioner

i pantebrevsselskaber/ejendomskreditselskaber, hvilket skal ses i sam-

menhæng med det relativt lille antal selskaber.

I forbindelse med inspektioner hos ejendomskreditselskaberne bliver

virksomhederne bedt om, at gennemgå forretningsmodellen for selskabet,

og der bliver foretaget stikprøvekontrol af selskabets kundemapper, hvor-

ved Finanstilsynet kan vurdere, om virksomheden opfylder sine informa-

tionsforpligtelser, når den handler med pantebreve. Endvidere undersøger

Finanstilsynet selskabets ejerforhold, ligesom selskabets registrering også

bliver gennemgået.

5/7

Hvis Finanstilsynet under en inspektion finder forhold i strid med lovgiv-

ningen, vil Finanstilsynet kunne udstede et påbud til virksomheden om, at

forholdet bringes i overensstemmelse med de gældende regler på områ-

det. Det er strafbart ikke at overholde et påbud og vil kunne medføre poli-

tianmeldelse.

Finanstilsynet har i øvrigt mulighed for at inddrage et ejendomskreditsel-

skabs tilladelse, hvis selskabet gør sig skyldig i grov eller gentagen over-

trædelse af bestemmelserne i lov om ejendomskreditselskaber eller reg-

lerne udstedt i medfør af loven. Der har ikke endnu været eksempler, hvor

dette har været sket.

2. Tilsynet med pengeinstitutter i relation til pantebreve

Ud over tilsynet med ejendomskreditselskaber følger Finanstilsynet også

ejendomsmarkedet samt handlen og belåningen af pantebreve i pengein-

stitutter tæt, som led i tilsynet med pengeinstitutterne.

Det er relevant for at få kendskab til pengeinstitutters eventuelle sårbar-

hed for eksponeringer i pantebrevsmarkedet, hvilket samtidig også har

muliggjort en mere systematisk og omfattende overvågning af pante-

brevsmarkedet fra Finanstilsynets side.

Krav til pengeinstitutternes risikohåndtering i forhold til pantebreve

Når et pengeinstitut yder et lån med sikkerhed i et pantebrev, påtager det

sig en risiko. Instituttet skal derfor overholde regler i ledelsesbekendtgø-

relsen for pengeinstitutter, der både omfatter krav når lånet ydes, og krav

til den efterfølgende løbende overvågning og bogføring af udlånet. Ek-

sempelvis skal pengeinstituttet have tilstrækkelige informationer om kun-

den og den ejendom, der er pant i, for at kunne tage stilling til, om kunden

vil kunne tilbagebetale lånet, og om ejendommen giver den sikkerhed for

lånet, som er nødvendig for, at pengeinstituttets risiko er acceptabel.

Hvis ikke pengeinstituttet har tilstrækkelige og tilfredsstillende informati-

oner om kunden og den pantsatte ejendom, vil pengeinstituttet ikke kunne

tillægge pantebrevet værdi som sikkerhed for lånet.

Finanstilsynets tilsyn og inspektioner i forhold til pengeinstitutternes pan-

tebrevshåndtering

Finanstilsynets undersøgelser baseret på bl.a. indberettede oplysninger

viser, at for mange institutter er håndteringen af pantebreve ikke et væ-

sentligt risikoområde.

6/7

Når pantebrevseksponeringer imidlertid udgør et væsentligt forretnings-

område for et pengeinstitut, vurderes instituttets kreditmæssige håndtering

af pantebreve på en inspektion. Finanstilsynets inspektioner har i disse

tilfælde bl.a. fokus på, om pengeinstituttets forretningsmodel og kreditpo-

litik tager behørigt højde for risici forbundet med pantebreve, om institut-

tet har passende forretningsgange på området i overensstemmelse med

kravene i ledelsesbekendtgørelsen, og om forretningsgangene er over-

holdt i den daglige styring.

I vurderingen indgår ofte stikprøver med et bredt udsnit af instituttets pan-

tebreve, herunder i relevant omfang både private pantebreve og erhvervs-

pantebreve samt pantebreve med og uden restancer. Finanstilsynet er i

den forbindelse opmærksom på, om der optræder personer, som giver

anledning til nærmere undersøgelse.

Ved inspektionerne gennemgår Finanstilsynet institutternes nedskriv-

ningsmodel for pantebreve, institutternes vurderingsfunktion, herunder

gennemførte ejendomsvurderinger, samt institutternes proces for reserva-

tion af kapital på området.

Hvis Finanstilsynet vurderer, at et pantebrevs værdi afviger i forhold til

aktivet, der er taget pant i, kan Finanstilsynet ved inspektionerne konkret

påbyde institutterne at korrigere værdien af pantebrevet og om nødvendigt

foretage nedskrivning på dette. Finanstilsynet kan i øvrigt påbyde institut-

terne at tilrette deres forretningsgange og processer for pantebrevshåndte-

ringen i overensstemmelse med kravene i ledelsesbekendtgørelsen.

Finanstilsynets overvågning af pantebrevsmarkedet via dataregistre

I forbindelse med seneste krise medførte en række store debitorer væsent-

lige problemer for flere pengeinstitutter. Som følge heraf oprettede Fi-

nanstilsynet i 2011 et debitorregister, hvortil pengeinstitutterne skal ind-

berette deres største kunder samt en række oplysninger om engagemen-

terne med disse kunder.

Registeret har muliggjort en mere systematisk og omfattende overvågning

af de største kunders kreditkvalitet, og om de har engagementer med flere

pengeinstitutter. Dermed kan Finanstilsynet overvåge institutternes risiko

forbundet med de største kunder, herunder hvis de har engagementer med

flere institutter. Da det kun er de største debitorer, der skal indberettes til

registeret, vil der dog være debitorer, der udgør en risiko i et eller flere

institutter, men som ikke identificeres. Finanstilsynets overvågningsmu-

ligheder i relation til såkaldte pantebrevsspekulanter tager udgangspunkt i

dette debitorregister.

7/7

I 2014 besluttede Finanstilsynet og Danmarks Nationalbank sammen at

etablere kreditregisteret, der vil indeholde en lang række oplysninger om

alle individuelle lån givet til husholdninger, virksomheder og offentlige

myndigheder. Alle kreditinstitutter under dansk tilsyn samt filialer af

udenlandske kreditinstitutter skal indberette til registeret, som vil træde i

kraft i efteråret 2019.

Når kreditregisteret træder i kraft, vil indberetningerne bl.a. omfatte de

pantebreve, som pengeinstitutterne finansierer, og oplysninger om debito-

rerne. Kreditregisteret vil afhjælpe flere af de begrænsninger, der er ved

det eksisterende debitorregister, og bl.a. gøre det lettere at identificere

konkrete risici i forhold til pengeinstitutternes engagementer, hvor der

benyttes pantebreve.

3. Samlet vurdering af ejendomskreditmarkedet

Det er Finanstilsynets vurdering, at markedet for pantebrevshandel aktuelt

er relativt lille, og der ses ikke samme tendenser som op til den finansielle

krise. Finanstilsynet følger dog naturligvis udviklingen.

Endvidere vurderes penge- og realkreditinstitutterne at have lært af erfa-

ringerne, og dermed har de et fokus på ikke at blive involveret i ulovlig

pantebrevspekulation igen, herunder foretages der en mere grundig kre-

ditvurdering og vurdering af pantet.

I lyset af de gennemførte stramninger af lovgivningen og tilsynet med

området er det samlet set Finanstilsynets bedømmelse, at der ikke er risi-

ko for, at der igen kan opstå ulovlig pantebrevsspekulation og egentlige

karruseller, der truer den finansielle stabilitet.