ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 271: Grund- og nærhedsnotat om fremme af brugen af SMV-vækstmarkeder, fra erhvervsministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2017-18
ERU Alm.del Bilag 271
Offentligt

29. juni 2018

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

Kommissionens forslag til forordning om ændring af forordning

596/2014/EF (markedsmisbrugsforordningen) og 1129/2017 (pro-

spektforordningen) om fremme af brugen af SMV-vækstmarkeder,

KOM (2018) 331

1. Resumé

Kommissionen har den 24. maj 2018 fremsat forslag om ændring af mar-

kedsmisbrugsforordningen og prospektforordningen for at lette kravene

for små og mellemstore virksomheder (SMV’er) i forhold til deres adgang

til SMV-vækstmarkeder såvel som løbende forpligtelser ved at være opta-

get til handel herpå.

Formålet med forslaget er at fjerne unødige administrative byrder for

SMV’er og dermed lette disse virksomheders adgang til kapitalmarkeder-

ne for både aktier og obligationer samtidig med, at der sikres et højt ni-

veau af markedsintegritet og investorbeskyttelse. Det foreslås bl.a. at let-

te forpligtelserne vedr. markedssondering fsva. obligationshandel, præci-

sere brugen af likviditetsaftaler for at øge likviditeten i udstederens akti-

er, indførelse af længere frister for offentliggørelse af intern viden og le-

dende medarbejderes transaktioner samt indføre et lempeligere prospekt

ved overgang til regulerede markeder.

Regeringen støtter generelt Kommissionens forslag og formålet om at let-

te byrderne for SMV’erne og styrke deres adgang til kapitalmarkederne

uden at det sker på bekostning af markedsintegriteten og investorbeskyt-

telsen.

2. Baggrund

Kommissionen har den 24. maj 2018 fremsat forslag til ændring af Mar-

kedsmisbrugsforordningen (forordning 596/2014/EF) og Prospektforord-

ningen (forordning 1129/2017/EF).

Markedsmisbrugsforordningen foreskriver generelle regler om insider-

handel, uretmæssig videregivelse af intern viden og markedsmanipulati-

on. Derudover indeholder markedsmisbrugsforordningen regler for bl.a.

insiderlister, udsættelse af offentliggørelse af intern viden, ledende med-

arbejderes transaktioner, whistleblowerordninger og markedssonderinger.

Markedssonderinger er kommunikation af oplysninger forud for offent-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 271: Grund- og nærhedsnotat om fremme af brugen af SMV-vækstmarkeder, fra erhvervsministeren

2/7

liggørelsen af en transaktion til en eller flere potentielle investorer mhp.

at vurdere potentielle investorers interesse i en mulig transaktion. Det

kendes også som præ-markedsføring.

Prospektforordningen fastsætter harmoniserede principper og regler om

det prospekt, der skal udarbejdes, godkendes og offentliggøres, når vær-

dipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et regule-

ret marked. Forordningen har til formål at sikre investorbeskyttelse og

styrke det indre marked for kapital ved fremlæggelse af ensartede oplys-

ninger til brug for en investeringsbeslutning og regler om indhold af pro-

spektet.

Forslaget indgår i Kommissionens handlingsplan for Kapitalmarkedsuni-

onen, særligt formålet om at øge adgangen til finansiering via kapital-

markederne i EU og lette adgangen til finansiering for små og mellemsto-

re virksomheder (SMV’er). Initiativet følger op på lignende tiltag på om-

rådet for særlige typer investeringsfondes investeringer i start-ups og mel-

lemstore virksomheder.

Forslaget er afgrænset til at vedrøre SMV-vækstmarkeder og selskaber

optaget til handel på disse handelspladser. Forslaget søger at lette

SMV’ers

adgang til finansiering på kapitalmarkeder ved, at der på disse

handelsfaciliteter tages særlige hensyn til disse virksomheder sammenlig-

net med reglerne på de såkaldte regulerede markeder.

Europæiske kapitalmarkeder for SMV’er har

således særlige udfordringer

med at tiltrække nye udstedere, bl.a. pga. høje omkostninger til compli-

ance for udstederne samt utilstrækkelig likviditet i papirerne.

Retsgrundlaget for forslaget er artikel 114 i Traktat om Den Europæiske

Unions funktionsmåde (TEUF). Kommissionens forslag skal behandles

og vedtages af Rådet og Europa-Parlamentet efter den almindelige EU-

beslutningsprocedure, hvor Rådet træffer afgørelse med kvalificeret fler-

tal.

3. Formål og indhold

Markedsmisbrugsforordningen har medført øgede administrative byrder

for SMV’er,

da forordningen også gælder for værdipapirer optaget til

handel på en såkaldt multilateral handelsfacilitet (MHF). Næsten samtlige

bestemmelser i forordningen gælder for alle udstedere uanset størrelse el-

ler handelsplads, og det vurderes, at der er behov for lempeligere krav for

SMV’ere.

Prospektforordningen har taget hensyn til SMV’er ved at indføre et ”EU-

vækstprospekt”. Der er

imidlertid krav om et fuldt prospekt, hvis en SMV

ønsker at blive optaget til handel på et reguleret marked, også efter at ha-

ve været optaget til handel på et SMV-vækstmarked.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 271: Grund- og nærhedsnotat om fremme af brugen af SMV-vækstmarkeder, fra erhvervsministeren

3/7

Formålet med forslaget er at fjerne unødige administrative byrder for

SMV’er

med henblik på at lette disses adgang til kapitalmarkederne for

både aktier og obligationer samtidig med, at der sikres et højt niveau af

markedsintegritet og investorbeskyttelse. Hensigten er, at det skal være

lettere for selskaber at være optaget til handel på SMV-vækstmarkeder og

dermed lettere at fremskaffe kapital.

A. Foreslåede ændringer til markedsmisbrugsforordningen

1) Fritagelse fra kravene i markedssonderingsregimet for private obli-

gationsplaceringer hos institutionelle investorer mv. (artikel 11)

Ved markedssondering forstås kommunikation af oplysninger forud

for offentliggørelsen af en transaktion med henblik på at vurdere po-

tentielle investorers interesse i en mulig transaktion og de vilkår, der

knytter sig hertil. Omfanget af denne kommunikation skal ses i for-

hold til, at der gælder et forbud mod videregivelse af intern viden,

medmindre videregivelsen sker som led i den normale udøvelse af

virksomheden. For at hjælpe udstedere er der, under overholdelse af

en række relativt omfattende krav, indført en mulighed for videregi-

velse af intern viden ved markedssonderinger.

Hvis der stilles krav om markedssondering, og overholdelse af de om-

fattende dokumentationskrav, i forbindelse med private placeringer af

obligationer på SMV-vækstmarkeder, kan det være belastende og væ-

re en hindring for at indlede drøftelser om sådanne transaktioner for

både udstedere og investorer.

Forslaget indebærer, at kravene for den pågældende obligationstrans-

aktion ikke bliver omfattet af markedssonderingsregimet. Denne lem-

pelse vil finde anvendelse, hvor udstederen, der foretager obligations-

placeringen, allerede har værdipapirer optaget til handel på et SMV-

vækstmarked, og hvor der er procedurer på plads, der sikrer, at de in-

stitutionelle investorer er bekendt med de retlige konsekvenser, som

følger med adgang til intern viden. Det forventes at lette den admini-

strative byrde for både

SMV’er

og investorer.

2) Aftale om likviditetstilførsel til udstedere på SMV-vækstmarkeder (ar-

tikel 13)

Den foreslåede ændring til artikel 13 vil medføre, at en udsteder (små

og mellemstore virksomheder) vil have mulighed for at indgå en li-

kviditetsaftale med det formål at øge likviditeten i udstederens aktier

på SMV-handelspladsen. Med aftalen forpligtes en tredjepart til at op-

retholde en given likviditet i aktien, det vil for eksempel sige at stille

både købs- og salgspriser der kan handles efter. Større likviditet vil

give skarpere priser og gøre det lettere for investorerne at handle i

markedet, hvilket i sidste ende også er en fordel for udsteder.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 271: Grund- og nærhedsnotat om fremme af brugen af SMV-vækstmarkeder, fra erhvervsministeren

4/7

Likviditetsstilleren skal være et investeringsfirma autoriseret efter

reglerne i MiFID II og medlem af markedspladsen, hvor udstederens

værdipapirer er optaget til handel, og operatøren af markedspladsen

skal informeres om betingelserne i kontrakten. Kommissionen forven-

ter, at denne ændring vil øge likviditeten og reducere prisudsvingene i

SMV-aktier og hermed øge interessen for SMV-vækstmarkeder for

både investorer, rådgivere og markedspladser. Samlet set vil det for-

bedre de pågældende virksomheders adgang til kapital.

3) Udsættelse af offentliggørelse af intern viden (artikel 17)

Efter markedsmisbrugsforordningens artikel 17 skal udstedere infor-

mere den kompetente myndighed (Finanstilsynet) om udsættelse af

offentliggørelse af intern viden under forudsætning af, at en række be-

tingelser er opfyldt. Efter den foreslåede ændring vil udstedere på

SMV-vækstmarkeder fortsat skulle underrette den kompetente myn-

dighed, men vil kun være forpligtet til at informere om baggrunden

herfor på myndighedens anmodning (i stedet for at gøre dette i alle

tilfælde). Derudover vil udstedere på SMV-vækstmarkeder blive fri-

taget for forpligtelsen til at udarbejde detaljeret dokumentation med

henblik på at udsætte intern viden på løbende basis. Formålet hermed

er at lette den administrative byrde for SMV’er ved at fritage dem for

at vedligeholde lange lister med information.

4) Insiderlister for SMV vækstmarkeder (artikel 18)

Ifølge markedsmisbrugsforordningens artikel 18 er udstedere hvis fi-

nansielle instrumenter er optaget til handel på et SMV-vækstmarked

fritaget for udarbejdelse af en insiderliste. Det forudsat at udstederen

tager alle rimelige skridt for at sikre, at enhver person med adgang til

intern viden anerkender de juridiske og lovgivningsmæssige pligter,

der følger heraf samt at udstederen på anmodning er i stand til at leve-

re insiderlisten til Finanstilsynet. Det foreslås at indføre krav om en

mindre byrdefuld ”liste over permanente insidere”, som skal indehol-

de alle de personer der har regelmæssig adgang til intern viden. For-

målet med ændringen er at lette den administrative byrde for SMV’er

ved at minimere omkostningerne ved udarbejdelse af ad hoc insiderli-

ster for al intern viden.

5) Ledende medarbejderes transaktioner (artikel 19)

Personer med ledelsesansvar og personer, der er nært knyttet til dem,

skal underrette udstederen om alle tranaktioner, som de udfører for

egen regning. En sådan underretning skal ske straks og senest tre ar-

bejdsdage efter transaktionen, som også er fristen for offentliggørelse

til markedet. Denne bestemmelse foreslås ændret, således at personer

med ledelsesansvar og personer, der er nært knyttet til dem for udste-

dere på SMV-vækstmarkeder, vil skulle informere udstederen og Fi-

nanstilsynet inden for 3 arbejdsdage, og ikke straks. Derudover vil

udstederen have yderligere to arbejdsdage til at offentliggøre informa-

tionen til markedet. Formålet med ændringen er at lette den admini-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 271: Grund- og nærhedsnotat om fremme af brugen af SMV-vækstmarkeder, fra erhvervsministeren

5/7

strative byrde for SMV’er ved at sikre,

at de har bedre tid til at offent-

liggøre ledelsens transaktioner til offentligheden.

B. Foreslåede ændringer til prospektforordningen

6) Transfer Prospekt (artikel 14)

Udstedere, der er optaget til handel på et SMV-vækstmarked i en vis

periode, er forpligtede til at lave et fuldt prospekt, når de ønsker at

blive optaget til handel på et reguleret marked. Det foreslås at skabe

mulighed for et lempeligere ”transfer prospekt” for selskaber, der har

været optaget til handel på et SMV-vækstmarked i minimum tre år,

og som ønsker optagelse til handel på et reguleret marked af eksiste-

rende og nye værdipapirer. Et transferprospekt vil gøre det lettere for

SMV’ere,

der har været optaget til handel på vækstmarkedet, at få ad-

gang til regulerede markeder.

4. Europa-Parlamentets udtalelse

Europa-Parlamentet er medlovgiver på forslaget. Europa-Parlamentet har

endnu ikke fastlagt sin holdning til Kommissionens forslag, men forven-

tes generelt at være positiv over for forslaget.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen anfører, at hensigten med forslaget ikke i tilstrækkelig

grad kan opfyldes af EU-landene, hvis de handler uafhængigt af hinan-

den, da gældende regler for handel på SMV-vækstmarkeder skal ændres.

Det kan ikke opfyldes ved ikke-lovgivningsmæssige tiltag på EU-plan.

Det er regeringens vurdering, at forslaget er i overensstemmelse med

nærhedsprincippet.

6. Gældende dansk ret

Der er tale om foreslåede ændringer til to forordninger, der har direkte

virkning i alle EU-lande, hvorfor der som udgangspunkt ikke er nogen

særlig dansk ret.

Det kan bemærkes i forhold til udsættelse af offentliggørelse af intern vi-

den (artikel 17), at en udsteder i Danmark kun er forpligtet til at informe-

re Finanstilsynet om baggrunden for udsættelsen på Finanstilsynets an-

modning. Når offentliggørelse af intern viden udsættes, kræver det, at ud-

steder løbende tager stilling til, om kriterierne for udsættelsen er tilstede.

For at kunne informere Finanstilsynet på anmodning forudsætter det, at

udsteder løbende foretager dokumentation for sine handlinger.

7. Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Ændringerne foretages i forordninger, hvorved der ikke vil være nogen

direkte lovgivningsmæssige konsekvenser.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 271: Grund- og nærhedsnotat om fremme af brugen af SMV-vækstmarkeder, fra erhvervsministeren

6/7

Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Forslaget vurderes ikke at medføre statsfinansielle konsekvenser.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Initiativet er en del af Kommissionens handlingsplan for kapitalmarkeds-

unionen, som har til formål at lette adgangen til kapitalmarkeder for sel-

skaber, hvilket vurderes at skabe mere effektive kapitalmarkeder. De di-

rekte, målbare, positive konsekvenser vurderes imidlertid begrænsede.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Forslaget forventes at medføre erhvervsøkonomiske fordele. Det vurde-

res, at de foreslåede ændringer vil lette visse arbejdsgange hos udstederne

i relation til insiderlister, udsættelse af offentliggørelse af intern viden

samt markedssonderinger. På den anden side vil der muligvis være behov

for øget overvågning, eksempelvis i forbindelse med overvågning af

håndhævelse af likviditetskontrakter. Omkostninger i denne forbindelse

kan ikke beregnes på nuværende tidspunkt, men må påregnes at være mi-

nimale.

8. Høring

Forslagene har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for den fi-

nansielle sektor med frist for bemærkninger den 8. juni 2018.

Nedenfor sammenfattes hovedindholdet af de indkomne høringssvar. Der

er kun kommet høringssvar fra Finans Danmark (FIDA).

FIDA ser positivt på de lempelser, som forslaget lægger op til i forhold

til SMV’ernes

muligheder for kapitalrejsning samtidig med, at investo-

rernes tillid til kapitalmarkedet bevares. FIDA finder, at markedssonde-

ringsregimet bør udgøre en generel undtagelse. Hensynene bag reglerne

vil kunne varetages af markedsmisbrugsreglerne om intern viden og for-

bud mod insiderhandel iflg. FIDA.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er på nuværende tidspunkt ikke nærmere kendskab til andre EU-

landes holdninger til forslaget. EU-landene ventes dog generelt at støtte

formålet med forslaget.

10. Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen støtter formålet om at lette adgangen til kapitalmarkeder for

små og mellemstore virksomheder, herunder lette byrderne for virksom-

hederne, så længe markedets integritet ikke kompromitteres.

Regeringen vil derfor arbejde for, at de enkelte initiativer medfører reelle

byrdelettelse for udstederselskaberne samtidig med, at reglernes formål

om at sikre markedets integritet og investorernes tillid ikke svækkes.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 271: Grund- og nærhedsnotat om fremme af brugen af SMV-vækstmarkeder, fra erhvervsministeren

7/7

Regeringen vil arbejde for præcisering af markedssonderingsregimet for

at søge bredest mulig anvendelse heraf under hensyn til investorernes til-

lid til kapitalmarkedet.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.