ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2017-18
ERU Alm.del Bilag 210
Offentligt

Arbejdsgruppen for eftersyn af den finansielle

regulering

EFTERSYN AF

FINANSIELLE

REGULERING

DEN

APRIL 2018

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

INDHOLDSFORTEGNELSE

Indledning ................................................................................................................ 7

Sammenfatning ....................................................................................................... 9

Samfundsmæssige effekter af den finansielle regulering ................................. 20

3.1 Analyse af de samfundsøkonomiske effekter af den gennemførte finansielle

regulering – Herunder kapitalkrav (penge- og realkreditinstitutter)........................ 20

3.1.1 Analyse af samfundsøkonomiske effekter af kapitalkrav .................................... 22

3.1.2 Samfundsøkonomiske gevinster ved kapitalkrav ............................................... 24

3.1.3 Samfundsøkonomiske omkostninger ved kapitalkrav ........................................ 25

3.1.4 Beregninger for dansk økonomi ......................................................................... 26

3.1.5 Samfundsøkonomiske effekter af nye krisehåndteringer ................................... 29

3.1.6 Opsummering..................................................................................................... 30

3.2 Analyse af de samfundsøkonomiske effekter af den gennemførte regulering

for forsikrings- og pensionssektoren ..................................................................... 31

3.2.1 Forsikrings- og pensionssektoren i Danmark ..................................................... 31

3.2.2 Regulering af forsikrings- og pensionssektoren ................................................. 34

De erhvervsøkonomiske byrder fra den finansielle regulering ......................... 39

4.1 Hvad er erhvervsøkonomiske byrder? .................................................................. 39

4.2 Kilder til krav og typer af byrder for den finansielle sektor? ................................... 41

4.3 Regeringens målsætning om at lette erhvervslivets byrder med 4 mia. kr.

frem imod 2020 og 6 mia. kr. i 2025 ...................................................................... 42

4.4 Eksisterende viden om byrder i den finansielle regulering .................................... 43

4.4.1 Viden om administrative byrder i den finansielle regulering frem til 2011........... 43

4.4.2 Målte byrder i den finansielle regulering imellem 2011 og 2015......................... 44

4.4.3 Målte byrder i den finansielle regulering fra 2015 og frem ................................. 44

4.5 Byrder fra EU-regulering på det finansielle område .............................................. 47

4.5.1 Nedslag i erhvervsøkonomiske konsekvenser fra EU-regulering ....................... 48

4.5.2 EU-forordninger på det finansielle område ......................................................... 49

Analyse af potentiale for regelforenklinger......................................................... 55

5.1 EU-regulering ........................................................................................................ 55

5.1.1 Forbrugerkreditdirektivet artikel 4 ....................................................................... 58

5.1.2 PSD2, NIS og GDPR – Hændelsesrapportering i forbindelse med større

it-hændelser ....................................................................................................... 59

5.1.3 Markedsmisbrugsforordningen – Forskellige rapporteringskrav ......................... 61

5.1.4 Markedsmisbrugsforordningen – Systemovervågning af interne handler........... 62

5.1.5 EMIR, MiFIR og SFTR – Forskellige rapporteringskrav ..................................... 63

5.1.6 CSDR – krav om buy-in proces og afviklingsinternalisatorer.............................. 64

5.1.7 SIFI-bufferkrav ................................................................................................... 64

5.1.8 CRD IV/CRR – Kapitalkrav for fondsmæglerselskaber ...................................... 65

5.1.9 Proportionalitet for mindre pengeinstitutter ........................................................ 66

5.1.10 IDD – Formkrav .................................................................................................. 67

5.1.11 IDD – Produkttilsyn (POG) ................................................................................. 68

5.1.12 IDD – Personkreds omfattet af reglerne ............................................................. 69

5.1.13 IDD – Kompetencekrav ...................................................................................... 70

5.2 Afrapportering af 29 byrder analyseret af Deloitte Consulting ............................... 71

5.2.1 Problemstillinger i relation til outsourcingbekendtgørelsen og ved brug af

cloud-tjenester og Solvens II .............................................................................. 71

5.2.2 Vurdering af IT-systemer og -services som outsourcing .................................... 74

5.2.3 Ét-års-regel for operationel leasing .................................................................... 74

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Indskrænkede muligheder for accessorisk virksomhed...................................... 76

Registrerede aktiver for forsikringsselskaber ..................................................... 79

Praksis vedrørende tilladelse af nulvægtning af koncerninterne

eksponeringer .................................................................................................... 81

5.2.7 Det operationelle setup hos fondsmæglerselskaber .......................................... 83

5.2.8 Adgang til brug af digital post ............................................................................. 84

5.2.9 Omfanget af supplerende indberetninger ........................................................... 86

5.2.10 Daglig opgørelse af LCR og likviditetsposition for visse pengeinstitutter ........... 88

5.2.11 Markeder for handler med UCITS ...................................................................... 89

5.2.12 Pligt til at udarbejde halvårsrapport for ikke-børsnoterede

forsikringsselskaber ........................................................................................... 90

5.2.13 Mulighed for at aflægge årsrapport efter internationale standarder på

individuelt selskabsniveau.................................................................................. 91

5.2.14 Frister for regnskabsindberetning (KRGS og KRGC) ........................................ 92

5.2.15 Revisionsudvalg................................................................................................. 93

5.2.16 Beregning af emissions- og indløsningspriser – UCITS ..................................... 93

5.2.17 Optagelse af lån – UCITS .................................................................................. 94

5.2.18 Certificering af revisorer ..................................................................................... 95

5.2.19 Indberetning af SDO/SDRO-udstedelser til Finanstilsynet ................................. 96

5.2.20 Krav om dansk resumé for prospekter, der har EU-pas ..................................... 97

5.2.21 Fortolkning af reglerne om forudgående bestyrelsesgodkendelse af visse

eksponeringer .................................................................................................... 98

5.2.22 Aktuarens beretning ........................................................................................... 98

5.2.23 Oplysningskrav om organiseret rabat ................................................................ 99

5.2.24 Manglende klassifikation af og adgang til data for fintech-virksomheder ........... 99

5.2.25 Lempelse af reglerne om store eksponeringer for fondsmæglerselskaber ...... 100

5.2.26 Reglerne vedrørende skemaer i FAIF’ens årsrapport har

indholdsmæssige mangler ............................................................................... 101

5.2.27 Finansielle holdingselskaber og regulering af ledelse og styring samt god

skik ................................................................................................................... 102

5.2.28 Register over tilsynsafgørelser ........................................................................ 102

5.2.29 Strukturen i lov om finansiel virksomhed (FIL) ................................................. 103

5.3 Øvrige emner vedrørende national implementering samt nationale regler.......... 104

5.3.1 Fit & proper ...................................................................................................... 104

5.3.2 Implementering af IORP II-direktivet i dansk lovgivning ................................... 105

5.3.3 Danske regnskabsindberetninger i tillæg til ”europæiske

regnskabsindberetninger” (FINREP) ................................................................ 106

5.3.4 Overimplementering i regnskabsbekendtgørelsen for kreditinstitutter m.fl. ...... 107

5.3.5 Finanstilsynets praksis vedrørende søjle II ...................................................... 108

5.3.6 Variabel løn og væsentlige risikotagere ........................................................... 109

5.3.7 Offentliggørelse af enkeltpersoners individuelle aflønning ............................... 110

5.3.8 Kreditregister.................................................................................................... 111

5.3.9 Transparensdirektivet....................................................................................... 112

5.3.10 Trafiklysbekendtgørelserne.............................................................................. 112

5.3.11 Produktregulering af detailbank- og realkreditprodukter (POG) ....................... 114

5.3.12 Selskabsloven § 72 – tvangsindløsning af mindretalsaktionærer .................... 115

5.3.13 Databeskyttelse – Reglerne om videregivelse og samtykke i lov om

finansiel virksomhed ........................................................................................ 116

5.3.14 Arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion .............................................. 118

5.3.15 Præmieopkrævningsproceduren efter forsikringsaftaleloven ........................... 119

5.3.16 Hvidvask og register over politisk eksponerede personer ................................ 120

5.3.17 Proportionalitet for forsikringsselskaber ........................................................... 121

5.3.18 Indskyder- og investorgarantifonden (Garantiformuen) ................................... 123

5.3.19 Fastsættelse af bidrag fra fondsmæglerselskaber til Garantiformuen

beregnet på baggrund af værdipapirer, der er i depot andetsteds ................... 123

5.2.4

5.2.5

5.2.6

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

5.3.20 Frister for indsendelse af likviditets- og solvensbehovsopgørelse (ILAAP

og ICAAP) ........................................................................................................ 124

5.3.21 Kreditaftaleloven § 41 ...................................................................................... 125

5.3.22 Prisoplysningsbekendtgørelsen ....................................................................... 126

5.3.23 Annex IV rapportering for forvaltere af alternative investeringsfonde............... 127

5.3.24 Solvens II – Retshjælpsforsikring ..................................................................... 128

5.3.25 Genopretningsplaner ....................................................................................... 129

5.3.26 Bagatelgrænse for store eksponeringer i tilsynsdiamantens pejlemærke ........ 130

5.4 Overimplementering ............................................................................................ 131

5.4.1 Governance-regler – Lov om finansiel virksomhed §§ 64-77 ........................... 131

5.4.2 Governance-regler – Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde

m.v. §§ 13 og 27 a ........................................................................................... 132

5.4.3 Koncerngenopretningsplan – Lov om finansiel virksomhed § 71 b, stk. 1

samt bekendtgørelse nr. 724 af 27. maj 2015 om genopretningsplaner for

pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I ..................... 133

5.4.4 Krav for finansielle holdingselskaber – Lov om finansiel virksomhed §§

170-174 og § 175 a .......................................................................................... 133

5.4.5 Indberetning og offentliggørelse af fejlberegninger – Lov om

investeringsforeninger mv. § 75 ....................................................................... 134

5.4.6 Underskrift af vedtægter – Lov om investeringsforeninger mv. § 14 ................ 134

5.4.7 Krav til prospekter – Bekendtgørelse nr. 138 af 17. februar 2016 om

oplysninger i prospekter for danske UCITS med senere ændringer................. 135

5.4.8 Vejledning af 21. januar 2003 om ansøgning i henhold til § 6 i lov om

investeringsforeninger og specialforeninger og godkendelse af

investeringsforeninger, specialforeninger og afdelinger heraf samt om

godkendelse af investeringsforeningers vedtægter, jf. § 13, stk. 2................... 136

5.4.9 Bekendtgørelse nr. 1258 af 27. november 2017om den risikofrie

rentekurve, matchtilpasning og volatilitetsjustering for gruppe 1

forsikringsselskaber ......................................................................................... 137

5.4.10 Driftsplan i ansøgning om tilladelse – Bekendtgørelse nr. 356 af 8. april

2015 om driftsplaner, planer for genoprettelse, finansieringsplaner og

individuelt solvensbehov for forsikringsselskaber............................................. 137

5.4.11 Bekendtgørelse nr. 1359 af 30. november 2015 om registrering af aktiver i

forsikringsselskaber og firmapensionskasser ................................................... 138

5.4.12 Bekendtgørelse nr. 1014 af 28. oktober 2009 om ansvarshavende aktuar i

firmapensionskasser ........................................................................................ 138

5.4.13 Anbefalinger om yderligere analyser med henblik på at fjerne

overimplementering.......................................................................................... 139

5.5 Principper for ny finansiel lovgivning ................................................................... 145

5.5.1 Implementeringsfrister og transparens på EU-niveau og inddragelse af

sektoren i forbindelse med EU-lovgivning ........................................................ 145

5.5.2 Implementering af EU-regulering ..................................................................... 146

5.5.3 Implementeringsfrister og høringsfrister på nationalt niveau ............................ 148

5.5.4 Beskrivelse af de erhvervsøkonomiske konsekvenser i forbindelse med

ny lovgivning .................................................................................................... 149

5.5.5 Valg af formater og overskuelighed.................................................................. 150

5.6 Digitaliseringsparat finansiel lovgivning............................................................... 151

5.6.1 Digitalisering i den finansielle sektor ................................................................ 151

5.6.2 Udviklingen inden for den finansielle sektor ..................................................... 152

5.6.3 Finanstilsynets initiativer .................................................................................. 153

5.6.4 Sektorens ønsker ............................................................................................. 153

5.6.5 Arbejdsgruppens anbefalinger ......................................................................... 154

Bilag...................................................................................................................... 159

Bilag 1: Kommissorium for et eftersyn af den finansielle regulering ...................................

Bilag 2: Deloittes hovednotat ..............................................................................................

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Bilag 3: Deloittes analyse af byrder ....................................................................................

Bilag 4: Oversigt over kortlagt overimplementering i den finansielle regulering .................

Bilag 5: EU-forordninger på Finanstilsynets område ..........................................................

Bilag 6: Literaturhenvisninger .............................................................................................

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

INDLEDNING

Arbejdsgruppen for eftersyn af den finansielle regulering er nedsat på baggrund af rege-

ringsgrundlaget ”For

et friere, rigere og mere trygt Danmark”,

hvor det fremgår, at der

skal iværksættes et eftersyn af den finansielle regulering med henblik på at afdække, om

der er en fornuftig balance mellem de administrative byrder og de samfundsøkonomiske

gevinster ved finansiel regulering.

Formålet med arbejdsgruppens arbejde har været at identificere mulige justeringer i

reguleringen, som kan lempe erhvervslivets byrder, samtidig med at den finansielle sta-

bilitet og forbrugerbeskyttelsen understøttes. Eftersynet har derfor belyst, om de admini-

strative og erhvervsøkonomiske byrder af den finansielle regulering står i rimeligt forhold

til de samfundsøkonomiske gevinster ved den finansielle regulering. Det gælder både i

forhold til EU-reguleringen og den nationale regulering med henblik på at afdække, om

reguleringen kan indrettes og håndhæves mere hensigtsmæssig, jf. arbejdsgruppens

kommissorium i bilag 1.

Med eftersynet af den finansielle regulering ses der både på den direkte EU-regulering

og på den danske implementering af EU-reguleringen, nationale regler og på Finanstil-

synets gennemførelse af tilsynsaktiviteterne.

Arbejdsgruppen har også arbejdet med, om reguleringen kan blive mere digitaliserings-

parat, og hvordan der kan drages større nytte af den teknologiske udvikling i de finansiel-

le virksomheder.

Med denne rapport afrapporterer arbejdsgruppen og afgiver i den forbindelse en række

anbefalinger til initiativer til at modernisere og fremtidssikre den finansielle lovgivning

under hensyntagen til den finansielle stabilitet og gode vilkår for forbrugerne.

Rapporten indledes i kapitel 2 med en sammenfatning.

Kapitel 3 fokuserer på de samfundsmæssige effekter ved den gennemførte finansielle

regulering.

Kapitel 4 handler om de erhvervsøkonomiske byrder ved den finansielle regulering.

Kapitel 5 analyserer, hvorvidt den tilsigtede effekt af reglerne kan opnås på en mindre

byrdefuld måde end i dag, herunder hvor der er modstridende eller overlappende regule-

ring. I den forbindelse analyseres det desuden, hvordan reguleringen kan blive mere

digitaliseringsparat, og hvordan der kan drages større nytte af den teknologiske udvikling

i de finansielle virksomheder.

Arbejdsgruppen har haft følgende sammensætning:

Finansdirektør Steen Lohmann Poulsen, Erhvervsministeriet (Formand)

Kontorchef Birgitte Bundgaard Madsen, Finans Danmark

Underdirektør Torben Weiss Garne, Forsikring & Pension

Professor Nina Dietz Legind, Syddansk Universitet

Vicedirektør Karsten Biltoft, Nationalbanken

Afdelingschef Rasmus Ammitzbøld Degn, Finansministeriet

Kontorchef Lone Ank, Økonomi- og Indenrigsministeriet

Vicedirektør Rikke-Louise Ørum Petersen, Finanstilsynet

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Arbejdsgruppen har været sekretariatsbetjent af Erhvervsministeriet, Finanstilsynet,

Erhvervsstyrelsen, Finansministeriet, Nationalbanken og Økonomi- og Indenrigsministe-

riet.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

SAMMENFATNING

Det er afgørende for vækst og velstand i Danmark, at der er de bedst mulige rammevil-

kår for danske virksomheder. Det gælder også for penge- og realkreditinstitutter, forsik-

ringsselskaber samt andre finansielle virksomheder.

Den finansielle sektor spiller samtidigt en afgørende rolle for samfundsøkonomien. De

finansielle virksomheder er derfor i dag underlagt en særskilt og omfattende lovgivning

sammenlignet med de fleste andre virksomheder. Den finansielle lovgivning og tilsynet

med finansielle virksomheder har til formål at sikre en robust og velfungerende finansiel

sektor, som understøtter kreditgivningen, gode vilkår for forbrugerne, finansiel stabilitet

samt vækst og beskæftigelse.

Der er i kølvandet på den finansielle krise, både på EU-niveau og nationalt, gennemført

en lang række tiltag i forhold til reguleringen af den finansielle sektor.

Det er arbejdsgruppens vurdering, at den skærpede finansielle regulering, herunder de i

EU vedtagne øgede kapitalkrav og rammer for håndtering af nødlidende kreditinstitutter,

samt de tilsynsmæssige tiltag, der er gennemført siden krisen, generelt har været nød-

vendige og bidrager til at sikre et velfungerende og robust finansielt system. Sektoren

kan herved opretholde dens samfundsøkonomisk vigtige rolle med at formidle lån til

husholdninger og virksomheder, også i krisesituationer, samtidig med at risiciene for

fremtidige finansielle kriser og risikoen for brug af statslige midler til at understøtte den

finansielle stabilitet er blevet nedbragt betydeligt.

Arbejdsgruppen finder overordnet, at disse fordele samlet set mere end opvejer de om-

kostninger og byrder, som den styrkede regulering indebærer for sektoren. Arbejdsgrup-

pen har ikke forholdt sig til balancen mellem disse hensyn ved eventuelle kommende

forhøjelser af for eksempel kapitalkrav.

Med udgangspunkt i denne overordnede præmis har arbejdsgruppen i gennemgangen af

den finansielle regulering haft fokus på at identificere emner, hvor det vil være hensigts-

mæssigt at foretage forenklinger og muligt at reducere byrderne under fortsat hensynta-

gen til den finansielle stabilitet og gode vilkår for forbrugerne. Det gælder for eksempel

unødvendige eller overlappende bestemmelser, uforholdsmæssigt store byrder eller

utidssvarende begrænsninger for virksomhedernes handlemuligheder eller områder,

hvor den finansielle lovgivning er blevet overhalet af den teknologiske udvikling.

I forhold til gennemgangen af den danske finansielle lovgivning har arbejdsgruppen

sikret en tæt inddragelse af de praktiske erfaringer med efterlevelsen af reguleringen

gennem kontakt til en lang række finansielle virksomheder. Arbejdsgruppen har således

modtaget input fra de finansielle virksomheder til områder, hvor den finansielle regulering

og håndhævelsen af reguleringen opleves som særligt byrdefuld, og hvor det vurderes

hensigtsmæssigt med forenklinger.

Den finansielle sektor er i den forbindelse kommet med 82 forslag til ændringer af den

finansielle lovgivning. Nogle af forslagene har været overlappende og er derfor behand-

let under et. Forslagene vedrører både EU-regulering, den nationale implementering af

EU-regulering, nationale regler, tværgående lovgivningsmæssige temaer samt Finanstil-

synets tilsynspraksis. Arbejdsgruppen har behandlet alle forslag, som sektoren har peget

på.

Endvidere er der foretaget en gennemgribende kortlægning af, hvor der er overimple-

mentering af EU-regler i den eksisterende finansielle lovgivning.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

På den baggrund anbefaler arbejdsgruppen, at der igangsættes 56 konkrete initiativer på

det finansielle område.

Samlet set vurderes arbejdsgruppens forslag at kunne indebære betydelige positive

erhvervsøkonomiske lettelser i forhold til virksomhedernes oplevede byrder. Det er vur-

deringen, at såfremt forslagene gennemføres, som de foreligger, så vil det samlet set

være et potentiale for at lette de administrative byrder for virksomhederne med over 300

mio. kr. i konkret kvantificerede lettelser.

Derudover indeholder en række af arbejdsgruppens anbefalinger et potentiale for yderli-

gere erhvervsøkonomiske lettelser, men lettelserne er ikke på nuværende tidspunkt

kvantificeret, herunder fordi visse af initiativerne skal konkretiseres nærmere Endelig

anbefaler arbejdsgruppen at fjerne 11 tilfælde af overimplementering og lægger op til

yderligere analyser på en række konkrete områder med henblik på yderligere initiativer.

Arbejdsgruppen bemærker, at det ikke er alle forslag, som indebærer målbare admini-

strative byrdelettelser. Det gælder blandt andet de forslag, som indebærer muligheder

for nye forretningsmuligheder, herunder de øgede muligheder for accessorisk virksom-

hed. Forslagene har imidlertid betydelige erhvervsøkonomiske fordele som følge af virk-

somhedernes øgede forretningsmuligheder kombineret med, at de for virksomhederne

oplevede byrder mindskes væsentligt.

Tabel 1 De konkrete initiativer kan inddeles i følgende kategorier

Kategori

Anbefalinger

vedrørende

nationale regler

Anbefalinger til initiativer på

EU-niveau

Anbefalinger

vedrørende

overimplementering

Antal

Målt potentiale for erhvervsøkonomisk lettelse i alt

Over 200 mio. kr. årligt

Over 100 mio. kr. årligt

Potentiale ikke estimeret

I gennemgangen af den finansielle regulering er det blevet klart, at for den finansielle

sektor ligger det væsentligste potentiale for at lette byrderne i den fremadrettede tilrette-

læggelse af, hvordan kommende finansiel lovgivning udformes og særligt gennemføres.

Sektoren har således peget på en række tværgående problemstillinger, som blandt an-

det knytter sig til lovgivningsprocessen og tilgængeligheden af den finansielle regulering.

Arbejdsgruppen har på den baggrund formuleret syv principper for det fremadrettede

arbejde med den finansielle regulering. Med principperne foreslås blandt andet en øget

inddragelse af sektoren i lovgivningsprocessen, vurderingen af de økonomiske konse-

kvenser af lovforslag udvides, og det samlede kompleks af lovgivning og vejledninger

mv. gøres lettere tilgængeligt og gennemskueligt for de finansielle virksomheder.

Den teknologiske udvikling går i disse år langt hurtigere end hidtil og rummer for den

finansielle sektor store perspektiver i forhold til at udvikle nye produkter og til at forenkle

allerede eksisterende processer. Det er til gavn for virksomhederne, som dermed bliver

bedst muligt rustet til fremtidige udfordringer, og for borgerne, som får et bedre og større

produktudbud med en øget brugervenlighed.

Arbejdsgruppen har bedt den finansielle sektor komme med input til emner, for så vidt

angår de finansielle virksomheders muligheder for i endnu højere grad at udnytte nye

digitale løsninger og nye forretningsmodeller.

Der er imidlertid endnu ikke et entydigt billede af, hvordan den digitale udvikling vil påvir-

ke den finansielle sektor, herunder de samfundsmæssige gevinster samt påvirkningen af

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

de systemiske og markedsmæssige risici, herunder risikoen for cyberangreb mv. Det er

derfor arbejdsgruppens vurdering, at udviklingen vil medføre et behov for, at myndighe-

der og den finansielle sektor i højere grad end hidtil har en åben og løbende dialog om,

hvordan mulighederne bedst muligt udnyttes, samtidig med at de fælles udfordringer

håndteres.

På den baggrund har arbejdsgruppen en række anbefalinger til det fremadrettede arbej-

de med at sikre digitaliseringsparat finansiel regulering, øgede muligheder for at anven-

de teknologi i forhold til virksomhedernes overholdelse af reglerne samt de finansielle

virksomheders muligheder for at udvikle nye digitale forretningsmodeller.

Tabel 2 Opsummering af konkrete anbefalinger

Emne

Anbefaling

Potentiel byrdelettel-

Lettelsen er estimeret

til en andel af de ca.

47 mio. kr. i årlige

byrder.

Anbefalinger vedrørende nationale regler

Problemstillinger i relation

til outsourcingbekendtgø-

relsen og ved brug af

cloud-tjenester og Solvens

Det foreslås, at definitionerne på outsourcing og væsentlighed i

outsourcingbekendtgørelsen bliver præciseret, eksempelvis i en

vejledning, således at det bliver klarere, hvornår en outsourcing,

herunder en videreoutsourcing, er omfattet af outsourcingbe-

kendtgørelsen. I den forbindelse bør der også ses på væsentlig-

hedsbegrebet, så både omfanget i forhold til den enkelte virk-

somhed og aktiviteten af outsourcingen fremover indgår i vurde-

ringen. Definitionerne bør for banker være i overensstemmelse

med EBA’s kommende retningslinjer om outsourcing. Der skal

ved implementering af henstillingerne i outsourcingbekendtgørel-

sen tages stilling til, om og i givet fald i hvilket omfang disse er

relevante og skal finde anvendelse for gruppe 2-

forsikringsselskaber.

Det foreslås, at § 5, nr. 10, i bekendtgørelse nr. 1304 af 25.

november 2010 om outsourcing af væsentlige aktivitetsområder

ændres i relation til cloud, så der tages afsæt i en notifikations-

mekanisme fremfor det nuværende krav om aktiv godkendelse.

Ét-års-regel for operationel

leasing

Det foreslås, at Finanstilsynet foretager en fornyet vurdering af

tidsgrænsen for operationel leasing som accessorisk virksomhed

med henblik på at klarlægge, om grænsen kan sættes ned fra et

år til seks måneder. Det foreslås desuden, at pengeinstitutter via

arbejdsgruppens anbefaling om ændring af § 26 i lov om finan-

siel virksomhed gives mulighed for at udøve leasinglignende

aktiviteter, hvor aftalerne kan have løbetid ned til en måned i et

selvstændigt kapitaliseret datterselskab.

Det foreslås, at § 24 i lov om finansiel virksomhed tilpasses

således, at særligt forskellige former for it-produkter og it-

platforme falder ind under begrebet accessorisk virksomhed. Det

bør sikres, at pengeinstitutter, realkreditinstitutter og forsikrings-

selskaber kan udvikle nye digitale løsninger og services i forlæn-

gelse af den traditionelle virksomhed til virksomhedens kunder.

Det foreslås, at § 26 i lov om finansiel virksomhed tilpasses

således, at pengeinstitutter kan udøve visse aktiviteter, der ligger

ud over accessorisk virksomhed, i et selvstændigt kapitaliseret

datterselskab. Det vil skulle sikres, at risiciene i datterselskabet

bliver tilstrækkeligt indkapslet i det pågældende selskab, samt at

Der er ikke estimeret

en direkte byrdelet-

telse for erhvervsli-

vet.

Positive

indirek-

te/afledte effekter.

Indskrænkede muligheder

for accessorisk virksom-

hed

Der er ikke estimeret

en direkte byrdelet-

telse for erhvervsli-

vet.

Positive

indirek-

te/afledte effekter.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

de ikke udgør en betydende del af instituttets aktivitet. Aktivite-

terne skal ligge i forlængelse af instituttets bankdrift eller udnytte

instituttets særlige kompetencer inden for et givent område, som

kan anvendes til gavn for pengeinstituttets kunder.

Det foreslås, at begrænsningerne for forsikringsselskabers inve-

stering i boligbyggeri i § 29, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed,

ophæves.

Det foreslås at tilpasse §§ 27 og 28 i lov om finansiel virksomhed

med henblik på at give mulighed for, at henholdsvis fondsmæg-

lerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber udøver tilladt

accessorisk virksomhed i et datterselskab.

Registrerede aktiver

forsikringsselskaber

for

Det foreslås, at implementere Solvens II-direktivets konkursmo-

del (jf. artikel 275, stk. 1, litra b) for skadesforsikringsselskaber.

For så vidt angår livsforsikringsselskaber mv., foreslås det, at der

rettes henvendelse til Kommissionen for at få en hurtig afklaring

af, om initialmargen stillet efter reglerne i EMIR forordningen kan

udgøre en del af de registrerede aktiver efter Solvens II artikel

275, stk. 1, litra a), jf. artikel 276, stk. 4.

Det foreslås videre, at byrden ved den kvartalsvise indberetning

af de registrerede aktiver lempes for livsforsikringsselskaber mv.

Det kan ske ved en gennemgang af bekendtgørelsen om regi-

strering af aktiver i forsikringsselskaber og firmapensionskasser

med henblik på afhjælpning af byrder.

Adgang til brug af digital

post

Det foreslås, at det præciseres i lov om finansiel virksomhed, at

finansielle virksomheder kan sende digital post til kunder med

kundernes passive accept – og at det i forbindelse med præcise-

ringen overvejes og gøres klart, om der skal være minimumskri-

terier, og i givet fald hvilke minimumskriterier digitale postløsnin-

ger skal opfylde for at sikre varetagelse af forbrugerhensyn.

Det foreslås, at Finanstilsynet i fællesskab med brancheorgani-

sationerne og de finansielle virksomheder sikrer en tilrettelæg-

gelse af de supplerende indberetninger, der tilgodeser behovet

for data, samtidig med at virksomhederne belastes mindst muligt

tids- og ressourcemæssigt. Der skal i den sammenhæng være

fokus på i videst muligt omfang at genbruge data på tværs af

myndighederne.

Det foreslås, at Finanstilsynet tilpasser sin vejledning om risiko-

styring på likviditetsområdet for penge- og realkreditinstitutter,

således at det også er muligt for ikke-SIFI-realkreditinstitutter og

gruppe 2-institutter at undlade den daglige opgørelse af LCR,

hvis de opfylder de samme krav til risikostyring mv., som i dag er

gældende for gruppe 3- og gruppe 4-institutter.

Lettelsen er estimeret

til ca. 8 mio. kr. årligt

for skadesforsikrings-

selskaber. Anbefalin-

gen kan medføre

yderligere lettelser for

livsforsikringsselska-

ber mv.

Potentielt

positive

indirekte/afledte

effekter vedrørende

initialmargen.

Lettelsen er estimeret

til ca. 131 mio. kr.

årligt.

Omfanget af supplerende

indberetninger

Lettelsen kan

estimeres.

ikke

Daglig opgørelse af LCR

og likviditetsposition for

visse pengeinstitutter

Lettelsen er estimeret

til ca. 0,2 mio. kr.

årligt.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Markeder for handler med

UCITS

Pligt til at udarbejde halv-

årsrapport

for

ikke-

børsnoterede forsikrings-

selskaber

Det foreslås at ophæve kravet om erklæring i § 139, stk. 3, i lov

om investeringsforeninger m.v.

Det foreslås at ændre § 2 i bekendtgørelse nr. 688 af 1. juni 2016

om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående

pensionskasser, således at unoterede forsikringsselskaber,

herunder tværgående pensionskasser, fremover undtages fra

kravet om udarbejdelse af halvårsrapporter. Som konsekvens

heraf foreslås det at ændre § 195, stk. 1, i lov om finansiel virk-

somhed, således at det alene er de finansielle virksomheder, der

har pligt til at udarbejde halvårsrapporter, der skal indsende

halvårsrapport til Finanstilsynet.

Det foreslås at forlænge indberetningsfristerne for KRGS og

KRGC for gruppe 4-institutter med 10 bankdage.

Det foreslås, at § 6, stk. 2 og § 7, i bekendtgørelse nr. 757 af 17.

juni 2014 om beregning af emissions- og indløsningspriser ved

tegning og indløsning af andele i danske UCITS tilpasses med

henblik på, at virksomhederne kan fastsætte grænsen for bereg-

ning af emissions- og indløsningspriser som en fast procentdel af

foreningens formue.

Det foreslås, at § 68 i lov om investeringsforeninger m.v. tilpas-

ses, så bestemmelsen rummer de muligheder for optagelse af

midlertidige lån, der følger af UCITS-direktivet. Dette dog under

hensyntagen til investorbeskyttelsen, herunder at en afdeling

ikke må kunne optage midlertidige lån med det formål at opnå en

risikoeksponering, der er større end foreningens formue.

Lettelsen er estimeret

til ca. 0,02 mio. kr.

Lettelsen er estimeret

til ca. 16,7 mio. kr.

Frister for regnskabsindbe-

retning (KRGS og KRGC)

Beregning af emissions-

og indløsningspriser –

(UCITS)

Ingen direkte lettelse

estimeret.

Lettelsen kan

estimeres.

ikke

Optagelse af lån (UCITS)

Lettelsen er estimeret

til ca. 0,1 mio. årligt.

Yderligere

lettelser

kan forventes, da

anbefalingen

går

videre end det målte

forslag.

Potentielt

positive

pris-

/konkurrenceeffekter.

Certificering af revisorer

Det foreslås, at timekravene i forbindelse med certificering af

revisorer sættes ned. Arbejdsgruppen noterer sig, at Finanstilsy-

net allerede har haft et forslag om ændring af bekendtgørelsen i

høring.

Det foreslås, at det elektroniske SDO/SDRO-register og kravet

om indberetning af udstedte SDO’er og SDRO’er til Finanstilsy-

net i medfør af § 3, stk. 2 og stk. 3, i bekendtgørelse nr. 717 af

21. juni 2007 om betingelser for at realkreditinstitutter og penge-

institutter kan få tilladelse til at udstede særligt dækkede obligati-

oner eller særligt dækkede realkreditobligationer, bliver afskaffet.

Det foreslås, at sprogkravet for prospekter, der er godkendt i

andre EU-lande, men anvendes i Danmark, i § 34, stk. 5, i be-

kendtgørelse nr. 1176 af 31. oktober 2017 om prospekter, ophæ-

ves. Dette indebærer, at kravet om et dansk resumé til engelske

prospekter også ophæves for prospekter godkendt i Danmark.

Arbejdsgruppen vurderer, at denne problemstilling kan løses

inden for de nuværende regler, idet forudgående bestyrelses-

godkendelse kan gives inden for et fastsat maksimum. Efterføl-

gende er bestyrelsen og direktionen forpligtet til at overvåge

forsvarligheden og forløbet af de godkendte eksponeringer.

Indberetning

SDRO-udstedelser

Finanstilsynet

SDO/

til

Lettelsen er estimeret

til ca. 0,1 mio. årligt.

Krav om dansk resume for

prospekter, der har EU

pas

Der er estimeret en

marginal administra-

tiv lettelse årligt.

Fortolkning af reglerne om

forudgående bestyrelses-

godkendelse

visse

eksponeringer

Der er ikke foretaget

estimering.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Forslaget om indførelse af en dispensationsadgang er derfor ikke

nødvendig.

Aktuarens beretning

Det foreslås, at kravet om aktuarens beretning i § 7 i bekendtgø-

relse nr. 1305 af 28. november 2017 om ansvarshavende aktuar

udgår.

Det foreslås, at § 5 i bekendtgørelse nr. 44 af 19. januar 2014 om

information om gebyrer og andre omkostninger for forsikringssel-

skaber ophæves. Da den samme regel gælder for pengeinstitut-

ter i henhold til bekendtgørelse nr. 1210 af 24. oktober 2010 §

10, foreslås det, at denne bestemmelse ophæves samtidigt.

Det foreslås, at adgangen til eSKATdata udvides til at omfatte en

bredere kreds af virksomheder, og at Erhvervsministeriet i den

igangværende proces med Skatteministeriet sikrer, at de ønsker

og behov, som arbejdsgruppen har udtrykt, imødekommes.

Det foreslås, at skemaerne i årsrapporten for forvaltere af alter-

native investeringsfonde efter dialog med sektoren tilpasses

forvalternes forretningsmodel ved blandt andet tilføjelse af regn-

skabsposter. Tilpasningerne i skemaerne skal ske ved en æn-

dring af bilag 5 og 6 i bekendtgørelse nr. 281 af 26. marts 2014

med senere ændringer om finansielle rapporter for kreditinstitut-

ter og fondsmæglerselskaber m.fl.

Arbejdsgruppen finder, at problemstillingen bør løses ved at

vejlede virksomhederne om, hvilke krav der gælder for de finan-

sielle holdingvirksomheder.

Lettelsen er estimeret

til ca. 1,2 mio. kr.

årligt.

Lettelsen er estimeret

til ca. 0,2 mio. kr.

årligt.

Oplysningskrav om orga-

niseret rabat

Adgang til data for fintech-

virksomheder

Positive

indirek-

te/afledte effekter.

Reglerne

vedrørende

skemaer i FAIF’ens års-

rapport har indholdsmæs-

sige mangler

Der er ikke foretaget

estimering.

Finansielle holdingselska-

ber og regulering af ledel-

se og styring samt "god

skik"

relser

Der er ikke foretaget

estimering.

Det foreslås, at der sker en yderligere kategorisering af Finanstil-

synets afgørelser med henblik på at styrke brugervenligheden og

søgbarheden på Finanstilsynets hjemmeside navnlig i forhold til

praksis indenfor specifikke områder af den finansielle regulering.

Endvidere kan Finanstilsynets nyhedsbrev forbedres, så det

fremadrettet videreformidler information om såvel ny regulering

som Finanstilsynets praksis til abonnenterne med jævne mellem-

rum.

Det foreslås, at der arbejdes hen imod en opsplitning af lov om

finansiel virksomhed. Opsplitningen vil kunne ske ved udsondring

af virksomhedstyper i takt med, at EU-reguleringen ændres. Det

foreslås at starte med udsondring af forsikringsselskaberne, der

er omfattet af Solvens II-regimet.

Det foreslås, at bekendtgørelse nr. 554 af 1. juni 2016 om oplys-

ning om risikoklassificering af visse udlånsprodukter ophæves.

Ligeledes foreslås det, at bekendtgørelse nr. 553 af 1. juni 2016

om risikomærkning af investeringsprodukter ophæves senest pr.

31. december 2019, hvor PRIIP-forordningen finder anvendelse

for alle investeringsprodukter.

Lettelsen er estimeret

til ca. 0,3 mio. kr.

årligt.

Strukturen i lov om finan-

siel virksomhed (FIL)

Lettelsen kan

estimeres.

ikke

Trafiklysbekendtgørelser-

Lettelsen er vurderet

til at være over 4 mio.

kr. årligt.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Selskabslovens § 72 –

tvangsindløsning af min-

dretalsaktionærer

Det foreslås, at selskabslovens § 72 ændres, således at indløs-

ning af minoritetskapitalejere i selskaber, hvis kapitalandele er

udstedt gennem en godkendt værdipapircentral, kan foregå uden

deponering af indløsningssummen. Det foreslås dermed, at

udbetaling af indløsningssummen til den eller de indløste kapital-

ejere kan ske via værdipapircentralen og de kontoførende insti-

tutter.

Lettelsen er vurderet

til at være under 4

mio. kr. årligt.

Der kan desuden

være øvrige positive

efterlevelseskonse-

kvenser.

Der er ikke foretaget

estimering.

Databeskyttelse – Regler-

ne om videregivelse og

samtykke i lov om finansiel

virksomhed

Det foreslås, at § 123, som blandt andet handler om formkrav til

samtykke, i lov om finansiel virksomhed ophæves. Det foreslås

desuden, at der gennemføres en kortlægning af samspillet mel-

lem videregivelsesreglerne i lov om finansiel virksomhed og i de

nye databeskyttelsesregler med henblik på at fjerne eventuel

unødvendig sektorregulering. I kortlægningen bør indgå en

vurdering af, om det vil være muligt og hensigtsmæssigt at udvi-

de muligheden for at udveksle oplysninger til brug for risikosty-

ring mellem forbundne finansielle virksomheder uanset deres

juridiske organisering.

Det foreslås, at direktivkrav om en ”politik” skal kunne implemen-

teres som krav om en ”forretningsgang” i bekendtgørelse om

ledelse og styring af forsikringsselskaber m.v., når dokumentet

ikke er en del af den overordnede eller strategiske ledelse. Det

foreslås som konsekvens heraf, at § 5, stk. 3, nr. 6, i bekendtgø-

relse om ledelse og styring af forsikringsselskaber m.v. om en

indberetningspolitik tilpasses ved en ændringsbekendtgørelse.

Det foreslås, at opkrævningsmodellen for Garantiformuens

fondsmæglerselskabsafdeling ændres i forbindelse med arbejdet

med den risikojusterede bidragsmodel for pengeinstitutter, såle-

des at parameteret værdipapirer opbevaret i depot andetsteds

udgår af beregningsgrundlaget for fondsmæglerselskaber.

Arbejdsdeling

mellem

bestyrelse og direktion

Lettelsen er vurderet

til at være under 4

mio. kr. årligt.

Fastsættelse af bidrag fra

fondsmæglerselskaber til

garantiformuen beregnet

på baggrund af værdipapi-

rer, der er i depot andet-

steds

Prisoplysningsbekendtgø-

relsen

Lettelsen er vurderet

til at være under 4

mio. kr. årligt.

Det foreslås, at §§ 5 og 6 i bekendtgørelse nr. 1210 af 24. okto-

ber 2010 om information til forbrugere om priser m.v. i pengein-

stitutter revideres med henblik på at sikre, at de oplysninger, der

skal gives til forbrugerne, er tidssvarende og relevante. Det

foreslås endvidere at ændre kravet til, hvor oplysningerne om

pengeinstituttets priser skal være tilgængelige for forbrugerne,

således at det er tilstrækkeligt, hvis de tydeligt fremgår af institut-

tets hjemmeside.

Det foreslås, at Finanstilsynet undersøger, hvordan vejledninger

kan gøres lettere tilgængelige for brugerne, for eksempel i FIO-

NA. Finanstilsynet er allerede ved at udarbejde en teknisk vej-

ledning i Excel-format, som forventes offentliggjort i første halvår

2018, og som vil være en hjælp for brugerne i forbindelse med

indberetninger. En hensigtsmæssig adgang til Finanstilsynets

kommende vejledning i FIONA vil yderligere være en hjælp for

brugerne.

Lettelsen er vurderet

til at være under 4

mio. kr. årligt.

Annex IV rapportering for

forvaltere

alternative

Der er ikke foretaget

estimering.

investeringsfonde

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Solvens II Retshjælpsfor-

sikring

Det foreslås, at Finanstilsynet vejleder om forståelsen af det frie

advokatvalg i henhold til bekendtgørelse nr. 1259 af 27. novem-

ber

2017

retshjælpsforsikring

for

gruppe

forsikringsselskaber.

Det foreslås, at Finanstilsynet anvender proportionalitet i forhold

til kravene til de mindre pengeinstitutters genopretningsplaner, i

det omfang dette er muligt inden for grænserne af den kommen-

de delegerede forordning om kriterierne for at anvende forenkle-

de forpligtelser i genopretningsplaner.

Der er ikke foretaget

estimering.

Genopretningsplaner

Der er ikke foretaget

estimering.

Anbefalinger til initiativer på EU-niveau

Praksis vedrørende tilla-

delse af nulvægtning af

koncerninterne ekspone-

ringer

Det foreslås, at Finanstilsynet retter henvendelse til Kommissio-

nen med henblik på nærmere afklaring af fortolkningen af artikel

113, stk. 6, i CRR, herunder en vurdering af behovet og mulighe-

den for harmonisering af forordningens regler for nulvægtning af

koncerninterne eksponeringer.

Det foreslås herudover, at Finanstilsynet ved fastlæggelse af

praksis af tilladelse til nulvægtning inddrager hensynet til sam-

menlignelighed og den tilsigtede harmoniserede tilgang i CRR.

Revisionsudvalg

Det foreslås, at der arbejdes for en direktivændring, så forsik-

ringsselskaber med en balancesum op til 500 mio. kr., i lighed

med mindre pengeinstitutter, fritages fra pligten til at etablere

revisionsudvalg.

Det foreslås, at fondsmæglerbranchens synspunkter til reglerne

om store eksponeringer inddrages i det videre arbejde med det

af Kommissionen fremsatte forslag til ny regulering, herunder at

der fra dansk side i forhandlingerne støttes op om proportionalitet

under hensyntagen til såvel den finansielle stabilitet som inve-

storbeskyttelse. Der bør således fra dansk side fortsat støttes op

om en regulering, som afspejler fondsmæglerselskabernes

forskellige forretningsmodeller og tilknyttede risici, og som er

proportionelle og effektive.

Det foreslås, at fondsmæglerbranchens synspunkter

inddrages i det videre arbejde med det af Kommissionen

fremsatte forslag til ny regulering, herunder at der fra

dansk side i forhandlingerne støttes op om proportionalitet

under hensyntagen til den finansielle stabilitet og investor-

beskyttelse samt de danske politiske aftaler på afløn-

ningsområdet. Der bør således fra dansk side fortsat

støttes op om en regulering, som afspejler fondsmægler-

selskabernes forskellige forretningsmodeller og tilknyttede

risici, og som er proportionelle og effektive.

Det foreslås derudover, at det i forbindelse med implementerin-

gen af den kommende EU-regulering vurderes, om der er natio-

nale regler uden for EU-reguleringens område. I givet fald bør

disse ophæves, medmindre der foreligger særlige vægtige ar-

gumenter for opretholdelse heraf.

Lettelsen er estimeret

til ca. 2,3 mio. kr.

årligt.

Lettelsen er estimeret

til ca. 155 mio. kr.

årligt.

Lempelse af reglerne om

store eksponeringer for

fondsmæglerselskaber

Lettelsen kan ikke

estimeres før anbefa-

lingen er udmøntet.

Det

hos

ber

operationelle setup

fondsmæglerselska-

Der er ikke foretaget

estimering.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Forbrugerkreditdirektivet

artikel 4

Det foreslås, at der på EU-niveau arbejdes for målrettede oplys-

ningskrav ved ydelse af lån og kreditter, der blandt andet gør det

nemmere for forbrugerne at sammenligne låntilbud og vilkår. Det

handler både om oplysningskrav i forbindelse med markedsfø-

ring, i rådgivningen forud for aftaleindgåelsen og i den endelige

låneaftale, så forbrugerne kun modtager de oplysninger, der har

værdi for forbrugerne i de enkelte dele af beslutningsprocessen.

Oplysningskrav skal endvidere kunne opfyldes med lagdelt

information (”et klik væk”), så kravene opfyldes på en værdigi-

vende måde for forbrugerne også på platforme med mere be-

grænset skærmplads.

Det foreslås, at rapporteringskravene efter de forskellige EU-

retsakter tages op af Danmark, når retsakterne næste gang skal

revideres. Indtil da anbefaler arbejdsgruppen, at der nationalt

fortsat arbejdes for en nem og håndterbar løsning, der indebærer

et tilstrækkeligt højt IT-sikkerhedsniveau for virksomheder og

myndigheder. Arbejdsgruppen lægger i den forbindelse vægt på,

at der findes en sikker løsning med en fælleselektronisk indbe-

retningsportal.

Det foreslås, at forslagene indgår i den kommende evaluering af

MAR i 2019. Forslagene bør efterfølgende indgå i overvejelserne

om, hvilke områder der fra dansk side bør prioriteres at arbejde

for en ændring af, når MAR forventeligt efterfølgende skal revide-

res.

Det forslås, at der i forbindelse med fremtidige revisioner af EU-

retsakter er fokus på øget integrering af systemer og rapporte-

ringskrav. Ligeledes bør der arbejdes for øget koordination og

harmonisering af rapporteringskrav ved udvikling af rapporte-

ringssystemer i ESA’erne samt for øget udnyttelse af allerede

indsamlet information hos ESA’erne.

Det foreslås, at der arbejdes videre med forslaget i forbindelse

med den kommende evaluering af CSDR.

Der er ikke foretaget

estimering.

PSD2, NIS og GDPR –

hændelsesrapportering i

forbindelse med større IT-

hændelser

Der er ikke foretaget

estimering.

MAR – forskellige indbe-

retningskrav

Der er ikke foretaget

estimering.

EMIR, MiFIR og SFTR –

forskellige rapporterings-

krav

Der er ikke foretaget

estimering.

CSDR - krav om buy-in

proces og afviklingsinter-

nalisatorer

SIFI-buffer

Der er ikke foretaget

estimering.

Arbejdsgruppen foreslår, at der i forbindelse med revisionen af

CRD IV fortsat arbejdes for, at artikel 131, stk. 5, ændres, så det

muliggør en implementering af den politisk aftalte udformning af

bufferkravene i Danmark gennem denne bestemmelse. Det vil i

givet fald kræve en ændring af lov om finansiel virksomhed.

Arbejdsgruppen foreslår desuden, at Finanstilsynet kontakter

EBA med henblik på afklaring af, om den af EBA’s offentliggjorte

liste over medlemsstaternes anvendelse af artikel 131 i CRD IV

kan fremgå, at der ikke er fastsat en O-SII buffer i Danmark, men

at der til gengæld er fastsat en systemisk risikobuffer for SIFI’er

(svarende til O-SII i CRD), således at listen giver et mere retvi-

sende billede af de danske regler på området.

Der er ikke foretaget

estimering.

CRD IV/CRR – kapitalkrav

for fondsmæglerselskaber

Det foreslås, at fondsmæglerbranchens synspunkter til reglerne

om kapitalkravene inddrages i det videre arbejde med det af

Kommissionen fremsatte forslag til ny regulering, herunder at der

Der er ikke foretaget

estimering.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

fra dansk side arbejdes for, at fondsmæglerselskaber kapitalbe-

lastes under hensyntagen til proportionalitet og forskellige forret-

ningsmodeller, og at reglerne er administrativt håndterbare for de

danske fondsmæglerselskaber.

Proportionalitet i mindre

pengeinstitutter

Det foreslås, at Finanstilsynet fortsat arbejder for at sikre en høj

grad af proportionalitet i forhold til rapporteringsforpligtelser og

offentliggørelsesforpligtelser i den europæiske regulering, herun-

der i forbindelse med forhandlingerne om revision af CRD IV.

Det foreslås, at der arbejdes for at afskaffe formkravet i forbin-

delse med den kommende revision af IDD med henblik på at

opnå en løsning, hvor der som udgangspunkt er valgfrihed mel-

lem visse kommunikationsformer, men hvor kunden efter an-

modning kan kræve oplysningerne udleveret på papir. Det fore-

slås endvidere, at der arbejdes for, at kravet om, at oplysninger-

ne altid kan kræves udleveret på papir ikke skal gælde i særlige

tilfælde, for eksempel hvor en virksomhed ved aftalens indgåelse

alene opererer digitalt.

Der er ikke foretaget

estimering.

IDD – formkrav

Der er ikke foretaget

estimering.

Anbefalinger vedrørende dansk overimplementering

Governance-regler – Lov

om finansiel virksomhed

§§ 64-77

Arbejdsgruppen anbefaler, at det i forbindelse med udskillelsen

af de enkelte hovedområder fra lov om finansiel virksomhed, i

henhold til anbefaling nr. 12 i emner analyseret af Deloitte, af-

dækkes, hvilke governance-krav der skal gælde for de forskellige

områder.

Arbejdsgruppen anbefaler ovenfor, at det i forbindelse med

udskillelsen af de enkelte hovedområder fra lov om finansiel

virksomhed, i henhold til anbefaling nr. 12 i emner analyseret af

Deloitte, afdækkes, hvilke governance-krav, der skal gælde for

de forskellige områder. Da forvaltere af alternative investerings-

fonde ikke reguleres i FIL behøver en gennemgang af governan-

ce-krav til forvaltere af alternative investeringsfonde ikke afvente

opdelingen af FIL.

Arbejdsgruppen foreslår, at overimplementeringen fjernes. Som

del af dereguleringen skal anvendelsesområdet af bekendtgørel-

sen nr. 724 af 27. maj 2015 ligeledes tilpasses.

Der er ikke foretaget

estimering.

Governance-regler – Lov

om forvaltere af alternative

investeringsfonde m.v. §§

13 og 27a

Der er ikke foretaget

estimering.

Koncerngenopretningsplan

– Lov om finansiel virk-

somhed § 71 b, stk. 1

samt bekendtgørelse om

genopretningsplaner

for

pengeinstitutter, realkredit-

institutter og fondsmæg-

lerselskaber I og bekendt-

gørelse nr. 724 af 27. maj

2015

Krav for finansielle hol-

dingselskaber – Lov om

finansiel virksomhed §§

170-174 og § 175 a

Lettelsen er vurderet

til at være over 4

millioner kr. årligt.

Arbejdsgruppen vurderer, at udfaldet af forhandlingerne om

CRR2 bør afventes, inden overimplementeringen fjernes for at

undgå unødige omstillingsbyrder.

Der er ikke foretaget

estimering.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Indberetning og offentlig-

gørelse af fejlberegninger

– Lov om investeringsfor-

eninger § 75

Underskrift af vedtægter –

Lov om investeringsfor-

eninger § 14

Krav til prospekter - Be-

kendtgørelse om oplysnin-

ger i prospekter for danske

UCITS nr. 138 af 17.

februar 2016 med senere

ændringer

Arbejdsgruppen foreslår, at man fjerner det for virksomhederne

byrdefulde lovbestemte krav om indberetning af enhver afvigelse

på 0,5 pct. eller mere.

Lettelsen er vurderet

til at være under 4

millioner kr. årligt.

Arbejdsgruppen foreslår, at man fjerner det lovbestemte krav om,

at vedtægterne for en investeringsforening eller SIKAV skal

underskrives af bestyrelsen.

Arbejdsgruppen anbefaler konkret, at kravet om bestyrelsesmed-

lemmers underskrifter på prospekter for investeringsforeninger

eller SIKAV’er ophæves.

Arbejdsgruppen anbefaler yderligere, at prospektbekendtgørel-

sen som helhed gennemgås med henblik på at kortlægge, hvilke

krav til danske UCITS, der blot uddyber og operationaliserer

kravene fra UCITS direktivet inkl. bilag, og hvilke der pålægger

danske UCITS yderligere krav end direktivet med henblik på at

fjerne overflødige nationale krav.

Arbejdsgruppen anbefaler, at vejledningen revideres/nyaffattes

og at kravet om bestyrelsens underskrifter på fondsinstruks og

vedtægter for en investeringsforening m.fl. udgår.

Lettelsen er vurderet

til at være under 4

millioner kr. årligt.

Lettelsen er vurderet

til at være under 4

millioner kr. årligt.

Vejledning af 21. januar

2003 om ansøgning i

henhold til § 6 i lov om

investeringsforeninger og

specialforeninger og god-

kendelse af investerings-

foreninger, specialforenin-

ger og afdelinger heraf

samt om godkendelse af

investeringsforeningers

vedtægter, jf. § 13, stk. 2

Bekendtgørelse nr. 1258

om den risikofrie rentekur-

ve, matchtilpasning og

volatilitetsjustering

for

gruppe 1 forsikringssel-

skaber af 27. november

2017

Driftsplan i ansøgning om

tilladelse - Bekendtgørelse

nr. 356 om driftsplaner,

planer for genoprettelse,

finansieringsplaner

individuelt solvensbehov

for forsikringsselskaber af

8. april 2015

Bekendtgørelse nr. 1359

om registrering af aktiver i

forsikringsselskaber

firmapensionskasser af 30.

november 2015

Der er ikke foretaget

estimering.

Arbejdsgruppen vurderer, at kravet i § 3, stk. 5, og § 6, stk. 3, om

at foretage relevante konsekvensvurderinger ”mindst årligt”, kan

fjernes.

Arbejdsgruppen vurderer desuden, at kravet i § 6, stk. 2-5, om

tilladelse til at anvende volatilitetsjustering kan afløses af en

notifikationsbestemmelse.

Arbejdsgruppen anbefaler, at kravet bringes i overensstemmelse

med solvens II-direktivet og nedsættes til tre år.

Lettelsen er vurderet

til at være under 4

millioner kr. årligt.

Lettelsen er vurderet

til at være under 4

millioner kr. årligt.

For så vidt angår registrerede aktiver i livsforsikringsselskaber

henviser arbejdsgruppen til afsnit 5.2.5.

Arbejdsgruppen anbefaler, at behandlingen af bekendtgørelsen

sker i forbindelse med implementeringen af IORP-direktivet.

Potentialet for lettel-

ser indgår i vurderin-

gen under anbefaling

registrerede

aktiver for forsik-

ringsselskaber.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

SAMFUNDSMÆSSIGE EFFEKTER

AF DEN FINANSIELLE REGULE-

RING

3.1

ANALYSE AF DE SAMFUNDSØKONOMISKE EFFEKTER

AF DEN GENNEMFØRTE FINANSIELLE REGULERING –

HERUNDER KAPITALKRAV (PENGE- OG REALKREDIT-

INSTITUTTER)

Efter den internationale finansielle krise fra 2008 er der globalt, på EU-niveau og i Dan-

mark gennemført en række tiltag for at skærpe den finansielle regulering med henblik på

at gøre den finansielle sektor mere robust og modstandsdygtig og dermed understøtte

den finansielle stabilitet. Den skærpede regulering skal ses i lyset af de store omkostnin-

ger, som den seneste krise har haft for den finansielle sektor, samfundsøkonomien som

helhed og de offentlige finanser.

Hovedelementerne i denne skærpede regulering i EU er 1) højere kapitalkrav vedtaget

med kapitalkravsforordningen (CRR) og revisionen af kapitalkravsdirektivet (CRD IV),

samt 2) et nyt krisehåndteringsregime vedtaget med direktivet om genopretning og afvik-

ling af kreditinstitutter (BRRD), som skal forbedre mulighederne for at genoprette et

institut i vanskeligheder, og hvis dette ikke er muligt, gøre det muligt at restrukturere et

nødlidende institut, uden at der anvendes statslige midler.

Ud over disse to centrale elementer er en lang række andre dele af den finansielle regu-

lering også blevet skærpet efter krisen. Det drejer sig blandt andet om krav til solid risi-

kostyring, herunder styring af likviditetsrisiko. Endvidere er kravene til god selskabsledel-

se (governance) øget i lyset af erfaringerne fra krisen og høj kompleksitet i den finansiel-

le sektors forretningsmodeller, ligesom tilsynet med kreditinstitutter er styrket betydeligt.

Det gælder dels i form af betydeligt styrkede beføjelser og ressourcer til de nationale

tilsynsmyndigheder og dels oprettelsen af blandt andet den europæiske banktilsynsmyn-

dighed (EBA). En vigtig del af reguleringen efter krisen sigter derudover på at styrke

forbrugerbeskyttelsen på det finansielle område, herunder ved rådgivning om finansielle

produkter.

En samlet vurdering af de samfundsøkonomiske effekter af reguleringen ville optimalt

ske på tværs af de enkelte initiativer på en sammenhængende måde. Det er imidlertid

ikke muligt at tage højde for alle initiativer og hensyn i én samlet kvantitativ analyse.

I den økonomiske litteratur fokuseres der særligt på kvantificering af effekterne af kapi-

talkrav. Det skal ses i lyset af, at kapitalkrav er en central del af reguleringen, og at effek-

ten af kapitalkrav er lettere at kvantificere end andre dele af reguleringen. Denne analyse

fokuserer derfor på kvantificering af de makroøkonomiske omkostninger og gevinster

ved kapitalkrav til de danske penge- og realkreditinstitutter ("institutter").

Analysen vurderer effekten af institutternes forøgede kapitalisering. Denne forøgelse er

understøttet af de med CRR/CRD IV vedtagne kapitalkrav, der er under indfasning frem

til 2019, og omfatter således ikke overvejelser om mulige kommende kapitalkrav, herun-

der færdiggørelse af de såkaldte Basel IV-standarder. CRR/CRD IV indebærer en styr-

kelse af institutternes risikobaserede kapitalkrav, hvor både kravet til sammensætningen

og til niveauet af kapitalen styrkes, jf. figur 1. Kravene før krisen (de såkaldte Basel II-

standarder) svarer til niveauet i 2013.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Figur 1 Kapitalkrav i Danmark vedtaget med CRR/CRD IV

Pct. af risikovægtede eksponeringer

+2,50 pct.

+2,00 pct.

+Søjle II

2,50 pct.

2,00 pct.

2013

2014

2015

2016

2017

2018

SIFI-buffer

2019

Krav til min. egentlig kernekapital

Søjle II (individuelt, fx 2 pct.)

Kontracyklisk kapitalbuffer

Anm.: CRR/CRD IV stiller krav om mere egentlig tabsabsorberende kapital, for eksempel aktiekapital, ligesom der stilles krav om

en kapitalbevaringsbuffer, en mulig kontracyklisk kapitalbuffer og ekstra kapitalbuffer for systemisk vigtige institutter. Søjle II-

tillægget er institutspecifikt. Det ligger typisk i niveauet 2-3 pct. af et instituts risikovægtede eksponeringer, men kan være både

lavere og højere. I figuren er et tillæg på 2 pct. angivet som illustration.

Krav til hybrid kernekapital

Kapitalbevaringsbuffer

Krav. til supplerende kapital

4,00 pct.

4,50 pct.

4,00 pct.

1,50 pct.

2,00 pct.

+Søjle II

+0,50 pct.

+0,60 pct.

+Søjle II

+1,00 pct.

+1,20 pct.

+0,625 pct.

+Søjle II

+1,50 pct.

+2,40 pct.

+1,80 pct.

+1,25 pct.

+Søjle II

+1,875 pct.

+Søjle II

+2,50 pct.

+Søjle II

+3,00 pct.

Pct. af risikovægtede eksponeringer

Ud over de øgede kapitalkrav er der andre elementer i den styrkede regulering, som

også har bidraget positivt til at understøtte den finansielle stabilitet, men hvor effekten

ikke umiddelbart kan kvantificeres. CRR/CRD IV fastlægger krav til institutternes behold-

ninger af likvide aktiver, det såkaldte LCR-krav. LCR stiller krav om, at institutterne altid

skal opretholde en tilstrækkeligt stor beholdning af likvide aktiver til at dække mulige

ubalancer mellem institutternes ind- og udgående pengestrømme under et 30-dages

intensivt likviditetsstress. Det er med til at sikre, at de finansielle institutter bedre kan

håndtere perioder med uro på de finansielle markeder og er dermed med til at styrke den

finansielle stabilitet.

Analysen vurderer også de samfundsøkonomiske effekter af det nye krisehåndteringsre-

gime, som blev indført med BRRD og trådte i kraft i Danmark i 2015 .

Samlet set vurderes de seneste års vedtagne skærpede finansielle regulering at bidrage

til et velfungerende og robust finansielt system, således at sektoren kan opretholde dens

samfundsøkonomiske vigtige rolle som kreditformidler til realøkonomien, også i krisesi-

tuationer, samtidig med at risiciene for fremtidige finansielle kriser er blevet nedbragt.

Det vurderes, at der er væsentlige samfundsøkonomiske gevinster forbundet med, at

kapitalkravene til penge- og realkreditinstitutter er øget efter finanskrisen med CRR/CRD

IV, samt at der er etableret klare rammer for håndtering af nødlidende kreditinstitutter,

herunder at det er ejere og kreditorer, der i højere grad skal bære tab i en afviklingssitua-

tion ved nedskrivning eller konvertering af deres tilgodehavender ("bail-in").

På tidspunktet for analysen var reglerne i BRRD om et minimumskrav til nedskrivningsegnede passiver, NEP, endnu ikke

er udmøntet i konkrete NEP-krav, ligesom der ikke forelå færdige afviklingsplaner for de systemisk vigtige institutter.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Disse gevinster afhænger af niveauet af institutternes kapitalisering, det vil sige, at der

ikke kan ventes samme gevinster ved tilsvarende yderligere stigninger i kapitalkravet.

3.1.1

Analyse af samfundsøkonomiske effekter af kapitalkrav

Analysen af de samfundsøkonomiske effekter af de øgede kapitalkrav tager udgangs-

punkt i den økonomiske litteratur, som suppleres med makroøkonomiske beregninger for

dansk økonomi.

Litteraturen benytter overordnet en tilgang, hvor de samfundsøkonomiske gevinster ved

kapitalkrav/kapitalisering holdes op imod de samfundsøkonomiske omkostninger herved,

jf. tabel 3.

Gevinsterne ved øgede kapitalkrav beregnes som (1) lavere sandsynlighed for finansiel-

le kriser som følge af institutternes øgede robusthed ganget med (2) en finansiel krises

effekt på økonomien i form af tabet af økonomisk aktivitet. Omkostningerne (3) består af

øgede finansieringsomkostninger for institutterne, der kan give gennemslag på udlåns-

renter og den overordnede efterspørgsel i samfundet.

Tabel 3 Samfundsøkonomiske gevinster og omkostninger ved højere kapitalkrav

(+) Gevinster

(1)

Øget kapitalisering gør institutterne mere

robuste over for tab og reducerer risikoen for

finansielle kriser.

Finansielle kriser er dyre for samfundet, da

de er forbundet med store tab i BNP.

Mere kapital kan øge institutternes finansie-

ringsomkostninger. Dette kan have negativ

effekt på udlånet og investeringer, hvilket

medfører lavere BNP.

Effekt i pct. af BNP

(2)

(-) Omkostninger

(3)

(=) Nettogevinster

(1)*(2)-(3)

Denne tilgang benyttes blandt andet af Bank of England (2015), Bank of International

Settlements (2011), Basel Committee on Banking Supervision (2010) og Sveriges Riks-

bank (2017).

Der er i litteraturen forskel på for eksempel de specifikke modelvalg, økonometriske

metoder, definition af finansielle kriser og datagrundlag, ligesom alle modelberegninger i

sagens natur bygger på en række antagelser, der kan være forbundet med større eller

mindre præcision og usikkerhed. Ikke desto mindre er der i litteraturen konsensus om, at

de vedtagne øgede krav til institutternes kapitalgrundlag siden krisen har positive netto-

effekter for samfundsøkonomien som helhed.

I boks 1 nedenfor peges der på nogle forhold vedrørende den metodiske tilgang, herun-

der behov for simplificerende antagelser, som er relevante i vurderingen af resultaterne.

Disse forhold kan bidrage til en usikkerhed om, hvilke samfundsøkonomiske gevinster

det er muligt at opnå med kapitalkrav, men skal sammenholdes med, at der også er

faktorer, der trækker i retning af at undervurdere effekterne af finansielle kriser.

Beregningerne bygger metodemæssigt på arbejdspapiret "A cost-benefit analysis of capital requirements for the Danish

economy", Mikkelsen & Pedersen (2017).

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Boks 1 Metodiske tilgange og udfordringer i litteraturen

Tilstrækkelige kapitalkrav er centralt for at reducere sandsynligheden og dybden af finansielle kriser. I praksis har mange

forhold i et kompliceret samspil dog betydning herfor, herunder andre reguleringsmæssige tiltag. Den metodiske tilgang i

litteraturen lægger ofte til grund, at der er en direkte sammenhæng mellem niveauet af kapitalkrav/kapitalisering og BNP-

effekt på grund af finansielle kriser. Metodisk er det dog vanskeligt at adskille effekten af kapitalkrav og effekten af øvrige

reguleringsmæssige tiltag i at reducere sandsynligheden for en krise.

For at bestemme BNP-effekten af kapitalkrav skal der også tages stilling til, hvornår en given økonomisk krise er finan-

siel, og i givet fald om hele en BNP-nedgang skyldtes utilstrækkelig kapitalkrav/kapitalisering af kreditinstitutter, eller om

noget af nedgangen skyldtes en almindelig, realøkonomisk konjunkturnedgang, som ville have indtruffet under alle

omstændigheder. Udviklingen i kreditgivningen og på boligmarkedet er forbundet med den almindelige konjunkturudvik-

ling, og det er empirisk vanskeligt at adskille den finansielle komponent fra den realøkonomiske.

Disse forhold kan bidrage til en usikkerhed om, hvilke samfundsøkonomiske gevinster det er muligt at opnå med kapital-

krav. Der er imidlertid også faktorer, der trækker i retning af at undervurdere effekterne af finansielle kriser. Derudover

skal det holdes for øje, at omkostninger ved kriser i litteraturen alene kvantificeres i form af BNP. BNP fanger ikke alle

effekter af kriser eller af finansiel regulering i øvrigt.

De samfundsøkonomiske omkostninger ved de øgede kapitalkrav afhænger centralt af, i hvilket omfang institutternes

finansieringsomkostninger stiger som følge heraf. Afkastkravet på kapital er som udgangspunkt højere end på gæld, da

kapital står sidst i prioritetsrækkefølgen, og derfor har større tabsrisiko. Det vil isoleret set betyde, at det samlede afkast-

krav stiger ved et øget kapitalkrav. Et højere niveau af tabsabsorberende kapital giver imidlertid institutterne en større

tabsabsorberingsevne og mindsker dermed sandsynligheden for konkurs/afvikling, hvorved risikoen på både kapital og

gæld bliver mindre. Det reducerer det samlede afkastkrav. Denne effekt omtales i den økonomiske litteratur som Modig-

liani-Miller-effekten (MM-effekt). En MM-effekt på 1 indebærer, at faldet i tabsrisikoen udligner den øgede egenkapital-

andels stigning i afkastkravet, hvorved det samlede afkastkrav og samlede finansieringsomkostninger ikke påvirkes ved

en højere grad af egenkapitalfinansiering. Falder afkastkravet på gæld og egenkapital omvendt ikke, betegnes det som

en MM-effekt på 0. Satser mellem 0 og 1 beskriver således gennemslaget af lavere risikopræmier på de endelige

finansieringsomkostninger.

I litteraturen findes der varierende resultater vedrørende påvirkningen af institutternes finansieringsomkostninger. De

afhænger af flere forhold, herunder risikopræmier, der varierer over tid, og samspillet med den øvrige regulering. I

studiet af Sveriges Riksbank (2017) anvendes en MM-effekt på 0,56. Tallet er et gennemsnit af resultater i den internati-

onale økonomiske litteratur om størrelsen af MM-effekten. Bank of England (2015) anvender også en MM-effekt på

omtrent 0,5. Det er i denne forbindelse vigtigt at holde sig for øje, om omkostningerne ved kapitalkrav anskues fra

institutternes perspektiv eller et samfundsøkonomisk perspektiv. Reduktionen i markedets forventning om statslig støtte

til nødlidende institutter kan for eksempel have øget deres finansieringsomkostninger. Ud fra et samfundsøkonomisk

perspektiv kan dette dog ikke anses for at være en omkostning.

Endelig skal det nævnes, at litteraturen ofte ikke tager eksplicit højde for de internationale koblinger i det finansielle

system mellem lande. Den finansielle krise var af globalt omfang, og de efterfølgende tiltag i reguleringen, herunder

styrkelsen af kapitalkrav, er i vid udstrækning sket koordineret på internationalt plan og i EU. De estimerede effekter af

højere kapitalkrav bør tolkes som, at den finansielle sektor internationalt er blevet bedre kapitaliseret. Resultaterne kan

ikke tolkes direkte som et udtryk for effekterne af ensidige tiltag i for eksempel Danmark. Udviklingen i det danske

finansielle system og konjunkturudviklingen er afhængig af den internationale udvikling, ikke mindst i en lille, åben

økonomi som den danske. Selvom finansielle kriser og konjunkturudviklingen i et vist omfang er grænseoverskridende,

så har et land gennem nationale politikker og tiltag fortsat stor indflydelse på forekomsten, dybden og længden af kriser i

det pågældende land.

I det følgende redegøres der for de makroøkonomiske beregninger, der er foretaget for

den danske økonomi. Herunder redegøres der også for de centrale resultater og anta-

gelser i den økonomiske litteratur, idet der henvises til de bagvedliggende kilder for de

beregningstekniske detaljer.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

3.1.2

Samfundsøkonomiske gevinster ved kapitalkrav

De samfundsøkonomiske gevinster ved kapitalkrav fremkommer ved, at øget kapitalise-

ring af den finansielle sektor gør den mere robust over for de tab, der kan opstå i finan-

sielt pressede perioder. Dette mindsker finansielle krisers hyppighed og størrelse. Der-

med kan nogle af de store BNP-tab, der er forbundet med finansielle kriser, undgås.

I litteraturen beregnes gevinsten ved kapitalkrav ofte i to dele. Risikoen for en finansiel

krises indtræden kortlægges typisk med empiriske sandsynlighedsmodeller, mens tabet

ved en finansiel krise kvantificeres ved at sammenligne den faktiske udvikling i BNP med

den forventede udvikling, såfremt en krise ikke havde indtrådt. Produktet af reduktionen i

sandsynligheden for en finansiel krises indtræden og en krises omkostninger svarer til

den gevinst, der opnås ved en bedre kapitaliseret sektor.

En gennemgående konklusion i litteraturen er, at finansielle kriser forekommer oftere,

når kapitalniveauerne er lave. Kapital fungerer som en buffer imod uventede tab på

institutternes eksponeringer, og når kapitalniveauerne er lave, skal der mindre tab til, før

et institut bliver nødlidende eller skal reducere udlån. Kraftig vækst i kreditgivning og

huspriser er også associeret med en hyppigere forekomst af finansielle kriser, da det

øger kreditrisiciene for institutterne. Risikoen for finansielle kriser er således mindre ved

højere kapitalgrundlag.

Flere internationale studier finder, at en øget kapitalprocent i den finansielle sektor mind-

sker risikoen for, at en finansiel krise indtræder. Se for eksempel Barrell et al. (2009),

Barrell et al. (2010), Brooke et al. (2015) samt Costa Navajas og Thegeya (2013). Disse

studier viser, at øget kapital generelt reducerer risikoen for kriser mest i perioder med høj

kredit- og husprisvækst. Studierne peger desuden på gradvist aftagende effekter ved at

øge kapitaliseringen i institutterne, det vil sige, jo højere kapitalgrundlaget er, des mindre

positive effekter er der ved at øge det.

Anlægger man et historisk tidsperspektiv på tværs af forskellige finansielle regimer, kan

det være svært at finde en entydig sammenhæng mellem bankernes kapitalisering og

risikoen for, at en finansiel krise indtræder. Jorda et al. (2017) finder på baggrund af data

i perioden 1870 til 2013 ikke evidens for, at kapitalprocenten kan anvendes som indikator

for kriser. De dokumenterer imidlertid, at genopretningsperioden efter finansielle kriser er

kortere, jo bedre kapitaliseret den finansielle sektor er, inden en krise indtræffer. Resulta-

terne peger også på en sammenhæng mellem dybden af kriser og kapitalniveauet, hvor

lave kapitalniveauer har været sammenfaldende med dybere finansielle recessioner.

Kreditgivningen er dertil også højere i genopretningsperioden ved højere kapitaliserings-

niveauer, inden en finansiel krise indtræder.

Andre internationale studier benytter finansieringsteoretiske kreditrisikomodeller (se for

eksempel Nagel S. og Purnanandam (2016) samt Sveriges Riksbank (2017)) til at un-

dersøge sammenhængen mellem enkelte institutters kapitalgrundlag og risikoen for

væsentlige tab. De finder ligeledes positive, men aftagende, effekter af øget kapitalise-

ring.

Nogle studier medtager også effekten fra likviditetsregulering på risiciene for kriser (Bar-

rell et al. (2009), Barrell et al. (2010) og Brooke et al. (2015)). Disse studier finder gene-

relt, at et bedre likviditetsgrundlag også bidrager til at nedbringe risiciene i det finansielle

system.

Finansielle kriser er generelt dyre for samfundet. En række studier kvantificerer det tab

af økonomisk aktivitet, der opstår som følge af finansielle kriser. Generelt findes, at fi-

nansielle kriser er dyrere og mere langvarige end almindelige recessioner, se for eksem-

pel Jorda et. al (2013), Romer & Romer (2016) og Taylor (2015).

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

I litteraturen beregnes tabet af økonomisk aktivitet ved en krise ofte som andelen af et

års BNP, der er gået tabt over krisens periode. 100 pct. af BNP svarer således til, at

krisens varighed og dybde har været tilstrækkelig til at koste et års BNP. I litteraturen

skelnes også mellem, hvorvidt det strukturelle niveau for BNP påvirkes eller ej, hvorved

krisen vil have henholdsvis en vedvarende eller midlertidig effekt. I tilfælde af vedvaren-

de effekter vil omkostningerne blive højere, jf. figur 2.

Figur 2 Hypotetiske eksempler på kriseforløb

Anm.:

Figuren illustrerer hypotetiske udviklinger i BNP efter en krise. I eksemplet til venstre falder BNP under det struktu-

relle niveau. Herefter er der en periode, hvor økonomien vokser hurtigere end den strukturelle vækstrate, indtil økono-

mien er tilbage på det strukturelle niveau. Krisen har således midlertidige effekter. Til eksemplet til højre falder BNP lige-

ledes ved starten af en krise. Herefter vender økonomien tilbage til den strukturelle

vækstrate,

men ikke det strukturelle

niveau.

Den langsigtede vækst i BNP påvirkes således ikke, men BNP er på et permanent lavere niveau. Dette beteg-

nes i litteraturen ved, at det strukturelle niveau påvirkes af en krise.

Kilde: Sveriges Riksbank (2017).

Resultaterne i litteraturen varierer generelt en del, da omkostningerne ved finansielle

kriser kun kan opgøres med en vis usikkerhed og afhænger af de nærmere antagelser.

Nyere studier, for eksempel Sveriges Riksbank (2017), der har kunnet medtage de mere

langvarige effekter af finanskrisen, finder højere estimater for BNP-tab end tidligere

studier, for eksempel Basel-komitéen (2010).

3.1.3

Samfundsøkonomiske omkostninger ved kapitalkrav

De samfundsøkonomiske omkostninger ved højere kapitalkrav kan opstå ved, at institut-

terne i højere grad skal finansiere sig med tabsabsorberende kapital i stedet for gæld.

Dette kan øge finansieringsomkostningerne for institutterne, som i et vist omfang kan

overvæltes på udlånsrenterne med lavere udlån og investeringer til følge. Dette indebæ-

rer lavere BNP på længere sigt.

Financial Stability Board and the Basel Committee on Banking Supervision (2010a, b)

vurderer, at de årlige omkostninger ved de siden krisen vedtagne kapitalkrav udgør 0,1

pct. af BNP. Riksbanken (2017) finder en årlig omkostning på 0,14 pct. af BNP, og Bank

of England (2015) vurderer, at de årlige omkostninger ligger i intervallet 0,01-0,05 pct.

Angelini et al. (2015) skønner årlige omkostninger på 0,09 pct.

Der kan være forskellige årsager til, at et kreditinstituts samlede finansieringsomkostnin-

ger stiger, når niveauet af kapital stiger. Det kan skyldes tilstedeværelsen af implicitte

statslige garantier for kreditinstitutternes forpligtigelser, skattemæssige fordele ved

gældsfinansiering frem for egenkapitalfinansiering, ikke-risikobaserede bidrag til indsky-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

dergarantiordninger samt eventuelle markedsimperfektioner. Finansiel regulering efter

krisen, særligt BRRD, har fokus på at fjerne implicitte statslige garantier for kreditinstitut-

ter.

3.1.4

Beregninger for dansk økonomi

I beregningerne for den danske økonomi er der anvendt samme tilgang som beskrevet i

boks 1. Beregningerne er metodemæssigt baseret på Mikkelsen & Pedersen (2017), og

der henvises hertil for yderligere detaljer om de anvendte metoder. Analysens metodiske

tilgang følger generelt den internationale litteratur på området.

Scenariet, der analyseres, er den faktiske ændring i institutternes gearingsgrad (kapital i

forhold til ikke-risikovægtede aktiver) fra 2007 til 2013, hvilket er en forøgelse på ca. 1,3

pct.-point, jf. figur 4. Denne forøgelse er understøttet af de højere kapitalkrav, som er

vedtaget efter krisen med CRR/CRD IV. De største danske institutter opfyldte allerede i

2013 de fuldt indfasede vedtagne krav og opfylder dem også nu, jf. figur 3. Analysen

omfatter således ikke overvejelser om nye/ændrede kapitalkrav.

Figur 3 Kapitalgrundlag i systemiske koncerner samt deres fuldt indfasede

kapitalkrav

Pct. af risikovægtede eksponeringer

4. Krav

kvt. kvt. i

2015 2016 2019

Danske Bank

4. Krav

kvt. kvt. i

2015 2016 2019

Jyske Bank

4. Krav

kvt. kvt. i

2015 2016 2019

Nordea Bank

Danmark

4. Krav

kvt. kvt. i

2015 2016 2019

Nykredit

Realkredit

4. Krav

kvt. kvt. i

2015 2016 2019

Sydbank

4. Krav

kvt. kvt. i

2015 2016 2019

DLR Kredit

Egentlig kernekapital

Egentlig kernekapital eller anden ansvarlig kapital (solvensbehovstillæg)

Hybrid kernekapital

Supplerende kapital

Anm.: Krav i 2019 afspejler de fuldt indfasede kapitalkrav under antagelse af, at både SIFI-bufferkrav, det individuelle solvensbe-

hovstillæg og den kontracykliske kapitalbuffer er uændrede.

3.1.4.1

Samfundsøkonomiske gevinster

Den opstillede sandsynlighedsmodel for den danske økonomi finder tilsvarende resulta-

ter som de internationale studier. I modellen relateres finansielle kriser til bank- og real-

kreditsektorens kapitalgrundlag i årene op til krisen. Vækst i kredit og huspriser medta-

ges også som risikofaktorer i det finansielle system.

Resultaterne af sandsynlighedsmodellen er, at mere kapital reducerer sandsynligheden

for finansielle kriser i Danmark. Høj vækst i kreditgivning og boligpriser estimeres til at

øge risikoen for kriser. Desuden afhænger effekten af mere kapital af niveauet for risici i

det finansielle system. Effekten af at øge kapital er størst i perioder med høj vækst i

kreditgivning og huspriser, og når kapitalgrundlaget er lavt.

Studier har vist, at aktier med lav risiko gennemsnitligt giver højere afkast end forudsagt af for eksempel CAPM-modellen.

Et studie har vist, at dette resultat er udtalt for bankaktier og antager et omfang, hvor øgede kapitalkrav, der gør bankerne

mere sikre, i sig selv kan føre til højere finansieringsomkostninger for bankerne (Baker og Wurgler (2015)).

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

I årene op til den finansielle krise skete der en kraftig vækst i udlånet og boligpriserne,

hvilket øgede risiciene i det finansielle system. Samtidig var den gennemsnitlige kapital-

procent for de danske institutter væsentligt lavere end den nuværende, hvilket gjorde

dem mindre robuste over for tab på deres eksponeringer. Den opstillede sandsynlig-

hedsmodel estimerer risikoen for en finansiel krises indtræden til at være ca. 30 pct. i

2008, hvilket svarer til en krise omtrent hvert tredje år. Til sammenligning estimeres

risikoen for en krise til at være ca. 2 pct. i midthalvfemserne.

Institutternes gennemsnitlige gearingsgrad er steget fra 2007 til 2013 med ca. 1,3 pct.-

point, hvorefter den har været overvejende uændret, og institutternes gennemsnitlige

risikobaserede kapitalprocent er steget betydeligt siden 2007, jf. figur 3. Såfremt de

nuværende kapitalniveauer havde været til stede inden krisen, estimerer modellen sand-

synligheden for den finansielle krises indtræden til at være 6,2 pct.-point lavere.

Figur 4 Reduktion i sandsynlighed for en finansiel krise

Pct.point

Anm.: Tallene på x-aksen indikerer en stigning i kapitalniveau i procentpoint. Resultaterne om sammenhængen mellem kapital-

krav og sandsynligheden for en finanskrise er underlagt de forbehold som følger af de metodiske udfordringer, der omtales i boks

2, idet det bemærkes, at andre forhold end kapitalkrav kan have indflydelse på sandsynligheden for og dybden af en finanskrise

og at yderligere stigninger i kapitalkravene må ventes at have mindre effekter.

Kilde: Mikkelsen & Pedersen (2017)

Den strukturelle risiko for finansielle kriser skønnes at falde fra 6,2 pct. til 4,7 pct., det vil

sige med 1,5 pct.-point som følge af det højere kapitalniveau i institutterne. Den struktu-

relle risiko er udregnet som den gennemsnitlige risiko for en finansiel krise over mere

end de sidste tre årtier. Der betragtes således et gennemsnit over perioder med høje og

lave niveauer af risici i det finansielle system. Reduktionen svarer til, at forekomsten af

finansielle kriser er blevet reduceret fra en krise i gennemsnit hvert 15. år til hvert 20. år,

det vil sige et fald på 25 pct.

Kapitalkravene er baseret på de risikobaserede kapitalprocenter, hvor institutternes aktiver er vægtet efter, hvor risikable

de er. Modelberegningerne i denne analyse tager ikke afsæt i disse som følge af manglende historik.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Figur 5 Institutternes kernekapitalprocent og gearingsprocent over tid

Pct.

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

Kernekapitalprocent

Gearingsprocent

Anm.: Vægtede gennemsnit af pengeinstitutternes kapitalisering. Gearingsprocent er opgjort som egenkapital over uvægtede

poster. Kernekapitalprocenten er kernekapital over risikobaserede eksponeringer.

Tabet af økonomisk aktivitet ved en finansiel krise estimeres med en paneldatamodel

baseret på blandt andet Bank of England (2015) og Romer & Romer (2017). BNP-tabet

måles som tabet i BNP relativt til det strukturelle niveau af BNP, før en finansiel krise

indtræffer. Der tages i analysen højde for andre forhold, der kan have en effekt på øko-

nomien i årene efter en finansiel krise, for eksempel statsgældskrise i 2011 til 2012.

BNP-tabet udregnes som nutidsværdien af de årlige BNP-tab. Der anvendes en diskon-

teringsrente på 4 pct., som svarer til den langsigtede nominelle rente i den makroøko-

nomiske model for omkostninger ved kapitalkrav.

Modellens resultat er, at finansielle kriser indebærer et stort tab af økonomisk aktivitet.

Baseret på estimerede BNP-effekter op til seks år efter en finansiel krise indtræffer, er

det samlede tab beregnet til at udgøre 27 pct. af BNP. Antages finansielle kriser at inde-

bære mere længerevarende tab, opgøres det samlede tab til 84 pct. af BNP.

Da BNP-tabet ved finansielle kriser erfaringsmæssigt er stort, er de beregnede sam-

fundsøkonomiske gevinster for dansk økonomi ved en lavere risiko for en krise som

følge af en marginal stigning i kapitalkravet betydelige.

3.1.4.2

Samfundsøkonomiske omkostninger

Omkostningerne ved kapitalkrav beregnes i en generel ligevægtsmodel (DSGE-model)

fra Pedersen (2016) for dansk økonomi. Her modelleres den samlede økonomis tilpas-

ning til højere kapitalkrav.

Modellen indeholder både finansielle friktioner og banker med endogen rentabilitet. Mo-

dellen udgør en samlet ramme til at analysere, hvordan ændringer i kreditinstitutters

kapital påvirker bank- og finansmarkederne og realøkonomien. I beregningerne er det

antaget, at institutternes sammensætning af aktiver ikke påvirkes af kapitalkrav. Nogle

analyser peger på (de-Ramon og Straughan (2017)), at kapitalkrav kan have en effekt på

sammensætningen af institutternes udlånsportefølje.

De langsigtede samfundsøkonomiske omkostninger som følge af en stigning i kapital-

kravet estimeres til 0,14 pct. af BNP pr. år. De langsigtede omkostninger udregnes som

forskellen i årligt BNP, før og efter kapitalkravene er hævet. Når institutterne har tilpasset

Resultaterne drives ikke af den seneste finansielle krise. Baseres analysen kun på tidligere kriser, er resultaterne sam-

menlignelige.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

sig den nye ligevægt, vil udlånsrenterne være steget. Tabet består i, at udlånet og inve-

steringerne reduceres som følge af højere udlånsrenter, hvilket indebærer et tab i BNP. I

beregningerne for den danske økonomi antages en MM-effekt på 0,56 på linje med flere

internationale studier. De samfundsøkonomiske omkostninger ved højere kapitalkrav

afhænger centralt af antagelsen om størrelsen på MM-effekten, jf. boks 2. Det årlige

BNP-tab varierer mellem 0 pct. (MM-effekt på 1) og 0,32 pct. (MM-effekt på 0) af BNP pr.

år.

Der kan i tillæg til de langsigtede samfundsøkonomiske omkostninger være kortsigtede

omkostninger som følge af kreditinstitutternes tilpasning til højere kapitalkrav. Det skyl-

des for det første, at institutterne kan styrke deres kapitalprocenter ved ikke kun at øge

deres kapital, men også ved at reducere deres aktiver (udlån mv.). For det andet kan

institutternes finansieringsomkostninger stige på kort sigt, når kapitalen øges, det vil sige

i den periode, hvor gælden ikke er blevet refinansieret til den lavere rente, som kan op-

nås på grund af den lavere tabsrisiko givet den ekstra kapital. Dette kan øge udlånsren-

terne i en periode til over det langsigtede niveau og reducere den samlede efterspørgsel

i tilpasningsperioden.

3.1.4.3

Samfundsøkonomiske nettoeffekter af højere kapitalkrav

Analysens resultater peger på, at institutternes forøgede kapitalisering fra 2007 til 2013,

som er understøttet af de efter krisen vedtagne skærpede kapitalkrav med CRR/CRD IV,

vil have nettogevinster for samfundet, der på lang sigt kan nå et niveau svarende til 0,3-

1,1 pct. af BNP, når der tages højde for både de samfundsøkonomiske gevinster og

omkostninger herved. Resultaterne er generelt på linje med den internationale litteratur

på området.

Det bemærkes, at analysen ser på effekten af ændringerne i institutternes kapitalisering

fra 2007 til 2013. Disse effekter må generelt forventes at afhænge af niveauet af institut-

ternes kapitalisering og være aftagende, desto højere kapitalkravet er. Det vil sige, at der

ikke kan ventes samme nettogevinster ved tilsvarende yderligere marginale stigninger i

kapitalkravet.

3.1.5

Samfundsøkonomiske effekter af nye krisehåndteringer

Ud over styrkede kapitalkrav er en væsentlig del af reguleringen af den finansielle sektor,

set i lyset af kriseerfaringerne, også styrkelsen af afviklingsregimerne for finansielle

virksomheder, særligt for kreditinstitutterne. Krisen viste, at de reguleringsmæssige

rammer, herunder for afvikling af især de større kreditinstitutter, ikke var tilstrækkelige.

Det medførte, at mange lande, herunder Danmark, så sig nødsaget til betydelig offentlig

intervention for at sikre den finansielle stabilitet i form af bankpakkerne.

For at styrke afviklingsrammerne har man globalt og i EU siden krisen arbejdet med at

øge myndighedernes beføjelser til at krisehåndtere systemisk vigtige institutter (på bag-

grund af arbejde i Financial Stability Board – i EU indført med BRRD), herunder har man

stillet krav om, at afviklingsmyndighederne udarbejder afviklingsplaner.

Et centralt element i BRRD er, at ejere og usikrede kreditorer i et nødlidende institut skal

bære tabene i en afviklingssituation. BRRD har som et centralt formål at bidrage til at

reducere implicitte statslige garantier for kreditinstitutters forpligtigelser. Dette sker i form

af nedskrivning eller konvertering af deres tilgodehavender, såkaldt "bail-in". BRRD stiller

krav om, at der skal gennemføres bail-in svarende til mindst 8 pct. af et nødlidende insti-

tuts passiver, før en afviklingsfond kan bidrage til tabsabsorbering og rekapitalisering.

For eksempel Sveriges Riksbank (2017).

Der henvises til Rangvid-rapporten for en nærmere beskrivelse og vurdering af bankpakkerne.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

For at understøtte afviklingsplanernes gennemførlighed skal afviklingsmyndighederne

stille krav til hvert institut om, at instituttet, i tillæg til kapitalkravene, har nedskrivning-

segnede passiver i tilstrækkeligt omfang (i Danmark benævnt NEP-krav). NEP-kravet

skal understøtte, at det er muligt i en afviklingssituation at gennemføre bail-in. Indførel-

sen af NEP-kravet indebærer, at det bliver tydeligere, hvornår hvilke kreditorer bærer

tab, herunder seniorgæld.

NEP-kravet bør teoretisk set ikke påvirke institutternes samlede finansierings-

omkostninger, da det ikke ændrer institutternes risici. NEP-udstedelser i form af senioref-

terstillet gæld (non-preferred debt) er mere usikkert end anden seniorgæld og dermed

også dyrere for institutterne, men NEP-udstedelser i form af seniorefterstillet gæld gør

samtidig den øvrige seniorgæld mere sikker, hvorfor den bør blive billigere. Denne effekt

indfanges også af kreditvurderingsbureauernes vurderinger, hvor en større mængde af

nedskrivningsegnet gæld i dag medfører en højere kreditvurdering.

Afviklingsplaner og NEP gør det mere troværdigt, at store institutter kan afvikles uden

brug af statsmidler. Det kan få store institutters finansieringsomkostninger til at stige i det

omfang, der i markedet var en forventning om, at disse institutter ville blive håndteret ved

brug af statslige midler, såfremt de blev nødlidende. Det betød, at deres kreditvurderin-

ger afspejlede en sådan forventning om statslig støtte.

BRRD har betydet, at kreditvurderingsbureauernes forventning om statslig støtte delvist

er fjernet. Det har ændret kreditvurderingerne af institutterne, så de i højere omfang

afspejler institutternes faktiske risiko. Samtidig kan det forhold, at der er skabt øget tro-

værdighed om, at kreditorerne vil bære tabene i forbindelse med afvikling eller restruktu-

rering, betyde, at risikodisciplinen i institutterne bliver forbedret.

Fra et samfundsøkonomisk synspunkt er gevinsten ved BRRD således, at der, under-

støttet af tilstrækkeligt NEP, udarbejdes afviklingsplaner, som ikke forudsætter brug af

statslige midler. Den finansielle stabilitet styrkes som følge af klarere rammer for håndte-

ring af nødlidende kreditinstitutter og styrket markedsdisciplin.

3.1.6

Opsummering

Samlet set vurderes de seneste års vedtagne skærpede finansielle regulering i form af

styrkede kapital- og likviditetskrav, rammer for krisehåndtering af nødlidende kreditinsti-

tutter, risikostyring, selskabsledelse og tilsyn at bidrage til at sikre rammerne for et robust

og velfungerende finansielt system, således at sektoren kan opretholde dens samfunds-

økonomiske vigtige rolle som kreditformidler til realøkonomien, også i krisesituationer,

samtidig med at risiciene for fremtidige kriser er blevet nedbragt. Det vurderes, at disse

fordele mere end opvejer de omkostninger og byrder, som den styrkede regulering inde-

bærer for institutterne.

Det vurderes, blandt andet på grundlag af ovenstående analyse, at der er væsentlige

samfundsøkonomiske nettogevinster forbundet med, at kapitalkravene til penge- og

realkreditinstitutter er øget efter krisen med vedtagelsen af CRR/CRD IV. Analysen er

dermed på linje med en række andre analyser foretaget for andre landes økonomier. Her

er der bred konsensus om, at de efter krisen vedtagne højere kapitalkrav vil være for-

bundet med gevinster for samfundet som helhed.

De mere specifikke samfundsmæssige effekter ved kapitalkrav må dog forventes at

afhænge af kapitalkravenes niveau, således at nettogevinsterne ved en given ændring i

kapitalkravet må forventes at være mindre, desto højere niveauet for kapitalkravet i ud-

gangspunktet er.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Det vurderes ligeledes, at der vil være væsentlige samfundsøkonomiske gevinster for-

bundet med, at der med BRRD er etableret klare rammer for håndtering af nødlidende

kreditinstitutter, herunder i form af afviklingsplaner, der, understøttet af tilstrækkeligt

NEP, gør det muligt at restrukturere et nødlidende systemisk vigtigt institut, uden at der

anvendes statslige midler, herunder som følge af reglen om nedskrivning af aktionærer

og kreditorer (bail-in). BRRD har delvist fjernet kreditvurderingsbureauernes forventning

om statslig støtte.

3.2 ANALYSE AF DE SAMFUNDSØKONOMISKE EFFEKTER

AF DEN GENNEMFØRTE REGULERING FOR FORSIK-

RINGS- OG PENSIONSSEKTOREN

Forsikrings- og pensionssektoren (F&P-sektoren) er ikke i samme omfang som penge-

og realkreditinstitutter eksponeret mod systemiske risici. F&P-sektoren spiller imidlertid

en afgørende rolle for samfundsøkonomien som helhed, for det finansielle system og for

den enkelte pensionsopsparer. Det er vigtigt, at reguleringen af F&P-sektoren afspejler

dette.

Livsforsikringer supplerer skattefinansieret velfærd og skaber tryghed og økonomisk

sikkerhed for opsparerne. Derudover spiller pensionsselskaberne en rolle i forhold til

risikodeling og langsigtede investeringer i samfundsøkonomien. På grund af deres stør-

relse kan selskaberne påvirke udviklingen på de finansielle markeder. Det kan også

have negativ afsmittende effekt på både de offentlige finanser og væksten i samfundet,

hvis pensionsselskaber ikke investerer opsparingerne hensigtsmæssigt. Derfor er det

vigtigt, at reguleringen af sektoren er effektiv og tidssvarende.

Formålet med den gældende regulering af forsikrings- og pensionssektoren er primært at

sikre en beskyttelse af forsikringstagerne, så forsikringstagerne kan regne med at få den

pension og forsikringsbeskyttelse, de er blevet stillet i udsigt. Reguleringen skal derved

bidrage til at opretholde tilliden til forsikrings- og pensionssystemet. Forsikringsselska-

berne skal først og fremmest holde tilstrækkelig kapital til at kunne honorere forpligtel-

serne over for kunderne – herunder blandt andet med pensioner med garanterede ydel-

ser. For alle pensioner, hvor ydelserne afhænger af selskabernes investeringsafkast

gælder herudover, at selskaberne skal investere aktiverne på en måde, så forsikringsta-

gers interesse varetages bedst muligt.

De justerede solvenskrav, som er indført med Solvens II efter krisen, vurderes overord-

net set at være hensigtsmæssige. I takt med at selskaberne i højere grad udbyder mar-

kedsrenteprodukter frem for garantiprodukter, vil en mindre andel af pensionsselskaber-

nes aktiviteter påvirkes af solvenskravene. Finanstilsynet har lagt op til en drøftelse af

implikationerne i forhold til reguleringen i diskussionsoplægget ”Pension når garantierne

forsvinder”. Pensionsbranchen har efterfølgende lanceret fire initiativer for at sikre større

åbenhed omkring markedsrenteprodukter.

3.2.1

Forsikrings- og pensionssektoren i Danmark

F&P-sektoren dækker over selskaber, der forvalter opsparing til pension og/eller tilbyder

forsikring mod specifikke begivenheder. Pensionsopsparing kan anskues som en forsik-

ring mod lavere indkomst i pensionstilværelsen, og i Danmark betragtes de to sektorer

ofte under et. Begge har en forretningsmodel, hvor kunderne løbende indbetaler præmi-

er, der akkumulerer og forrentes for at kunne dække fremtidige forpligtelser.

Den danske F&P-sektors balance er vokset fra at udgøre 750 mia. kr. i 1994 til at udgøre

4.150 mia. kr. i 2016, svarende til 204 pct. af BNP. Udviklingen er langt overvejende

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

drevet af pensionsformuerne i livsforsikringsselskaberne og pensionskasserne som følge

af halvfemsernes aftaler om arbejdsmarkedspensioner.

Figur 6 Udvikling i forsikrings- og

pensionssektorens balance

Figur

Sammensætning

forsikrings- og pensionssektorens

balance

Pct.

250

200

Pct.

Mia. kr.

4.500

4.000

3.500

3.000

2.500

2.000

1.500

1.000

Mia. kr.

4.500

4.000

3.500

3.000

2.500

2.000

1.500

1.000

500

150

100

500

1994

1997

2000

2003

2006

2009

2012

2015

1994

1997

2000

2003

2006

2009

2012

2015

Pct. af BNP

Pct. af finanssektor (h.s.)

Livsforsikringsselskaber

Tværgående pensionskasser

Firmapensionskasser

ATP, LD mm.

Skadesforsikringsselskaber

Kilde: Finanstilsynet, ADAM.

Selskabernes samlede forpligtelser vil afhænge af de tilbudte produkttyper, dvs. om der

er tale om gennemsnitsrenteprodukter eller markedsrenteprodukter. Et gennemsnitsren-

teprodukt er typisk en garanteret pensionsydelse, hvor pensionsopspareren er sikret et

minimumsbeløb, der bestemmes ud fra de løbende indbetalinger og en aftalt gennem-

snitsforrentning. En garanteret pensionsydelse giver pensionssektoren en forpligtelse,

som skal balanceres med pensionsbidragene og forrentningen af deres investeringer.

Ydelsesgarantierne på gennemsnitsrenteprodukterne er løbende blevet fastsat ud fra

den forventede forrentning.

Under et faldende og/eller vedvarende lavt renteniveau er garantierne sværere at opfyl-

de, og F&P-sektoren har tilpasset sig denne situation ved i stigende grad at tilbyde mar-

kedsrenteprodukter. Her følger forrentningen af kundernes pensionsformue direkte de

tilknyttede investeringer, og pensionsselskabernes markedsrisiko overvæltes i højere

grad på kunderne, og selskabernes solvens belastes dermed mindre. Siden 2008 kan

størstedelen af væksten i pensionssektorens hensættelser tilskrives markedsrentepro-

dukterne, der nu udgør halvdelen af livsforsikringsselskabernes hensættelser.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Figur 8 Udvikling i hensættelser fordelt

på produkttype

Mia. kr.

2.500

Mia. kr.

2.500

Figur 9 Fordeling af produkttype på

pensionsinstituttype i 2016

Pct.

100

Pct.

100

Livsforsikring

Tværgående

pensionskasser

Firmapensionskasser

2.000

1.500

1.000

500

2005

2007

2009

2011

2013

2015

Gennemsnitsrente

Markedsrente

Gennemsnitsrente

Markedsrente

Kilde: Finanstilsynet, Forsikring & Pension.

3.2.1.1

Pensionssektorens samfundsøkonomiske effekter

Den danske pensionssektor er verdens største i forhold til BNP, og der er en række

samfundsøkonomiske effekter forbundet herved. Pensionssektoren giver et betydeligt

bidrag til husholdningssektorens nettoformue, hvilket medvirker til et højere nationalt

opsparingsoverskud. Herudover sikrer en høj pensionsformue en tryg tilværelse ved

pensionstidspunktet og på længere sigt en aflastning af de offentlige finanser.

Aftalerne om arbejdsmarkedspensioner har bidraget til, at den danske bruttoopsparing i

forhold til BNP er steget med 10 pct.-point siden 1980, og at betalingsbalancen vendte

fra et underskud til et overskud i 1990. Selvom en større pensionsopsparing mindsker

behovet for anden opsparing, herunder afdrag på boliggælden, peger empiriske studier

på, at pensionsopsparingens fortrængning af anden opsparing er lav.

Husholdningernes nettoformue (alle finansielle aktiver, inkl. boligformue og pensionsfor-

mue med fradrag af husholdningernes bruttogæld) er således vokset til over 300 pct. af

den disponible indkomst. Sideløbende er husholdningernes bruttogæld dog også vokset

til at udgøre 250 pct., hvor det lavere renteniveau har øget muligheden for gældssæt-

ning. En øget pensionsopsparing har også porteføljesammensætningseffekter, hvor

husholdningernes aktivside i højere grad domineres af illikvide aktiver (pension og bo-

ligformue). Dette bidrager samlet set til en forøgelse af husholdningernes rentefølsom-

hed.

Se eksempelvis Chetty m. fl. (2014) ”Active vs. passive decisions and crowd out in retirement savings accounts: Evidence

from Denmark”.

Finansministeriet (2017): ”Det danske pensionssystem, nu og i fremtiden”.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Figur 10 Opsparing og betalingsbalance

Figur 11 Husholdningernes

formueudvikling

Pct. af BNP

-5

-10

Pct. af BNP

-5

-10

Pct. af disp.

indkomst

600

500

400

300

200

100

Pct. af disp.

indkomst

600

500

400

300

200

100

1980 1984 1988 1992 1996 2000 2004 2008 2012 2016

Betalingsbalance

Privat opsparing

Bruttoopsparing

Nettoformue

Pensionsformue (før skat)

Bruttogæld

Kilde: ADAM.

Den personlige pensionsopsparing vil bidrage til en styrkelse af de offentlige finanser

gennem skatteindtægter fra pensionsformuen og en lavere afhængighed af offentlig

forsørgelse i pensionstilværelsen. Da indbetalingerne er fradragsberettigede og først

beskattes ved udbetalingstidspunktet, bidrager det isoleret set til en svækkelse af den

offentlige saldo i den periode, hvor pensionerne er under opbygning, og en tilsvarende

styrkelse herefter.

Størrelsen af sektoren giver en betydelig påvirkningskraft på de finansielle markeder.

Eksempelvis ejer F&P-sektoren 25 pct. af alle danske obligationer, herunder 45 pct. af

de danske statsobligationer og 22 pct. af realkreditobligationerne. Sektorens langsigtede

forpligtelser giver hovedsageligt incitament til at investere langsigtet og stabilisere de

finansielle markeder, men potentiel uhensigtsmæssig risikotagning vil have stor gen-

nemslagskraft på pensionsformuerne og mulighed for at påvirke de offentlige finanser og

væksten i samfundet. Derfor er det vigtigt, at reguleringen understøtter sektorens positi-

ve stabiliserende effekter.

3.2.2

Regulering af forsikrings- og pensionssektoren

En effektiv og tidssvarende regulering af F&P-sektoren bidrager til, at forbrugerne kan

have tillid til forvaltningen af pensionsmidlerne, således at der er opbakning til pensions-

systemet. Opbakning til systemet er en forudsætning for, at det er muligt at opnå de

samfundsmæssige gevinster af et velfungerende pensionssystem. Omvendt kan regule-

ringen være forbundet med nogle samfundsmæssige omkostninger, idet for eksempel

solvenskrav kan reducere selskabernes forretningsomfang og mulighed for at tage risici.

Der vil være store samfundsøkonomiske omkostninger forbundet med en utilstrækkelig

regulering af sektoren.

En konsekvens af utilstrækkelig regulering, eller håndhævelse heraf, kan i sidste ende

være, at selskaber går konkurs, og forbrugerne står tilbage uden dækning. Dette var

tilfældet i 2016, da det Lichtenstein-baserede forsikringsselskab Gable Insurance gik

konkurs. Selskabet havde også formidlet forsikringer til danske kunder gennem Husejer-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

nes Forsikring, og konkursen betød, at flere umiddelbart ikke kunne få dækket deres

skader.

I modsætning til penge- og realkreditinstitutternes kortfristede indskudsgrundlag er F&P-

sektorens forpligtelser langsigtede og i højere grad kendte på forhånd. Sektoren er kun i

begrænset omfang kreditgiver og bliver generelt ikke udsat for likviditetskriser. Den tradi-

tionelle forretningsmodel hos sektoren indebærer således, at sektoren ikke er ekspone-

ret mod de samme systemiske risici som penge- og realkreditinstitutter. Sektoren har

dog over en årrække i stigende omfang ageret kreditgiver, herunder for eksempel direkte

udlån til erhverv.

Reguleringen har på den baggrund i højere grad til formål at sikre den nødvendige for-

brugerbeskyttelse. Reguleringen af selskaberne skal sikre, at de er tilstrækkeligt kapitali-

serede til at honorere forpligtelserne fra garantiprodukterne, således at kunderne ikke

mister deres pensionsopsparing eller forsikringsdækning. Fra 2016 er sektorens krav til

kapital blevet reguleret af det fælleseuropæiske

Solvens II direktiv.

Reguleringen skal

også sikre, at pensionerne forvaltes hensigtsmæssigt efter et

prudent person-princip,

således at selskaberne ikke påtager sig unødvendige risici eller investerer kortsigtet. På

baggrund af sektorens størrelse er det også vigtigt, at reguleringen bidrager til den

finan-

sielle stabilitet.

Disse emner behandles i de efterfølgende afsnit.

3.2.2.1

Solvens II

F&P-området er fra 1. januar 2016 reguleret ved Solvens II-direktivet, som fastsætter

fælleseuropæiske principper for den europæiske forsikringssektor.

Solvens II-

reguleringen inddeles i tre søjler; kvantitative krav til kapital ud fra risikovægtning af

aktiver og værdiansættelse af hensættelser, kvalitative krav til tilsynsstandarder og krav

til risikostyring og rapportering, både til offentligheden og til tilsynsmyndighederne. Der er

på linje med Basel-reguleringen indført et risikobaseret kapitalkrav og markedsværdi-

sætning af forpligtelserne. Danmark har på en række af områderne haft lignende regule-

ring af F&P-sektoren siden begyndelsen af årtusindeskiftet, dog således at solvenskra-

vene med Solvens II er skærpede, og kravene er blevet risikobaserede, jf. figur 12 ne-

denfor.

Danske forsikringsselskaber tilbød i denne sammenhæng ejerskifteforsikringer til de skadelidte (lov om garantifond for

skadesforsikring blev ændret, således at garantifonden dækkede erstatninger fra de skadeslidte).

Det er unikt for Danmark, at store dele af pensionsformuerne er placeret i livsforsikringsselskaberne, og de to sektorer

reguleres under samme lovgivning. I andre lande er det kun forsikringsselskaberne, der reguleres under Solvens II.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Figur 12 Oversigt over solvenskrav

Kilde: Finanstilsynet.

Under Solvens II skal et F&P-selskabs kapital kunne opfylde et todelt kapitalkrav – et

minimumskapitalkrav og et solvenskapitalkrav. Opfyldelse af minimumskravet skal sikre,

at selskabet kan imødekomme sine finansielle forpligtelser. Hvis minimumskapitalkravet

ikke er opfyldt har tilsynsmyndigheden mulighed for at gribe ind med de hårdeste tilsyns-

reaktioner, herunder ultimativt at tilbagetrække selskabets tilladelse til at drive forsik-

ringsvirksomhed. Solvenskapitalkravet er kravet til det kapitalgrundlag, som et F&P-

selskab skal have for at være i stand til at dække betydelige tab og give forsikringstager-

ne en betryggende sikkerhed for, at forfaldne betalinger vil blive effektueret. Solvenska-

pitalkravet beregnes således, at et selskab skal kunne klare sig igennem et scenarie, der

statistisk set kun sker en gang over en periode på 200 år. Hvis solvenskapitalkravet ikke

opfyldes, kan tilsynsmyndigheden kræve planer for genoprettelse af kapitalen.

Ved beregning af kravene værdisættes forpligtelserne med en diskonteringsrentekurve,

som fastsættes efter en fælleseuropæisk metode. Rentekurven opgøres af EIOPA (The

European Insurance and Occupational Pensions Authority) og indeholder blandt andet

komponenter, der tilpasser sig under særlige begivenheder for at håndtere situationer,

hvor pludselige udsving på de finansielle markeder fører til uhensigtsmæssig investe-

ringsadfærd. Rentekurven er dels baseret på euro-swaprenter fastsat af de finansielle

markeder og dels på en meget langsigtet rente kaldet Ultimate Forward Rate (UFR), der

fastsættes af EIOPA.

3.2.2.2

Prudent person-princippet

For såvel garanterede som ugaranterede pensionsprodukter gælder der et krav om, at

pensionsselskaberne skal investere deres aktiver, så kundernes interesser bliver vareta-

get bedst muligt. Selskaberne skal investere i aktiver, hvortil der knytter sig risici, som

det pågældende selskab kan identificere, måle, overvåge, forvalte, kontrollere og rappor-

tere om. Kravene udmønter det såkaldte prudent person-princip, der har til formål at

sikre, at selskabernes investeringsstrategi afspejler det, som kunderne er stillet i udsigt.

Tilsynet med prudent person-princippet indeholder en vurdering af, om selskabet har

fastlagt en hensigtsmæssig investeringsstrategi. Det indebærer, at strategien opsætter

klare rammer for optagelsen af risiko i de enkelte produkter, sikrer en tilpas grad af risi-

kospredning og forhindrer risici, eksempelvis koncentrationsrisici og likviditetsrisici, der

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

åbenlyst kan stride mod kundernes interesser. Endvidere vurderes det, om investerings-

strategien er robust, forstået som at investeringernes sammensætning gør investerings-

porteføljens forventede værdi tilstrækkeligt modstandsdygtig over for udsving på de

finansielle markeder. Tilsynet indeholder også en vurdering af, om investeringsstrategien

og de faktiske investeringer understøtter langsigtede fremfor mere kortsigtede mål og

sikrer det bedst mulige afkast.

Finanstilsynet har rettet fokus mod selskabernes alternative investeringer, herunder set i

forhold til overholdelse af prudent person-princippet. Det er blandt andet udmøntet i

undersøgelser af pensionsselskabernes konkrete udlån og ejendomsrelateret projektfi-

nansiering samt styrket vejledning på området.

3.2.2.3

Finansiel stabilitet

Sektoren har på baggrund af sin betydelige størrelse mulighed for at påvirke de finansiel-

le markeder, og reguleringen skal derfor adressere potentielle risici for den finansielle

stabilitet. Der har dog tidligere været tilfælde, hvor reguleringen omvendt har givet an-

ledning til markedsforstærkende adfærd.

Dette sås ved de danske realkreditobligationer i efteråret 2008, hvor der skete et fald i

den lange euroswaprente, samtidig med at den danske realkreditrente steg markant.

Denne udvikling indebar et øget hensættelsesbehov og store kurstab på realkreditobliga-

tioner. Ved opgørelsen af hensættelserne skulle pensionsselskaberne tidligere tilbage-

diskontere deres fremtidige forpligtelser med en euroswap-rentekurve korrigeret for et

dansk-tysk rentespænd. Udvidelsen af rentespændet betød derfor, at værdien af pensi-

onsselskabernes aktiver faldt, mens den regnskabsmæssige værdi af deres fremtidige

forpligtelser steg. Det fik pensionsselskaberne til at sælge ud af deres realkreditobligati-

oner og derved forstærke udviklingen.

I 2011 medvirkede stigningen i eurozonerenterne til, at de danske statsrenter faldt under

Tysklands. Selskaberne ejede tyske statsobligationer, der som følge af reglerne om

diskonteringskurven blev diskonteret med danske renter. Et omvendt spænd indebar

derfor en stigning i forpligtelserne i forhold til de tilsvarende aktiver i tyske obligationer,

hvilket udløste et salg af de tyske obligationer, der dernæst blev placeret i danske. På

grund af sektorens størrelse pressede det blot renterne yderligere ned og forstærkede

effekten.

Begge tilfælde nødvendiggjorde en ændring i reguleringen ved at revidere diskontering-

skurven.

Herudover kan stød til de finansielle markeder påvirke sektoren, blandt andet i form af

likviditetsrisici. Anvendelsen af rentederivater til at afdække selskabernes renterisiko

kræver, at selskaberne besidder et likviditetsberedskab i tilfælde af krav om yderligere

sikkerhedsstillelse. Som følge af blandt andet markedspraksis skal sikkerhedsstillelsen

nu i højere grad bestå af kontanter, hvilket sektoren ikke besidder i betydeligt omfang.

Rentestigninger og uro på de finansielle markeder kan dermed resultere i likviditetsman-

gel i sektoren, hvilket kan give anledning til salg af aktiver og selvforstærkende adfærd,

som potentielt kan påvirke den finansielle stabilitet.

3.2.2.4

Overgangen til ugaranterede produkter

I takt med overgangen til ugaranterede produkter vil en mindre andel af pensionsselska-

bernes aktiviteter påvirkes af Solvens II-direktivets kapitalkrav, da kapitalkravene pri-

mært påvirkes af forpligtelser, selskaberne har givet gennem deres garantier. Ugarante-

rede markedsrenteprodukter medregnes effektivt ikke i kapitalkravet, fordi det er pensi-

onskunden, der har markedsrisikoen – pensionsselskabernes aktiver og passiver tilknyt-

tet dette produkt udvikler sig i overvejende grad ens. Solvenskapitalkravet har ikke på

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

samme måde direkte disciplinerende effekt i forhold til forsikrings- og investeringsrisici

ved ugaranterede produkter som ved garanterede produkter.

Mens overgang til ugaranterede produkter har lettet efterlevelsen af Solvens II direktivets

kapitalkrav har overvæltning af markedsrisikoen konsekvenser for forsikringstagerne.

Når risikoen ved fejlslagne investeringer, hviler på forsikringstageren, løber forsikringsta-

geren risiko for at den forventede pensionsydelse udhules. I Finanstilsynets diskussions-

oplæg ”Pension

når garantierne forsvinder”

fremgår yderligere overvejelser om skiftet fra

garanterede produkter til markedsrenteprodukter. Finanstilsynet har med oplægget

blandt andet ønsket at samle synspunkter om, hvad god forbrugerbeskyttelse bør være i

ugaranterede produkter. Finanstilsynet har modtaget en række høringssvar til diskussi-

onsoplægget. Der peges i høringssvarene blandt andet på, at de ugaranterede produkter

gør det muligt at tage mere investeringsrisiko og dermed opnå et højere forventet afkast i

et lavrentemiljø. Det fremgik yderligere, at pensionsbranchen forventede at lancere fire

initiativer, der skal sikre større åbenhed om pensionsopsparing i markedsrenteprodukter:

•

Pensionsprognoser med mere information, herunder bedre information om usikker-

heden på prognoserne samt prognose for hele udbetalingsforløbet.

Information om, hvad pensionsopsparingen i markedsrenteprodukter er investeret i.

Ensartet og simpel risikomærkning af markedsrenteprodukter.

Udvikling af guidelines for, hvad der i praksis kræves for, at et pensionsselskab kan

siges at efterleve

prudent person-princippet.

Pensionsbranchen har den 27. marts 2018 offentliggjort brancheregler, inkl. konkrete

løsningsmodeller. Der er endnu ikke truffet beslutning om eventuelle justeringer i regule-

ringen på baggrund af oplægget og høringen.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

ERHVERVSØKONOMISKE

BYRDER FRA DEN FINANSIELLE

REGULERING

4.1

HVAD ER ERHVERVSØKONOMISKE BYRDER?

Regeringens målsætning om reduktion af erhvervsøkonomiske byrder er afgrænset til to

typer af direkte konsekvenser for erhvervslivet, herunder den finansielle sektor; 1) admi-

nistrative konsekvenser og 2) øvrige efterlevelseskonsekvenser (andre omkostninger).

Kapitlet beskriver omfanget af tidligere opgjorte byrder samt forbehold og begrænsninger

ved en sådan opgørelse.

Erhvervsøkonomiske ”byrder” er de udgifter og det merarbejde, virksomhederne er på-

lagt fra regulering. Ændringer i erhvervslivets byrder opgøres som konsekvenser for

erhvervslivet i forbindelse med indførelsen af ny regulering. Det fælles metodegrundlag

for opgørelse af erhvervsøkonomiske konsekvenser ved regulering er fastlagt i ”Vejled-

ning om Erhvervsøkonomiske konsekvensvurderinger” fra 2015.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser opdeles helt overordnet i direkte konsekvenser og

indirekte konsekvenser. De direkte konsekvenser udgør: ”administrative konsekvenser”,

”øvrige efterlevelseskonsekvenser” og ”skatter, afgifter, subsidier mv.”. Hertil kommer

indirekte effekter, såsom ”adfærdsvirkninger”, og ”afledte effekter” fra ny regulering samt

eventuelle BNP-effekter. Der redegøres kort for disse i boks 2og 3 nedenfor.

Boks 2 Direkte erhvervsøkonomiske konsekvenser

1. Administrative konsekvenser

er typisk forbundet med det tidsforbrug, medarbejdere i virk-

somheden har ved at skulle bruge tid på at indsamle, indberette eller dokumentere den informa-

tion, der stilles krav om i reguleringen. Dertil også tilkøbt tid fra konsulenter eller andre, der ud-

fører opgaver for virksomhederne, der bidrager til efterlevelse af administrative krav.

2. Øvrige efterlevelseskonsekvenser

vedrører alle andre direkte erhvervsøkonomiske konse-

kvenser end administrative konsekvenser og skatter, afgifter mv., herunder udgifter eller bespa-

relser som følge af reguleringsmæssige krav (for eksempel ved ændringer i krav om indkøb af

særligt udstyr eller materiel). Hertil kommer omkostninger eller lettelser som følge af ændrede

produktionsbegrænsninger/-muligheder, der følger direkte af ny regulering.

3. Skatter, afgifter, tariffer, gebyrer, tilskud, garantier og lån mv.

De administrative og øvrige efterlevelseskonsekvenser kan inddeles i henholdsvis lø-

bende konsekvenser (det vil sige årlige) og omstillingskonsekvenser (det vil sige en-

gangsomkostninger). De kortvarige og langvarige effekter af skatter, afgifter mv. opgøres

i henhold til en særskilt praksis, der er fastsat af Skatteministeriet.

Løbende konsekvenser er defineret som udgifter/omkostninger, der forekommer løbende

(det vil sige hvert år eller hvert femte år) for den enkelte virksomhed eller på samfunds-

niveau. Det kunne eksempelvis være investeringer med en begrænset løbetid (for ek-

sempel miljøfiltre i diverse maskiner) eller efteruddannelse af personel (for eksempel

krav til at medarbejdere skal på kursus hvert femte år). Konsekvenserne beregnes altid

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

som årlige omkostninger. Hvis der er tale om krav om for eksempel kursus hvert femte

år, fordeles omkostningerne gennemsnitligt ud pr. år.

Omstillingskonsekvenser er defineret som udgifter/omkostninger, der kun forekommer én

gang i forbindelse med at omstille sig til nye krav i reguleringen. Administrative omstil-

lingsomkostninger kan for eksempel være indhentning og indberetning af information til

et nyt offentligt register, der herefter blot skal opdateres med enkelte indberetninger

årligt. Øvrige omstillingsomkostninger kan eksempelvis være ændringer i virksomhedens

fysiske indretning eller ændring af it-systemer. Ud over at ændringerne kun skal foreta-

ges én gang, så gælder det også for omstillingsomkostninger, at de ikke påfører ændre-

de udgifter/omkostninger for nye virksomheder fremadrettet.

Ud over de direkte konsekvenser findes der også indirekte erhvervsøkonomiske konse-

kvenser. Der redegøres kort herfor i boks 3 nedenfor.

Boks 3 Indirekte erhvervsøkonomiske konsekvenser

Adfærdsvirkninger

vedrører de virksomheder eller brancher, der er omfattet af den ændrede

regulering, og dækker over de konsekvenser, der følger af ændret adfærd blandt de omfattede

virksomheder på grund af reguleringen, for eksempel som følge af en styrket konkurrence.

Afledte effekter

på samfundsniveau vedrører den samfundsmæssige ”kædereaktion” i øvrige

brancher som følge af reguleringen, for eksempel fordi forslaget medfører lavere priser på pro-

dukter, der indgår som input i en række øvrige erhverv. Dette kan styrke den samlede produkti-

vitet i samfundet og lede til lavere priser mv. for forbrugerne.

Skønnes forslaget at have væsentlige varige konsekvenser for værdiskabelsen eller væksten i

samfundet, opgøres

BNP-effekterne

af forslaget.

Der er krav om udførlig kvantificering af de erhvervsøkonomiske konsekvenser, når

konsekvenserne skønnes at være væsentlige. Kravene er opsummeret i tabellen neden-

for.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Tabel 4

Erhvervsøkonomiske konsekvenser for de omfattede virksomheder

Type af konsekvens

Administrative konsekvenser

Skatter, afgifter, subsidier mv.

Øvrige efterlevelseskonse-

kvenser

Adfærdsvirkninger

Konsekvenser på samfundsniveau

Type af konsekvens

Krav om kvantificering

Ja, hvis vurderet > 100

mio. kr. eller hvis direkte

erhvervsøkonomiske kon-

sekvenser > 50 mio. kr.

Beskrives kvalitativt (af

fagministeriet)

Ansvarlig myndighed

BNP-effekter opgøres af

Finansministeriet

Krav om kvantificering

Ja, hvis > 4. mio. kr.

Ja, hvis > 10 mio. kr.

Beskrives kvalitativt

Ansvarlig myndighed

Opgøres af Erhvervsstyrelsen

Opgøres af fagministeriet

Beskrives af fagministeriet

BNP

Afledte effekter

Beskrives af fagministeriet

Noter: 1) I henhold til praksis 2) Det står de enkelte fagministerier frit, om de vil kvantificere konsekvenser for adfærdsvirkninger

og afledte effekter 3) Eller hvis erhvervsøkonomiske konsekvenser > 50 mio. kr. 4) Der skal foreløbig ikke ske opgørelse af BNP-

effekter vedrørende skatte- og afgiftsområdet. Finansministeriet er ansvarlig for beregning af BNP-effekter på de omfattede områ-

der efter inddragelse af de relevante ministerier. Denne tabel er fra Vejledning om Erhvervsøkonomiske konsekvensvurderinger.

4.2

KILDER TIL KRAV OG TYPER AF BYRDER FOR DEN FINANSIELLE

SEKTOR?

Dette kapitel omhandler de direkte erhvervsøkonomiske konsekvenser, det vil sige de

erhvervsøkonomiske byrder, der er pålagt den finansielle sektor. Nedenfor gives eksem-

pler på, hvilke typer af direkte erhvervsøkonomiske konsekvenser sektoren kan opleve:

Administrative byrder i form af indberetnings- og rapporteringskrav til myndigheder

og oplysningsforpligtelser over for forbrugerne, herunder blandt andet omfattende

krav til indhold af oplysninger i kontrakter og aftaler.

Øvrige efterlevelsesomkostninger i form af regulering af finansielle produkter, hertil

omfattende krav til sektorens virksomhed (for eksempel krav til långivning) samt

krav til polstring af finansielle virksomheder imod forskellige typer af risici (kapital-

krav). Hertil kommer blandt andet omkostninger til it-systemer og særlige krav til ef-

teruddannelse af virksomhedernes medarbejdere.

Skatter, afgifter og gebyrer, herunder blandt andet tilsynsafgifter. Skatter, afgifter

mv. indgår ikke i regeringens målsætning om lettelse af erhvervslivets byrder, jf. af-

snit 4.3, hvorfor de ikke analyseres nærmere her.

Byrder fra den finansielle regulering udspringer overordnet fra følgende retskilder:

•

Dansk regulering og nationale regler (herunder tilsynspraksis og overimplemente-

ring).

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

•

EU-regulering, enten fastsat direkte i forordninger eller i level 2 og level 3-regulering,

eller i direktiver, der senere er implementeret i dansk ret – se afsnit 4.5 for en ud-

dybning.

•

Internationale standarder, der ikke er direkte juridisk bindende i sig selv, men im-

plementeres igennem enten dansk eller EU-ret (herunder særligt Basel standarder-

ne og IFRS-standarderne).

Kravene i den finansielle regulering udspringer som oftest af hensyn til sikring af den

finansielle stabilitet og forbrugerbeskyttelse.

Det karakteriserer særligt den finansielle regulering i de senere år, at der – særligt siden

finanskrisen er vedtaget en lang række nye forordninger og direktiver på EU-niveau med

henblik på at sikre den finansielle stabilitet – se afsnit 4.5 for en uddybning.

Reguleringen har medført store omstillingsomkostninger særligt i form af omkostninger til

investeringer i nyerhvervelser, opdateringer eller ændringer af it-systemer, så virksom-

hederne kan efterleve afrapporteringskrav eller oplysningskrav (der kræver data fra it-

systemerne, for eksempel til generering af standardkontrakter/-policer). Hertil kan der

være tale om store administrative omstillingsomkostninger, såsom indhentelse og ind-

sendelse af nye oplysninger til eksempelvis nye offentlige registre.

4.3

REGERINGENS MÅLSÆTNING OM AT LETTE ERHVERVSLIVETS

BYRDER MED 4 MIA. KR. FREM IMOD 2020 OG 6 MIA. KR. I 2025

Det fremgår af regeringsgrundlaget, at regeringen vil ”lette

erhvervslivets byrder med 4

mia. kr. fra 2015 til 2020 og i alt 6 mia. kr. frem mod 2025”.

Regeringens målsætning omfatter kun de direkte erhvervsøkonomiske konsekvenser,

der er fastlagt i dansk regulering, og omfatter derfor ikke skatter og afgifter mv.

Målsætningen omfatter

administrative byrder, og

øvrige efterlevelsesomkostninger (andre omkostninger).

Målsætningen omfatter byrder fra danske love og bekendtgørelser, herunder også im-

plementering af EU-direktiver. Regeringens målsætning inkluderer ikke EU-forordninger,

heller ikke level 2-regulering, det vil sige delegerede forordninger og gennemførelsesfor-

ordninger.

Regeringens målsætning omfatter kun de løbende konsekvenser for erhvervslivet og

omfatter derfor ikke omstillingsomkostninger. Dette afspejler, at en reduktion af de sam-

lede løbende byrder vil styrke virksomhedernes rammevilkår på langt sigt. Hertil vil nogle

reguleringsændringer styrke rammevilkårene på langt sigt, men medføre omstillingsom-

kostninger på kort sigt.

Ved ny regulering foretages en væsentlighedsvurdering. Der er som nævnt ovenfor

indført grænser på henholdsvis 4, 10 og 50 mio. kr. for, hvornår der skal foretages en

nærmere kvantificering af erhvervsøkonomiske konsekvenser. Det er tallene fra de lø-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

bende kvantificeringer af ny lovgivning, der benyttes til opgørelse af realiserede nye

byrder eller lettelser. Der henvises til Vejledningen om Erhvervsøkonomiske konse-

kvensvurderinger for en nærmere gennemgang af metoden.

Når erhvervslivets efterlevelsesomkostninger som følge af nye regler skal kvantificeres,

skal der tages højde for eventuelle ”business as usual” omkostninger. ”Business as

usual” omkostninger opgøres som de aktiviteter eller tilkøb, som virksomhederne vil

foretage, uanset om der stilles krav herom i reguleringen.

4.4

EKSISTERENDE VIDEN OM BYRDER I DEN FINANSIELLE REGULE-

RING

Der foreligger ikke en opdateret opgørelse over de samlede erhvervsøkonomiske byrder

ved den nugældende finansielle regulering. Følgende afsnit tager afsæt i ældre data for

byrderne på det finansielle område frem til 2011 samt de konsekvensvurderinger, der er

blevet lavet i forbindelse med nyere finansiel regulering frem til i dag.

4.4.1

Viden om administrative byrder i den finansielle regulering frem til

2011

I 2002 fremsatte den daværende VK-regering vækststrategien ”Vækst med vilje”. Vækst-

strategien indeholdte den målsætning, at de administrative byrder for erhvervslivet skulle

falde år for år og i år 2010 skulle være reduceret med op til 25 pct. For at sikre det bed-

ste grundlag for at kunne reducere de administrative omkostninger ved ny regulering,

blev det besluttet at anvende den såkaldte AMVAB-metode

til at foretage beregninger

af konsekvenserne ved ny regulering med væsentlige administrative konsekvenser for

erhvervslivet. Der blev hertil i 2004 foretaget en omfattende kortlægning af de eksiste-

rende administrative byrder ved al regulering, der blev ført ind i den såkaldte AMVAB-

database.

Al data fra byrdemålinger af administrative konsekvenser blev frem til 1. januar 2011

systematisk ført ind i AMVAB-databasen, for at der kunne følges op på målsætningen

om reduktion af byrderne med 25 pct. Databasen er ikke blevet systematisk opdateret

siden 2011.

AMVAB-databasen – data om administrative byrder og deres anvendelighed i dag

Der kan laves en overordnet oversigt over omfanget af administrative byrder som opgjort

pr. 1. januar 2011 med udgangspunkt i AMVAB-databasen. Opgørelsen af byrderne er

ikke et udtryk for de nuværende samlede byrder af den finansielle regulering, idet en

række forbehold skal tages for dataenes kvalitet:

•

AMVAB-databasen er kun systematisk opdateret frem til 1. januar 2011 – senere

ændringer i byrdeniveauet/reguleringen er derfor ikke afspejlet

AMVAB-metoden er blevet ændret i februar 2015. Særligt indgår ”business as usual”

vurderinger ikke tidligere i AMVAB-målingerne.

Der er en grænse for, hvornår der skal foretages en nærmere kvantificering af er-

hvervsøkonomiske konsekvenser. Al regulering med administrative omkostninger

AMVAB = Aktivitetsbaseret Måling af Virksomhedernes Administrative Byrder.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

•

under 4 mio. kr. er således ikke kvantificeret og ikke medtaget i opgørelsen og ind-

ført i databasen.

Målingerne er ikke opdaterede og er således et udtryk for byrden, da reguleringen

trådte i kraft i perioden mellem 2004 og 1. januar 2011

Ved nyere EU-regulering og teknologisk udvikling, der har erstattet eller reduceret

byrderne fra den nationale lovgivning på det finansielle område, er databasen ikke

”renset” for den nationale regulering eller de opgjorte byrder.

Øvrige efterlevelseskonsekvenser, såsom udgifter til blandt andet efteruddannelse,

er ikke medtaget, da AMVAB-databasen alene omfatter administrative byrder.

Tallene fra databasen kan derfor udelukkende benyttes som grov indikator for omfanget

af administrative byrder i den finansielle regulering.

Med de nævnte forbehold kan der opgøres samlede løbende administrative byrder for

lovgivning på det finansielle område indført frem til 1. januar 2011 for samlet set ca. 1,1

mia. kr. De øvrige efterlevelsesomkostninger (det vil sige andre omkostninger, jf. afsnit

4.1) er først opgjort fra 2015 og frem, hvorfor der frem til 1. januar 2011 kun foreligger tal

for de administrative byrder i den finansielle regulering.

4.4.2

2011.

Målte byrder i den finansielle regulering imellem 2011 og 2015

Som anført i pkt. 4.4.1 er AMVAB-databasen ikke systematisk opdateret siden 1. januar

I perioden fra 2011 og frem til 2015 er der alene målt direkte konsekvenser på lovgiv-

ning, som i perioden er vurderet til at medføre administrative konsekvenser over 4 mio.

kr. årligt. Hertil beregninger af skattekonsekvenser og BNP-beregninger, der dog ikke

redegøres for her.

Der er foretaget målinger af finansiel lovgivning i perioden fra 2011 til 2015. Der kan i

denne periode opgøres nye administrative byrder for lovgivning på det finansielle områ-

de for samlet ca. 300 mio. kr.

Sammenlagt med de ca. 1,1 mia. kr., som er de samlede administrative byrder frem til

2011, kan der, med de nævnte forbehold ovenfor, opgøres administrative byrder for

lovgivning på det finansielle område indført frem til 2015 for ca. 1,4 mia. kr.

Tallene er ikke opdateret løbende med timepriser mv., men afspejler byrden ved tids-

punktet for målingen. Hertil skal nævnes, at nogle konsekvenser i dag ville blive opgjort

som øvrige efterlevelseskonsekvenser, jf. den opdaterede vejledning og metode fra

2015.

Opgørelsen skal således ses som en indikation på administrative byrder ved lovgivning

indført i perioden 2004 til 2015.

4.4.3

Målte byrder i den finansielle regulering fra 2015 og frem

Der blev i 2015 lavet en ny vejledning til erhvervsøkonomiske konsekvensvurderinger,

hvor AMVAB-metoden blev ændret. Blandt andet indgår ”business as usual” vurderinger

fremadrettet i AMVAB-målingerne.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Der blev derudover i 2015 indført krav om kvantificering af væsentlige øvrige efterlevel-

seskonsekvenser (det vil sige andre omkostninger fra reguleringen, jf. afsnit 4.1), mens

de tidligere opgørelser udelukkende vedrører administrative konsekvenser. Endvidere

har ”øvrige efterlevelseskonsekvenser” været en del af skiftende regeringers målsætnin-

ger om lettelse af erhvervslivets byrder, jf. 4 mia. kr. målsætningen ovenfor.

Der redegøres i det følgende for kvantificerede (og derfor væsentlige) nye byrder, der er

opgjort siden 2015, hvor det nye metodegrundlag blev fastlagt. Det skal fremhæves, at

de konsekvenser, der er opgjort, er konsekvenser af ændringerne i de nævnte love og

bekendtgørelser. Tallene er derfor ikke udtryk for de samlede byrder ved reguleringen

(det vil sige loven eller bekendtgørelsen). Dertil er tallene for ”øvrige efterlevelseskonse-

kvenser” skøn, der er udarbejdet af Finanstilsynet i samarbejde med Erhvervsministeriet.

Med de nævnte forbehold kan der samlet set i perioden fra 2015 og frem opgøres nye

løbende byrder (både administrative byrder og øvrige efterlevelsesomkostninger) for

samlet set ca. 1,2 mia. kr., jf. tabel 5 nedenfor.

Årstallene afspejler, hvornår konsekvenserne er opgjort. Opgørelserne udarbejdes ”ex-

ante”, det vil sige før udkast til reguleringen sendes i offentlig høring og fremsæt-

tes/udstedes. Årstallet afspejler derfor ikke, hvornår kravene blev vedtaget eller trådte i

kraft.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Tabel 5 Oversigt – Kvantificerede konsekvenser af den finansielle regulering fra 2015 og frem

Nyt metodegrundlag fra 2015 – væsentlige øvrige efterlevelseskonsekvenser inkluderes herefter

Administrative konsekvenser

2015

(opgjort

oktober)

Bekendtgørelse om ledelse og styring

af forsikringsselskaber mv. (Ledelses-

bekendtgørelsen)

Omstilling:

ca. 145,4 mio. kr.

Løbende:

ca. 33,8 mio. kr. årligt

2016

(opgjort

marts)

Bekendtgørelse om visse regler i

pensionsafkastbeskatningsloven (æn-

dring af PAL-bekendtgørelsen)

Omstilling:

ca. 9,2 mio. kr.

Løbende:

ca. 14,1-14,9 mio. kr. årligt

2016

(opgjort i

lovforsla-

get

fremsat

marts)

(del af MiFID II implementering)

–

Lov om ændring af lov om værdipapir-

handel m.v., lov om finansiel virksom-

hed, lov om forvaltere af alternative

investeringsfonde m.v., straffeloven og

retsplejeloven

Konsekvenser blev vurderet til at være

væsentlige, men kunne ikke kvantifice-

res, da konsekvenserne afhang af de

kommende level-2 retsakter på EU-

niveau, der ville konkretisere kravene.

Byrderne er derfor på EU-niveau.

Fra forbud imod at pengeinstitutterne

kan modtage og beholde tredjepartsbe-

talinger, der knytter sig til investeringer,

som investorerne har foretaget via porte-

føljeplejeordninger.

Løbende byrder

Estimeret indtægtstab 1 mia. kr. årligt.

Ingen væsentlige øvrige efterlevelses-

konsekvenser opgjort.

Øvrige efterlevelseskonsekvenser

Ingen væsentlige øvrige efterlevelses-

konsekvenser opgjort.

2016

(opgjort

juni)

Lov om forebyggende foranstaltninger

mod hvidvask og finansiering af terro-

risme (Hvidvaskloven)

Omstillingsomkostninger:

Ca. 251,4 mio. kr.

Omstillingsomkostninger:

Ca. 194 mio. kr.

Løbende byrder:

ca. 73,3 mio. kr. årligt (for finansielle

virksomheder).

2016

Lov om forvaltere af alternative inve-

steringsfonde m.v. (FAIF)

Løbende:

Administrative byrder blev lettet med

ca. 136 mio. kr. årligt.

2017

Bekendtgørelsen om kompetencekrav

for

ansatte

forsikringsselskaber,

Omstillingsomkostninger:

God skik: ca. 157,3 mio. kr.

Kompetencekrav: ca. 31,2 mio. kr.

Løbende byrder:

God skik: kunne ikke estimeres af

virksomhederne.

Kompetencekrav: ca. 43 mio. kr. årligt.

Løbende byrder:

ca. 134 mio. kr. årligt (for finansielle

virksomheder).

Ingen væsentlige øvrige efterlevelses-

konsekvenser opgjort.

genforsikringsselskaber og ansatte hos

en forsikringsformidler eller genforsik-

ringsformidler

Bekendtgørelsen om god skik for

forsikringsdistributører.

Samlede og

kvantificerede

byrder fra 2015 og frem

Omstillingsomkostninger:

Ca. 563 mio. kr. i omstillingsomkost-

ninger på samfundsniveau.

Løbende byrder:

Ca. 28 mio. kr. årligt på samfundsni-

veau.

Omstillingsomkostninger:

ca. 194 mio. kr. på samfundsniveau.

Løbende byrder:

Ca. 1,1 mia. kr. årligt på samfundsni-

veau.

Tallet udgør kun konsekvenserne for segmentet ”finansielle virksomheder”.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

4.5

BYRDER FRA EU-REGULERING PÅ DET FINANSIELLE

OMRÅDE

Som anført i afsnit 4.2 bliver den finansielle regulering i stadig stigende grad fastsat på

EU-niveau. I henhold til den såkaldte Lamfalussy-model er EU’s finansielle regulering

opbygget på følgende tre overordnede levels (eller niveauer):

Level 1-regulering:

Europa-Parlamentet og Rådet vedtager den overordnede regulering

i såkaldte basisretsakter, det vil sige et direktiv eller en forordning i henhold til de almin-

delige beslutningsprocedurer.

Level 2-regulering:

Kommissionen får i basisretsakterne bemyndigelse til at vedtage,

tilpasse og ajourføre tekniske gennemførelsesforanstaltninger ved hjælp af rådgivende

organer, der hovedsageligt består af repræsentanter for EU-lande. Disse gennemføres

primært i delegerede retsakter og gennemførelsesretsakter (begge dele primært som

forordninger). På det finansielle område bliver en stor del af disse forberedt i de europæ-

iske tilsynsmyndigheder, jf. afsnit 5.1, i form af tekniske standarder, som bidrag til Kom-

missionens efterfølgende udstedelse af for eksempel delegerede retsakter.

Level 3-regulering:

De europæiske tilsynsmyndigheder er ansvarlige for at udstede

henstillinger, retningslinjer mv. i forhold til forståelsen af reguleringen. De nationale til-

synsmyndigheder er repræsenteret i de europæiske tilsynsmyndigheder som uafhængi-

ge tilsynsmyndigheder.

Danske myndigheder skal foretage en vurdering af de erhvervsøkonomiske konsekven-

ser ved nye direktiv- og forordningsforslag som en del af den danske EU-

beslutningsprocedure. Som en del af proceduren skal vurderingerne fremgå af de nota-

ter mv., der udarbejdes til Folketingets Europaudvalg i forbindelse med deres behandling

af forslagene. Der foretages ikke regelmæssige byrdemålinger af EU-forordninger, hvil-

ket blandt andet afspejler, at konsekvenserne ofte ikke kan opgøres, før de nærmere

krav er udmøntet i delegerede retsakter og gennemførelsesretsakter. Ved forslag til

direktiver vil de nærmere konsekvenser blive kvantificeret ved den danske implemente-

ring.

Der er på baggrund af reguleringsstrukturen med level 1, 2 og 3 en meget omfattende

mængde af forordninger, herunder delegerede forordninger og gennemførelsesretsakter

(level 2-retsakter), hvor der således ikke foreligger samlede opgørelser over byrderne for

den danske finansielle sektor. Hertil er der en række direktiver, hvor der ikke har kunnet

foretages en vurdering af byrderne i forbindelse med den danske implementering, fordi

de nærmere krav til sektoren senere fastsættes i level 2-regulering på EU-niveau (her

særligt delegerede forordninger, der har direkte virkning i dansk ret).

Level 2-reguleringen udfærdiges og udstedes på baggrund af bemyndigelser i en basis-

retsakt, og der bliver ofte først udstedt delegerede retsakter og gennemførelsesretsakter

lang tid efter, basisretsakten er vedtaget, givet behovet for teknisk at specificere disse

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

regler samt til tider også efter at direktiverne er implementeret i dansk ret. Dette besvær-

liggør en nærmere vurdering af reguleringens konsekvenser for sektoren i Danmark.

4.5.1

Nedslag i erhvervsøkonomiske konsekvenser fra EU-regulering

Der har i de seneste år været en række eksempler, hvor det ikke har været muligt at

opgøre konsekvenserne ved ny dansk regulering på det finansielle område, selv når der

har været tale om implementering af EU-direktiver. Bagrunden herfor er blandt andet, at

den konkrete udformning af level 2-retsakterne ofte ikke kendes på tidspunktet for ved-

tagelse og implementering af basisretsakterne (level 1).

For at illustrere byrderne fra EU-reguleringen nærmere er der nedenfor lavet to nedslag i

erhvervsøkonomiske konsekvensvurderinger af EU-regulering.

Nedslag 1: Lov om kapitalmarkeder og forslag til lov om ændring af lov om finansiel

virksomhed, lov om finansielle rådgivere og boligkreditformidlere og forskellige andre

love. (Del af MiFID II implementering og gennemførelse af MiFIR).

MiFID II og MiFIR vurderes at indebære væsentlige negative erhvervsøkonomiske konse-

kvenser. Krav, der følger direkte af forordningen, skal ikke kvantificeres i den danske

lovproces. Konsekvenserne af MiFID II implementeringen kan ikke kvantificeres, da MiFID

II er et rammedirektiv, hvilket indebærer, at krav og forpligtelser til erhvervslivet skal præ-

ciseres i level 2-retsakter.

I forbindelse med fremsættelse af forslagene til MiFID II og MiFIR blev der imidlertid udar-

bejdet en konsekvensvurdering af Kommissionen. Konsekvensvurderingen omfatter for-

ventede byrder fra både MiFID-direktivet, MiFIR-forordningen og de kommende level 2-

forordninger. Tallene er således ikke opgjort for direktivet og forordningerne hver for sig.

Tallene er behæftet med meget stor usikkerhed, da de er udarbejdet i forhold til Kommis-

sionens fremsatte forslag og ikke det endelige resultat efter forhandlinger i Rådet og Eu-

ropa-Parlamentet, ligesom det endelige indhold af level 2-forordningerne endnu ikke var

kendt. Endvidere er tallene på EU-niveau og kan derfor ikke overføres direkte til danske

forhold.

Tabel 6 Estimerede erhvervsøkonomiske byrder fra MiFID II og MiFIR på EU-niveau

MiFID II og MiFIR

Administrative

konsekvenser

Omstillingsomkostninger

Ca. 1,9-3 mia. kr. på EU-

niveau.

Løbende byrder

Ca. 679 mio. kr. – 1,4 mia. kr. årligt på

EU-niveau.

Øvrige efterlevelses-

konsekvenser

Ca. 1,9-2,4 mia. kr. på EU-

niveau.

Ca. 1,4-3 mia. kr. årligt på EU-niveau.

For tallene henvises der til Kommissionens konsekvensvurdering (SEC(2011) 1226) side 64-65.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Nedslag 2: Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed (Gennemførelse af Solvens

II- og omnibus II-direktivet)

Kommissionen fremsatte forslaget til Solvens II-direktivet i 2007

og anførte i konse-

kvensvurderingen, at den almindelige metode for beregningen af de administrative kon-

sekvenser, der afspejler AMVAB-metoden, ikke kunne benyttes. Dette blev begrundet

med, at Solvens II udgør et såkaldt ”rammedirektiv”, hvor de nærmere administrative

krav skulle udmøntes i særligt level 2-retsakter, det vil sige delegerede retsakter og

gennemførelsesretsakter, der skulle udstedes af Kommissionen . Kommissionen esti-

merede følgende i administrative konsekvenser:

Tabel 7 Estimerede erhvervsøkonomiske byrder fra Solvens II på EU-niveau

Solvens II

Administrative

konsekvenser

Omstillingsomkostninger

Ca. 15-21,5 mia. kr. på EU-

niveau.

Løbende byrder

Ca. 2,25-3,75 mia. kr. årligt på EU-

niveau.

De erhvervsøkonomiske konsekvenser blev i forbindelse med den danske implemente-

ring vurderet til at være væsentlige, men kunne ikke kvantificeres. De mere detaljerede

krav ville fremgå af en større forordning, i en række bekendtgørelser og den følgende

level 2-regulering. Disse forelå ikke i udkastform ved lovforslagets fremsættelse.

Det er i lovforslagets bemærkninger anført, at ændringerne blandt andet vil indebære, at

selskaberne skal foretage større og omkostningstunge ændringer af deres it-systemer.

Dertil er det anført, at virksomhederne vil have store økonomiske omkostninger i forbin-

delse med nye krav til opgørelse af kapitalgrundlag, kapitalkrav mv.

4.5.2

EU-forordninger på det finansielle område

For at tegne et nærmere billede af omfanget af potentielle byrder fra forordninger på det

finansielle område følger neden for en liste over forordninger, herunder delegerede for-

ordninger og gennemførelsretsakter (level 2-retsakter), som danske finansielle virksom-

heder er underlagt. For en nærmere oversigt, henvises til bilag 5, som indeholder et

notat om EU-forordninger på det finansielle område.

Tabel 8 Oversigt – Level 1 og level 2-forordninger i den finansielle regulering

Basisretsakt (level 1-regulering)

Delegerede

forordninger

BRRD-direktivet

(Europa-Parlamentets

Rådets

Gennemførelses-

forordninger

direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for

genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investe-

ringsselskaber)

CRR-forordningen (Europa-Parlamentets og Rådets

forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om

tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investerings-

selskaber og om ændring af forordning (EU) nr.

KOM(2007)0361.

Konsekvensvurderingen har referencen SEC(2007)0871.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

648/2012)

CRD IV-direktivet (Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at

udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med

kreditinstitutter og investeringsselskaber)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/87/EF af

16. december 2002 om supplerende tilsyn med kredit-

institutter, forsikringsselskaber og investeringsselska-

ber i et finansielt konglomerat og om ændring af Rå-

dets direktiv 73/239/EØF, 79/267/EØF, 92/49/EØF,

92/96/EØF, 93/6/EØF og 93/22/EØF samt Europa-

Parlamentets

2000/12/EF

PAD

(Europa-Parlamentets

Rådets

direktiv

Rådets

direktiv

98/78/EF

2014/92/EU af 23. juli 2014 om sammenlignelighed af

gebyrer i forbindelse med betalingskonti, flytning af

betalingskonti og adgang til betalingskonti med basale

funktioner)

Rådets direktiv 2014/17/EU af 4. februar om forbru-

gerkreditaftaler i forbindelse med fast ejendom til

beboelse og om ændring af direktiv 2008/48/EF og

2013/36/EU og forordning (EU) nr. 1093/2010

Europa-Parlamentets

og Rådets

forordning

(EU)

2017/826 af 17. maj 2017 om oprettelse af et EU-

program til støtte for særlige aktiviteter, der styrker

inddragelsen af forbrugere og andre slutbrugere af

finansielle tjenesteydelser i Unionens politikudformning

inden for finansielle tjenesteydelser, for perioden

2017-2020

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.

537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lov-

pligtig revision af virksomheder af interesse for offent-

ligheden og om ophævelse af Kommissionens afgø-

relse 2005/909/EF

SEPA (Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EF) nr. 924/2009 af 16. september 2009 om grænse-

overskridende betalinger i Fællesskabet og om ophæ-

velse af forordning (EF) nr. 2560/2001)

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.

260/2012 af 14. marts 2012 om tekniske og forret-

ningsmæssige krav til kreditoverførsler og direkte

debiteringer i euro og om ændring af forordning (EF)

nr. 924/2009 (SEPA)

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.

248/2014 af 26. februar 2014 om ændring af forord-

ning (EU) nr. 260/2012 for så vidt angår omstillingen til

EU-dækkende kreditoverførsler og direkte debiteringer

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Markedsmisbrugsforordningen:

2014 om markedsmisbrug

Europa-Parlamentets

og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april

og Rådets

forordning

(EU)

2016/1011 af 8. juni 2016 om indeks, der bruges som

benchmarks i finansielle instrumenter og finansielle

kontrakter eller med henblik på at måle investerings-

fondes økonomiske resultater, og om ændring af

direktiv 2008/48/EF og 2014/17/EU samt forordning

(EU) nr. 596/2014

MiFiD II-direktivet (Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for

finansielle instrumenter og om ændring af direktiv

2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU) (finder anvendel-

se fra 3. januar 2018)

MiFiR-forordningen (Europa-Parlamentets og Rådets

forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om

markeder for finansielle instrumenter og om ændring

af forordning (EU) nr. 648/2012 (Finder anvendelse fra

3. januar 2018)

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.

1286/2014 af 26. november 2014 om dokumenter med

central information om sammensatte og forsikringsba-

serede

(PRIIP'er)

IORP-direktivet

(Europa-Parlamentets

Rådets

investeringsprodukter

til

detailinvestorer

direktiv 2003/41/EF om

arbejdsmarkedsrelaterede

pensionskassers aktiviteter og tilsynet hermed)

Solvens II-direktivet (Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om ad-

gang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikrings-

virksomhed)

EMIR (Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) Nr. 648/2012 af 4. juli 2012 om OTC-derivater,

centrale modparter og transaktionsregistre)

Europa-Parlamentets

og Rådets

forordning

(EU)

2015/2365 af 25. november 2015 om gennemsigtighed

af værdipapirfinansieringstransaktioner og vedrørende

genanvendelse samt om ændring af forordning (EU)

nr. 648/2012

Senere ændret ved forordning (EU) 2016/1011 af 8. juni 2016 og forordning (EU) 2016/1033 af 23. juni 2016.

Heraf er én gennemførelsesforordning til MiFID I direktivet (direktiv 2004/39/EF).

Senere ændret ved forordning (EU) nr. 575/2013, Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 1002/2013 og direktiv

2014/59/EU af 15. maj 2014.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Short selling forordningen (Europa-Parlamentets og

Rådets forordning (EU) Nr. 236/2012 af 14. marts

2012 om short selling og visse aspekter af credit de-

fault swaps)

Transparensdirektivet (Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om

harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse

med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er

optaget til handel på et reguleret marked, og om æn-

dring af direktiv 2001/34/EF)

CRA I (Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) nr. 1060/2009 om kreditvurderingsbureauer)

CRA II (Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) nr. 513/2011 af 11. maj 2011 om ændring af

forordning (EF) nr. 1060/2009 om kreditvurderingsbu-

reauer)

CRA III (Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) Nr. 462/2013 af 21. maj 2013 om ændring af

forordning (EF) nr. 1060/2009 om kreditvurderingsbu-

reauer)

FAIF-direktivet (Europa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2011/61/EU af 8. juni 2011 om forvaltere af alterna-

tive investeringsfonde)

CSDR (Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr.

909/2014 af 23. juli 2014 om forbedring af værdipapir-

afviklingen i Den Europæiske Union og om værdipa-

pircentraler samt om ændring af direktiv 98/26/EF og

2014/65/EU samt forordning (EU) nr. 236/2012)

UCITS-direktivet (Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af

love og administrative bestemmelser om visse institut-

ter for kollektiv investering i værdipapirer (investerings-

institutter)

Europa-Parlamentets

og Rådets

forordning

(EU)

2015/760 af 29. april 2015 om europæiske langsigtede

investeringsfonde (ELTIF).

IDD (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)

2016/97 af 20. januar 2016 om forsikringsdistribution)

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.

806/2014 af 15. juli 2014 om ensartede regler og en

ensartet procedure for afvikling af kreditinstitutter og

visse investeringsselskaber inden for rammerne af en

fælles afviklingsmekanisme og en fælles afviklingsfond

of om ændring af forordning (EU) nr. 1093/2010

Senest ændret ved direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

PSD II (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2015/2366 af 25. november om betalingstjenester i det

indre marked, om ændring af direktiv 2002/65/EF,

2009/110/EF

2013/36/EU

forordning

nr.

1093/2010 og om ophævelse af direktiv 2007/64/EF)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af

4. november 2003 om det prospekt, der skal offentlig-

gøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller

optages til handel, og om ændring af direktiv

2001/34/EF

Prospektforordningen (Kommissionens forordning (EF)

nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EC

for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses

format, integration af oplysninger ved henvisning og

offentliggørelse af sådanne prospekter samt annonce-

ring)

STS-forordning

(Europa-Parlamentets

Rådets

forordning (EU) nr. 2402/2017 af 12. december 2017

om en generel ramme for securitisering og om opret-

telse af en specifik ramme for simpel, transparent og

standardiseret securitisering og om ændring af direktiv

2009/65/EF, 2009/138/EF og 2011/61/EU og forord-

ning (EF) nr. 1060/2009 og (EU) nr. 648/2012)

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)

2015/751 af 29. april 2015 om interbankgebyrer for

kortbaserede betalingstransaktioner

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)

2017/1131 af 14. juni 2017 om pengemarkedsfor-

eninger (MMF)

Forordninger på hvidvaskområdet

Europa-Parlamentets

og Rådets

forordning

(EU)

2015/847 af 20. maj 2015 om oplysninger, der skal

medsendes ved pengeoverførsler, og om ophævelse

af forordning (EF) nr. 1781/2006

AMLD 4 (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)

2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foran-

staltninger mod anvendelse af det finansielle system til

hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om

ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt

Kommissionens direktiv 2006/70/EF)

Rådets forordning (EF) nr. 1338/2001 af 28. juni 2001

om fastlæggelse af de foranstaltninger, der er nød-

vendige for at beskytte euroen mod falskmøntneri

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Rådets forordning (EF) Nr. 44/2009 af 18. december

2008 om ændring af forordning (EF) nr. 1338/2001 om

fastlæggelse af de foranstaltninger, der er nødvendige

for at beskytte euroen mod falskmøntneri

Kommissionens forordning (EU) Nr. 1031/2010 af 12.

november 2010 om det tidsmæssige og administrative

forløb af auktioner over kvoter for drivhusgasemissio-

ner og andre aspekter i forbindelse med sådanne

auktioner i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2003/87/EF om en ordning for handel med

kvoter for drivhusgas-emissioner i Fællesskabet

Forordninger på regnskabsområdet

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr.

1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internati-

onale regnskabsstandarder

Kommissionens konsoliderede forordning om vedta-

gelse af internationale regnskabsstandarder (Kommis-

sionens forordning (EF) Nr. 1126/2008 af 3. november

2008 om vedtagelse af visse internationale regn-

skabsstandarder i overensstemmelse med Europa-

Parlamentets

1606/2002)

Samlet

Antal basisretsakter der i sig selv er en

forordning: 29

Rådets

forordning

(EF)

nr.

182

Antal forordninger i alt:

276

Anm.: Oversigten er udarbejdet på baggrund af en række kilder, herunder Finanstilsynets EU-

lovsamling, EUR-Lex, Kommissionens nye interinstitutionelle register over delegerede retsak-

ter. Listen er ikke udtømmende.

De 276 forordninger, delegerede forordninger og gennemførselsforordninger på området

medfører samlet omfattende byrder for den finansielle sektor i Danmark. Der er imidlertid

stor forskel på, hvor store byrder de enkelte forordninger medfører, hvilket også gælder

for de enkelte level 2-retsakter. Det bemærkes, at det kan siges at være basisretsaktens

tekst/mandat, der indebærer eventuelle administrative byrder, snarere end den afledte

forordning, der udfylder basisretsaktens bestemmelse.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

ANALYSE AF POTENTIALE FOR

REGELFORENKLINGER

Arbejdsgruppen har bedt Deloitte om at udføre en række interviews samt workshops

med repræsentanter fra forskellige dele af den finansielle sektor med henblik på at iden-

tificere særlig byrdefuld regulering. Der fremgår nærmere herom i Deloittes hovednotat i

bilag 2. På baggrund af interviews og workshops mv. er der identificeret 82 emner, hvor

den finansielle sektor finder reguleringen særlig byrdefuld eller på anden måde hæm-

mende for forretningen.

De 82 emner er alle analyseret nærmere af arbejdsgruppen, hvoraf nogle har været

sammenfaldende eller sammenhængende og derfor er behandlet under et. Nogle emner

relaterer sig direkte til EU-reguleringen og nogle til den danske implementering af EU-

reguleringen. Derudover omhandler nogle dansk særlovgivning og praksis, og endelig er

der emner om tværgående problemstillinger, som for eksempel processer for udarbej-

delsen af finansiel lovgivning. Deloitte har analyseret 29 af de 82 emner nærmere. Ende-

lig er der gennemført en kortlægning over, hvor danske regler på det finansielle område

går videre end EU-reglerne. Arbejdsgruppen har gennemgået de identificerede områder.

I det følgende inddeles de 82 emner i følgende afsnit:

•

Emner relateret direkte til EU-reguleringen

Emner analyseret af Deloitte (dansk implementering af EU-regulering/nationale

regler og praksis)

Øvrige emner vedr. dansk implementering af EU-regulering/nationale regler og prak-

sis

Emner vedrørende overimplementering

Emner relateret til lovgivningsprocessen mv.

5.1

EU-REGULERING

En stor del af den finansielle regulering i Danmark udspringer af internationale regler og

standarder, herunder ikke mindst på EU-niveau. Særligt i forlængelse af den finansielle

krise er der på EU-niveau gennemført en række stramninger af den finansielle regule-

ring, for eksempel:

•

Skærpede krav for kreditinstitutter (CRR og CRD IV)

Fælles regler for afvikling og genopretning af kreditinstitutter (BRRD)

Skærpede krav for forsikrings- og pensionsselskaber (Solvens II)

Regulering af forsikringsdistribution (IDD)

Regulering af kapitalmarkeder (MiFID II/MiFIR)

Regulering af investeringsfonde (UCITS) og kapital- og hedgefonde (AIFMD)

Regulering af ratingbureauer (CRA I, I og III)

Øget gennemsigtighed med forskellige finansielle produkter, herunder derivater

(EMIR) og short selling (SSR)

Etablering af fælleseuropæiske tilsynsmyndigheder, EBA/EIOPA/ESMA (ESFS)

Den omfattende lovgivning har været med til at styrke robustheden af den finansielle

sektor og dermed styrke fundamentet for økonomisk vækst i EU. Der fremgår en liste

over gældende EU-lovgivning på det finansielle område i bilag 5.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Det er Kommissionen, der fremsætter forslag til nye EU-regler. EU-reglerne har form af

direktiver, som skal implementeres i EU-landene, eller forordninger, som gælder direkte i

EU-landene, når de er vedtaget.

Karakteristika ved EU-regulering

Der er ved EU-reguleringen på det finansielle område en række generelle karakteristika,

som sammenfattes nedenfor:

•

Forordninger:

I stigende omfang anvendelse af forordninger frem for direktiver, med

henblik på at sikre konvergens, lige vilkår og ens regler. Det skal bidrage til at

fremme grænseoverskridende aktivitet og integration af det indre marked.

•

Omfattende regelsæt:

Mange retsakter, til tider med (delvist) overlappende eller

parallelle bestemmelser, for eksempel vedrørende rapporteringskrav.

Høj kompleksitet:

Reguleringen har i tiltagende grad bevæget sig i retning af at blive

meget detailorienteret frem for principbaseret.

Sekundær lovgivning:

Udvidet anvendelse af sekundær lovgivning (level 2) i form af

for eksempel tekniske standarder omsat til delegerede forordninger, gennemførel-

sesretsakter mv. Dertil kommer en tilsvarende bred anvendelse af tiltag (level 3) i

form af for eksempel henstillinger, vejledninger, spørgsmål/svar mv., der ikke er juri-

disk bindende, men kan have en normerende effekt.

Danske prioriteter for EU-regulering

Fastlæggelsen af de danske prioriteter for udformningen af EU-reguleringen af finansiel-

le tjenesteydelser sker i forbindelse med de konkrete retsakter, som Kommissionen

fremlægger, dels tidligt i forhandlingsforløbet i form af grund- og nærhedsnotat med

foreløbig tilkendegivelse af regeringens holdning, dels senere i forhandlingerne i forbin-

delse med forhandlingsoplæg i Folketingets Europaudvalg. Ved retsakter og andre tiltag

(for eksempel meddelelser fra Kommissionen) sendes forslagene i høring i EU-

specialudvalget for den finansielle sektor med henblik på at få input fra sektoren m.fl. til

fastlæggelsen af den danske position. Implementeringsrådet kan også afgive anbefalin-

ger til regeringen til tidlig interessevaretagelse i forhold til kommende sager eller sags-

områder. De danske prioriteter for EU-regulering gælder bredt, det vil sige også for regu-

lering vedtaget på level 2 og 3.

Erhvervsministeriet og Finanstilsynet har følgende generelle pejlemærker for de danske

prioriteter:

•

Merværdi:

Det er væsentligt at sikre, at allerede besluttede initiativer fungerer effek-

tivt. Ny regulering bør således have et klart rationale og give reel merværdi sam-

menlignet med den store mængde af tiltag, som allerede er gennemført som opfølg-

ning på den finansielle krise.

Formål:

Ny finansiel lovgivning skal bidrage til finansiel stabilitet, forbrugerbeskyttel-

se samt til øget vækst og beskæftigelse i EU.

Særlige forhold:

Implementeringen af globale standarder i EU, herunder Basel-

standarder, bør tage hensyn til særlige europæiske forhold og velfungerende forret-

ningsmodeller, for eksempel dansk realkredit. Der bør ligeledes være mulighed for at

bibeholde nationale valgmuligheder, hvor disse er begrundet i hensynet til særlige

nationale forhold og systemer.

Risikobaseret regulering:

Risikobaserede krav skal udgøre rygraden i reguleringen

af finansielle tjenesteydelser i EU. Krav til de finansielle virksomheder skal afspejle

reelle risici og sikre sunde incitamentsstrukturer, hvor større risiko medfører for ek-

sempel højere kapitalkrav.

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

•

Proportionalitet:

Ny regulering, herunder også på level 2 og 3, bør i videst muligt

omfang følge et proportionalitetsprincip, så tiltagets omfang står i rette forhold til

formålet.

Implementering:

Der bør være tilstrækkelig tid til at implementere ny lovgivning,

ligesom der bør sikres tilstrækkelig tid til, at de finansielle virksomheder efterfølgen-

de kan omstille sig til ny regulering. Det gælder såvel i forhold til direktiver og forord-

ninger som level 2-retsakter.

Klarhed i level 1:

Regler og krav bør i udgangspunktet vedtages på level 1 (det vil

sige mellem Rådet og Europa-Parlamentet), mens der kun for så vidt angår ikke-

væsentlige og tekniske elementer af et givent forslag bør tildeles beføjelse til Kom-

missionen eller de europæiske tilsynsmyndigheder til at vedtage delegerede retsak-

ter mv. (level 2 og 3).

Der vil være tale om overimplementering af EU-regulering, hvis dansk implementering

går videre, end hvad der er nødvendigt i henhold til EU-direktiver mv. Regeringen har

fem principper for implementering af ny erhvervsrettet EU-regulering i Danmark, som har

til formål at sikre, at ny EU-regulering ikke overimplementeres, medmindre væsentlige

hensyn taler herfor. Principperne for overimplementering er nærmere beskrevet i pkt.

5.5.2.

Kommissionens høring om de samlede effekter af den finansielle regulering indført efter

finanskrisen

Kommissionen lancerede den 30. oktober 2015 en offentlig høring om de samlede effek-

ter af den finansielle regulering indført efter krisen. Formålet med høringen var at vurde-

re, om der i reglerne for eksempel er overlap eller huller, unødvendige administrative

byrder eller utilsigtede konsekvenser, herunder i forhold til mulighederne for at skabe

vækst.

Regeringen afgav efter en høring af den danske finansielle sektor i den forbindelse et

høringssvar med forskellige konkrete eksempler på regulering, der med fordel kan tilret-

tes. Dertil kom en række overordnede bemærkninger fra dansk side på baggrund af

ovenstående prioriteter.

•

De meget detaljerede regler på det finansielle område bør give tilstrækkelig plads til

forskellige forretningsmodeller, herunder den danske realkreditmodel.

Unødvendige administrative byrder bør undgås, eksempelvis ved at sikre at indrap-

porteringskrav tilpasses relevante finansielle aktører.

Kommissionen bør indtænke påvirkningen af de finansielle markeders funktion,

herunder i forhold til likviditet, før der indføres nye initiativer.

Der skal fortsat søges en høj grad af investor- og forbrugerbeskyttelse, idet det

samtidig tilstræbes, at den information, forbrugere og investorer modtager, rent fak-

tisk er målrettet af hensyn til at undgå administrative byrder.

Kommende initiativer bør være baseret på en klar begrundelse og have merværdi.

Regler og krav bør i udgangspunktet vedtages på level 1 (det vil sige mellem Rådet

og Europa-Parlamentet), mens der kun for så vidt angår ikke-væsentlige og tekniske

elementer af et givent forslag bør tildeles beføjelse til Kommissionen eller de euro-

pæiske tilsynsmyndigheder (level 2 og 3) til at vedtage delegerede retsakter mv.

Øvelsen med at gennemgå de omfattende reformer indført i kølvandet på finanskri-

sen bør gentages om nogle år, når alle regler er implementeret, og der således er et

klarere billede af de samlede effekter.

•

Proportionalitet kommer til udtryk i forskellige sammenhænge eksempelvis i tekniske standarder. Se for eksempel

EBA/RTS/2017/11. EBA Banking Stakeholder Group har behandlet emnet i ”Proportionality in Bank Regulation” ud fra en

mere generel synsvinkel

https://www.eba.europa.eu/documents/10180/807776/European+Banking+Authority+Banking+Stakeholder+Group-

+Position+paper+on+proportionality.pdf

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

I forbindelse med eftersynet af den finansielle regulering har den finansielle sektor givet

input til en række emner, som er relateret direkte til EU-reguleringen. Emnerne fremgår

nedenfor.

5.1.1

Forbrugerkreditdirektivet artikel 4

Forslaget er stillet af Finans og Leasing.

Finans og Leasing anfører, at reklamereglen er for omfattende og gør det meget vanske-

ligt at reklamere på digitale medier, radio og TV. Der bør være færre oplysningskrav

også af hensyn til forbrugeren, eller mere detaljerede oplysninger bør kunne gives ved

tydelig henvisning til ”et klik væk” eller lignende.

Bemærkninger til forslaget

Forslaget drejer sig om forbrugerkreditdirektivets artikel 4 (anført som artikel 8 af Finans

og Leasing). Artikel 4 er gennemført i markedsføringslovens § 18.

Markedsføringslovens § 18 forpligter virksomheden til at give bestemte oplysninger i sin

markedsføring. Det er for eksempel oplysning om de samlede kreditomkostninger, ÅOP,

og hvor det er relevant oplysning om, at forbrugeren skal indgå aftale om en tillægsydel-

se for at få kreditten. Oplysningspligten i § 18 omfatter markedsføring af kreditaftaler

henvendt til forbrugere, uanset i hvilket medie kreditaftalen markedsføres.

Formålet med kreditoplysningspligten er at skabe større gennemsigtighed på kreditmar-

kedet, så forbrugerne nemmere kan sammenligne forskellige kreditmuligheder. Bestem-

melsen skal desuden beskytte forbrugerne mod vildledende markedsføring af kreditter

og sikre, at forbrugerne får et retvisende billede af kreditmuligheden allerede på mar-

kedsføringstidspunktet. Dermed kan forbrugerne træffe deres beslutning om eventuelt at

reagere på markedsføringen på et oplyst grundlag.

Undersøgelser viser, at forbrugerne kan have svært ved at gennemskue indhold og

sammenhæng mellem alle oplysningerne på grund af omfanget heraf.

Fordi de mange oplysningskrav skal stå samlet, kan omfanget endvidere gøre det van-

skeligt for de erhvervsdrivende at udvikle nye innovative løsninger, der kan gøre det

nemmere for forbrugerne at overskue oplysningerne og afsøge markedet. Det kan også

være svært at vise alle oplysningerne på en smartphone eller tablet, som forbrugerne i

stigende grad anvender.

Det fremgår af regeringsgrundlaget, at regeringen vil gennemgå den forbrugerrettede

lovgivning med henblik på at gøre reglerne enklere for forbrugerne og mindske byrder for

virksomhederne. Regeringen vil derfor fremlægge et udspil med en generel opdatering af

forbrugerlovgivningen i Danmark. Udspillet vil blandt andet fokusere på overflødige op-

lysningskrav og sigte på at aktivere forbrugerne, så den information, der stilles krav om,

er operativ og præcis og målrettet en moderne, digital tidsalder.

Anbefaling

Det foreslås, at der på EU-niveau arbejdes for målrettede oplysningskrav ved ydelse af

lån og kreditter, der blandt andet gør det nemmere for forbrugerne at sammenligne lånt-

ilbud og vilkår. Det handler både om oplysningskrav i forbindelse med markedsføring, i

rådgivningen forud for aftaleindgåelsen og i den endelige låneaftale, så forbrugerne kun

modtager de oplysninger, der har værdi for forbrugerne i de enkelte dele af beslutnings-

processen. Oplysningskrav skal endvidere kunne opfyldes med lagdelt information (”et

klik væk”), så kravene opfyldes på en værdigivende måde for forbrugerne, også på plat-

forme med mere begrænset skærmplads.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

5.1.2

PSD2, NIS og GDPR – Hændelsesrapportering i forbindelse med

større it-hændelser

Forslaget er stillet af Finans Danmark.

I medfør af NIS, PSD2 og GDPR implementeres en række krav til hændelsesrapporte-

ring i dansk lovgivning. Af kravene følger forskellige definitioner af forskellige IT-hændel-

ser, ligesom der er forskellige krav til rapporteringens omfang, og hvor hurtigt indrappor-

tering skal foretages.

Finans Danmark anfører, at der bør arbejdes for et, for sektoren, håndterbart niveau for

hændelsesrapportering af større it-hændelser, herunder at dobbeltrapportering undgås.

Bemærkninger til forslaget

Krav til hændelsesrapportering følger af:

•

Net- og Informationssikkerhedsdirektivet (NIS)

2. betalingstjenestedirektiv (PSD2)

Persondataforordningen (GDPR)

Implementeringen af NIS i lov om finansiel virksomhed og bilag 5 vedrørende krav til it-

sikkerhed i bekendtgørelse om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl. vil føre til krav

om, at direktionen i et penge- eller realkreditinstitut, der af Finanstilsynet er udpeget som

operatør af væsentlige tjenester, skal sikre, at Finanstilsynet hurtigst muligt bliver under-

rettet om væsentlige hændelser, der har væsentlige konsekvenser for kontinuiteten af de

tjenester, de leverer. Underretningen skal indeholde oplysninger om antallet af brugere,

som berøres af afbrydelse af den væsentlige tjeneste, hændelsens varighed, den geo-

grafiske udbredelse med hensyn til det område, der er berørt af hændelsen, og om even-

tuelle grænseoverskridende konsekvenser af hændelsen.

Kravet berører ikke direkte fælles datacentraler.

Det overordnede hensyn bag NIS-direktivet er at opnå et højt fælles sikkerhedsniveau

for net- og informationssystemer i EU med henblik på at forbedre det indre markeds

funktion.

PSD2 stiller krav om, at betalingstjenesteudbydere skal orientere Finanstilsynet om

væsentlige it-hændelser. Den europæiske banktilsynsmyndighed har udarbejdet ret-

ningslinjer for klassificering af væsentlige it-hændelser, herunder modeller og procedurer

for hvordan underretningen skal foretages.

Kravet om rapportering af it-hændelser efter PSD2 er implementeret i § 127, stk. 1, i lov

om betalinger. Heraf følger, at betalingsinstitutter og e-pengeinstitutter snarest muligt

skal underrette Finanstilsynet om større drifts- og sikkerhedshændelser.

Det overordnede hensyn bag kravet i PSD2 er dels at give myndighederne et overblik

over driftsmæssige udfordringer i de enkelte institutter, og dels at give et samlet billede

af driften for alle institutter, herunder om der er særlige risici, som skal imødegås, eller

om der er konkrete institutter, som skiller sig ud.

Persondatahændelser omfattet af GDPR skal som udgangspunkt kun rapporteres til

Datatilsynet. Berører hændelsen også it-driften, kan virksomheden tillige være forpligtet

til at indberette hændelsen til Finanstilsynet efter lov om betalinger og/eller lov om finan-

siel virksomhed og bilag 5 i bekendtgørelse om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Det overordnede hensyn bag kravet i GDPR er at styrke beskyttelsen af personoplysnin-

ger på et fælles europæisk grundlag.

Indberetningskravene i NIS, PSD2 og GDPR er ikke identiske, men visse hændelser vil

være indberetningspligtige efter flere regelsæt. Kommissionen har udtalt, at PSD2 vil

være lex specialis for hændelser på betalingstjenesteområdet. Som følge heraf vil hæn-

delser omfattet af PSD2 alene skulle rapporteres efter lov om betalinger og ikke efter lov

om finansiel virksomhed og bilag 5 i bekendtgørelse om ledelse og styring af pengeinsti-

tutter m.fl.

Det følger desuden af Finanstilsynets nuværende praksis, at finansielle virksomheder

bør orientere Finanstilsynet om væsentlige it-hændelser. Virksomhederne skal selv vur-

dere, hvornår en it-hændelse må kategoriseres som væsentlig. Finanstilsynet har en

offentliggjort liste på sin hjemmeside med forhold, som bør indgå i virksomhedernes

vurdering.

Det overordnede hensyn bag den nuværende praksis er, at Finanstilsynet bliver oriente-

ret om væsentlige it-hændelser som en del af tilsynet med sektoren. På baggrund af

orienteringen opnår Finanstilsynet viden om omfanget af hændelser i og på tværs af

finansielle virksomheder og datacentraler. Desuden er orienteringen med til at forberede

Finanstilsynet, hvis hændelsen skulle få medieomtale.

Finanstilsynet deltager i en tværministeriel arbejdsgruppe om én indgang til indberetning

af it-hændelser. Arbejdsgruppen er forankret i Erhvervsstyrelsen og har til opgave at

etablere en elektronisk fælles indberetningsportal på virk.dk. Formålet med den fælles

indberetningsløsning er, at alle virksomheder, der er omfattet af indberetningskrav om it-

hændelser, vil kunne indberette én gang og denne indberetning vil herefter gå automa-

tisk til alle relevante myndigheder. Denne fælles indberetningsløsning forventes dermed

at nedsætte eventuelle økonomiske konsekvenser for de enkelte omfattede virksomhe-

der.

De forskellige krav til hændelsesrapportering vedrørende væsentlige it-hændelser er

hver især vigtige for at sikre, at Finanstilsynet bliver tilstrækkeligt orienteret om hændel-

ser, som har betydning for drifts- og it-sikkerhedsniveauet i sektoren. Hændelsesrappor-

tering medvirker til at sikre en stabil drift og et tilstrækkeligt højt it-sikkerhedsniveau i

sektoren. Hændelsesrapportering bør på den anden side ikke være unødigt byrdefuldt

for virksomhederne.

Regeringen har i sit høringssvar i forbindelse med Kommissionens offentlige høring om

de samlede effekter af den finansielle regulering anført, at unødvendige administrative

byrder bør undgås, ved eksempelvis at sikre at indrapporteringskrav tilpasses relevante

finansielle aktører. Der arbejdes fra dansk side i den forbindelse generelt for koordine-

ring af indrapporteringskrav, herunder i videst muligt omfang for at undgå dobbeltrappor-

teringskrav.

Arbejdsgruppen er enig i den generelle prioritering og lægger vægt på, at der nationalt

arbejdes for en sikker løsning med en fælles elektronisk indberetningsportal.

Anbefaling

Det foreslås, at rapporteringskravene efter de forskellige EU-retsakter tages op af Dan-

mark, når retsakterne næste gang skal revideres. Indtil da anbefaler arbejdsgruppen, at

der nationalt fortsat arbejdes for en nem og håndterbar løsning, der indebærer et til-

strækkeligt højt it-sikkerhedsniveau for virksomheder og myndigheder. Arbejdsgruppen

lægger i den forbindelse vægt på, at der findes en sikker løsning med en fælleselektro-

nisk indberetningsportal.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

5.1.3

Markedsmisbrugsforordningen – Forskellige rapporteringskrav

Forslagene er stillet af Finans Danmark.

Finans Danmark ønsker en række rapporteringskrav ophævet, da formålene med regler-

ne allerede er varetaget i andre bestemmelser i MAR. Vurderes dette ikke muligt i en

EU-kontekst, anfører Finans Danmark, at der bør arbejdes for mere proportionale rap-

porteringskrav, der giver værdi for investorerne. Finans Danmark har anført fem byrde-

fulde indberetningskrav:

Liste over investeringsanbefalinger

Rapporteringskrav ved tilbagekøbsprogrammer

Oplysningspunkter på insiderlister

Rapportering om ledende medarbejderes transaktioner

Markedssonderinger

Bemærkninger til forslagene

Rapporteringskravene følger af MAR og tilhørende delegerede forordninger. MAR har

fundet anvendelse siden 3. juli 2016.

Kommissionen skal senest 3. juli 2019 forelægge en rapport for Kommissionen og Rådet

om gennemførelsen af forordningen.

1. Liste over investeringsanbefalinger

Efter artikel 20 i MAR, som nærmere fastsat i artikel 4, stk. 1, i Regulatorisk Teknisk

Standard 958/2016, skal personer, der laver en investeringsanbefaling, udarbejde en

liste over deres investeringsanbefalinger, der er udbredt i løbet af de seneste 12 måne-

der.

Formålet med reglen er at sikre, at læserne af anbefalingerne er bekendt med historik-

ken, så læseren kan forholde sig kritisk til eksempelvis modstridende anbefalinger, ensi-

dede anbefalinger mv.

2. Rapporteringskrav ved tilbagekøbsprogrammer

Efter artikel 2, stk. 2, i Kommissionens delegerede forordning 2016/1052 (safe harbour-

forordningen) skal udstederen indberette alle transaktioner til de kompetente myndighe-

der, når der laves aktietilbagekøb.

Reglerne om aktietilbagekøb fritager udsteder fra forbuddene mod insiderhandel og

markedsmanipulation. Reglerne har derfor til formål at sikre udstedernes muligheder for

aktietilbagekøb.

I forbindelse med en kommende revision af MAR bør der arbejdes for, at der alene skal

rapporteres til én kompetent myndighed, samt at kravene til rapportering skal være rele-

vante for investor. Det vil blandt andet indebære, at hver enkelt transaktion ikke skal

rapporteres.

3. Oplysningspunkter på insiderlister

Efter artikel 18 i MAR skal udstedere udarbejde insiderlister. Regulatorisk Teknisk Stan-

dard 347/2016 indeholder de nærmere krav til insiderlisten, jf. bilag 1, skema 1 til forord-

ningen.

Formålet med den detaljerede insiderliste er at sikre, at de relevante myndigheder kan

identificere de pågældende personer.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

4. Rapportering om ledende medarbejderes transaktioner

Efter artikel 19 i MAR skal ledende medarbejdere i børsnoterede virksomheder og deres

nærtstående underrette udstederen og den kompetente myndighed, når de handler i

udstederens aktier eller gældsinstrumenter over en fastsat tærskel. Udstederen er heref-

ter forpligtet til at offentliggøre oplysningerne herom.

Formålet med reglen er at sikre transparens for markedet omkring ledende medarbejde-

res og deres nærtståendes transaktioner.

Kravene omfatter transaktioner i gældsinstrumenter, som ikke var omfattet efter mar-

kedsmisbrugsdirektivet. Kan en ophævelse af kravene ikke gennemføres ved en kom-

mende revision af MAR, bør der arbejdes for en lempelse af kravene. Det bør således

overvejes, om der kan arbejdes for at få begrænset bestemmelsens anvendelsesområ-

de, således at transaktioner i gældsinstrumenter ikke er omfattet, og at der indføres en

væsentlig bagatelgrænse for, hvilke transaktioner der skal rapporteres, for eksempel

EUR 50.000. Hensynet til investorerne vil skulle inddrages i disse overvejelser, idet for-

målet med en revision af kravene bør være, at investorerne ikke får overload af uvæ-

sentlig information.

5. Markedssonderinger

Artikel 11 i MAR regulerer markedssonderinger, det vil sige, når udstedere eksempelvis

undersøger, om der er interesse for at deltage i en emission af aktier. Regulatorisk Tek-

nisk Standard 2016/960 indeholder nærmere regler om markedssonderinger.

Formålet med reglerne er at sikre, at intern viden ikke lækkes i forbindelse med mar-

kedssonderinger.

Forslagene berører områder af EU-reguleringen, der administrativt kan være byrdefuld

for virksomhederne. Heroverfor står hensynet til i videst muligt omfang at undgå mar-

kedsmisbrug. Arbejdsgruppen finder, at der med fordel kan ses nærmere på de nævnte

regler i MAR med henblik på at sikre en fornuftig balance mellem byrder og gevinster

ved reguleringen.

Anbefaling

Det foreslås, at forslagene indgår i den kommende evaluering af MAR i 2019. Forslage-

ne bør efterfølgende indgå i overvejelserne om, hvilke områder der fra dansk side bør

prioriteres at arbejde for en ændring af, når MAR forventeligt efterfølgende skal revide-

res.

5.1.4

Markedsmisbrugsforordningen – Systemovervågning af interne

handler

Forslaget er stillet af Den danske Fondsmæglerforening.

Den danske Fondsmæglerforening anfører, at krav om oprettelse af systemovervågning

er for byrdefuldt.

Bemærkninger til forslaget

Krav til systemovervågning følger af artikel 16, stk. 2, i MAR og har til hensigt at forebyg-

ge og afsløre markedsmisbrug. Forordningen stiller krav om, at eksempelvis fondsmæg-

lere opretholder effektive ordninger, systemer og procedurer i forbindelse med organise-

ring og gennemførelsen af transaktioner, der foretages som led i deres erhverv.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Overvågning af markederne er afgørende for forebyggelse og afsløring af markedsmis-

brug. Det risikerer at skade hele markedet for handel med finansielle instrumenter, hvis

markedet ikke overvåges tilstrækkeligt, og der herved bliver mulighed for misbrug.

Kommissionen skal senest 3. juli 2019 forelægge en rapport om gennemførelsen af

forordningen for Rådet.

Finanstilsynet har været i dialog med Den danske Fondsmæglerforening om, hvordan

kravet skal forstås og for at sikre, at fondsmæglerselskaber ikke belastes mere, end

reglerne tilsiger. Finanstilsynet har i den forbindelse taget højde for fondsmæglerselska-

bernes størrelse og antal transaktioner.

Anbefaling

Henset til reguleringens formål finder arbejdsgruppen ikke umiddelbart anledning til at

lempe systemkravene. En ophævelse af kravet i forbindelse med den kommende revisi-

on af MAR vurderes desuden ikke sandsynligt.

5.1.5

EMIR, MiFIR og SFTR – Forskellige rapporteringskrav

Forslaget er stillet af Finans Danmark.

Finans Danmark anfører, at der findes forskellige rapporteringer til forskellige modtagere,

og i en vis grad i forskellige formater, til brug for markedsovervågning, transparens mv.

Det er en betydelig byrde samt forbundet med betydelige operationelle risici. Rapporte-

ringerne bør samles i et system.

Bemærkninger til forslaget

Rapporteringskravene følger af tre forordninger på kapitalmarkedsområdet:

•

Forordning om OTC-derivater, centrale modparter og transaktionsregistre (EMIR)

Forordning om markeder for finansielle instrumenter (MiFIR)

Forordning om gennemsigtighed af værdipapirfinansieringstransaktioner (SFTR)

Formålet med rapporteringerne er at sikre transparens og mulighed for tilsyn med de

værdipapirhandlende. Rapportering i henhold til MiFIR skal ske til de nationale tilsyns-

myndigheder. Rapportering i henhold til EMIR og SFTR skal ske til et transaktionsregi-

ster hos en central modpart (Trade Repository).

I forbindelse med den igangværende revision af EMIR (EMIR REFIT) lægges der op til

generelt at lempe rapporteringsforpligtelser i EMIR. Eksempelvis vil derivathandler mel-

lem ikke-finansielle modparter under clearingtærsklen og finansielle modparter fremover

kun skulle rapporteres af den finansielle modpart. Koncerninterne transaktioner, hvor

begge transaktionens parter er ikke-finansielle modparter, vil ikke længere skulle rappor-

teres. Revisionen forventes afsluttet i 2018. Anvendelsestidspunktet kendes endnu ikke.

Fra dansk side arbejdes generelt for koordinering af indrapporteringskrav, herunder i

videst muligt omfang for at undgå dobbeltrapporteringskrav.

Anbefaling

Det foreslås, at der i forbindelse med fremtidige revisioner af EU-retsakter er fokus på

øget integrering af systemer og rapporteringskrav. Ligeledes bør der arbejdes for øget

koordination og harmonisering af rapporteringskrav ved udvikling af rapporteringssyste-

mer i ESA’erne samt for øget udnyttelse af allerede indsamlet information hos ESA’erne.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

5.1.6

CSDR – krav om buy-in proces og afviklingsinternalisatorer

Forslaget er stillet af Finans Danmark.

Finans Danmark påpeger, at kommende skærpede krav om buy-in proces og afviklings-

internalisatorer i CSDR er mere byrdefulde end de gældende krav. Finans Danmark

foreslår, at kravene fjernes.

Bemærkninger til forslaget

Forslaget udspringer af kravene til buy-in proces og afviklingsinternalisatorer i CSDR

artikel 7 og 9. Kravene har til hensigt at forbedre afviklingsdisciplinen i forbindelse med

handel med værdipapirer. Baggrunden er, at længere afviklingsperioder for transaktioner

i værdipapirer skaber usikkerhed og øget risiko for deltagerne i værdipapirafviklingssy-

stemer. Varierende afviklingsperioder fra medlemsstat til medlemsstat vanskeliggør

afstemningen og er fejlkilder for udstedere, investorer og mellemled. Det er derfor nød-

vendigt at fastsætte en fælles afviklingsperiode, som gør det lettere at identificere den

planlagte afviklingsdato og gennemføre foranstaltninger til at forbedre afviklingsdiscipli-

nen. Formålet er at sikre korrekt og tidsmæssig afvikling til fordel for alle, der handler

værdipapirer.

Reglerne om buy-in er endnu ikke vedtaget af Kommissionen. De endelige regler kendes

derfor endnu ikke. Det er uvist, hvornår reglerne forventes vedtaget. Reglerne om afvik-

lingsinternalisering træder i kraft den 10. marts 2019. Det er derfor vanskeligt på nuvæ-

rende tidspunkt at vurdere reguleringens positive effekter over for de byrder, de måtte

medføre.

Forslaget vedrører verserende regulering og regulering, der ikke er trådt i kraft endnu.

Arbejdsgruppen finder ikke, at effekten af reguleringen er tilstrækkeligt belyst til at kunne

komme med en anbefaling vedrørende dette forslag. CSDR forventes ifølge forordnings-

teksten evalueret i andet halvår 2019.

Anbefaling

Det foreslås, at der arbejdes videre med forslaget i forbindelse med den kommende

evaluering af CSDR.

5.1.7

SIFI-bufferkrav

Forslaget er stillet af Finans Danmark.

Finans Danmark anfører, at Finanstilsynet skal ophøre med at overimplementere buffer-

kravene og få dansk implementering af CRD IV bragt i overensstemmelse med andre

sammenlignelige lande, det vil sige en implementering af det danske SIFI-bufferkrav via

artikel 131 i CRD IV frem for artikel 133. Dette vil samtidig begrænse SIFI-bufferkravet til

maks. 2 pct. af de risikovægtede aktiver.

Finans Danmark anfører, at den nuværende implementering af SIFI-bufferkravet inde-

bærer, at en liste offentliggjort af EBA over medlemsstaternes anvendelse af artikel 131

ikke indeholder den danske SIFI-buffer. Dette er til gene for danske kreditinstitutter, idet

andre kreditinstitutter og investorer dermed får et misvisende indtryk af de danske regler

på området.

Bemærkninger til forslaget

Bufferkravene i CRD IV-direktivets kapitel 4 er implementeret i lov om finansiel virksom-

hed, som blev vedtaget i Folketinget den 18. marts 2014 (L 133/2014 trådte i kraft den

31. marts 2014). Den valgte implementering er i overensstemmelse med den politiske

aftale af 10. oktober 2013 om regulering af systemisk vigtige finansielle institutter (SIFI)

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

samt krav til alle banker og realkreditinstitutter om mere og bedre kapital og højere likvi-

ditet.

Udformningen af bufferkravene i lov om finansiel virksomhed bygger på CRD IV og på

den politiske aftale (Bankpakke 6). Bufferkravene til danske SIFI’er er udformet under

artikel 133 i CRD IV, som omhandler den systemiske risikobuffer. Derimod er den natio-

nale option i artikel 131, stk. 5, i CRD IV, hvorefter de kompetente myndigheder kan

kræve, at O-SII’er har en buffer på op til 2 pct. af de samlede risikovægtede aktiver, ikke

implementeret i Danmark. Der er således ikke i CRD IV krav om, at man på nationalt

plan skal have en O-SII-buffer. Der kan i forbindelse med den igangværende revision af

CRD IV opstå en mulighed for at ændre bestemmelsen.

Skulle bufferkravene implementeres som foreslået, ville det ikke være muligt at følge den

udformning af bufferkravene, som er politisk aftalt.

Anbefaling

Arbejdsgruppen foreslår, at der i forbindelse med revisionen af CRD IV fortsat arbejdes

for, at artikel 131, stk. 5, ændres, så det muliggør en implementering af den politisk aftal-

te udformning af bufferkravene i Danmark gennem denne bestemmelse. Det vil i givet

fald kræve en ændring af lov om finansiel virksomhed.

Arbejdsgruppen foreslår desuden, at Finanstilsynet kontakter EBA med henblik på afkla-

ring af, om den af EBA’s offentliggjorte liste over medlemsstaternes anvendelse af artikel

131 i CRD IV kan fremgå, at der ikke er fastsat en O-SII-buffer i Danmark, men at der til

gengæld er fastsat en systemisk risikobuffer for SIFI’er (svarende til O-SII i CRD), såle-

des at listen giver et mere retvisende billede af de danske regler på området.

5.1.8

CRD IV/CRR – Kapitalkrav for fondsmæglerselskaber

Forslaget er stillet af Den danske Fondsmæglerforening.

Den danske Fondsmæglerforening har anført, at der er uforholdsmæssigt store krav til

beregning og håndtering af kapitalkrav for fondsmæglerselskaber.

Bemærkninger til forslaget

Fondsmæglerselskaber er underlagt kapitalkravene i CRR og CRDIV, der er gennemført

direktivkonformt ved en ændring af lov om finansiel virksomhed vedtaget den 1. decem-

ber 2016 med ikrafttræden den 1. januar 2017. Ved lovændringen blev de gældende

kapitalkrav lempet sådan, at de svarer til kapitalkravene i CRR og CRDIV. Hensigten var

at gøre det lettere at etablere sig som fondsmæglerselskab i Danmark samt fjerne den

økonomiske byrde, som danske fondsmæglerselskaber var underlagt.

Hensynet bag kapitalkravene er at sikre, at fondsmæglerselskaberne holder tilstrækkelig

kapital i forhold til de risici, de påtager sig, med henblik på at beskytte kunderne i tilfælde

af fondsmæglerselskabets konkurs, herunder at sikre at fondsmæglerselskaberne kan

lukke ned i god ro og orden, hvis dette måtte blive nødvendigt.

Danske fondsmæglerselskaber er i dag underlagt op til fire forskellige kapitalkrav, af-

hængig af fondsmæglerselskabets tilladelse og om fondsmæglerselskabet opbevarer

kundemidler eller ej.

Kapitalkravene indebærer et krav til startkapital, et krav om at kapitalgrundlaget skal

udgøre mindst en fjerdedel af foregående års faste omkostninger (omkostningskravet)

og mindst 8 pct. af selskabets samlede risikoeksponering (8 pct.-kravet) og et krav om,

at kapitalgrundlaget skal være af en størrelse, type og fordeling, som selskabet anser for

passende til at dække arten og omfanget af de risici, som de er eller vil kunne blive ek-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

sponeret for (det individuelle solvensbehov). Et fondsmæglerselskab skal overholde

samtlige af de kapitalkrav, som det er underlagt. Det indebærer, at det kapitalkrav, som

udgør det højeste beløb, er udtryk for den kapital, som selskabet skal holde.

EBA har den 29. september 2017 offentliggjort ”Opinion on the design of a new pruden-

tial framework for investment firms”, som er svar på et Call for Advice vedrørende etable-

ring af nye tilsynsmæssige rammer for de fondsmæglerselskaber, hvor de tilsynsmæssi-

ge rammer i CRD IV/CRR ikke er hensigtsmæssige. Anbefalingerne indebærer væsent-

lige administrative lettelser for de mindste fondsmæglerselskaber, som kun vil skulle

omfattes af et startkapitalkrav og et omkostningskrav, mens de større fondsmæglersel-

skaber derudover vil skulle opgøre et nyt kapitalkrav, som i højere grad skal afspejle det

enkelte fondsmæglerselskabs risici end det gældende 8 pct.-krav. Anbefalingerne inde-

bærer desuden fastholdelse af solvensbehovskravet.

Kommissionen fremsatte den 20. december 2017 et forslag til en ny EU-ramme for

fondsmæglerselskaber. Forslaget bygger i vid udstrækning på ovenstående opinion fra

EBA. Der vil fra dansk side under forhandlingerne støttes op om, at fondsmæglerselska-

ber kapitalbelastes under hensyntagen til proportionalitet og forskellige forretningsmodel-

ler. Desuden prioriteres fra dansk side, at reglerne er administrativt håndterbare for de

danske fondsmæglerselskaber.

Anbefaling

Det foreslås, at fondsmæglerbranchens synspunkter til reglerne om kapitalkravene ind-

drages i det videre arbejde med det af Kommissionen fremsatte forslag til ny regulering,

herunder at der fra dansk side arbejdes for, at fondsmæglerselskaber kapitalbelastes

under hensyntagen til proportionalitet og forskellige forretningsmodeller, og at reglerne er

administrativt håndterbare for de danske fondsmæglerselskaber.

5.1.9

Proportionalitet for mindre pengeinstitutter

Forslaget er stillet af en række mindre pengeinstitutter.

De mindre pengeinstitutter anfører, at der bør være et lettere regime for velkapitaliserede

(mindre) institutter. Det lettere regime bør særligt komme til udtryk i forhold til rapporte-

ringsforpligtelser og frekvensen for instituttets interne opgørelser af risici i instituttets

risikostyring.

Bemærkninger til forslaget

Den finansielle regulering er øget i kølvandet på den finansielle krise, herunder også

yderligere krav til rapportering. En stor og stigende del af de indberetningsforpligtelser og

krav, der i dag er pålagt pengeinstitutterne, tager sit afsæt i europæisk regulering i form

af forordninger, herunder kapitalkravsforordningen (CRR) og fælleseuropæiske indberet-

ningsstandarder.

Finanstilsynet anvender i vidt omfang proportionalitet i kravene, så de mindre institutter

skal indberette færre forhold, og for nogle indberetninger med lavere frekvens. Konkret

kan nævnes, at institutter i gruppe 4 ikke skal indsende deres ICAAP og ILAAP til Fi-

nanstilsynet, hvor andre institutter indsender disse årligt. Gruppe 4 udgøres af de 17

mindste institutter.

Det er ikke muligt inden for kapitalkravsdirektivet (CRD IV) at indføre særlige regler i

forhold til rapporteringsforpligtelser for de mindste institutter, da der er tale om fælleseu-

ropæisk regulering af alle pengeinstitutter. Udvalget om finanskrisens årsager (Rangvid-

udvalget) anbefalede endvidere regeringen at arbejde for at ændre EU-reglerne, så der

kunne indføres særlige regler for drift af ”simpel og sikker sparekassevirksomhed i lokal-

området”, men dette har i praksis vist sig vanskeligt at opnå.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Danmark arbejder i forbindelse med de igangværende forhandlinger om revision af CRD

IV for, at der så vidt som muligt anlægges proportionalitet i forhold til de mindre pengein-

stitutter. Der arbejdes på differentierede indberetnings- og offentliggørelseskrav på bag-

grund af en inddeling i store, mellem og små institutter. De meget varierende markeder

inden for EU gør det dog meget svært at finde en fælles grænse for, hvornår institutter

skal betragtes som små. Danmark arbejder for en grænse, som reflekterer danske for-

hold.

De mindre pengeinstitutters forslag om et lettere regime i forhold til ”daglige opgørelser”

handler om frekvensen for instituttets interne opgørelser af risici i forbindelse med den

almindelige risikostyring. Aktuelt er der kun ét eksempel på ”daglige opgørelser” for

mindre pengeinstitutter. Det er likviditetsdækningskravet LCR, som er baseret på den

fælleseuropæiske regulering af alle pengeinstitutter. Mindre institutter med høj overdæk-

ning til LCR kan opgøre LCR med en lavere frekvens. Emnet indgår i Deloittes analyse,

og der henvises til pkt. 5.2.10.

Anbefaling

Det foreslås, at Finanstilsynet fortsat arbejder for at sikre en høj grad af proportionalitet i

forhold til rapporteringsforpligtelser og offentliggørelsesforpligtelser i den europæiske

regulering, herunder i forbindelse med forhandlingerne om revision af CRD IV.

5.1.10 IDD – Formkrav

Forslaget er stillet af Forsikring & Pension.

IDD stiller krav om, at en række oplysninger til kunder som udgangspunkt skal gives på

papir, medmindre kunden har tilkendegivet, at oplysningerne kan gives på en anden

måde. Forsikring & Pension har anført, at papirkravet er stærkt forældet og i strid med

Kommissionens og Danmarks digitaliseringsdagsordner.

Bemærkninger til forslaget

Formkravet følger af IDD artikel 23. Udgangspunktet er, at en række prækontraktuelle

oplysninger skal gives på papir, medmindre kunden har tilkendegivet, at oplysningerne

kan gives enten via et varigt medium eller via en hjemmeside.

Formålet med reglen er at give kunden mulighed for at vælge, hvilket medium der skal

anvendes i kommunikationen mellem kunden og distributøren. Elektronisk kommunikati-

on er ikke udelukket, men det skal være passende i det enkelte kundeforhold. Reglen er

et udtryk for, at ikke alle lande i EU er lige langt med digital kommunikation.

Kommissionen skal senest i februar 2021 tage IDD op til revision. Revisionen skal omfat-

te en generel undersøgelse af, hvordan bestemmelserne i direktivet finder anvendelse i

praksis.

Arbejdsgruppen vurderer, at formkravet i direktivet kan udformes mere fleksibelt og sta-

dig varetage samme hensyn. Der bør på EU-plan arbejdes mod en løsning, hvor der

som udgangspunkt er valgfrihed mellem visse kommunikationsformer, men hvor kunden

efter anmodning kan kræve oplysningerne udleveret på papir. Det vil sikre en mere prak-

tisk anvendelig løsning, som er mindre byrdefuld, men stadig sikrer, at de forbrugere, der

ønsker oplysningerne på papir, har mulighed for at få det.

Arbejdsgruppen har overvejet, om der bør arbejdes for, at det ikke skal være muligt for

forbrugere at kræve, at oplysninger skal udleveres på papir. Det vurderes, at det på

nuværende tidspunkt er meget usandsynligt, at man på europæisk plan kan indføre en

sådan regel. Der bør desuden lægges vægt på forbrugerhensynet. Det vil derfor være

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

mest formålstjenligt at arbejde for, at formkravene bliver mere lempelige og sidestiller

papir og varigt medium.

Anbefaling

Det foreslås, at der arbejdes for at afskaffe formkravet i forbindelse med den kommende

revision af IDD med henblik på at opnå en løsning, hvor der som udgangspunkt er valg-

frihed mellem visse kommunikationsformer, men hvor kunden efter anmodning kan kræ-

ve oplysningerne udleveret på papir. Det foreslås endvidere, at der arbejdes for, at kra-

vet om, at oplysningerne altid kan kræves udleveret på papir, ikke skal gælde i særlige

tilfælde, for eksempel hvor en virksomhed ved aftalens indgåelse alene opererer digitalt.

5.1.11 IDD – Produkttilsyn (POG)

Forslaget er stillet af Forsikring & Pension.

Forsikring & Pension ønsker produkttilsynsreglerne i IDD fjernet, idet det allerede frem-

går af god skik-reglerne, at et forsikringsselskab skal handle redeligt og loyalt over for

sine kunder.

Bemærkninger til forslaget

Under den seneste finanskrise opstod der flere misselling-skandaler i for eksempel UK

og Holland, hvor der var blevet solgt forsikringsprodukter til forbrugere, som forbrugerne

aldrig ville kunne opnå forsikringsdækning under, for eksempel salg af arbejdsløsheds-

forsikringer til pensionister. Et af EU’s regulatoriske svar på den finansielle krise og mis-

selling-skandalerne har været at stille krav til finansielle virksomheders produktudvik-

lingsprocesser for at sikre, at hensynet til kunderne bliver varetaget, når virksomhederne

udvikler nye finansielle produkter. Der er som konsekvens heraf indført stort set ensly-

dende krav om produkttilsyn (POG) i IDD, i MiFID II-direktivet, der gælder for investe-

ringsområdet, og i retningslinjer for produktudviklings- og produktstyringsprocesser fra

den europæiske bankmyndighed. Krav om produkttilsyn er implementeret for investe-

ringsselskaber og penge- og realkreditinstitutter i to nye bekendtgørelser om produkt-

godkendelsesprocedurer, der trådte i kraft den 3. januar 2018.

For forsikringsformidlere er reguleringen ikke trådt i kraft endnu, men indgår dels i lov om

forsikringsformidling, som gennemfører IDD, og dels i en delegeret forordning. Forord-

ningen er endnu ikke udstedt, men forventes at træde i kraft den 1. oktober 2018. For-

ordningen gælder for alle forsikringsdistributører, herunder forsikringsselskaber.

POG for forsikringsprodukter har til formål at sikre, at producenter af forsikringsprodukter

definerer en målgruppe for produktet og identificerer, hvem det ikke er egnet til, stresste-

ster produktet og overvåger det, efter at det er markedsført. Tilsvarende skal distributø-

rer sikre, at produkterne sælges til den relevante målgruppe, og de skal deltage i den

efterfølgende overvågning af produkterne.

§ 71, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed fastlægger, at en finansiel virksomhed skal

have effektive former for virksomhedsstyring. Ved lov nr. 665 af 8. juni 2017 blev der

indsat nye regler i lov om finansiel virksomhed § 71, stk. 3 og 4. Det følger heraf, at

blandt andet forsikringsselskaber skal have effektive procedurer for godkendelse af nye

produkter og tjenesteydelser, væsentlige ændringer i eksisterende produkter og tjene-

steydelser samt distribution af disse. I praksis indebærer det et krav om, at virksomhe-

den skal have interne retningslinjer, der sikrer tilstedeværelsen af sådanne effektive

procedurer.

Der gælder i dag herudover regler, der relaterer sig til forsikringsselskabers produkter.

Reglerne varetager forskellige hensyn, der adskiller sig fra hensynene bag POG.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Lov om finansiel virksomhed § 71 fastsætter de overordnede krav til finansielle virksom-

heders ledelse og styring. Bekendtgørelse nr. 1723 af 16. december 2015 om ledelse og

styring af forsikringsselskaber m.v. (ledelsesbekendtgørelsen) er udstedt med hjemmel i

blandt andet § 71. Ifølge ledelsesbekendtgørelsen skal forsikringsselskaber udarbejde

retningslinjer for udvikling og godkendelse af nye produkter og tjenesteydelser eller væ-

sentlige ændringer i eksisterende produkter eller ydelser. Reglerne har til formål at sikre,

at selskaberne ikke udvikler produkter, der kan påføre virksomheden risici, som i yderste

konsekvens kan true virksomhedens overlevelse.

Lov om finansiel virksomhed § 43, stk. 1, indeholder en generalklausul om, at finansielle

virksomheder skal drives i overensstemmelse med redelig forretningsskik og god praksis

inden for virksomhedsområdet (god skik). Der er i medfør § 43, stk. 3, udstedt bekendt-

gørelse nr. 330 af 7. april 2016 om god skik for finansielle virksomheder. Bekendtgørel-

sen indeholder en udmøntning af samfundets krav til, hvordan finansielle virksomheder

skal opføre sig og stiller blandt andet krav til markedsføring, rådgivning og aftalernes

indhold. Bekendtgørelsen indeholder ikke regler om produktudvikling eller produkters

hensigtsmæssighed over for forbrugere.

Reglerne om god skik anvendes i tilfælde, hvor en finansiel virksomhed for eksempel

ikke oplyser forbrugeren tilstrækkeligt om produktet og de konsekvenser, særligt de

ulemper, som kan være forbundet hermed. God skik-reglerne kan ikke anvendes som

reaktionsmulighed over for virksomheder, som ikke har forretningsgange for udvikling af

finansielle produkter eller ikke har tilstrækkelige interne processer for produktudvikling

med fokus på kundens behov.

Der fandtes ikke før lovændringen, som indførte § 71, stk. 3 og 4, krav om, at virksom-

hederne i forbindelse med udvikling af produkter skulle tage højde for kundernes behov

og tilgodese disse.

Krav om produkttilsyn sikrer, at hensynet til kunderne bliver varetaget, når virksomhe-

derne udvikler nye finansielle produkter, og supplerer dermed de eksisterende god skik-

regler. Ophæves reglerne for forsikringsprodukter, vil kunder på dette område ikke være

sikret i lige så høj grad af forbrugerbeskyttelse som kunder på investerings- og bankom-

rådet, ligesom der ikke vil være et level playing field i forhold til den øvrige finansielle

regulering.

En ophævelse af POG-kravene på EU-plan for forsikringsprodukter vil kunne føre til

netop de problemer for forbrugere, som opstod på det europæiske marked under finans-

krisen. En ophævelse vil desuden kunne skade danske forbrugere, idet forsikringsvirk-

somheder med hjemsted i et andet EU-land via en filial i Danmark eller via grænseover-

skridende tjenesteydelser vil kunne sælge forsikringsprodukter til danske forbrugere med

risiko for, at hensynet til kunderne ikke er blevet varetaget i forbindelse med produktud-

viklingen.

Anbefaling

Arbejdsgruppen finder, at erfaringerne med reglerne bør afventes, og forslaget dermed

ikke prioriteres på nuværende tidspunkt.

5.1.12 IDD – Personkreds omfattet af reglerne

Forslaget er stillet af Forsikring & Pension.

Forsikring & Pension har anført, at det er uvist, om IDD giver mulighed for at undtage

skadesbehandlere fra direktivets område, det vil sige, om disse udøver forsikringsdistri-

bution. Forsikring & Pension har anført, at skadesbehandlere ikke bør være omfattet af

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

anvendelsesområdet, og dermed ikke bør være underlagt for eksempel de kommende

kompetencekrav.

Bemærkninger til forslaget

Problemstillingen vedrører fortolkningen af forsikringsformidlingsdirektivets (IDD) artikel

10, stk. 1 og 2, jf. definitionen i artikel 2, stk. 1.

Det er Finanstilsynets vurdering, at skadesbehandlere ikke er omfattet af direktivets

anvendelsesområde, og at de derfor heller ikke skal være omfattet af den kommende

bekendtgørelse om kompetencekrav på forsikringsområdet. Finanstilsynet har forelagt

spørgsmålet om fortolkning for Kommissionen. Kommissionen har i januar 2018 skriftligt

bekræftet Finanstilsynets fortolkning af anvendelsesområdet.

Anbefaling

Arbejdsgruppen noterer sig, at reglerne i IDD ikke vil omfatte skadesbehandlere.

5.1.13 IDD – Kompetencekrav

Forslaget er stillet af Forsikring & Pension.

Forsikring & Pension anfører, at de kommende regler om kompetencekrav er for omfat-

tende for specialiserede ansatte.

Bemærkninger til forslaget

Den kommende bekendtgørelse om kompetencekrav og krav til godt omdømme for

ansatte i forsikringsselskaber, genforsikringsselskaber og ansatte hos en forsikringsfor-

midler og en genforsikringsformidler er en udmøntning af IDD artikel 10. Bestemmelsen

stiller krav om, at ansatte, som udfører forsikringsdistributionsvirksomhed, skal have

tilstrækkelige kompetencer til at udføre deres opgaver og indeholder krav om faglig ud-

dannelse og efteruddannelse, som kan gennemføres i form af tests af de ansatte.

Ved fastlæggelse af kompetencekravene skal der imidlertid også tages højde for, at

nogle ansatte har brede profiler. Hvis der fastlægges for specialiserede kompetencekrav,

vil ansatte med brede kompetenceprofiler skulle bestå for mange tests for at leve op til

kompetencekravene. Der har derfor skullet findes en løsning, der passer til både ansatte

med specialiserede profiler og ansatte med brede profiler, men som samtidig sikrer, at

de ansatte er kompetente nok til at varetage deres opgaver over for kunderne på betryg-

gende måde.

Finanstilsynet sendte i sommeren 2017 et udkast til kompetencekravsbekendtgørelse i

præhøring hos de relevante brancheorganisationer. På baggrund af efterfølgende dialog

med brancheorganisationerne, herunder Forsikring & Pension, er bekendtgørelsesudka-

stet blevet tilpasset, så det i højere grad rammer en balance. Bekendtgørelsen tager

således højde for problemstillingen. Bekendtgørelsen forventes at træde i kraft den 1.

oktober 2018.

Kommissionen skal senest i februar 2021 tage IDD op til revision. Revisionen skal omfat-

te en generel undersøgelse af, hvordan bestemmelserne i direktivet finder anvendelse i

praksis. Arbejdsgruppen finder generelt, at kompetencekrav for ansatte medvirker til at

sikre, at de ansatte er kompetente nok til at varetage deres opgaver over for kunderne

på betryggende måde.

Anbefaling

Arbejdsgruppen noterer sig, at det justerede bekendtgørelsesudkast i højere grad ram-

mer en balance, så kompetencekravene ikke er for omfattende for specialiserede ansat-

te.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Effekten af de nye kompetencekrav er ikke kendt på nuværende tidspunkt, og arbejds-

gruppen finder ikke grundlag for at komme med anbefalinger på nuværende tidspunkt.

5.2

AFRAPPORTERING AF 29 BYRDER ANALYSERET AF DE-

LOITTE CONSULTING

Af de i alt 82 forslag til byrdelettelser, som sektoren har indmeldt, har arbejdsgruppen

udvalgt 29 emner til Deloittes nærmere analyse. De 29 emner er analyseret i et byrdeka-

talog (bilag 3) Byrdekataloget indeholder for hvert emne:

•

En beskrivelse af regelgrundlaget og formålet med reguleringen

En beskrivelse af virksomhedernes oplevelse af byrden

Eventuelt et nabotjek for Sverige, Tyskland og Holland

Deloittes idéer til løftestænger til afhjælpning af byrden

Arbejdsgruppen har analyseret de enkelte emner og løftestænger nærmere. Arbejds-

gruppens overvejelser og anbefalinger følger nedenfor.

Der er i forlængelse af Deloittes analyse blevet foretaget en måling af byrderne og de

potentielle lettelser for erhvervslivet i forbindelse med en række af anbefalingerne. Må-

lingen er foretaget i vinteren 2017 og foråret 2018. Målingen af byrder og lettelser er

foretaget i henhold til den gældende vejledning om erhvervsøkonomiske konsekvenser,

jf. kapitel 4. Resultatet af målingen og det mulige lettelsespotentiale fremgår i forlængel-

se af anbefalingen. For enkelte emner og anbefalinger afhænger lettelsespotentialet af

anbefalingernes udmøntning, hvorfor lettelsen skal vurderes og eventuelt estimeres i

forbindelse med den konkrete udmøntning.

5.2.1

Problemstillinger i relation til outsourcingbekendtgørelsen og ved

brug af cloud-tjenester og Solvens II

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 1 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 11.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Outsourcing i den finansielle sektor er reguleret i outsourcingbekendtgørelsen fra 2010.

Fra 2016 er outsourcing i gruppe 1-forsikringsselskaber tillige særskilt reguleret i Solvens

II-forordningen. Gruppe 1-forsikringsselskaber er som følge heraf blevet udsondret fra

outsourcingbekendtgørelsen pr. 1. januar 2018 og er herefter alene underlagt enkelte

krav i bekendtgørelsen. Gruppe 2-forsikringsselskaber, der ikke er omfattet af Solvens II-

forordningen, er fortsat underlagt kravene i outsourcingbekendtgørelsen.

Outsourcingbekendtgørelsen indeholder de grundlæggende krav til virksomhederne, når

de outsourcer væsentlige aktivitetsområder, herunder krav til kontrakter med leverandø-

rer og styring af leverandører.

Bekendtgørelsens krav træder i kraft, hvis en outsourcing vurderes at være væsentlig.

Det er Finanstilsynets erfaring, at der i sektoren har været udfordringer med at vurdere,

om en specifik outsourcing er væsentlig og dermed omfattet af bekendtgørelsen. Defini-

tionen af væsentlighed har også betydning for bekendtgørelsens krav ved videreout-

sourcing. Løftestangen om udvidelse og præcisering af væsentlighedsbegrebet, sådan

at det ikke alene er typen af ydelse, men også omfanget og selve aktiviteten, der indgår i

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

bedømmelsen af, om der er tale om væsentlig outsourcing, forekommer på den bag-

grund relevant. Det forekommer i den forbindelse også relevant at præcisere definitionen

på outsourcing. EBA er for tiden ved at opdatere de gældende CEBS’ retningslinjer om

outsourcing, og det forventes, at de kommende retningslinjer vil adressere forståelsen af

outsourcing og væsentlighed. Retningslinjerne forventes sendt i høring i 2018. De dan-

ske definitioner bør på bankområdet lægge sig opad de kommende retningslinjer fra

EBA. For gruppe 1-forsikringsselskaber, der er underlagt Solvens II-forordningens regler

om outsourcing, vil forståelsen af outsourcing af kritiske eller vigtige funktioner ske i

overensstemmelse med forordningen.

Cloud-tjenester er relativt nye i outsourcingmarkedet, og det er derfor relevant at se på,

hvordan de finansielle virksomheder kan udnytte udbuddet af cloud-tjenester uden at

påtage sig yderligere risiko.

Løftestangen om at etablere en certificeringsordning, hvor Finanstilsynet prægodkender

og kontrollerer udvalgte udbydere af cloud-services (leverandører) indebærer, at kontrol

og opfølgning med de enkelte leverandører overgår fra den finansielle virksomhed til

Finanstilsynet. Det er vanskeligt at se en sådan ordning som forenelig med Finanstilsy-

nets primære rolle. Løsningen ses desuden ikke at være langtidsholdbar grundet de

hyppige ændringer i cloud-markedet og deraf afledt behov for løbende gencertificeringer.

Af nabotjekket følger, at andre tilsynsmyndigheder heller ikke godkender leverandører,

dog har tilsynsmyndighederne i Nederlandene godkendte standardkontraktklausuler med

udvalgte leverandører.

Det fremgår af nabotjekket, at der i Tyskland på nuværende tidspunkt pågår en diskussi-

on om, hvorvidt vetorettigheder bør være obligatoriske for outsourcing-kontrakter i de

tilfælde, hvor en leverandør vælger at videreoutsource tjenesten.

De udfordringer, som sektoren oplever i relation til at efterleve kravet om godkendelse af

videreoutsourcing i relation til cloud, har givet anledning til, at Finanstilsynet har igangsat

et arbejde med at finde en løsning, der sigter mod dels at imødegå de risici, der er for-

bundet hermed, og dels at bidrage til en løsning herpå. Der arbejdes konkret på en noti-

fikationsløsning, der ikke i væsentlig grad ændrer på virksomhedens it-risikoprofil, og

samtidig sikrer virksomhederne en kontraktuel mulighed for fortsat at have tilstrækkelig

kontrol med de outsourcede aktiviteter.

For pengeinstitutter m.fl. vil notifikationsmekanismen blive muliggjort ved en ændring af

outsourcingbekendtgørelsen § 5. Arbejdsgruppen bemærker, at EBA’s netop offentlig-

gjorte henstillinger om cloud indeholder et afsnit om videreoutsourcing. Det følger heraf,

at outsourcingaftalen bør indeholde pligt til notificering fra cloudserviceudbyderen til det

outsourcende institut om planlagte betydelige ændringer hos underleverandører.

Afta-

len bør indeholde krav til passende notifikationsperiode, der gør det muligt for den out-

sourcende virksomhed at foretage en risikovurdering af de planlagte ændringer og evt.

udtræde af outsourcingaftalen, før ændringerne træder i kraft.

Gruppe 1-forsikringsselskaber er fra 1. januar 2018 ikke underlagt outsourcingbekendt-

gørelsens § 5. Solvens II-forordningens artikel 274 stiller ikke krav om godkendelse af

videreoutsourcing, men kræver derimod alene, at outsourcingaftalen indeholder vilkår og

betingelser for videreoutsourcing. EIOPA har ikke udarbejdet retningslinjer om outsour-

cing eller cloud på nuværende tidspunkt. Arbejdsgruppen vurderer umiddelbart, at en

outsourcingaftale, der opfylder de opstillede kriterier i EBA’s henstillinger om videreout-

sourcing ved cloudservices, jf ovenfor, også vil opfylde Solvens II-forordningens krav om

fastsættelse af vilkår og betingelser for videreoutsourcing. På den baggrund finder ar-

EBA/REC/2017/03 af 28. marts 2018.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

bejdsgruppen ikke, at der er behov for yderligere initiativer for at sikre gruppe 1 forsik-

ringsselskabers anvendelse af cloudservices. Fremtidige retningslinjer fra EIOPA på

området kan ændre på dette forhold.

Sektoren giver udtryk for, at outsourcingbekendtgørelsens krav om adgang til leverandø-

ren er urealiserbare, og at der bør kigges på reglerne for gennemførelse af revision,

anvendelse af pooled-audit og kravet om en egentlig fysisk adgang til leverandøren.

Arbejdsgruppen bemærker, at der i EBA’s henstillinger om cloud tilsvarende er krav om

adgang til leverandøren, og at anbefalingerne om cloud i al væsentlighed er i overens-

stemmelse med de nuværende danske krav på området. EIOPA har ikke udarbejdet

henstillinger eller retningslinjer om brug af cloud.

Det fremgår af nabotjekket, at der for eksempel i Sverige er krav om, at den outsourcen-

de virksomhed altid skal have adgang til fysisk audit hos den insourcende virksomhed. I

forhold til Tyskland fremhæves to vigtige udfordringer i relation til cloud, at 1) det ultima-

tive ansvar for den outsourcede tjeneste er placeret hos den finansielle virksomhed, og

2) ”et essentielt element” i at leve op til dette ansvar er, at der er ubegrænset mulighed

for auditrettigheder hos cloud-tjenesteudbyderen, herunder også i forbindelse med tilsyn.

Der gælder ikke i dag begrænsninger for anvendelse af pooled audit eller krav om, hvor

ofte eller hvordan de finansielle virksomheder skal gennemføre opfølgning hos leveran-

døren. Bekendtgørelsens krav om adgang til leverandøren er afgørende for både virk-

somhedens og Finanstilsynets muligheder for at gennemføre tilstrækkelig kontrol og

opfølgning, som skal svare til, at virksomheden ikke havde outsourcet. Adgangen til

leverandøren er grundlaget for løbende at sikre, at opgavevaretagelsen hos en given

leverandør håndteres tilfredsstillende og forsvarligt, selv om det er en anden juridisk

enhed end virksomheden, der udfører aktiviteten. Kravet er desuden udtryk for en fælles

international tilgang, der bør være medvirkende til at lette virksomhedernes byrde, efter-

som de ikke selvstændigt skal forsøge at sikre disse kontraktuelle vilkår hos leverandø-

ren.

Nabotjekket viser desuden, at Danmark ikke ligger langt fra Tyskland, Nederlandene og

Sverige for så vidt angår fortolkningen af henstillingerne. Arbejdsgruppen lægger vægt

på, at det netop afsluttede arbejde i EBA med udarbejdelse af henstillinger om cloud

services som led i en outsourcing har til formål at opnå en international harmonisering af

reguleringen på området.

Anbefaling

Det foreslås, at definitionerne på outsourcing og væsentlighed i outsourcingbekendtgø-

relsen bliver præciseret, eksempelvis i en vejledning, således at det bliver klarere, hvor-

når en outsourcing, herunder en videreoutsourcing, er omfattet af outsourcingbekendtgø-

relsen. I den forbindelse bør der også ses på væsentlighedsbegrebet, så både omfanget

i forhold til den enkelte virksomhed og aktiviteten af outsourcingen fremover indgår i

vurderingen. Definitionerne bør for banker være i overensstemmelse med EBA’s kom-

mende retningslinjer om outsourcing. Der skal ved implementering af henstillingerne i

outsourcingbekendtgørelsen tages stilling til, om og i givet fald i hvilket omfang disse er

relevante og skal finde anvendelse for gruppe 2-forsikringsselskaber.

Det foreslås, at § 5, nr. 10, i bekendtgørelse nr. 1304 af 25. november 2010 om outsour-

cing af væsentlige aktivitetsområder ændres i relation til cloud, så der tages afsæt i en

notifikationsmekanisme fremfor det nuværende krav om aktiv godkendelse.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Lettelsespotentialet er samlet set estimeret en andel af de ca. 47 mio. kr. i årlige byrder

for sektoren forbundet med de administrative forpligtelser i outsourcingbekendtgørelsen.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

5.2.2

Vurdering af IT-systemer og -services som outsourcing

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 2 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 14, hvor der henvises til ideer til løfte-

stænger angivet under afsnit 1 om problemstillinger i relation til outsourcingbekendtgø-

relsen og ved brug af cloud-tjenester og Solvens II. Der henvises derfor til arbejdsgrup-

pens overvejelser og anbefalinger i afsnittet ovenfor.

5.2.3

Ét-års-regel for operationel leasing

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 3 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 17.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Leasing er en finansieringsform, som er en mellemting mellem leje og lånefinansiering.

Typisk skelnes der mellem finansiel og operationel leasing, hvor det er henholdsvis lea-

singtager og leasingselskabet, der har ejendomsretten og dermed den finansielle risiko.

Blandt de finansielle virksomheder er det kun pengeinstitutter, der må drive leasingaktivi-

teter. Pengeinstitutter må endvidere som udgangspunkt kun udøve finansiel leasing.

Finanstilsynet har gennem sin praksis vurderet, at operationel leasing kan udøves af

pengeinstitutter som accessorisk virksomhed til pengeinstitutvirksomheden efter § 24 i

lov om finansiel virksomhed. Almindelig udlejningsvirksomhed er derimod ikke et lovligt

aktivitetsområde for pengeinstitutter. Danske pengeinstitutter eller pengeinstitutejede

leasingselskaber kan i dag ikke udøve operationel leasing på kortere løbetid end et år.

Hvis aftalerne løber kortere tid end et år, anses det af Finanstilsynet for udlejning. Selv-

om leasingaktiviteterne kan udøves i regi af pengeinstituttet, er de i mange tilfælde ud-

skilt til et datterleasingselskab.

Ved operationel leasing har leasingselskabet som nævnt ejendomsretten til leasingob-

jektet, mens leasingtager får brugsret. Leasingtager får aldrig ejendomsret til det lease-

de, eksempelvis person-, varebil eller landbrugsmaskine. Når pengeinstitutter udøver

operationel leasing, så betyder det, at det er pengeinstituttet, der ejer leasingaktivet, og

det er pengeinstituttet, der har risikoen for, om instituttet får tab som følge af, at aktivets

værdi er utilstrækkelig, når leasingaftalen er udløbet.

Jo kortere løbetiden på aftalen er, jo mere vil risikoen for pengeinstituttet vandre fra

kreditrisiko til risiko forbundet med leasingaktivets restværdi. Denne risiko anses for at

være højere for pengeinstitutter, da den ikke ligger inden for sædvanlig pengeinstitutvirk-

somhed. Herved bevæger området sig i retning mod almindelig udlejningsvirksomhed,

og dermed længere væk fra den virksomhed, som operationel leasing er accessorisk til,

nemlig finansiel leasing. Pengeinstituttet kan dermed påtage sig risici, som ikke ligger

inden for normal pengeinstitutvirksomhed, med risici for tab som følge heraf.

Jo større restværdien er, jo større udsving kan restværdien have som følge af ændringer

i konjunkturforhold, ændrede forbrugsmønstre eller ændringer i regulering, for eksempel

skatteregler. Pengeinstitutterne kan dermed løbe en større risiko, jo kortere tid en lea-

singaftale løber.

Sektoren vurderer, at et års kravet er en byrde, idet korttidsleasing i stigende grad efter-

spørges af kunderne. Særligt på markedet for leasing af biler ses der en efterspørgsel

efter meget korte kontrakter, endda ned til én dag. Kravet opleves endvidere som kon-

kurrenceforvridende, da udenlandske bankejede leasingselskaber ikke vurderes at være

omfattet af samme krav, hverken på deres hjemmemarked eller hvis de opererer i Dan-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

mark. Ikke-bankejede leasingselskaber er heller ikke er underlagt samme begræns-

ning. Det er oplevelsen i sektoren, at kravet ikke er tilpasset den reelle risiko, som lea-

singvirksomheden afspejler i forhold til forbrugerbeskyttelse og finansiel stabilitet.

Arbejdsgruppen finder, at der bør findes en balance, der sikrer, at banker og bankejede

leasingselskaber på den ene side i højere grad kan tilbyde leasingaftale med kortere

løbetider end i dag, men som på den anden side ikke øger risikoen for indskyderne og

den finansielle stabilitet. Til forskel fra ikke-bankejede leasingselskaber er den operatio-

nelle leasing i bankejede leasingselskaber finansieret via indlånsmidler. Pengeinstitutter

er dog underlagt kapitalkrav efter CRR for såvel eksponeringen på kreditrisiko som ek-

sponeringen på restrisiko for leasingaktivets værdi.

Arbejdsgruppen bemærker, at der ikke efter EU-reglerne er begrænsninger for mulighe-

der for at drive operationel leasing af bankejede selskaber. Endvidere har en række

medlemslande ikke samme krav til længden af leasingkontrakter.

Arbejdsgruppen bemærker, at området for operationel leasing i princippet kan omfatte

alle former for aktiver, der kan tænkes at være genstand for operationel leasing med

meget korte kontrakter. En fuldstændig ophævelse af 1-årskravet vil derfor betyde, at et

pengeinstitut vil kunne drive operationel leasing på kontrakter med meget kort løbetid

med for eksempel landbrugsmaskiner, kopimaskiner og andet it-udstyr mv. Dermed vil

grænsen til udlejning forsvinde, samtidig med at pengeinstitutter potentielt kan komme til

at ligge inde med store varelagre af udstyr, som hurtigt bliver forældet.

Som eksempel på ovenstående kan pengeinstitutter, der begiver sig ud i korte aftaler om

operationel leasing af landbrugsmaskiner, blive ekstra følsomme over for kriser i land-

bruget, da pengeinstituttet meget hurtigt kan komme til at skulle håndtere et stort varela-

ger af landsbrugsmaskiner, som de ikke kan komme af med. I denne situation kan pen-

geinstituttet risikere at blive ramt dobbelt af en krise i landbruget, da pengeinstituttet

både kan blive ramt af tab på kreditgivning til erhvervet samt på leasingaktivers værdi.

Operationel leasing er ikke omfattet af de aktiviteter, der er pengeinstitutvirksomhed i

den danske regulering, og er heller ikke omfattet af de aktiviteter, der er omfattet af den

gensidige anerkendelse for kreditinstitutvirksomhed i EU-reguleringen. Af den grund

findes der ikke specifikke regler for risikostyring af operationel leasing i lovgivningen. Der

er dog bestemmelser i CCR og lov om finansiel virksomhed angående beregning af

kapitalbelastningen samt begrænsning af omfanget af leasingaktiviteterne, jf. blandt

andet FIL § 149. Åbnes der op for øget mulighed for at udøve operationel leasing, skal

pengeinstitutterne finde en behørig måde at styre de risici, der er forbundet med aktivite-

ten, ligesom Finanstilsynet vil skulle finde en måde at føre tilsyn med disse risici.

Arbejdsgruppen finder, at den nuværende tidsgrænse på et år for operationel leasing

drevet i pengeinstitutter har sikret, at pengeinstitutter ikke driver udlejningsvirksomhed,

og at pengeinstituttets risiko ikke i for høj grad er forbundet med leasingaktivets restvær-

di. Arbejdsgruppen finder dog, at Finanstilsynet bør foretage en fornyet vurdering af

denne tidsgrænse. Arbejdsgruppen finder desuden, at der bør gives adgang til, at pen-

geinstitutter i et selvstændigt kapitalisereret datterselskab, der er underlagt visse krav til

styring og ledelse, jf. nedenfor under afsnittet vedr. accessorisk virksomhed, kan tilbyde

leasinglignende aktiviteter med kortere løbetider end grænsen for accessorisk virksom-

hed. Konkret peger arbejdsgruppen på, at en tidsgrænse for operationel leasing drevet i

pengeinstitutter på seks måneder fortsat vil begrænse risici. Da aftaler med en meget

kortere løbetid ligger længere væk fra at være i forlængelse af pengeinstitutvirksomhed,

Dette er eksempelvis tilfældet i dag for følgende selskaber: Arval, der er et datterselskab til BNP Paribas Group, og ALD,

som ejes af den franske bank Société Générale.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

er det arbejdsgruppens vurdering, at pengeinstitutter i et selvstændigt kapitaliseret dat-

terselskab ikke skal have mulighed for at udøve leasinglignende aktiviteter, hvor aftaler-

ne har kortere løbetid end en måned.

Anbefaling

Det foreslås, at Finanstilsynet foretager en fornyet vurdering af tidsgrænsen for operatio-

nel leasing som accessorisk virksomhed med henblik på at klarlægge, om grænsen kan

sættes ned fra et år til seks måneder. Det foreslås desuden, at pengeinstitutter via ar-

bejdsgruppens anbefaling om ændring af § 26 i lov om finansiel virksomhed gives mulig-

hed for at udøve leasinglignende aktiviteter, hvor aftalerne kan have løbetid ned til en

måned i et selvstændigt kapitaliseret datterselskab.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er ikke estimeret en direkte byrdelettelse for erhvervslivet. Gennemførelsen af anbe-

falingen kan medføre positive indirekte/afledte effekter i form af øget indtjening fra lea-

singvirksomhed. Potentialet afhænger af, om sektoren vil gøre brug af mulighederne og

efterspørgslen efter de korte leasingkontrakter (adfærdsvirkninger).

5.2.4

Indskrænkede muligheder for accessorisk virksomhed

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 4 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 27.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Pengeinstitutter, realkreditinstitutter og forsikringsselskaber kan i dag drive virksomhed,

der er accessorisk til den virksomhed, der er givet tilladelse til. Om en virksomhed må

anses for accessorisk afhænger af den accessoriske virksomheds betydning for den

finansielle virksomheds økonomiske stilling, risikoen knyttet til de planlagte aktiviteter, og

hvor meget den accessoriske virksomhed adskiller sig fra den finansielle virksomheds

kerneområde. Begrænsningerne sikrer, at de finansielle virksomheder ikke påtager sig

unødige risici eller risici, som virksomhederne ikke har kompetencer til at sikre en for-

svarlig risikostyring af, og som ikke er dækket af kapitalkrav. Reguleringen understøtter

på den måde hensynet til indskyderne, forsikringstagerne og den finansielle stabilitet.

Der findes ikke i EU-reguleringen materielle begrænsninger på den accessoriske aktivi-

tet.

Baggrunden for den danske begrænsning i pengeinstitutternes virksomhedsområde, så

disse ikke må drive almindelig erhvervsvirksomhed, som for eksempel produktionsvirk-

somhed eller detailhandel, som accessorisk virksomhed, skal findes i, at finansieringen

af den accessoriske virksomhed vil ske fra pengeinstituttet via blandt andet indlånsmid-

ler. Det kan være risikabelt, idet den finansielle virksomhed ikke vil være uvildig ved

ydelse af nye lån eller dækning af risici, hvis der er et medansvar for en uheldig udvikling

i den accessoriske virksomhed.

Drift af erhvervsvirksomhed indebærer desuden risici, som vil blive påført pengeinstitut-

terne. Det vurderes samfundsmæssigt uhensigtsmæssigt, at pengeinstitutter bliver påført

yderligere risici ved drift af almindelig produktions- og detailvirksomhed, da pengeinstitut-

ter forvalter indskydernes midler, og derfor skal være sikre. Pengeinstitutter vil desuden

ofte ikke have særlige kompetencer eller synergier til at drive almindelig form for er-

hvervsvirksomhed.

Generelt er der for de typer af virksomhed, som pengeinstitutter kan drive, fastsat en

række specifikke krav vedrørende særligt styring og kapitaldækning, som tager ud-

gangspunkt i de specifikke aktiviteter. Dette er et centralt led i beskyttelsen af indskyder-

ne, forsikringstagerne og den finansielle stabilitet. Hvis der åbnes op for helt andre aktivi-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

teter, vil det indebære, at der ikke længere er tilsvarende beskyttelse af indskyderne,

forsikringstagerne og den finansielle stabilitet.

Fondsmæglerselskabers og investeringsforvaltningsselskabers accessoriske virksomhed

er mere restriktivt reguleret i EU-retten, idet EU-retten eksplicit angiver den tilladte ac-

cessoriske virksomhed. Fondsmæglerselskabers og investeringsforvaltningsselskabers

tilladte virksomhedsområder er således begrænsede, hvilket er afspejlet i kapitalkravene,

som er væsentligt mindre end de kapitalkrav, der stilles til andre finansielle virksomhe-

der. Som konsekvens heraf er EU-reglerne, som er implementeret i lov om finansiel

virksomhed, suppleret med bestemmelser i loven om, at fondsmæglerselskaber og inve-

steringsforvaltningsselskaber ikke må have datterselskaber, medmindre disse er hen-

holdsvis fondsmæglerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber. Begrænsningerne

følger ikke direkte af EU-reglerne, men er en dansk udmøntning af, at fondsmæglersel-

skaber og investeringsforvaltningsselskaber i henhold til direktiverne har begrænsede

virksomhedsområder. Hensigten med bestemmelserne er således, at fondsmæglersel-

skaber og investeringsforvaltningsselskaber ikke skal have adgang til gennem dattersel-

skaber at have aktiviteter, som falder uden for deres begrænsede virksomhedsområde,

og på den måde påtage sig de risici, der kan være forbundet med anden virksomhed.

Sektoren vurderer, at reguleringen af accessorisk virksomhed og mulighederne i øvrigt

for at drive ikke-finansiel virksomhed risikerer at begrænse mulighederne for at udvikle

nye innovative løsninger og finder, at reguleringen på sigt kan være en udfordring for

den strategiske udvikling af sektoren.

Arbejdsgruppen kan konstatere, at ny regulering gør det muligt for nye aktører at udnytte

data, som pengeinstitutterne ligger inde med, til nye forretningsområder. Arbejdsgruppen

finder derfor, at det er naturligt, at pengeinstitutter i en vis grad også selv kan få mulig-

hed for at udnytte denne viden til forretningsmæssige aktiviteter, der kan omfattes af

begrebet accessorisk virksomhed.

Arbejdsgruppen vurderer, at der bør findes en balance i reguleringen, som på den ene

side skaber gode rammer for digital innovation og teknologier og på den anden side ikke

øger risikoen for indskyderne, forsikringstagerne og den finansielle stabilitet. Mulighe-

derne er for visse virksomhedstyper begrænset af den bagvedliggende EU-regulering.

For penge- og realkreditinstitutter finder arbejdsgruppen, at den nuværende regulering i

§ 24 bør tillade, at institutterne i højere grad kan udnytte de kompetencer og den viden,

som de oparbejder som led i deres virksomhed, hvorfor flere former for produkter og

service, herunder særligt forskellige former for it-produkter, -services og -platforme, bør

falde ind under begrebet accessorisk virksomhed. På den måde sikres det, at pengeinsti-

tutter i naturlig forlængelse af den generelle penge-/realkreditinstitutvirksomhed kan

udvikle nye digitale løsninger og services til gavn for institutternes kunder og dermed

understøtte fremtidssikringen af deres forretningsmodel, samtidig med at der bevares en

balance i forhold til at beskytte indskyderne og den finansielle stabilitet.

Ud over en bredere fortolkning af accessorisk virksomhed i forhold til virksomhed, der

kan tillades inden for § 24, finder arbejdsgruppen, at § 26 i lov om finansiel virksomhed

bør tilpasses således, at pengeinstitutter fremover også kan udøve visse aktiviteter, der

ligger ud over accessorisk virksomhed, i et selvstændigt helejet datterselskab. Det vil

skulle sikres, at risiciene i datterselskabet bliver tilstrækkeligt indkapslet i det pågælden-

de selskab, og at aktiviteterne ikke udgør en betydende del af instituttets aktivitet eller

kan bringe instituttets solvensoverdækning i fare. Det bemærkes, at der allerede i CRR

er indsat regler om risikovægtning af kapitalandele uden for den finansielle sektor. Det

helejede datterselskab vil endvidere ikke indgå i den regnskabsmæssige konsolidering

med moderselskabet, ligesom der i ledelsesbekendtgørelsen om nødvendigt vil kunne

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

fastsættes visse regler for ledelse og styring af sådanne datterselskaber med henblik på

at varetage hensynet til den finansielle stabilitet.

Arbejdsgruppen finder det vigtigt, at tilpasningen af § 26 ikke fører til, at udøvelsen af

enhver form for virksomhed fremadrettet vil være lovlig for pengeinstitutter, blot aktivite-

ten udøves i et selvstændigt kapitaliseret datterselskab. Den type virksomhed, der bør

gives mulighed for at udøve, skal være virksomhed, som ligger i forlængelse af institut-

tets bankdrift, eller virksomhed, hvor instituttet har særlige kompetencer inden for et

givent område, som kan anvendes til gavn for pengeinstituttets kunder. Arbejdsgruppen

finder for eksempel at pengeinstitutter i et selvstændigt kapitaliseret datterselskab skal

have mulighed for at udøve leasinglignende aktiviteter, hvor aftalerne har løbetider ned

til en måned. Omvendt bør penge-/realkreditinstitutter heller ikke i helejet datterselskaber

kunne drive eksempelvis industri- og produktionsvirksomhed eller detailhandel.

For så vidt angår den eksisterende mulighed for at drive ikke-finansielle aktiviteter i dat-

terselskaber drevet i fællesskab med andre, jf. § 26, bør denne mulighed efter arbejds-

gruppens vurdering fastholdes uændret.

Arbejdsgruppen har noteret sig, at EBA vil udstede retningslinjer, der skal præcisere

virksomhed, der er accessorisk til bankvirksomhed. Givet at arbejdet med retningslinjer-

ne endnu ikke er påbegyndt, er det arbejdsgruppens vurdering, at tilpasninger på bag-

grund af eftersynet ikke skal afvente disse.

Nabotjekket har vist, at den svenske lovgivning for banker ikke har nationale regler for

accessorisk virksomhed, og dermed reguleres gennem CRR artikel 89. Konkret vurderer

Finansinspektionen dog ikke, at svenske banker i stort omfang udøver accessorisk virk-

somhed. I forhold til det tilladte virksomhedsområde for banker i Sverige fremgår det dog

af svensk lovgivning på området, at et kreditinstitut må drive finansiel virksomhed og

virksomhed, der har naturligt sammenfald med denne.

I Holland viser nabotjekket, at banker gerne må foretage aktiviteter, der ikke kræver

banklicens, ud over almindelig bankvirksomhed. Nabotjekket anfører, at dette for ek-

sempel kan være forsikringsformidlingstjenester og overflytning af forsikringstagere til en

fælles fond i forbindelse med udtagning af forsikring. Der er ikke konkret specificeret

begrænsninger for, hvilke ydelser banker i Holland må tilbyde, så længe disse nye aktivi-

teter ikke kræver en separat licens, ligesom der heller ikke er fastlagt et maksimalt om-

fang, disse aktiviteter må have.

Forsikringsselskaber er underlagt restriktive krav til accessorisk virksomhed i medfør af

Solvens II-direktivet. Udgangspunktet i direktivet er, at forsikringsselskabet udelukkende

må drive forsikringsvirksomhed og direkte forbunden virksomhed med udelukkelse af

enhver anden erhvervsmæssig virksomhed. Det følger af nabotjekket, at accessorisk

virksomhed i Tyskland er mere begrænset for forsikringsselskaber end for andre finan-

sielle virksomheder, hvor forsikringsselskaber alene har mulighed for at drive virksom-

hed, der er direkte relateret til forsikringsvirksomhed. Tilsvarende i Sverige er forsik-

ringsselskabers accessoriske virksomhed begrænset til virksomhed, der har en naturlig

forbindelse til forsikringsvirksomheden. Arbejdsgruppen vurderer på den baggrund ikke,

at der er mulighed for at lempe begrænsningerne for accessorisk virksomhed i lov om

finansiel virksomhed for forsikringsselskaber.

Arbejdsgruppen er dog enige i, at digitaliseringen også vil få stor betydning for forsik-

ringsbranchen. Dette fremgår også af Deloittes digitaliseringsrapport. Arbejdsgruppen

finder det derfor vigtigt, at forsikringsselskaber kan udvikle nye digitale løsninger og

services i forlængelse af den traditionelle forsikringsvirksomhed til selskabets kunder, og

at selskaberne har mulighed for at tilpasse sig de fremtidige konkurrencevilkår og den

digitale udvikling på forsikringsområdet. Ligeledes må forsikringsvirksomhedsbegrebet

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

ikke være til hinder for, at de danske selskaber kan følge med den teknologiske udvik-

ling, der må forventes at blive betydelig i de kommende år.

For så vidt angår begrænsningerne for forsikringsselskabers investering i boligbyggeri i §

29, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, har bestemmelsen til formål at sikre, at forsik-

ringsselskaberne ikke tager for store risici. Arbejdsgruppen vurderer, at bestemmelsen

varetager hensyn, der ligner de hensyn, der søges varetaget i § 158 i lov om finansiel

virksomhed, hvor forsikringsselskaber skal investere deres aktiver således, at forsik-

ringstagernes og de begunstigedes interesser varetages bedst muligt. § 29, stk. 3, i lov

om finansiel virksomhed, vurderes således at være overflødig og bør på den baggrund

ophæves.

Eftersom reglerne for henholdsvis fondsmæglerselskabers og investeringsforvaltnings-

selskabers accessoriske virksomhed følger af EU-retten, finder arbejdsgruppen, at den

nuværende regulering bør fastholdes med den ordlyd, som den har i dag. Dog finder

arbejdsgruppen, at de supplerende bestemmelser om, at fondsmæglerselskaber og

investeringsforvaltningsselskaber ikke må have datterselskaber, medmindre disse er

henholdsvis fondsmæglerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber, skal lempes

med henblik på, at Finanstilsynet kan tillade, at den tilladte accessoriske virksomhed

udøves i et datterselskab. Arbejdsgruppen vurderer således, at en sådan ændring ikke

vil have konsekvens for den finansielle stabilitet.

Anbefaling

Det foreslås, at § 24 i lov om finansiel virksomhed tilpasses således, at særligt forskellige

former for it-produkter og it-platforme falder ind under begrebet accessorisk virksomhed.

Det bør sikres, at pengeinstitutter, realkreditinstitutter og forsikringsselskaber kan udvikle

nye digitale løsninger og services i forlængelse af den traditionelle virksomhed til virk-

somhedens kunder.

Det foreslås, at § 26 i lov om finansiel virksomhed tilpasses således, at pengeinstitutter

kan udøve visse aktiviteter, der ligger ud over accessorisk virksomhed, i et selvstændigt

kapitaliseret datterselskab. Det vil skulle sikres, at risiciene i datterselskabet bliver til-

strækkeligt indkapslet i det pågældende selskab, samt at de ikke udgør en betydende

del af instituttets aktivitet. Aktiviteterne skal ligge i forlængelse af instituttets bankdrift

eller udnytte instituttets særlige kompetencer inden for et givent område, som kan an-

vendes til gavn for pengeinstituttets kunder.

Det foreslås, at begrænsningerne for forsikringsselskabers investering i boligbyggeri i §

29, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, ophæves.

Det foreslås at tilpasse §§ 27 og 28 i lov om finansiel virksomhed med henblik på at give

mulighed for, at henholdsvis fondsmæglerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber

udøver tilladt accessorisk virksomhed i et datterselskab.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen:

Der er ikke estimeret en direkte byrdelettelse for erhvervslivet. Gennemførelsen af anbe-

falingen kan medføre positive indirekte/afledte effekter i form af øget indtjening fra ac-

cessorisk virksomhed. Potentialet afhænger af, om sektoren vil gøre brug af muligheder-

ne og udøve de nye aktiviteter som accessorisk virksomhed (adfærdsvirkninger).

5.2.5

Registrerede aktiver for forsikringsselskaber

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 5 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 32.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Det følger af Solvens II-direktivet, at de aktiver, der indgår i registeret, alene kan indgå

med den værdi, som tilkommer forsikringsselskabet. Er forsikringsselskabet ikke eneret-

tighedshaver over et aktiv, kan aktivet kun indgå i registeret med en forholdsmæssig

værdi svarende til forsikringsselskabets del af aktivet.

Sektoren vurderer, at initialmargen (IM) skal betragtes som en fordring, og at IM skal

kunne indgå i registeret. Finanstilsynet vurderer, at IM ikke kan indgå i registeret. Det

skyldes, at IM i det tilfælde ikke vil tilkomme forsikringsselskabet i en situation, hvor

anvendelse af reglerne om registeret bliver relevant. Var IM frit og ubehæftet, kunne IM

indgå i registreret.

Det er under nabotjekket anført, at Tyskland er i gang med en undersøgelse af, om IM

skal betragtes som en fordring eller som et aktiv, der er stillet til sikkerhed for tredje-

mand. I Tyskland er den foreløbige opfattelse, at IM kan anerkendes som en fordring og

dermed indgå i registeret. Dog er der ikke truffet endelig beslutning herom endnu. Mod-

sat har Sverige valgt ikke at betragte IM som en fordring, og IM kan på den baggrund

ikke indgå i registeret i Sverige. I Nederlandene er problemstillingen vedrørende IM ikke

relevant, da Nederlandene anvender konkursmodellen som saneringsforanstaltning.

Spørgsmålet om samspillet mellem registrering af aktiver og anden EU-regulering (kon-

kret mellem EMIR-reguleringen og de registrerede aktiver) forekommer således ikke

med en konkursmodel.

EU's principper for saneringsforanstaltninger blev oprindeligt fastlagt i direktiv

2001/17/EF. I direktivets præambel 13 fastslås det, at medlemsstaterne kan vælge mel-

lem de to saneringsforanstaltningsmetoder – konkursmodellen og de registrerede akti-

ver. Herudover fastslås det i præambel 15, at de to mulige metoder til behandling af

forsikringskrav anses for stort set ækvivalente for beskyttelsen af forsikringstagerne. De

to modeller er videreført i Solvens II-direktivets artikel 275 og 276. Konkursmodellen vil

have den fordel, at den er administrativt mindre byrdefuld for forsikringsselskabet. Regi-

strerede aktiver har den fordel, at Finanstilsynet kan reagere tidligere på udfordringer.

For skadesforsikringsselskaber dækker Garantifonden i begge tilfælde.

Der er alene begrænset praktiske erfaringer med effekten og hensigtsmæssigheden af

reglerne om register som saneringsforanstaltning. Den foreliggende praksis vedrører

alene skadesforsikring (håndtering af PLUS forsikring) og viser, at registeret alene sikre-

de forsikringstagerne en meget begrænset dividende for deres forsikringskrav. Af hensyn

til at sikre forsikringstagerne en bedre beskyttelse blev Garantifonden for skadesforsik-

ringsselskaber derfor oprettet. Garantifonden træder til, hvis man som privatkunde har

forsikringer i et konkursramt selskab, der er medlem af Garantifonden. Garantifonden

træder ligeledes til, hvis en skadelidt erhvervsdrivende er sikret dækning ifølge skade-

volders ansvarsforsikring.

Samme erfaringer er der ikke gjort på livsforsikringsområdet, der samtidig adskiller sig

væsentligt fra skadesforsikringsområdet ved, at der er tale om længere løbende pensi-

onsforpligtelser, som der skal være sikkerhed for kan honoreres. Løbetiden for privat-

kunders skadesforsikringer er således typisk et år, mens pensionsaftaler har til formål at

sikre dækning mange år ud i fremtiden. Dertil kommer, at der ikke er oprettet nogen

garantiordning på livsforsikringsområdet, ligesom det heller ikke umiddelbart vurderes

hensigtsmæssigt at oprette en sådan.

Løftestangen, der går på at erstatte de registrerede aktiver med en model, hvor forsik-

ringstagerne får en generel fortrinsret til at blive fyldestgjort i et forsikringsselskabs akti-

ver forud for andre kreditorer (konkursmodellen), vil medføre en betydelig lettelse af

administrative byrder for forsikringsselskaber.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Arbejdsgruppen finder, at der bør udarbejdes en ny model for saneringsforanstaltning,

hvorefter forsikringskrav i skadesforsikringsselskaber får en særlig forrang for fyldestgø-

relse i forsikringsselskabets samlede aktiver. I den forbindelse skal det overvejes, om

Finanstilsynet eventuelt skal have andre beføjelser til at gribe tidligt ind. Privatkunder,

der ikke fyldestgøres fuldt ud i den samlede aktivmasse, dækkes af Garantifonden. Der-

med sikres det, at privatkunderne ikke stilles ringere end med den eksisterende model.

Erhvervskunder er ikke dækket af Garantifonden.

For så vidt angår livsforsikringsselskaber, finder arbejdsgruppen, at saneringsforanstalt-

ningen om registrering af aktiver bør opretholdes, dog således at de administrative byr-

der forbundet med at føre registeret lettes. Dette skal ske ved en gennemarbejdning af

bekendtgørelsen om registrering af aktiver i forsikringsselskaber og firmapensionskas-

ser. Eksempelvis ophæves krav om, at ansvarshavende aktuar og et medlem af direktio-

nen erklærer sig om størrelsen af de forsikringsmæssige hensættelser og størrelsen af

de registrerede aktiver, samt at revisor erklærer sig om den bogførte værdi af de regi-

strerede aktiver.

Anbefaling

Det foreslås, at implementere Solvens II-direktivets konkursmodel (jf. artikel 275, stk. 1,

litra b) for skadesforsikringsselskaber.

For så vidt angår livsforsikringsselskaber mv., foreslås det, at der rettes henvendelse til

Kommissionen for at få en hurtig afklaring af, om initialmargen stillet efter reglerne i

EMIR-forordningen kan udgøre en del af de registrerede aktiver efter Solvens II artikel

275, stk. 1, litra a), jf. artikel 276, stk. 4.

Det foreslås videre, at byrden ved den kvartalsvise indberetning af de registrerede akti-

ver lempes for livsforsikringsselskaber mv. Det kan ske ved en gennemgang af bekendt-

gørelsen om registrering af aktiver i forsikringsselskaber og firmapensionskasser med

henblik på afhjælpning af byrder.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Lettelsespotentialet er estimeret til ca. 8 mio. kr. årligt, da skadesforsikringsselskaber

herefter ikke vil være underlagt krav om registrering af aktiver.

For så vidt angår den del af anbefalingen, der vedrører afklaring om initialmargen,, så vil

det kunne have positive indirekte/afledte effekter. Denne lettelse er ikke estimeret.

For så vidt angår anbefalingen vedr. gennemgang og lempelse af bekendtgørelse på

området, skal lettelsen for livsforsikringsselskaber mv. vurderes og eventuelt kvantifice-

res nærmere i forbindelse med udmøntningen af anbefalingen.

5.2.6

Praksis vedrørende tilladelse af nulvægtning af koncerninterne

eksponeringer

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 6 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 35.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

CRR fastsætter de tilsynsmæssige krav for kapital, likviditet og kreditrisiko for kreditinsti-

tutter. Det overordnede formål med CRR er blandt andet at sikre, at institutterne har

tilstrækkelig kapital til at dække uventede tab og forblive solvente i en krise. Reglerne er

fastsat i forordning, idet en del af formålet er at sikre en harmoniseret tilgang til disse

spørgsmål på tværs af medlemslande.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Artikel 113 i CRR indeholder det grundlæggende krav om, at et institut i beregningen af

de risikovægtede eksponeringer som hovedregel skal anvende risikovægte. Opgørelsen

af de risikovægtede eksponeringer er grundlaget for beregningen af instituttets kapital-

krav. Det følger af artikel 113, stk. 6, at Finanstilsynet er bemyndiget til at give tilladelse

til nulvægtning af koncerninterne eksponeringer, hvis fem nærmere opregnede betingel-

ser er opfyldt.

Det fremgår ikke eksplicit af artikel 113, stk. 6, i CRR, at myndighederne

skal

give en

tilladelse ved opfyldelse af betingelserne. Der er dermed uklarhed om, hvorvidt myndig-

heden også kan afvise en ansøgning baseret på en risikovurdering, selvom instituttet

opfylder betingelserne. Finanstilsynets praksis er, at en tilladelse til nulvægtning kan

blive givet, hvis et institut påviser, at betingelserne for en nulvægtning er overholdt, og at

Finanstilsynet efter en konkret vurdering når frem til, at risikoen ikke bliver undervurderet

som følge af en nulvægtning. Finanstilsynet ser således ikke isoleret på, om de fem

betingelser er opfyldt, men anlægger en samlet individuel vurdering. Der er i dag ikke

nogen institutter, der har tilladelse til at foretage nulvægtning.

Som udgangspunkt finder arbejdsgruppen, at et kapitalkrav bør afspejle den faktiske

risiko på såvel solo og som konsolideret niveau. Det gælder således helt generelt, at

formålet med CRR blandt andet er at sikre, at opgørelsen af kapitalkravet er retvisende.

Muligheden for at undtage koncerninterne eksponeringer bør derfor ikke føre til, at et

kapitalkrav undervurderer risiko på soloniveau, hvorfor der bør foretages en samlet,

individuel og konkret tilsynsmæssig vurdering af det pågældende institut. Det må dog

samtidig bemærkes, at det må have formodningen for sig, at dette heller ikke vil være

tilfældet (undervurdering af risikoen), når de fem betingelser er opfyldt, og at der derfor

som udgangspunkt bør kunne gives tilladelse i sådanne tilfælde. Det henset til formålet

med CRR, den præcise opregning af kriterier, og at der ikke i bestemmelsen i artikel

113, stk. 6, i øvrigt er lagt op til en bredere skønsmæssig vurdering.

Arbejdsgruppen bemærker samtidig, at en strammere tilsynsmæssig praksis i Danmark

end i andre lande rejser spørgsmål til, om danske institutter fremstår sammenligneligt i

forhold til udenlandske institutter. Der er således en risiko for, at danske institutter kom-

mer dårligere ud i sammenligninger af risikovægtede eksponeringer. Arbejdsgruppen

bemærker i den forbindelse, at der er tale om en del af regelsættet under den såkaldte

søjle 1, hvor hensigten netop er en harmoniseret tilgang.

Arbejdsgruppen hæfter sig ved, at Finanstilsynet på foranledning af Implementeringsrå-

dets anmodning har igangsat et nabotjek på området. Formålet med nabotjekket er at

afdække, om Finanstilsynets praksis adskiller sig væsentligt fra praksis i andre lande.

Nabotjekket er igangsat primo 2018. Fem lande indgår i nabotjekket (Norge, Sverige,

Finland, Tyskland og UK). Et land har ikke svaret endnu. To lande har svaret, at de har

en anden praksis end Finanstilsynet, idet de tillader nulvægtning, hvis de fem betingelser

er opfyldt. Et land har samme praksis som Finanstilsynet, idet tilsynsmyndigheden her

ikke ser isoleret på, om de fem betingelser er opfyldt, men også foretager en individuel

vurdering, hvor betragtninger om beskyttelse af institutter mod systemisk risiko indgår.

Det sidste land har ad anden vej fastsat, at det ikke er muligt at få en tilladelse til en

nulvægtning. Det følger således af nabotjekket for dette land, at det i henhold til nationa-

le regler ikke er muligt at opnå tilladelse til nulvægtning af koncerninterne eksponeringer.

Arbejdsgruppen finder det uhensigtsmæssigt, at der under CRR, som skal sikre en har-

moniseret tilgang, er forskellig praksis for tilladelse til nulvægtning af koncerninterne

eksponeringer. Arbejdsgruppen finder, at der bør rettes henvendelse til Kommissionen

med henblik på nærmere afklaring af fortolkningen af artikel 113, stk. 6, i CRR, herunder

en vurdering af behovet og muligheden for harmonisering af forordningens regler for

nulvægtning af koncerninterne eksponeringer.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Anbefaling

Det foreslås, at Finanstilsynet retter henvendelse til Kommissionen med henblik på

nærmere afklaring af fortolkningen af artikel 113, stk. 6, i CRR, herunder en vurdering af

behovet og muligheden for harmonisering af forordningens regler for nulvægtning af

koncerninterne eksponeringer.

Det foreslås herudover, at Finanstilsynet ved fastlæggelse af praksis af tilladelse til nul-

vægtning inddrager hensynet til sammenlignelighed og den tilsigtede harmoniserede

tilgang i CRR.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret at der kan opnås lettelse på ca. 155 mio. kr. årligt for danske kreditinsti-

tutter ved muliggørelse af alternativ forrentning af den kapital, der i dag er bundet som

sikkerhed for de koncerninterne eksponeringer (byrderne defineres som øvrige efterle-

velsesomkostninger).

5.2.7

Det operationelle setup hos fondsmæglerselskaber

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 7 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 38.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Det operationelle setup hos fondsmæglerselskaber er reguleret dels af EU-retten, her-

under af regler i MiFID II, som er møntet på investeringsselskaber (fondsmæglerselska-

ber), og dels af regler i CRR/CRDIV, som i høj grad er møntet på kreditinstitutter (penge-

og realkreditinstitutter), og som er tungest for de største og mest komplekse fondsmæg-

lerselskaber, herunder for ”Fondsmæglerselskaber I”, jf. § 5, stk. 1, nr. 35, i lov om finan-

siel virksomhed. Hertil kommer enkelte yderligere nationale krav, som finder anvendelse

på flere finansielle virksomheder, men som fondsmæglerbranchen ikke finder er afstemt

med fondsmæglerselskabernes struktur og risici. Fondsmæglerbranchen fremhæver

bestemmelsen i § 78 i lov om finansiel virksomhed, hvorefter en finansiel virksomhed

ikke må bevillige eksponeringer til eller modtage sikkerhedsstillelse fra virksomhedens

bestyrelsesmedlemmer og direktører uden bestyrelsens godkendelse.

Formålet med reguleringen er overordnet set at sikre en betryggende ledelse og styring

af fondsmæglerselskaber, og for en del af reguleringen gælder det generelle proportio-

nalitetsprincip. Dette gælder særligt i forhold til reglerne i Finanstilsynets bekendtgørelse

om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl., som også omfatter fondsmæglerselskaber,

og som blandt andet er en implementering af regler i CRDIV, samt i forhold til flere af de

organisatoriske krav til og vilkårene for drift af investeringsselskaber, jf. delegeret forord-

ning (EU) 2017/65.

EBA har i september 2017 på Kommissionens foranledning offentliggjort anbefalinger til

ny særskilt regulering af fondsmæglerselskaber, som skal erstatte CRR/CRDIV for de

ikke-systemiske fondsmæglerselskaber, og som således skal adressere uhensigtsmæs-

sigheder i CRR/CRDIV i forhold til fondsmæglerselskabers struktur og risici. Proportiona-

litet og tilpasning af kravene til fondsmæglerselskabernes struktur og risici indgår i anbe-

falingerne. Kommissionen har efterfølgende (den 20. december 2017) med baggrund i

anbefalingerne fra EBA fremsat forslag til ny regulering, som således står for at skulle

forhandles i EU, inden de i fornødent omfang skal implementeres i national ret. Der vil fra

dansk side under forhandlingerne støttes op om proportionalitet under hensyntagen til

den finansielle stabilitet og investorbeskyttelse. Der støttes således op om en regulering,

som afspejler fondsmæglerselskabernes forskellige forretningsmodeller og tilknyttede

risici, og som er proportionelle og effektive. Dette gælder i forhold til regulering af kapital,

likviditet og koncentrationsrisiko (store eksponeringer) såvel som i forhold til krav til le-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

delse og styring, herunder krav til rapportering. Desuden prioriteres fra dansk side, at

særligt de mindre fondsmæglerselskaber skal kunne underlægges enklere krav for at

mindske de administrative byrder og udgifter.

Henset til at der overvejende er tale om regulering, som følger af EU-retten, og som

Kommissionen har fremsat nyt forslag til netop med det sigte at adressere uhensigts-

mæssigheder i forhold til fondsmæglerselskabers struktur og risici, finder såvel fonds-

mæglerbranchen som arbejdsgruppen, at fondsmæglerbranchens synspunkter kan ind-

drages i det videre arbejde med det fremsatte forslag til ny regulering. Det også for at

fondsmæglerbranchen ikke risikerer flere ændringer af samme forhold inden for kort tid

med øgede implementeringsomkostninger til følge.

Anbefaling

Det foreslås, at fondsmæglerbranchens synspunkter inddrages i det videre arbejde med

det af Kommissionen fremsatte forslag til ny regulering, herunder at der fra dansk side i

forhandlingerne støttes op om proportionalitet under hensyntagen til den finansielle sta-

bilitet og investorbeskyttelse samt de danske politiske aftaler på aflønningsområdet. Der

bør således fra dansk side fortsat støttes op om en regulering, som afspejler fondsmæg-

lerselskabernes forskellige forretningsmodeller og tilknyttede risici, og som er proportio-

nelle og effektive.

Det foreslås derudover, at det i forbindelse med implementeringen af den kommende

EU-regulering vurderes, om der er nationale regler uden for EU-reguleringens område. I

givet fald bør disse ophæves, medmindre der foreligger særlige vægtige argumenter for

opretholdelse heraf.

5.2.8

Adgang til brug af digital post

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 8 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 40.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Virksomhedernes ønske om at kommunikere digitalt med kunderne handler både om

omkostninger og om andre udfordringer forbundet med post på papir og tilsvarende

fordele ved digital kommunikation.

Ud over besparelser på de direkte omkostninger forbundet med papirpost, såsom print,

kuvertering og porto, kan og må breve efter den nye postaftale være længere tid under-

vejs fra afsender til modtager. Det medfører, at sagsgange, der forudsætter formelle

skrivelser og overholdelse af frister, eksempelvis i forbindelse med påkrav og opsigelser,

er blevet mere træge for virksomhederne. Digital post indebærer hurtig og sikker leve-

ring, hvilket er til gavn for både forbrugere og virksomheder. Endelig sikrer digital post

”spor” i it-systemerne, der dokumenterer afsendelse og levering, hvilket giver værdi for

virksomhederne, navnlig for så vidt angår formelle skrivelser.

Den finansielle lovgivning er på langt de fleste områder tavs om, hvordan kommunikation

skal foregå mellem selskab og kunde. Det er således som alt overvejende hovedregel

allerede muligt at kommunikere på andre måder end med papirbåret post. Der kræves

for de fleste lovpligtige informationer, at indholdet skal gives på et ”varigt medium”, mens

selve formidlingsmetoden af dokumentet mv. er uomtalt i lovgivningen. Generelt forud-

sættes det dog, at digital kommunikation sker med kundens accept. Sektoren ønsker

eksplicit mulighed for, at digital post kan være udgangspunktet – med den mulighed at

den enkelte kunde aktivt fravælger digital post – det vil sige at kunne sende digital post

med kundens

passive accept.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Finansielle virksomheder udsender på årlig basis en mængde lovpligtige informationer til

kunderne, såsom opgørelser, oversigter og information om indberetninger, der er foreta-

get til skattemyndighederne mv. Herudover kommunikerer virksomhederne efter behov

med kunder om eksempelvis ændringer i aftalevilkår og opkrævning af præmier. Noget

af denne kommunikation kræver, at kunden forholder sig til den udsendte information og

reagerer inden for bestemte og i visse tilfælde lovbestemte frister.

De finansielle virksomheders tilbageholdenhed med at sende post digitalt med kundens

passive accept – uden eksplicit hjemmel til dette – beror formentlig både på usikkerhed

om lovgrundlaget og usikkerhed om, hvad kunderne finder acceptabelt og tilstrækkeligt

brugervenligt til at sikre, at information læses og processes.

Forsikring & Pension har i første omgang ønsket mulighed for at sende med passiv ac-

cept til e-Boks – det vil sige den leverandør, der for indeværende periode har vundet

udbud om postkasseløsning til post fra det offentlige.

Borgere kan som udgangspunkt ikke selv fravælge digital post fra det offentlige. Lov om

digital post fra det offentlige og bekendtgørelse nr. 1553 af 20. december 2013 om frita-

gelse for fysiske personer fra tilslutning til Offentlig Digital Post mv. giver en snæver

mulighed for, at kommunalbestyrelsen konkret kan fritage fysiske personer. Obligatorisk

digital post fra det offentlige er dermed mere vidtgående end det fremførte ønske om at

kunne sende til kunder med passiv accept. På den anden side sikrer løsningen med én

fælles postkasseløsning til offentlig post, at kendskabet til løsningen er større og dermed

også, at den giver en højere grad af sikkerhed for, at posten læses.

Virksomheder kan indgå private aftaler med e-Boks om, at digital post til kunder sendes

til e-Boks. e-Boks har imidlertid ikke eneret på markedet for private postløsninger. Den

finansielle lovgivning kan derfor ikke uden negative konkurrencemæssige konsekvenser

på markedet foreskrive, at finansielle virksomheder kan eller skal anvende den offentlige

postkasseløsning med kundens passive accept, mens anvendelse af andre digitale post-

kasseløsninger kræver et eksplicit samtykke fra kunden.

Arbejdsgruppen anerkender behovet for klarhed om reglerne vedrørende digital kommu-

nikation mellem finansielle virksomheder og kunder givet det potentiale, som digital

kommunikation tilbyder både virksomheder og kunder som alternativ til papirbaseret

post.

Hverken papirbaseret post eller digital kommunikation kan garantere, at modtageren

læser det sendte. Kunderne har imidlertid en berettiget forventning om, at adgang til

vigtig information er ukompliceret og stabil – hvad enten der er tale om udsendelse af

lovpligtig information eller kommunikation vedrørende aftaleforholdet, som kræver kun-

dens stillingtagen og eventuel reaktion.

Arbejdsgruppen finder på den baggrund, at det bør fremgå eksplicit af lov om finansiel

virksomhed, at digital post kan sendes med passiv accept. Samtidigt bør det overvejes,

om der skal indføres minimumskrav til digitale postkasseløsninger, hvis de også skal

kunne anvendes med kundens passive accept. Der findes i dag digitale postkasseløs-

ninger med højt niveau af sikkerhed på markedet. Af hensyn til konkurrenceforholdene

bør kravene ikke gå videre, end hvad hensynet til forbrugerbeskyttelsen tilsiger.

Følgende emner bør således overvejes:

•

It-sikkerhedsstandarder – så postløsningen opfylder krav til kommunikation om per-

sonoplysninger mv.

Tilgængelighed – sikkerhed for at kunder har let adgang til at modtage og læse

deres post, uanset hvilken teknologi de benytter i dagligdagen.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

•

Varig adgang – sikkerhed for adgang til posten også efter et kundeforhold er afslut-

tet.

Notifikation – hvordan sikres det, at kunden løbende bliver opmærksom på ny post.

Snitflade til markedsføringsregler – hvordan sikres det, at digital post med passiv

accept ikke samtidigt medfører accept af digital markedsføring fra selskaberne.

Anbefaling

Det foreslås, at det præciseres i lov om finansiel virksomhed, at finansielle virksomheder

kan sende digital post til kunder med kundernes passive accept – og at det i forbindelse

med præciseringen overvejes og gøres klart, om der skal være minimumskriterier, og i

givet fald hvilke minimumskriterier digitale postløsninger skal opfylde for at sikre vareta-

gelse af forbrugerhensyn.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret et lettelsespotentiale på ca. 131 mio. kr. årligt, såfremt anbefalingens

udmøntning leder til, at ca. 90 pct. af den fysiske brevpost kan erstattes af digital post.

5.2.9

Omfanget af supplerende indberetninger

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 9 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 46.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Supplerende indberetninger (ad hoc indberetninger) spænder bredt og anvendes dels til

understøttelse af tilsynsvirksomheden og dels som forberedende i forbindelse med lov-

givningsprocesser og regulering på internationalt niveau med henblik på at varetage

danske interesser i udformningen heraf.

Faste indberetninger sættes i system og kører automatisk i virksomhederne. Det er ikke

muligt i forhold til supplerende indberetninger, som derfor opleves som mere byrdefulde.

Balancen mellem faste og supplerende indberetninger er udfordret ved, at det er svært

at forudse behovet for kommende supplerende indberetninger. Byrderne ved suppleren-

de indberetninger kan derfor ikke umiddelbart mindskes ved at udvide omfanget af de

faste indberetninger.

For så vidt angår supplerende indberetninger, anmodede Finanstilsynet på kreditinstitut-

området i 2017 om 22 forskellige supplerende indberetninger, herunder flere på vegne af

EBA og Det Systemiske Risikoråd, hvor Finanstilsynet sammen med Danmarks Natio-

nalbank er sekretariat. Nogle af indberetningerne fungerede som forberedende arbejde

for efterfølgende faste indberetninger, der har været politisk bestemt. På forsikringsom-

rådet var der i alt 13 supplerende indberetninger i 2017, herunder flere dataanmodninger

fra EIOPA og en henvendelse, der var videreformidlet fra anden international tilsyns-

myndighed.

Finanstilsynet har allerede i dag fokus på at begrænse mængden af supplerende indbe-

retninger og på mulighederne for at øge genbruget af data ved blandt andet at påvirke

dataindsamlinger i internationale fora (EBA, ESMA og EIOPA mv.), ligesom Finanstilsy-

net også forsøger at tilrettelægge arbejdet mindst byrdefuldt for de indberettende virk-

somheder. Det sker blandt andet ved, at proportionalitetshensynet indgår ved tilrette-

læggelsen af hver enkelt supplerende indberetning. I de fleste tilfælde er det således kun

de største banker, for eksempel gruppe-1 eller IRB-institutter, der er blevet anmodet om

data, mens det i enkelte tilfælde har været nødvendigt at inkludere langt de fleste penge-

institutter, for eksempel i forbindelse med NEP-krav, der fastsættes individuelt for alle

pengeinstitutter, hvor der blev indhentet data hos alle pengeinstitutter på nær SIFI’er.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Til trods herfor så er det virksomhedernes oplevelse, at supplerende indberetninger til

forskellige myndigheder har været stigende og er byrdefulde, herunder som noget, der

tager fokus fra den daglige drift. Endvidere er der en opfattelse af, at der sker indberet-

ning af de samme oplysninger til forskellige myndigheder, og at der derfor er et potentia-

le for genbrug af data på tværs af myndighederne. Denne oplevelse blandt de finansielle

virksomheder genfindes blandt virksomhederne i andre lande, jf. nabotjekket.

Arbejdsgruppen finder, at et generelt øget fokus på digitalisering som udgangspunkt kan

bidrage til, at det bliver lettere at øge genbrug af data, blandt andet på tværs af myndig-

heder, hvilket kan medvirke til at mindske byrderne ved indberetning. Faste indberetnin-

ger vil ofte være mere bredt forankret, hvorfor potentialet for deling af data kan være

større, som for eksempel datafællesskabet mellem Finanstilsynet og Nationalbanken.

Det bør i videst muligt omfang tilstræbes, at der sker genbrug på tværs af myndigheder-

ne, så indberetninger af samme oplysninger undgås. Der henvises til pkt. 5.6.5 om digi-

taliseringsanalysen, hvor det anbefales, at virksomhederne tilskyndes til i højere grad at

automatisere faste indberetninger i FIONA.

Endvidere finder arbejdsgruppen, at en nærmere dialog mellem Finanstilsynet, branche-

organisationerne og virksomhederne om den nærmere tilrettelæggelse af de suppleren-

de indberetninger kan medvirke til at skabe større klarhed blandt virksomhederne om

formålet med og nødvendigheden af indberetningen, herunder den forventede anvendel-

se af dataene. Eksempelvis om en undersøgelse forventes offentliggjort på Finanstilsy-

nets hjemmeside, eller om den er til brug for en fortrolig undersøgelse. En viden, som

virksomhederne efterspørger. I den sammenhæng foreslås det, at Finanstilsynet i videst

muligt omfang kommunikerer om forventede indberetninger, for eksempel inden for det

kommende år, da forudsigelighed gør det lettere for virksomhederne at tilrettelægge

deres arbejdsgange.

I forbindelse med gennemførelsen af en konkret, supplerende indberetning bør der efter

arbejdsgruppens opfattelse desuden være en dialog parterne imellem forud for igang-

sættelsen. En sådan dialog kan således blandt andet sikre afdækning af, hvordan de

nødvendige data indhentes mindst byrdefuldt fra virksomhederne, herunder om der er

mulighed for genbrug af data allerede indberettet til anden myndighed. I den sammen-

hæng skal det også undersøges, om der i højere grad kan gøres brug samme indberet-

ningsformater, som EU-institutionerne anvender. Endelig bør timing i forhold til andre

undersøgelser eller ordinære indberetningsfrister fortsat indgå i tilrettelæggelsen.

Desuden bør det i relevante tilfælde overvejes, om Finanstilsynet kan udarbejde retursta-

tistik eller afrapportering til de involverede virksomheder til brug for blandt andet bench-

mark eller andet, således at virksomhederne også opnår en øget viden som følge af

undersøgelsens gennemførelse.

Anbefaling

Det foreslås, at Finanstilsynet i fællesskab med brancheorganisationerne og de finansiel-

le virksomheder sikrer en tilrettelæggelse af de supplerende indberetninger, der tilgode-

ser behovet for data, samtidig med at virksomhederne belastes mindst muligt tids- og

ressourcemæssigt. Der skal i den sammenhæng være fokus på i videst muligt omfang at

genbruge data på tværs af myndighederne.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Lettelsespotentialet afhænger af anbefalingens endelige udmøntning.

Det har ikke været muligt at estimere en samlet årlig byrde for sektoren ved de supple-

rende indberetninger, idet der er stor variation i indberetningernes omfang og hyppighed,

samt antallet af virksomheder, der skal indberette. De små virksomheder nævner et

tidsforbrug på ca. én uge årligt, hvorimod lidt større virksomheder bruger ca. et halvt

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

årsværk. Et par af de større koncerner rapporterer om et ressourcetræk på op til 10

årsværk.

5.2.10 Daglig opgørelse af LCR og likviditetsposition for visse pengein-

stitutter

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 10 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 50.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Liquidity Coverage Ratio (LCR) skal sikre, at et kreditinstitut har tilstrækkelig likviditet til

at modstå et 30-dages likviditetsstress. LCR angiver den mængde likvide ”højkvalitetsak-

tiver”, som et institut skal have i sin beholdning for at kunne modstå det kortsigtede likvi-

ditetsstress.

LCR-kravet har til formål at styrke institutternes kortsigtede likviditetsrisikoprofil og skal

sikre, at institutterne har en tilstrækkelig beholdning af højkvalitets likvide aktiver (likvidi-

tetsbuffer) til at imødekomme eventuelle likviditetsbehov i en 30-dages stressperiode.

Et institut skal risikostyre sådan, at instituttet sikrer sig, at det til enhver tid kan overholde

det lovfastsatte likviditetsdækningskrav, LCR-kravet, jf. artikel 4, stk. 4, i LCR-

forordningen og artikel 414 i CRR. Risikostyring af LCR indebærer:

•

Instituttets interne opgørelse af LCR, likviditetsposition og interne rapportering heraf

Instituttets indberetning af LCR til Finanstilsynet hver måned som fastlagt i EU-

reguleringen

Instituttet skal selv fastsætte frekvensen for, hvor hyppigt instituttet internt opgør LCR, og

hvor hyppigt LCR rapporteres internt i instituttet. LCR-kravet skal overholdes til enhver

tid, jf. artikel 4, stk. 4, i LCR-forordningen og artikel 414 i CRR, men af disse bestemmel-

ser fremgår ikke en frekvens for opgørelse af LCR. Finanstilsynet har den 11. december

2017 offentliggjort en ny vejledning om risikostyring på likviditetsområdet. Vejledningen

gør det klarere, hvornår pengeinstitutter i gruppe 3 og 4 bør opgøre LCR dagligt. Finans-

tilsynet ser kun instituttets interne opgørelser af LCR efter konkret anmodning, for ek-

sempel i forbindelse med undersøgelse af et institut.

At LCR-kravet skal overholdes ”til enhver tid”, jf. artikel 4, stk. 4, i LCR-forordningen og

artikel 414 i CRR, har ført til uklarhed i sektoren om, hvorvidt det indebærer, at alle kre-

ditinstitutter skal opgøre LCR dagligt eller endda i real tid (intradag). Finanstilsynet har i

sin vejledning om risikostyring på likviditetsområdet for penge- og realkreditinstitutter

vejledt om, hvilke typer af virksomheder der bør opgøre LCR dagligt for dermed at kunne

sikre sig, at de til enhver tid kan overholde LCR. Et pengeinstitut i gruppe 3 og 4 kan

Indberetningsskema, frekvens for indberetning og indberetningsfrist for LCR til Finanstilsynet fremgår af Kommissionens

gennemførelsesforordning (EU) nr. 680/2014 af 16. april 2014 om gennemførelsesmæssige tekniske standarder for

institutters indberetning med henblik på tilsyn i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013.

Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2016/322 af 10. februar 2016 om ændring af gennemførelsesforordning

(EU) nr. 680/2014 om gennemførelsesmæssige tekniske standarder for så vidt angår institutters indberetning med henblik

på tilsyn i forbindelse med likviditetsdækningskravet opdaterer LCR-indberetningsskemaet, fordi det oprindelige indberet-

ningsskema ikke stemte overens med den endelige definition af LCR i Kommissionens delegerede forordning (EU)

2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til forordning (EU) nr. 575/2013, for så vidt angår likviditetsdæknings-

krav for kreditinstitutter. Frekvens for indberetning og indberetningsfrist er uændret i Kommissionens gennemførelsesfor-

ordning (EU) 2016/322.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

undlade at opgøre LCR dagligt, hvis det kan dokumentere, at instituttets risikostyring,

likviditetsoverdækning og forretningsmodel sikrer, at instituttet overholder LCR-kravet til

enhver tid, selvom der ikke sker en daglig opgørelse af LCR.

Det er arbejdsgruppens vurdering, at også gruppe 2-institutter bør have mulighed for at

undlade at opgøre LCR dagligt, hvis de kan dokumentere, at deres interne risikostyring,

likviditetsoverdækning og forretningsmodel sikrer, at instituttet overholder LCR-kravet til

enhver tid, selvom der ikke sker en daglig opgørelse af LCR. LCR-forordningens krav

om, at institutterne til enhver tid skal overholde LCR-kravet, vil fortsat være gældende,

og dette skal institutterne kunne dokumentere, at de gør.

Realkreditinstitutters forretningsmodel og risikobillede er forskelligt fra pengeinstitutters,

da realkreditinstitutter ikke har indlån. Realkreditinstitutter anvender heller ikke i samme

omfang som pengeinstitutter helt kort pengemarkedsfunding, der hurtigt kan falde bort.

Nogle realkreditinstitutter gør dog brug af repo-markedet som led i varetagelsen af deres

likviditetsbuffer, hvilket kan have en indvirkning på institutternes LCR. SIFI-

realkreditinstitutter kan desuden ud fra deres størrelse sidestilles med gruppe 1-

institutter, ligesom de per definition er systemisk vigtige. Der stilles derfor generelt højere

krav til SIFI-realkreditinstitutters risikostyring end til ikke-SIFI-realkreditinstitutters. Det

taler imod at undtage SIFI-realkreditinstitutter fra daglig opgørelse af LCR.

Det er arbejdsgruppens vurdering, at for ikke-SIFI-realkreditinstitutter kan kravet om

daglig rapportering af LCR for realkreditinstitutter bortfalde, hvis de kan dokumentere, at

deres interne forretningsgange sikrer, at instituttet overholder LCR-kravet til enhver tid.

LCR vil fortsat skulle overholdes på både solo- og koncernniveau.

Anbefalinger

Det foreslås, at Finanstilsynet tilpasser sin vejledning om risikostyring på likviditetsområ-

det for penge- og realkreditinstitutter, således at det også er muligt for ikke-SIFI-

realkreditinstitutter og gruppe 2-institutter at undlade den daglige opgørelse af LCR, hvis

de opfylder de samme krav til risikostyring mv., som i dag er gældende for gruppe 3- og

gruppe 4-institutter.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret et lettelsespotentiale på ca. 0,2 mio. kr. årligt.

5.2.11 Markeder for handler med UCITS

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 11 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 53.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Kravet om, at Finanstilsynet skal modtage en erklæring om, at markedet opfylder betin-

gelserne for handel med UCITS’ værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter, er et nati-

onalt krav. Kravet er fastsat ud fra et investorbeskyttelsessynspunkt, da det er vigtigt, at

en UCITS kan vurdere og håndtere risici på de markeder, som den investerer på. Der

skal sondres mellem undersøgelsespligten, som følger af UCITS-direktivet, og indberet-

ningspligten. Virksomhederne skal indberette navnet på det nye marked, som de vil

handle på, og samtidig erklære, at markedet lever op til de krav, som loven foreskriver.

Virksomhederne skal ikke indberette de undersøgelser, som de har foretaget for at sikre,

at markedet lever op til de krav, som markedet skal leve op til.

Det er arbejdsgruppens vurdering, at ophævelse af kravet om erklæring vil kunne medfø-

re en byrdelettelse, idet enkelte virksomheder har givet udtryk for, at det er byrdefuldt at

foretage og indberette omfattende undersøgelser af de enkelte markeder/børser, hvor

deres værdipapirer handles. Det skal dog understreges, at virksomhederne fortsat vil

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

skulle sikre sig, at det marked, som de placerer UCITS’ens midler på, er reguleret, re-

gelmæssigt arbejdende, anerkendt og offentligt, jf. § 2, nr. 17, i lov om investeringsfor-

eninger m.v.

Anbefalinger

Det foreslås at ophæve kravet om erklæring i § 139, stk. 3, i lov om investeringsforenin-

ger m.v.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret et begrænset lettelsespotentiale forbundet med anbefalingen.

5.2.12 Pligt til at udarbejde halvårsrapport for ikke-børsnoterede forsik-

ringsselskaber

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 13 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 59.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Det tilsvarende krav om udarbejdelse af halvårsrapport for noterede selskaber udsprin-

ger af gennemsigtighedsdirektivet og har til formål at sikre regnskabsbrugere den nød-

vendige gennemsigtighed gennem en regelmæssig informationsstrøm, for eksempel

halvårsrapporter.

Forsikringsselskaber og kreditinstitutter er sammen med børsnoterede virksomheder

omfattet af regnskabsdirektivets definition på ”Virksomheder af interesse for offentlighe-

den”. De nuværende krav om halvårsrapport gælder derfor alle virksomheder af interes-

se for offentligheden. Disse virksomheder er kendetegnet ved, at virksomhedernes øko-

nomiske udvikling og situation har stor betydning for offentligheden, hvorfor offentlighe-

den skal have regelmæssig opdateret viden om virksomhederne.

Der er efter de gældende regler ca. 260 unoterede finansielle virksomheder, som skal

aflægge halvårsrapport. Ca. 100 virksomheder er omfattet af regnskabsbekendtgørelsen

for forsikringsselskaber. Ca. 110 virksomheder er omfattet af regnskabsbekendtgørel-

sen for kreditinstitutter. Ca. 50 finansielle holdingvirksomheder er omfattet af enten

forsikrings- eller kreditbekendtgørelsen.

Ejerskabet for kreditinstitutter kan være indrettet på flere måder. Ejerskabet kan være

aktionærer, der ejer en noteret aktie, men det kan også være et selvejende institut, for

eksempel sparekasser, hvor garanter har stillet garantkapital til rådighed. Garantkapital

indebærer samme risiko som kapital indskudt af aktionærer. En garant har derfor samme

behov for at få regelmæssig information i form af en halvårsrapport, som en ejer af en

noteret aktie har. Da økonomiske konjunkturer hurtigt kan ændre sig, er det arbejds-

gruppens vurdering, at en årlig rapportering ikke vil være tilstrækkelig for investorer mv.,

hvorfor der er behov for halvårsrapporter. Andre regnskabsbrugere, for eksempel ejere

af indlånskonti, kan også have behov for løbende at kunne få information om kreditinsti-

tuttets økonomiske stilling i form af en halvårsrapport.

For forsikringsselskaber er ejerskabet også indrettet på flere måder, fra børsnoterede

virksomheder til medlemsejede foreninger, for eksempel tværgående pensionskasser.

Tværgående pensionskasser har store balancer med investeringer, hvor markederne

kan ændre sig, og hvor medlemmerne har brug for regelmæssig information for at kunne

vurdere foreningens økonomiske stilling.

Bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser.

Bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Det er på den anden side arbejdsgruppens vurdering, at unoterede forsikringsselskaber

er en delkategori af virksomheder af interesse for offentligheden, som kan lempes i for-

hold til kravet om aflæggelse af halvårsrapporter.

Anbefaling

Det foreslås at ændre § 2 i bekendtgørelse nr. 688 af 1. juni 2016 om finansielle rappor-

ter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser, således at unoterede forsik-

ringsselskaber, herunder tværgående pensionskasser, fremover undtages fra kravet om

udarbejdelse af halvårsrapporter. Som konsekvens heraf foreslås det at ændre § 195,

stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, således at det alene er de finansielle virksomheder,

der har pligt til at udarbejde halvårsrapporter, der skal indsende halvårsrapport til Finans-

tilsynet.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret et lettelsespotentiale på ca. 16,7 mio. kr. årligt.

5.2.13 Mulighed for at aflægge årsrapport efter internationale standarder

på individuelt selskabsniveau

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 14 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 64.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Finanstilsynet har netop gennemført en ændring til regnskabsbekendtgørelsen for kredit-

institutter. Formålet med ændringen har været at tilpasse bekendtgørelsens regler til den

internationale regnskabsstandard IFRS 9, som trådte i kraft den 1. januar 2018, så regn-

skabsbekendtgørelsen fortsat er IFRS-forenelig.

Tilpasningerne til regnskabsbekendtgørelsen som følge af IFRS 9 har været drøftet med

brancheorganisationer og repræsentanter for revisorer og større institutter på en møde-

række over halvandet år.

Der har i den forbindelse været udført nabotjek. Nabotjekket viste, at Norge, Sverige og

Finland i lighed med Danmark arbejder ud fra, at de nationale regler i vid udstrækning

skal være IFRS-forenelige. Hovedprincippet er, at regnskaberne skal give et reelt billede

af virksomhedens tilstand. I lyset af nabotjekket blev de danske regnskabsregler tilpasset

IFRS 9 med henblik på, at reglerne fortsat er IFRS-forenelige. Ved IFRS-forenelighed

forstås, at virksomhederne kan aflægge årsrapport efter de danske regnskabsregler og

samtidig leve op til IFRS for indregning og måling.

Alle finansielle virksomheder skal udarbejde og aflægge årsrapport på selskabsniveau

efter danske regler. Der er tale om en national regel, som blev indsat på baggrund af

erfaringerne med seneste finanskrise. Det er arbejdsgruppens opfattelse, at der ved

tilvalget af IFRS-forenelighed er taget stilling til en generel videreførelse af principperne

bag de danske regnskabsregler. Arbejdsgruppen lægger endvidere vægt på transparens

og sammenlignelighed i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Arbejdsgruppen har

desuden noteret sig, at en stor del af sektoren har udtrykt tilfredshed med reglerne i

forbindelse med den seneste ændring af regnskabsbekendtgørelsen.

Arbejdsgruppen finder det afgørende, at regnskabsbekendtgørelsen er IFRS-forenelig,

og at den vedbliver med at være det fremover. Dette indebærer, at bekendtgørelsen

løbende skal opdateres, når ændringer til IFRS udstedes. Arbejdet hermed kan foran-

kres i Finanstilsynets rådgivende regnskabsudvalg.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

For så vidt angår overvejelser om IFRS 17, finder arbejdsgruppen, at der er tale om

kommende regulering, hvor indholdet og effekten endnu ikke er kendt. Arbejdsgruppen

finder derfor ikke på nuværende tidspunkt grundlag for at gøre sig overvejelser herom.

Anbefaling

Arbejdsgruppen finder ikke på nuværende tidspunkt anledning til at iværksætte initiativer

med henblik på at tillade finansielle virksomheder at aflægge årsrapport efter internatio-

nale standarder på individuelt selskabsniveau.

5.2.14 Frister for regnskabsindberetning (KRGS og KRGC)

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 15 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 66.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Finanstilsynet har besluttet at ensrette indberetningsfristerne for KRGS og KRGC for

kreditinstitutter m.fl. med virkning for årsindberetningen 2017. Indberetningsfristerne vil

fremadrettet være de samme for KRGS og KRGC som for COREP/FINREP. Ensretnin-

gen af indberetningsfristerne for KRGS og KRGC for kreditinstitutter medfører ikke i sig

selv byrder for virksomhederne, da indberetning skal ske uanset tidspunktet herfor.

Arbejdsgruppen finder, at det for mindre virksomheder kan være en udfordring, at få

medarbejdere skal stå for udførelsen af en række sammenfaldende arbejdsopgaver, der

alle knytter sig til udgangen af året. Ændringen medfører en kortere indberetningsfrist

(11. februar) for den endelige årsindberetning i forhold til tidligere, hvor fristen var sat til

den 15. marts, mens fristerne for kvartalsindberetninger forlænges fra 15 arbejdsdage

efter kvartalets udløb til henholdsvis den 12. maj, 11. august og 11. november (det vil

sige omtrent 20 dage ekstra for KRGS og 15 dage ekstra for KRGC i 2018). Desuden

bortfalder den tidlige årsindberetning, som alle institutter i gruppe 1-3 hidtidig har indbe-

rettet i januar.

Arbejdsgruppen vurderer på den baggrund, at løftestangen om at forlænge fristen for

mindre pengeinstitutter bør imødekommes ud fra proportionalitetshensyn. Arbejdsgrup-

pen finder, at fristforlængelsen bør gælde for pengeinstitutter i gruppe 4, der omfatter 17

mindre institutter. Der lægges vægt på disse institutters begrænsede ressourcer og

simple forretningsmodel. Arbejdsgruppen har overvejet, om fristforlængelsen bør omfatte

institutter i gruppe 3, som udgør 34 pengeinstitutter. Gruppe 3-institutters ressourcer og

forretningsmodeler adskiller sig som udgangspunkt væsentligt fra gruppe 4-institutters.

Med de nye frister er den tidlige årsindberetning frafaldet for pengeinstitutter i gruppe 1-

3. Dermed er der allerede givet en fristforlængelse for disse institutter på ca. to uger med

de nye indberetningsfrister, som er gældende fra 2018.

En fristforlængelse for institutter i gruppe 3 vil omfatte yderligere 34 institutter mod 16

institutter i gruppe 1 og 2. Fristforlængelsen vil derfor have betydning for Finanstilsynets

risikovurderingsproces, der benyttes til at fastlægge undersøgelsesprogrammer, og den

risikobaserede prioritering af tilrettelæggelse af tilsynet med institutterne, som netop

afhænger af årsindberetningen.

Med den tidlige årsindberetning havde Finanstilsynet sikkerhed for at få væsentlig infor-

mation, før årsrapporterne blev offentliggjort. En fristforlængelse for institutter i gruppe 3

vil kunne føre til, at Finanstilsynet i mange tilfælde vil få væsentlig tilsynsinformation

gennem pressen. Arbejdsgruppen finder dette uhensigtsmæssigt.

Anbefaling

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Det foreslås at forlænge indberetningsfristerne for KRGS og KRGC for gruppe 4-

institutter med ti bankdage.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er ikke estimeret nogen direkte lettelse for virksomhederne, da indberetning skal ske

uanset tidspunktet herfor.

5.2.15 Revisionsudvalg

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 16 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 71.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Virksomheder af offentlig interesse (PIE) skal ifølge revisorloven etablere et revisionsud-

valg. Penge- og realkreditinstitutter samt forsikringsselskaber er virksomheder af offentlig

interesse i revisorlovens forstand. Unoterede penge- og realkreditinstitutter er undtaget

fra pligten til at oprette et revisionsudvalg, jf. revisorloven, mens alle forsikringsvirksom-

heder skal have revisionsudvalg. En tilsvarende mulighed for at fritage små unoterede

forsikringsvirksomheder eksisterer umiddelbart ikke, jf. direktivet (2014/56/EU).

Det er arbejdsgruppens vurdering, at små unoterede forsikringsvirksomheder, for ek-

sempel med en balancesum mindre end 500 mio. kr., bør kunne fritages fra pligten til at

oprette og have et revisionsudvalg. For disse virksomheder vil regnskabsaflæggelses-

processen, herunder det tilhørende interne kontrolsystem og risikostyringssystem, typisk

være mindre komplekse, da virksomhedens samlede størrelse er begrænset. Det taler

for, at det ikke bør være en pligt at have et revisionsudvalg i disse virksomheder.

Det gennemførte nabotjek viser, at både Tyskland, Nederlandene og Sverige definerer

ganske små virksomheder som udenfor begrebet PIE. Dette svarer til, at danske forsik-

ringsselskaber, der ikke er under tilsyn, ej heller anses for at være PIEs, og derfor ikke

skal have revisionsudvalg.

Vedrørende mindre pengeinstitutters mulighed for at nedsætte revisionsudvalg og Fi-

nanstilsynets julebrev herom henvises til de tværgående emner pkt. 5.5.5.

Anbefaling

Det foreslås, at der arbejdes for en direktivændring, så forsikringsselskaber med en

balancesum op til 500 mio. kr., i lighed med mindre pengeinstitutter, fritages fra pligten til

at etablere revisionsudvalg.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret et lettelsespotentiale på ca. 2,3 mio. kr. årligt.

5.2.16 Beregning af emissions- og indløsningspriser – UCITS

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 18 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 76.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Den modificerede enkeltprismetode blev indført i bekendtgørelsen om beregning af

emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i danske UCITS i

2009. Metoden tager udgangspunkt i, at bestyrelsen skal fastsætte et antal andele, som

har betydning for beregningen af emissions-/indløsningsprisen.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Det er som løftestang angivet, at en procentvis fastsat grænse for, hvornår der skal

betales emissionstillæg/indløsningsfradrag, vil være bedre egnet til at tage højde for

afdelingens forskellige størrelser over tid, så bestyrelsen ikke skal beslutte ændringer

nær så ofte. Arbejdsgruppen er enig i denne betragtning og ser ikke umiddelbart ulemper

forbundet med at ændre beregningsmetoden.

Anbefaling

Det foreslås, at § 6, stk. 2 og § 7, i bekendtgørelse nr. 757 af 17. juni 2014 om beregning

af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i danske UCITS

tilpasses med henblik på, at virksomhederne kan fastsætte grænsen for beregning af

emissions- og indløsningspriser som en fast procentdel af foreningens formue.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Det har ikke været muligt for virksomhederne i forbindelse med målingen at estimere

byrderne og de potentielle lettelser ved anbefalingens gennemførelse.

5.2.17 Optagelse af lån – UCITS

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 19 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 80.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Artikel 83 i UCITS-direktivet fastsætter regler om en UCITS adgang til lån, herunder til

midlertidige overtræk. Bestemmelsen er implementeret i § 68 i lov om investeringsfor-

eninger mv. I henhold til reglerne må en afdeling i en UCITS som udgangspunkt ikke

optage lån. En afdeling i en UCITS kan dog optage kortfristede lån på højst 10 pct. af en

afdelings formue i visse situationer – blandt andet for at indløse investorernes andele, for

at udnytte tegningsrettigheder eller til midlertidig finansiering af indgåede handler.

Hensynet bag reguleringen er blandt andet at beskytte investorerne mod, at en investe-

ringsforening gearer sine investeringer, således at foreningen, og dermed indirekte for-

eningens investorer, opnår en eksponering, der er større end foreningens formue.

Finanstilsynets praksis indebærer, at overtræk på en enkelt konto er at sidestille med et

lån. Praksis er således, at en afdeling i en UCITS ikke må have negative saldi på enkelte

bankkonti, selvom saldoen på den enkelte afdelings bankkonti samlet set er positiv.

Finanstilsynets praksis er derved, at uanset at der samlet set er et positivt indestående,

kan risikoen ved negative saldi på de enkelte konti påføre investorerne reel risiko, lige-

som der i nogle tilfælde beregnes overtræksrente for hver enkelt konto.

Denne praksis volder branchen udfordringer, blandt andet fordi der nemt utilsigtet kan

opstå situationer med overtræk på enkeltkonti, også i situationer hvor afdelingens øvrige

bankkonti er positive.

En løftestang, der vil kunne løse udfordringerne for branchen, vil være at give danske

UCITS en generel mulighed for at optage kortfristede lån på højest 10 pct. af en afde-

lings formue, bortset fra lån til investeringsformål. Der vil hermed ske en direktivnær

implementering af UCITS-direktivet.

Den beskrevne ændring, hvor der ikke længere er begrænsninger på låneformål, vil

kunne anvendes til at dække dels de eksisterende låneformål, som fremgår af § 68 i lov

om investeringsforeninger m.v., dels andre midlertidige låneformål, som en afdeling kan

have, for eksempel et midlertidigt underskud på konti, herunder blandt andet eventuelle

midlertidige overtræk på enkeltkonti som kan følge af eksempelvis indførelse af krav om

sikkerhedsstillelse efter EMIR.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Dette forudsætter en ændring af § 68 i lov om investeringsforeninger m.v., således at

danske UCITS får adgang til at søge Finanstilsynet om tilladelse til, at afdelinger optager

kortfristede lån på højest 10 pct. af en afdelings formue.

Anbefaling

Det foreslås, at § 68 i lov om investeringsforeninger m.v. tilpasses, så bestemmelsen

rummer de muligheder for optagelse af midlertidige lån, der følger af UCITS-direktivet.

Dette dog under hensyntagen til investorbeskyttelsen, herunder at en afdeling ikke må

kunne optage midlertidige lån med det formål at opnå en risikoeksponering, der er større

end foreningens formue.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret et lettelsespotentiale på ca. 0,1 mio. kr. årligt.

Anbefalingen rækker videre end det forslag, der er estimeret, og giver UCITS mulighed

for at optage midlertidige lån til alle relevante formål, hvorfor lettelserne for sektoren

vurderes at være højere. Det skyldes blandt andet, at kravene til cash-management

bliver lempeligere, når der er mulighed for midlertidige overtræk. Denne del af lettelsen

vil blive vurderet og evt. kvantificeret i forbindelse med anbefalingens udmøntning.

5.2.18 Certificering af revisorer

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 20 i byrdekataloget. Der er ikke angivet ideer

til løftestænger til afhjælpning af byrden, idet der under ideer til løftestænger på side 84

er henvist til den verserende revurdering af ordningen.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Certificeringsordningen for revisorer følger af bekendtgørelse nr. 874 af 1. juli 2015 om

Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Finanstilsynet har i 2017 haft

drøftelser med brancheorganisationerne om en lempelse af certificeringsordningen for

statsautoriserede revisorer.

Ordningen blev indført i 2014 på baggrund af erfaringerne fra den finansielle krise, hvor

der var blevet udtrykt væsentlig kritik af revisorernes indsats i forbindelse med revisionen

af visse pengeinstitutter. Der var således eksempler på institutter, som blev lukket på

grund af manglende evne til at foretage de nødvendige nedskrivninger på deres udlåns-

portefølje. Dette til trods for, at institutternes reviderede årsregnskaber ikke viste tegn på,

at institutterne var i alvorlige problemer. Regnskaberne var i flere tilfælde forsynet med

revisionspåtegninger uden modifikationer. Certificeringsordningen skal derfor sikre, at

revisorerne har et minimum af erfaring med og viden om kreditinstitutter henholdsvis

forsikringsvirksomheder og derved øge kvaliteten af revisionen af disse virksomheder.

Der stilles i den gældende bekendtgørelse både minimumskrav til erfaring med revision

af finansielle virksomheder i form af antal debiterbare timer ydet til finansielle virksomhe-

der og relevant efteruddannelse.

Certificeringsordningen skal desuden ses i lyset af, at revisor er offentlighedens tillidsre-

præsentant.

Sektoren er bekymret for, at faldet i antallet af revisorer vil fortsætte, og at koncentratio-

nen i antallet af revisionsfirmaer vil stige som følge af kriterierne for at blive certificeret.

Finanstilsynet sendte den 22. januar 2018 et udkast til en ændret bekendtgørelse med

lempelse af timekravet i høring.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

De reviderede krav er blevet til efter dialog mellem FSR – danske revisorer (på vegne af

Forsikring & Pension og Finans Danmark) og Finanstilsynet. Den primære lempelse er

en nedsættelse af timekravet fra 1.500 debiterbare timer med ydelser til finansielle virk-

somheder inden for de seneste fem år til 1.000 timer. Heraf skal de 750 timer være revi-

sionsydelser til den type af virksomhed, der certificeres til (mod tidligere 1.000 timer).

Både den nugældende og den ændrede bekendtgørelse indeholder en bestemmelse

om, at Finanstilsynet, uanset at timekravene ikke er fuldt ud opfyldt, efter en konkret

vurdering kan anse betingelserne for opfyldt på grundlag af anden relevant erfaring.

Samtidig med høringen om den ændrede bekendtgørelse blev der også efter en forud-

gående dialog med FSR – danske revisorer sendt en vejledning til bekendtgørelsen i

høring. Vejledningen tydeliggør, hvad Finanstilsynet lægger vægt på ved vurdering af

anden relevant erfaring og giver en række eksempler på, hvad der kan anerkendes. Der

er med vejledningen også lagt op til en udvidelse af, hvad der kan accepteres som an-

den relevant erfaring.

Formålet med lempelsen er at undgå, at faldet i antallet af certificerede revisorer fortsæt-

ter. Samtidig beholdes certificeringsordningen, så det sikres, at de valgte revisorer opfyl-

der minimumskravene til erfaring og efteruddannelse vedrørende revision af de omfatte-

de virksomhedstyper.

Da baggrunden for den danske certificeringsordning er en række konkrete erfaringer fra

den finansielle krise, er der valgt en lovhjemlet ordning frem for en mere frivillig for-

eningsbaseret ordning, som anvendes i Sverige. Ordningen i Sverige blev indført den 1.

juli 2012 og kom i stand som en frivillig aftale mellem revisorerne og staten. Kravene i

den svenske ordning er:

•

én samlet ordning for finansielle virksomheder

erfaring på 600 timer opnået inden for de seneste tre år

erfaringstimerne kan indhentes fra finansielle virksomheder generelt

alene én af de underskrivende revisorer skal være certificeret.

Nabotjekket viser, at der i Tyskland og Holland ikke findes specifikke certificeringsord-

ninger for revisorer i finansielle virksomheder.

Arbejdsgruppen finder, at den danske certificeringsordning bør opretholdes, men finder

også, at det er vigtigt, at markedet for revisorer ikke bliver for snævert. Arbejdsgruppen

har i den forbindelse noteret sig, at timekravene i forbindelse med certificering af reviso-

rer forventes nedsat væsentligt med den ændrede bekendtgørelse.

Anbefaling

Det foreslås, at timekravene i forbindelse med certificering af revisorer sættes ned. Ar-

bejdsgruppen noterer sig, at Finanstilsynet allerede har haft et forslag om ændring af

bekendtgørelsen i høring.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Anbefalingens gennemførelse vil kunne medføre positive indirekte/afledte effekter ved

blandt andet at modvirke de pris-/konkurrenceeffekter, der kan øge priserne for revision

når kun få revisorer er certificerede.

5.2.19 Indberetning af SDO/SDRO-udstedelser til Finanstilsynet

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 21 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 86.

Efter arbejdsgruppen har afsluttet sit arbejde er den ændrede bekendtgørelse blevet udstedt, jf. Bekendtgørelse om

Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer nr. 284 af 18. april 2018.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Det elektroniske register bliver løbende opdateret på Finanstilsynets hjemmeside. Det

følger ikke af EU-reguleringen, at der skal være et register over SDO- eller SDRO-

udstedelser. Det er et nationalt krav for at beskytte den finansielle investor.

Det elektroniske register og kravet om indberetning af udstedte SDO’er og SDRO’er til

Finanstilsynet fører til, at de enkelte udstedere skal anmelde udstedelse i nyåbnede

SDO’er/SDRO’er til Finanstilsynet senest samme dag som udstedelsen, ligesom udste-

derne også skal anmelde straks til Finanstilsynet, når fondskoderne er færdig-

amortiseret. Udstederne oplever indberetningen til registeret som en mindre byrde, men

selve registeret opleves som unødvendigt.

En afskaffelse af registeret vil indebære, at investorerne ikke vil have samme nemme

adgang til oplysninger om, hvilke obligationsudstedelser der er ”særligt dækkede”. Op-

lysningen kan være væsentlig for investorerne, da en række af investorerne er forpligtet

til at investere en vis del af aktiverne i ”særligt sikre aktiver”. Formålet er desuden at

skabe transparens for ikke-institutionelle investorer.

En sammentælling af antal opslag på Finanstilsynets hjemmeside viser, at der i 2017 var

ca. 70 unikke opslag i registeret. Antallet indikerer, at registeret kun bliver anvendt i

begrænset omfang. Arbejdsgruppen finder på den baggrund, at registeret og kravet om

indberetning til Finanstilsynet bør afskaffes.

Et kommende EU-forslag til harmonisering af covered bonds-regulering vil potentielt

kunne indebære ændringer i forhold til et dansk register.

Anbefaling

Det foreslås, at det elektroniske SDO/SDRO-register og kravet om indberetning af ud-

stedte SDO’er og SDRO’er til Finanstilsynet i medfør af § 3, stk. 2 og stk. 3, i bekendtgø-

relse nr. 717 af 21. juni 2007 om betingelser for at realkreditinstitutter og pengeinstitutter

kan få tilladelse til at udstede særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede real-

kreditobligationer, bliver afskaffet.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret et lettelsespotentiale på ca. 0,1 mio. kr. årligt.

5.2.20 Krav om dansk resumé for prospekter, der har EU-pas

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 22 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 89.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

I Danmark er det et krav, at der for prospekter, som godkendes i andre EU-lande, men

anvendes i Danmark (prospekter med EU-pas), skal foreligge som minimum et resumé

på dansk, mens selve prospektet kan være på engelsk.

Muligheden for nationalt at stille sprogkrav til prospekter med EU-pas følger af prospekt-

direktivet, som bliver afløst af en ny forordning i 2019. Der ændres ikke på sprogkravet

med den nye forordning.

Kravet sikrer ensartethed og tilgængelighed for investorerne med henblik på at kunne

træffe beslutning om, hvorvidt investoren vil undersøge et udbud nærmere.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

I dag udformes prospekter fra en række udstedere i Danmark også på engelsk. Det er

derfor allerede almindeligt, at prospekter læses på engelsk, hvorfor investorerne må

forventes at være vant til det.

Anbefaling

Det foreslås, at sprogkravet for prospekter, der er godkendt i andre EU-lande, men an-

vendes i Danmark, i § 34, stk. 5, i bekendtgørelse nr. 1176 af 31. oktober 2017 om pro-

spekter, ophæves. Dette indebærer, at kravet om et dansk resumé til engelske prospek-

ter også ophæves for prospekter godkendt i Danmark.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret en begrænset lettelse årligt forbundet med anbefalingen.

5.2.21 Fortolkning af reglerne om forudgående bestyrelsesgodkendelse

af visse eksponeringer

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 23 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 92.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Kravet om forudgående bestyrelsesgodkendelse af visse eksponeringer bidrager til at

sikre, at bestyrelsesmedlemmer og direktører ikke udnytter deres stilling eller hverv til at

opnå fordele, som de ellers ikke ville kunne opnå. Samtidig bidrager bestemmelsen til at

modvirke interessekonflikter. Forudgående bestyrelsesgodkendelse kan i praksis være

vanskeligt at efterleve for eksponeringer/sikkerhedsstillelser, der opstår i forbindelse med

eksempelvis udveksling af sikkerhedsstillelse ved derivathandler.

Anbefaling

Arbejdsgruppen vurderer, at denne problemstilling kan løses inden for de nuværende

regler, idet forudgående bestyrelsesgodkendelse kan gives inden for et fastsat maksi-

mum. Efterfølgende er bestyrelsen og direktionen forpligtet til at overvåge forsvarlighe-

den og forløbet af de godkendte eksponeringer. Forslaget om indførelse af en dispensa-

tionsadgang er derfor ikke nødvendig.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er ikke foretaget en estimering af lettelsespotentialet.

5.2.22 Aktuarens beretning

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 24 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 94.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Kravet om aktuarens beretning blev indført på et tidspunkt, hvor der ikke var anden

overvågning end aktuaren. Med implementering af Solvens II varetages mange hensyn,

der tidligere sikredes ved aktuarens beretning, af aktuarfunktionen, herunder ved en

række nye rapporteringer til Finanstilsynet. Det drejer sig blandt andet om rapport om

solvens og finansiel situation (SFCR), den uddybende rapport om solvens og finansiel

situation, QRT-rapporteringer til Finanstilsynet og aktuarens rapport.

Der henvises i øvrigt til kapitlet om overimplementering, pkt. 5.4.13.1, hvor arbejdsgrup-

pen anbefaler, at den ansvarshavende aktuars rolle - herunder krav i bekendtgørelsen

nr. 1305 af 28. november 2017 om ansvarshavende aktuar - analyseres nærmere med

henblik på yderligere deregulering.

Anbefaling

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Det foreslås, at kravet om aktuarens beretning i § 7 i bekendtgørelse nr. 1305 af 28.

november 2017 om ansvarshavende aktuar udgår.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret en administrativ lettelse på ca. 1,2 mio. kr. årligt forbundet med anbefa-

lingen.

5.2.23 Oplysningskrav om organiseret rabat

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 25 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 96.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Formålet med oplysningskravet i gebyrbekendtgørelsen er at sikre, at forbrugerne får

viden om rabataftaler eller andre særlige fordele, som de kan bruge til selv at forhandle

en rabat på deres forsikringer. Markedsføringslovens tilsvarende bestemmelse om orga-

niseret rabat er blevet ophævet med virkning fra den 1. juli 2017. Oplysningskravet i

gebyrbekendtgørelsen er herefter en dansk regel, der alene gælder for forsikringssel-

skaber, jf. § 5 i bekendtgørelse nr. 44 af 19. januar 2014, og for pengeinstitutter, jf. § 10 i

bekendtgørelse nr. 1210 af 24. oktober 2010.

Det er foreslået som løftestang at ophæve kravet. Det vil sikre ensartede vilkår for forsik-

ringsselskaber i forhold til andre virksomheder generelt, der ikke skal oplyse forbrugere

om organiseret rabat. En ophævelse af kravet kan føre til, at gennemsigtigheden i for-

hold til rabataftaler forringes. Arbejdsgruppen vurderer dog, at effekten på forbrugerbe-

skyttelsen vil være lav og finder på den baggrund, at forsikringsselskaber og pengeinsti-

tutter bør ligestilles med andre virksomhedstyper generelt i denne sammenhæng.

Anbefaling

Det foreslås, at § 5 i bekendtgørelse nr. 44 af 19. januar 2014 om information om geby-

rer og andre omkostninger for forsikringsselskaber ophæves. Da den samme regel gæl-

der for pengeinstitutter i henhold til bekendtgørelse nr. 1210 af 24. oktober 2010 § 10,

foreslås det, at denne bestemmelse ophæves samtidigt.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret en administrativ lettelse på ca. 0,2 mio. kr. årligt forbundet med fjernelse

af kravet for forsikringsselskaber. Der er ikke foretaget en beregning for så vidt angår

pengeinstitutterne.

5.2.24 Manglende klassifikation af og adgang til data for fintech-

virksomheder

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 26 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 100.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Lovgrundlaget for eSKATdata-ordningen trådte i kraft 2012, og ordningens anvendelses-

område blev udvidet i 2014. Reglerne giver SKAT tilladelse til med samtykke fra den

berørte borger at videregive en nærmere afgrænset mængde personlige skatteoplysnin-

ger til en afgrænset kreds af virksomheder. Oplysningerne videregives digitalt.

Oplysningerne kan efter de gældende regler kun videregives, hvis der er tale om nød-

vendige oplysninger til brug for rådgivning (omfattet af god skik-bekendtgørelsen) eller til

brug for konkret kreditvurdering. Endelig kan en kunde give stående samtykke til, at en

finansiel virksomhed kan opdatere kundeoplysninger til brug for virksomhedens løbende

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

overvågning af risikoen forbundet med kundeforholdet. Dette er pengeinstitutter forplig-

tede til efter bekendtgørelse om ledelse og styring af pengeinstitutter.

Kunden giver sit samtykke elektronisk med NemID, og SKAT arkiverer samtykkerne. Der

er således høj grad af sikkerhed for, at oplysninger kun videregives med borgerens ac-

cept. De finansielle virksomheder, som kan indhente oplysningerne, er desuden under-

lagt persondatalovens bestemmelser, blandt andet § 5, stk. 2, om at oplysninger kun kan

indhentes til saglige formål.

eSKATdata-ordningen giver adgang til data om kundens økonomi i et format, der er

egnet til at viderebearbejde. Når data hentes direkte fra SKAT – frem for at skulle med-

bringes i papir eller scannes og sendes af kunden – sikrer ordningen desuden, at den

videre sagsbehandling hos virksomheden sker på det mest ajourførte datagrundlag

tilgængeligt. Indhentning af data sker med kundens specifikke og informerede samtykke,

og kunden kan til enhver tid trække sit samtykke tilbage. Virksomheder, der ønsker at

indhente data, har efter persondatareglerne pligt til kun at indsamle oplysninger til ud-

trykkeligt angivne og saglige formål.

Det snævre anvendelsesområde af eSKATdata-ordningen – både for så vidt angår,

hvilke virksomheder der kan anmode om data i systemet, og til hvilke formål oplysnin-

gerne kan indhentes – afskærer blandt andet visse fintech-virksomheder fra adgang til

data, som kunne effektivisere deres arbejdsgange og forbedre deres services til kunder.

Der er desuden angivet forslag til løftestænger, der skal gøre det lettere for fintech-

virksomheder hurtigt at få afklaret spørgsmål om, hvilket regelgrundlag virksomheden er

underlagt. Finanstilsynet oprettede i juli 2017 en fintech-enhed, blandt andet efter inspi-

ration fra UK. Enheden skal løfte en række initiativer, blandt andet forbedret vejledning

om fintech og oprettelse af en regulatorisk sandkasse. Den forbedrede vejledning skal

sikre hurtigere afklaring for fintech-virksomheder i forhold til, hvilket regelgrundlag virk-

somhederne er underlagt, samt skabe mere klarhed om tilladelseskrav og godkendel-

sesprocesser for fintech-virksomheder. Den regulatoriske sandkasse åbner i februar

2018 og vil blandt andet bidrage til, at fintech-iværksættere hurtigere kan gå i markedet

og få udviklet bæredygtige forretningsmodeller. Disse initiativer er i nogen udstrækning

mere omfattende, end hvad nabotjekket beskriver for Nederlandene og Sverige. Ar-

bejdsgruppen finder derfor, at der med det igangværende initiativ er taget hånd om den-

ne problemstilling. Der henvises i øvrigt til arbejdsgruppens anbefalinger i pkt. 5.6.5 om

digitalisering.

Anbefaling

Det foreslås, at adgangen til eSKATdata udvides til at omfatte en bredere kreds af virk-

somheder, og at Erhvervsministeriet i den igangværende proces med Skatteministeriet

sikrer, at de ønsker og behov, som arbejdsgruppen har udtrykt, imødekommes.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er ikke estimeret byrdelettelse forbundet med anbefalingens gennemførelse. Anbe-

falingens gennemførelse kan medføre positive indirekte/afledte effekter i form af afledte

adfærdseffekter. Potentialet for sektoren afhænger af, hvordan data bliver brugt og ud-

viklet til nye forrentningsmodeller mv.

5.2.25 Lempelse af reglerne om store eksponeringer for fondsmægler-

selskaber

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 27 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 103.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

100

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Hovedparten af de største og mest komplekse fondsmæglerselskaber (”Fondsmægler-

selskaber I”, jf. § 5, stk. 1, nr. 35, i lov om finansiel virksomhed) er underlagt reglerne om

store eksponeringer i CRR, som ifølge fondsmæglerbranchen er et af flere eksempler

på, at reguleringen i CRR, som i høj grad er møntet på penge- og realkreditinstitutter,

ikke er passende på fondsmæglerselskabers struktur og risici. Formålet med reglerne er

at regulere, hvor stor en risiko selskaberne påtager sig på enkelteksponeringer. Det vil

sige, at der er tale om regulering af koncentrationsrisiko.

EBA har i september 2017 på Kommissionens foranledning offentliggjort anbefalinger til

ny særskilt regulering af fondsmæglerselskaber, som skal erstatte CRR/CRDIV for de

ikke-systemiske fondsmæglerselskaber, og som således skal adressere uhensigtsmæs-

sigheder i CRR/CRDIV i forhold til fondsmæglerselskabers struktur og risici. Proportiona-

litet og tilpasning af kravene til fondsmæglerselskabernes struktur og risici indgår i anbe-

falingerne. Kommissionen har efterfølgende den 20. december 2017 med baggrund i

anbefalingerne fra EBA fremsat forslag til ny regulering, som således står for at skulle

forhandles i EU, inden de i fornødent omfang skal implementeres i national ret. Der vil fra

dansk side under forhandlingerne støttes op om proportionalitet under hensyntagen til

den finansielle stabilitet og investorbeskyttelse. Fra dansk side støttes op om en regule-

ring, som afspejler fondsmæglerselskabernes forskellige forretningsmodeller og tilknyt-

tede risici, og som er proportionelle og effektive. Dette gælder også i forhold til regulering

af store eksponeringer (koncentrationsrisiko).

Henset til at der overvejende er tale om regulering, som følger af EU-retten, og som

Kommissionen har fremsat nyt forslag til netop med det sigte at adressere uhensigts-

mæssigheder i forhold til fondsmæglerselskabers struktur og risici, finder såvel fonds-

mæglerbranchen som arbejdsgruppen, at fondsmæglerbranchens synspunkter til regler-

ne om store eksponeringer kan inddrages i det videre arbejde med det fremsatte forslag

til ny regulering. Også sådan at fondsmæglerbranchen ikke risikerer flere ændringer af

samme forhold inden for kort tid med øgede implementeringsomkostninger til følge.

Anbefaling

Det foreslås, at fondsmæglerbranchens synspunkter til reglerne om store eksponeringer

inddrages i det videre arbejde med det af Kommissionen fremsatte forslag til ny regule-

ring, herunder at der fra dansk side i forhandlingerne støttes op om proportionalitet under

hensyntagen til såvel den finansielle stabilitet som investorbeskyttelse. Der bør således

fra dansk side fortsat støttes op om en regulering, som afspejler fondsmæglerselskaber-

nes forskellige forretningsmodeller og tilknyttede risici, og som er proportionelle og effek-

tive.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Det har ikke været muligt for virksomhederne at estimere en lettelse på det foreliggende

grundlag.

5.2.26 Reglerne vedrørende skemaer i FAIF’ens årsrapport har ind-

holdsmæssige mangler

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 28 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 106.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. giver Finanstilsynet hjemmel til at

fastsætte de nærmere regler for regnskabsaflæggelsen for forvaltere af alternative inve-

steringsfonde. Begreberne, der anvendes i de nuværende krav til årsrapporten og ske-

maerne, vurderes ikke at være langt fra den terminologi, der generelt anvendes i forbin-

delse med forvaltere af alternative investeringsfonde.

101

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Der ønskes således tilføjet en række regnskabsposter: 1) Gebyrer og provisionsindtæg-

ter, 2) Afgivne gebyrer og provisionsindtægter og 3) Netto gebyr- og provisionsindtægter.

Samtidig ønskes posten ”Administrationsgebyrer” ændret til ”Netto gebyr- og provisions-

indtægter samt administrationsgebyrer”, mens ”Antal foreninger under administration”

skal rettes til ”Antal fonde under forvaltning”. Arbejdsgruppen finder, at der bør indledes

en dialog med sektoren om de konkrete tilpasninger og tilføjelse af nye regnskabsposter.

Anbefaling

Det foreslås, at skemaerne i årsrapporten for forvaltere af alternative investeringsfonde

efter dialog med sektoren tilpasses forvalternes forretningsmodel ved blandt andet tilfø-

jelse af regnskabsposter. Tilpasningerne i skemaerne skal ske ved en ændring af bilag 5

og 6 i bekendtgørelse nr. 281 af 26. marts 2014 med senere ændringer om finansielle

rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er ikke foretaget en estimering af lettelsespotentialet.

5.2.27 Finansielle holdingselskaber og regulering af ledelse og styring

samt god skik

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 29 i byrdekataloget. Der er ikke angivet ideer

til løftestænger til afhjælpning af byrden.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Finansielle holdingvirksomheder er delvist omfattet af samme regler som de finansielle

virksomheder. Baggrunden herfor er, at det er vigtigt, at den overordnede og strategiske

ledelse af virksomheden sker med udgangspunkt i den forretningsmodel, som holding-

virksomhedens bestyrelse har valgt og de hertil hørende risici. Reguleringen af finansiel-

le holdingvirksomheder kan fremstå uklar ved ikke at angive, hvilke krav virksomheden

er underlagt. Eksempelvis anføres det i ledelsesbekendtgørelsen, at reglerne finder

anvendelse for finansielle holdingvirksomheder med de fornødne tilpasninger.

Det bemærkes, at de selskaber, der har deltaget i interviews med Deloitte, ikke har an-

ført at være berørt af byrden. På den baggrund har Deloitte ikke identificeret løftestæn-

ger.

Anbefaling

Arbejdsgruppen finder, at problemstillingen bør løses ved at vejlede virksomhederne om,

hvilke krav der gælder for de finansielle holdingvirksomheder.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er ikke foretaget en estimering af lettelsespotentialet.

5.2.28 Register over tilsynsafgørelser

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 17 i byrdekataloget. Deloittes ideer til løfte-

stænger til afhjælpning af byrden følger af side 74.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Finanstilsynets afgørelser offentliggøres fortløbende på Finanstilsynets hjemmeside.

Finanstilsynet offentliggør desuden løbende vejledninger om regelgrundlaget. De oplys-

ninger, som vil skulle indgå i et kommende tilsynsregister, kan derfor i meget vidt omfang

allerede findes ved søgning på Finanstilsynets hjemmeside i dag.

102

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Oprettelse af et register over tilsynsafgørelser vil formentlig kunne gøre det nemmere at

finde konkrete sager og sikre bedre kendskab til Finanstilsynets praksis. Arbejdsgruppen

bemærker, at det vil være en ressourcekrævende opgave at udarbejde og løbende op-

datere et register, og det bør overvejes, hvorvidt et sådant register bør varetages af

private udbydere frem for Finanstilsynet. Karnov Group fører eksempelvis allerede i dag

et register over administrativ praksis, herunder Finanstilsynets praksis.

Arbejdsgruppen finder, at emnet har nær sammenhæng med det tværgående emne om

tilgængelighed i reguleringen. Der henvises derfor til pkt. 5.5.5.

Anbefaling

Det foreslås, at der sker en yderligere kategorisering af Finanstilsynets afgørelser med

henblik på at styrke brugervenligheden og søgbarheden på Finanstilsynets hjemmeside

navnlig i forhold til praksis indenfor specifikke områder af den finansielle regulering.

Endvidere kan Finanstilsynets nyhedsbrev forbedres, så det fremadrettet videreformidler

information om såvel ny regulering som Finanstilsynets praksis til abonnenterne med

jævne mellemrum.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret et lettelsespotentiale forbundet med anbefalingens gennemførelse på

ca. 0,3 mio. kr. årligt.

5.2.29 Strukturen i lov om finansiel virksomhed (FIL)

Emnet er analyseret af Deloitte under afsnit 12 i byrdekataloget. Der er ikke angivet ideer

til løftestænger til afhjælpning af byrden.

Arbejdsgruppens overvejelser om løftestængerne

Lov om finansiel virksomhed blev indført som led i en forenklet lovstruktur på det finan-

sielle område i 2003. Loven er de senere år, særligt som følge af regelmængden fra

EU's side, blevet meget omfattende og indeholder på mange områder nationale regler

for de forskellige virksomhedstyper. Hertil kommer, at kompleksiteten og omfanget af

den finansielle lovgivning generelt er øget siden lovens indførelse. Lov om finansiel

virksomhed kan derfor ikke længere siges at indeholde de væsentligste regler for virk-

somhederne, som i dag ofte findes i EU-forordninger. Grundlaget for en samlet lov for de

finansielle virksomheder har således ændret sig.

Det forhold, at en række regler er samlet i én hovedlov, frem for flere virksomhedsspeci-

fikke love, er ikke i sig selv en byrde. Arbejdsgruppen vurderer imidlertid, at en opsplit-

ning af lov om finansiel virksomhed vil kunne medvirke til en forenkling af den danske

lovstruktur. En lovstruktur, der følger EU-reguleringen og virksomhedstyperne/-

aktiviteterne, må formodes at være lettere at manøvrere i for virksomhederne. En op-

splitning af loven vil være forbundet med store ressourcer og det er vigtigt, at der afsæt-

tes den fornødne tid til at analysere konsekvenserne og inddragelse af sektoren, evt. ved

nedsættelse af en arbejdsgruppe til håndtering af generelle problemstillinger som for

eksempel de tværgående tilsynsbeføjelser.

Anbefaling

Det foreslås, at der arbejdes hen imod en opsplitning af lov om finansiel virksomhed.

Opsplitningen vil kunne ske ved udsondring af virksomhedstyper i takt med, at EU-

reguleringen ændres. Det foreslås at starte med udsondring af forsikringsselskaberne,

der er omfattet af Solvens II-regimet.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Et eventuelt lettelsespotentiale vil blive kvantificeret i forbindelse med udskillelsen af de

enkelte hovedområder i lov om finansiel virksomhed.

103

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

5.3

ØVRIGE EMNER VEDRØRENDE NATIONAL IMPLEMEN-

TERING SAMT NATIONALE REGLER

En række af de indmeldte forslag fra den finansielle sektor vedrører kommende regule-

ring, som endnu ikke er vedtaget, eller regulering som for nylig har været drøftet i Im-

plementeringsrådet. Disse forslag er ikke analyseret nærmere af Deloitte, ligesom der

også er en række øvrige forslag, som ikke er analyseret af Deloitte. Disse forslag analy-

seres nærmere nedenfor.

Der er foretaget en foreløbig vurdering af lettelsespotentialet ved gennemførelse af an-

befalingerne. Det mulige lettelsespotentiale fremgår i forlængelse af anbefalingen. For

enkelte emner og anbefalinger afhænger lettelsespotentialet af anbefalingens udmønt-

ning, hvorfor lettelsen skal vurderes og eventuelt estimeres i forbindelse med den kon-

krete udmøntning.

5.3.1

Fit & proper

Forslaget er stillet af Forsikring & Pension.

Solvens II-direktivet fastlægger krav til egnethed og hæderlighed. Finanstilsynet har

fremsendt et diskussionspapir vedrørende fit and proper-krav, som lægger op til en

stramning af reglerne. Forsikring & Pension støtter en drøftelse af behovet for flere reg-

ler, men anfører at det er svært at gennemskue, hvad det danske mandat er i forhold til

udspillet og de kommende fit & proper-retningslinjer fra den europæiske banktilsyns-

myndighed. Forsikring & Pension anfører, at Finanstilsynet ikke synes at mangle red-

skaber på dette område. Forsikring & Pension foreslår, at der fastlægges et dansk for-

handlingsmandat, så reglerne ikke skærpes, medmindre der kan påvises et misbrug, der

kan forhindres ved ny regulering.

Bemærkninger til forslaget

Fit & proper-reglernes overordnede formål er at sikre, at finansielle virksomheder ledes

af tilstrækkeligt egnede og hæderlige personer. Sammen med blandt andet reglerne om

kapitalgrundlag og risikostyring bidrager fit & proper-reglerne til ansvarlig og effektiv drift

af finansielle virksomheder og medvirker herved til at reducere risikoen for, at virksom-

hederne kommer i problemer. Fit & proper-reglerne er sammen med de øvrige gover-

nance-regler centrale i reguleringen af finansielle virksomheder.

Finanstilsynet afholdt den 8. november 2016 en konference om ”Fit & proper-reglerne i

gode tider”. Konferencens formål var en drøftelse med interessenterne om fit & proper-

reglerne i gode tider. Baggrunden for konferencen var en antagelse om, at enhver finan-

siel krise før eller siden vil blive afløst af fornyet tro på indtjening og økonomisk vækst. I

opgangstider kan ledelserne i de finansielle virksomheder fristes til at lade virksomhe-

derne påtage sig risici, de ikke har kompetencer til at håndtere, eller foretage investerin-

ger, der er med til at opbygge nye bobler.

Finanstilsynet udarbejdede på baggrund af konferencen et diskussionspapir om samme

emne rettet mod en bred kreds af interessenter. Diskussionspapiret og de synspunkter,

der er indkommet i forbindelse med høringen, indgår i Finanstilsynets videre arbejde

med at vurdere, om der er grundlag for at ændre fit & proper-reglerne eller -praksis.

Arbejdet er fortsat i proces.

Anbefaling

104

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Forslaget vedrører kommende regulering, det vil sige regulering, som enten endnu ikke

er implementeret i dansk lovgivning, eller hvor de mulige lov- eller praksisændringer ikke

er fastlagt. Indholdet og effekten af den kommende regulering er således ikke kendt på

nuværende tidspunkt. Arbejdsgruppen finder på den baggrund, at det er for tidligt at

komme med en anbefaling til dette forslag.

5.3.2

Implementering af IORP II-direktivet i dansk lovgivning

Forslaget er stillet af Forsikring & Pension.

IORP-reglerne vedrører regulering af arbejdsmarkedsrelaterede pensionsordninger.

Danmark har et veludbygget pensionssystem. Andelen af lønmodtagere, der har en

arbejdsmarkedspension, er større i Danmark end i de fleste andre europæiske lande. Til

forskel fra hvad der er gældende i mange andre EU-lande, er de danske livsforsikrings-

selskaber og tværgående pensionskasser i dag underlagt Solvens II-direktivet og ikke

IORP-reglerne. Forsikring & Pension vurderer, at IORP-reglerne på en række områder er

mere lempelige end Solvens II-reglerne. Det gælder eksempelvis governance, rapporte-

ring, kapitalkrav mv.

Forsikring & Pension foreslår, at danske livsforsikringsselskaber og tværgående pensi-

onskasser sikres, at der hurtigt kan skabes mulighed for at konkurrere på lige vilkår med

udenlandske pensionsleverandører, som har mulighed for at udbyde pensionsordninger

under IORP-reglerne, såfremt der opstår et udenlandsk konkurrencepres i Danmark.

Forsikring & Pension foreslår derfor, at det skal være muligt hurtigt at udbrede anvendel-

sesområdet for IORP-regelsættet i Danmark, såfremt der viser sig behov herfor. I ud-

gangspunktet fastholdes det nuværende anvendelsesområde for regelsættet således,

men IORP II-direktivet bør implementeres på en måde, der kan sikre danske pensions-

selskaber konkurrencedygtige vilkår, såfremt der senere bliver behov for, at de omfattes

af reglerne. Formålet er at sikre, at de danske livsforsikringsselskaber og tværgående

pensionskasser hurtigt kan gives mulighed for at tilbyde pensionsordninger under IORP-

reglerne, såfremt der opstår et udenlandsk konkurrencepres herhjemme.

Bemærkninger til forslaget

I gældende lovgivning er både livsforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser

reguleret under Solvens II-reglerne, som er implementeret i lov om finansiel virksomhed.

Hensynet har i den forbindelse været, at ens produkter bør reguleres ens, uanset typen

af selskab, der udbyder produktet. De mere lempelige IORP-regler, som vedrører ar-

bejdsmarkedsrelaterede pensionsordninger, finder i Danmark kun anvendelse på de

såkaldte firmapensionskasser, der udgør en meget begrænset del af markedet.

Forsikring & Pension foreslår, at de danske livsforsikringsselskaber og tværgående pen-

sionskasser bør få mulighed for at tilbyde pensionsordninger under IORP-reglerne, så-

fremt der viser sig et udenlandsk konkurrencepres i det danske marked fra selskaber,

der er omfattet af IORP-regulering, og at implementeringen af IORP II-direktivet derfor

bør sikre mulighed for en hurtig udvidelse af anvendelsesområdet.

En sådan implementering vil indebære nogle justeringer i reguleringen af de firmapensi-

onskasser, der er omfattet af IORP-reglerne. Til gengæld vil implementering efter disse

retningslinjer sikre, at der, såfremt der er et politisk ønske herom, hurtigt kan ske en

udvidelse af anvendelsesområdet i Danmark, hvis det danske marked bliver udsat for

konkurrencepres fra udenlandske selskaber under IORP-regulering i andre EU-lande, så

danske selskaber sikres ensartede konkurrencevilkår.

Anbefaling

105

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Forslaget vedrører kommende regulering, det vil sige regulering, som enten endnu ikke

er implementeret i dansk lovgivning, eller hvor de mulige lov- eller praksisændringer ikke

er fastlagt. Indholdet og effekten af den kommende regulering er således ikke kendt på

nuværende tidspunkt. Arbejdsgruppen finder på den baggrund, at det er for tidligt at

komme med en anbefaling til dette forslag.

5.3.3

Danske regnskabsindberetninger i tillæg til ”europæiske regn-

skabsindberetninger” (FINREP)

Forslaget er stillet af Finans Danmark.

Børsnoterede kreditinstitutter, der er hjemmehørende i EU og aflægger koncernregn-

skab, skal indberette efter FINREP i henhold til EU-lovgivning. Finanstilsynet kræver i

tillæg hertil, at disse institutter også foretager danske regnskabsindberetninger for at

kunne sammenligne med de resterende danske pengeinstitutter, der ikke er omfattet af

FINREP-krav.

Der er ifølge Finans Danmark i vid udstrækning tale om unødvendig og disproportional

dobbeltindberetning. Sektorens forslag er, at de børsnoterede institutter, som i forvejen

skal indberette FINREP på koncernniveau, også skal have mulighed for at indberette

FINREP på moderselskabsniveau, idet man dog vil have forståelse for, hvis FINREP-

institutterne ud over FINREP skal indberette enkelte yderligere oplysninger, så Finanstil-

synet kan sammenligne på tværs af institutterne.

Bemærkninger til forslaget

Det følger af CRR artikel 99, at alle børsnoterede kreditinstitutkoncerner kvartalsvis skal

indberette regnskabsoplysninger på koncernniveau efter FINREP. Alle børsnoterede og

ikke-børsnoterede kreditinstitutter skal i henhold til § 198 i lov om finansiel virksomhed

kvartalsvis indberette regnskabsoplysninger efter de danske regnskabsregler, både på

koncern- og selskabsniveau. Den danske regnskabsindberetning indeholder også sup-

plerende information af tilsynsmæssig karakter, som ikke findes i FINREP.

I henhold til CRR har Finanstilsynet også mulighed for at kræve, at alle danske kreditin-

stitutter indberetter FINREP på selskabsniveau. I Danmark er denne mulighed ikke ud-

nyttet.

De gældende regler understøtter og muliggør tilsynsvirksomhed på et ensartet data-

grundlag på tværs af danske kreditinstitutter. Hvis sammenligneligheden skulle tilveje-

bringes på anden vis, for eksempel gennem krav om at alle ikke-børsnoterede institutter

skulle rapportere efter FINREP-standarden, ville det afstedkomme en større rapporte-

ringsbyrde for de mange mindre og mellemstore institutter. Der er derimod langt færre

store institutter, der indberetter efter både dansk og europæisk standard, og derved

mindskes byrderne for sektoren samlet set.

Finanstilsynet har på baggrund af anbefaling fra Implementeringsrådet foretaget et nabo-

tjek blandt seks relevante nabolande med spørgsmål om, hvorvidt landene gør brug af

nationale regnskabsindberetninger på henholdsvis selskabs- og koncernniveau. Den

første del af nabotjekket bestod i at undersøge antallet af nabolande med en lignende

praksis som den danske, for så vidt angår indberetninger på koncernniveau. Halvdelen

af landene i nabotjekket, Norge, UK og Tyskland, svarede, at de gør brug af andre natio-

nale regnskabsindberetninger i tillæg til FINREP, og dermed har en sammenlignelig

praksis som den danske. Den anden del af nabotjekket bestod i at undersøge, om andre

lande har en lignende praksis som den danske, for så vidt angår indberetninger på sel-

skabsniveau. Nabotjekket viste, at fire ud af seks lande, Sverige, Norge, UK og Tysk-

land, har en national regnskabsindberetning på selskabsniveau ligesom i Danmark. Tre

ud af seks lande, Finland, Holland og Tyskland, kræver indberetning af FINREP på sel-

106

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

skabsniveau, hvilket er et krav i Bankunionen. Tyskland kræver således både en national

og en FINREP indberetning på selskabsniveau. På den baggrund blev der ikke fundet

anledning til på nuværende tidspunkt at foretage ændringer i de danske regler.

Anbefaling

Forslaget er for nyligt overvejet. De nationale regler og den mulige overimplementering,

som forslaget berører, er således analyseret inden for de seneste par år. Regeringen har

besluttet en videreførelse af praksis på området. Arbejdsgruppen finder på den baggrund

ikke anledning til at komme med en anbefaling, for så vidt angår dette forslag.

5.3.4

Overimplementering i regnskabsbekendtgørelsen for kreditinsti-

tutter m.fl.

Forslaget er stillet af Finans Danmark.

Finans Danmark ønsker valgmuligheder i de internationale regnskabsstandarder (IFRS)

indarbejdet i de danske regnskabsregler. Det er Finans Danmarks opfattelse, at der er

betydelige administrative byrder forbundet med at skulle opretholde to forskellige opgø-

relsesmetoder for at kunne anvende forskellige målegrundlag efter henholdsvis IFRS og

den danske regnskabsbekendtgørelse.

Bemærkninger til forslaget

De danske regnskabsregler skal være i overensstemmelse med EU´s regnskabsdirekti-

ver. Disse regnskabsdirektiver er ikke udarbejdet med udgangspunkt i IFRS og er på de

fleste områder langt mere rummelige og med meget videre rammer end IFRS. EU-

forordningen om anvendelse af IFRS stiller alene krav om, at børsnoterede koncerner

skal aflægge koncernregnskab efter IFRS. For selskabsregnskabet kan de enkelte lande

selv fastsætte de nationale regnskabsregler.

Efter ønske fra branchen er den danske regnskabsbekendtgørelse udarbejdet, så den er

IFRS-forenelig for indregning og måling. Nogle få valgmuligheder i IFRS for måling er

ikke indarbejdet i regnskabsbekendtgørelsen. Baggrunden er, at ved udarbejdelsen af

danske regnskabsregler tillægger Finanstilsynet det stor vægt, at reglerne sikrer en

gennemskuelig og ensartet praksis. Regnskabsbrugere skal let kunne sammenligne de

finansielle virksomheders finansielle rapportering.

IFRS-foreneligheden af den danske regnskabsbekendtgørelse indebærer, at en virk-

somhed kan aflægge koncernregnskab efter IFRS og samtidig overholde de nationale

regnskabsregler i forhold til indregning og måling, det vil sige, regnskabsaflægger kan

helt undgå byrder.

Finanstilsynet har netop foretaget en ændring til regnskabsbekendtgørelsen for at tilpas-

se bekendtgørelsen til den kommende internationale regnskabsstandard IFRS 9. Tilpas-

ningerne til regnskabsbekendtgørelsen har på en møderække over 1,5 år været drøftet

med Finans Danmark, inkl. repræsentanter for alle større institutter og Lokale Pengein-

stitutter tillige med repræsentanter for revisorerne. I forbindelse med tilpasningen blev

det besluttet ikke at indarbejde valgmuligheden i IFRS 9 om at måle egenkapitalinstru-

menter til dagsværdi gennem anden totalindkomst (FVOCI). Drøftelserne viste, at der

ikke var et aktuelt behov for den valgmulighed. Dette kan dog ændre sig, når en europæ-

isk praksis udvikles, herunder især hvis der bliver mulighed for ”recycling” ved afhændel-

se af egenkapitalinstrumenterne (reklassifikation fra anden totalindkomst til resultatopgø-

relsen af indregnede urealiserede gevinster og tab).

Der har i den forbindelse været udført nabotjek. Det udførte nabotjek viste, at nabolan-

denes nationale regnskabsregler varierer fra at være meget IFRS-forenelige til slet ikke

at være IFRS-forenelige, for eksempel er Tysklands nationale regler slet ikke IFRS-

107

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

forenelige. På den baggrund er der udformet nationale regler uden indarbejdelse af

FVOCI for egenkapitalinstrumenter. Finans Danmark og Finanstilsynet har aftalt, at mu-

ligheden for at indarbejde FVOCI-optionen i regnskabsbekendtgørelsen genbesøges,

hvis der viser sig at opstå et større behov, jf. ovenfor.

Anbefaling

Forslaget er for nyligt overvejet af regeringen. De nationale regler og den mulige overim-

plementering, som forslaget berører, er således analyseret grundigt inden for de seneste

par år. Regeringen har besluttet en videreførelse af praksis på området. Arbejdsgruppen

finder på den baggrund – og idet der ikke foreligger nye oplysninger om emnet – ikke

anledning til at komme med en anbefaling, for så vidt angår dette forslag.

5.3.5

Finanstilsynets praksis vedrørende søjle II

Forslaget er stillet af Finans Danmark.

Finans Danmark anfører, at Finanstilsynet har for stor national diskretion i udmøntningen

af søjle II-krav, og at anvendelsen af søjle II ikke er konform med reglerne/praksis i an-

dre lande. Finans Danmark peger på en række eksempler, hvor de finder, at danske

institutter pålægges større krav, som udelukkende beror på dansk særpraksis. Ifølge

Finans Danmark bør der ikke være nogen dansk særpraksis vedrørende søjle II.

Bemærkninger til forslaget

CRD IV artikel 73 og 104 samt CRR artikel 92-94 udgør tilsammen de retlige rammer for

kapitalregulering af kreditinstitutter i EU. De mere tekniske regler om kapitalopgørelse og

risikoeksponeringer findes først og fremmest i CRR. De mere overordnede bestemmel-

ser, herunder søjle II-reguleringen i lov om finansiel virksomhed, er en implementering af

kravene i CRD IV. Søjle II-reguleringen i CRD IV er samlet implementeret i lov om finan-

siel virksomhed med tilhørende bekendtgørelse om opgørelse af risikoeksponeringer,

kapitalgrundlag og solvensbehov og vejledning om tilstrækkeligt kapitalgrundlag og sol-

vensbehov for kreditinstitutter (solvensbehovsvejledningen). Praksis følger også af sol-

vensbehovsvejledningen.

Det følger af reglerne, at det er op til det enkelte land at udmønte kravene til solvensbe-

hov (søjle II), så institutterne ved opgørelsen af deres solvensbehov tager højde for de

risici, som myndighederne vurderer relevante. Formålet med dette er at sikre, at alle

væsentlige risici bliver adresseret. Den danske praksis omkring solvensbehov udspringer

af dette princip.

Udmøntningen af reglerne på området er ikke fuldt harmoniseret på EU-niveau. Dan-

mark adskiller sig ikke fra andre lande, som hver på deres måde adresserer bestemte

områder, hvor myndighederne konstaterer en forhøjet risiko. Der kan for eksempel i

denne sammenhæng nævnes det svenske gulv for risikovægte på boliglån og de sven-

ske bufferkrav. Der gælder noget tilsvarende i Finland, hvor man også vil implementere

risikovægtsgulve for de finske boligudlån. I Danmark har vi ikke tilsvarende strenge krav.

For så vidt angår de tre eksempler, som Finans Danmark konkret peger på, har Finans-

tilsynet udført et nabotjek på to af eksemplerne, mens der i øjeblikket pågår et nabotjek

på det sidste eksempel.

1) Regulatorisk forfald af kapitalgrundlagsinstrumenter:

Regulatorisk forfald har været genstand for nabotjek. De fem lande, Tyskland, Holland,

Storbritannien, Sverige og Norge, i nabotjekket er blandt andet blevet spurgt, om de er

enige i Finanstilsynets fortolkning af den europæiske banktilsynsmyndigheds retningslin-

jer om, at solvensbehovsopgørelsen skal være fremadskuende, og om de har samme

generelle tilgang til søjle 2-tillæg vedrørende kapitalinstrumenter, som ikke længere kan

108

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

medregnes i kapitalgrundlaget i løbet af det kommende år. Konklusionen var, at der ikke

var tale om overimplementering, hvorfor dansk praksis er videreført. Finanstilsynet har

samtidigt taget initiativ til at drøfte med sektoren, om vejledningens formuleringer kan

gøres mere hensigtsmæssige. Finanstilsynet og Finans Danmark er aktuelt i dialog her-

om.

2) Løbetidstillæg for svage kunder og brug af faste løbetider for IRB-institutter:

Finanstilsynet har undersøgt, om relevante nabolande, Tyskland, Holland, Storbritanni-

en, Sverige, Norge og Finland, til kapitalkravsformål har en tilsvarende praksis som den

danske praksis omkring løbetid på erhvervskreditter. Konklusionen på nabotjekket var, at

andre landes praksis ikke adskiller sig væsentligt fra Finanstilsynets tilgang.

Medregning af overskydende nedskrivninger i forhold til forventet tab i kapitalgrund-

laget:

Finanstilsynet har på foranledning af Implementeringsrådets anbefaling igangsat et na-

botjek, som skal afdække, om den danske praksis på området er i overensstemmelse

med praksis i en række andre lande, Tyskland, Storbritannien, Sverige, Norge og Fin-

land.

Anbefaling

Forslaget er for nyligt overvejet af regeringen. De nationale regler og den mulige overim-

plementering, som forslaget berører, er således analyseret grundigt inden for de seneste

par år. Regeringen har besluttet en videreførelse af praksis på området. Arbejdsgruppen

finder på den baggrund – og idet der ikke foreligger nye oplysninger om emnet – ikke

anledning til at komme med en anbefaling, for så vidt angår dette forslag.

5.3.6

Variabel løn og væsentlige risikotagere

Forslaget er stillet af Den danske Fondsmæglerforening.

Den danske Fondsmæglerforening anfører, at begrænsningerne for brug af variable

løndele, herunder til såkaldte væsentlige risikotagere, er uforholdsmæssigt byrdefulde

for fondsmæglerselskaber. Den danske Fondsmæglerforening oplyser, at fondsmægler-

selskaber typisk er mindre virksomheder, der ikke har mulighed for at sætte de lønpro-

grammer op, der er nødvendige for at kunne tilbyde variabel aflønning til væsentlige

risikotagere inden for de gældende regler. Dette betyder, at fondsmæglerselskaberne

bliver mindre attraktive som arbejdspladser, fordi selskaberne ikke kan tilbyde variabel

aflønning, eller selskaberne er nødt til at indregne den forventede variable løn i den faste

løn, hvilket giver større faste omkostninger og øger selskabets risiko i år med dårligere

indtjening end forventet. Dette medfører således den modsatte effekt af, hvad man gene-

relt søger at opnå med reglerne om variabel aflønning. Den danske Fondsmæglerfor-

ening foreslår, at reguleringen i stedet bør tage udgangspunkt i MiFID og MiFID II-

reguleringen – og ikke i krav udarbejdet til kreditinstitutter som CRR og CRD.

Bemærkninger til forslaget

Begrænsningerne for brug af variable løndele til såkaldte væsentlige risikotagere i

fondsmæglerselskaber følger af § 77 a i lov om finansiel virksomhed og bekendtgørelse

nr. 1582 af 13. december 2016 om lønpolitik og aflønning i pengeinstitutter, realkreditin-

stitutter, fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningsselskaber, finansielle holding-

virksomheder og investeringsforeninger. Begrænsningerne udgør en del af de afløn-

ningsregler, der gælder på tværs af den finansielle sektor. Det overordnede formål med

aflønningsreglerne er at sikre, at virksomhedernes aflønningsstrukturer er forsvarlige og

ikke tilskynder ansatte til overdreven risikotagning på virksomhedens vegne.

109

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

De danske aflønningsregler for den finansielle sektor bygger på aflønningsreglerne i

CRD IV, som fondsmæglerselskaber I er omfattet af. Herudover gælder der en række

nationale regler, der følger af aftale mellem daværende regering (Venstre og Det Kon-

servative Folkeparti), Socialdemokratiet, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkeparti, Det

Radikale Venstre og Liberal Alliance om forsvarlig aflønningspolitik i den finansielle sek-

tor af 31. august 2010 og af aftale mellem daværende regering (Socialdemokratiet, Ra-

dikale Venstre og Socialistisk Folkeparti), Venstre, Dansk Folkeparti, Liberal Alliance og

Det Konservative Folkeparti om regulering af systemisk vigtige finansielle institutter (SI-

FI) samt krav til alle banker og realkreditinstitutter om mere og bedre kapital og højere

likviditet af 10. oktober 2013 (bankpakke 6).

Anbefaling

De danske aflønningsregler er for nyligt overvejet af regeringen. De nationale regler og

den overimplementering, som forslaget berører, er således analyseret grundigt inden for

de seneste par år. Regeringen har besluttet en videreførelse af praksis på området.

Arbejdsgruppen finder på den baggrund – og idet der ikke foreligger nye oplysninger om

emnet – ikke anledning til at komme med en anbefaling, for så vidt angår dette forslag.

5.3.7

Offentliggørelse af enkeltpersoners individuelle aflønning

Forslaget er stillet af Danish Venture Capital and Private Equity Association (DVCA).

DVCA anfører, at kravet om, at en forvalter af alternative investeringsfonde i sin årsrap-

port skal offentliggøre det samlede vederlag for hvert enkelt medlem af ledelsen, som

vedkommende som led i dette hverv har modtaget fra forvalteren i det pågældende

regnskabsår, og som vedkommende i samme regnskabsår har modtaget som medlem af

ledelsen i en virksomhed inden for samme koncern, går længere end nødvendigt. Kravet

går således videre end, hvad der følger af aflønningsreglerne i direktivet for forvaltere af

alternative investeringsfonde, og den politiske aftale om forsvarlig aflønning i den finan-

sielle sektor.

Bemærkninger til forslaget

Det følger § 22, stk. 3, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde, at en forvalter

af alternative investeringsfonde i sin årsrapport skal offentliggøre det samlede vederlag

for hvert enkelt medlem af ledelsen, som vedkommende som led i dette hverv har mod-

taget fra forvalteren i det pågældende regnskabsår, og som vedkommende i samme

regnskabsår har modtaget som medlem af ledelsen i en virksomhed inden for samme

koncern. Forvalteren skal således offentliggøre hvert enkelt ledelsesmedlems individuel-

le aflønning.

Kravet sikrer, at forvalterens interessenter får et indblik i, hvordan forvalteren aflønner de

personer, der står for forvalterens daglige ledelse og de personer, der har det overord-

nede ansvar for forvalteren og dennes overlevelse på længere sigt. Indsigten i forvalte-

rens aflønning af ledelsen kan således være grundlæggende for investorernes vurdering

af, om der er en fornuftig sammenhæng mellem forvalterens resultater og belønning af

ledelsen. Der er tale om en national regel og en udmøntning af aftale mellem daværende

regering (Venstre og Det Konservative Folkeparti), Socialdemokratiet, Dansk Folkeparti,

Socialistisk Folkeparti, Det Radikale Venstre og Liberal Alliance om forsvarlig afløn-

ningspolitik i den finansielle sektor af 31. august 2010.

Anbefaling

De danske aflønningsregler er for nyligt overvejet af regeringen. De nationale regler og

den overimplementering, som forslaget berører, er således analyseret grundigt inden for

de seneste par år. Regeringen har besluttet en videreførelse af praksis på området.

Arbejdsgruppen finder på den baggrund – og idet der ikke foreligger nye oplysninger om

emnet – ikke anledning til at komme med en anbefaling, for så vidt angår dette forslag.

110

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

5.3.8

Kreditregister

Forslaget er stillet af Finans Danmark.

Finans Danmark anfører, at det danske kreditregister er baseret på ECB’s etablering af

et kreditregister for eurozonen, AnaCredit, men at Danmark ikke er forpligtet heraf. End-

videre anfører Finans Danmark, at etableringen af kreditregisteret vil koste den finansiel-

le sektor mere end 300 mio. kr., hvortil kommer yderligere omkostninger til løbende drift.

Det er i den forbindelse også påpeget, at sektoren kun får et begrænset udbytte fra regi-

steret, idet der ikke kan stilles identificerbare returdata til rådighed for de indberettende

virksomheder uden særskilt hjemmel.

Bemærkninger til forslaget

Med kreditregisteret etableres en database over den danske finansielle sektors kreditter

på det mest detaljerede niveau. Oplysningerne indsamles med dobbelt hjemmel i natio-

nalbanklovens § 14 a og lov om finansiel virksomhed § 347, stk. 1. Der er således tale

om et nationalt initiativ, der bygger på AnaCredit.

I forhold til AnaCredit er det danske kreditregister udvidet til også at omfatte oplysninger

om særlige danske forhold (den danske realkreditmodel samt husholdningernes høje

bruttogæld). Derimod er der fastsat en længere implementeringsperiode, lavere indbe-

retningsfrekvens, længere indberetningsfrister samt givet betydelige lempelser for små

institutter (som kun skal indberette årligt). Endvidere udnytter det danske kreditregister

muligheder for berigelser med registerdata (for eksempel tingbog og regnskabsdata).

Der er tilstræbt størst mulig harmonisering med såvel eurozonen som i forhold til øvrige

skandinaviske indberetningskrav.

Deutsche Bundesbank driver ligeledes et kreditregister, der har to dele: Grosskredit og

Millionenkredit. Grosskredit vedrører store eksponeringer (som reguleret i CRR), og

Millionenkredit vedrører udlån på over 1,5 mio. euro. De tyske institutter indberetter til

det tyske register kvartalsvis.

I forhold til udlån over 1,5 mio. euro til en enkelt kunde, så kan disse i registeret kobles til

den samme kundes eventuelle andre lån, og det er derfor muligt at se den enkelte kun-

des samlede gæld for udlån, der indberettes til registeret. De institutter, der har indberet-

tet, modtager information om denne samlede gæld på kunden. Deutche Bundesbank

indgår efter sigende i et samarbejde mellem ECB og en række nationalbanker i andre

lande, som ligeledes har etableret et kreditregister. Der er mellem ECB og disse lande

indgået en MoU (Memorandum of Understanding) vedrørende videregivelse af oplysnin-

ger fra kreditregistrene imellem landene og ECB. Det gør det muligt, at institutter, hvis

kunder også har lån i institutter i andre lande, også kan få oplysninger om disse lån.

Disse cross-border exchanges vedrører dog kun erhvervsdrivende.

Formålet med kreditregisteret er at forbedre Nationalbankens statistiske datagrundlag,

som blandt andet anvendes i vurderinger af den finansielle stabilitet, samt det statistiske

datagrundlag for Finanstilsynets tilsynsvirksomhed med henblik på at understøtte vurde-

ringen af holdbarheden af institutternes forretningsmodel og sikre tidligere indgriben,

herunder i forhold til at det undgås, at enkeltpersoner kan have engagementer på tværs

af flere institutter af en sådan størrelse, at der er institutter, der risikerer at komme i van-

skeligheder, hvis personen kommer i problemer, og dermed bidrage til at sikre den fi-

nansielle stabilitet. Kreditregisteret vil samtidig indebære, at danske overvågnings- og

tilsynsredskaber er på niveau med det øvrige Europa og vil dermed understøtte tilliden til

den danske finansielle sektor og dansk økonomi.

111

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Under forarbejdet til etablering af kreditregisteret har Nationalbanken og Finanstilsynet

arbejdet tæt sammen med sektoren i arbejdsgrupper, hvor der har været en konstruktiv

dialog om den mest hensigtsmæssige udformning af registeret, både på teknisk niveau

og forretningsniveau. Løsningen, som nu er under udvikling, tilgodeser formålet med

adgang til et udvidet statistisk datagrundlag på niveau med det øvrige Europa, samtidig

med at byrderne for indberetterne så vidt muligt begrænses.

Spørgsmålet om returdata har i forbindelse med udviklingen af løsningen været indgå-

ende drøftet mellem Nationalbanken, Finanstilsynet og sektoren. Drøftelserne har resul-

teret i en aftale om, at der vil blive udarbejdet returstatistik med ikke-identificerbare op-

lysninger fra det kommende kreditregister.

Anbefaling

Arbejdsgruppen noterer sig, at Nationalbanken og Finanstilsynet i dialog med sektoren

har indgået en aftale om returstatistik fra det kommende kreditregister. Finanstilsynet vil

endvidere fortsat, for eksempel i forbindelse med undersøgelser, underrette institutterne

om problematiske kunder med stor gæld.

5.3.9

Transparensdirektivet

Forslaget er stillet af Finans Danmark.

Finans Danmark anfører, at der i dansk ret er strengere krav til, hvor hurtigt storaktionæ-

rer skal flage deres besiddelser, end de EU-retlige krav medfører.

Bemærkninger til forslaget

Reglen i lov om kapitalmarkeder, som forslaget handler om, svarer til reglen i transpa-

rensdirektivet. Reglen er i § 41 i lov om kapitalmarkeder, angivet af Finans Danmark som

§ 54 i lovforslaget, og transparensdirektivets artikel 12, stk. 2.

Formålet med flagningen er at informere markedet om, hvem der besidder større andele

af aktiekapitalen og/eller stemmerettighederne i et børsnoteret selskab.

I værdipapirhandelsloven var fristen straks uden nogen efterfølgende angivelse af antal

dage. Med lov om kapitalmarkeder, der trådte i kraft den 3. januar 2018, ændredes be-

stemmelsen, så den svarer til transparensdirektivets formulering, hvorefter der skal fla-

ges ”straks, dog senest 4 hverdage”.

Anbefaling

Arbejdsgruppen finder, at Finans Danmarks forslag allerede er imødekommet med ikraft-

træden af lov om kapitalmarkeder.

5.3.10 Trafiklysbekendtgørelserne

Forslaget er stillet af Finans Danmark.

Finans Danmark anfører, at trafiklysbekendtgørelsen er en administrativ byrde uden

merværdi for forbrugerne, idet hensynet til forbrugerbeskyttelse allerede varetages af

andre regler på god skik-området.

Bemærkninger til forslaget

Både herhjemme og i EU blev der i kølvandet på finanskrisen gennemført en række

tiltag, der skulle sikre forbrugerne yderligere oplysninger i forbindelse med boligfinansie-

ring og investering i værdipapirer.

112

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Herhjemme blev der blandt andet indført en risikoklassificering af boliglån og boligkredit-

ter i ”røde”, ”gule” eller ”grønne” produkter, alt efter hvor risikabelt produktet er. Bekendt-

gørelsen om risikomærkning af lån finder anvendelse på erhvervsdrivende, der udbyder

egne eller andre erhvervsdrivendes tilbud om boliglån eller boligkreditter med en hoved-

stol på over 100.000 kr. Bekendtgørelsen finder endvidere anvendelse på finansielle

rådgivere, når disse yder rådgivning om boliglån eller boligkreditter. Reglerne har til

formål at sikre forbrugerne adgang til let at danne sig et overblik over de risici, der er

forbundet med et boliglån.

Bekendtgørelsen fastsætter, at alle boliglån/kreditter skal klassificeres ”rød”, ”gul” eller

”grøn” alt efter risikoen for mulige renteændringer og afdragsprofil. Oplysningerne om

risikoklassificeringen skal fremgå af kreditudbyderens hjemmeside og skal tillige indgå i

rådgivningen.

Næsten alle udbudte boliglån og boligkreditter har imidlertid vist sig at falde i kategorien

”gul”. En national repræsentativ undersøgelse foretaget for Konkurrence- og Forbruger-

styrelsen i 2017 viste desuden, at 83,5 pct. af forbrugerne hverken bemærkede eller

fandt risikoklassificering brugbar ved optagelse af boliglån.

En ophævelse af bekendtgørelsen vil lempe byrder for branchen, og der vurderes ikke at

være hensyn til forbrugerbeskyttelsen, der taler for, at bekendtgørelsen bør opretholdes.

Der gælder i forvejen både rådgivnings- og informationspligter, der sikrer, at forbrugeren

bliver tilstrækkelig informeret om risici ved lån med pant i fast ejendom.

På tilsvarende måde blev der herhjemme indført en risikomærkningsordning af investe-

ringsprodukter inddelt i ”røde”, ”gule” eller ”grønne” produkter, alt efter hvor risikabelt og

komplekst det er at gennemskue produktet. Bekendtgørelsen om risikomærkning af

investeringsprodukter finder anvendelse for blandt andet danske og udenlandske finan-

sielle virksomheder, som formidler køb af investeringsprodukter til detailkunder her i

landet, og investeringsrådgivere.

Siden indførelsen af risikomærkningsordningen for investeringsprodukter er der på EU-

niveau indført en række regler for detailinvestorers investeringer og udbydere af investe-

ringsprodukter, der vurderes at overflødiggøre de danske regler om risikomærkning.

På europæisk plan indebærer den såkaldte PRIIP-forordning, at man for omfattede inve-

steringsprodukter skal gøre et produktark tilgængeligt for detailinvestorer. Arket skal

indeholde informationer om produktets risikoklassificering på et mere fyldestgørende og

detaljeret niveau end den risikoklassificering, som sker efter den nuværende særegne

danske trafiklysmærkning. Reglerne trådte i kraft ved årsskiftet for blandt andet visse

alternative investeringsfonde, for strukturerede produkter, for certifikater og for visse

forsikringsbaserede investeringsprodukter. Øvrige investeringsprodukter, herunder pro-

dukter udbudt af investeringsforeninger, omfattes på grund af en overgangsperiode først

ved udgangen af 2019.

De to risikomærkningsordninger vurderes derfor alene at lægge endnu et lag af informa-

tion oven på den lovgivning, der fremadrettet gælder, og vurderes derfor snarere at give

anledning til informationsoverload fremfor at give egentligt yderligere bidrag til forbruger-

beskyttelsen.

Anbefaling

Det foreslås, at bekendtgørelse nr. 554 af 1. juni 2016 om oplysning om risikoklassifice-

ring af visse udlånsprodukter ophæves. Ligeledes foreslås det, at bekendtgørelse nr.

553 af 1. juni 2016 om risikomærkning af investeringsprodukter ophæves senest pr. 31.

december 2019, hvor PRIIP-forordningen finder anvendelse for alle investeringsproduk-

ter.

113

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

For så vidt angår bekendtgørelsen om risikoklassificering af visse udlånstyper, vurderes

ophævelse at medføre administrative lettelser under 4 mio. kr. årligt. For så vidt angår

bekendtgørelsen om risikomærkning af investeringsprodukter, vurderes de administrati-

ve lettelser ved en ophævelse at være over 4 mio. kr. årligt.

5.3.11 Produktregulering af detailbank- og realkreditprodukter (POG)

Forslaget er stillet af Finans Danmark.

Den Europæiske Banktilsynsmyndigheds retningslinjer om produktudviklings- og pro-

duktgodkendelsesprocesser for detailbankprodukter er vejledende og bruger begreberne

”bør” og ”kan”. At implementere retningslinjerne som bindende regler i dansk ret via en

bekendtgørelse kan medføre overimplementering.

Bemærkninger til forslaget

Den Europæiske Banktilsynsmyndigheds retningslinjer for produktudviklings- og pro-

duktstyringsprocesser (POG) for detailbankprodukter (EBA GL/2015/18) er udstedt med

henvisning til artikel 74, stk. 1, i CRD IV, artikel 10, stk. 4, i betalingstjenestedirektivet,

artikel 3, stk. 1, i e-pengedirektivet, samt artikel 7, stk. 1, i boligkreditkreditdirektivet. Lov

nr. 665 af 8. juni 2017 indførte en hjemmel til Finanstilsynet, i lov om finansiel virksom-

hed § 71, stk. 4, til at udstede POG-bekendtgørelser.

Det følger af artikel 16 i EBA-forordningen, at de kompetente myndigheder bestræber sig

bedst muligt på at efterleve retningslinjer og henstillinger, som Den Europæiske Banktil-

synsmyndighed udsteder. Senest to måneder efter en retningslinje er udstedt, skal den

kompetente myndighed underrette Den Europæiske Banktilsynsmyndighed, om man

ønsker at efterleve en udstedt retningslinje eller ej. Hvis man ikke ønsker at efterleve

retningslinjen, skal underretningen også indeholde en begrundelse herfor. Oplysning om

manglende efterlevelse offentliggøres, eventuelt sammen med begrundelsen herfor.

Generelt, og som altovervejende hovedregel, implementeres retningslinjer fra De Euro-

pæiske Tilsynsmyndigheder i dansk ret enten via lov eller bekendtgørelse.

Retningslinjerne indeholder krav om, at produktudviklere og distributører af produkter

udarbejder interne procedurer og processer for produktudvikling, markedsføring og revi-

sion af produkterne i deres levetid. Formålet med reglerne er at sikre, at der ikke udvik-

les og distribueres produkter til forbrugere, som ikke har behov eller er i målgruppen for

produktet. Produktet skal derfor være hensigtsmæssigt for de forbrugere, som aftager

produktet.

Et af EU’s regulatoriske svar på den finansielle krise har været at stille krav til finansielle

virksomheders produktudviklingsprocesser for at sikre, at hensynet til kunderne bliver

varetaget, når nye finansielle produkter udvikles. Derfor er der indført ensartede krav om

POG på investeringsområdet, og der er regler på vej på forsikringsområdet, jf. Kommis-

sionens delegerede forordning (EU) 2017/2350 af 21. september 2017 om supplerende

regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2016/97, for så vidt angår krav til

produkttilsyn og styring for forsikringsselskaber og forsikringsdistributører.

Bekendtgø-

relse om produktgodkendelsesprocedurer for detailbankprodukter trådte i kraft den 3.

januar 2018. Implementeringen af Den Europæiske Banktilsynsmyndigheds retningslinjer

sikrer, at der er level playing field på tværs af produkttyper.

Reglerne træder i kraft den 1. oktober 2018.

114

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Anbefaling

Arbejdsgruppen finder, at spørgsmålet om implementering af retningslinjer fra de euro-

pæiske tilsynsmyndigheder skal ses i sammenhæng med det tværgående emne om

reguleringsprincipper. Der henvises derfor til pkt. 5.5.1.

5.3.12 Selskabsloven § 72 – tvangsindløsning af mindretalsaktionærer

Forslaget er stillet af Finans Danmark.

Efter selskabslovens § 70 kan en kapitalejer, der ejer mere end 9/10 af kapitalen i et

kapitalselskab, bestemme, at minoritetskapitalejere skal lade deres kapitalandele indlø-

se.

Finans Danmark anfører, at reglen i selskabslovens § 72, hvorefter majoritetskapitaleje-

ren kan frigøre sig ved deponering (efter deponeringsloven) af indløsningssummen, hvis

minoritetskapitalejere ikke har henvendt sig inden for lovens frist, i mange situationer

ikke er hensigtsmæssig. Finans Danmark foreslår, at den eksisterende procedure om

deponering af indløsningssum og efterfølgende manuel håndtering af fysiske beviser (for

krav på indløsningssummen) suppleres med en procedure, der kan anvendes ved ind-

løsning af kapitalandele, der er registreret i en værdipapircentral.

Bemærkninger til forslaget

Den eksisterende deponeringsordning sikrer, at indløseren kan opfylde sin forpligtelse til

udbetaling af indløsningssummen, uanset om minoritetskapitalejeren er opmærksom

eller ej på sin ret til at modtage midlerne. Deponering er dermed en procedure, der sik-

rer, at indløsning kan gennemføres uden minoritetskapitalejerens medvirken, så den

indløsende majoritetskapitalejer ikke blokeres i sine videre planer for selskabet. Der

ligger ikke i den praktiske gennemførelse af indløsningen efter de gældende regler på

dette stadie en mulighed for, at minoritetskapitalejeren kan modsætte sig indløsningen

eller gøre indsigelser. Beskyttelse af minoritetskapitalejeren tilgodeses ved procedurer,

der går forud for deponeringen af indløsningssummen.

Når kapitalandele er registrerede i en værdipapircentral, er der tilknyttet afviklingskonti til

de enkelte depoter. Disse konti anvendes i forbindelse med udbytteudbetalinger og salg

af aktier mv. I forslaget fra Finans Danmark tænkes afviklingskontoen anvendt også til

udbetaling af indløsningssummen ved tvangsindløsning efter SEL § 70. Den eksisteren-

de deponeringsprocedure indebærer administration og tunge papirgange – både for den

indløsende kapitalejer, selskabet og de pengeinstitutter, der deltager i processen. Samti-

digt er der ikke ved deponering nogen høj grad af sikkerhed for, at de nu indløste kapi-

talejere bliver opmærksomme på, at indløsningen er sket.

Forslaget om en alternativ procedure, der anvendes, når kapitalandele er registreret i en

værdipapircentral, vil medføre en administrativ lettelse, samtidigt med at den vil sikre, at

den indløste kapitalejer hurtigere får rådighed over indløsningssummen. Finans Dan-

mark anfører, at dette dermed også kan medføre, at investorerne hurtigere får geninve-

steret indløsningssummen og dermed undgår, at midlerne står deponeret til lav eller

ingen rente.

Selskabslovens § 72 er bygget op omkring deponeringslovens krav. Disse krav sikrer for

det første, at indløsningssummen kun kan udbetales til de indløste minoritetskapitalejere.

For det andet muliggør proceduren, at den indløsende majoritetskapitalejer kan frigøre

sig fra sin betalingsforpligtelse og gennemføre indløsningen, også selvom en eller flere

minoritetsaktionærer ikke medvirker aktivt. Endelig sikrer deponeringsloven for det tred-

je, at indløsningssummen placeres tilstrækkeligt sikkert. Et forslag til en alternativ be-

stemmelse skal kunne varetage de samme tre hensyn.

115

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Godkendte værdipapircentraler er i forbindelse med andre typer af transaktioner gearet

til at sikre, at kontanter og værdipapirer udveksles effektivt og sikkert (”payment vs. deli-

very”). De to første hensyn bag deponeringsproceduren kan dermed varetages ved at

gøre brug af de processer, som netop værdipapircentraler leverer i forbindelse med

andre transaktioner af dematerialiserede værdipapirer.

I forhold til det tredje hensyn nævnt ovenfor gælder det, at når kapitalandele er udstedt

via en værdipapircentral, kan indløsningssummen straks fordeles til de rette ejere via de

kontoførende institutter. Derfor skal den alternative procedure først og fremmest sikre, at

den indløsende kapitalejer er effektivt afskåret fra at trække indløsningssummen tilbage,

når denne først er stillet til rådighed for indløsningen i det kontoførende institut.

Anbefaling

Det foreslås, at selskabslovens § 72 ændres, således at indløsning af minoritetskapital-

ejere i selskaber, hvis kapitalandele er udstedt gennem en godkendt værdipapircentral,

kan foregå uden deponering af indløsningssummen. Det foreslås dermed, at udbetaling

af indløsningssummen til den eller de indløste kapitalejere kan ske via værdipapircentra-

len og de kontoførende institutter.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der vurderes at være administrative lettelse ved en gennemførelse af anbefalingen på

under 4 mio. kr. årligt. Der kan imidlertid være øvrige efterlevelseskonsekvenser relateret

til den alternative forrentning af de penge, der ligger i depot, i stedet for at være til rådig-

hed for kapitalejeren.

5.3.13 Databeskyttelse – Reglerne om videregivelse og samtykke i lov

om finansiel virksomhed

Forslaget er stillet af Forsikring & Pension.

Forsikring & Pension anfører, at videregivelsesreglerne i lov om finansiel virksomhed

kapitel 9 bør ophæves, så finansielle virksomheders videregivelse af personoplysninger

reguleres af databeskyttelsesforordningen og den nye databeskyttelseslov. Alternativt

bør videregivelsesreglerne præciseres, så det fremgår, at reglerne ikke regulerer andre

behandlingsformer end videregivelse, og så det fremgår af bemærkningerne til bestem-

melsen, at vurderingen af, om en videregivelse er berettiget eller ej, skal fortolkes i over-

ensstemmelse med databeskyttelsesforordningen. Forsikring & Pension anfører desu-

den, at lov om finansiel virksomhed §§ 121 og 123 som minimum bør ophæves, og at

kravet om skriftligt samtykke i § 123 er udtryk for overimplementering.

Finans Danmark finder, at det er vigtigt, at hvis der skal foretages en kortlægning af

samspillet mellem videregivelsesreglerne i lov om finansiel virksomhed og den nye data-

beskyttelsesforordning/databeskyttelseslov, så skal denne kortlægning omfatte hele

kapitel 9, førend der tages beslutning om evt. ophævelse af bestemmelser herunder §

123. Hvis det overvejes at ophæve en eller flere bestemmelser i kapitel 9, bør det ske på

en sådan måde, at ændringerne er neutrale i forhold til den juridiske organisering af

institutterne.

Bemærkninger til forslaget

Det følger af databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 2 og 3, at det er muligt at op-

retholde eller indføre nationale regler i henhold til forordningen, hvilket følger af Justits-

ministeriets betænkning nr. 1565 (Databeskyttelsesforordningen – og de retlige rammer

for dansk lovgivning). Det betyder blandt andet, at reglerne i kapitel 9 i lov om finansiel

virksomhed antages at kunne opretholdes som national regulering. Lov om finansiel

virksomhed §§ 117-123 er således sektorregulering i forhold til den eksisterende per-

sondatalov og til den kommende regulering i form af databeskyttelsesforordningen og

116

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

den nye databeskyttelseslov, som træder i kraft den 25. maj 2018, for så vidt angår vide-

regivelse af oplysninger om fysiske personer.

Videregivelsesreglerne i lov om finansiel virksomhed medfører, at Finanstilsynet kan føre

tilsyn med finansielle virksomheders videregivelse af personoplysninger. En kompeten-

ce, som ellers kun ville være tillagt Datatilsynet efter databeskyttelsesforordningen.

Det følger af § 117 i lov om finansiel virksomhed, at ansatte, bestyrelsesmedlemmer og

en række andre personer, der er tilknyttet en finansiel virksomhed, ikke uberettiget må

videregive eller udnytte fortrolige oplysninger, som de under udøvelsen af deres hverv er

blevet bekendt med. Baggrunden for den strenge hemmeligholdelsespligt er, at kunder-

ne i finansielle virksomheder ofte betror virksomheden adskillige oplysninger af privat og

personlig karakter, som ellers ikke udleveres til andre.

Finansielle virksomheder kan videregive oplysninger, hvis der foreligger et samtykke,

hvis der foreligger en lovmæssig forpligtelse, eller hvis videregivelsen efter en konkret

vurdering er berettiget, jf. § 117 i lov om finansiel virksomhed. Når databeskyttelsesfor-

ordningen træder i kraft, vil hensynene i databeskyttelsesforordningens artikel 6 blive

inddraget i vurderingen af, om en videregivelse er berettiget.

Det skal bemærkes, at reglerne i lov om finansiel virksomhed kapitel 9 alene omhandler

videregivelse og udnyttelse af fortrolige oplysninger, og dermed ikke omhandler andre

behandlingsformer, herunder indsamling af oplysninger, som derfor reguleres af den

generelle persondataregulering.

Det følger af § 121 i lov om finansiel virksomhed, at oplysninger om en privatkunde ikke

må videregives til brug for markedsføring eller rådgivning, medmindre kunden har givet

samtykke hertil.

§ 123 i lov om finansiel virksomhed stiller krav om, at samtykke til videregivelse skal

afgives i skriftlig form. Kravet om skriftligt samtykke er et udtryk for en sektorspecifik

regel for finansielle virksomheder, idet den gældende persondatalovs samtykkeregel ikke

indeholder et udtrykkeligt krav om skriftlighed. Skriftlighedskravet i § 123 kan ifølge be-

mærkningerne til bestemmelsen opfyldes ved brug af digitale løsninger.

Ifølge Justitsministeriets betænkning nr. 1565 er det efter den gældende persondatalov

et krav, at den dataansvarlige skal være i stand til at bevise, at der er afgivet det fornød-

ne samtykke. Der kan således være tale om såvel skriftligt som mundtligt samtykke fra

den registrerede, ligesom samtykket også vil kunne gives digitalt. Betænkningen henvi-

ser i samme forbindelse til bemærkningerne til samtykkebestemmelsen i persondatalo-

ven, hvoraf det fremgår, at ”Da

bevisbyrden for, at der foreligger et samtykke, som opfyl-

der lovens krav, påhviler den dataansvarlige, anbefales det dog, at et samtykke i videst

muligt omfang afgives skriftligt”.

Ifølge betænkningen ændrer databeskyttelsesforordnin-

gen ikke formelt den dataansvarliges bevisbyrde for, at der foreligger et samtykke. Det

fremgår endvidere af Justitsministeriets og Datatilsynets vejledning om samtykke: ”Et

samtykke bør derfor i videst mulige omfang afgives skriftligt eller på anden måde, som

kan bevises.”

Arbejdsgruppen har overvejet, på hvilken måde samspillet mellem de nye persondata-

regler og kapitel 9 i lov om finansiel virksomhed, der indeholder regler om videregivelse

af fortrolige oplysninger, sikres.

En mulighed er at underkaste hele kapitel 9 en nærmere analyse.

117

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

En anden mulighed er at ophæve § 123, da der alene er tale om et formkrav, og herefter

gennemføre en analyse af samspillet mellem de mere materielle regler om videregivelse

i kapitlet og persondataforordningen.

En ophævelse af § 123 vil medføre, at det fremadrettet vil være databeskyttelsesforord-

ningens betingelser for samtykke, der finder anvendelse for samtlige finansielle virksom-

heder i forhold til videregivelse af oplysninger om fysiske personer. Det gælder uanset

den juridiske organisering af de finansielle virksomheder, herunder pengeinstitutterne.

Der er ikke et skriftlighedskrav til samtykke i databeskyttelsesforordningen, men bevis-

byrden for, at der er afgivet et samtykke, påhviler virksomheden (den dataansvarlige).

Ved en ophævelse af § 123 vil Datatilsynet være enekompetent til at behandle klager om

samtykke og til at yde vejledning til de finansielle virksomheder om kravene til et gyldigt

samtykke, for så vidt angår videregivelse af oplysninger om fysiske personer. Ligeledes

vil det i forbindelse med behandling af sager om videregivelse af oplysninger om fysiske

personer efter reglerne i kapitel 9 i lov om finansiel virksomhed være Datatilsynet, der

vurderer, om der foreligger et gyldigt samtykke.

Anbefaling

Det foreslås, at § 123, som blandt andet handler om formkrav til samtykke, i lov om fi-

nansiel virksomhed ophæves. Det foreslås desuden, at der gennemføres en kortlægning

af samspillet mellem videregivelsesreglerne i lov om finansiel virksomhed og i de nye

databeskyttelsesregler med henblik på at fjerne eventuel unødvendig sektorregulering. I

kortlægningen bør indgå en vurdering af, om det vil være muligt og hensigtsmæssigt at

udvide muligheden for at udveksle oplysninger til brug for risikostyring mellem forbundne

finansielle virksomheder uanset deres juridiske organisering.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er ikke foretaget en estimering af lettelsespotentialet i forbindelse med den endelig

udmøntning af anbefalingen vil lettelserne blive vurderet og kvantificeret nærmere.

5.3.14 Arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion

Forslaget er stillet af Forsikring & Pension.

Forsikring & Pension anfører, at ansvaret i forsikringsselskaberne for at udarbejde de

”policies” (oversat til ”politikker”), som nævnes i Solvens II-reguleringen, bør flyttes fra

bestyrelsen til direktionen, så bestyrelserne får mere tid til strategisk arbejde.

Bemærkninger til forslaget

Forpligtelsen til at udarbejde ”policies” fremgår af Solvens II-direktivet og følger også af

flere artikler i Solvens II-forordningen. Ordet ”policy” er konsekvent oversat i de officielle

danske sprogversioner af direktivet og forordningen med ”politik”. Solvens II-direktivets

krav om politikker er implementeret i bekendtgørelse om ledelse og styring af forsik-

ringsselskaber m.v. Det følger således af § 3, stk. 1, nr. 2, og § 5, at et forsikringssel-

skabs bestyrelse skal udarbejde en række politikker.

Kravet er en uddybning af lov om finansiel virksomhed § 70, stk. 1, nr. 3, hvorefter besty-

relsen har pligt til at ”fastlægge politikker for, hvorledes virksomheden skal styre hver af

virksomhedens væsentlige aktiviteter og de risici, der er knyttet hertil, under hensynta-

gen til samspillet mellem disse”.

Formålet med at pålægge bestyrelsen pligt til at udarbejde (det vil sige i praksis godken-

de) selskabets politikker er at sikre, at de overordnede regler, som selskabet skal styres

efter, bliver fastlagt på øverste ledelsesniveau ligesom selskabets forretningsmodel og

strategi. Det har i alle ledelsesbekendtgørelserne været bestyrelsens ansvar at udarbej-

118

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

de politikker, også før Solvens II-direktivet blev implementeret. Direktionen har derimod

ansvar for forretningsgangene, som udmønter politikkerne.

Ifølge Solvens II-direktivet skal en række af disse politikker godkendes af selskabets

”administrations-, ledelses- eller tilsynsorgan”. Begrebet er en fællesbetegnelse i Sol-

vens II-reguleringen for de enkelte medlemslandes ledelsesorgan afhængigt af ledelses-

system.

Der anvendes forskellige ledelsesstrukturer i EU-medlemsstaterne. Definitionerne i EU-

reguleringen tager sigte på at omfatte alle eksisterende strukturer og berører ikke den

almindelige kompetencetildeling i overensstemmelse med national selskabsret. Det er

derfor overladt til de nationale myndigheder at implementere begrebet i overensstem-

melse med national selskabsret.

Begrebet ”administrations-, ledelses- eller tilsynsorgan” er i en dansk kontekst bestyrel-

sen og/eller direktionen. Det fører til, at der ved implementering af krav til selskabets

administrations-, ledelses- eller tilsynsorgan skal tages stilling til, om kravet skal pålæg-

ges bestyrelsen og/eller direktionen. Det følger af selskabsloven § 115, at en bestyrelse

skal varetage den overordnede og strategiske ledelse af selskabet. Næsten alle obligato-

riske politikker vedrører væsentlige områder, hvorfor fastlæggelse af rammen herfor må

anses for at indgå i den overordnede og strategiske ledelse. En ændring, hvorefter direk-

tionen får ansvaret for politikker, der berører den overordnede og strategiske ledelse af

virksomheden, vil bryde væsentligt med den gængse arbejdsfordeling efter dansk sel-

skabsret mellem bestyrelse og direktion. Enkelte politikker kan imidlertid have karakter af

forretningsgange og behøver ikke nødvendigvis være bestyrelsesgodkendte. Dette gør

sig i hvert fald gældende for politik for indberetning af oplysninger til Finanstilsynet. Et

sådant dokument bør efter en konkret vurdering af kravene til indholdet kunne udarbej-

des som en forretningsgang, som alene skal godkendes af direktionen.

Der henvises til pkt. 5.4.13.2 om overimplementering, hvor arbejdsgruppen anbefaler, at

de eksisterende ledelsesbekendtgørelser analyseres nærmere med henblik på yderlige-

re deregulering.

Anbefaling

Det foreslås, at direktivkrav om en ”politik” skal kunne implementeres som krav om en

”forretningsgang” i bekendtgørelse om ledelse og styring af forsikringsselskaber m.v.,

når dokumentet ikke er en del af den overordnede eller strategiske ledelse. Det foreslås

som konsekvens heraf, at § 5, stk. 3, nr. 6, i bekendtgørelse om ledelse og styring af

forsikringsselskaber m.v. om en indberetningspolitik tilpasses ved en ændringsbekendt-

gørelse.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret et lettelsespotentiale på under 4 mio. kr. årligt. Lettelsespotentialet

afhænger af, hvor mange dokumenter, der i forbindelse med udmøntningen af anbefalin-

gen, fremadrettet ikke længere vil være en del af den overordnede og strategiske ledel-

se.

5.3.15 Præmieopkrævningsproceduren efter forsikringsaftaleloven

Forslaget er stillet af Forsikring & Pension.

Forsikring & Pension anfører, at tiden fra afsendelse til modtagelse af opkrævninger,

rykkere, varsler om opsigelse eller tilsvarende formelle skrivelser er forlænget som følge

af postaftalen. Det betyder en forlængelse af den tid, der kan gå fra forsikringsselskabet

afsender en formel skrivelse, til sagsbehandlingen kan fortsætte, da forsikringsaftalelo-

119

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

vens frister regnes fra modtagelse af påkravet, jf. forsikringsaftalelovens § 33, stk. 1.

Forlængelsen kan være op mod 5-7 dage.

På den baggrund foreslår Forsikring & Pension, at fristerne i forsikringsaftaleloven for-

kortes, eller at der indføres et digitalt alternativ til forsendelser med post.

Bemærkninger til forslaget

Efter forsikringsaftalelovens § 12, stk. 1, skal præmien betales senest 21 dage efter

selskabets påkrav herom. Efter forsikringsaftalelovens § 13, stk. 1, 1. pkt., kan selskabet,

hvis præmien ikke betales rettidigt, opsige forsikringsaftalen med den virkning, at aftalen

ophører, hvis præmien ikke er betalt senest 21 dage efter opsigelsen.

Det følger af forsikringsaftalelovens § 33, stk. 1, at meddelelser fra selskabet til forsik-

ringstageren eller den sikrede først bliver virksomme, når de modtages af denne, med-

mindre det skyldes undladelse af at anmelde flytning eller andet forhold hos modtageren,

at meddelelsen ikke kommer rettidigt frem. I så fald indtræder retsvirkningen af medde-

lelsen dagen efter, at den under normale forhold ville være kommet den pågældende i

hænde.

Forsikringsaftalelovens frister er fastsat med henblik på at give forsikringstager en rime-

lig tid til at reagere på forsikringsselskabets henvendelser. Konsekvenserne af manglen-

de reaktion kan være alvorlige for forsikringstageren. Uanset om et brev med et påkrav

efter postaftalen er længere tid om at nå frem, bør dette ikke komme forsikringstageren

til skade, idet forsikringstageren stadig har brug for rimelig reaktionstid.

Fristerne i forsikringsaftaleloven gælder uanset, hvilken metode selskabet anvender til

forsendelse. Det er således den samme frist, der gælder, hvis forsikringsselskabet sen-

der påkrav elektronisk til forsikringstageren. Hvis en finansiel virksomhed ønsker at ned-

bringe sagsbehandlingstiderne i forbindelse med forsendelser, der er underlagt frister i

eksempelvis forsikringsaftaleloven, har virksomhederne mulighed for at aftale brug af

digital post med deres kunder. I pkt. 5.2.8 anbefaler arbejdsgruppen, at det præciseres i

lov om finansiel virksomhed, at finansielle virksomheder kan sende digital post til kunder

med kundernes passive accept.

Anbefaling

På baggrund af overvejelserne om hensyn til forbrugerens mulighed for at forholde sig til

et fremsendt påkrav, anser arbejdsgruppen det ikke hensigtsmæssigt at ændre på fri-

sterne i FAL. I forhold til Forsikring & Pensions ønske om en digital løsning på problem-

stillingen henvises til pkt. 5.2.8.

5.3.16 Hvidvask og register over politisk eksponerede personer

Forslaget er stillet af Forsikring & Pension.

Forsikring & Pension anfører, at listen over politisk eksponerede personer (PEP’er), som

er offentliggjort i medfør af hvidvasklovens § 18, stk. 7, bør indeholde følgende oplysnin-

ger:

Den politisk eksponerede persons fødselsdato

Oplysninger om PEP’ens nærtstående

Markering af ændringer i en kortere periode.

Bemærkninger til forslaget

Det fremgår af hvidvasklovens § 18, stk. 7, at erhvervsministeren fører og offentliggør en

liste med navne på politisk eksponerede personer. Definitionen af en politisk eksponeret

120

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

person (PEP) fremgår af hvidvasklovens § 2, nr. 8. Baggrunden for hvidvasklovens § 18,

stk. 7, er, at det skal være nemmere for de virksomheder og personer, der er omfattet af

hvidvaskloven, at identificere, hvem af deres kunder der er PEP, og hvem der ikke er.

Første oplæg til en liste indebar, at listen over politisk eksponerede personer kun ville

indeholde oplysninger om navn og hverv, ligesom listen kun ville indeholde oplysninger

om aktuelle politisk eksponerede personer. En person, der således ikke længere besad

en stilling, som defineret i hvidvasklovens § 2, nr. 8, ville således blive fjernet fra listen.

Efterfølgende er det valgt at supplere oplysningerne på listen, således at den også inde-

holder PEP’ernes fødselsdato. Det første forslag fra Forsikring & Pension er således i

dag imødekommet.

For så vidt angår forslaget om, at listen også skal indeholde oplysninger om PEP’ens

nærtstående, er det vurderingen, at der ikke er hjemmel i hvidvaskloven til at føre en liste

over disse personer. Nærtstående og nære samarbejdspartnere er i lovgivningen ikke

medtaget på listen, da hensynet til den enkelte nærtstående eller nære samarbejdspart-

neres beskyttelse af personoplysninger vurderes at vægte højere end førelsen af en

offentlig liste.

Finanstilsynet har offentliggjort en vejledning til reglerne om politisk eksponerede perso-

ner. Heraf fremgår, hvilke foranstaltninger virksomhederne skal træffe for at identificere

nærtstående til en PEP’er. Virksomhederne kan blandt andet vælge en ekstern virksom-

hed til at stå for at samle alle oplysninger om nærtstående. En sådan ordning vil være

omfattet af reglerne om outsourcing og vil skulle iagttage persondatareglerne.

For så vidt angår forslaget om markering af ændringer, er det besluttet, at der skal føres

en liste over de personer, der ikke længere er PEP. I praksis og for at lette anvendelsen

føres listen i en separat fane i det samme regneark som PEP-listen på Finanstilsynets

hjemmeside. Dette betyder, at når en person ikke længere har en aktuel status som

politisk eksponeret person, bliver vedkommendes oplysninger ført over på den separate

liste, hvor personen vil stå i 12 måneder. PEP-listen indeholder nu desuden oplysning

om, hvornår personen er optaget på listen. Det tredje forslag fra Forsikring & Pension er

således også imødekommet.

Anbefaling

Arbejdsgruppen finder ikke anledning til rejse spørgsmålet om, hvorvidt den netop ud-

sendte PEP-liste også skal indeholde oplysninger om PEP’ens nærtstående.

5.3.17 Proportionalitet for forsikringsselskaber

Forslaget er stillet af Forsikring & Pension.

Forsikring & Pension anfører, at Finanstilsynet i for høj grad har fokus på at sikre, at

forsikringsselskaberne efterlever alle bestemmelser i lov om finansiel virksomhed med

tilhørende bekendtgørelser og krav i Solvens II-forordningen. Forsikring & Pension me-

ner, at Finanstilsynet i større omfang bør tage hensyn til arten, omfanget og kompleksite-

ten af det enkelte selskab, inden Finanstilsynet påbyder et selskab at efterleve nogle

regler, som ikke er relevante for det pågældende selskab, uanset at selskabet er under-

lagt de pågældende regler. Forsikring & Pension bemærker, at Finanstilsynets manglen-

de anvendelse af proportionalitet i tilsynsvirksomheden medfører et ekstra ressource-

træk på forsikringsselskaberne, som Forsikring & Pension betragter som overimplemen-

tering.

Som eksempel på manglende proportionalitet i tilsynsvirksomheden nævner Forsikring &

Pension, at Finanstilsynet ikke tillader, at små og mellemstore forsikringsselskaber an-

121

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

vender proportionalitet i forbindelse med opgørelse af solvenskapitalkravet, selvom dette

ifølge Forsikring & Pension er muligt i henhold til Solvens II-forordningen. Forsikring &

Pension nævner blandt andet, at den nuværende metode bag renterisikomodulet i Sol-

vens II-forordningen er unødigt kompleks, og at små pensionskasser bør have mulighed

for at anvende samme forenklede metode til beregning af renterisikoen som captive

forsikringsselskaber. Herudover bemærker Forsikring & Pension, at der i større omfang

bør anvendes proportionalitet i forhold til det påkrævede indhold af de rapporter om

solvens og finansiel situation (SFCR), som forsikringsselskaberne årligt skal offentliggø-

re. Endelig anfører Forsikring & Pension, at der også bør anvendes proportionalitet i

forhold til de uddybende oplysninger, som forsikringsselskaberne skal indsende til Fi-

nanstilsynet i forbindelse med offentliggørelse af den årlige rapport om solvens og finan-

siel situation (RSR).

Bemærkninger til forslaget

Finanstilsynet er i lov om finansiel virksomhed pålagt et generelt ansvar for at sikre, at

blandt andet forsikringsselskaber efterlever de regler, som de er underlagt i henhold til

lov om finansiel virksomhed, regler udstedt i medfør her samt forordninger udstedt i

medfør af Solvens II-direktivet. Finanstilsynet skal ved tilrettelæggelsen af tilsynsvirk-

somheden varetage beskyttelsen af forsikringstagernes interesser.

Finanstilsynet er som en offentlig forvaltningsmyndighed underlagt et generelt proportio-

nalitetsprincip i sagsbehandlingen, hvilket medfører, at Finanstilsynets afgørelser skal

stå i et rimeligt forhold til formålet, og at en mere bebyrdende afgørelse ikke må benyt-

tes, når et mindre bebyrdende indgreb er tilstrækkeligt. Proportionalitet kan anvendes i

sager, hvor Finanstilsynet er overladt et forvaltningsretligt skøn. Skønnet kan efterprøves

i Erhvervsankenævnet og ved domstolene.

Proportionalitet er et grundlæggende princip i Solvens II-reguleringen og var et emne i

forbindelse med implementeringen af Solvens II-direktivet Proportionalitetsprincippet i

Solvens II-reguleringen er grunden til, at der i dag skelnes mellem gruppe 1-

forsikringsselskaber (de forsikringsselskaber, der er omfattet af Solvens II-reguleringen),

og gruppe 2-forsikringssselskaber (de forsikringsselskaber, der ikke er omfattet af Sol-

vens II-reguleringen, og som derfor er underlagt lempeligere krav). Proportionalitetsprin-

cippet i Solvens II-reguleringen er ligeledes grunden til, at der er udstedt en række be-

kendtgørelser, der på bestemte områder giver Finanstilsynet mulighed for at lempe krav

mv. på baggrund af arten, omfanget og kompleksiteten af et forsikringsselskabs risici og

aktiviteter.

Ifølge Solvens II-direktivet kan forsikrings- og genforsikringsselskaber foretage en for-

enklet beregning for et bestemt undermodul eller risikomodul, når arten, omfanget og

kompleksiteten af de risici, de står overfor, berettiger det, og når det vil være uforholds-

mæssigt byrdefuldt at forlange, at alle forsikrings- og genforsikringsselskaber skal an-

vende standardformlen. Stort set alle produkter inden for livsforsikringsvirksomhed er

komplekse, og af den grund er beregningen af solvenskapitalkravet ikke blevet omfattet

af proportionalitet. Hertil kommer, at netop renterisikoen udgør et betydeligt omfang i

mange forsikringsselskaber, hvorfor beregningen af renterisikoen ikke er omfattet af

proportionalitet. Ligeledes skal informationen i SFCR og RSR afspejle arten, omfanget

og kompleksiteten af det pågældende selskabs virksomhed og navnlig de risici, der

knytter sig til denne virksomhed. Det bemærkes i den forbindelse, at indholdet af rappor-

terne er nærmere reguleret i Solvens II-forordningen.

Anbefaling

Det foreslås, at Finanstilsynet fortsat har fokus på proportionalitet i de sammenhænge,

hvor direktiv- og forordningstekster ikke er til hinder herfor. Det gælder generelt, og der-

med både i forhold til blandt andet forsikringsselskaber og penge- og realkreditinstitutter

mv.

122

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

5.3.18 Indskyder- og investorgarantifonden (Garantiformuen)

Forslaget er stillet af Den danske Fondsmæglerforening.

Den danske indskyder- og investorgarantiordning (Garantiformuen) er organiseret i 4

afdelinger; ”pengeinstitutafdelingen”, ”realkreditafdelingen”, ”restruktureringsafdelingen”

og ”fondsmæglerselskabsafdelingen”. Fondsmæglerselskabsafdelingen omfatter fonds-

mæglerselskaber samt investeringsforvaltningsselskaber og forvaltere af alternative

investeringsfonde, som har en begrænset tilladelse til at udføre de aktiviteter, som

fondsmæglerselskaber kan udføre. Investeringsforvaltningsselskaber og forvaltere af

alternative investeringsfonde kan således ikke få en fuld tilladelse som fondsmæglersel-

skab ved siden af deres tilladelse som forvaltningsselskab.

Fondsmæglerforeningen anbefaler, at den gældende ordning med en fondsmæglersel-

skabsafdeling, som omfatter andre selskabstyper end fondsmæglerselskaber, skal æn-

dres.

Dette begrundes med, at de omfattede selskaber har vidt forskellige forretningsmodeller

og risikoprofiler. Med den nuværende ordning har fondsmæglerselskaber således en

risiko mod og potentiel hæftelse for selskaber, hvis aktiviteter indebærer en større risiko

for kunders indskud, end fondsmæglerselskabers aktiviteter gør.

I tilfælde af et sammenbrud af et af disse øvrige selskaber er der samtidig risiko for, at

der kan være en afsmittende effekt på kunders og investorers opfattelse af den med

fondsmæglerselskaber forbundne risiko, såfremt fondsmæglerselskabsafdelingen skal

dække tab for kunder hos andre selskaber end fondsmæglerselskaber.

Bemærkninger til forslaget

Investeringsforvaltningsselskaber kom ind i lov om en garantifond for indskydere og

investorer i forbindelse med en større lovreform på det finansielle område, hvor man

ophævede en række branchespecifikke love og i videst muligt omfang sidestillede

fondsmæglerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber. Dette var også baggrunden

for, at lovgiver lod investeringsforvaltningsselskaberne indgå i den daværende Garanti-

fonds (i dag Garantiformuens) fondsmæglerselskabsafdeling. Forvaltere af alternative

investeringsfonde er medtaget i lov om en garantifond for indskydere og investorer i

forbindelse med implementeringen i dansk ret af FAIF-direktivet, som foreskriver, at

forvaltere af alternative investeringsfonde er omfattet af en investorgarantiordning. Det

bemærkes, at det alene er den del af forvaltningsselskabernes aktivitet, der er fælles for

forvaltningsselskaberne og fondsmæglerselskaber, der er omfattet af Garantiformuen.

Anbefaling

På baggrund af ovenstående vurderer arbejdsgruppen ikke, at den nuværende organise-

ring af begge i fondsmæglerselskabsafdelingen skal ændres.

5.3.19 Fastsættelse af bidrag fra fondsmæglerselskaber til Garantiformu-

en beregnet på baggrund af værdipapirer, der er i depot andet-

steds

Forslaget er stillet af Den danske Fondsmæglerforening.

Kunders værdipapirer, som er i depot i et pengeinstitut, og som et fondsmæglerselskab

har fuldmagt til at administrere (værdipapirer i depot andetsteds), er dækket af både

fondsmæglerskabets og pengeinstituttets tilslutning og betaling til Garantiformuen.

123

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Fondsmæglerforeningen anfører, at reglerne for Garantiformuen er en overimplemente-

ring af Direktiv om investorgarantiordninger, idet EU-reglerne ikke stiller krav om, at der

for værdipapirer, der er i depot andetsteds, skal ske dobbelt risikoafdækning i regi af

Garantiformuen. Fondsmæglerforeningen foreslår, at parameteret værdipapirer opbeva-

ret i depot andetsteds udgår af beregningsgrundlaget fra Fondsmæglerselskaber.

Bemærkninger til forslaget

Direktiv 97/9/EF om investorgarantiordninger er implementeret i lov om en indskyder- og

investorgarantiordning, jf. lovbekendtgørelse af 8. juli 2015 samt bekendtgørelse om en

indskyder- og investorgarantiordning og bekendtgørelse om Garantiformuens dækning af

indskydere og investorer. Direktivet er udtryk for en minimumsharmonisering og fastsæt-

ter således de krav, medlemslandene som minimum skal opfylde.

Investorgarantiordningen varetages i Danmark af Garantiformuen, der finansieres ved

bidrag fra de institutter, der er omfattet af ordningen.

Garantiformuen dækker både pengeinstitutters og fondsmæglerselskabers handel med

og opbevaring af værdipapirer for kunder. Den overvejende del af danske kunder i

fondsmæglerselskaber modtager rådgivning eller porteføljepleje fra fondsmæglerselska-

bet uden at føre deres værdipapirdepot og pengekonto i fondsmæglerselskabet. Kun-

derne fører i stedet værdipapirdepotet og pengekontoen i et pengeinstitut. På grundlag

af et samtykke fra kunden kan fondsmæglerselskabet instruere pengeinstituttet om at

købe og sælge værdipapirer på vegne af kunden samt hæve og indsætte købs-

/salgsbeløbet på kundens pengekonto.

Værdipapirer, som et fondsmæglerselskab har samtykke til at administrere, og som er i

depot i et pengeinstitut, er dækket i henhold til fondsmæglerselskabets tilslutning til Ga-

rantiformuen. Værdipapirerne indgår i beregningen af fondsmæglerselskabets bidrag til

Garantiformuen, som værdipapirer fondsmæglerselskabet administrerer for kunder (i

depot andetsteds). Værdipapirer i depot andetsteds indgår dog i bidragsberegningen

med en lavere vægt end værdipapirer, som fondsmæglerselskabet selv fører depot for.

Værdipapirerne, som opbevares i pengeinstituttet, er ligeledes omfattet af dækning i

Garantiformuen i henhold til pengeinstituttets tilslutning til Garantiformuen og indgår

derfor også i beregningen af pengeinstituttets bidrag.

Kundens værdipapirer, som fondsmæglerselskabet administrerer for kunder via depot

andetsteds, er derfor dækket under Garantiformuen, både via pengeinstituttets og

fondsmæglerselskabets tilslutning til Garantiformuen. Det sikrer kunderne imod fejl i

registreringer af ejerskab eller svigagtige forhold fra pengeinstituttets eller fondsmægler-

selskabets side, der indebærer, at kunderne ikke kan få udleveret deres værdipapirer.

Anbefaling

Det foreslås, at opkrævningsmodellen for Garantiformuens fondsmæglerselskabsafde-

ling ændres i forbindelse med arbejdet med den risikojusterede bidragsmodel for penge-

institutter, således at parameteret værdipapirer opbevaret i depot andetsteds udgår af

beregningsgrundlaget for fondsmæglerselskaber.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der vurderes at være administrative lettelser ved en gennemførelse af anbefalingen på

under 4 mio. kr. årligt.

5.3.20 Frister for indsendelse af likviditets- og solvensbehovsopgørelse

(ILAAP og ICAAP)

Forslaget er stillet af Lokale Pengeinstitutter.

124

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Lokale Pengeinstitutter anfører, at Finanstilsynet ikke har ensartet fristerne for indsen-

delse af ICAAP og ILAAP med henblik på at opnå en EU-konform tilgang, som vil være

30. april, men har fastholdt en tidligere dansk indberetningsfrist på 45 arbejdsdage efter

årsskiftet. Lokale Pengeinstitutter finder dette uhensigtsmæssigt, da fristerne for regn-

skabsindberetning (KRGS og KRGC) er EU-konform.

Bemærkninger til forslaget

Der findes ingen EU-regulering på området, men ECB har valgt at anvende den 30. april

som indberetningsfrist. Fra dansk side er indberetningsfristen for ICAAP forankret i § 14,

stk. 7, i bekendtgørelse om opgørelse af risikoeksponeringer, kapitalgrundlag og sol-

vensbehov. Indberetningsfristen for ILAAP er forankret i vejledning om opgørelse og

vurdering af likviditetsposition og likviditetsrisici for kreditinstitutter. Fristen er 45 bankda-

ge efter årsskiftet. Finanstilsynet har ud fra proportionalitetshensyn fastlagt, at gruppe 4-

institutter ikke skal indberette ILAAP og ICAAP.

Indberetningen dokumenterer virksomhedernes egne processer, henholdsvis dokumen-

tation for solvensbehovsopgørelsen (ICAAP) og dokumentation for opgørelse og vurde-

ring af likviditetsposition og likviditetsrisici (ILAAP), og indberetningerne understøtter

Finanstilsynets risikovurdering af virksomhederne. Indberetningsfristen er afstemt med

de tilsynsprocesser Finanstilsynet iværksætter på grundlag af en række øvrige indberet-

ninger, herunder årsindberetning af regnskaber, indberetning af kapital- og likviditetspo-

sitioner, store eksponeringer mv. Flere af disse indberetninger ligger med frister noget

tidligere end ICAAP/ILAAP-dokumentationen. Fristen er dermed balanceret og afstemt

med øvrige indberetningsforpligtelser og de tilsynsprocesser, der iværksættes i forlæn-

gelsen af indberetningerne, ligesom der allerede er taget proportionalitetshensyn. Insti-

tutterne har desuden selv en interesse i, at deres processer i forhold til fastlæggelse af

solvensbehov og kapitalplanlægning ikke sker alt for sent i forhold til deres processer i

forbindelse med aflæggelse og indberetning af årsregnskaber og kapitalopgørelser.

Opgørelsen af ICAAP og ILAAP bør anvendes af institutterne til at gøre status og tage

højde for forretningsmodel, risikoprofil, ændrede markedsforhold mv. med henblik på at

reagere hurtigt herpå, hvis det er nødvendigt.

Anbefaling

Arbejdsgruppen finder ikke anledning til at ændre på indberetningsfristerne.

5.3.21 Kreditaftaleloven § 41

Forslaget er stillet af Finans og Leasing.

Kreditaftalelovens § 41 begrænser som udgangspunkt en kreditgivers mulighed for at

kræve en restfordring tilbagebetalt, hvis kreditten er givet i forbindelse med et forbruger-

køb med ejendomsforbehold. Kan kreditgivers tilgodehavende ikke dækkes ved tilbage-

tagning og realisering af aktivet, har kreditgiver, kun i det omfang særlige forhold taler for

det, mulighed for at kræve restfordringen betalt.

Finans og Leasing anfører, at dette stiller finansiering af typisk bilkøb ved kreditkøb

væsentligt ringere end finansiering af bilkøb via bank, hvor et misligholdt lån ikke bortfal-

der, selvom pant i den solgte bil ikke kan dække hele fordringen.

Finans og Leasing anfører, at navnlig i situationer, hvor brugtbilsmarkedet er under pres

– som det eksempelvis er tilfældet i forbindelse med registreringsafgiftsnedsættelser –

rammes kreditgiverne i branchen hårdt.

På den baggrund foreslår Finans og Leasing, at § 41 ændres, således at køberen fortsat

hæfter for restgælden efter det købte er tilbagetaget.

125

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Bemærkninger til forslaget

Kreditaftaleloven regulerer aftaler om kredit til en forbruger. Formålet med kreditaftalelo-

ven er hovedsageligt at beskytte låntageren, når denne indgår kreditaftaler med en pro-

fessionel kreditgiver. Loven har endvidere til formål at sikre, at der er den rette balance

mellem låntagere og kreditgivere, således at der skabes et velfungerende kreditmarked.

Kreditaftaleloven indeholder blandt andet regler om forbrugerens misligholdelse af en

kreditaftale. Det fremgår således af kreditaftalelovens § 41, jf. § 35, at kreditgiveren ved

forbrugerens misligholdelse af sådan aftale, når der er taget ejendomsforbehold i den

solgte genstand, som udgangspunkt skal søge sig fyldestgjort ved tilbagetagelse af den

solgte genstand.

Betaling af et eventuelt overskydende beløb kan kun kræves i det omfang, særlige om-

stændigheder taler herfor, navnlig hvis forbrugeren har udvist forsømmelighed ved bru-

gen eller opbevaringen af det købte eller har lagt hindringer i vejen for tilbagetagelsesfor-

retningen.

Ændringer i aktivers værdi som følge af for eksempel afgiftsomlæggelser vurderes ikke

at være tilstrækkeligt grundlag for at ændre på den balance mellem låntagere og kredit-

givere, der er fastlagt i kreditaftaleloven. Afgiftsomlæggelsers betydning for kreditgivers

risiko i det enkelte låneforhold bør kunne håndteres ved, at kreditgiver om nødvendigt

følger låneforholdet tættere.

Anbefaling

Arbejdsgruppen finder ikke anledning til at ændre grundlæggende ved ejendomsforbe-

holdsinstituttet.

5.3.22 Prisoplysningsbekendtgørelsen

Forslaget er stillet af Finans og Leasing.

Finans og Leasing anfører, at man, da den nye markedsføringslov blev indført den 1. juli

2017, valgte ikke at videreføre særlige nationale regler om oplysning af priser på låne-

og kredittilbud ydet af andre erhvervsdrivende end finansielle virksomheder. Derfor bør

tilsvarende bestemmelser vedrørende udlån i prisoplysningsbekendtgørelsen §§ 5 og 6

også ophæves, da reglerne medfører uhensigtsmæssige byrder og ikke bør gælde kun

for pengeinstitutter.

Bemærkninger til forslaget

Prisoplysningsbekendtgørelsen § 5 stiller krav om, hvilke oplysninger et pengeinstitut

skal give til forbrugere i pengeinstituttets forretningslokale ved skiltning eller på anden

tilsvarende tydelig måde samt på instituttets hjemmeside om de mest almindeligt fore-

kommende udlånskonti.

§ 6 i prisoplysningsbekendtgørelsen regulerer, at i det omfang et pengeinstitut udbyder

udlånsformerne kassekredit, billån, boliglån og forbrugslån, skal instituttet – udover op-

lysningerne i § 5 – anvende standardforudsætningerne i prisoplysningsbekendtgørelsens

bilag 1, for hver udlånsform.

For flere aktører på udlånsmarkedet er der ikke et naturligt incitament til at oplyse om

priserne på produkterne, modsat hvad der gør sig gældende for långivere, som sælger

lånetilbud i forbindelse med udbud af varer. §§ 5 og 6 er med til at sikre gennemsigtig-

hed på udlånsmarkedet for forbrugere til gavn for forbrugerbeskyttelsen. Endvidere sikrer

§ 6, at oplysningerne gives på et ensartet grundlag, så forbrugerne kan sammenligne lån

på tværs af udbydere til gavn for konkurrencen på markedet.

126

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Det kan dog overvejes at gennemgå reglerne for at sikre, at oplysningerne er tidssva-

rende, og at forbrugerne får den relevante information, herunder se på kravet om at

oplysninger vedrørende udlånsformerne kassekredit, billån, boliglån og forbrugslån skal

markeres med litra a-d for hver lånetype, idet denne type oplysning ikke forekommer

relevant for forbrugerne.

Endvidere bør der ses på kravet om, at der skal angives ÅOP for lån med variabelt låne-

beløb ved udnyttelsesgrader på 100/50/25. Det er en regel, der ikke gælder efter kredit-

aftaleloven.

Anbefaling

Det foreslås, at §§ 5 og 6 i bekendtgørelse nr. 1210 af 24. oktober 2010 om information

til forbrugere om priser m.v. i pengeinstitutter revideres med henblik på at sikre, at de

oplysninger, der skal gives til forbrugerne, er tidssvarende og relevante. Det foreslås

endvidere at ændre kravet til, hvor oplysningerne om pengeinstituttets priser skal være

tilgængelige for forbrugerne, således at det er tilstrækkeligt, hvis de tydeligt fremgår af

instituttets hjemmeside.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der estimeres et lettelsespotentiale ved en gennemførelse af anbefalingen på under 4

mio. kr. årligt.

5.3.23 Annex IV rapportering for forvaltere af alternative investeringsfon-

Forslaget er stillet af Danish Venture Capital and Private Equity Association (DVCA).

Den løbende afrapportering (bilag IV rapportering) for alternative investeringsfonde er

relativt teknisk, og omfanget er betragteligt. Indberetningen foretages via Nationalban-

kens indberetningssystem FIONA Online. DVCA anbefaler, at der søges mod forenkling i

indberetning og i de data, som skal indberettes. Rent praktisk vil det for eksempel være

en fordel, at historiske indberetninger kan løftes med over i nye rapporteringer. Det er

ikke tilfældet i dag, hvilket giver en større operationel risiko og større arbejdsbyrde hos

forvalterne. Endvidere anbefales det at indarbejde ESMA-vejledningen direkte i FIONA,

for eksempel ved at vejledningen til det enkelte felt vises i en pop-up boks, når musen

bevæges ind over.

Bemærkninger til forslaget

Rapporteringskravet er en implementering af artikel 24 i direktivet om forvalter af alterna-

tive investeringsfonde. Formålet med reglerne er at sikre, at der kan føres tilsyn med

virksomhederne, og at der i forbindelse hermed kan identificeres risiko i de enkelte fonde

og systemiske risici for fondene samlet.

Første del af forslaget er allerede på nuværende tidspunkt en mulighed i FIONA Online,

idet det er muligt at tage udgangspunkt i en historisk indberetning, når der foretages en

ny indberetning.

Anden del af forslaget forstås på den måde, at det er den systemmæssige udmøntning

af reglerne frem for selve reglerne, der ønskes tilpasset. ESMA og Finanstilsynet udsen-

der jævnligt vejledninger og Q&A’s på området. Nationalbanken tager sig af det tekniske

omkring indberetningerne, herunder indberetningssystemet FIONA Online. Arbejdsgrup-

pen finder, at problemstillingen bør løses ved vejledning af forvalterne af alternative

investeringsfonde.

127

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Anbefaling

Det foreslås, at Finanstilsynet undersøger, hvordan vejledninger kan gøres lettere til-

gængelige for brugerne, for eksempel i FIONA. Finanstilsynet er allerede ved at udarbej-

de en teknisk vejledning i Excel-format, som forventes offentliggjort i første halvår 2018,

og som vil være en hjælp for brugerne i forbindelse med indberetninger. En hensigts-

mæssig adgang til Finanstilsynets kommende vejledning i FIONA vil yderligere være en

hjælp for brugerne.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er ikke foretaget en estimering af lettelsespotentialet.

5.3.24 Solvens II – Retshjælpsforsikring

Forslaget er stillet af Forsikring & Pension.

Forsikring & Pension har anført, at den nye bekendtgørelse om retshjælpsforsikring, der

er udstedt for at sikre en tilstrækkelig og korrekt implementering af Solvens II-direktivet,

ikke er nødvendig. Det skyldes, at der i Danmark er en særlig ordning med fælles betin-

gelser for retshjælpsforsikring, som har været gældende siden 1. januar 1970. Forsikring

& Pension bemærker i den forbindelse, at det oprindelige direktiv om retshjælpsforsikring

fra 1987, som nu er ophævet og videreført i Solvens II-direktivet, er behandlet og imple-

menteret i den danske ordning for retshjælpsforsikring. Forsikring & Pension vurderer, at

en udstedelse af den foreslåede bekendtgørelse i bedste fald er overflødig og kan give

anledning til usikkerhed om retstilstanden for retshjælpsforsikringen i Danmark.

Forsikring & Pension anfører desuden, at betydningen af det frie advokatvalg i bekendt-

gørelsen er vanskelig at forstå for brugerne.

Bemærkninger til forslaget

Bekendtgørelse nr. 1259 af 27. november 2017 om retshjælpsforsikring for gruppe 1-

forsikringsselskaber er udstedt for at sikre en tilstrækkelig og korrekt implementering af

Solvens II-direktivets artikel 198-205.

De oprindelige bestemmelser om retshjælpsforsikring fra direktiv nr. 344 af 22. juni 1987

om samordning af de ved lov eller administrativt fastsatte bestemmelser om retshjælps-

forsikring blev i sin tid ikke implementeret i dansk ret. Direktivet er nu ophævet, men

bestemmelserne er videreført i artikel 198-205 i Solvens II-direktivet. Efter artikel 311 i

Solvens II-direktivet har Danmark pligt til at gennemføre disse bestemmelser, hvorfor det

nu er besluttet at udstede bekendtgørelsen. Forsikring & Pensions fællesbetingelser for

retshjælpsforsikring kan ikke anses for at udgøre en tilstrækkelig og korrekt implemente-

ring af Solvens II-direktivets bestemmelser om retshjælpsforsikring. Det vurderes ikke

sandsynligt at ændre direktivkravet.

Bekendtgørelsens § 4 indeholder krav til forsikringsselskabers behandling af retshjælps-

forsikringskrav. Det frie advokatvalg er reguleret i § 4, stk. 1, nr. 3, hvoraf følger, at for-

sikringsaftalen foreskriver, at den forsikrede kan overdrage forsvaret af dennes interes-

ser til en advokat efter eget valg, når den forsikrede har et krav i henhold til aftalen. Sek-

toren har anført, at betydningen af det frie advokatvalg er uklart for brugerne. Arbejds-

gruppen finder på den baggrund, at der bør vejledes om forståelsen af det frie advokat-

valg.

Anbefaling

Det foreslås, at Finanstilsynet vejleder om forståelsen af det frie advokatvalg i henhold til

bekendtgørelse nr. 1259 af 27. november 2017 om retshjælpsforsikring for gruppe 1-

forsikringsselskaber.

128

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er ikke foretaget en estimering af lettelsespotentialet.

5.3.25 Genopretningsplaner

Forslaget er stillet af en række mindre pengeinstitutter.

De mindre pengeinstitutter foreslår, at den nuværende grænse for anvendelse af meget

forenklede genopretningsplaner på 1 mia. kr. i balance hæves til en grænse på 2 mia. kr.

Bemærkninger

Kravet om, at alle pengeinstitutter skal udarbejde en genopretningsplan, kommer fra

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for

genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber (BRRD). Forpligtel-

sen er implementeret i dansk ret ved § 71 a, § 71 b og § 71 c i lov om finansiel virksom-

hed samt bekendtgørelse nr. 724 af 27. maj 2015 om genopretningsplaner for pengein-

stitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I.

Genopretningsplanen skal overordnet indeholde en række indikatorer for kapital, likvidi-

tet, profitabilitet, aktivernes kvalitet, markedet og makroøkonomi. Derudover skal genop-

retningsplanen indeholde genopretningstiltag, som instituttet kan anvende, når indikato-

rerne brydes, herunder mulige fusionsparter. Genopretningsplanen skal også indeholde

flere stressscenarier, som tester indikatorernes og genopretningstiltagenes effektivitet.

Endelig skal genopretningsplanen indeholde oplysninger om ledelsesmæssige procedu-

rer omkring overvågning af indikatorerne og anvendelse af genopretningsplanen.

Det følger af bekendtgørelsen, at institutter med en balance over 12 mia. kr. skal tage

stilling til alle kravene til genopretningsplaner, hvoraf en del er fastsat i Kommissionens

delegerede forordning (EU) 2016/1075 af 23. marts 2016.

Institutter med en balance over 1 mia. kr. og under 12 mia. kr. kan udarbejde forenklede

genopretningsplaner, hvor kravene i vidt omfang er beskrevet i vejledning nr. 9863 af 12.

september 2017 om genopretningsplaner for pengeinstitutter, realkreditinstitutter og

fondsmæglerselskaber I.

Institutter med en balance på eller under 1 mia. kr. kan opfylde kravet om at udarbejde

en genopretningsplan ved at fremsende deres kapitalfremskaffelsesplaner suppleret

med kapitalindikatorer og mulige fusionsparter. Desuden skal disse institutter kun ind-

sende deres genopretningsplan første gang, og derefter kun hvis instituttet ændrer i

genopretningsplanen.

Institutter med en balance på eller under 1 mia. kr. har således meget forenklede krav til

genopretningsplanen sammenlignet med de institutter, som skal opfylde samtlige krav.

Kalibreringen af, hvilke institutter der kan anvende disse meget forenklede krav, er en

afvejning af institutternes kompleksitet og mulige effekt på den finansielle stabilitet.

Grænsen på 1 mia. kr. omfatter 19 institutter, hvoraf 17 institutter er i gruppe 4 og 2

institutter er i gruppe 3. En balance på 1 mia. kr. udgør 0,03 pct. af den samlede balance

for pengeinstitutter. Den foreslåede grænse på 2 mia. kr. omfatter 29 institutter, hvoraf

17 er i gruppe 4 og 12 er i gruppe 3. En balance på 2 mia. kr. udgør 0,06 pct. af den

samlede balance for pengeinstitutter.

På europæisk plan har EBA udarbejdet et udkast til en delegeret forordning om kriterier-

ne for at anvende forenklede forpligtelser i genopretningsplaner (EBA/RTS/2017/11 af

129

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

19. december 2017). Udkastet er sendt til Kommissionen, men er endnu ikke vedtaget af

Kommissionen. Når den delegerede forordning bliver vedtaget, vil den være direkte

gældende i Danmark. Den delegerede forordning opstiller en kompleks regnemetode

baseret på markedsandele for en række nøgletal til at afgøre, om et institut kan anvende

forenklede forpligtelser. Denne regnemetode skal suppleres med en række kvalitative

overvejelser. Forordningen undtager dog institutter for regnemetoden, hvis deres balan-

ce ikke overstiger 0,02 pct. af den samlede balance for pengeinstitutter i medlemslandet.

På baggrund af den delegerede forordning kan Finanstilsynet ikke opretholde den nuvæ-

rende bekendtgørelse med opdeling udelukkende på baggrund af balancen. Finanstilsy-

net har netop påbegyndt revision af bekendtgørelsen, som forventes at blive sendt i

høring i løbet af 2018. Fremadrettet vil institutternes anvendelse af forenklede forpligtel-

ser i genopretningsplaner således være baseret på en mere individuel vurdering. Der

forventes dog ikke at blive ændret på den tredelte grad af forenkling, som er udtrykt i

bekendtgørelsen.

Anbefaling

Det foreslås, at Finanstilsynet anvender proportionalitet i forhold til kravene til de mindre

pengeinstitutters genopretningsplaner, i det omfang dette er muligt inden for grænserne

af den kommende delegerede forordning om kriterierne for at anvende forenklede for-

pligtelser i genopretningsplaner.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er ikke foretaget en estimering af lettelsespotentialet.

5.3.26 Bagatelgrænse for store eksponeringer i tilsynsdiamantens pejle-

mærke

Forslaget er stillet af en række mindre pengeinstitutter.

De mindre pengeinstitutter ønsker svar på, hvorfor grænsen for undtagelse af engage-

menter i forbindelse med beregning af pejlemærket for store eksponeringer i tilsynsdia-

manten er netop 3 mio. kr. De mindre institutter anfører, at grænsen bør være for ek-

sempel 5 mio. kr.

Bemærkninger til forslaget

Erfaringsmæssigt er der en række fællestræk, som karakteriserer pengeinstitutter, der er

kommet i problemer under tidligere kriser. Et af kendetegnene har været manglende

styring af store eksponeringer, hvorfor det ene pejlemærke i tilsynsdiamanten har fastsat

en grænseværdi herfor. Grænseværdierne i tilsynsdiamanten er fastsat således, at de på

den ene side skal modvirke overdreven risikotagning, og på den anden side skal gøre

det muligt for sunde pengeinstitutter at drive profitabel bankvirksomhed og yde den nød-

vendige kredit til virksomheder og husholdninger.

Almindelige boliglån kan udgøre en relativ stor andel af mindre pengeinstitutters kapital-

grundlag og derfor medføre, at særligt mindre institutter nemt rammer pejlemærkets

grænseværdi. For at undgå at pejlemærket begrænser mindre pengeinstitutters mulig-

heder for at yde almindelige banklån, har Finanstilsynet fastlagt en bagatelgrænse på 3

mio. kr. Selvom eksponeringer under 3 mio. kr. ikke indgår i selve pejlemærket, kan

eksponeringerne stadig udgøre en koncentrationsrisiko for institutterne. Derfor skal insti-

tutterne tage højde for disse eksponeringer i deres risikostyring, ligesom Finanstilsynet

har fokus på dem. I forhold til den reelle risiko burde der slet ikke være en bagatelgræn-

se i pejlemærket.

Øges bagatelgrænsen, vil det først og fremmest omfatte eksponeringer, der generelt ikke

anses som værende typiske boliglån i de områder, hvor mindre pengeinstitutter primært

130

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

er lokaliseret. En højere grænse vil derfor ikke adressere det hensyn, der ligger bag, og

det vil formentlig øge risikotagningen i institutterne. Derudover vil det medføre en større

diskrepans mellem de mindre institutters reelle koncentrationsrisiko og den risiko, der

offentligt kommunikeres gennem tilsynsdiamanten. Dette vil ikke være hensigtsmæssigt.

Bagatelgrænsens værdi blev i øvrigt ikke rejst i forbindelse med høringen af den seneste

ændring af pejlemærket for store eksponeringer.

Anbefaling

På baggrund af ovenstående finder arbejdsgruppen ikke anledning til, at bagatelgræn-

sen hæves i forbindelse med beregning af pejlemærket for store eksponeringer.

5.4 OVERIMPLEMENTERING

Ud over den gennemgang arbejdsgruppen har foretaget af de konkrete emner, som

sektoren har meldt ind i forbindelse med arbejdet, er der gennemført en kortlægning

over, hvor danske regler på det finansielle område går videre end EU-reglerne. Den

samlede oversigt kan ses i bilag 4.

Nogle af disse områder udspringer af nyere brede politiske aftaler med opbakning til at

have nationale regler, der går videre end EU's minimumskrav. Andre områder har været

behandlet af Implementeringsudvalget i forbindelse med implementering af EU-regler. I

disse tilfælde lægges det til grund, at Implementeringsudvalget har afvejet hensynene

bag implementeringen endeligt. Disse områder har arbejdsgruppen derfor ikke arbejdet

videre med.

Grænsen mellem overimplementering og national regulering på områder, der ikke er

reguleret i EU-retten, er ikke altid entydig. Enkelte af de først udsøgte områder i bilag 4

er efter en nærmere vurdering fundet at være national regulering på områder, hvor EU-

retten ikke kan stå alene. Disse områder er heller ikke taget op til behandling i dette

afsnit.

På den baggrund gennemgås i det følgende de områder, som arbejdsgruppen har un-

dersøgt, og som arbejdsgruppen har fundet anledning til at anbefale en helt eller delvis

deregulering af. Hertil kommer en række områder, hvor arbejdsgruppen på det forelig-

gende grundlag alene har fundet det muligt at anbefale, at myndighederne i samarbejde

med branchen analyserer områderne nærmere med henblik på eventuel deregulering.

Der er dermed et yderligere potentiale for byrdelettelser i sektoren inden for disse områ-

der.

5.4.1

Governance-regler – Lov om finansiel virksomhed §§ 64-77

Bestemmelserne indeholder en række governance-krav, blandt andet krav til ledelsens

egnethed og hæderlighed, overordnede krav til bestyrelsens opgaver og virksomhedens

indretning.

Nogle af bestemmelserne gennemfører CRD IV. Det gælder for eksempel krav om be-

styrelsesmedlemmers afsættelse af tilstrækkelig tid til at varetage deres hverv. Disse

bestemmelser er implementeret for alle finansielle virksomheder. For investeringsforvalt-

ningsselskaber og forsikringsselskaber er der tale om overimplementering, da disse

selskaber ikke er omfattet af CRD IV.

Andre bestemmelser er oprindelig ren national lovgivning, men kan regulere områder,

som i dag også er reguleret af EU-retsakter, hvorfor der kan være tale om overimple-

mentering. Som eksempel kan en direktør i en finansiel virksomhed ikke være medlem af

bestyrelsen eller repræsentantskabet, jf. § 73, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed. Dette

131

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

forhold er formentlig også reguleret af § 64, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed, som

gennemfører artikel 91, stk. 1, i CRD IV.

Arbejdsgruppens overvejelser

Governance-bestemmelserne er oprindelig national lovgivning, og disse sikrer en ensar-

tet regulering af de finansielle virksomheder. Der gælder i dag i vidt omfang ensartede

governance-bestemmelser for alle finansielle virksomheder og øvrige virksomheder

inden for den finansielle sektor. Baggrunden herfor er et ønske om ensartede krav til

sektoren, dels af konkurrencehensyn og dels for at opnå et ensartet beskyttelsesniveau

for sektorens kunder, indskydere og investorer.

Anbefaling

Arbejdsgruppen anbefaler, at det i forbindelse med udskillelsen af de enkelte hovedom-

råder fra lov om finansiel virksomhed, i henhold til anbefaling nr. 12 i emner analyseret af

Deloitte, afdækkes, hvilke governance-krav der skal gælde for de forskellige områder.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er ikke foretaget en estimering af lettelsespotentialet.

5.4.2

Governance-regler – Lov om forvaltere af alternative investerings-

fonde m.v. §§ 13 og 27 a

Loven indeholder en række governance-krav for forvaltere af alternative investeringsfon-

de, blandt andet krav til egnethed og hæderlighed (fit & proper) for medlemmer af ledel-

sen. Krav til egnethed og hæderlighed følger af FAIF-direktivet, men er tilpasset den

tilsvarende bestemmelse i lov om finansiel virksomhed, der følger af CRD IV.

Arbejdsgruppens overvejelser

Der gælder i dag i vidt omfang ensartede governance-bestemmelser for alle finansielle

virksomheder og øvrige virksomheder inden for den finansielle sektor. Baggrunden her-

for er et ønske om ensartede krav til sektoren, dels af konkurrencehensyn og dels for at

opnå et ensartet beskyttelsesniveau for sektorens kunder, indskydere og investorer. For

forvaltere er formålet mere specifikt at sikre investorerne større tryghed omkring deres

investering i alternative investeringsfonde.

Anbefaling

Arbejdsgruppen anbefaler ovenfor, at det i forbindelse med udskillelsen af de enkelte

hovedområder fra lov om finansiel virksomhed, i henhold til anbefaling nr. 12 i emner

analyseret af Deloitte, afdækkes, hvilke governance-krav der skal gælde for de forskelli-

ge områder. Da forvaltere af alternative investeringsfonde ikke reguleres i FIL, behøver

en gennemgang af governance-krav til forvaltere af alternative investeringsfonde ikke

afvente opdelingen af FIL. Med udgangspunkt i gennemgangen af governance-kravene

til forvaltere af alternative investeringsfonde bør der ses på, om der er behov for en til-

svarende gennemgang af governance-krav i øvrige hovedlove under Finanstilsynets

tilsyn.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er ikke foretaget en estimering af lettelsespotentialet.

132

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

5.4.3

Koncerngenopretningsplan – Lov om finansiel virksomhed § 71 b,

stk. 1 samt bekendtgørelse nr. 724 af 27. maj 2015 om genopret-

ningsplaner for pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fonds-

mæglerselskaber I

I henhold til BRRD skal modervirksomheder udarbejde en koncerngenopretningsplan.

Den danske implementering medfører, at blandede holdingvirksomheder også skal ud-

arbejde genopretningsplanen, selvom denne type virksomhed ikke er en modervirksom-

hed i direktivets forstand.

Arbejdsgruppens overvejelser

Blandede holdingvirksomheder er fejlagtigt medtaget i lov om finansiel virksomhed ved

gennemførelsen af BRRD. Overimplementering har således ikke været tilsigtet. På bag-

grund af FIL § 71, b, stk. 1, er blandede holdingvirksomheder også omfattede af be-

kendtgørelse nr. 724 af 27. maj 2015 om genopretningsplaner for pengeinstitutter, real-

kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I.

Anbefaling

Arbejdsgruppen foreslår, at overimplementeringen fjernes. Som del af dereguleringen

skal anvendelsesområdet af bekendtgørelsen nr. 724 af 27. maj 2015 ligeledes tilpas-

ses.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret et lettelsespotentiale på over 4 mio. kr. årligt i lyset af planens omfang

og det relativt store antal virksomheder omfattet af kravet.

5.4.4

Krav for finansielle holdingselskaber – Lov om finansiel virksom-

hed §§ 170-174 og § 175 a

Der fastsættes krav for finansielle holdingvirksomheder, der er øverste modervirksomhed

i en koncern, hvori der indgår et pengeinstitut, et realkreditinstitut, et investeringsforvalt-

ningsselskab eller et fondsmæglerselskab. Der er tale om krav i CRR, der udvides til

også at gælde finansielle holdingvirksomheder.

Arbejdsgruppens overvejelser

De finansielle love bygger på et princip om, at der skal gælde ensartede regler for alle

finansielle koncerner, uanset hvordan de organisatorisk er opbygget. Dette blandt andet

med henblik på at hindre, at der sker en udhuling af kravene til finansielle virksomheder,

ved at aktiviteterne placeres i koncernselskaber, der ikke skal opfylde reglerne i den

finansielle lovgivning.

Det bemærkes, at der i forhandlingerne om kapitalkravspakken (CRR2) stilles forslag

om, at visse finansielle holdingselskaber skal overholde CRR’s regler på konsolideret

niveau. Sigtet er at underlægge visse finansielle holdingselskaber de samme krav, som

kreditinstitutter underlægges på konsolideret niveau.

Det er på nuværende tidspunkt uvist, hvordan de af Kommissionen foreslåede ændringer

kommer til at se ud, men det må formodes, at den danske overimplementering reduceres

med de foreslåede ændringer til CRR, idet visse finansielle holdingselskaber fremover

underlægges krav på konsolideret niveau i medfør af CRR.

Anbefaling

Arbejdsgruppen anbefaler, at udfaldet af forhandlingerne om CRR2 bør afventes, inden

overimplementeringen fjernes for at undgå unødige omstillingsbyrder.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

133

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Der er ikke foretaget en estimering af lettelsespotentialet.

5.4.5

Indberetning og offentliggørelse af fejlberegninger – Lov om inve-

steringsforeninger mv. § 75

Bestemmelsen om indberetning og offentliggørelse af fejlberegninger, der medfører en

afvigelse på 0,5 pct. af emissions- og indløsningspriser, er en overimplementering.

Arbejdsgruppens overvejelser

Bestemmelsen i § 75 i lov om investeringsforeninger mv. regulerer situationer, hvor der

sker fejl i beregningen af den kurs, som en afdeling af dansk investeringsforening mv.

(UCITS) kan handles til. Bestemmelsen fastslår, at virksomhederne i tilfælde af afvigel-

ser på 0,5 pct. eller mere ved beregning af emissions- eller indløsningspriser inden tre

dage skal offentliggøre og indberette fejlberegninger og samtidig skal sikre, at disse

berigtiges. Denne regulering er en overimplementering i forhold til UCITS-direktivet.

Bestemmelsen blev indført ved lov nr. 1428 af 21. december 2005. Hensynet bag be-

stemmelsen er at sikre investorbeskyttelse ved at investorer får besked om fejl, og at

fejlene bliver berigtiget, herunder at berørte investorer kompenseres for eventuelle tab.

Samtidig er bestemmelsen implementeret med øje for at sikre bedre opfyldelse af de

internationale standarder, som IOSCO (International Organization of Securities Commis-

sions) har udstedt på området og med øje for at mindske de administrative byrder for

virksomhederne, idet der er fastsat en 0,5 pct. bagatelgrænse, og fejl under denne

grænse er ikke omfattet af bestemmelsen.

For så vidt angår kravet om underretning af Finanstilsynet inden tre dage om afvigelser

på 0,5 pct. eller mere, så er det arbejdsgruppens vurdering, at denne overimplemente-

ring bør fjernes og erstattes af et mindre byrdefuldt tilsyn. Således kan Finanstilsynet

med fjernelsen af denne overimplementering fremadrettet fortsat følge med i, hvorvidt et

selskab har foretaget fejlberegninger, herunder gennem offentliggørelsen af information

herom af selskaberne selv og gennem tilsynets generelle direktivbestemte hjemmel til at

indhente information fra danske UCITS.

Samtidig er det arbejdsgruppens opfattelse, at der ud fra investorbeskyttelseshensyn

fortsat bør være krav om, at fejlberegninger offentliggøres, og at berørte investorer in-

formeres, og fejl berigtiges, således at berørte investorer kompenseres. Arbejdsgruppen

foreslår, at den nugældende bagatelgrænse for offentliggørelse og berigtigelse på 0,5

pct. bevares for at minimere byrderne hos virksomhederne.

Anbefaling

Arbejdsgruppen foreslår, at man fjerner det for virksomhederne byrdefulde lovbestemte

krav om indberetning af enhver afvigelse på 0,5 pct. eller mere.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Det er estimeret et lettelsespotentiale på under 4 mio. kr. årligt.

5.4.6

Underskrift af vedtægter – Lov om investeringsforeninger mv. § 14

Lov om investeringsforeninger mv. § 14, stk. 2, 1. pkt. bestemmer, at en forening eller en

SIKAV samtidig med anmeldelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen, jf. § 14, stk. 1, og

ved anmodning om godkendelse af vedtægtsændringer skal sende et dateret og under-

skrevet eksemplar af vedtægterne med den fuldstændige affattelse til Finanstilsynet.

Vedtægterne kan sendes til Finanstilsynet ved at anvende digital kommunikation, jf. §

14, stk. 4. Bestemmelsen om underskrift af vedtægter følger ikke af UCITS-direktivet.

134

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Det følger af UCITS-direktivets art. 5, stk. 2, at en UCITS’ godkendelse er betinget af, at

de kompetente myndigheder har godkendt dets vedtægter, men direktivet indeholder

ikke bestemmelser om godkendelsesprocessen. Det følger endvidere af UCITS-

direktivets art. 5, stk. 6, at enhver ændring af vedtægterne skal godkendes af de kompe-

tente myndigheder i investeringsinstituttets hjemland.

Arbejdsgruppens overvejelser

Siden den første lov om investeringsforeninger har det været et krav, at Finanstilsynet i

forbindelse med tilladelse til en forening eller godkendelse af vedtægtsændringer skulle

modtage underskrevne og daterede vedtægter for foreningen med den fuldstændige

affattelse, hvilket er begrundet i dels formkrav dels bevisbyrde. En investeringsforenings

og SIKAV’s vedtægter indeholder typisk en bemyndigelse til bestyrelsen til i en række

tilfælde at kunne ændre foreningens eller SIKAV’ens vedtægter i perioden mellem to

generalforsamlinger. Dette gør sig ikke gældende for andre selskabsformer, hvor æn-

dring af vedtægterne sker på en generalforsamling, hvor der er en samling af investorer

til stede. Selskabsloven stiller ikke krav om, at vedtægter skal underskrives.

Ved ansøgning om tilladelse til en forening eller godkendelse af vedtægtsændringer

modtager Finanstilsynet blandt andet referat af det bestyrelsesmøde, hvor ændringen

m.m. blev vedtaget.

Det er arbejdsgruppens vurdering, at kravet om, at Finanstilsynet i forbindelse med ved-

tægtsændringer skal modtage et underskrevet eksemplar af en investeringsforenings

eller SIKAV’s vedtægter, kan fjernes. Godkendelse af en forenings eller SIKAV’s ved-

tægter og godkendelse af ændring af vedtægter vil kunne baseres på referatet af det

bestyrelsesmøde/generalforsamling, hvor ændringerne blev besluttet.

Anbefaling

Arbejdsgruppen foreslår, at man fjerner det lovbestemte krav om, at vedtægterne for en

investeringsforening eller SIKAV skal underskrives af bestyrelsen.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Der er estimeret et lettelsespotentiale på under 4 millioner kr. årligt.

5.4.7

Krav til prospekter – Bekendtgørelse nr. 138 af 17. februar 2016

om oplysninger i prospekter for danske UCITS med senere æn-

dringer

Bekendtgørelsen indeholder en række krav til prospekter ud over de, der fremgår af

UCITS-direktivet (bilag 1, skema A).

Arbejdsgruppens overvejelser

Hensigten bag overimplementeringen er hensynet til investorer, idet de overimplemente-

rede krav vedrører information til investorerne. UCITS-direktivets bilag 1, skema A, er

formuleret bredt, og de indholdsmæssige krav til prospektet er alene i begrænset omfang

specificeret i direktivet. I forbindelse med implementeringen af bilag 1, skema A, i dansk

ret er krav til indholdet af prospektet for danske UCITS specificeret og uddybet.

Et eksempel på overimplementeringen er bekendtgørelsens § 3, som stiller krav om, at

alle bestyrelsesmedlemmer skal underskrive prospektet. Enten på én gang eller af et

flertal hvorefter de resterende medlemmer skal underskrive på førstkommende bestyrel-

sesmøde. Dette er et omfattende formkrav. Hensynet til dokumentation for bestyrelsens

involvering i tilblivelse eller ændring af en afdeling i en investeringsforening eller SIKAV

kan sikres på mindre byrdefuld vis, eksempelvis med indsendelse af referat fra bestyrel-

sesmødet, hvor prospektet er godkendt.

135

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Som et andet eksempel på overimplementering i bekendtgørelsen stilles der i § 4, stk. 1,

nr. 24, krav om, at ved betydelig investering i andele i andre afdelinger i investeringsfor-

eninger skal den danske UCITS anføre de maksimale administrationsgebyrer, der kan

opkræves af afdelingen. Baggrunden for bestemmelsen var at skabe yderligere gen-

nemsigtighed om de omkostninger, der er forbundet med investering i en dansk UCITS.

Anbefaling

Arbejdsgruppen anbefaler konkret, at kravet om bestyrelsesmedlemmers underskrifter

på prospekter for investeringsforeninger eller SIKAV’er ophæves.

Arbejdsgruppen anbefaler yderligere, at prospektbekendtgørelsen som helhed gennem-

gås med henblik på at kortlægge, hvilke krav til danske UCITS der blot uddyber og ope-

rationaliserer kravene fra UCITS-direktivet, inkl. bilag, og hvilke der pålægger danske

UCITS yderligere krav end direktivet med henblik på at fjerne overflødige nationale krav.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Fjernelse af underskriftskrav i forbindelse med prospekter vil medføre administrative

lettelser på under 4 millioner kr. årligt. Lettelsespotentialet vedrørende gennemgangen af

prospektbekendtgørelsen afhænger af det videre arbejde med anbefalingens udmønt-

ning.

5.4.8

Vejledning af 21. januar 2003 om ansøgning i henhold til § 6 i lov

om investeringsforeninger og specialforeninger og godkendelse

af investeringsforeninger, specialforeninger og afdelinger heraf

samt om godkendelse af investeringsforeningers vedtægter, jf. §

13, stk. 2

Det fremgår af vejledningens punkt 11, at bestyrelsens instruks til direktionen om place-

ring af foreningens formue (fondsinstruksen) skal underskrives af såvel bestyrelsen som

den, der modtager instruksen. Endvidere fremgår det af vejledningens indledende afsnit,

at en investeringsforenings vedtægter skal være dateret og underskrevet.

Bestemmelserne om bestyrelsens underskrift af henholdsvis investeringsinstruks og

vedtægter følger ikke af UCITS-direktivet.

Arbejdsgruppens overvejelser

Vejledningen er fra 2003 og er ikke opdateret i forhold til de gældende regler. Finanstil-

synet oplyser, at det overvejes at ophæve vejledningen og erstatte denne med en ny.

Bestyrelsens fondsinstruks

Vejledningens krav om, at bestyrelsens instruks til direktionen om placering af forenin-

gens formue (fondsinstruksen) skal underskrives, er et formkrav, som har været begrun-

det i dokumentation for bestyrelsens involvering i vedtagelsen.

En forening har typisk mange afdelinger, hvor alle har forskellige investeringsstrategier.

Foreningens bestyrelse skal derfor vedtage og udstede en fondsinstruks for hver afde-

ling, og der kan være tale om mange underskrifter på et bestyrelsesmøde.

Vedtægter

Med hensyn til vejledningens indhold for så vidt krav om underskrift af vedtægter for en

investeringsforening henvises til arbejdsgruppens overvejelser ovenfor i pkt. 5.4.6.

Anbefaling

136

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Arbejdsgruppen anbefaler, at vejledningen revideres/ny affattes, og at kravet om besty-

relsens underskrifter på fondsinstruks og vedtægter for en investeringsforening m.fl.

udgår.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Fjernelse af underskriftskrav i forbindelse med fondsinstrukser og vedtægter vil medføre

administrative lettelser. Det endelige lettelsespotentiale afhænger af det videre arbejde

med anbefalingens udmøntning.

5.4.9

Bekendtgørelse nr. 1258 af 27. november 2017om den risikofrie

rentekurve, matchtilpasning og volatilitetsjustering for gruppe 1

forsikringsselskaber

I bekendtgørelsens § 3, stk. 5, og § 6, stk. 3, gælder der et krav om, at selskaberne

”regelmæssigt, dog mindst årligt” skal vurdere relevante konsekvensberegninger, hvor

kravet i direktivets artikel 44, stk. 2a, blot er "regelmæssigt".

Direktivet giver endvidere medlemsstaterne mulighed for at vælge, om selskaberne skal

ansøge om at anvende volatilitetsjusteringen. Denne mulighed er udnyttet og fremgår af

§ 6, stk. 1.

Arbejdsgruppens overvejelser

Arbejdsgruppen vurderer, at det danske krav i § 3, stk. 5, og § 6, stk. 3, om at vurdering

af konsekvensberegning skal ske mindst en gang om året er unødvendig, så længe

vurderingen sker regelmæssigt.

Udnyttelsen af direktivets mulighed om ansøgning til anvendelse af volatilitetsjustering i

§ 6, stk. 1, giver Finanstilsynet mulighed for at føre tilsyn med selskaber, der anvender

volatilitetsjusteringen. Et sådant hensyn synes dog også at kunne varetages ved, at

gruppe 1-forsikringsselskaber, der opfylder betingelserne i § 6, stk. 2-5, notificerer Fi-

nanstilsynet, hvis de vælger at anvende volatilitetsjustering.

Anbefaling

Arbejdsgruppen vurderer, at kravet i § 3, stk. 5, og § 6, stk. 3, om at foretage relevante

konsekvensvurderinger ”mindst årligt”, kan fjernes.

Arbejdsgruppen vurderer desuden, at kravet i § 6, stk. 2-5, om tilladelse til at anvende

volatilitetsjustering kan afløses af en notifikationsbestemmelse.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Det vurderes, at ændringerne samlet set medfører administrative lettelser på under 4

mio. kr. årligt for virksomhederne.

5.4.10 Driftsplan i ansøgning om tilladelse – Bekendtgørelse nr. 356 af 8.

april 2015 om driftsplaner, planer for genoprettelse, finansierings-

planer og individuelt solvensbehov for forsikringsselskaber

I forbindelse med ansøgning om tilladelse til at drive forsikringsvirksomhed skal der

indsendes en driftsplan. Artikel 23 i Solvens II-direktivet stiller krav om, at driftsplanen

skal omfatte selskabets første tre regnskabsår. I bekendtgørelsen lyder kravet på de

første fem regnskabsår.

Arbejdsgruppens overvejelser

Baggrunden for reglen er begrundet i et ønske om, at selskabet tager stilling til sin drift i

en længere årrække end tre år. Konkret er en del af betingelserne for at være omfattet af

137

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Solvens II-direktivets anvendelsesområde, at selskabet forventes at overskride nærmere

bestemte beløbsgrænser i en femårig periode.

Anbefaling

Arbejdsgruppen anbefaler, at kravet bringes i overensstemmelse med Solvens II-

direktivet og nedsættes til tre år.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Det vurderes, at nedsættelsen fra fem til tre år i driftsplaner potentielt vil medføre en

administrativ lettelse på under 4 mio. kr. årligt.

5.4.11 Bekendtgørelse nr. 1359 af 30. november 2015 om registrering af

aktiver i forsikringsselskaber og firmapensionskasser

Bekendtgørelsen fastsætter krav til indholdet af registeret over registrerede aktiver, le-

delsens udarbejdelse af retningslinjer og forretningsgang herfor, indberetning af registe-

ret til Finanstilsynet og ekstern revisionskontrol af registeret.

Bekendtgørelsen går videre end Solvens II-direktivets artikel 275 og 276, der blot stiller

krav om, at selskaberne udarbejder et register. Det vurderes derfor, at der er tale om

overimplementering. Baggrunden for overimplementeringen er overordnet set at sikre

beskyttelsen af forsikringstagerne/pensionskassemedlemmerne. Ved at stille krav til

registeret sikres det, at forsikringstagerne/pensionskassemedlemmerne er garanteret, at

deres opsparing bibeholdes i det tilfælde, at deres interesser udsættes for fare. Derud-

over sikrer kravet om indberetning, at Finanstilsynet løbende kan føre tilsyn med, at der

er tilstrækkeligt med aktiver til stede i registeret.

Arbejdsgruppens overvejelser

Arbejdsgruppen anbefaler i pkt. 5.2.5 om registrerede aktiver for forsikringsselskaber, at

Solvens II-direktivets konkursmodel implementeres for skadesforsikringsselskaber. For

livsforsikringsselskaber anbefaler arbejdsgruppen, at de administrative byrder med de

kvartalsvise indberetninger lettes i forbindelse med en gennemgang af bekendtgørelsen.

Bekendtgørelsens anvendelsesområde dækker også firmapensionskasser. For så vidt

angår krav til registrering af aktiver i firmapensionskasser, vil bekendtgørelsen blive

behandlet i forbindelse med udarbejdelsen af den nye hovedlov, som skal implementere

IORP II-direktivet.

Anbefaling

For så vidt angår registrerede aktiver i livsforsikringsselskaber, henviser arbejdsgruppen

til pkt. 5.2.5.

Arbejdsgruppen anbefaler, at behandlingen af bekendtgørelsen sker i forbindelse med

implementeringen af IORP-direktivet.

Potentiale for lettelse af erhvervslivets byrder ved gennemførelse af anbefalingen

Potentialet for lettelser indgår i vurderingen under pkt. 5.2.5.

5.4.12 Bekendtgørelse nr. 1014 af 28. oktober 2009 om ansvarshavende

aktuar i firmapensionskasser

Pensionskassedirektivets artikel 13 fastsætter, at der regelmæssigt skal indsendes års-

regnskaber og årsberetninger samt alle de dokumenter, der er nødvendige for Finanstil-

synet. Disse dokumenter kan blandt andet omfatte aktuarmæssige værdiansættelser og

detaljerede antagelser mv. Bekendtgørelsen fastslår, at aktuaren årligt skal indsende en

beretning til Finanstilsynet. Der er tale om en mindre overimplementering, da direktivets

138

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

bestemmelse formentlig godt kunne have været implementeret mere lempeligt i national

lovgivning, for eksempel ved at beretningen ikke skulle ske i netop den form og årligt.

Bekendtgørelsen bliver ophævet som led i implementeringen af IORP II-direktivet.

Anbefaling

Arbejdsgruppen noterer sig, at bekendtgørelsen bliver ophævet i forbindelse med udar-

bejdelse af ny hovedlov, der implementerer IORP II-direktivet senest pr. 13. januar 2019.

5.4.13 Anbefalinger om yderligere analyser med henblik på at fjerne over-

implementering

I de følgende afsnit er potentialet for lettelse af erhvervslivets byrder ikke analyseret

nærmere, da resultatet af en sådan analyse vil være helt afhængigt af, hvilken løsning

den nærmere gennemgang af områderne munder ud i. Potentialet for lettelser af er-

hvervslivets byrder vil blive gennemført i forbindelse med selve analysen.

5.4.13.1 Regler om betryggende grundlag og rimelig fordeling i livsforsikring

Teknisk grundlag for livsforsikringsselskaber – Lov om finansiel virksomhed §§

20-21

§ 20 indeholder krav til det tekniske grundlag mv. for livsforsikringsvirksomhed, som skal

anmeldes til Finanstilsynet senest samtidig med, at grundlaget mv. tages i anvendelse.

Det tekniske grundlag er det fundament, som livsforsikringsvirksomheden baserer sin

forretning og sine aftaler med kunderne på. Anmeldelsen skal indeholde en angivelse af

produkternes karakteristika og beregningselementer. Selskaber, der ikke tegner direkte

livsforsikring, skal ikke foretage anmeldelse af det tekniske grundlag mv. for livsforsik-

ringsvirksomhed.

Der gælder ikke krav om løbende anmeldelse af det tekniske grundlag i EU-

reguleringen, men muligheden for at stille krav herom i den nationale lovgivning følger af

Solvens II-direktivet.

§ 21 indeholder krav om, at en række af de anmeldte forhold skal være betryggende og

rimelige over for den enkelte forsikringstager og andre berettigede efter forsikringsafta-

lerne. De anmeldte regler for beregning og fordeling af realiseret resultat skal være præ-

cise og klare og skal føre til en rimelig fordeling, jf. § 20 i lov om finansiel virksomhed.

Herudover er der krav om, at præmierne for nytegnede forsikringer skal være tilstrække-

lige til, at forsikringsselskabet kan opfylde alle sine forpligtelser, således at der ikke vil

være behov for systematisk og permanent tilførsel af andre midler. De beregningsele-

menter (rentesatser, omkostningssatser og statistiske beregningselementer), der lægges

til grund ved beregning af forsikringspræmier, tilbagekøbsværdier og fripolicer, skal end-

videre sikre rimelighed, og de anvendte satser skal understøtte, at beregningerne er

tilstrækkelige forsigtige. Reglerne om rimelighed og betryggende grundlag genfindes

ikke i EU-reguleringen.

Arbejdsgruppens overvejelser

Bestemmelsen om, at pensionsselskaber skal tegne produkter på et betryggende grund-

lag, samt at forsikringstagerne skal behandles rimeligt, yder forsikringstagerne en grund-

læggende beskyttelse i forhold til deres pensionsopsparing.

Formålet med betryggende grundlag er at sikre, at selskaberne er forsigtige med, hvad

de lover på langt løbende kontrakter. Rimelig behandling handler dybest set om at sikre,

at systematisk omfordeling undgås, så den enkelte forsikringstager sparer op til egen

pension. Betryggende grundlag og rimelig behandling er et væsentligt element i beskyt-

telsen af forsikringstagernes interesser og understøtter derved det danske pensionssy-

stem.

139

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

En eventuel revision af denne regulering bør derfor baseres på et grundigt forudgående

analysearbejde.

Følgende bekendtgørelser bør indgå i analysearbejdet: Bekendtgørelse nr. 1457 af 11.

december 2017 om kontributionsprincippet, bekendtgørelse nr. 1019 af 25. august 2015

om grundlagsrente for livsforsikringsselskaber samt bekendtgørelse nr. 932 af 4. juli

2017 om anmeldelse af det tekniske grundlag m.v. for livsforsikringsvirksomhed.

Anbefaling

Arbejdsgruppen anbefaler, at der igangsættes en analyse af, hvordan de danske prin-

cipper om betryggende vilkår og rimelig behandling fastholdes, samtidig med at det

overvejes, om principperne kan implementeres på en mindre byrdefuld måde.

Ansvarshavende aktuar – Lov om finansiel virksomhed § 108

Bestemmelsen indeholder krav om, at direktionen skal drage omsorg for, at et forsik-

ringsselskab råder over tilstrækkelig sagkundskab til beregning af forsikringsmæssige

hensættelser.

Har forsikringsselskabet tilladelse til at drive livsforsikringsvirksomhed, skal bestyrelsen

ansætte en ansvarshavende aktuar, der skal varetage de nødvendige forsikringstekniske

funktioner, herunder beregninger og undersøgelser. Stillingen som ansvarshavende

aktuar kan ikke forenes med stillingen som medlem af direktionen eller bestyrelsen i

forsikringsselskabet. Den ansvarshavende aktuar skal blandt andet påse, at selskabet

overholder sit tekniske grundlag mv. Aktuaren skal i denne forbindelse gennemgå det

aktuarmæssige indhold i selskabets aktiviteter og materiale og påse, at det tekniske

grundlag mv., jf. § 20 i lov om finansiel virksomhed, til enhver tid er i overensstemmelse

med de krav, som fremgår af § 21 i lov om finansiel virksomhed. Hvor Solvens II-

direktivets artikel 48 og forordningens

artikel 272 stiller krav om og til en aktuarfunkti-

on, så er reglerne om ”den ansvarshavende aktuar” nationale regler, der har været gæl-

dende i mange år.

Arbejdsgruppens overvejelser

Der er delvist overlap imellem opgaverne for den ansvarshavende aktuar og aktuarfunk-

tionen med hensyn til hensættelserne. Den ansvarshavende aktuars rolle er tæt knyttet

til de danske regler om rimelig behandling og betryggende grundlag.

Den ansvarshavende aktuar er et kontrolorgan i forhold til ledelsens arbejde. Derfor har

aktuaren en selvstændig pligt til at vurdere, om det tekniske grundlag er rimeligt og be-

tryggende, jf. §§ 20-21 i lov om finansiel virksomhed. Arbejdsgruppen anbefaler, at disse

to bestemmelser bliver underlagt en nærmere analyse. Reglen om ansvarshavende

aktuar bør behandles i sammenhæng med reglerne om det tekniske grundlag mv. for

livsforsikringsvirksomhed henset til, at reglerne om betryggende grundlag og rimelig

behandling er en hjørnesten i beskyttelsen af forsikringstagernes interesser og under-

støtter derved det danske pensionssystem. Bekendtgørelse nr. 1305 af 28. november

2017 bør indgå i arbejdet.

Anbefaling

Arbejdsgruppen foreslår, at det som led i analysen af §§ 20 og 21 i lov om finansiel virk-

somhed, overvejes, om det danske krav om ansvarshavende aktuar kan afskaffes.

Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/35.

140

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

5.4.13.2 Bekendtgørelser om ledelse og styring

Bekendtgørelse nr. 1723 af 16. december 2015 om ledelse og styring af forsik-

ringsselskaber m.v. med senere ændringer

Finanstilsynets praksis vedrørende de i bekendtgørelsen omhandlede forhold var indtil

2011 afspejlet i en række vejledninger udstedt med hjemmel i lov om finansiel virksom-

hed § 71. Vejledningen for forsikringsvirksomheder blev omskrevet til bekendtgørelse om

ledelse og styring af forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser (i dag be-

kendtgørelse om ledelse og styring af forsikringsselskaber mv.) med henblik på at skabe

klarhed om retstilstanden for virksomhederne, herunder også om Finanstilsynets for-

ventninger til virksomhedernes indretning.

Ledelsesbekendtgørelsen blev revideret i 2015 og ændret i 2017 primært som følge af

implementeringen af Solvens II. Revisionen og ændringerne omfatter kun gruppe 1-

forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder. Gruppe 2-forsikringsselskaber

skulle således kun være omfattet af regler, der svarede til den oprindelige ledelsesbe-

kendtgørelse fra 2010.

Bekendtgørelsen udspringer således dels af dansk ret, dels af EU-ret. Bekendtgørelsens

krav til ledelse og indretning af virksomhederne er i høj grad rammebestemmelser. Bilag

1-9 uddyber bekendtgørelsens bestemmelser på nærmere angivne risikoområder.

På fire mindre områder indeholder revisionen i 2015 nationale krav, der går videre end

krævet i Solvens II-reguleringen. Disse områder blev fremhævet af Finanstilsynet under

høringen og vedrører især de fire nøglefunktioner i gruppe 1-forsikringsselskaber og

deres ansvar. For eksempel skal nøglepersonen efter § 17, stk. 9, sikre, at nøglefunktio-

nen udfører sine opgaver på betryggende vis. Tydeliggørelsen skal medvirke til at skabe

klarhed for virksomhederne, når de skal indrette deres ledelse og styring af virksomhe-

den. Et andet eksempel er bilag 6, punkt 9, der præciserer, at direktionen skal sikre, at

den ansvarlige for risikostyringsfunktionen i relevant omfang inddrages i vurderingen af

direktionens og bestyrelsens beslutningsgrundlag. Præciseringen skete efter forslag fra

Forsikring & Pension.

Anbefaling

Arbejdsgruppen anbefaler, at ledelsesbekendtgørelsen for forsikringsselskaber underka-

stes en nærmere analyse. Analysen skal blandt andet kortlægge, om de enkelte be-

stemmelser er udtryk for en nødvendig uddybning af direktivkrav for at gøre disse opera-

tionelle i en dansk kontekst, eller om bestemmelserne faktisk pålægger danske forsik-

ringsselskaber yderligere byrder, end EU-regelsættet foreskriver, med henblik på at

fjerne nationale krav, der ikke afspejler væsentlige hensyn.

Bekendtgørelse nr. 1026 af 30. juni 2016 om ledelse og styring af pengeinstitutter

m.fl.

Finanstilsynets praksis vedrørende de i bekendtgørelsen omhandlede forhold var indtil

2011 afspejlet i en række vejledninger, udstedt med hjemmel i lov om finansiel virksom-

hed § 71. Vejledningerne blev samlet i blandt andet bekendtgørelse om ledelse og sty-

ring af pengeinstitutter m.fl. med henblik på at skabe klarhed om retstilstanden for virk-

somhederne, herunder også om Finanstilsynets forventninger til virksomhedernes ind-

retning. Ledelsesbekendtgørelsen er løbende blevet tilpasset, blandt andet som følge af

implementeringen af CRD IV.

Bekendtgørelsen udspringer således dels af dansk ret og dels af EU-ret, hvorved den

implementerer CRD IV, for så vidt angår bekendtgørelsens krav til risikostyringsfunktio-

nen. Bekendtgørelsens krav til ledelse og indretning af virksomhederne er i høj grad

rammebestemmelser. Bilag 1-7 uddyber bekendtgørelsens bestemmelser på nærmere

angivne risikoområder, ligesom proportionalitetsprincippet udmøntes heri.

141

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Der er dele af bekendtgørelsens bestemmelser, der udspringer af dansk ret. Dette gæl-

der eksempelvis rapporteringskravene på kreditområdet, der følger af bekendtgørelsens

bilag 1, nr. 31) -36). Disse krav blev blandt andet indført på baggrund af anbefalinger fra

Rangvid Udvalgets rapport. CRD IV artikel 76(2) indeholder for eksempel alene overord-

nede generelle rapporteringskrav, hvorfor de danske rapporteringskrav på kreditområdet

udgør overimplementering.

Bekendtgørelsen indeholder bestemmelser, der først og fremmest udfylder de krav og

den praksis, der følger af bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed §§ 70 og 71.

Kravene til god selskabsledelse, ikke mindst i finansielle virksomheder, er øget både

som følge af større kompleksitet i de omfattede virksomheders aktiviteter og for at redu-

cere risikoen for fremtidige finansielle kriser. Ledelsesbekendtgørelsen udmønter ram-

merne i en række krav til ledelse og indretning af finansielle virksomheder. Mange af

bekendtgørelsens krav er forholdsvis overordnede, hvorfor de nærmere krav til virksom-

hederne er beskrevet i bekendtgørelsens bilag.

Anbefaling

Arbejdsgruppen anbefaler, at bekendtgørelsen gennemgås med henblik på at identifice-

re krav, der hverken er nødvendig udmøntning af rammebestemmelser eller udspringer

af direktivtekst eller konkrete politiske aftaler, med henblik på at fjerne nationale krav, der

ikke afspejler væsentlige hensyn.

5.4.13.3 Bekendtgørelser om god skik

Bekendtgørelse nr. 332 af 7. april 2016 om god skik for boligkredit med senere

ændringer

Bekendtgørelsen indeholder udover flere regler fra boligkreditdirektivet også nationale

danske forbrugerbeskyttelsesregler vedrørende boligkredit, som ligger ud direktivet.

Bekendtgørelsen er under revision. Der er fokus på at sikre, at implementeringen af

direktiverne sker så direktivnært som muligt. Endvidere vil der være fokus på at fjerne

overflødige nationale regler, dog under hensyntagen til de politiske aftaler, som kan ligge

til grund for dele af reglerne.

Anbefaling

Arbejdsgruppen noterer sig, at bekendtgørelsen om god skik for bolig kredit er under

revision med inddragelse af sektoren.

Bekendtgørelse nr. 330 af 7. april 2016 om god skik for finansielle virksomheder

med senere ændringer

Bekendtgørelsen implementerer visse bestemmelser om urimelig handelspraksis, vildle-

dende og utilbørlig markedsføring og købsopfordringer fra direktivet om urimelig han-

delspraksis. De indledende bestemmelser i bekendtgørelsen er en afspejling af tilsva-

rende regler i markedsføringsloven. Bekendtgørelsens øvrige regler er rent nationale

regler, der på specifikke områder præciserer, hvad der er god skik, herunder særlige

regler for pengeinstitutter, investeringsforvaltningsselskaber og forsikringsselskaber.

De regler, som svarer til markedsføringslovens regler, er tidligere blevet behandlet i

forhold til spørgsmålet om overimplementering. Bekendtgørelsens nationale regler inde-

holder grundlæggende forbrugerbeskyttelsesregler på en række områder, der ikke er

EU-reguleret.

Anbefaling

Arbejdsgruppen anbefaler, at bekendtgørelsen – i lighed med bekendtgørelse om god

skik for boligkredit – gennemgås med fokus på at fjerne eventuelt overflødige nationale

142

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

regler under hensyntagen til de politiske aftaler, som kan ligge til grund for nogen eller

dele af reglerne.

Bekendtgørelse nr. 331 af 7. april 2016 om god skik for finansielle rådgivere

Bekendtgørelsen implementerer visse bestemmelser om urimelig handelspraksis, vildle-

dende og utilbørlig markedsføring og købsopfordringer fra direktivet om urimelig han-

delspraksis. Bestemmelserne er en afspejling af tilsvarende regler i markedsføringslo-

ven. De regler, som svarer til markedsføringslovens regler, er tidligere blevet behandlet i

regi af Implementeringsudvalget.

Bekendtgørelsens øvrige regler er rent nationale regler, der på specifikke områder præ-

ciserer, hvad der er god skik på området.

Anbefaling

Arbejdsgruppen anbefaler, at bekendtgørelsen – i lighed med bekendtgørelse om god

skik for boligkredit – gennemgås med fokus på at fjerne eventuelt overflødige nationale

regler under hensyntagen til de politiske aftaler, som kan ligge til grund for dele af reg-

lerne.

Bekendtgørelse nr. 1263 af 8. december 2006 om god skik og informationspligt for

firmapensionskasser

Bekendtgørelsen indeholder foruden visse informationskrav fra pensionskassedirektivet

en række nationale regler om god skik svarende til de generelle god skik-forpligtelser,

der følger af bekendtgørelsen om god skik for finansielle virksomheder.

Det planlægges at ophæve bekendtgørelsen og erstatte den med en ny i forbindelse

med implementeringen af IORP II-direktivet.

Anbefaling

Arbejdsgruppen noterer sig, at Finanstilsynet planægger at ophæve bekendtgørelsen og

erstatte den med en ny direktivnær implementering i forbindelse med udarbejdelse af ny

hovedlov, der indarbejder IORP II-direktivet i dansk ret senest pr. 13. januar 2019.

Arbejdsgruppen anbefaler, at arbejdsgruppens anbefalinger på tilsvarende områder,

eksempelvis vedrørende god skik for finansielle virksomheder og bekendtgørelse om

information om livsforsikringsaftaler, inddrages i overvejelserne i forbindelse med den

kommende bekendtgørelse.

5.4.13.4 Øvrige enkeltstående områder

Bekendtgørelse nr. 904 af 1. september 2004 om koncerninterne transaktioner med

senere ændringer

Bekendtgørelsens bestemmelser om koncerninterne transaktioner er blandt andet udvi-

det til at finde anvendelse på flere virksomheder end de i direktivet fastsatte.

Bekendtgørelsen har hjemmel i FIL § 181. Personkredsen omfattet af FIL § 181 blev

udvidet som led i gennemførelsen af konglomeratdirektivet (2002/87/EF) således, at

bestemmelsen også omfatter transaktioner mellem finansielle virksomheder, hvor der

består en forbindelse som omhandlet i artikel 12, stk. 1, i direktiv 83/349/EF (fælles le-

delse), eller hvor der består snævre forbindelser. Den udvidede personkreds fremgår

også af bekendtgørelsens § 2. Konglomeratdirektivet finder kun anvendelse på finansiel-

le konglomerater, og reglerne går dermed videre end direktivet, da den udvidede per-

sonkreds også gælder for finansielle koncerner, der ikke er finansielle konglomerater.

Begrundelsen herfor er, at den finansielle regulering bygger på et princip om, at ens

forhold som udgangspunkt skal behandles ens, uanset hvilken virksomhed forholdet

vedrører. Dette princip har historisk medført, at visse virksomhedstyper er blevet under-

143

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

lagt krav, som de ikke i udgangspunktet er underlagt i henhold til de finansielle direktiver.

Hensynet er blandt andet at sikre, at kravene til koncerninterne transaktioner, herunder

at de skal ske på markedsbaserede vilkår, gælder for finansielle koncerner uanset kon-

cernstruktur.

Anbefaling

Arbejdsgruppen anbefaler, at det undersøges, om det udvidede anvendelsesområde er

begrundet i tvingende hensyn, der ikke er varetaget i anden lovgivning.

Bekendtgørelse nr. 1132 af 17. november 2006 om information om livsforsikrings-

aftaler med senere ændringer

Bekendtgørelsen indeholder foruden visse informationsregler fra 3. livsforsikringsdirektiv

og Solvens II også en række nationale krav om de informationer, som livsforsikringssel-

skaber og tværgående pensionskasser skal give til pensionskunderne.

Kombination af implementering af gamle og nye direktivkrav kombineret med nationale

bestemmelser har svækket læsbarheden af bekendtgørelsen, ligesom gamle og nye

bestemmelser i bekendtgørelsen bærer præg af indholdsmæssigt overlap.

Anbefaling

Arbejdsgruppen anbefaler, at bekendtgørelsen nyaffattes med henblik på at fjerne over-

implementering og sikre, at eventuelt overlap mellem gamle og nye krav undgås – uden

at forringe forbrugerbeskyttelsen. I den forbindelse skal branchen inddrages i arbejdet på

et tidligt tidspunkt, da implementeringen af nye bestemmelser kan kræve it-mæssige

ændringer hos livsforsikringsselskaberne.

Afviklingsberedskab – Bekendtgørelse nr. 821 af 3. juni 2015 om afviklingsplan-

lægning og afviklingsberedskab med senere ændringer

Den del af bekendtgørelsen, som vedrører afviklingsberedskabet (kapitel 3), er national

lovgivning, som dog er en indirekte konsekvens af krisehåndteringsdirektivet (BRRD).

Det følger af BRRD artikel 11, at afviklingsmyndighederne skal have beføjelse til at kræ-

ve, at institutterne giver dem alle de oplysninger, der er nødvendige for at kunne iværk-

sætte afviklingsplanerne. Afviklingsberedskabet er et fælles regelsæt for alle de omfatte-

de institutter (underlagt det almindelige forvaltningsretlige proportionalitetsprincip), som

sikrer, at BRRD artikel 11 overholdes. Inden BRRD blev gennemført, fandtes der allere-

de i dansk ret et krav om et afviklingsberedskab for pengeinstitutter. Dette afviklingsbe-

redskab er blevet tilpasset BRRD, ligesom anvendelsesområdet er blevet udvidet, såle-

des at realkreditinstitutter, fondsmæglerselskaber og andre virksomheder omfattet af

reglerne i BRRD også skal have et afviklingsberedskab.

Baggrunden for bibeholdelsen og udvidelsen af afviklingsberedskabet i dansk ret er, at

Finansiel Stabilitet i en afviklingssituation skal have de nødvendige oplysninger inden for

ganske kort tid, således at de kritiske funktioner (herunder adgang til konti) bibeholdes.

Erfaringerne fra den praktiske håndtering af en række nødlidende pengeinstitutter har

vist, at dette er afgørende for at sikre en effektiv og målrettet proces med håndteringen

af institutterne henover en weekend. Disse krav til afviklingsberedskabet er stadig gæl-

dende i dag.

Anbefaling

Arbejdsgruppen vurderer, at bekendtgørelsen bør fastholdes, henset til at kravene til

afviklingsberedskabet stadig er relevante i en afviklingssituation. Dog bør der igangsæt-

tes et arbejde med at se på muligheden for blandt andet at differentiere i kravet for årlig

revisorerklæring om afviklingsberedskabet.

144

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

CEBS retningslinjer fra 2006 – Bekendtgørelse nr. 1304 af 25. november 2010 om

outsourcing af væsentlige aktivitetsområder med senere ændringer

Bekendtgørelsen indeholder en implementering af CEBS’ retningslinjer om outsourcing

fra 2006. Enkelte områder i retningslinjerne er pt. under revision. Et af overimplemente-

ringsområderne i bekendtgørelsen vedrører bekendtgørelsens anvendelsesområde.

CEBS’ guidelines gælder for pengeinstitutter, hvorimod bekendtgørelsen også gælder for

eksempelvis forsikringsselskaber og investeringsforvaltningsselskaber.

Emnet behandles af arbejdsgruppen i pkt. 5.2.1 ”Problemstillinger i relation til outsour-

cingbekendtgørelsen og ved brug af cloud-tjenester og i forbindelse med Solvens II”.

Arbejdsgruppen finder det endvidere hensigtsmæssigt, at man afventer revideringen af

CEBS’ retningslinjer om outsourcing, inden man fjerner overimplementeringen.

Bekendtgørelse nr. 281 af 26. marts 2014 om finansielle rapporter for kreditinstitut-

ter og fondsmæglerselskaber m.fl. med senere ændringer

Emnet behandles af arbejdsgruppen i pkt. 5.2.13 ”Mulighed for at aflægge årsrapport

efter internationale standarder på individuelt selskabsniveau” og i Deloittes byrdekatalog,

jf. bilag 3.

5.5

PRINCIPPER FOR NY FINANSIEL LOVGIVNING

I forbindelse med eftersynet af den finansielle regulering har den finansielle sektor peget

på en række udfordringer, som vedrører den generelle lovgivningsproces. Sektoren

peger blandt andet på, at tilrettelæggelsen af lovgivningsprocessen, herunder implemen-

teringsfrister mv., kan indebære store byrder for virksomhederne.

Sektoren peger ligeledes på, at det i høj grad er ved gennemførelsen af ny lovgivning, at

der ligger et betydeligt potentiale for at lette byrderne for virksomhederne.

Udfordringerne omkring lovgivningsprocessen behandles nærmere nedenfor, og der

peges på syv principper for gennemførelsen af den kommende finansielle regulering,

som kan indgå i arbejdsgruppens anbefalinger.

Der eksisterer en række vejledninger i forhold til processer for ny lovgivning og lovkvali-

tet mv. Nedenstående beskrivelser af for eksempel lovproces skal således ses som et

tillæg til eksisterende vejledninger mv.

5.5.1

Implementeringsfrister og transparens på EU-niveau og inddra-

gelse af sektoren i forbindelse med EU-lovgivning

Implementeringsfristen for level 1-reguleringen (direktiver vedtaget af Europa-

Parlamentets og Rådets retsakter) er generelt på to år. Der er dog set eksempler på

frister mellem 12 og 18 måneder. Inden for denne frist skal level 2-reguleringen (Kom-

missionens regulering med hjemmel i level 1-reguleringen) udarbejdes, vedtages og i

sidste ende offentliggøres i EU-Tidende. Sektoren peger på, at offentliggørelsen af level

2-regulering ofte først sker kort før implementeringsfristen eller endda efter implemente-

ringsfristen. Det betyder, at de berørte virksomheder i nogle tilfælde gives kort tid til at

omstille sig til den nye regulering.

Sektoren peger på, at regeringen fortsat bør inddrage spørgsmålet om implementerings-

frister for level 2-regulering i EU-forhandlinger og i den forbindelse arbejde for, at EU

offentliggør level 2-regulering i EU-Tidende et passende tidsrum før, at bagvedliggende

direktiv skal være implementeret, så virksomhederne får bedre tid til at indrette sig på

EU-reguleringen.

145

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Fra dansk side arbejdes der allerede for at sikre, at der er tiltrækkelig tid til at omstille sig

til den nye regulering, herunder også level 2-regulering, men det er relevant at fastholde

fokus herpå også i relation til fremtidig ny EU-regulering. Der er og bør endvidere fortsat

være fokus fra dansk side på at sikre, at alle væsentlige politiske og indholdsmæssige

elementer fastlægges på level 1.

Erhvervsministeriet/Finanstilsynet deltager løbende i forskellige arbejdsgrupper på euro-

pæisk plan, for eksempel arbejdsgrupper i regi af Kommissionen, hvor kommende for-

slag og udkast til retsakter (såvel level 1 som 2) drøftes. Derudover deltager Finanstilsy-

net som uafhængig tilsynsmyndighed i arbejdet i de europæiske tilsynsmyndigheder

(ESA’erne) for så vidt angår tilsynsarbejdet. Som led i dette arbejde forbereder ESA’erne

en stor del af den finansielle level 2-regulering, og udarbejder vejledende og fortolkende

bidrag i form af for eksempel retningslinjer, Q&A’s mv.

Den finansielle sektor peger på, at der er behov for åbenhed og inddragelse af sektoren i

forhold til dette arbejde. Sektoren inddrages allerede gennem en række fora, herunder

for eksempel møder i Specialudvalget for den finansielle sektor (i regi af Erhvervsmini-

steriet), møder i Kontaktudvalg, EBA-forum, ESMA-forum, Fintech-forum mv. (i regi af

Finanstilsynet) samt løbende, uformel inddragelse.

Princip 1.

Der skal fortsat arbejdes for, at alle væsentlige politiske og indholdsmæssige elementer i

nye EU-regler fastlægges på level 1, og at der sikres tilstrækkelig tid til at omstille sig til

de nye regler. Det drejer sig både om regler udstedt på level 1 og 2 samt tiltag på level 3.

I arbejdet med nye EU-regler, herunder arbejdet i EU-arbejdsgrupper og ESA’erne

, vil

Erhvervsministeriet og Finanstilsynet sikre en hensigtsmæssig og øget inddragelse af

sektoren inden for de muligheder og rammer, der gælder for EU-arbejdet, herunder også

i forhold til at sikre større gennemsigtighed i level 2-reguleringen og level 3-tiltag.

5.5.2

Implementering af EU-regulering

Der vil være tale om overimplementering af EU-regulering, hvis dansk implementering af

EU-regulering går videre, end hvad der er nødvendigt i henhold til EU-direktiver mv.

Regeringen har følgende fem principper for implementering af ny erhvervsrettet EU-

regulering i Danmark, som har til formål at sikre, at ny EU-regulering ikke overimplemen-

teres, medmindre væsentlige hensyn taler herfor:

1) Den nationale regulering bør som udgangspunkt ikke gå videre end minimumskra-

vene i EU-reguleringen.

2) Danske virksomheder bør ikke stilles dårligere i den internationale konkurrence,

hvorfor implementeringen ikke bør være mere byrdefuld end den forventede imple-

mentering i sammenlignelige EU-lande.

3) Fleksibilitet og undtagelsesmuligheder i EU-reguleringen bør udnyttes.

4) I det omfang det er muligt og hensigtsmæssigt, bør EU-regulering implementeres

gennem alternativer til regulering.

5) Byrdefuld EU-regulering bør træde i kraft senest muligt og under hensyntagen til de

fælles ikrafttrædelsesdatoer.

Principperne gælder for ny regulering, der har erhvervsøkonomiske konsekvenser for

virksomhederne. Principperne gælder regulering, der implementerer alle former for EU-

regulering, det vil sige både ved implementering af minimums- og totalharmoniseringsdi-

rektiver samt ved øvrig national gennemførelseslovgivning, der har til formål at sikre

overholdelse af EU-retsakter.

Det er primært Finanstilsynet, der varetager arbejdet i ESA’erne.

146

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Principperne gælder ligeledes Finanstilsynets konkrete fortolkning af reguleringen og

tilsynspraksis. Således skal Finanstilsynet for eksempel udnytte de muligheder, EU-

reguleringen giver for at anvende proportionalitet, medmindre væsentlige hensyn taler

imod.

Derudover gælder principperne for efterlevelse af retningslinjer fra europæiske tilsyns-

myndigheder EBA, EIOPA og ESMA, herunder Finanstilsynets valg for at sikre iagttagel-

se og efterlevelse heraf. Da indholdet af retningslinjerne kan variere ganske betydeligt,

vil der altid skulle foretages et valg, om efterlevelse af en given retningslinje kan ske

gennem praksis, eller om der er behov for at indarbejde den i for eksempel en bekendt-

gørelse. Som led i arbejdet med punktet om valg af formater vil der blive skabt transpa-

rens omkring de hensyn, der ligger bagved dette valg.

Regeringen har nedsat et implementeringsråd med repræsentanter fra sektoren. Rådet

skal sammen med regeringen arbejde for, at danske virksomheder ikke pålægges stren-

gere krav end virksomheder i andre EU-lande. Der er yderligere nedsat et regeringsin-

ternt EU-Implementeringsudvalg, der skal sikre en mere systematisk og ensartet tilgang

til implementering af erhvervsrettet EU-lovgivning i Danmark.

I implementeringen af EU-regulering kan det være nødvendigt at foretage en afvejning

mellem forskellige, modsatrettede hensyn. Der vil derfor være tilfælde, hvor det kan

være relevant at afvige fra implementeringsprincipperne for at varetage andre væsentli-

ge hensyn.

Den finansielle sektor har peget på, at det bør fremgå af lovforslag, bekendtgørelser mv.,

hvorvidt der juridisk set er tale om overimplementering. Der er i lovforslagets almindelige

bemærkninger et afsnit om forholdet til EU-retten. Det fremgår af dette afsnit, hvis den

danske implementering går videre end EU-reguleringen. Det fremgår imidlertid ikke af

bekendtgørelser, om den danske implementering går videre end EU-reglerne, idet der

ikke som med love er bemærkninger hertil.

De europæiske tilsynsmyndigheder (ESA’erne) udarbejder blandt andet vejledende og

fortolkende bidrag i form af for eksempel retningslinjer, henstillinger, Q&A’s mv. for at

søge ensartet anvendelse af reglerne. Retningslinjer har således til formål at fastlægge

en ensartet, konsekvent og effektiv tilsynspraksis og anvendelse af EU-retten. Generelt

og som altovervejende hovedregel efterleves og iagttages retningslinjer fra ESA’erne i

dansk regulering enten via direkte anvendelse i praksis, ind- eller udarbejdelse af dansk

vejledning eller i visse tilfælde ved implementering i lov eller bekendtgørelse. Den finan-

sielle sektor peger på, at der i formuleringen af retningslinjerne fra ESA’erne anvendes

”bør” og ”kan”, og at denne ikke-bindende karakter bør afspejles i den danske implemen-

tering af retningslinjerne. Ellers vil gennemførelsen efter den finansielle sektors opfattel-

se kunne være overimplementering.

Retningslinjerne udgør ikke-bindende regulering, hvor det anvendte sprogbrug udgøres

af ”bør” (”should”) og ”kan” (”can”). Finanstilsynet er imidlertid forpligtet til i videst muligt

omfang at efterleve vedtagne retningslinjer

, selvom de indeholder flere eller alene én

valgmulighed. Retningslinjerne vil derfor have normerende effekt. I visse tilfælde vil det

desuden være nødvendigt at sikre efterlevelse af retningslinjer ved implementering i lov

eller bekendtgørelse. Det gælder eksempelvis, hvis indholdet angår forhold, der allerede

er reguleret i dansk ret, eller hvis det er nødvendigt for Finanstilsynets mulighed for at

påse sektorens overholdelse af retningslinjer, for eksempel rapporteringsforpligtelser for

den finansielle sektor til Finanstilsynet, eller det i øvrigt vurderes strengt nødvendigt for

at indfri hensynet bag eller formålet med retningslinjerne.

I henhold til artikel 16, stk. 3 i de grundlæggende forordninger for ESA’erne.

147

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Den finansielle sektor peger yderligere på, at Finanstilsynet i højere grad bør anvende

proportionalitetsbetragtninger i tilsynsarbejdet. Problemstillingen er nærmere beskrevet i

pkt. 5.1.9 og pkt. 5.3.17.

Princip 2.

Det skal fastholdes, også på længere sigt, at den danske finansielle lovgivning samt

tilsynspraksis ikke bør gå videre end EU-reguleringen, medmindre tungtvejende hensyn

taler herfor. Herunder bør de muligheder, som EU-reguleringen giver for at anvende

proportionalitet, udnyttes, medmindre tungtvejende hensyn taler imod.

Princip 3.

Dansk efterlevelse af retningslinjerne fra de europæiske tilsynsmyndigheder sikres i

videst muligt omfang i form af direkte anvendelse af retningslinjerne i de danske sprog-

versioner, eventuelt suppleret med danske vejledninger. I det omfang der måtte indgå

specifikke forpligtelser for den finansielle sektor vil sådanne som hovedregel skulle im-

plementeres ved lov eller bekendtgørelse.

5.5.3

Implementeringsfrister og høringsfrister på nationalt niveau

De fælles ikrafttrædelsesdatoer blev indført i oktober 2015 og har til formål at lette virk-

somhedernes arbejde med at holde sig orienteret om nye regler ved at samle erhvervs-

rettet lovgivning på to faste datoer, henholdsvis den 1. januar eller 1. juli.

Love og bekendtgørelser skal derudover være offentliggjort på Virk.dk senest fire uger

før ikrafttrædelsesdatoen, således at virksomhederne i god tid kan få overblik over og

omstille sig til regler, der er relevante for dem.

Den finansielle sektor peger på, at de fælles ikrafttrædelsesdatoer kan medføre korte

høringsfrister, og at høringerne ”klumper sig sammen”, hvilket begrænser organisatio-

nernes mulighed for at trække på medlemmernes viden og erfaringer. Sektoren peger

yderligere på, at det er byrdefuldt, når selskaberne kun har kort tid til at omstille forret-

ningsprocesser og udvikle nye it-systemer mv. Sektoren mener på den baggrund, at der

ikke bør være faste ikrafttrædelsesdatoer for finansiel regulering. Der skal derimod foku-

seres på at give virksomhederne rimelig tid i forbindelse med høringer, og når de skal

indrette sig på ny regulering. En fire ugers udstedelsesperiode er en alt for kort periode

set i forhold til kompleksiteten af den finansielle regulering.

Regulering kan undtages de fælles ikrafttrædelsesdatoer, når reguleringen følger af EU-

retlige eller andre internationale forpligtelser, hvis nationale regler skal træde i kraft på et

bestemt tidspunkt, eller hvor det vil være væsentligt bebyrdende for virksomhederne,

hvis de omfattes af nye EU-regler før implementeringsfristen. I praksis kan implemente-

ring af EU-regulering derved fravige de fælles ikrafttrædelsesdatoer, hvis den af EU

fastsatte dato afviger fra de fælles ikrafttrædelsesdatoer, og det stiller de danske virk-

somheder dårligt, hvis reguleringen træder i kraft før den EU-fastsatte implementerings-

frist. Såfremt der er et ønske om, at national regulering skal fravige de fælles ikrafttræ-

delsesdatoer, vil dette skulle godkendes med henvisning til, at det er ønske fra erhvervs-

livet, eller fordi det er af særligt hastende karakter.

Virksomhedernes behov for tid til at omstille sig bør vurderes afhængigt af, hvilken sektor

der berøres, og af hvor omfattende ændringerne i de enkelte lovforslag er. Det er i den

forbindelse også væsentligt, at sektoren i forbindelse med en høring kan påpege beho-

vet for længere tid end fire uger mellem udstedelse og ikrafttrædelse.

For at sikre involvering af de parter, som reguleringen berører, foretages der høringer af

ny lovgivning. Hensynet er, at myndigheder, private interesseorganisationer m.fl., som

148

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

bliver berørt af lovgivningen, kan komme med kommentarer. Det er væsentligt for fagmi-

nisteriets vurdering af, om lovforslaget teknisk og indholdsmæssigt kan forventes at virke

i praksis. Erhvervsministeriet og Finanstilsynet tilstræber en høringsperiode på seks uger

for finansiel lovgivning.

Som et led i arbejdet med EU-lovgivning skal der udarbejdes implementeringsplaner for

alle erhvervsrettede EU-retsakter (direktiver og gennemførelsesretsakter, som skal im-

plementeres i national lovgivning) senest fire uger efter offentliggørelsen af disse i EU-

Tidende. Formålet er at oplyse om overordnede planer for implementeringen i national

lovgivning. Implementeringsplanerne skal blandt andet give Implementeringsrådet en

baggrund for at give anbefalinger til den danske implementering og fortolkning af de

konkrete retsakter.

Den finansielle sektor inddrages i dag i høj grad i de konkrete lovgivningsprocesser. I

forbindelse med arbejdet med implementering af ny EU-regulering tilstræber Finanstilsy-

net at foretage en bred interessentinddragelse. Dette gøres blandt andet ved bilaterale

møder, bredere dialogmøder, præhøringer mv. Endvidere sikres der gennem Finanstil-

synets hjemmeside klarhed og transparens i forhold til den forestående proces og for-

ventningerne hertil.

I supplement til de skriftlige høringer på lovforslag har Finanstilsynet særligt ved større

nye hovedlove også afholdt høringsmøder, hvor alle interesserede har kunnet komme og

stille spørgsmål og indgå i dialog med Finanstilsynet om det udkast til lovforslag, som

har været sendt i høring. Særligt i forhold til udstedelse af bekendtgørelser tilstræber

Finanstilsynet at orientere de relevante aktører gennem deres brancheorganisationer

om, hvilke ændringer som Finanstilsynet forventer at gennemføre til det kommende

fælles ikrafttrædelsestidspunkt. Denne orientering foretages på faste møder, som Fi-

nanstilsynet afholder 3-4 gange årligt (kontaktudvalgsmøder). Det betyder, at sektoren

typisk 8-10 måneder forud for ikrafttrædelsestidspunktet er bekendt med hovedpunkter-

ne i de ændringer af de administrative regelsæt, som planlægges af Finanstilsynet.

Princip 4.

Tilrettelæggelsen af processen for ny lovgivning på det finansielle område skal sikre en

hensigtsmæssig inddragelse af sektoren, herunder gennem rimelige høringsfrister og

imødekommelse af sektorens ønsker i forhold til at fravige de fælles ikrafttrædelsesdato-

er.

Princip 5.

Finanstilsynet vil fortsat arbejde på en bred og tidlig interessentinddragelse i forbindelse

med udformning af ny dansk lovgivning, herunder i form af dialogmøder, høringsmøder

mv. Endvidere vil Finanstilsynet arbejde på i højere grad at systematisere informationer-

ne til den finansielle sektor i forbindelse med ny lovgivning, herunder proces og forvent-

ninger til arbejdet med implementering af ny EU-regulering.

5.5.4

Beskrivelse af de erhvervsøkonomiske konsekvenser i forbindelse

med ny lovgivning

I forbindelse med udarbejdelse af ny regulering foretages en vurdering og eventuel kvan-

tificering af de økonomiske konsekvenser for erhvervslivet (det vil sige byrder eller lettel-

ser), som reguleringen medfører, jf. også afsnit 4. Det tilstræbes således at give en så

fyldestgørende opgørelse af administrative byrder som muligt af den nye regulering.

I nogle tilfælde giver et lovforslag hjemmel til efterfølgende udstedelse af en række be-

kendtgørelser. Hvis der ikke foreligger udkast til bekendtgørelser sammen med udkastet

til lovforslag, foretages alene en vurdering og potentiel måling af lovforslaget. Der kan

ikke konsekvent foretages en egentlig byrdemåling af eventuelle bekendtgørelser, som

149

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

efterfølgende udstedes med hjemmel i lovforslaget, idet detaljerne i bekendtgørelserne

ikke er kendt på det tidspunkt, hvor målingen for lovforslaget foretages. Byrdemåling for

disse bekendtgørelser foretages umiddelbart forud for udstedelse af bekendtgørelsen,

hvilket ofte er et stykke tid efter lovforslaget er vedtaget.

Den finansielle sektor peger på, at byrdemålingen af lovforslagene ikke giver et retvisen-

de billede af lovforslagets samlede administrative byrder, i de tilfælde hvor størstedelen

af de administrative byrder for erhvervslivet ligger i bekendtgørelserne, mens de opgjorte

byrder ved selve lovforslaget er begrænsede. Der er således en risiko for, at der ved

behandling af et sådant lovforslag ikke er et tilstrækkeligt fokus på de reelle byrder for

erhvervslivet, som følger af lovforslaget med tilhørende bekendtgørelser. Sektoren peger

yderligere på, at virksomheder i nogle tilfælde oplever irritationsbyrder, som ikke nød-

vendigvis afspejles i opgørelsen af de administrative byder.

Det er vanskeligt at udforme et byrdemål, som tager højde for samtlige af de oplevede

byrder. Det vurderes derimod at være muligt at foretage en indledende (ikke kvantitativ)

vurdering af, om den efterfølgende udstedelse af bekendtgørelser vil give anledning til

væsentlige erhvervsøkonomiske konsekvenser. En sådan vurdering vil imidlertid være

baseret på den viden, som er tilgængelig ved udarbejdelse af selve lovforslaget. De

nærmere rammer for en sådan indledende vurdering vil skulle afklares nærmere.

Princip 6.

Ved vurderingen af de økonomiske konsekvenser af et lovforslag på det finansielle om-

råde etableres en ny praksis, hvorefter der under afsnittet om byrder for erhvervslivet

foretages en indledende vurdering af, om der vil være økonomiske konsekvenser for-

bundet med de bekendtgørelser, som lovforslaget giver hjemmel til at udstede. En vurde-

ring kan formuleres som følgende: ’Lovforslaget giver hjemmel til udstedelse af bekendt-

gørelser, som kan indebære væsentlige økonomiske konsekvenser [over

x mio. kr.]

for

erhvervslivet.

5.5.5

Valg af formater og overskuelighed

Finanstilsynet anvender i kommunikationen af regulering og tilsynspraksis forskellige

formater af retsakter. Det drejer sig om diskussionsoplæg, fokusområder, papirer om god

praksis, julebreve, vejledninger, kvantitative forventninger, spørgsmål og svar, afgørel-

ser, bekendtgørelser og love. Herudover er der på EU-niveau Q&A’s og forskellige ret-

ningslinjer til forordninger mv., som den finansielle sektor skal forholde sig til.

De enkelte kommunikationsformer er forskellige med hensyn til graden af juridisk binding

og med hensyn til, hvor dynamiske og fleksible de er. Finanstilsynet har offentliggjort en

oversigt og nærmere beskrivelse af formaterne samt hierarki på deres hjemmeside.

Den finansielle sektor peger på, at virksomhederne har vanskeligt ved at finde ud af,

hvordan de forskellige formater adskiller sig fra hinanden, og hvilken grad af juridisk

binding de har. Der peges yderligere på, at det kan være vanskeligt at finde ud af, hvad

der gælder på et område, når forskellige formater offentliggøres løbende, og der ikke

findes et samlet overblik over, hvilke forskellige formater sektoren skal forholde sig til.

Herudover peges på, at det ofte er uklart, hvorvidt de forskellige formater har været

underlagt en politisk proces, og hvilke administrative omkostninger der er forbundet med

efterlevelse af de forskellige formater. Sektoren peger yderligere på, at en opsplitning af

lov om finansiel virksomhed vil kunne forbedre overskueligheden af lovgivningen, jf. også

pkt. 5.2.29.

Princip 7.

Det samlede kompleks af lovgivning (herunder også vejledninger, hyrdebreve, julebreve

mv.) skal være let tilgængeligt og gennemskueligt for de finansielle virksomheder.

150

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Finanstilsynet vil indlede en drøftelse med den finansielle sektor om, hvordan det samle-

de kompleks af lovgivning og vejledninger mv. kan gøres mere overskueligt. Drøftelsen

vil tage udgangspunkt i Finanstilsynets eksisterende oversigt over formater og hierarki. I

forbindelse med arbejdet ses blandt andet nærmere på, om overskueligheden kan øges

ved for eksempel at etablere ét sted, hvor al relevant information fremgår. Den øgede

overskuelighed bør samtidig tydeliggøre de forskellige retsakters retskildemæssige vær-

di. I forhold til valg af forskellige kommunikationsformater vil Finanstilsynet løbende ind-

gå i en drøftelse med sektoren i nye eller eksisterende fora om, hvordan der kan sikres

tydelighed om valget i forbindelse med det enkelte produkt.

5.6 DIGITALISERINGSPARAT FINANSIEL LOVGIVNING

I tillæg til hovedanalysen om byrder ved finansiel regulering har Deloitte udarbejdet en

digitaliseringsanalyse. Analysen har til formål at belyse, hvorledes digitaliseringsparat-

heden af den finansielle regulering og tilsynspraksis kan øges.

På baggrund af den gennemførte analyse peger Deloitte på en række områder, som kan

være med til at skabe en mere digitaliseringsparat finansiel regulering, herunder:

Myndighederne påtager sig et tydeligere ansvar for at facilitere innovation i den

finansielle sektor.

Stimulere øget brug af regtech i Danmark.

Systematisk og vedvarende fokus på at øge digitaliseringsparatheden af den finan-

sielle regulering.

Tidssvarende rammer for accessorisk virksomhed og cloud.

Hurtigere afklaring af reguleringsmæssige rammer.

Bedre muligheder for sammenhængende digital indberetning og genbrug af data på

tværs af myndigheder.

Arbejdsgruppen har gennemgået analysens konklusioner og har i forlængelse heraf

drøftet, hvilke forhold der bør ses nærmere på for at øge reguleringens omstilling til en

mere digital verden.

5.6.1

Digitalisering i den finansielle sektor

Helt overordnet er der i samfundet som helhed, men i den finansielle sektor i særdeles-

hed store perspektiver i at anvende ny teknologi både til at udvikle nye produkter og til at

forenkle allerede eksisterende processer. Dette er til gavn for virksomhederne, som

dermed bliver bedst muligt rustet til fremtidige udfordringer, og for borgerne, som får et

bedre og større produktudbud med en øget brugervenlighed.

Den teknologiske udvikling går i disse år langt hurtigere end hidtil. Samtidig sker udvik-

lingen både i form af nye løsninger på kendte problemstillinger (for eksempel fingeraftryk

som identifikation i stedet for at skulle verificere sig med et brugernavn og en kode), men

også som helt nye produkter og forretningsmodeller (for eksempel en eksplosiv udvikling

og udbredelse af kryptovalutaer samt videreudviklingen heraf i ICO-løsninger).

Digitaliseringsparat lovgivning indebærer, at begge typer af udvikling skal kunne rummes

inden for lovgivningens rammer. Dette vanskeliggøres af, at tempoet i den teknologiske

udvikling er for højt til, at det er muligt løbende at tage politisk stilling – endsige udarbej-

de lovgivning – hver gang der opstår nye teknologiske løsninger. En løsning er derfor

snarere, at reguleringen udformes, således at den bliver endnu bedre egnet til at rumme

nye teknologier og forretningsmodeller, som vi i dag ikke har fantasi til at forestille os vil

komme.

151

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Regeringen har fokus på, at Danmark skal være en digital frontløber og har derfor netop

offentliggjort ”Strategi for Danmarks digitale vækst”, som blandt andet tager udgangs-

punkt i de anbefalinger, som Digitalt Vækstpanel afleverede til regeringen i maj 2017 og i

drøftelser i Disruptionrådet. Strategien medfører en bred indsats inden for følgende seks

strategiske indsatsområder: 1) Digital hub for et styrket vækstmiljø, 2) Digitalt løft af

SMV’erne, 3) Digitale kompetencer til alle, 4) Data som vækstdriver i erhvervslivet, 5)

Agil erhvervsrettet regulering og 6) Styrket it-sikkerhed i virksomhederne.

Regeringen har endvidere netop indgået en bred politisk aftale, der skal sikre, at ny

lovgivning er digitaliseringsklar fra den 1. juli 2018. Lovgivningen skal være enkel og klar,

så den er let at forstå for borgere og virksomheder og skal kunne understøttes digitalt.

For at imødekomme målet er der fastsat følgende syv principper, som skal følges i ny

lovgivning samt i forbindelse med indgåelse af politiske aftaler: 1) Enkle og klare regler,

2) Digital kommunikation, 3) Muliggør automatisk sagsbehandling, 4) Sammenhæng på

tværs – ensartede begreber og genbrug af data, 5) Tryg og sikker datahåndtering, 6)

Anvendelse af offentlig infrastruktur og 7) Forebygger snyd og fejl.

5.6.2

Udviklingen inden for den finansielle sektor

Som det fremgår af Deloittes analyse, tegner der sig endnu ikke et entydigt billede af,

hvordan den digitale udvikling vil påvirke den finansielle sektor, herunder de samfunds-

mæssige gevinster samt påvirkningen af de systemiske og markedsmæssige risici. Delo-

itte konstaterer endvidere i rapporten, at den digitale omstilling tilsvarende forventes at

udfordre de finansielle myndigheders rolle. Endelig konstateres der at være behov for et

tæt samspil mellem myndigheder, etablerede og nye aktører på det finansielle marked,

således at parterne i fællesskab kan forstå og håndtere den nye digitale virkelighed.

Det er arbejdsgruppens vurdering, at udviklingen vil medføre et behov for, at myndighe-

der og den finansielle sektor i højere grad end hidtil har en åben dialog om mulighederne

og de fælles udfordringer. Den digitale udvikling indebærer således et langt større behov

for samarbejde og forståelse for andre interessenters udfordringer, end hvad der hidtil

har været nødvendigt.

Den digitale udvikling rummer en række muligheder, hvis omfang det er vanskeligt at

overskue i dag. Det er arbejdsgruppens vurdering, at det endnu er for tidligt at sige noget

konkret om, hvilke muligheder der vil være i anvendelsen af ny teknologi (såsom block-

chain, machine learning etc.). Derfor er det tilsvarende vanskeligt at vurdere, hvorledes

den finansielle lovgivning fremadrettet bedst balancerer hensynet til udvikling og anven-

delse af ny teknologi over for hensynet til finansiel stabilitet, forbruger- og investorbeskyt-

telse.

Deloitte peger i sin analyse på, at der vil opstå et nyt konkurrencebillede i den finansielle

sektor, hvor nye aktører vil vinde markedsandele fra nuværende aktører. Analysen viser,

at det vil ramme den finansielle sektor bredt, dog således at det i første omgang er pen-

geinstitutterne, der vil opleve en øget konkurrence fra andre aktører. Efterfølgende vil

forsikringsselskaberne opleve en tilsvarende udfordring fra nye aktører, som muligvis vil

forandre forsikringssektoren betydeligt.

Vi har i Danmark foreløbigt primært set en digital udvikling af betalingsløsninger. Dog er

investeringsområdet også i vækst, hvad angår nye aktører med en mere digitaliserings-

parat forretningsmodel. I USA og UK er ændringerne i forretningsmodellerne på forsik-

ringsområdet også tydelige, men der har hidtil ikke været en tilsvarende tydelig tendens i

Danmark. Det vurderes dog at være et spørgsmål om tid, før etableringen af nye aktører

og en øget anvendelse af digitale løsninger også slår tydeligt igennem i Danmark.

152

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Sideløbende med udviklingen af nye digitaliseringsparate forretningsmodeller bliver ny

teknologi i stigende omfang set som en mulighed for at forenkle procedurer og sikre

virksomhedernes overholdelse af lovkrav.

Begrebet regtech (forkortelse for regulatory technology) dækker over teknologi anvendt

til at sikre, at virksomheder overholder lovgivning ved at strømline interne processer.

Dermed kan regtech indebære lavere administrative omkostninger og ressourcetræk for

virksomhederne. Eksempelvis bliver hvidvaskreguleringen ofte fremhævet som et områ-

de, hvor virksomhederne vil kunne erstatte nuværende processer med it-løsninger, der

sikrer, at kravene til legitimation og overvågning af kundetransaktioner overholdes på en

nemmere og mere brugervenlig måde. Et andet eksempel kunne være overholdelse af

GDPR, hvor it-systemer i højere grad end hidtil kan sikre, at virksomheden håndterer

data korrekt.

5.6.3

Finanstilsynets initiativer

I erkendelse af at den digitale udvikling er en væsentlig parameter, har Finanstilsynet i

sin ”Strategi 2020 – Berettiget tillid” valgt at fokusere på digitalisering og udfordringerne

forbundet hermed. Dette gælder både i forhold til sektorens udvikling og i forhold til tilsy-

net med de finansielle virksomheder. Finanstilsynet har blandt andet etableret et nyt

kontor med fokus på it-sikkerhed og nye teknologier. Formålet hermed er at øge tilsynet

med de finansielle virksomheders it-anvendelse og sikre, at Finanstilsynet selv har en

god forståelse for nye teknologier. Derved bliver Finanstilsynet bedre rustet til at håndte-

re de risici, som øget brug af digitale løsninger har for den finansielle stabilitet og forbru-

gerbeskyttelse.

Derudover har Finanstilsynet oprettet et selvstændig fintech-team, som blandt andet er

ansvarlig for Finanstilsynets regulatoriske ”sandkasse” (FT Lab). Formålet med sand-

kassen er at skabe et sikkert miljø, hvor det er muligt hurtigere at få afprøvet nye tekno-

logier og forretningsmodeller inden for det finansielle område. Med initiativet ønsker

Finanstilsynet samtidig at understøtte anvendelsen af ny teknologi i den finansielle sek-

tor. Derudover skal fintech-teamet vejlede virksomheder om finansiel lovgivning for ad

den vej at gøre det nemmere at være iværksætter i den finansielle sektor.

5.6.4

Sektorens ønsker

Deloitte har til brug for sin analyse af den finansielle regulerings digitaliseringsparathed

gennemført interviews med en række interessenter. Sektoren har i tilbagemeldingen til

Deloitte om den finansielle regulerings digitaliseringsparathed lagt vægt på, at Danmark

på mange måder er et foregangsland i forhold til digital kommunikation med den offentli-

ge sektor. Samtidig er det opfattelsen, at det fortsat er muligt at skabe forbedringer i

virksomhedernes rammevilkår. Der peges her navnlig på at sikre tidssvarende rammer

for accessorisk virksomhed samt brug af cloud-tjenester. Endvidere har virksomhederne

et ønske om at kunne kommunikere digitalt med deres kunder for derved at begrænse

omkostninger og andre udfordringer, der er forbundet med post på papir. Der peges

også på, at det skal være nemmere at reklamere på digitale medier, radio og tv. Der bør

således være færre oplysningskrav, og mere detaljerede oplysninger bør kunne gives

ved tydelig henvisning til ”et klik væk” eller lignende.

Derudover angiver sektoren, at den nuværende formulering af forbrugerbeskyttende

regler tager udgangspunkt i en analog virkelighed, hvilket gør det vanskeligt at indføre

nye digitale løsninger inden for den finansielle regulering.

Fra nye aktører er der et ønske om bedre muligheder for at finde sig til rette i den finan-

sielle lovgivning, som opleves som meget kompleks og omkostningstung at sikre efterle-

velse af. I forlængelse heraf er der et ønske om, at den offentlige sektor i højere grad

153

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

end i dag tilbyder én indgang til myndighedernes sagsbehandling, idet en virksomhed

kan have behov for, at mange forskellige myndigheder tager stilling til anvendelsen af ny

teknologi eller etablering af nye forretningsmodeller ud fra forskelligartede regelsæt.

Navnlig de nye aktører peger på Finanstilsynets etablering af fintech-teamet som et

vigtigt skridt i den rigtige retning, idet initiativerne tager hånd om mange af de problem-

stillinger, som nye aktører oplever i mødet med den finansielle lovgivning.

Derudover peger sektoren på, at der er behov for bedre muligheder for sammenhæn-

gende digital indberetning samt øget brug af regtech-løsninger.

5.6.5

Arbejdsgruppens anbefalinger

Som det fremgår tidligere i rapporten lægges der med arbejdsgruppens anbefalinger op

til at justere reglerne for cloud, accessorisk virksomhed og adgangen til brug af digital

post, jf. nærmere i pkt. 5.2.1, 5.2.4 og 5.2.8. Endvidere lægges der op til, at der på EU-

niveau arbejdes for en justering af oplysningskravene, jf. nærmere i pkt. 5.1.1.

Anbefalingerne vil bidrage til at sikre bedre mulighed for at udvikle nye innovative løsnin-

ger, en lettere digital kommunikation og en lettere adgang til at reklamere på digitale

medier.

Arbejdsgruppen peger derudover på følgende emner, som bør indgå i det fremadrettede

arbejde med at sikre øget digitaliseringsparat lovgivning:

Etablering af et finansielt digitaliseringsforum

Enklere afklaring af reguleringsmæssige rammer

Bedre muligheder for sammenhængende digital indberetning

og genbrug af data på tværs af myndigheder

Ad 1. Etablering af et finansielt digitaliseringsforum

Sektoren efterlyser hos myndighederne et tydeligere fokus på, at innovation i den finan-

sielle sektor er et selvstændigt indsatsområde.

Endvidere er de praktiske operationelle problemstillinger (såsom mulighederne for at

automatisere processer mv.) i dag ikke så synlige i processen med udarbejdelsen af et

lovforslag. Et konkret eksempel kunne være implementeringen af PSDII. Her var der ved

udarbejdelsen af lovforslaget fokus på kontantreglen og forbrugerbeskyttende regler,

mens de konkrete tekniske krav til, hvorledes en forbruger eksempelvis skal give sam-

tykke efter lovens bestemmelser, ikke bliver beskrevet i lovbemærkningerne. Dermed

har virksomhederne efterfølgende meget lidt vejledning i, hvorledes de bedst indretter

sig og anvender ny teknologi til overholdelse af lovens krav.

Med regeringens forslag om etablering af ”Digital Hub Danmark – partnerskab for digital

vækst”, som indgår i ”Strategi for Danmarks digitale vækst” fra januar 2018, er det tan-

ken, at den offentlige sektor og virksomhederne i fællesskab skal øge den samlede viden

om digitale muligheder og fremme adgangen til de rette kompetencer og samarbejde

mellem etablerede virksomheder, iværksættere og andre aktører. Der er tale om et of-

fentligt-privat-partnerselskab, hvor regeringen sammen med private parter går sammen i

en fælles indsats med fokus på følgende områder: 1) matching og samarbejde mellem

etablerede virksomheder, iværksættere og andre aktører, 2) nationalt center for forsk-

ning i digitale teknologier, 3) styrket adgang til viden og eksperter inden for kommerciel

anvendelse af digital teknologi og 4) markedsføring af Danmark som digitalt foregangs-

land. Finans Danmark er partner i Digital Hub Danmark, da den finansielle sektors erfa-

ringer med digitalisering er et vigtigt bidrag til arbejdet.

154

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

I tillæg hertil kunne det overvejes, om der er behov for etablering af et selvstændigt fi-

nansielt digitalt forum, som særligt fokuserer på udfordringerne inden for den finansielle

sektor i relation til digitalisering og regulering. Det er særligt relevant for den finansielle

sektor, da denne – som følge af dens betydning for samfundsøkonomien – er underlagt

en særskilt omfattende og kompleks lovgivning sammenlignet med de fleste andre er-

hverv.

Forummet bør fokusere på, hvorledes den finansielle regulering løbende bliver i stand til

at favne nye produkter mv., som bliver til, i takt med at virksomhederne øger deres brug

af digitale løsninger. Derudover skal forummet se på, hvorledes brugen af regtech-

løsninger øges i den finansielle sektor for også ad den vej at øge digitaliseringen, da

regtech-løsninger har potentiale til at hjælpe virksomhederne med at begrænse deres

compliance-omkostninger.

Endvidere skal forummet i forbindelse med udarbejdelse af ny lovgivning (i særdeleshed

ved implementering af EU-regler) bidrage med en forståelse af de praktiske og tekniske

aspekter, som derved kan øge lovgivningens digitaliseringsparathed. Det vurderes at

være relevant for så detailreguleret en sektor som den finansielle, at der tidligt i forløbet,

i forbindelse med forhandling af EU-forslag og efterfølgende ved udarbejdelse af dansk

lovgivning, er et tydeligt fokus på de tekniske udfordringer og løsningsmuligheder. I

modsat fald er der risiko for, at lovgivningen ikke i tilstrækkelig grad tilskynder til anven-

delse af ny teknologi/regtech-løsninger.

Det bemærkes, at der dog også allerede i dag er en dialog mellem Finanstilsynet og

brancheorganisationerne om mere praktiske forhold ved direktivimplementering, idet

Finanstilsynet i vidt omfang inddrager organisationerne i forbindelse med udarbejdelse af

lovforslag, jf. også afsnittet om principper for ny finansiel lovgivning. Det har dog været

oplevelsen, at det ikke i forhold til den praktiske implementering har været muligt at opnå

fuldt udbytte af dialogen.

Forummet skal ses som et supplement til etableringen af en ”Digital Hub Danmark”,

således at der løbende er en drøftelse af, om lovgivningen passer til den virkelighed,

som virksomhederne skal agere i. Det er derfor vigtigt, at forummet inddrager relevante

myndigheder for derved at kunne skabe endnu bedre rammevilkår for finansielle virk-

somheder.

For at opnå en digitaliseringsparat lovgivning kræves endvidere en velvilje fra alle inte-

ressenter, som har en indsigt og viden inden for et givent lovgivningsområde, og vilje til

at stille denne viden til rådighed. Ofte er virksomhederne bedst til konkret at udpege,

hvor de praktiske problemer er i forhold til at sikre, at deres it-systemer mv. kan indrettes

på en måde, der passer med reguleringen.

For at opnå tilstrækkelig gennemslagskraft bør kredsen af involverede myndigheder

være tilstrækkelig stor til, at forskellige aspekter ved implementering af digitale løsninger

er omfattet.

Det bør i forbindelse med etableringen af et sådant forum overvejes, hvilket ressource-

træk dette vil have på de involverede myndigheder og sektorrepræsentanter.

Anbefaling

Det foreslås, at der oprettes et finansielt digitaliseringsforum med deltagelse af en bred

kreds af myndigheder, virksomhedsrepræsentanter og relevante organisationer. Forum-

met skal alene vurdere forholdene på det finansielle område. Forummet har følgende tre

hovedformål:

155

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Forummet skal drøfte konkrete problemstillinger i relation til reguleringen af for ek-

sempel nye digitale forretningsområder mv. med henblik på at finde operative løs-

ninger. Samtidig opnår myndighederne en bredere forståelse af de praktiske udfor-

dringer med anvendelse af ny teknologi.

Forummet skal se på, hvorledes brugen af regtech-løsninger kan øges i den finan-

sielle sektor – både internt i virksomhederne (compliance) og i forholdet mellem

virksomhederne og myndigheder.

Forummet skal i forbindelse med udarbejdelse af ny lovgivning bidrage med en

forståelse af de praktiske og tekniske aspekter, som derved kan øge lovgivningens

digitaliseringsparathed.

Ad 2. Enklere afklaring af reguleringsmæssige rammer

Deloitte peger i sin analyse på, at virksomhederne oplever lange sagsbehandlingstider

for afklaring af de reguleringsmæssige rammer for nye forretningsmodeller eller anven-

delsen af ny teknologi. Dette er en reel problemstilling, som der bør arbejdes på at løse.

Som nævnt ovenfor er der allerede taget en række initiativer med henblik på at imøde-

komme problemstillingen.

Finanstilsynet har blandt andet oprettet en regulatorisk ”sandkasse” (FT Lab), hvor det er

hensigten, at virksomheder hurtigere kan få afprøvet deres nye teknologier og forret-

ningsmodeller i samarbejde med Finanstilsynet.

Endvidere har regeringen med den netop offentliggjorte ”Strategi for Danmarks digitale

vækst” taget initiativ til, at der oprettes én tværministeriel indgang, hvor virksomheder får

et svar koordineret af relevante myndigheder. Svaret skal så vidt muligt afgives inden for

tre måneder, alternativt etableres dialog med virksomheden om, hvornår en afklaring kan

forventes. Det er tanken, at relevante myndigheder hurtigere end i dag skal kunne oplyse

om, hvilken lovgivning den pågældende forretningsmodel eller anvendelse af ny teknolo-

gi er omfattet af og i den forbindelse vejlede om regelgrundlaget. Dette giver virksomhe-

derne hurtigere indsigt i, om den foreslåede model er kommercielt interessant for dem at

arbejde videre med.

Arbejdsgruppen finder, at dette vil være et udmærket tilbud parallelt med Finanstilsynets

allerede etablerede fintech-initiativer og etableringen af et finansielt digitaliseringsforum.

Virksomheder, som på forhånd er klar over, at deres forretningsmodel er underlagt fi-

nansiel lovgivning, vil kunne tage direkte kontakt til Finanstilsynet og få klarlagt, hvilken

type tilladelse der om nødvendigt skal indgives ansøgning om. For andre virksomheder,

som ikke er bekendt med finansiel lovgivning, vil det være en hjælp, at de kan rette hen-

vendelse til en tværministeriel indgang, som derpå vil hjælpe dem videre mod rette myn-

digheder.

Deloittes foreslår, at myndigheder skal give bindende forhåndstilsagn efter tre måneders

sagsbehandlingstid. Ny teknologi og nye forretningsmodeller er i sagens natur også nye

for myndighederne, som derfor ikke automatisk besidder den fornødne viden om emnet

til at kunne træffe en endelig beslutning på et oplyst grundlag. Det er derfor væsentligt,

at myndighederne har den nødvendige tid til at vurdere komplekse spørgsmål grundigt,

og at virksomhederne selv samtidig får tid til at konkretisere deres spørgs-

mål/forretningsmodel baseret på ny teknologi.

Virksomhederne har imidlertid behov for en hurtig afklaring, hvorfor det findes hensigts-

mæssigt, at Finanstilsynet, ligesom hvad der er fastsat i ”Strategi for Danmarks digitale

156

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

vækst”, så vidt muligt afgiver svar inden for tre måneder. Hvis det ikke vurderes muligt at

kunne vurdere en sag inden for tre måneder, etableres en dialog med virksomheden om,

hvornår en afklaring kan forventes.

Anbefaling

I lighed med ”Strategi for Danmarks digitale vækst” anbefaler arbejdsgruppen, at Finans-

tilsynet så vidt muligt afgiver svar inden for tre måneder. Alternativt etableres dialog med

virksomheden om, hvornår en afklaring kan forventes. Endvidere arbejdes der videre

med planerne om den tværministerielle indgang for derved at forenkle virksomhedernes

kontakt med offentlige myndigheder.

Parallelt hermed ønskes Finanstilsynets fintech-initiativer, herunder den regulatoriske

sandkasse ”FT Lab”, fastholdt i den nuværende form, idet de to initiativer supplerer hin-

anden.

Ad 3) Bedre muligheder for sammenhængende digital indberetning og genbrug af data

på tværs af myndigheder

I Deloittes digitaliseringsanalyse peges der på, at der i en række lande, blandt andet

Østrig, er fokus på at skabe en høj grad af automatisering af indberetninger og genbrug

af data på tværs af myndigheder. Der har i en årrække været et tilsvarende fokus her-

hjemme, hvor Finanstilsynet og Nationalbanken har etableret et fælles indberetningssy-

stem for indberettende virksomheder, FIONA Online. Der har i den forbindelse været en

udvikling hen imod at sammentænke indberetningskrav, særligt på statistikområdet,

således at den samme indberetning anvendes i for eksempel forskellige typer finansiel

statistik. På EU-niveau er det de samme tanker, der ligger bag initiativet European Re-

porting Framework.

FIONA er designet til at understøtte virksomhedernes automatiserede data-indberetning,

men giver samtidig mulighed for manuel indberetning ved at uploade filerne i FIONA’s

web-interface, hvis virksomhederne foretrækker dette. Virksomhederne kan oprette en

tom kladde i FIONA Online. Kladden kan herefter udfyldes ved manuelt at indtaste de

relevante oplysninger/data eller ved at kopiere fra et andet dokument (for eksempel

Excel) og indsætte oplysningerne i kladden. Når kladden er udfyldt, kan den afleveres i

FIONA Online.

Virksomhederne har også mulighed for at uploade indberetningerne via FIONA Online.

Virksomhederne skal først danne indberetningen i et korrekt xml/xbrl format. Derefter

kan de logge på FIONA Online og manuelt uploade filen.

Virksomhederne kan desuden benytte en fuldautomatisk løsning. Her skal virksomhe-

derne også først danne indberetningen i et korrekt xml/xbrl format. Herefter er det muligt

at benytte FIONA, som er en webservice, der understøtter fuldautomatiske afleveringer

af indberetninger. Løsningen kræver blandt andet, at der forinden er udvekslet certifika-

ter.

Deloitte anfører, at de fleste finansielle virksomheder anvender en manuel procedure

(ofte med forudgående manuel databehandling), og at det kun er en mindre del af virk-

somhederne, der benytter automatiserede indberetninger.

Der kan være virksomheder, der ikke fuldt ud kender til mulighederne for fuldautomatisk

indberetning i FIONA. Der kan desuden være tekniske udfordringer forbundet med at

benytte den fuldautomatiske indberetningsløsning i FIONA.

Deloitte foreslår, at det undersøges, hvordan man kan tilskynde virksomhederne til i

højere grad at automatisere indberetningerne ved at benytte FIONA’s funktionalitet til at

157

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

sikre automatiseret dataindberetning direkte fra virksomhederne. Det fremhæves, at en

højere grad af automatisering af virksomhedernes indberetninger vil medføre betydelige

besparelser for de berørte virksomheder. Omvendt vil øget vejledning af virksomhederne

medføre et vist træk på myndighedernes ressourcer.

Finanstilsynet og Nationalbanken har ikke en opgørelse over, i hvilket omfang de forskel-

lige indberettere benytter henholdsvis FIONA’s fuldautomatiserede indberetning og FIO-

NA’s web-interface til manuel indberetning. Det bemærkes, at hensigten med at have en

fleksibel indberetningsplatform, der giver mulighed for flere tekniske indberetningsmåder,

er at understøtte indberetternes forskellige set-up (den skal kunne anvendes af såvel

forsikrings- og pensionsselskaber, store bankkoncerner, mindre pengeinstitutter samt af

helt små fondsmæglerselskaber m.fl.). Der kan samtidig være forskellige behov, af-

hængigt af hvilken type indberetning der er tale om (for eksempel store indberetnings-

skemaer eller mindre ad-hoc spørgeskemaer).

FIONA er således i sin nuværende form udviklet med henblik på at sikre en effektiv ind-

beretningsproces for alle indberettere. Der gennemføres løbende opdatering og videre-

udvikling af FIONA. Den kommende version, FIONA 3, vil yderligere gøre FIONA mere

brugervenligt. Alle brugere af FIONA har adgang til en helpdesk, som kan hjælpe med

praktiske spørgsmål, ligesom der kan indhentes teknisk dokumentation.

Anbefaling

Det foreslås, at Finanstilsynet og Nationalbanken i samarbejde med relevante branche-

organisationer gør en ekstra indsats for at informere datacentraler og virksomheder om

mulighederne for fuldautomatisk indberetning. Det foreslås desuden, at der afholdes

workshops til afklaring af eventuelle tekniske udfordringer forbundet med at benytte den

fuldautomatiske indberetningsløsning i FIONA. Her får virksomhederne mulighed for at

fremlægge eventuelle tekniske udfordringer forbundet med den fuldautomatiske indbe-

retningsløsning, og samtidig kan Finanstilsynet og Nationalbanken vejlede yderligere om

mulighederne i FIONA.

Hvis dialogen giver anledning til yderligere afklaring eller viser behov for et tættere sam-

arbejde på området, anbefales det, at der nedsættes en arbejdsgruppe under det fore-

slåede finansielle digitaliseringsforum. Arbejdsgruppen vil have til formål at sikre, at flere

finansielle virksomheder vælger den mest omkostningseffektive indberetningsløsning i

forbindelse med indberetninger til offentlige institutioner. Arbejdsgruppen skal i særlig

grad have deltagere fra virksomheder, der ikke benytter fuldautomatisk indberetning til

FIONA.

158

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

BILAG

BILAG 1: KOMMISSORIUM FOR ET EFTERSYN AF DEN FI-

NANSIELLE REGULERING

Det fremgår af regeringsgrundlaget ”For

et friere, rigere og mere trygt Danmark”,

at der

skal iværksættes et eftersyn af den finansielle regulering med henblik på at afdække, om

der er en fornuftig balance mellem de administrative byrder og de samfundsøkonomiske

gevinster ved finansiel regulering.

Det er afgørende for vækst og velstand i Danmark, at der er de bedst mulige rammevil-

kår for danske virksomheder. Det gælder også for penge- og realkreditinstitutter og an-

dre finansielle virksomheder.

Da den finansielle sektor spiller en afgørende rolle for samfundsøkonomien er de finan-

sielle virksomheder i dag underlagt en særskilt og omfattende lovgivning sammenlignet

med de fleste andre erhvervsvirksomheder.

Den finansielle lovgivning og tilsynet med finansielle virksomheder har til formål at sikre

en robust og velfungerende finansiel sektor, som under-støtter kreditgivningen, finansiel

stabilitet, vækst og beskæftigelse og forbrugerbeskyttelse.

Reguleringen af den danske finansielle sektor er i dag i høj grad baseret på fælles regler

for alle EU-lande. Centrale dele af EU-reglerne udspringer af globale standarder indført i

EU, for eksempel kapitalkrav til kreditinstitutter. Efter den finansielle krise har den inter-

nationale regulering bevæget sig imod mere harmoniserede regler og generelt højere

krav til kapital mv. sammenlignet med tidligere med henblik på generelt at øge robusthe-

den i de finansielle institutter.

På nogle områder er der imidlertid særlige danske regler. Det gælder for eksempel på

realkreditområdet, idet den danske realkreditmodel er særegen og ikke kendes i samme

udstrækning internationalt, hvorfor der er behov for særlige danske regler. På andre

områder er der også særlige danske regler.

Der igangsættes et eftersyn af den finansielle regulering. Formålet er at identificere muli-

ge justeringer i reguleringen, som kan lempe erhvervslivets byrder samtidig med, at den

finansielle stabilitet og forbrugerbeskyttelsen understøttes. Eftersynet skal derfor belyse,

om de administrative og erhvervsøkonomiske byrder af den finansielle regulering står i

rimeligt forhold til de samfundsøkonomiske gevinster ved den finansielle regulering. Det

gælder både i forhold til EU-reguleringen og den nationale regulering med henblik på at

afdække om reguleringen kan indrettes og håndhæves mere hensigtsmæssig.

Eftersynet skal danne et beslutningsgrundlag for fremtidige forbedringer af den finansiel-

le regulering.

Arbejdsgruppens opgaver

Arbejdsgruppen skal foretage et eftersyn af reguleringen af finansielle virksomheder, og

identificere, hvor det vil være hensigtsmæssigt med forenklinger og muligt at reducere

byrder, samtidig med at det er muligt at opnå samme effekt af reguleringen.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Arbejdsgruppen skal:

Analysere de samfundsmæssige effekter ved den gennemførte finansielle regu-

lering, for eksempel af de skærpede kapitalkrav til kreditinstitutter.

Analysen skal med udgangspunkt i den økonomiske litteratur - evt. suppleret med

makroøkonomiske analyser og beregninger - vurdere, hvordan den finansielle regulering

generelt gavner den danske samfundsøkonomi. Der kortlægges både de direkte og de

afledte økonomiske konsekvenser af reguleringen.

Opgøre de administrative og erhvervsøkonomiske byrder ved den gennemførte

regulering.

Med udgangspunkt i Erhvervsstyrelsens løbende AMVAB-målinger opgøres de samlede

erhvervsøkonomiske konsekvenser forbundet med den gennemførte finansielle regule-

ring. Det vil sige de administrative byrder ved lovgivningen samt omkostninger ved kapi-

talkrav, likviditetskrav mv.

Identificere hvorvidt den tilsigtede effekt af reglerne kan opnås på en mindre

byrdefuld måde end i dag, herunder hvor der er modstridende eller overlappen-

de regulering.

Det undersøges, om målet med reguleringen vil kunne opnås ved færre og mindre be-

byrdende regler. I den forbindelse vil det være relevant både at se på udformningen af

reglerne og Finanstilsynets konkrete håndhævelse heraf sammenlignet med andre lan-

de.

Arbejdsgruppen skal skelne mellem EU-regulering og national regulering. I forhold til EU-

reguleringen skal der, hvor relevant, peges på hvor reguleringen kan lettes mhp. input til

danske prioriteringer i mulige kommende forhandlinger af EU-reglerne. I forhold til den

nationale regulering skal det identificeres, om der er regler, der går videre end i sam-

menlignelige lande, og om der er overflødige regler, der kan ophæves.

Et element i bestræbelserne på at holde de administrative byrder på et minimum, under

hensyn til de opstillede mål med reguleringen, er at udnytte moderne teknologiske løs-

ninger og åbne mulighed for, at virksomhederne kan udnytte sådanne løsninger. Derfor

skal det indgå i undersøgelsen, om – og i givet fald hvordan – reguleringen kan blive

mere digitaliseringsparat, og hvordan der kan drages større nytte af den teknologiske

udvikling i de finansielle virksomheder.

Denne del af undersøgelsen gennemføres blandt andet af et konsulentfirma, der på

basis af interviews af de finansielle virksomheder samt øvrige relevante interessenter

afdækker de særlige administrative byrder, som virksomhederne oplever, og potentialet

for regelforenklinger. I den forbindelse vil der skulle ses på udformningen af reglerne og

Finanstilsynets konkrete håndhævelse heraf sammenlignet med andre lande (”nabo-

tjek”).

Arbejdsgruppens sammensætning

Erhvervsministeriet nedsætter og varetager formandskabet for arbejdsgruppen. Finans-

tilsynet, Finansministeriet, Økonomi- og Indenrigsministeriet, Nationalbanken, Finans

Danmark og Forsikring & Pension deltager ligeledes i arbejdsgruppen og indstiller hver

ét medlem. Erhvervsministeriet vil yderligere indstille en ekstern ekspert til arbejdsgrup-

pen.

Arbejdsgruppen kan inddrage anden ekstern ekspertise og konsulentbistand. Det er

hensigten at lade et eksternt konsulentfirma gennemføre analysen af, om reglerne har

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

den tilsigtede effekt, og om målet kunne være opnået ved mindre bebyrdende regulering,

herunder Finanstilsynets håndhævelse af reguleringen. Konsulentfirmaet skal i sin ana-

lyse indhente information om den gennemførte regulering og vurderingen heraf i sam-

menlignelige lande. Udvælgelsen af relevant konsulentfirma vil ske i overensstemmelse

med retningslinjerne for anvendelse af SKI-aftalen (Statens- og Kommunernes indkøbs-

service).

Proces

Arbejdsgruppen afslutter sit arbejde inden udgangen af 2017 med afgivelse af rapport til

erhvervsministeren.

Resultatet af arbejdet vil blandt andet kunne indgå i en kommende revision og moderni-

sering af lov om finansiel virksomhed.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

BILAG 2: DELOITTES HOVEDNOTAT

Indhold

1[Section

title]

Error! Bookmark not defined.

Analyse af byrder ved finansiel

regulering

Hovednotat

11. april 2018

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Indhold

Introduktion til analysen ............................................................. 3

Formål med analysen ...................................................................... 3

Analysens fokus ............................................................................. 3

Analysetilgang ............................................................................... 4

Figur 2: Analysetilgang ................................................................... 4

Analyse af 29 udvalgte byrder ..................................................... 5

Figur 3: Overblik over de 29 udvalgte byrder ..................................... 6

Erfaringer fra Sverige, Tyskland og Holland ................................... 7

Digitaliseringsparat finansiel regulering ......................................... 8

Problemstillinger i forhold til lovgivningsprocessen ......................... 9

Bilag .......................................................................................12

Bilag

Brancheforeninger og virksomheder .....................................12

Samlet byrdeoversigt .........................................................12

Byrdekatalog - Analyse af 29 byrder ....................................21

Spørgerammer til nabotjek-analysen ...................................21

Resultater fra nabotjek-analysen .........................................28

Digitaliseringsparat finansiel regulering ................................38

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

1. Introduktion til analysen

Formål med analysen

Det fremgår af regeringsgrundlaget

For et friere, rigere og mere trygt Dan-

mark,

at der skal iværksættes et eftersyn af den finansielle regulering med

henblik på at afdække, om der er en fornuftig balance mellem de admini-

strative byrder og de samfundsøkonomiske gevinster ved finansiel regule-

ring. Formålet er at identificere mulige justeringer i reguleringen, som kan

lempe erhvervslivets byrder samtidig med, at den finansielle stabilitet og

forbrugerbeskyttelsen understøttes.

Som et led i eftersynet skal det undersøges, om den tilsigtede effekt af

reguleringen kan opnås ved færre og mindre bebyrdende regulering. Det

skal ligeledes undersøges, om og hvordan reguleringen kan gøres mere

digitaliseringsparat, og hvordan der kan drages større nytte af den teknolo-

giske udvikling i den finansielle sektor.

Erhvervsministeriet har nedsat en arbejdsgruppe med deltagelse fra mini-

steriet selv, Finanstilsynet, Finansministeriet, Økonomi- og Indenrigsmini-

steriet, Nationalbanken, Syddansk Universitet, Finans Danmark og Forsik-

ring & Pension. Arbejdsgruppen har bedt Deloitte bistå arbejdet ift. at af-

dække hvilke områder den finansielle sektor finder byrdefulde samt at ana-

lysere et antal udvalgte byrder nærmere. Erhvervsministeriet, Finanstilsy-

net, Erhvervsstyrelsen, Nationalbanken og Finansministeriet forestår sekre-

tariat for arbejdsgruppen.

Eftersynet af den finansielle regulering skal danne et beslutningsgrundlag

for fremtidige forbedringer af den finansielle regulering.

Boks 1: Kommissorium for et eftersyn af den finansielle regulering

”[Der skal gennemføres en undersøgelse], der på basis af interviews af de

finansielle virksomheder samt øvrige relevante interessenter afdækker de

særlige administrative byrder virksomhederne oplever og potentialet for

regelforenklinger. I den forbindelse vil der skulle ses på udformningen af

reglerne og Finanstilsynets konkrete håndhævelse heraf sammenlignet

med andre lande (”nabotjek”)”.

Analysens fokus

I analysen fokuseres på finansielle virksomheder omfattet af lov om finan-

siel virksomhed og tilhørende bekendtgørelser. Det gælder pengeinstitutter,

realkreditinstitutter, fondsmæglerselskaber, investerings-

forvaltningsselskaber og forsikrings- og pensionsselskaber. Herudover er en

række såkaldte FinTech-virksomheder, som ikke direkte reguleres i lov om

finansiel virksomhed inddraget i undersøgelsen. Der fokuseres også på til-

stødende finansiel regulering, som af den finansielle sektor vurderes at in-

deholde potentiale i forhold til forbedringer/byrdelettelser.

Formålet med denne analyse er at identificere mulige justeringer, som kan

lempe erhvervslivets byrder samtidig med, at den finansielle stabilitet og

forbrugerbeskyttelsen fortsat understøttes. Herunder skal det afdækkes,

hvordan den finansielle regulering opleves af sektoren, med særlig fokus på

at identificere regelområder, som vurderes at være særligt byrdefulde,

uhensigtsmæssige eller som på anden måde opleves som en hæmsko for

den finansielle sektor.

Analysens fokus er nedbrudt i fire delspørgsmål. Svarene på de fire del-

spørgsmål har hver især en selvstændig værdi i forhold til at vurdere den

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

finansielle regulering, og tilsammen svarer de på hovedspørgsmålet, jf.

figur 1 nedenfor.

Figur 1: Hoved- og delspørgsmål i analysen

Et underliggende tema igennem besvarelsen af de fire spørgsmål har været

digitalisering, og hvordan ”digitaliseringsparat lovgivning” kan reducere de

administrative byrder samt understøtte vækst og innovation i den finansiel-

le sektor.

Analysetilgang

Analysen er udarbejdet ud fra en hypotesebaseret tilgang og har overordnet

set været opdelt i fire faser, jf. figur 2 nedenfor. De fire hovedspørgsmål

har fungeret som rettesnor igennem hele analyseforløbet.

Figur 2: Analysetilgang

I den første fase (hypoteser) fik brancheforeninger og virksomheder mulig-

hed for at pege på konkrete byrder. Virksomheder og brancheforeninger

indrapporterede i alt 80 konkrete byrder, som direkte eller indirekte fulgte

af den finansielle lovgivning eller administrative praksis på området. Brutto-

listen over identificerede byrder er oplistet i bilag 2.

Med udgangspunkt i den samlet oversigt over byrder og en workshop med

deltagere fra brancheforeninger og virksomheder, udvalgte arbejdsgruppen

i alt 29 byrder til videre undersøgelse i nærværende analyse. De byrder der

ikke er behandlet i denne analyse, behandles af arbejdsgruppen i andet

regi.

I fase 2 (dataindsamling) blev byrderne testet hos 19 virksomheder. Der

blev interviewet ni virksomheder i kategorien bank og realkredit samt syv

virksomheder i kategorien forsikring og pension. Derudover blev to fonds-

mæglerselskaber samt en række mindre FinTech selskaber interviewet. Det

har været forsøgt at interviewe et bredt udsnit af virksomheder målt på

størrelse og geografi. Brancheforeninger og virksomheder der har bidraget

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

til analysen er oplistet i bilag 1. Byrderne blev også kvalificeret yderligere af

Finanstilsynet og Erhvervsministeriet.

I fase 3 (analyse) blev byrdernes omfang og dybde analyseret nærmere.

Der blev blandt andet gennemført et nabotjek, hvor tilsynsmyndigheder i

Sverige, Tyskland og Nederlandene blev adspurgt om, hvordan de regulerer

og i praksis håndterer otte udvalgte områder, som danske virksomheder

har identificeret som værende byrdefulde, jf. bilag 4-5. Der er endvidere

gennemført en nærmere analyse og vurdering af den finansielle regulerings

digitaliseringsparathed, jf. bilag 6.

Udover data fra virksomheder og myndigheder er også inddraget viden fra

Deloittes eksperter på området. Det drejer sig særligt om viden inden viden

indenfor Regulatory Risk & Compliance, revision samt forretningstransfor-

mation og digitalisering i den finansielle sektor.

2. Analyse af 29 udvalgte byrder

De 29 byrder spænder bredt i forhold til lovgivningsområde, de berørte

virksomheder, effekt på forretningen og potentialet for identificerede løfte-

stænger. Byrderne kan overordnet set grupperes i fire kategorier:

Konkurrenceforvridende og innovationsbegrænsende:

Byrder

der primært hæmmer virksomhedernes muligheder for at konkurre-

re på lige vilkår eller som hæmmer virksomhedernes incitamenter

til at innovere i nye processer for at efterleve lovgivningen eller nye

forretningsområder og –modeller.

Kapitalbindende:

Byrder der primært binder virksomhedernes ka-

pital og dermed påfører dem en finansiel omkostning.

Særligt ressourcekrævende:

Byrder der primært er særligt ad-

ministrativt ressourcekrævende og dermed omkostningstunge.

Irritationsbyrde og mindre byrde:

Byrder der er mindre om-

kostningstunge og som opleves som irritationsbyrder.

Byrderne fordeler sig med fire byrder i kategorien konkurrenceforvridende

og innovationsbegrænsende, to byrder der er kapitalbindende, 10 byrder

der er særligt ressourcekrævende, og 13 byrder der er irritationsbyrder og

mindre byrder, jf. figur 3 nedenfor. Virksomhederne har scoret byrderne ud

fra, hvor byrdefulde de opleves at være.

Det skal bemærkes, at virksomhedernes vurdering af byrderne er forholds-

vist spredt, dvs. nogle virksomheder scorer byrden til at være meget lidt

byrdefuld, mens andre virksomheder scorer byrden til at være meget byr-

defuld. Det indikerer, at byrderne påvirker virksomheder i forskellig grad.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Figur 3: Overblik over de 29 udvalgte byrder

En score på 5 (rød) indikerer en stor byrde og en score på 1 (grøn) indikerer en lille byrde.

Det skal bemærkes, at virksomhedernes score af byrderne er behæftet med

usikkerhed, da der er tale om kvalitative og skønsprægede vurderinger, og

at scoringen alene skal give en indikativ vurdering af, hvor byrdefuld virk-

somhederne vurderer den enkelte byrde i forhold til de andre byrder. En

brancheforening har også påpeget, at virksomhederne godt kan have un-

dervurderet nogle af byrderne, og at scoringen derfor reelt burde være hø-

jere. En række af byrderne blev således vurderet som mere byrdefulde af

virksomhederne, som deltog på workshop.

De 29 byrder er detaljeret gennemgået i bilag 3, hvor der for hver af byr-

derne er en beskrivelse af:

1. Regelgrundlaget, herunder beskrivelse af eventuel overimplemente-

ring.

2. Virksomhedernes oplevelse af byrden, herunder en samlet ’virk-

somhedsscore’ for byrden.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden, herunder vurdering af forde-

le og ulemper ved løftestangen.

De byrder, som den finansielle sektor har peget på, herunder de analysere-

de 29 emner, relaterer sig på forskellig vis nogle overordnede temaer, som

ligeledes har været bragt frem af sektoren i forbindelse med workshops og

interviews.

Omfang og kompleksitet i lovgivningen

Virksomhederne oplever generelt, at den finansielle lovgivning er kompleks.

Nogle virksomheder oplever, at de berøres af krav der er tiltænkt andre

virksomhedsformer eller dobbeltreguleres. Nogle virksomheder peger på, at

de økonomiske og tidsmæssige omkostninger ved at efterleve lovgivningen

Med 2 eller flere observationer.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

er blevet for omfattende i forhold til balancen til hensynet til finansiel stabi-

litet og forbrugerbeskyttelse. Problemstillingen er bl.a. eksemplificeret ved

byrderne Strukturen i lov om finansiel virksomhed (byrde 12 i bilag 3) samt

Manglende klassifikation af og adgang til data for FinTech-virksomheder

(byrde 26).

Proportionalitet

Nogle virksomheder oplever mangel på proportionalitet i den finansielle

regulering samt tilsynspraksis, og dermed at reguleringen ikke altid afspej-

ler det reelle risikobillede. Mange virksomheder giver udtryk for, at den

finansielle regulering og tilsynspraksis nogle tilfælde følger et one-size-fits-

all-princip, der ikke viser hensyn til virksomhedens størrelse, struktur,

kompleksitet, forretningsmæssige område, geografiske område og de finan-

sielle produkter, som virksomheden tilbyder. Det gælder særligt mindre

pengeinstitutter, fondsmæglere, realkreditinstitutter og FinTech-

virksomheder. Problemstillingen er bl.a. eksemplificeret ved byrderne Det

operationelle setup hos fondsmæglerselskaber (byrde 7) samt Daglig opgø-

relse af LCR for visse pengeinstitutter (byrde 10).

Indberetning og rapportering

Virksomhederne oplever, at indberetningsmængden til offentlige myndighe-

der er omfattende, samt at der er begrænset datagenbrug på tværs af

myndigheder.

Der er ofte betydelige udviklings- og driftsomkostninger ved at skulle levere

nye indberetninger og rapporteringer. It-systemer skal udvikles eller tilpas-

ses, og der er manuelle processer inde over i fortolkningen, vurderingen og

governance af data. Bl.a. byrderne Omfanget af supplerende indberetninger

(byrde 9), Indberetning af SDO/SDRO-udstedelse til Finanstilsynet (byrde

21) samt Daglig opgørelse af LCR for visse pengeinstitutter (byrde 10).

3. Erfaringer fra Sverige, Tyskland og Holland

Analysen har inkluderet en undersøgelse af, hvordan sammenlignelige lande

håndterer særligt byrdefulde områder, også kaldet et nabotjek. Specifikt er

det undersøgt, hvordan tre udvalgte lande, Sverige, Tyskland og Nederlan-

dene, regulerer og konkret håndhæver otte særligt byrdefulde områder,

med henblik på at beskrive følgende forhold:

•

Hvad gør de andre lande?

•

Hvor adskiller de sig fra Danmark, og hvad gør de i stedet for?

•

Hvordan kan lovgivningen og praksis for håndhævelse i det enkelte

land eventuelt overføres til og være brugbar i Danmark?

De otte byrdeemner til nabotjek blev udvalgt af arbejdsgruppen. Byrdeem-

nerne er:

1. Mulighed for at aflægge årsrapport efter internationale standarder

2. Revisionsudvalg (praksis)

3. Frister for regnskabsindberetning (KRGS og KRGC)

4. Manglende klassificering af og adgang til data for FinTech virksom-

heder

5. Indskrænkede muligheder for accessorisk virksomhed

6. Problemstillinger i relation til outsourcingbekendtgørelsen ved brug

af cloud-tjenester

7. Supplerende indberetning er for omfattende

8. Certificering af revisorer

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Arbejdsgruppen og sekretariatet har bidraget til udarbejdelse af en detalje-

ret spørgeramme med udgangspunkt i indstilling fra Deloitte. Den samlede

spørgeramme fremgår af bilag 4.

Processen for inddragelse af nabolandene i analyse har været i tre trin:

1. Repræsentanter fra tilsynsmyndigheden i alle tre nabolande fik til-

sendt uddybende engelsk beskrivelse af hver af de otte byrdeemner

og sammensatte på denne baggrund den rette kreds af deltagere til

interviewet.

2. Nabotjek-interviewet blev afholdt i form af et konference-kald med

den udvalgte kreds fra nabolandets tilsynsmyndighed. Spørgeram-

men blev brugt som udgangspunkt for dialogen.

3. Spørgsmål fra spørgerammen blev eftersendt til uddybende skriftlig

besvarelse af interviewdeltagere, for at sikre, at alle svar blev ind-

hentet korrekt.

Erfaringer fra hver af de tre nabolande på de otte områder er beskrevet i

bilag 5.

4. Digitaliseringsparat finansiel regulering

Analysen har også haft til formål at belyse, hvordan myndighederne kan

skabe en mere digitaliseringsparat lovgivning. Med digitaliseringsparat lov-

givning menes blandt andet, hvordan den finansielle regulering og tilsyns-

praksis kan understøtte nye digitale og teknologiske forretningsmuligheder i

sektoren samt øge brug af teknologi i efterlevelsen af reguleringen, fx ved

udveksling af data mellem myndigheder og virksomheder.

Virksomhederne oplever, at de ikke i tilstrækkelig grad eller hastighed kan

udvikle og benytte de digitale løsninger og forretningsmodeller, som de

ønsker. Det er blandt andet udfordringer med accessorisk virksomhed og

brugen af cloud-tjenester (byrde 1, 2 og 4) samt øget mængde og ha-

stighed for implementering af ny lovgivning/compliance-krav.

Den digitale omstilling af sektoren rejser løbende nye og uforudsete pro-

blemstillinger. Med henblik på at sikre gode rammer for den finansielle sek-

tors digitaliseringsindsats er det vigtigt, at myndighederne holder sig tæt på

disse udfordringer gennem tæt dialog med sektoren. De afholdte interviews

med virksomhederne og den supplerende dataindsamling har kun i begræn-

set omfang givet input til konkrete digitale løsninger på udfordringerne i

dag. Dette indikerer, at der er behov for en indsats på både det strategiske

niveau for at få etableret et langsigtet grundlag for myndighederne og sek-

toren og på det operationelle niveau.

På baggrund af analysen er formuleret otte løftestænger til at sikre en mere

digitaliseringsparat lovgivning:

1. Tidssvarende rammer for accessorisk virksomhed og cloud.

2. Myndighederne påtager sig et tydeligere ansvar for at facilitere in-

novation i den finansielle sektor.

3. Stimulere øget brug af RegTech i Danmark i dialog med sektoren og

teknologileverandører.

4. Systematisk og vedvarende fokus på at øge digitaliseringsparathe-

den af den finansielle regulering.

5. Hurtigere afklaring af reguleringsmæssige rammer.

6. Indhentning af samtykke til digital kommunikation samt at sikre der

besiddes opdaterede kontaktoplysninger.

7. Samspillet mellem GDPR og anden regulering.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

8. Bedre muligheder for sammenhængende digital indberetning og

genbrug af data på tværs af myndigheder.

Analysen og forslagene er beskrevet nærmere i bilag 6.

Boks 2: Financial Innovation Units i UK og Sverige

Financial Conduct Authority (FCA) oprettede I 2014 en Innovation Unit med det

erklærede mål at accelerere FinTech-udviklingen i UK.

Ud over at opretholde finansiel stabilitet og forbrugersikkerhed ser FCA det også

som sit mål at understøtte udviklingen af gode produkter og services til forbrugerne

gennem digital innovation. Der anlægges et bredt perspektiv ikke kun i forhold til

startups, men også i forhold til etablerede finansielle spillere som arbejder med

innovation.

Innovation Unit har haft følgende fokusområder

•

Regulatorisk sandbox

•

Rådgivningsenhed for FinTechs

•

RegTech-sprints (indsamling af ideer fra branchen, techsprints)

•

Direkte support

•

FinTech-bridges – dvs. international samarbejde

FCA har netop gennemført en evaluering af Innovation Unit og her fremgår det, at

der er kraftig efterspørgsel efter den udbudte rådgivning. Virksomhederne beskriver

det som en game-changer, at FCA anlægger en åben og dialogbaseret tilgang og

aktivt opfordrer til innovation i sektoren.

Et andet interessant perspektiv er, at FCA selv aktivt eksperimenter med RegTech

løsninger i såkaldte techsprints hvor forskellige ideer testes i et agilt og eksperi-

menterende miljø med tæt inddragelse af sektoren, fx i forhold til højere automati-

sering/STP af indberetninger. FCA har også orkestreret et sektorsamarbejde om

etableringen af API-standarder i forbindelse med den igangværende implemente-

ring af PSDII. Endvidere er Prudential Regulatory Authority (en del af den engelske

Nationalbank) og FCA er gået sammen om at etablere en New Bank Startup Unit på

grund af det høje antal startup banker som er etableret i UK i løbet af de sidste få

år.

Den svenske Finansinspektion har netop udgivet rapporten ”Myndighetens roll kring

Innovationer” (December 2017), hvor det erklæres at man efter Engelsk forbillede

vil etablere en innovationsenhed i Finansinspektionen med henblik på at understøt-

te digitalisering og teknologianvendelse i den finansielle sektor.

5. Problemstillinger i forhold til lovgivningsprocessen

Den finansielle sektor har peget på en række problemstillinger, som vedrø-

rer den generelle lovgivningsproces. Sektoren peger bl.a. på, at tilrettelæg-

gelsen af lovgivningsprocessen, herunder implementeringsfrister mv., kan

indebære store byrder for virksomhederne.

De tværgående problemstillinger, som virksomhederne har peget på, kan

grupperes i 3 temaer:

1. Finanstilsynets valg af formater og overskuelighed i lovgivningen

2. Implementeringsfrister

3. Overimplementering

De tværgående problemstillinger er beskrevet nærmere nedenfor.

Finanstilsynets valg af formater og overskuelighed i lovgivningen

Flere virksomheder oplever det som en udfordring af skelne mellem, hvor-

når Finanstilsynet udtaler sig fortolkende eller oplysende om regelsættet, og

hvornår Finanstilsynet udtaler sig om tilsynserfaringer og –observationer og

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

peger på god praksis, jf. boks 3 nedenfor. Det er en udfordring for virksom-

hederne, idet der er uklarhed om det retslige grundlag for udtalelserne, og

dermed om forpligtelsen til at følge dem. Derudover oplever flere virksom-

heder, at Finanstilsynet i sine udtalelser sammenblander flere roller, som

burde være adskilt. Det fører blandt andet til, at virksomhederne har svært

ved at få klarhed over, hvad der er gældende lov, og hvad der er en anbe-

faling eller vejledning.

Boks 3: Eksempel på uklarhed i samspillet mellem lovgrundlag og udpeg-

ning af god praksis

Da reglerne for revisionsudvalg blev opdateret i 2016, medførte det, at ikke-

børsnoterede pengeinstitutter ikke længere var omfattet af kravet om revisionsud-

valg. Finanstilsynet valgte derefter i sit julebrev i 2016 på baggrund af observatio-

ner om gode erfaringer i virksomhederne at anbefale, at virksomheder der ikke er

pålagt krav om revisionsudvalg, stadig udpeger et revisionsudvalg. Dette har en

række virksomheder udtalt sig kritisk om, da de er i tvivl om, hvordan sådanne

anbefalinger skal tolkes.

Finanstilsynet anvender i kommunikationen af regulering og tilsynspraksis

forskellige formater. Det drejer sig om diskussionsoplæg, fokusområder,

papirer om god praksis, julebreve, vejledninger, kvantitative forventninger,

spørgsmål og svar, afgørelser, forordninger, love og bekendtgørelser. Her-

udover er der på EU-niveau Q&A’s og forskellige retningslinjer til forordnin-

ger mv.

De enkelte kommunikationsformer er forskellige med hensyn til graden af

juridisk binding og med hensyn til, hvor dynamiske og fleksible de er. Fi-

nanstilsynet har offentliggjort en oversigt og nærmere beskrivelse af forma-

terne samt hierarki på deres hjemmeside.

Emnet vil blive behandlet yderligere af arbejdsgruppen.

Implementeringsfrister

De fleste af de interviewede virksomheder oplever, at deadlines for imple-

mentering af ny lovgivning er for kort. De korte tidsfrister fører blandt an-

det til, at virksomheder og brancheorganisationer har for kort tid til at for-

berede kvalificeret input til høringsprocessen for ny lovgivning. Dertil kom-

mer, at nogle virksomheder oplever, at de ikke involveres tilstrækkeligt i

forbindelse med fortolkning af forordninger og direktiver.

De korte tidsfrister accelereres af de to faste ikrafttrædelsesdatoer i løbet af

året, og ikrafttrædelsesdatoerne opleves således – modsat den oprindelige

hensigt – ikke som en hjælp for virksomhederne i implementeringsproces-

sen.

De korte deadlines for implementering af ny lovgivning øger virksomheder-

nes omkostninger, da det ofte kræver en høj grad af manuelle processer at

implementere de nye krav, og at hastigheden øger risikoen for fejl, som

senere skal rettes, jf. boks 4.

Boks 4: Hvidvasklovens korte implementeringsfrist

Flere virksomheder nævnte Hvidvaskloven af 2017 som et eksempel på lovgivning

der implementeres hurtigere end de kan nå at indrette deres forretning. Loven blev

vedtaget den 8. juni 2017 og trådte i kraft den 26. juni 2017, mindre end tre uger

efter endelig vedtagelse.

De fleste virksomheder oplever, at der i begyndelsen af implementerings-

processen ikke er klare retningslinjer for, hvordan de nye regler skal fortol-

kes og dermed implementeres. Virksomhederne arbejder således ofte i eget

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

regi og med brancheforeningerne med at fortolke den nye lovgivning og

vurdere, hvad det kræver at være compliant.

En del virksomheder oplever, at Finanstilsynet kommunikerer best-practice

for implementeringen af lovgivningen for sent i implementeringsprocessen

og typisk efter ikrafttrædelsesdatoen. Når virksomhederne på bagkant skal

justere it-systemer og processer for at være compliant, er der omkostnin-

gerne herved.

Den finansielle sektor inddrages i dag i høj grad i de konkrete lovgivnings-

processer. I forbindelse med arbejdet med implementering af ny EU-

regulering tilstræber Finanstilsynet at foretage en bred interessentinddra-

gelse. Dette gøres bl.a. ved bilaterale møder, bredere dialogmøder, præhø-

ringer mv. Endvidere sikres der gennem Finanstilsynets hjemmeside skabt

klarhed og transparens i forhold til den forestående proces og forventnin-

gerne hertil. I supplement til de skriftlige høringer på lovforslag har Finans-

tilsynet særligt ved større nye hovedlove, også afholdt høringsmøder, hvor

alle interesserede har kunnet komme og stille spørgsmål og indgå i dialog

med Finanstilsynet om det udkast til lovforslag, som har været sendt i hø-

ring. Særligt i forhold til udstedelse af bekendtgørelser, tilstræber Finanstil-

synet at orientere de relevante aktører gennem deres brancheorganisatio-

ner om, hvilke ændringer som Finanstilsynet forventer at gennemføre til det

kommende fælles ikrafttrædelsestidspunkt. Denne orientering foretages på

faste møder, som Finanstilsynet afholder 3-4 gange årligt (kontaktudvalgs-

møder). Det betyder, at sektoren typisk 8-10 måneder forud for ikrafttræ-

delsestidspunktet er bekendt med hovedpunkterne i de ændringer af de

administrative regelsæt, som planlægges af Finanstilsynet.

Emnet vil blive behandlet yderligere af arbejdsgruppen.

Overimplementering

De fleste virksomheder peger på, at det er en udfordring, hvis der oprettes

nationale regel- og praksisstandarder, der går videre end EU’s regelgrund-

lag, og at det danske ambitionsniveau er for højt. Dette øger kompleksite-

ten for virksomhederne og omkostningerne til at efterleve reglerne. Et ek-

sempel er indholdet i tilsynsdiamanten, hvor virksomhederne skal beregne

deres likviditet for 90 dage, hvor EU-kravet er 30 dage.

Der vil være tale om overimplementering, hvis dansk implementering af

EU-regulering går videre, end hvad der er nødvendigt i henhold til EU-

direktiver mv. Regeringen har følgende fem principper for implementering

af ny erhvervsrettet EU-regulering i Danmark, som har til formål at sikre, at

ny EU-regulering ikke overimplementeres, med mindre væsentlige hensyn

taler herfor:

1. Den nationale regulering bør som udgangspunkt ikke gå videre end

minimumskravene i EU-reguleringen.

2. Danske virksomheder bør ikke stilles dårligere i den internationale

konkurrence, hvorfor implementeringen ikke bør være mere byrde-

fuld end den forventede implementering i sammenlignelige EU-

lande.

3. Fleksibilitet og undtagelsesmuligheder i EU-reguleringen bør udnyt-

tes.

4. I det omfang det er muligt og hensigtsmæssigt, bør EU-regulering

implementeres gennem alternativer til regulering.

5. Byrdefuld EU-regulering bør træde i kraft senest muligt og under

hensyntagen til de fælles ikrafttrædelsesdatoer

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Principperne gælder for ny regulering, der har erhvervsøkonomiske konse-

kvenser for virksomhederne. Principperne gælder regulering, der implemen-

terer alle former for EU-regulering, dvs. både ved implementering af mini-

mums- og totalharmoniseringsdirektiver, samt ved øvrig national gennem-

førelseslovgivning, der har til formål at sikre overholdelse af EU-retsakter.

Emnet vil blive behandlet yderligere af arbejdsgruppen.

6. Bilag

Bilag 1: Brancheforeninger og virksomheder

Følgende brancheforeninger har bidraget til analysen:

•

Finans Danmark (FiDa)

•

Finans & Leasing

•

FSR – Danske Revisorer

•

Fondsmæglerforeningen

•

Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og Forsikringsagenturer

(FDFA)

•

Copenhagen FinTech

•

Forbrugerrådet

•

Børsmæglerforeningen

•

Lokale Pengeinstitutter (LOPI)

•

Danish Venture Capital and Private Equity Association (DVCA)

Følgende virksomheder har bidraget til analysen:

•

Gensidig Forsikring

•

Nordea

•

AP Pension

•

Maj Invest

•

Santander

•

Nykredit

•

Jyske Bank

•

Pension Danmark

•

Skandia, Sydbank

•

Danske Bank

•

PFA Pension

•

Bankinvest

•

Topdanmark

•

DLR Kredit

Bilag 2: Samlet byrdeoversigt

Nedenfor er indsat det samlede antal byrder, der er blevet indmeldt i løbet

af projektet.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Emne

Accessorisk virksomhed lov om

finansiel virksomhed §§ 24-26

Supplerende sikkerhed – CRR

art. 129

Indberetning af SDO/SDRO-

udstedelser til Finanstilsynet

Indhold

(kort beskrivelse)

FIDA mener, at DK har indskrænket mulighederne for accessorisk virksom-

hed mere end øvrige EU-lande, hvilket stiller danske banker ringere i konkur-

rencen.

Realkreditinstitutter skal stille supplerende sikkerhed, hvis LTV (loan-to-

value) overstiger den lovbestemte lånegrænse, og finansiering er foretaget

med SDO eller SDRO.

Det er et krav, at kreditinstitutter, som udsteder SDO’er eller SDRO’er, er

forpligtet til at indberette disse til FT, som fører et løbende offentligt regi-

ster. Indberetningen er ifølge FiDA byrdefuld.

Der rejses flere problemstillinger i relation til outsourcingbekendtgørelsen

ved brug af cloud-tjenester. Det gælder især i relation til videreoutsourcing,

og forståelse af væsentlighedsbegrebet som kriterie for, hvilken outsourcing,

der er omfattet af reguleringen.

I medfør af NIS-direktivet, PSD2 og persondataforordningen skal der imple-

menteres en række krav til hændelsesrapportering i dansk lovgivning. FIDA

anfører, at der bør arbejdes for et for sektoren håndterbart niveau, herunder

at dobbeltindberetning undgås.

Nationalbanken og FT har i fællesskab valgt at etablere et kredit-register.

Eurolandene har tidligere besluttet at oprette et tilsvarende register, og

Danmark følger dermed det øvrige Europa. Da Danmark ikke er forpligtet til

at gøre det samme, anfører FiDA, at der er tale om overimplementering.

Outsourcing [cloud-services]

Hændelsesrapportering vedrø-

rende større it-hændelser

Kreditregister

Børsnoterede kreditinstitutter, der er hjemmehørende i EU og aflægger kon-

Danske regnskabsindberetnin- cernregnskab, skal indberette efter FINREP i henhold til EU lovgivning. FT

ger i tillæg til ”europæiske

kræver i tillæg hertil, at disse institutter også foretager danske regnskabs-

regnskabsindberetninger” (FIN- indberetninger for at kunne sammenligne med de resterende danske penge-

REP)

institutter, der ikke er omfattet af FINREP krav. I vid udstrækning er der iføl-

ge FIDA således tale om unødvendig dobbeltindberetning.

FIDA mener at der i dansk ret er strengere krav til, hvor hurtigt storaktionæ-

Transparensdirektivet

rer skal flage deres besiddelser end de EU-retlige krav medfører.

Prospekter der pass-portes til Danmark skal ledsages af et resume på dansk

Prospektdirektivet

(ud over et allerede eksisterende resume på engelsk). Dette vurderes at væ-

re uhensigtsmæssigt byrdefuldt.

Likviditetspejlemærket i tilsyns-

FIDA anfører, at indførelsen af et likviditetspejlemærke baseret på LCR er

diamanten for pengeinstitutter

overflødig. Derfor og fordi, at det er et særligt dansk krav, bør det ifølge FIDA

– opdatering heraf som følge af

afskaffes.

indførelsen af LCR

Forslaget vedrører, om Finanstilsynet i en vejledning bør skrive, at mindre

Daglig opgørelse af LCR

pengeinstitutter (gruppe 3 og 4) i nogle tilfælde bør opgøre LCR på daglig

basis. FIDA anfører, at det er unødvendigt.

Udfærdigelse og vedligeholdelse af lånedokumenter, rådgivningsmateriale

mv. er en administrativ byrde uden merværdi for forbrugerne, idet hensynet

Trafiklysbekendtgørelsen

til forbrugerbeskyttelse allerede varetages af reglerne om tjekskema ved

boliglån i god skik-bekendtgørelsen.

EBA´s retningslinjer er vejledende og bruger begreberne ”bør” og ”kan”. At

Produktregulering af detailbank implementere retningslinjerne som bindende regler i dansk ret via en be-

og realkreditprodukter [POG]

kendtgørelse kan medføre overimplementering.

POG har bl.a. til formål at sikre, at produktets målgruppe defineres og at det

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

identificeres, hvem det ikke er egnet til.

FIDA ønsker flere valgmuligheder i IFRS udnyttet i dansk ret, da der findes at

være betydelige administrative byrder forbundet med at skulle opretholde

to forskellige opgørelsesmetoder for at kunne anvende forskellige måle-

grundlag.

FIDA anfører, at FT har for stor national diskretion i udmøntningen af søjle II-

krav, og at anvendelsen af søjle II ikke er konform med reglerne/praksis i

andre lande FIDA peger på en række eksempler, hvor de finder, at danske

institutter pålægges større krav, som udelukkende beror på dansk særprak-

sis.

FIDA ønsker at ændre i selskabslovens regler om tvangsindløsning, så der

kan gennemføres nemmere afvikling af institutter uden medvirken af min-

dretalsaktionærer.

FIDA anfører, at FT skal ophøre med at overimplementere buffer-kravene og

få dansk implementering af CRD IV-direktivet bragt i overensstemmelse med

andre sammenlignelige lande, dvs. en implementering af den danske SIFI-

buffer via art. 131 i CRD IV fremfor art. 133. Dette vil samtidig begrænse SIFI-

bufferen til max 2 pct. af de risikovægtede aktiver.

Institutterne indberetter fast mange oplysninger til FT. I tillæg hertil skal

institutterne indberette supplerende oplysninger efter behov, der ifølge

FIDA er støt stigende og ikke fuldt ud begrundede. Behovet for supplerende

indberetninger kommer dels fra FT, dels fra internationale sammenhænge

(typisk fra EBA (ESA’erne) og ESRB).

FIDA ser gerne, at FT i større udstrækning tillader en nulvægtning af kon-

cerninterne eksponeringer, så institutterne opnår en lettelse i kapitalkravet

(søjle I), jf. art. 113, stk. 6, i CRR.

FIDA ønsker en række indberetningskrav ophævet, da formålene med reg-

lerne allerede er varetaget i andre bestemmelser i forordningen.

FIDA anfører at forskellige rapporteringer til forskellige modtagere, og i en

vis grad i forskellige formater, til brug for markedsovervågning, transparens

m.v., er en betydelig byrde samt forbundet med betydelige operationelle

risici. Rapporteringen bør samles i et system.

FIDA ønsker kommende skærpede krav om buy-in proces og afviklingsinter-

nalisatorer fjernet fra forordningen, da de nye krav menes at indeholde om-

fattende og unødvendige byrder.

FIDA anfører, at det er en unødvendig byrde/overimplementering, når der i

dansk ret stilles krav om, at der skal indberettes til FT om markeder der

handles på, samt at der er fastsat detaljerede krav til processen.

FIDA ønsker mulighed for, at grænsen for beregning af emissions- og indløs-

ningsprisen, i modsætning til i dag, kan fastsættes som en procentdel af af-

delingens formue eller af det cirkulerende antal andele i afdelingen, eventu-

elt som et fast antal andele, der afhænger af, hvilket formueinterval afdelin-

gen befinder sig i.

FIDA anfører at det er overimplementering, når det i dansk ret ikke er muligt

for en investeringsforening, at optage lån, selvom en afdeling i en investe-

ringsforening samlet set har et positivt kontantindestående (og evt. over-

træk på enkelte valutakonti).

Overimplementering i regn-

skabsbekendtgørelsen

Finanstilsynets praksis vedr.

søjle II

Selskabsloven § 72 - tvangsind-

løsning af mindretalsaktionærer

Implementering af SIFI-buffer i

dansk lov

Supplerende indberetning

CRR (Finanstilsynets praksis

vedr. art. 113, stk. 6)

Markedsmisbrugs-forordningen

Rapportering som følge af

EMIR, MIFIR og SFTR

CSDR

Markeder for handel med UCITS

– art. 50

Beregning af emissions- og ind-

løsningspriser – UCITS art. 85

Optagelse af lån – UCITS art. 83

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Accessorisk virksomhed i med-

før af lov om finansiel virksom-

hed §§ 24-26 og § 29

Outsourcing [Outsourcingsbe-

kendtgørelsen og Solvens II-

forordningen]

IDD – papirkrav

F&P har anført, at forsikringsselskabernes mulighed for at drive accessorisk

virksomhed ikke er den samme, som i de øvrige lande, og at reglerne i lov

om finansiel virksomhed ikke kan genfindes i EU-reguleringen.

Der rejses flere problemstillinger i relation til outsourcingbekendtgørelsen

ved brug af cloud-tjenester, jf. også FIDAs forslag nr. 4.

IDD direktivet indeholder en bestemmelse om, at en række oplysninger til

kunderne som udgangspunkt skal gives på papir.

IDD – Personkreds omfattet af Spørgsmål, om hvorvidt skadesbehandlere er omfattet af kompetencekrave-

reglerne

ne i IDD-direktivet.

F&P er af den opfattelse, at de kommende regler om kompetencekrav er for

IDD – Kompetencekrav

omfattende for specialiserede ansatte.

F&P ønsker ikke, at der skal være produkt- og styringskrav på området for

IDD – Produkttilsyn (POG)

forsikring. Disse regler fremgår af IDD-Direktivet og en kommende delegeret

forordning.

Markedsføringslovens bestemmelse om organiseret rabat er blevet ophæ-

Organiseret rabat – Gebyrbe-

vet. Derfor bør tilsvarende bestemmelse i gebyrbekendtgørelsens § 5 også

kendtgørelsens § 5

ophæves, da reglen medfører uhensigtsmæssige byrder og ikke bør gælde

kun for forsikringsselskaber.

Videregivelsesreglerne i FIL kapitel 9 bør ophæves, så finansielle virksomhe-

Databeskyttelse – Reglerne om ders videregivelse af personoplysninger reguleres af databeskyttelsesforord-

videregivelse i FIL

ningen og den nye databeskyttelseslov. I det mindste bør FIL §§ 121 og 123

(om skriftligt samtykke) ophæves.

F&P anfører, at de to faste ikrafttrædelsesdatoer ikke fungerer efter hensig-

ten på det finansielle område. De faste datoer er bl.a. medvirkende til meget

Implementeringsfrister og hø-

korte høringer. De vurderes også at være et problem ift. implementeringen

ringsfrister på nationalt niveau

af EU-regulering, hvor de medfører meget kort tid til at indrette sig på æn-

dringer.

F&P anfører at de meget korte frister i EU-regi skal ændres, så det f.eks.

Implementeringsfrister på EU-

fremgår af niveau 1-reguleringen at virksomhederne skal have en vis mini-

niveau

mumsperiode (f.eks. 1 år) til implementering af niveau 2-regulering.

Ledelsesbekendtgørelsen - ar-

F&P har rejst et spørgsmål om, hvorvidt ansvaret i forsikringsselskaberne for

bejdsdelingen mellem bestyrel- at udarbejde de politikker, som nævnes i Solvens II-reguleringen, skal flyttes

se og direktion

fra bestyrelsen til direktionen?

Fit og Proper (om bestyrelses-

Solvens II-forordningen fastlægger krav til egnethed og hæderlighed. Finans-

medlemmer og direktørers eg- tilsynet har offentliggjort et diskussionspapir om fit & proper-reglerne i gode

nethed og hæderlighed)

tider. F&P ønsker ikke at kravene i den anledning bliver skærpet.

Ad hoc indberetninger / rappor- F&P anfører, at ad hoc-indberetning ofte er mere byrdefuldt en regelmæssig

tering (Til Finanstilsynet og EIO- rapportering grundet manglende systemunderstøttelse. F&P ønsker bedre

PA)

koordinering af timing og indhold af ad hoc rapportering til FT og EIOPA.

F&P ønsker en opdeling af lov om finansiel virksomhed, så der er separate

love for de enkelte aktører. Det kan gøre at reguleringsmængden bliver mere

overskuelig og der nemmere kan foretages konkrete ændringer som ikke skal

Opdeling af FIL

gælde alle. Hermed kan evt. overimplementering også undgås ved at de

samme krav ikke bredes ud på samtlige brancher.

F&P anfører, at det for flere selskaber gælder, at de aktiver, der kan indgå i

Registrerede aktiver – EMIR -

registeret, ikke i særligt stort omfang overstiger forpligtelserne, altså de for-

konkursordenen

sikringsmæssige hensættelser. For at imødegå dette ønsker F&P, at det tilla-

des, at de midler selskaberne stiller til sikkerhed i forbindelse med derivat-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

handler skal kunne indgå blandt de registrerede aktiver.

Mulighed for at aflægge årsrap-

port efter internationale regn-

skabsstandarder på enkelt sel-

skabsniveau - FIL § 183

Det foreslås, at børsnoterede finansielle virksomheder gives mulighed for på

selskabsniveau at udarbejde og aflægge årsrapport efter IFRS. Efter gælden-

de EU-regler skal børsnoterede virksomheder anvende IFRS på koncernni-

veau.

Alle forsikringsselskaber skal udarbejde og aflægge halvårsrapporter. EU-

Afskaffelse af pligt til at udar-

reglerne foreskriver kun, at børsnoterede virksomheder skal aflægge halv-

bejde halvårsrapport for ikke

årsrapporter. Byrderne for de ikke-børsnoterede virksomheder vil kunne

børsnoterede selskaber

lettes, hvis kravet ophæves for dem.

Certificeringsordningen bør lempes eller afskaffes så det sikres, at der er et

Certificering af revisorer

tilstrækkeligt antal revisorer til, at der kan opretholdes en sund konkurren-

cemæssige situation på markedet

Unoterede kreditinstitutter er undtaget fra pligten til at oprette et revisions-

udvalg. Alle forsikringsvirksomheder skal have revisionsudvalg. En tilsvaren-

Revisionsudvalg [for små forsik-

de mulighed for at fritage de små unoterede forsikringsvirksomheder eksi-

ringsselskaber]

sterer ikke. Pligten stammer fra 8. direktiv, som ikke giver mulighed for at

fritage forsikringsvirksomheder.

F&P foreslår, at frister i forsikringsaftaleloven for præmieopkrævning mv.

Præmieopkrævningsproceduren

forlænges, så der er bedre overensstemmelse med Justitsministeriets ret-

efter FAL

ningslinjer for beregning af klagefrister.

F&P anfører at alle erhvervsdrivende – i lighed med det offentlige – bør kun-

Adgang til brug af E-boks

ne bruge e-boks uden tilladelse fra kunden.

F&P har stillet en række forslag til fortolkning af § 78 i lov om finansiel virk-

somhed. Forslaget udspringer af en konkret problemstilling, der er rettet

henvendelse til Finanstilsynet om.

FIL § 78 (deltagelse af bankan-

satte i bestyrelsen)

§ 78 indeholder krav om forudgående bestyrelsesgodkendelse af visse ek-

sponeringer/sikkerhedsstillelser, hvilket angives at være praktisk umuligt at

efterleve for eksponeringer/ sikkerhedsstillelser, der opstår i forbindelse

med eksempelvis udveksling af sikkerhedsstillelse ved derivathandler.

F&P foreslår, at der ved udarbejdelsen af ny regulering skal være større fo-

Bedre regulering – retvisende

kus på balancen mellem forbrugerbeskyttelsen og de omkostninger, der er

beskrivelse af de administrative

forbundet med at indføre ny regulering. Der bør derfor være fokus på den

byrder

betydning ny regulering har for forbrugerne.

I medfør af hvidvaskloven skal omfattede virksomheder have procedurer til

at afgøre, om bl.a. kunden eller kundens reelle ejer er en politisk eksponeret

person (PEP) eller en nærtstående eller nær samarbejdspartner til en sådan.

Hvidvask og register over poli-

tisk eksponerede personer

Erhvervsministeren skal føre og offentliggøre en liste med navne på PEP'er.

F&P anfører dels at listen bør indeholde fødselsdato for PEP'ere og dels at

listen bør indeholde oplysning om PEP'eres nærtstående.

F&P anfører, at den foreslåede bekendtgørelse er overflødig, da bestemmel-

serne allerede er behandlet og implementeret i den danske ordning for rets-

hjælpsforsikring i forbindelse med det oprindelige direktiv af 22. juni 1987.

Retshjælpsforsikring

Den særlige danske ordning med fælles betingelser for retshjælpsforsikring,

som har været gældende siden 1. januar 1970 overholder direktivets krav

om uvildighed gennem artikel 3, stk. 2, litra c om frit advokatvalg.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Valg af retsakter mv på natio-

nalt og internationalt plan og

betydningen for virksomheder-

Gennemførelse af forslaget vil betyde meget væsentlige administrative byr-

der og få betydning for millioner af policer.

Det er uklart, hvorved de forskellige retsakter adskiller sig fra hinanden set

fra et virksomhedsperspektiv, om der altid er taget stilling til administrative

byrder, og om der altid er tale om involvering af det politiske niveau. Disse

uklarheder bør naturligvis fjernes.

F&P anfører, at der bør oprettes et tilsynsregister over afgørelser, delt op

efter emner, så virksomheder hurtigere og nemmere kan finde og indrette

sig efter relevante afgørelser.

I de senere år er der indført en række nye rapporteringer, som varetager

nogle af de samme funktioner som aktuarens beretning.

For at undgå dobbeltarbejde i selskaberne foreslår F&P, at aktuarens beret-

ning fjernes, og som minimum bør kravene til aktuarens beretning ændres.

FMF har anført, at det fortsat er vigtigt ikke at prioritere implementeringsha-

stighed over koordination med andre europæiske lande og tid til national

høring.

FMF opfordrer til længere høringsfrister på vigtige høringer.

Reglerne om væsentlige risikotagere findes uforholdsmæssigt byrdefulde for

fondsmæglerselskaber. Reguleringen bør tage udgangspunkt i MiFID og Mi-

FID II-reguleringen – og ikke i krav udarbejdet til kreditinstitutter, som CRR

og CRD.

FMF foreslår, at reglerne om store eksponeringer ikke bør gælder for fonds-

mæglerselskaber I. Fondsmæglerselskaber I’s store eksponeringer er typisk

eksponeringer i form af tilgodehavender fra kunder, f.eks. et performance

fee. Disse eksponeringer bør ikke være underlagt reglerne om store ekspo-

neringer

FMF anfører, at reguleringen af og praksis for, hvad fondsmæglerselskaber

må udføre af aktiviteter uden for hovedaktiviteterne i FIL er meget stram i

forhold til pengeinstitutters muligheder (manglende mulighed for accesso-

risk virksomhed). Der bør sikres større fleksibilitet mht. visse typer af aktivt

ejerskab efter nærmere aftale med fondsmæglerselskabets kunder. Der bør

også gives mulighed for mere accessorisk virksomhed, som det kendes fra

udlandet.

FMF ønsker, at fondsmæglerselskaber kan undtages fra et eller flere af de

krav, der i den nuværende regulering stilles til selskabernes operationelle

setup, der vurderes at være for byrdefulde.

FMF finder overordnet set, at reguleringen af fondsmæglerselskaber bør

tage udgangspunkt i MiFID og MiFID II fremfor CRD/CRR, som ifølge Fonds-

mæglerforeningen er udarbejdet til institutter, der yder kreditgivning

FMF anbefaler, at den nugældende ordning med en ”fondsmæglerselskabs-

afdeling” omfattende andre selskabstyper end fondsmæglerselskaber æn-

dres. Den nuværende ordning giver fondsmæglerselskaber en risiko mod og

potentiel hæftelse for selskaber, hvis aktiviteter indebærer en større risiko

for kunders indskud, end fondsmæglerselskabers aktiviteter gør.

FMF vurderer, at reguleringen af holdingselskaber på en række områder er

uklar. Anvendelsesområdet for holdingselskaber er ikke nærmere konkreti-

seret i BEK 1026/2016 (ledelsesbekendtgørelsen) og bør måske ændres i BEK

Aktuarens beretning

Implementering og administra-

tion af finansiel regulering

Variabel løn og væsentlige risi-

kotagere

Store eksponeringer

Accessoriske aktiviteter (tilla-

delsesområdet for fondsmæg-

lerselskaber)

Det operationelle setup hos

fondsmæglerselskaber

Indskyder og investorgaranti-

fonden (Garantiformuen)

Reguleringen af holdingselska-

ber

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

330/2016 (god skik bekendtgørelsen).

Kapitalkrav generelt

Systemovervågning af interne

handler

Særligt FinTech-virksomheder

oplever, at det er nødvendigt at

udfylde fysiske papirer og ind-

beretninger for at være compli-

ant.

Mange FinTech-virksomheder

har forretningsmodeller i ud-

kanten af gængse finansielle

virksomheder. Det medfører, at

FinTech-virksomhederne nogle

gange ikke ved, hvilket regule-

ringsregime de hører under.

EMIR

FMF anfører samme som angivet under store eksponeringer (FMF 3), herun-

der uforholdsmæssigt store krav til beregning og håndtering af kapitalkrav.

FMF anfører, at der er krav om oprettelse af systemovervågning med henblik

på interne handler, selvom der er anlagt en mere pragmatisk holdning fra

Finanstilsynet omkring omfanget af overvågning, er det fortsat et krav, at

der skal etableres noget, der er IT-understøttet

FMF anfører, at digitale løsninger må forventes at være mere effektive. Byr-

derne forventes at kunne reduceres ved digitale løsninger.

Der er administrative omkostninger ved at afdække, hvilket reguleringsregi-

me nogle FinTech-virksomheder hører under.

Reglerne vedrørende skemaer i

[F]AIF’ens årsrapport har ind-

holdsmæssige mangler

FAIF’er med tilladelse skal, med henvisning fra bekendtgørelse om generelle

regler om årsrapport og revision for forvaltere af alternative investerings-

fonde, aflægge årsrapport efter regnskabsbestemmelserne i bekendtgørelse

om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber.

DVCA ønsker, at præsentationsform og betegnelser bedre svarer til FAIF'er-

ne aktivitetsområde.

DVCA anfører, at den løbende afrapportering (Annex IV rapportering) er

relativt teknisk og omfanget betragteligt. Indberetningen foretages via Fi-

nanstilsynets indberetningsmodul.

I henhold til § 22, stk. 3, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde

skal forvalteren i årsrapporten offentliggøre det samlede vederlag for hvert

enkelt medlem af ledelsen, som vedkommende som led i dette hverv har

modtaget fra forvalteren i det pågældende regnskabsår, og som vedkom-

mende i samme regnskabsår har modtaget som medlem af ledelsen i en

virksomhed inden for samme koncern.

DVCA finder at kravet går længere end nødvendigt.

Ved den seneste ændring af reglerne om revisionsudvalg er der foretaget en

minimumsimplementering af det bagvedliggende direktiv, hvorved reglerne

begrænser kravet om revisionsudvalg til børsnoterede pengeinstitutter mod

tidligere tillige at omfatte ikke-børsnoterede pengeinstitutter med en balan-

cesum større end 500 mio.kr.

Finanstilsynet har besluttet at ensrette indberetningsfristerne for tilsynets

skemasæt KRGS og KRGC med de frister, som gælder for EU-

regnskabsindberetningen FINREP, der ellers kun indberettes af de børsnote-

rede pengeinstitutkoncerner dvs. de større pengeinstitutter. Resultatet er en

Annex IV rapportering

Bemærkninger vedrørende

offentliggørelse af enkeltindivi-

ders samlede vederlag

Revisionsudvalg (praksis)

Frister for regnskabsindberet-

ning (KRGS og KRGC)

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

væsentlig kortere indberetningsfrist (11. februar) for årsindberetningen for

de mindre pengeinstitutter i forhold til tidligere, hvor fristen var sat til den

15. marts. Herved udfordres de mindre pengeinstitutter i betydelig grad,

hvor få medarbejdere står for udførelsen af en række sammenfaldende ar-

bejdsopgaver, der alle knytter sig til års ultimo. Finanstilsynet kunne ud fra

et proportionalitetshensyn have valgt at fastholde de hidtidige indberet-

ningsfrister, hvilket ville have stor betydning for de mindre pengeinstitutter.

LOPI anfører, at Finansstilsynet har fastsat en ikke-EU-konform indsendelses-

frist. Finanstilsynet ændrer således fristerne for regnskabsindberetning

(KRGS og KRGC) ud fra et argument om en EU-konform tilgang og imøde-

Frister for indsendelse af likvidi- kommer herved ikke et hensyn om proportionalitet, jf. byrden beskrevet

tets- og solvensbehovsopgørel- ovenfor. Samtidig fastholder Finanstilsynet imidlertid en dansk særregel for

indsendelse af likviditets- og solvensbehovsopgørelse (ILAAP/ICAAP). Finans-

se (ILAAP/ICAAP)

tilsynet har ikke tilsvarende ønsket at ensarte fristerne for indsendelse af

ICAAP og ILAAP til en EU-konform tilgang dvs. 30. april, men har fastholdt en

tidligere dansk indberetningsfrist på 45 arbejdsdage efter årsskiftet.

Det er positivt, at kravet om daglig opgørelse af likviditet er blødt op for

pengeinstitutter i størrelsesgruppe 3 og 4. LOPI finder imidlertid, at kravet

om daglig opgørelse af likviditet tilsvarende bør blødes op for pengeinstitut-

ter i størrelsesgruppe 2 således, at de følger samme regler, som gælder for

størrelsesgruppe 3. Institutter i størrelsesgruppe 1 og 2 skal opgøre LCR

likviditetsmålet på daglig basis, mens der gælder et proportionalitetsprincip

for institutter i størrelsesgruppe 3 og 4. Institutter i gruppe 3, hvis overdæk-

Daglig opgørelse af LCR

ning i henhold til LCR-kravet har ligget stabilt højt over tid, opgør i stedet for

LCR likviditetsmålet på daglig basis likviditetspositionen. Gruppe 4-

institutter, som a) kan dokumentere, at de er i stand til at opgøre likviditets-

positionen på daglig basis, b) har et betydeligt indlånsoverskud, c) en bety-

delig solvensoverdækning og d) en meget enkel forretningsmodel, kan helt

undlade at opgøre likviditetspositionen på daglig basis. Begrebet "likviditets-

position" er et meget enklere begreb end likviditetsmålet LCR.

Manglende klassificering af

FinTech-virksomheder kan med- Manglende afklaring fra offentlige myndigheder på dataforespørgsler fra

føre at de oplever, at de ikke

FinTech. Der er administrative omkostninger ved at afdække, hvilket regule-

kan få adgang til de samme

ringsregime nogle FinTech-virksomheder hører under, samt administrative

data i f.eks. SKAT som andre

byrder i kontakten med f.eks. SKAT.

finansielle virksomheder.

Nogle virksomheder oplever, at

Finanstilsynet konsekvent defi- Virksomhederne har højere administrative byrder ved outsourcing end ser-

nerer indkøbte it-systemer som vice. For restriktiv fortolkning fra Finanstilsynet ift. outsourcing vs. service

outsourcing og ikke en service.

Kreditaftalelovens § 41 har lange aner, og bestemmer, at forbrugeren ikke

hæfter for en restfordring f.eks. ved et billån, hvis forbrugeren kommer i

misligholdelse. § 41 gælder i trepartsforhold bl.a. ved bilfinansiering ude hos

bilforhandlere tilvejebragt af banker eller finansieringsselskaber i fast sam-

arbejdsforhold.

Kreditaftaleloven paragraf 41

Regel bør afskaffes, så man er ligestillet med lån direkte i banken, hvor for-

brugeren hæfter for restfordring.

Forbrugeren hæfter ikke for en restfordring ved misligholdelse. Det giver en

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

meget stor økonomisk usikkerhed fx ved store omlægninger af registrerings-

afgift.

Reklamereglen er for omfattende og gør det meget vanskeligt at reklamere

på digitale medier, radio og TV.

Forbrugerkreditdirektivet arti-

kel 8

Der bør være færre oplysningskrav også af hensyn til forbrugeren, eller mere

detaljerede oplysninger bør kunne gives ved tydelig henvisning til "et klik

væk" e.l.

Prisoplysningsbekendtgørelsen for banker hvad angår udlånsdelen bør op-

hæves. Området er harmoniseret i art. 8 i forbrugerkreditdirektivet. På den

baggrund blev markedsføringslovsudvalget enige om at fjerne den fuldstæn-

digt tilsvarende bekendtgørelse, som gjaldt for detailhandlen og finansie-

ringsselskaber. Dette skete 1. juli i år.

Danske bankejede leasingselskaber kan i dag pga. Finanstilsynets prak-

sis/afgørelse fra 2003 ikke udøve operationel leasing på kortere løbetid end

1 år. Ikke bankejede leasingselskaber og leasingselskaber ejet af udenland-

ske banker har ikke samme begrænsning.

Praksis ønskes ændret, så der ikke er nogen tidsgrænse eller maksimalt en

tidsgrænse på 1 måned.

Timegrænsen for at en revisor kan få godkendelse til at revidere en finansiel

virksomhed findes at være sat for højt.

Certificering af revisorer

Rotationsordningen medfører bl.a., at ikke nok revisorer kan nå timegræn-

sen, hvilket i sidste ende betyder, at der godkendes for få revisorer, hvilket

kan skade konkurrencen i sektoren.

Bilag 2 i revisionsbekendtgørelsen

F.eks. regnskabsregler for nedskrivning i pengeinstitutter

Jyske Bank anfører, at CRR indeholder en definition af, hvornår en kunde har

misligholdt sine forpligtigelser over for et pengeinstitut. Definitionen har-

monerer efter deres opfattelse ikke med den RTS, der gælder på området.

Ikke uddybet nærmere.

Prisskiltnings-bekendtgørelsen

1 års grænse for operationel

leasing

Særkrav til revisor

Dansk regnskabsregulering

Bagatelgrænse for hvornår en

konto er overtrukket

Krav om at skriftlige aftaler

opbevares på varige medier,

samt hvad dette betyder i for-

hold til digital lagring.

Rådgivningsvilkår for forsik-

ringsselskaber, samt hvordan

lovgivningen kan tilpasses så

det er muligt i stigende grad at

benytte robotter og chatbots.

Ikke uddybet nærmere.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Mangel på fælles samtykkeregi-

ster

Begrænsninger af forsikrings-

branchens adgang til offentlig

data

AML

Kravene til hvad der er hen-

holdsvis bestyrelses- og direkti-

onsansvar

Uklarhed om skillelinjen mellem

first og second line ansvar.

Individuelle indkøb af licenser

fra ratingbureauer til vurdering

af investeringer

NEP-kravene (højere i Danmark

end i resten af Europa)

Ikke uddybet nærmere.

Bilag 3: Byrdekatalog - Analyse af 29 byrder

Vedlagt som separat dokument.

Bilag 4: Spørgerammer til nabotjek-analysen

Indskrænkede muligheder for accessorisk virksomhed

National regulering

•

Eksisterer der national regulering på området? (Henvisning til de

specifikke lovbestemmelser).

•

Gælder der særlige nationale regler for de forskellige typer af virk-

somheder?

•

Er der implementeret regler i landets nationale lovgivning ud over

regler, som følger af Solvens II direktivets artikel 132, som pålæg-

ger forsikringsselskaber at investere i bestemte aktiver?

kvalitativt begrænser forsikringsselskabers adgang til at in-

vestere i visse aktiver?

kvantitativt begrænser forsikringsselskabers adgang til at

sammensætte deres investeringer?

•

Er der som led i implementeringen af Solvens II direktivets artikel

132, nr. 4 i national lovgivning indført grænser for, hvilken andel af

investeringerne,

der maksimalt må være anbragt i aktiver, der ikke omsæt-

tes på et reguleret finansielt marked?

Der maksimalt må være anbragt i aktiver udstedt af én en-

kelt udbyder, af én enkelt koncern, af udbydere inden for

afgrænsede geografiske regioner?

•

Er der som led i implementeringen af Solvens II direktivets artikel

132, nr. 4, næstsidste og sidste afsnit i national lovgivning indført

kvantitative mål for,

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

•

hvad der skal til, for at der er tale om en uforholdsmæssig

akkumulering af risici i porteføljen som helhed?

hvad der skal til, for at der er tale om en uforholdsmæssig

risikokoncentration i porteføljen som helhed?

Er der som led i implementeringen af Solvens II direktivets artikel

18 i national lovgivning indført regler, som angiver kvantitative

grænser for i hvilket omfang, forsikringsselskaber kan drive anden

virksomhed end forsikringsvirksomhed og dermed direkte forbundet

virksomhed?

Hvis ja, hvilke former for virksomhed er omfattet og inden

for hvilke kvantitative rammer?

Er der indskrænkede muligheder for accessorisk virksomhed i lov-

givningen? (Beskriv)

Hvilke konkrete eksempler eksisterer på accessorisk virksomhed i

finansielle virksomheder i dag? (Beskriv)

Praksis og håndhævelse

•

Hvad er jeres praksis ift. fortolkning og vurdering af accessorisk

virksomhed? (Beskriv)

•

Er der indskrænkede muligheder for accessorisk virksomhed som

følge af praksis og håndhævelse? (Beskriv)

•

Beskriv kort 3 eksempler, hvor virksomheder har fået lov til at udfø-

re accessorisk virksomhed.

Giv gerne eksempler for de forskellige typer af virksomheder.

•

Beskriv kort 3 eksempler på aktivitet/tjenesteydelse, som er vurde-

ret ikke at kunne indeholdes i reglerne for accessorisk virksomhed.

Giv gerne eksempler for de forskellige typer af virksomheder.

Oplevede byrder

•

Har I indtryk af, at området opleves som byrdefuld af de berørte

virksomheder? Er der eksempler herpå?

•

For hvilke typer virksomheder er den eventuelle byrde umiddelbart

størst?

Kommende initiativer

•

Er der igangsat initiativer eller konkrete tiltag til at lempe eller fjer-

ne reglen inden for de næste 3 år? Forklar.

Problemstillinger i relation til outsourcingbekendtgørelsen ved brug

af cloud-tjenester samt i relation til Solvens II

National regulering

•

Eksisterer der national regulering på området? (Henvisning til de

specifikke lovbestemmelser).

•

Hvordan er CEBS’ gældende retningslinjer om outsourcing fra 2006

implementeret i kravene til virksomheder?

•

For hvilke typer af finansielle selskaber er CEBS’ retningslinjer im-

plementeret?

•

Stilles forsikrings- og pensionsselskaber ens med pengeinstitutter

på området?

Praksis og håndhævelse

•

Hvad er jeres praksis ift. cloud-tjenester og relaterede tjenester?

(Beskriv)

•

Hvordan er ”væsentlige aktiviteter” defineret i de nationale regler.

Hvilke typer af aktiviteter vil være omfattet af ”væsentlige aktivite-

ter”? Er Microsoft 360 omfattet? Er testsystemer omfattet? Er sy-

stemer med kundedata altid omfattet?

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

•

Er særligt udvalgte leverandører godkendt til cloud-tjenester i den

finansielle sektor?

Hvilke krav stilles reelt til virksomheder ifm. outsourcing af cloud

tjenester? Skal alle underleverandører og ændringer godkendes, og

i givet fald hvordan?

Stiller i krav til hvor lang tid der skal være til at foretage en god-

kendelse af en ændring fx 3 mdr eller 6 mdr?

Hvilke krav kan outsourcing virksomheden stille til audit? Skal out-

sourcing virksomheden altid have adgang til fysisk audit eller det op

til virksomheden selv at bestemme, hvilken type audit de vil have.

Hvilke krav stiller i til en Exitplan og hvor detaljerede?

Gives der mulighed for ”right of refusal”? I givet fald hvordan?

Hvor mange finansielle virksomheder har anmeldt en outsourcing

aktivitet og hvor mange får i årligt?

Beskriv kort 3 eksempler en proces, hvor virksomheder har fået lov

til at benytte cloud-tjenester.

Beskriv kort 3 eksempler en proces, hvor virksomheder ikke har få-

et lov til at benytte cloud-tjenester.

Oplevede byrder

•

Har I indtryk af, at området opleves som byrdefuld af de berørte

virksomheder? Er der eksempler herpå?

•

For hvilke typer virksomheder er den eventuelle byrde umiddelbart

størst?

Kommende initiativer

•

Er der igangsat initiativer eller konkrete tiltag til at lempe eller fjer-

ne reglen inden for de næste 3 år? Forklar.

Omfang af supplerende indberetninger

National regulering

•

I hvor høj grad stiller national lovgivning krav til faste indberetnin-

ger ud over hvad der kræves ifm. europæisk lovgivning?

•

Hvilke beføjelser har myndighederne til at indhente yderligere ad

hoc-oplysninger?

Praksis og håndhævelse

•

Er mængden af supplerende indberetninger i tillæg til faste faldende

eller stigende i landet?

Hvordan fungerer indberetning fra virksomheder til offentlige myn-

digheder?

Foretages en målrettet og koordineret indsats mellem myndighe-

derne for at sikre sig, at data kan genbruges på tværs af myndig-

heder?

Har landet et målrettet og strategisk fokus på at udnytte mulighe-

derne for digitalisering i indberetningerne/rapporteringerne?

Oplevede byrder

•

Har I indtryk af, at området opleves som byrdefuld af de berørte

virksomheder? Er der eksempler herpå?

•

For hvilke typer virksomheder er den eventuelle byrde umiddelbart

størst?

Kommende initiativer

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

•

Er der igangsat initiativer eller konkrete tiltag til at lempe proces-

serne omkring indberetnings- og rapporteringskrav inden for de

næste 3 år? Forklar.

Er der overvejelser/planer for et fælles indberetningssystem?

Optagelse af lån – UCITS art. 83

National regulering

•

Eksisterer der national regulering på området? (Henvisning til de

specifikke lovbestemmelser).

•

Stilles der krav om, at en konto, der tilhører en UCITS, ikke må væ-

re i minus?

•

Hvis der stilles krav om, at en konto ikke må være i minus – frem-

går det så eksplicit af lovgivningen, eller er det sådan I fortolker

lovgivningen?

Praksis og håndhævelse

•

Hvilke muligheder har UCITS for at optage lån på enkelt konti?

•

Må en UCITS have konti, der er i minus, hvis UCITS’en har plus på

andre konti (det vil sige samlet set er UCITS’en konti i 0 eller plus)?

•

Hvilke krav stiller I til UCITs indberetninger af deres valutapositio-

ner?

Oplevede byrder

•

Har I indtryk af, at området opleves som byrdefuld af de berørte

virksomheder? Er der eksempler herpå?

•

For hvilke typer virksomheder er den eventuelle byrde umiddelbart

størst?

Kommende initiativer

•

Er der igangsat initiativer eller konkrete tiltag til at lempe eller fjer-

ne national overimplementering af direktivets regler om låneforbund

inden for de næste 3 år? Forklar.

Registrerede aktiver/Saneringsforanstaltning

(Det er væsentligt, tage højde for, at der ønskes svar, som specifikt vedrø-

rer samspillet med EMIR-reguleringen og den valgte saneringsforanstalt-

ning).

National regulering

•

Anvendes der konkursmodellen eller et register over aktiver jævnfør

solvens direktivets artikel 275-276?

Praksis og håndhævelse

•

Såfremt landet benytter registrerede aktiver som saneringsforan-

staltning, vil den initialmargen som skal deponeres i henhold til

EMIR ved både clearede og ikke clearede derivathandler så kunne

indgå i registreret? Eller anses initialmargen for behæftet og skal

holdes ude af registret i overensstemmelse med ovenstående be-

stemmelse?

•

Såfremt landet anvender registrerede aktiver som saneringsforan-

staltning har indførelsen af initialmargen i forbindelse med både

clearerede og ikke clearerede derivathandler så haft en indflydelse

på saneringsforanstaltningerne?

•

Såfremt landet anvender konkursmodellen, har indførelsen af Emir-

reguleringen haft nogen form for indflydelse på saneringsforanstalt-

ningen?

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Oplevede byrder

•

Hvis landet anvender konkursmodel som saneringsforanstaltning, er

der så nogen handlinger eller rapporteringer eller andet tilbageven-

dende arbejde, selskaberne skal udføre som led i tilsynsmyndighe-

dernes kontrol ift. foranstaltningen?

•

Har I indtryk af, at landets valgte saneringsforanstaltning opleves

som byrdefuld af de berørte virksomheder? Er der eksempler herpå?

(Det vil være hensigtsmæssigt at få beskrevet dette område både

for lande som anvender konkursmodellen og som anvender regi-

strerede aktiver).

•

Kommende initiativer

•

Er der igangsat initiativer eller konkrete tiltag på området? Forklar.

Certificering af revisorer

National regulering

•

Eksisterer der national regulering på området? (i så fald, spørges til

henvisning i lovgivningen).

•

Eksisterer der en specifik certificeringsordning for revisorer i finan-

sielle virksomheder?

•

I så fald der eksisterer en certificeringsordning, hvilke krav stilles så

til denne certificeringen (beskrivelse af ordningen)? Er der eksem-

pelvis krav til praktisk revisorerfaring med finansielle virksomheder?

Efteruddannelse? Autorisation?

•

Opnås certificeringen særskilt for bank og forsikring eller opnås en

samlet certificering til forsikring og bank?

•

Hvis der ikke eksisterer en certificeringsordning: Hvordan sikres den

fornødne kvalitet (revisors erfaring og uddannelse/kompetencer)

ved revision af forsikring og bank?

Praksis og håndhævelse

Oplevede byrder

•

Hvilken betydning har ordningen evt. haft på antallet af revisorer

som kan revidere henholdsvis bank og forsikring?

•

Har certificeringsordningen evt. betydet, at antallet af revisorer som

kan revidere forsikring og bank er blevet så begrænset, at det kan

være vanskeligt at opfylde EU-kravene til revisionsudbud og rotati-

on jf. EU-forordning 2014/537?

•

Har I indtryk af, at området opleves som byrdefuld af de berørte

virksomheder? Er der eksempler herpå?

Kommende initiativer

•

Er der igangsat initiativer eller konkrete tiltag på området? Forklar.

Revisionsudvalg (praksis)

National regulering

•

Har landet valgt at indarbejde undtagelsen for revisionsudvalg for

de mindre banker?

•

(Hvis ja) gælder denne undtagelse også for forsikrings- og pensi-

onsselskaber?

•

Hvis ja til at undtagelsen for mindre banker er anvendt: Er der an-

den regulering, som sikrer, at bestyrelsen kan foretage godkendelse

af årsregnskabet og gennemgang af revisors rapportering, eksem-

pelvis krav om kompetencer inden for regnskab eller revision? Er

der krav om bestyrelsen skal overvåge regnskabsaflæggelsespro-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

•

cessen, det interne kontrolsystem, revisionen af årsregnskabet og

revisors uafhængighed?

Hvordan afhænger (eventuelle) krav om revisionsudvalg af virk-

somhedernes størrelse?

Praksis og håndhævelse

•

Anbefaler tilsynet afholdelsen af revisionsudvalg for virksomheder,

hvor det ikke er et krav?

•

Kan den samlede bestyrelse konstitueres som revisionsudvalg?

•

Hvis ja er der så nogen særlige kompetencekrav som bestyrelses-

medlemmerne skal opfylde, for at de kan udgøre et revisionsudvalg

også.

•

Hvis nogle medlemmer af de berørte selskabers daglige ledelser og-

så er medlemmer af selskabernes bestyrelser, vil disse medlemmer

så kunne indgå i et revisionsudvalg?

•

Oplevede byrder

•

Har I indtryk af, at området opleves som byrdefuld af de berørte

virksomheder? Er der eksempler herpå?

Kommende initiativer

•

Er der igangsat initiativer eller konkrete tiltag på området? Forklar.

Manglende klassificering af og adgang til data for FinTech virksom-

heder

National regulering

• FinTech virksomheder er ikke særskilt reguleret i Danmark. Er de

særskilt reguleret i landet?

Praksis og håndhævelse

• I Danmark er der ikke fuldstændig klarhed over definitionen af Fin-

Tech virksomheder. Hvad er FinTech-virksomheders retstilling?

Hvordan får man løst denne uklarhed i landet?

• [Til Sverige: Her er Kreditformidlere registreret ved svenske Finans-

inspektion, hvilket eliminerer

• klassificeringsudfordringen.]

• I Danmark har man nu oprettet et FintTech-kontor i Finanstilsynet.

Har man forsøgt at drage erfaringer på samme måde i udlandet?

Hvilke erfaringer har man i så fald fået?

• Er der foretaget nogen initiativer ifm. afklaring af FinTech-

virksomheders klassificering? Er disse fx registreret hos myndighe-

derne som finansiel virksomhed?

Oplevede byrder

• Har I indtryk af, at området, fx ifm. kontakt til myndighederne, ad-

gang til data, rolle i den finansielle regulering, opleves som byrde-

fuld af de berørte virksomheder? Er der eksempler herpå?

Kommende initiativer

•

Er der igangsat initiativer eller konkrete tiltag til imødekomme pro-

blemstillingen? Forklar.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Bilag 5: Resultater fra nabotjek-analysen

1. Problemstillinger i relation til outsourcingbekendtgørelsen og ved brug af cloud-

tjenester og i forbindelse med Solvens II

Erfaringer fra Tyskland

•

Tyskland har national regulering på området. Her gælder det, at outsourcing-

virksomheden skal have adgang til data på alle tidspunkter og have krav på

audit.

Regler for brug af cloud-tjenester for pengeinstitutter er eksplicit defineret i

BAIT

i kapitlet om outsourcing (Bankaufsichtliche

Anforderungen an die IT

(Regulatory

Requirements for IT-Systems)).

Desuden reguleres outsourcing-

området i

BaFin MaRisk

(BaFins

Mindestanforderungen an das Risikomanage-

ment

(Minimum

Requirements for Risk Management)).

Reglerne for forsik-

ringsselskaber er nedskrevet i VAIT, men er på nuværende tidspunkt ved at

blive opdateret. Det forventes, at de fremtidige regler vil svare til dem i BAIT.

I praksis er der identificeret en række usikkerheder i forbindelse med anven-

delse af reglerne hos de forskellige cloud-tjeneste-udbydere. Givet udbydernes

stærke position i markedet, forholder disse sig kun delvist til de krav, der stil-

les til deres tjeneste. Den tyske tilsynsmyndighed planlægger derfor at udgive

en orienteringsguide, der adresserer nøgleudfordringerne i markedet.

To vigtige udfordringer der vil blive fremhævet fra tilsynets side, er:

a) Det ultimative ansvar for den outsourcede tjeneste tilhører den finan-

sielle virksomhed.

b) Et essentielt element i at leve op til dette ansvar er, at der er ube-

grænset mulighed for auditrettigheder hos cloud-tjeneste-udbyderen,

herunder også i forbindelse med tilsyn.

I forhold til den praktiske implementering af disse auditkrav tilbyder de kom-

mende retningslinjer fra EBA en række muligheder. Én mulighed er en såkaldt

’pooled audit’, der for nylig har været gennemført i Tyskland af et konsortium

af institutter hos en cloud-leverandør.

I forhold til brug af underleverandører i forbindelse med outsourcing af cloud-

tjenester pågår der på nuværende tidspunkt en diskussion i Tyskland om,

hvorvidt vetorettigheder bør være obligatoriske for outsourcing-kontrakter i de

tilfælde, hvor den insourcende virksomhed vælger at videreoutsource tjene-

sten. Umiddelbart er den tyske tilsynsmyndigheds vurdering, at virksomheder

skal vide, hvor og med hvem data er opbevaret på alle tidspunkter. Den out-

sourcende virksomhed skal dermed have adgang til data på alle tidspunkter

samt krav til audit.

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Erfaringer fra Nederlan-

dene

•

Nederlandene har national regulering vedrørende outsourcing-tjenester. Reg-

lerne fremgår af

Wet op het financieel toezicht,

section 3:18 (Act

on Financial

Supervision

Reglerne omfatter alle finansielle virksomheder, herunder både banker, forsik-

rings- og pensionsselskaber. Forskellen på regulering af forsikringsselskaber

og banker er minimal og udspringer af de striksere krav i Solvens II. Forskel-

len bliver mindre som følge af de nye EBA-guidelines for brug af cloud-

tjenester.

Der er ingen specifik lovgivning relateret til cloud-tjenester i Nederlandene,

men tilsynsmyndigheden har i 2011 udgivet guidelines for brug af cloud-

tjenester og reviderer disse baseret på EBAs henstillinger.

I praksis skal alle cloud-aktiviteter registreres. Der er ingen formel godkendel-

sesproces, men i praksis opleves tilsynsmyndighedens praktiske håndtering af

processen som formel.

Nederlandene følger EBA-guidelines i forhold til krav til den insourcende virk-

somhed. Her gælder det, at det første kontaktpunkt ses som ansvarlig for den

resterende outsourcingproces. Herudover holder tilsynsmyndigheden i out-

sourcingprocessen tæt kontakt med de store leverandører af cloud-platforme,

fx Amazon, Google, Salesforce eller Microsoft.

I forhold til audit stiller myndighederne krav til, at den finansielle institution

har et klart billede af de kontroller, der udføres for deres outsourcede aktivite-

ter. Myndighederne ser det muligt, at audit kan udføres på forskellig måder.

Begrebet ”material activities” fra CEBS guidelines fra 2006 har lignende defini-

tion i den nationale regulering. På dette punkt afventes der mere vejledning

baseret på EBAs eftersyn af CEBS guidelines.

Microsoft 360 anses som værende en ”material activity”.

Hvorvidt testsystemer anses som værende ”material activities” afhænger af

den data, der anvendes. Da skridtet fra test til endeligt system anses som

småt, er der ofte engagement fra myndighedens side allerede i testfasen.

Systemer med kundedata er ikke per definition set som ”material activities”,

men anses som en stærk indikator for kritikalitet sammen med den økonomi-

ske værdi af data.

Myndighederne arbejder ikke med godkendelse af leverandører, men med

godkendte standardkontraktklausuler med udvalgte leverandører.

I Sverige er der national regulering vedrørende outsourcing, herunder for ban-

ker i

FFFS 2014:5 Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om in-

formationssäkerhet, it-verksamhet och insättningssystem

(Finansinspektio-

nen’s Regulations and General Guidelines regarding governance, risk mana-

gement and control at credit institutions).

For forsikringsselskaber henvises til

EU regulering art 258:2, 260.1, 274.

Reguleringen er sektor-opdelt. Banker anvender reglerne fra MIFID.

Der er ingen national regulering specifikt relateret til cloud-tjenester. Outsour-

cing af cloud-tjenester behandles således på samme måde som andre out-

sourcingaktiviteter i den nationale regulering.

Der er krav til, at den outsourcende virksomhed altid skal have adgang til

fysisk audit hos den indsourcende virksomhed.

Den svenske lovgivning anvender ikke materialitets-begrebet. I stedet anven-

des i praksis en risikobaseret case-by-case tilgang.

Der er ingen specifikke cloud-tjenesteudbydere, der er forhåndsgodkendt i

Sverige.

Erfaringer fra Sverige

•

Engelsk oversættelse: http://www.toezicht.dnb.nl/en/binaries/51-217291.pdf

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Indskrænkede muligheder for accessorisk virksomhed

Erfaringer fra Tyskland

•

Tyskland følger EU-reguleringen på området.

Den tyske lovgivning indeholder klare definitioner, af hvad der udgør accesso-

risk virksomhed.

Definitionen af accessorisk virksomhed er mere begrænsende for forsikrings-

selskaber end for andre finansielle virksomheder. Blandt andet har forsikrings-

selskaber udelukkende lov til at drive forsikringsvirksomhed, samt virksomhed

der er direkte relateret hertil, jf. sektion 15,

Versicherungsaufsichtsgesetz

(Act

on the Supervision of Insurance Undertakings).

Der er ikke implementeret nationale særregler som følge af Solvens II direkti-

vets artikel 132. Dog gælder det, at koncentrationen af specifikke investerin-

ger ikke må udgøre en for stor andel af porteføljen under hensynet til, at akti-

viteten skal være inden for rammerne af, hvad der udgør accessorisk virksom-

hed.

Den hollandske tilsynsmyndighed har på deres hjemmeside udgivet detaljere-

de guidelines om reglerne for accessorisk virksomhed på forsikringsområdet

Her indgår reference til de mere detaljerede lovbestemmelser pre-Solvens II i

hollandsk lovgivning (The

Dutch Financial Supervision Act

art. 3:36, 2:28).

Her fremgår blandt andet, at der ikke kan udstedes licens til en ikke-

livsforsikringsvirksomhed til livsforsikringsaktiviteter og vice versa. Dette står i

kontrast til artikel 18 i Solvens II.

Forsikringsselskaber har ikke lov til at foretage accessorisk virksomhed. I den-

ne sammenhæng refererer national lovgivning til Solvens II. Der er ingen na-

tionale regler i forhold til hvilke aktiver forsikringsvirksomheder må investere

i, der går længere end Solvens II, art. 132 og prudent person-princippet.

Ligeledes er der ingen nationale regler i forhold til hvad der skal til, for at der

er tale om en uforholdsmæssig akkumulering af risici i porteføljen eller en

uforholdsmæssig risikokoncentration i porteføljen som helhed, der går ud over

prudent person-princippet.

Bankvirksomheder må gerne foretage aktiviteter, der ikke kræver banklicens,

ved siden af almindelig bankvirksomhed. Eksempler på accessorisk virksom-

hed der i princippet er tilladt, er:

Forsikringsformidlingstjenester - denne aktivitet er ofte knyttet til for-

sikringsvirksomhed, fordi det giver forsikringsselskaber, der ikke er

aktive i alle forsikringsklasser, muligheden for at tilbyde fremtidige

forsikringstagere en samlet pakke forsikringsprodukter.

Overflytning af forsikringstagere til en fælles fond i forbindelse med

udtagning af forsikring - her kan forsikringsselskabet ønske at tilbyde

en samlet pakke af produkter i forbindelse med sin forsikringsvirk-

somhed.

Der er ikke konkret specificeret begrænsninger for hvilke ydelser banker må

tilbyde, så længe disse nye aktiviteter ikke kræver en separat licens, ligesom

der heller ikke er fastlagt et maksimalt omfang disse aktiviteter må have.

I forhold til hvad der i praksis fortolkes som værende accessorisk virksomhed,

er det grundlæggende princip, at forsikringsselskabet altid skal organisere,

styre og finansiere sine aktiviteter på en sådan måde, at de afledte risici for-

bliver håndterbare. Aktiviteterne må heller ikke indebære en uacceptabel risi-

ko for forsikringstagerne. Det er også vigtigt, at begrebet ’forsikringsvirksom-

hed’ fortolkes bredt (som det fremgår af lovens parlamentariske historie). Det

omfatter også de aktiviteter, som et forsikringsselskab udøver med henblik på

at investere disponible ressourcer. Det betyder for eksempel, at udlån af over-

skydende midler til boliginvestering (’mortgage origination’) må anses som

værende en del af forsikringsvirksomheden, da dette indebærer forsvarligt ud-

lån af midler. Det samme gælder, når forsikringsselskabet udbetaler natural-

ydelser (fx i tilfælde af begravelsesudgifter). Disse aktiviteter anses også som

værende forsikringsvirksomhed. I forlængelse heraf har tilsynsmyndigheden

givet en detaljeret fortolkning specifikt for sygesikringsselskaber, der gennem-

fører den grundlæggende sygesikring. Dette skyldes, at sundhedsforsikrings-

loven (Zorgverzekeringswet) giver sundhedsforsikringsselskaberne mulighed

for at engagere sig i aktiviteter inden for indkøb og indkøb af pleje.

•

Erfaringer fra Nederlan-

dene

•

Engelsk oversættelse: http://www.toezicht.dnb.nl/en/2/51-202026.jsp

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Erfaringer fra Sverige

•

Implementeringen af Solvens II art. 132.2 og 132.4 findes i kapitel 6 i Forsik-

ringsvirksomhedsloven (Försäkringsrörelselagen,

FRL).

Ifølge svensk lov er det

grundlæggende princip, vedrørende forsikringsselskabers investeringer i akti-

ver, prudent person-princippet. Princippet indebærer, at forsikringsselskabers

aktiver skal investeres hensigtsmæssigt og forsigtigt. Som følge heraf kan in-

vesteringer kun foretages i finansielle instrumenter og andre aktiver, hvis risici

forsikringsselskabet kan identificere, måle, overvåge, styre, kontrollere og

rapportere, og hvor der kan tages behørigt hensyn til egen risiko og solvens-

vurderinger (kapitel 6, afsnit 2).

Derudover er der en risikodiversifikationsregel, der skal tages i betragtning,

hvilket betyder, at investeringerne i finansielle instrumenter og andre aktiver

skal foretages således, at der opnås tilstrækkelig risikospredning (kapitel 6,

afsnit 3). Alle aktiverne skal investeres på en sådan måde, at selskabets likvi-

ditet er tilfredsstillende og det forventede afkast er tilstrækkeligt under hen-

syntagen til forsikringsselskabets forsikringsforpligtelser og ændringer i frem-

tidig værdi og afkast af aktiver. Dette betyder ikke, at forsikringsselskaber

forhindres i at placere illikvide aktiver, så længe prudent person-princippet ta-

ges i betragtning. Det er således muligt for forsikringsselskaber at have indivi-

duelle investeringer, som ikke opfylder alle kvalitetskrav, så længe selskabets

samlede investeringer generelt opfylder prudent person-princippet.

Med hensyn til placeringen af aktiver skal de geografisk placeres, så de er

tilgængelige og kan implementeres efter behov, men også opbevares på en

sådan måde, at der ikke er juridiske hindringer, der påvirker deres tilgænge-

lighed. Der skal også være mulighed for at kontrollere aktivets eksistens og

værdi (kapitel 6, afsnit 4).

Der gælder særlige begrænsninger for investeringer i aktiver i et ikke-

reguleret marked. Kapitel 6, § 6 i lov om forsikringsvirksomhed (FRL) er en

gennemførelse af art. 132.4 Solvens II-direktivet om investering i aktiver på

et ikke-reguleret marked. Den svenske lov fastslår, at investeringer i finansiel-

le instrumenter og andre aktiver, der ikke optages til handel på et reguleret

marked, skal holdes på et rimeligt niveau (’prudential level’). Disse markeder

er ikke underlagt samme omfattende regler, som de regulerede markeder,

hvilket kan gøre vurdering af aktivernes værdi usikker og mindre gennemsig-

tigt samt betyde at aktiverne er sværere at komme af med. Prudent person-

princippet gælder også for disse investeringer, men der bør tages særligt hen-

syn til den øgede usikkerhedsfaktor, der eksisterer på det ikke-regulerede

marked. De særlige begrænsninger for disse typer af investeringer indebærer

et større krav om forsigtighed og en strengere fortolkning af prudent person-

princippet.

Den svenske tilsynsmyndighed har i løbet af de seneste ti år endnu ikke af-

gjort sagen om hvad der nøjagtigt udgør accessorisk virksomhed.

For forsikringsvirksomheder har praksis vist, at det er tilladt at drive aktivite-

ter, der har en naturlig forbindelse med forsikringsvirksomheden. Eksempler

på aktiviteter, der kan anses for at have en sådan naturlig forbindelse, er

markedsføring, information, høring, afvikling af fordringer og forvaltning af ak-

tiver. Ved anvendelse af kapitel 4, afsnit 4 i lov om forsikringsvirksomheder

(der vedrører accessorisk virksomhed i Sverige) fremgår det, at udgangspunk-

tet skal være, at forsikringsselskabers aktiviteter har en naturlig forbindelse

med forsikringsvirksomheden, og at aktiviteterne drives af forsikringstagernes

interesser. Eksempelvis kan spekulationsvirksomhed ikke anses for at være i

forsikringstagernes interesser.

Det er blevet anset for lovligt, at forsikringsselskaber leverer begrænsede

produkter med en klar forbindelse til selskabets forsikringsprodukter. Det typi-

ske eksempel er, at skadesforsikringsselskaber leverer sikkerhedsprodukter

som branddetektorer, ildslukkere og alarm- eller låsemidler. For livsforsik-

ringsselskaber er det sværere at identificere varer eller tjenesteydelser, der

har en tilsvarende naturlig forbindelse med virksomhedens forsikringsproduk-

ter. Produkterne skal give forsikringsselskabet og den forsikrede en klar fordel

i direkte forbindelse med forsikringsselskabets forsikringsprodukter. Ligeledes

bør dette ikke svare til nogen væsentlig del af virksomhedens omsætning eller

forretning. Udbud af produkter eller tjenester uden overholdelse af disse prin-

cipper indikerer, at det sandsynligvis vil være i strid med reglerne for accesso-

risk virksomhed for forsikringsselskaber.

Den svenske lovgivning for banker har ikke nationale regler for accessorisk

virksomhed, og reguleres dermed gennem CRR 89. Konkret vurderer Finansin-

spektionen dog ikke at svenske banker i stort omfang udøver accessorisk virk-

somhed.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Registrerede aktiver for forsikringsselskaber

Erfaringer fra Tyskland

•

Tyskland anvender registrerede aktiver som saneringsforanstaltning,

jf. model A i Solvens II direktivets artikel 275-276.

Det er endnu ikke afgjort, hvorvidt initialmargen, som skal depone-

res i henhold til EMIR ved både clearede og ikke-clearede derivat-

handler, kan indgå som registrerede aktiver. De tyske myndigheder

forventer, at dette bliver tilladt. Det skal bemærkes, at tyske forsik-

ringsselskaber sjældent holder betydelige mængder derivater.

Den tyske fortolkning af lovgivningen er, at Solvens I ikke tillod, at

initialmargenen indgik som registrerede aktiver, men at Solvens II

omvendt tillader dette.

Nederlandene anvender model B i Solvens II direktivets artikel 275-

276, således at forsikringstagere har forret til aktiver i tilfældet af

konkurs.

I denne sammenhæng oplyser myndighederne, at EMIR har mulig-

gjort bedre rapportering og monitorering af transaktioner, hvilket

kan være hensigtsmæssigt i tilfældet af konkurs

De hollandske myndigheder udvikler på nuværende tidspunkt kon-

kursregler for forsikringsselskaber, hvilket kan medføre øgede rap-

porteringskrav. Det forventes at reglerne er endelige i løbet af 2018.

Sverige anvender registrerede aktiver som saneringsforanstaltning,

jf. model A i Solvens II direktivets artikel 275-276.

Det er ikke tilladt at initialmargen indgår som registrerede aktiver.

•

Erfaringer fra Nederlan-

dene

•

Erfaringer fra Sverige

•

Omfanget af supplerende indberetninger

Erfaringer fra Tyskland

•

Den tyske tilsynsmyndighed forsøger at begrænse mængden af in-

formation, der kræves indberettet fra virksomheder. Siden finanskri-

sen er der dog sket en stigning i antallet af oplysninger, som tilsynet

anmoder virksomheder om.

Den umiddelbare vurdering fra den tyske tilsynsmyndighed er, at

virksomheder oplever mængden af ad-hoc-rapportering som stigen-

de og byrdefuld.

Den tyske tilsynsmyndighed modtager rapporter i forbindelse med

hændelsesrapportering, jf. kravet fra PsD2 (nuværende tidspunkt,

Masi).

Den tyske tilsynsmyndighed har en registrerings- og publicerings-

platform, der også fungerer som én central rapporteringskanal.

Tyske myndigheder forsøger at foretage en koordineret indsats mel-

lem sig for at sikre, at data genbruges på tværs af myndigheder. Så-

ledes er det ikke tilsynets indtryk, at virksomheder oplever, at de

bliver bedt om at indberette de samme oplysninger flere gang af for-

skellige myndigheder.

•

Flere detaljer kan findes på myndighedernes hjemmeside:

http://www.toezicht.dnb.nl/en/4/1/51-228769.jsp

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Erfaringer fra Nederlan-

dene

•

For banker er supplerende indberetning begrænset til ad hoc-

indberetninger og midlertidig dataindsamling. I forbindelse med til-

syn af banker er disse forpligtet til at indberette et antal rapporter.

Ligeledes efterspørges der ofte ad hoc-rapporter fra banker.

For pensionsselskaber indsamler myndighederne både faste indbe-

retninger og ad hoc-indberetninger som følge af national lovgivning.

Ad hoc-indberetninger indsamles på frivillig basis.

Implementering af Solvens II direktivet (artikel 35) i national lovgiv-

ning tillader myndighederne at kræve indberetning fra forsikringssel-

skaber af hvilket som helst data på hvilket som helst tidspunkt til

brug for tilsyn af forsikringsvirksomheden.

Mandatet til supplerende indberetning stammer fra

Wet op het fi-

nancieel toezicht,

artikel 1.72-1.74 (Act

on Financial Supervision).

Mængden af supplerende indberetninger fra banker er steget over

årene, men er på nuværende tidspunkt stabil. Krise-relaterede ind-

beretninger er blevet erstattet af tematiske eftersyn etc. Adskillige

ad hoc-rapporter er ved at blive redesignet til faste indberetninger.

For pensionsselskaber er mængden af supplerende indberetninger

stigende.

Faste indberetninger indsamles via én central kanal. Ad hoc indbe-

retninger indsamles gennem en række forskellige kanaler.

Der arbejdes på nuværende tidspunkt på at forbedre deling af data

på tværs af de offentlige myndigheder. Tilsynsmyndigheden forbed-

rer sig i forbindelse med genbrug af data og deling af data med an-

dre myndigheder båder nationalt og internationalt.

Ligeledes arbejder tilsynsmyndigheden på at kombinere en række

forskellige datakrav i én datamodel, der vil gøre det lettere og mere

effektivt for både banker og tilsynsmyndigheden i forbindelse med

indberetning. Herunder er der taget initiativer i forbindelse med mu-

lighederne for at udnytte ’big data’ og meget granuleret data bedst

muligt.

På bankområdet eksisterer der en række faste og ad hoc-

rapporteringskrav i supplement til hvad der kræves af EU-lovgivning.

For forsikringsområdet er der, ud over de harmoniserede rapporte-

ringskrav fra Solvens II, yderligere nationale definerede regelmæs-

sige rapporteringskrav (både kvartalsvise og årlige).

Kravet om at yderligere regelmæssig national rapportering er be-

grænset af Solvens II-kravene og kan ikke indeholde samme da-

ta/oplysninger, som allerede er indsamlet via Solvens II-

rapportering, og er begrænset til situationer, hvor yderligere data er

nødvendige for at føre tilsyn på tilstrækkeligt højt niveau.

De regelmæssige rapporter indsamlet fra forsikringsselskaber er

forskellige afhængig af, om oplysningerne indsamles fra skades-eller

livsforsikring eller pensionsselskaber.

De supplerende nationale rapporteringskrav bygger i vid udstræk-

ning på tidligere SI-rapporteringskrav, hvilket er motiveret af, at

disse indeholdt krav til data til statistiske informationsformål.

Det er den svenske tilsynsmyndigheds vurdering, at hovedparten af

de ønskede data i den nationale regelmæssige rapportering er - an-

slået til 70 procent for livsforsikringsselskaber og 90 procent for

skadesforsikringsselskaber - er data, der hovedsagelig er nødvendi-

ge til statistiske formål.

I forhold til krav om ad hoc rapportering forekommer dette primært i

tilfælde hvor oplysninger er nødvendige for tilstrækkelig tilsynsun-

dersøgelse og risikovurdering, eller når der indtræffer væsentlige

begivenheder, der nødvendiggør rapportering af data. Andre an-

modninger om data er oftest frivillige.

Det er ikke myndighedernes vurdering, at der umiddelbart er en

tilvækst i mængden af ad hoc rapporteringskrav.

Erfaringer fra Sverige

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Revisionsudvalg (praksis)

Erfaringer fra Tyskland

•

Forsikringsvirksomheder er virksomheder af offentlig interesse i

henhold til Art. 2 i direktiv 2014/56/EU om lovpligtig revision af års-

regnskaber og konsoliderede regnskaber og Art. 2 (1) i direktiv

91/674/EEC om forsikringsselskabers årsregnskaber og konsolidere-

de regnskaber.

I Tyskland kan bestyrelsen i en sådan forsikringsvirksomhed frivilligt

vælge at etablere et revisionsudvalg i henhold til sektion 107 (3) i

Aktiengesetz

(German

Stock Corporation Act).

I henhold til sektion 107 (4) og sektion 100 (5) i

Aktiengesetz,

skal

mindst ét medlem af bestyrelsen dog have ekspertviden inden for

regnskab eller revision. Dette krav skærpes med virksomhedens

størrelse og kompleksitet. Såfremt bestyrelsen ikke har etableret et

revisionsudvalg, er bestyrelsen selv ansvarlig for opgaverne, såsom

valg af revisor. Sektion 100 (5) i

Aktiengesetz

gælder for aktieforsik-

ringsselskaber og store gensidige forsikringsselskaber. Sektion 107 i

Aktiengesetz

gælder også for banker.

I henhold til sektion 171 i

Aktiengesetz

er det ligeledes bestyrelsens

rolle at vurdere årsregnskabet og rapportere til generalforsamlingen.

Mindre banker er fritaget fra at skulle oprette et revisionsudvalg i

henhold til sektion 324 i

Handelsgesetzbuch

(the

German Commerci-

al Code).

Mindre gensidige forsikringsselskaber samt arbejdsmarkedsoriente-

rede pensionskasser er fritagne fra bestemmelserne i Art. 2 (1) lit.

a) og b) i direktiv 91/674/EEC om forsikringsselskabers årsregnska-

ber og konsoliderede regnskaber. Disse virksomheder er ikke af of-

fentlig interesse, og kræves derfor heller ikke at etablere et revisi-

onsudvalg eller at have mindst ét medlem af bestyrelsen med ek-

spertviden inden for regnskab eller revision.

Kun i det teoretiske tilfælde at et mindre gensidige forsikringsselskab

udsteder værdipapirer på børsen, er denne virksomhed lovligt for-

pligtet til at etablere et såkaldt ‘isoleret’ revisionsudvalg i henhold til

sektion 324 Handelsgesetzbuch.

Den tyske tilsynsmyndighed udlægger ikke anbefaling om, at virk-

somheder etablerer et revisionsudvalg.

I Nederlandene er det et krav at alle PIE-virksomheder har et revisi-

onsudvalg. Kreditinstitutter og forsikringsselskaber defineres som

PIE-virksomheder, jf. sektion 2, paragrapgh 2, 1 sub a i

Besluit

instelling auditcommissie

(Decree

installment of the auditcommittee)

En række virksomheder er undtaget fra at skulle etablere revisions-

udvalg, jf. sektion 3 i overstående reference. Disse virksomheder

følger principperne i Coporate Governance Code (CGC)

på en ’com-

ply or explain’-basis.

Det er ikke tilladt at alle medlemmer af en bestyrelse indgår i virk-

somhedens revisionsudvalg.

Det er et krav at medlemmerne af revisionsudvalget er ’non-

executive’ (ikke-udøvende), og at mindst ét medlem af revisionsud-

valget er uafhængigt.

•

Erfaringer fra Nederlan-

dene

•

Engelsk oversættelse: http://www.mccg.nl/?page=4738

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Erfaringer fra Sverige

•

I Sverige er det påkrævet at alle PIE-virksomheder har et revisions-

udvalg bestående af medlemmer af virksomhedens bestyrelse.

Revisionsudvalget skal holde sig orienteret om revision af årsrappor-

ten, informere bestyrelsen om revisionens resultat og effekt på kvali-

teten af den finansielle rapportering (dvs. årsrapporten), monitorere

revisorens uafhængighed og involvere sig i valg af revisionsfirma.

Det er et krav at mindst ét medlem af revisionsudvalget har revisi-

ons- eller regnskabskompetence.

Alle forsikringsselskaber, kun undtaget meget små forsikringsselska-

ber, alle pensionsselskaber og alle banker er defineret som PIE-

virksomheder.

Mindre banker og pensionsselskaber er ikke undtaget af reglen.

Krav til revisionsudvalg varierer ikke med virksomheders størrelse.

Der er tilladt at alle medlemmer af en virksomheds bestyrelse indgår

i revisionsudvalget.

Optagelse af lån (UCITS)

Erfaringer fra Tyskland

•

Tyskland har ikke national regulering i tillæg til UCITS art. 83. Artik-

len er implementeret i sektion 199 af KAGB (Kapitalanlagegesetz-

buch

(German

Capital Investment Code)).

Her fremgår det, at

UCITS-virksomheder kun må optage kortsigtede lån og kun op til en

grænse på 10 pct. af den arbejdende kapital, såfremt lånet er opta-

get efter markedets standardbetingelser, og at dette er angivet i in-

vesteringsreglerne.

Den administrative praksis tillader ikke at afregne UCITS-konti, der

har overtræk, selvom de samlede UCITS-konti har en positiv kon-

tantbalance.

Ifølge sektion 101 i KAGB skal en kapitalforvaltningsvirksomhed

udføre en årsrapport for hver UCITS. Rapporten skal blandt andet

indeholde en opgørelse af aktiver, der tilhører den enkelte UCITS.

I tillæg angiver sektion 103, 104 og 105 i KAGB, at der skal udføres

halvårlige foreløbige opløsnings- og likvidationsrapporter for hver

UCITS, inklusiv en opgørelse af aktiver der tilhører den enkelte

UCITS.

Ud over disse rapporteringskrav fra KAGB skal UCITS også rapporte-

re valutapositioner i henhold til blandt andet

Derivateverordnung

sektion 18 i

Bundesbankgesetz

(Bundesbank-

Investmentfondsstatistik).

Nederlandene har national regulering på området. Her gælder art.

73 i

Besluit prudentiële regels Wft – Bpr

(Decree

on Prudential Rules

under the Act on Financial Supervision).

Nederlandene følger reglerne fra UCITS art. 83(2)(a) om, at UCITS-

virksomheders samlede kortsigtede lån, inklusiv eventuelt overtræk

på en eller flere individuelle valutakonti, ikke må overstige 10 pct.

Langsigtede lån til køb af bestemte typer fast ejendom (fx kontor-

bygninger til UCITS-virksomheder) falder under en separat grænse

på 10 pct., taget den kombinerede grænse for kortsigtede og real-

kreditlån på 15 pct. i betragtning.

Ligeledes følges art. 73(3)(c) i

The Decree on Prudential Rules AFS,

der tillader UCITS-virksomheder at låne til køb af udenlandsk valuta

så længe nettogælden af virksomheden ikke ændrer sig. Dette tilla-

der ’back-to-back’-lån til køb af udenlandsk valuta.

Der eksisterer mere detaljerede rapporteringskrav til store UCITS-

virksomheder vedrørende Nederlandenes betalingsbalance.

Der er endnu ikke implementeret national regulering i tillæg til

UCITS art. 83 i Sverige.

Det forventes dog at sådanne regler ville ligne dem, der gælder i

Danmark.

•

Erfaringer fra Nederlan-

dene

•

Erfaringer fra Sverige

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Certificering af revisorer

Erfaringer fra Tyskland

•

I Tyskland er der ingen specifik certificeringsordning for revisorer i

finansielle virksomheder.

Der er udelukkende krav til, at revisorer skal være autoriserede, jf.

Wirtschaftsprüferordnung

§ 57a (Act

on the Code of Professional

Practice for German Public Auditors).

Valg af revisor skal dog godkendes af myndighederne.

Valget af revisor kan afvises af myndigheder, såfremt der vælges en

revisor fra et meget lille firma eller en revisor, der umiddelbart frem-

kommer uerfaren. Dette sker meget sjældent i praksis, jf.

Kreditwe-

sengesetz

§ 28 (Banking

Act).

I Nederlandene er der ingen specifik certificeringsordning for reviso-

rer i finansielle virksomheder.

I artikel 1:78 i

Wet op het financieel toezicht

(the

Financial Supervi-

sion Act)

fremgår det, at tilsynsmyndigheden kan erklære en revisor

for inkompetent, hvis revisoren ikke er i stand til at løse sin opgave.

I Sverige er der ingen formel certificeringsordning for revisorer i

finansielle virksomheder. Dog har det svenske institut for regnskabs-

væsenet (FAR) udgivet en vejledning (RevR 100) om, at en autorise-

ret revisor skal være yderligere certificeret for at foretage revision af

forsikrings- og pensionsselskaber og banker. Det forventes, at revi-

sorer følger denne vejledning.

Certificeringen indebærer to krav. Revisoren skal have mindst 600

timers erfaring med revision af finansielle virksomheder inden for de

seneste tre år. Derudover skal revisoren have mindst 180 timers re-

levant uddannelse inden for revision af finansielle virksomheder in-

den for de seneste tre år.

Certificeringen udløber efter tre år.

Kravene til certificeringen adskiller sig ikke for de forskellige typer af

finansielle virksomheder.

Revisorinspektionen står til ansvar for at de valgte revisorer har de

nødvendige kompetencer.

Myndigheder har ikke ret til at afvise valget af en revisor grundet

manglende kompetence eller erfaring.

Myndighederne har ingen viden om hvorvidt vejledningen fra FAR

har medvirket til udfordringer i forbindelse med rotationskravet fra

EU.

Erfaringer fra Nederlan-

dene

•

Erfaringer fra Sverige

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Manglende klassifikation af og adgang til data for FinTech-virksomheder

Erfaringer fra Tyskland

•

Tyske tilsynsmyndigheder oplyser, at nuværende tysk regulering og

vejledninger er formuleret teknologineutralt og omfatter et katalog

af regulerede

aktiviteter

(uanset om disse er analoge eller digitale)

frem for

teknologier.

Tyskland følger princippet om ’samme forretning – samme risiko –

samme regler’. I denne sammenhæng appliceres proportionalitets-

princippet for alle regulerede enheder. Herunder skal virksomhedens

risikoprofil afspejle sig i virksomhedens risikostyring samtidig med,

at intensiteten af myndighedens tilsyn også skal afspejle virksomhe-

dens risikoprofil (’dobbelt proportionalitet’).

Princippet om ’samme forretning – samme risiko – samme regler’,

også kendt som level-playing-field, vurderes af myndighederne at

være frugtbart. Således anvendes dette princip også for godkendte

FinTech-virksomheder i samme forstand som traditionelle virksom-

heder.

Princippet om dobbelt proportionalitet sikrer dermed et level-playing-

field uden at undertrykke innovation. Hvis teknologidrevne innovati-

oner hos en FinTech-virksomhed ændrer risikoprofil, vil tilsynsaktivi-

teten dog blive styrket tilsvarende. Eftersom start-up-virksomheder

ofte er små i størrelse og har stærk sammenhørighed, har disse virk-

somheder typisk en lav risikoprofil og vil derfor ikke være underlagt

lige så intens tilsynsaktivitet, som større institutioner vil være.

Tyske myndigheder anser det dermed ikke nødvendigt at klassificere

FinTech-virksomheder separat, da disse virksomheders aktiviteter

vurderes på et teknologineutralt grundlag. Såfremt en virksomhed

kvalificerer sig som bankvirksomhed eller betalingstjeneste vil virk-

somheden være underlagt direkte regulering gennem det – i høj

grad harmoniserede - autorisationsregime.

Aktiviteter i den finansielle sektor, der på nuværende tidspunkt ikke

er underlagt national eller europæisk lovgivning, monitoreres med

henblik på at håndtere eventuelle udfordringer, der måtte opstå.

Nederlandene har ikke særlig regulering eller klassificering af start-

up FinTech-virksomheder. Startup FinTech-virksomheder består pri-

mært af ikke-regulerede virksomheder, der servicerer regulerede og

mere etablerede virksomheder.

Nederlandene har en regulatorisk sandkasse, hvor finansielle virk-

somheder, der ønsker at iværksætte et innovativt finansielt produkt

eller ydelse, kan gøre dette uden for almindelige regulatoriske ram-

mer efter tilladelse fra myndighederne.

Sverige opererer ikke med særlig regulering eller klassificering af

FinTech-virksomheder, og myndighederne anser ikke dette for rele-

vant, da størstedelen af finansielle virksomheder har ydelser af Fin-

Tech-karakter.

Myndighederne vurderer ligeledes, at der ikke er behov for en regu-

latorisk sandkasse (jf. Digitaliseringsanalysen, Deloitte og rapporten

“Myndighetens roll kring innovationer”, Finansinspektionen).

•

Erfaringer fra Nederlan-

dene

•

Erfaringer fra Sverige

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Bilag 6: Digitaliseringsparat finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Om Deloitte

Deloitte leverer ydelser indenfor revision, consulting, financial advisory, risikostyring, skat og dertil knyttede ydelser til både offent-

lige og private kunder i en lang række brancher. Deloitte betjener fire ud af fem virksomheder på listen over verdens største sel-

skaber, Fortune Global 500®, gennem et globalt forbundet netværk af medlemsfirmaer i over 150 lande, der leverer kompetencer

og viden i verdensklasse og service af høj kvalitet til at håndtere kundernes mest komplekse forretningsmæssige udfordringer. Vil

du vide mere om, hvordan Deloittes omkring 245.000 medarbejdere gør en forskel, der betyder noget, så besøg os på Facebook,

LinkedIn eller Twitter.

Deloitte er en betegnelse for Deloitte Touche Tohmatsu Limited, der er et britisk selskab med begrænset ansvar, og dets netværk

af medlemsfirmaer og deres tilknyttede virksomheder. Hvert medlemsfirma udgør en separat og uafhængig juridisk enhed. Vi

henviser til www.deloitte.com/about for en udførlig beskrivelse af den juridiske struktur i Deloitte Touche Tohmatsu Limited og dets

medlemsfirmaer.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

BILAG 3: DELOITTES ANALYSE AF BYRDER

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Bilag 3: Byrdekatalog

19. januar 2018

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Indhold

Problemstillinger i relation til

outsourcingbekendtgørelsen og ved brug

af cloud-tjenester og i forbindelse med

Solvens II

Vurdering af IT-systemer og -services

som outsourcing

Ét-års-regel for operationel leasing

Indskrænkede muligheder for

accessorisk virksomhed

Registrerede aktiver for

forsikringsselskaber

Praksis vedrørende tilladelse af

nulvægtning af koncerninterne

eksponeringer

Det operationelle setup hos

fondsmæglerselskaber

Adgang til brug af digital post

Omfanget af supplerende indberetninger

10 Daglig opgørelse af LCR for visse

pengeinstitutter

11 Markeder for handler med UCITS

12 Strukturen i lov om finansiel virksomhed

(FIL)

13 Pligt til at udarbejde halvårsrapport for

ikke-børsnoterede forsikringsselskaber

14 Mulighed for at aflægge årsrapport efter

internationale standarder på individuelt

selskabsniveau

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

15 Frister for regnskabsindberetning (KRGS

og KRGC)

16 Revisionsudvalg (praksis)

17 Register over tilsynsafgørelser

18 Beregning af emissions- og

indløsningspriser – (UCITS)

19 Optagelse af lån (UCITS)

20 Certificering af revisorer

21 Indberetning af SDO/SDRO-udstedelser

til Finanstilsynet

22 Krav om dansk resume for prospekter,

der har EU pas

23 Fortolkning af reglerne om forudgående

bestyrelsesgodkendelse af visse

eksponeringer

24 Aktuarens beretning

25 Oplysningskrav om organiseret rabat

26 Manglende klassifikation af og adgang til

data for FinTech-virksomheder

27 Lempelse af reglerne om store

eksponeringer for fondsmæglerselskaber 102

28 Reglerne vedrørende skemaer i

FAIF’ernes årsrapport har

indholdsmæssige mangler

29 Finansielle holdingselskaber og

regulering af ledelse og styring samt

"god skik"

104

107

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Analyse af byrder ved

finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FiDa 4/

F&P 2

1 Problemstillinger i relation til outsourcingbekendtgørelsen

og ved brug af cloud-tjenester og i forbindelse med

Solvens II

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Når en finansiel virksomhed overlader løsningen af væsentlige

aktiviteter, som er underlagt Finanstilsynets tilsyn, til en anden

leverandør, falder det automatisk ind under betegnelsen ”outsourcing”

(jf. FIL § 5, stk. 1, nr. 27). Outsourcing er tilladt under en række

nærmere fastsatte betingelser om bl.a. interne procedurer og

rapportering samt krav til kontrakternes indhold. De nærmere regler er

fastsat af Finanstilsynet i outsourcing bekendtgørelsen. Herudover

indeholder Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/35

(Solvens II-forordningen) regler om outsourcing, som finder direkte

anvendelse for gruppe 1-forikringsselskaber.

Hovedformålet med reglerne om outsourcing er at understøtte den

finansielle stabilitet og tilliden til de finansielle virksomheder og

markeder – også når de finansielle virksomheder anvender

leverandører, herunder på IT-området.

Outsourcingsbekendtgørelsen såvel som Solvens II-forordningen

indeholder således regler, som skal sikre, at den outsourcede aktivitet

udføres tilfredsstillende, selvom aktiviteten er outsourcet. Det skal

fremhæves, at den finansielle virksomhed fortsat har ansvaret for og

risikoen forbundent med aktiviteten, da denne ikke kan outsources.

For stadig flere finansielle virksomheder er det relevant at anvende

cloud-baserede tjenester som en del af de finansielle ydelser, hvorfor

den nærmere forståelse af outsourcing-reglerne i relation til cloud-

leverandører er væsentlig.

Finanstilsynet har den 29. marts 2017 offentliggjort en beskrivelse på

sin hjemmeside om ”Anvendelse af Cloud-tjenester som led i IT-

outsourcing”. Formålet med beskrivelsen er at hjælpe de finansielle

virksomheder til at forstå og overholde reglerne om outsourcing ved at

tydeliggøre, hvad man skal være opmærksom på som finansiel

virksomhed, og hvordan man sikrer tilstrækkelig kontrol og opfølgning

med leverandøren.

Når virksomheder vælger at outsource udførelsen af IT-opgaver, vil

risici og ansvar for de outsourcede opgaver som nævnt fortsat påhvile

virksomhederne selv.

Et centralt tema omkring outsourcing er forståelsen af

”væsentlighedsbegrebet”. Finanstilsynet har i sin beskrivelse om

anvendelse af Cloud-tjenester som led i IT-outsourcing bl.a. uddybet

forståelsen af ”væsentlighedsbegrebet”. Det fremgår heraf, at det må

bero på en konkret vurdering af den enkelte aktivitet, som

virksomheden ønsker at outsource, om aktiviteten - med et generelt

afsæt i en risikobaseret tilgang – må anses for væsentlig. Tilsynet

kommer med en række elementer, som kan indgå i

væsentlighedsvurderingen. Det fremgår heriblandt, at hvis den

outsourcede aktivitet understøtter eller kontrollerer en aktivitet, der er

underlagt tilsynsmæssig regulering, må denne som udgangspunkt anses

for værende af væsentlig karakter. Det fremgår endvidere, at en

aktivitet godt kan være ikke-væsentlig ud fra et forretningsmæssigt

perspektiv, men væsentlig ud fra et IT-sikkerhedsmæssigt perspektiv,

fx fordi der gives adgang til fortrolige data. Væsentlighedsvurderingen

skal derfor også ses i forhold til virksomhedens godkendte IT-

sikkerhedspolitik.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Væsentlighedsbegrebet sikrer, at reguleringen af outsourcede aktiviteter

finder anvendelse på væsentlige aktiviteter og ikke alle aktiviteter, som

varetages af en leverandør.

Solvens II-forordningen anvender begrebet ”kritisk eller vigtig” i stedet

for ”væsentlighed”. Uanset dette vurderes begreberne ”kritisk/vigtig” af

Finanstilsynet som værende udtryk for et væsentlighedskrav svarende

til det, der i dag gælder for finansielle virksomheders outsourcing af

aktivitetsområder underlagt Finanstilsynets tilsyn. Ovenstående

vurdering forventes derfor at være den samme for gruppe 1-

forsikringsselskaber.

Et andet centralt tema er kravene til indsigt i leverandørens og dennes

eventuelle underleverandørers forretning, og hvordan det skal sikres, at

der føres tilsyn i alle led. Kontrol, opfølgning og rapportering om

udførelsen af den outsourcede aktivitet er et centralt princip i styringen

af aktiviteten. Outsourcingvirksomheden skal selv løbende følge op på

udførelsen af den outsourcerede aktivitet og de tilhørende

sikringsforanstaltninger. Ved videreoutsourcing skal virksomheden sikre

sig, at underleverandøren er pålagt samme krav som leverandøren, og

at leverandøren kontrollerer, at kravene bliver overholdt af

underleverandøren.

Kravene skal sikre, at virksomhedens risikoprofil svarer til den af

virksomhedens bestyrelse vedtagne risikoprofil, samt at virksomheden

kontrollerer, at den i realitet forholder sig således. Grundlæggende kan

man sige, at en virksomhed skal føre kontrol, følge op og rapportere

uanset om virksomheden selv udfører aktiviteten, eller om denne er

outsourcet til en leverandør.

Finanstilsynet skal kunne føre tilsyn med den outsourcede aktivitet. Den

finansielle virksomhed selv og dennes revisorer skal kunne gennemføre

revision, kontrol og opfølgning på den outsourcede aktivitet i henhold til

gældende krav i bekendtgørelsen og Solvens II-forordningen. Det vil

sige, at både Finanstilsynet, outsourcingvirksomheden eller dennes

revisorer skal have adgang til de nødvendige oplysninger for at kunne

varetage deres respektive opgaver. Reglen sikrer, at virksomheden,

dennes revisorer og Finanstilsynet kan udføre den egenkontrol, revision

og tilsyn med aktiviteten, som lovgivningen i øvrigt fastsætter.

Dansk regulering

Bekendtgørelse nr. 1304 af 25. november 2010 om outsourcing af

væsentlige aktivitetsområder (outsourcingbekendtgørelsen) indeholder

reglerne på området. Bekendtgørelsen er udstedt med hjemmel i FIL §

72 a. Finanstilsynet har endvidere udstedt en vejledning til

bekendtgørelsen i 2010.

Bekendtgørelse nr.1737 af 19. december 2017 om ændring af

outsourcingbekendtgørelsen implementerer Solvens II-direktivet for

gruppe 1-forsikringsselskaber og tilpasser outsourcingbekendtgørelsens

krav til Solvens II-forordningens regler for outsourcing for disse

selskaber.

EU-regulering

Den nuværende danske outsourcingbekendtgørelse er baseret på “CEBS

guidelines on Outsourcing”, 14. december 2006. Cloud-services er ikke

behandlet særskilt i CEBS guidelines. EBA har den 20. december 2017

offentliggjort henstillinger om cloud, og de træder i kraft i juni 2018.

Der forventes udstedt en ændringsbekendtgørelse til

outsourcingbekendtgørelsen i relation til cloud.

For gruppe 1-forsikringsselskaber findes EU-reglerne i Solvens II-

direktivet art. 13 (28) og 49. Herudover indeholder Solvens II-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

forordningens art. 274 regler om outsourcing, herunder hvad en

outsourcingkontrakt skal indeholde.

Cloud-services er ikke særskilt behandlet i hverken Solvens II-direktivet

eller -forordningen.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Investeringsforvaltningsselskaber

Fondsmæglerselskaber

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Det er Finanstilsynet, som fortolker de gældende CEBS guidelines fra

2006 i sine administrative regler og praksis. Det samme gør

myndighederne i de øvrige EU/EØS-lande. Andre europæiske lande kan

dog have implementeret CEBS’ retningslinjer forskelligt i reguleringen, i

tilsynspraksis osv.

Forsikrings- og pensionsselskaber er ikke direkte omfattet af CEBS’

retningslinjer, men retningslinjerne er udmøntet i bekendtgørelsen om

outsourcing, som disse selskaber til en vis udstrækning også er omfattet

af. Gruppe 2-forsikringsselskaberne vil fortsat være omfattet af

outsourcingbekendtgørelsen, mens gruppe 1-forsikringsselskaber

fremadrettet kun vil være omfattet af enkelte bestemmelser i

outsourcingbekendtgørelsen på grund af Solvens II reglerne, jf.

nedenfor under pkt. 2.

I Solvens II-direktivet er outsourcing defineret som, at tjenesteyderen

enten direkte eller gennem videreoutsourcing udfører en proces, en

tjeneste eller aktivitet, som forsikringsselskabet ellers selv ville have

udført. Endvidere fremgår det, at selskaberne forbliver fuldt ud

ansvarlige for opfyldelsen af de forpligtelser (som følge af direktivet)

ved outsourcing. Ved outsourcing af kritiske eller vigtige operationelle

funktioner eller aktiviteter må der ikke ske uretmæssig forøgelse af

operationelle risici, mv. Endelig skal selskaberne i god tid underrette

tilsynsmyndighederne om en forestående outsourcing af kritiske eller

vigtige funktioner eller aktiviteter, ligesom tilsynsmyndighederne skal

have adgang til alle relevante data og til at udføre kontrol på stedet hos

leverandør/underleverandør.

Solvens II-forordningen fastsætter nærmere krav til

forsikringsselskabernes outsourcing af kritiske eller vigtige operationelle

funktioner eller aktiviteter. Hverken Solvens II-direktivet eller –

forordningen forholder sig specifikt til outsourcing af IT/cloud-services.

I CEBS guidelines fra 2006 er der heller ikke taget specifikt stilling til

cloud-tjenester. Guidelines indeholder bl.a. en understregning af, at

ledelsens ansvar ikke outsources med ydelsens outsourcing. Ved

outsourcing af ”material activities” skal man være særligt forsigtig, og

tilsynsmyndighederne skal informeres. ”Material activities” er ikke

nærmere defineret, men det fremgår, at tilsynsmyndighederne kan

fastsætte specifikke krav under hensyn til bl.a. karakteren af

aktiviteten. Det fremgår endvidere, at der ikke bør være restriktioner

for outsourcing af ikke-væsentlige aktiviteter. CEBS angiver, at

tilsynsmyndighederne skal have adgang til alle relevante data samt til

kontrol på stedet hos leverandøren (hvis del af national ret). Kravene

for leverandøren gælder også for underleverandører.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

1b. Nabotjek

Erfaringer fra Tyskland

•

Tyskland har national regulering på området. Her gælder det, at

outsourcing-virksomheden skal have adgang til data på alle

tidspunkter og have krav på audit.

Regler for brug af cloud-tjenester for pengeinstitutter er eksplicit

defineret i

BAIT

i kapitlet om outsourcing (Bankaufsichtliche

Anforderungen an die IT

(Regulatory

Requirements for IT-

Systems)).

Desuden reguleres outsourcing-området i

BaFin MaRisk

(BaFins

Mindestanforderungen an das Risikomanagement

(Minimum

Requirements for Risk Management)).

Reglerne for

forsikringsselskaber er nedskrevet i VAIT, men er på nuværende

tidspunkt ved at blive opdateret. Det forventes, at de fremtidige

regler vil svare til dem i BAIT.

I praksis er der identificeret en række usikkerheder i forbindelse

med anvendelse af reglerne hos de forskellige cloud-tjeneste-

udbydere. Givet udbydernes stærke position i markedet, forholder

disse sig kun delvist til de krav, der stilles til deres tjeneste. Den

tyske tilsynsmyndighed planlægger derfor at udgive en

orienteringsguide, der adresserer nøgleudfordringerne i markedet.

To vigtige udfordringer der vil blive fremhævet fra tilsynets side, er:

a) Det ultimative ansvar for den outsourcede tjeneste tilhører

den finansielle virksomhed.

b) Et essentielt element i at leve op til dette ansvar er, at der

er ubegrænset mulighed for auditrettigheder hos cloud-

tjeneste-udbyderen, herunder også i forbindelse med tilsyn.

I forhold til den praktiske implementering af disse auditkrav tilbyder

de kommende retningslinjer fra EBA en række muligheder. Én

mulighed er en såkaldt ’pooled audit’, der for nylig har været

gennemført i Tyskland af et konsortium af institutter hos en cloud-

leverandør.

I forhold til brug af underleverandører i forbindelse med outsourcing

af cloud-tjenester pågår der på nuværende tidspunkt en diskussion i

Tyskland om, hvorvidt vetorettigheder bør være obligatoriske for

outsourcing-kontrakter i de tilfælde, hvor den insourcende

virksomhed vælger at videreoutsource tjenesten. Umiddelbart er den

tyske tilsynsmyndigheds vurdering, at virksomheder skal vide, hvor

og med hvem data er opbevaret på alle tidspunkter. Den

outsourcende virksomhed skal dermed have adgang til data på alle

tidspunkter samt krav til audit.

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Erfaringer fra

Nederlandene

•

Nederlandene har national regulering vedrørende outsourcing-

tjenester. Reglerne fremgår af

Wet op het financieel toezicht,

section

3:18 (Act

on Financial Supervision

Reglerne omfatter alle finansielle virksomheder, herunder både

banker, forsikrings- og pensionsselskaber. Forskellen på regulering

af forsikringsselskaber og banker er minimal og udspringer af de

striksere krav i Solvens II. Forskellen bliver mindre som følge af de

nye EBA-guidelines for brug af cloud-tjenester.

Der er ingen specifik lovgivning relateret til cloud-tjenester i

Nederlandene, men tilsynsmyndigheden har i 2011 udgivet

guidelines for brug af cloud-tjenester og reviderer disse baseret på

EBAs henstillinger.

I praksis skal alle cloud-aktiviteter registreres. Der er ingen formel

godkendelsesproces, men i praksis opleves tilsynsmyndighedens

praktiske håndtering af processen som formel.

Nederlandene følger EBA-guidelines i forhold til krav til den

indsourcende virksomhed. Her gælder det, at det første

kontaktpunkt ses som ansvarlig for den resterende

outsourcingproces. Herudover holder tilsynsmyndigheden i

outsourcingprocessen tæt kontakt med de store leverandører af

cloudplatforme, fx Amazon, Google, Salesforce eller Microsoft.

I forhold til audit stiller myndighederne krav til, at den finansielle

institution har et klart billede af de kontroller, der udføres for deres

outsourcede aktiviteter. Myndighederne ser det muligt, at audit kan

udføres på forskellig måder.

Begrebet ”material activities” fra CEBS guidelines fra 2006 har

lignende definition i den nationale regulering. På dette punkt

afventes der mere vejledning baseret på EBAs eftersyn af CEBS

guidelines.

Microsoft 360 anses som værende en ”material activity”.

Hvorvidt testsystemer anses som værende ”material activities”

afhænger af den data, der anvendes. Da skridtet fra test til endeligt

system anses som småt, er der ofte engagement fra myndighedens

side allerede i testfasen.

Systemer med kundedata er ikke per definition set som ”material

activities”, men anses som en stærk indikator for kritikalitet sammen

med den økonomiske værdi af data.

Myndighederne arbejder ikke med godkendelse af leverandører, men

med godkendte standardkontraktklausuler med udvalgte

leverandører.

I Sverige er der national regulering vedrørende outsourcing,

herunder for banker i

FFFS 2014:5 Finansinspektionens föreskrifter

och allmänna råd om informationssäkerhet, it-verksamhet och

insättningssystem

(Finansinspektionen’s

Regulations and General

Guidelines regarding governance, risk management and control at

credit institutions).

For forsikringsselskaber henvises til EU

regulering art 258:2, 260.1, 274.

Reguleringen er sektor-opdelt. Banker anvender reglerne fra MIFID.

Der er ingen national regulering specifikt relateret til cloud-tjenester.

Outsourcing af cloud-tjenester behandles således på samme måde

som andre outsourcingaktiviteter i den nationale regulering.

Der er krav til, at den outsourcende virksomhed altid skal have

adgang til fysisk audit hos den indsourcende virksomhed.

Den svenske lovgivning anvender ikke materialitets-begrebet. I

stedet anvendes i praksis en risikobaseret case-by-case tilgang.

Der er ingen specifikke cloud-tjenesteudbydere, der er

forhåndsgodkendt i Sverige.

Erfaringer fra Sverige

•

Engelsk oversættelse: http://www.toezicht.dnb.nl/en/binaries/51-217291.pdf

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

3,5

Med.

Max

Antal observationer

N=15

Byrdens type

Konkurrence-/innovationshæmmende

Oplevede komplikationer

Virksomhederne oplever at kravene i forhold til vetoret af videre

for virksomheder

outsourcing og fysisk adgang til faciliteter i forbindelse med audit er

urealiserbare, da de nuværende udbydere af cloud løsninger ikke i høj

grad er afhængige af danske kunder og derfor er modvillige i forhold til

at ændre deres standardbetingelser.

En række virksomheder udtaler at sikkerheden på de ledende

cloudløsninger er betydeligt højere end, hvad de selv kan opnå med

deres bestående set-up på nuværende tidspunkt.

Størstedelen af virksomhederne fortæller, at der er usikkerhed om,

hvad der klassificeres som ”væsentligt”, hvorfor det er svært at

vurdere, hvilke regler der er gældende.

Byrden begrænser udviklingen af nye produkter, svækker

datasikkerheden og dermed forbrugersikkerheden og driver

omkostninger da virksomhederne ikke kan vælge den billigste

(cloudbaserede) løsning.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

EBA har 20. december 2017 offentligtgjort nye henstillinger for brug

af cloudløsninger. Ved implementeringen af disse bør der skeles til,

hvordan henstillingerne implementeres i andre EU-lande for at sikre,

at den danske praksis ikke bliver mere restriktiv end i vores

nabolande.

Herunder bør ligeledes undersøges muligheder for en

certificeringsordning, hvor FT ”prægodkender” og kontrollerer

udvalgte udbydere af cloud-services, som fx de hollandske

myndigheder har gjort med Amazon Web Services (inkl.

applikationer og services udbudt af tredjepart bygget på AWS).

Der kan med fordel kigges på muligheden for at gøre øget brug af

”pooled audit”. FT har oplyst, at der ikke i de danske regler er

begrænsninger i forhold til gennemførsel af pooled audits.

Udvidelse af væsentlighedsbegrebet så omfanget, og ikke kun typen

af ydelse, indgår i bedømmelsen af hvorvidt der er tale om væsentlig

outsourcing.

•

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

En certificeringsordning hvor FT prægodkender udvalgte udbydere af

cloud-services, kan forventes at sikre, at virksomheder der anvender

cloud-services, kan få adgang til den nødvendige information hos

leverandøren.

Tilsvarende kan øget brug af pool audit forventes at medføre en

betydelig besparelse for de berørte virksomheder, især mindre

aktører. Det skal bemærkes, at der i dag ingen begrænsninger i

reguleringen er om at anvende pooled audits, agenter mv., såfremt

den pågældende finansielle virksomhed vurderer, at dette er

tilstrækkeligt for at få en overbevisning om et givent forhold.

En certificeringsordning kan indebære en forhandling af en

standardsbestemmelse mellem FT og udvalgte, prægodkendte cloud-

leverandører, der muliggør en tilstrækkelig kontrol med

leverandøren.

•

Ulemper ved identificerede løftestænger

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

•

Indførelsen af præ-godkendte udbydere af cloud-services risikerer at

begrænse konkurrencen og skabe nær-monopol tilstande

Indførelse af præ-godkendte udbydere af cloud-services vil også

overføre ansvaret for at undersøge udbydere af cloud-services og

deres sikkerhed fra virksomhederne over til FT, hvilket kan skabe

udfordringer i forhold til tilsynsrollen.

Indførelse af præ-godkendte udbydere forventes ikke at påvirke den

finansielle stabilitet eller forbrugerbeskyttelsen væsentligt, så længe

de ovenstående bekymringer varetages.

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA) har 20. december

2017 offentliggjort henstillinger om cloud-løsninger. Henstillingerne

forsøger at harmonisere reglerne for brug af cloud på tværs af

Europa og at hjælpe de outsourcende virksomheder i deres

forhandlinger med cloudleverandører, ved bl.a. at kræve fysisk

adgang til faciliteter i forbindelse med audit. Ved udbredelsen af

dette krav til alle finansielle virksomheder i Europa, forventes det at

gøre det nemmere for danske virksomheder at få cloud leverandører

til at godkende adgang.

Henstillingerne omfatter ikke forsikringsområdet. Der foreligger ikke

henstillinger eller retningslinjer om brug af cloud-løsninger fra den

Europæiske Forsikringstilsynsmyndighed (EIOPA).

Uafhængigt af en eventuelt ændring af reglerne, bør det præciseres

hvad der udgør væsentlige aktiviteter, da virksomhederne på

nuværende tidspunkt har udfordringer med at vurdere, hvilke regler

der er gældende.

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Copenhagen

Fintech 2

2 Vurdering af IT-systemer og -services som outsourcing

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Finansielle virksomheder kan købe varer og tjenesteydelser, herunder

på IT-området ligesom andre virksomheder. Hvis der imidlertid er tale

om køb af ydelser, hvorved den finansielle virksomhed overlader

løsningen af væsentlige aktiviteter, som er underlagt Finanstilsynets

tilsyn, til en anden leverandør, falder det ind under betegnelsen

”outsourcing” (jf. FIL § 5, stk. 1, nr. 27).

Outsourcing er tilladt under en række nærmere fastsatte betingelser om

bl.a. interne procedurer, bestyrelsesgodkendelser og rapportering samt

krav til kontrakternes indhold. De nærmere regler er fastsat af

Finanstilsynet i outsourcingbekendtgørelsen.

Hovedformålet med reglerne om outsourcing er at understøtte den

finansielle stabilitet og tilliden til de finansielle virksomheder og

markeder – også når de finansielle virksomheder anvender

leverandører, herunder på IT-området.

Mere konkret er formålet med reglerne at sikre, at den outsourcede

aktivitet udføres tilfredsstillende, selvom aktiviteten er outsourcet. Den

finansielle virksomhed har fortsat ansvaret for og risikoen forbundent

med aktiviteten.

Fortolkningen af, hvornår køb af et IT-system eller en IT-serviceydelse

er ensbetydende med, at den finansielle virksomhed overlader løsningen

af væsentlige aktiviteter, som er underlagt Finanstilsynets tilsyn, til en

anden leverandør, ligger hos Finanstilsynet.

Dansk regulering

Outsourcingbekendtgørelsen fra 2010 indeholder reglerne på området.

Bekendtgørelsen er udstedt med hjemmel i FIL § 72 a. Finanstilsynet

har endvidere udstedt en vejledning til bekendtgørelsen i 2010. Solvens

II direktivet blev bl.a. implementeret i bekendtgørelse 1737 af 19.

december 2017, som tilpassede bekendtgørelsen til forordningen.

Den nuværende danske outsourcingbekendtgørelse er baseret på “CEBS

guidelines on Outsourcing”, 14. december 2006.

For forsikringsselskaber findes EU-reglerne i Solvens II-direktivet art. 13

(28) og 49. Herudover indeholder Solvens II-forordningens art. 274

regler om outsourcing, herunder hvad en outsourcingkontrakt skal

indeholde.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Investeringsforvaltningsselskaber

Fondsmæglerselskaber

Forsikrings- og pensionsselskaber

EU-regulering

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Det er Finanstilsynet, som fortolker de gældende CEBS guidelines fra

2006 i sine administrative regler og fortolkninger. Det samme gør

myndighederne i de øvrige EU/EØS-lande. Andre europæiske lande kan

dog have implementeret CEBS’ retningslinjer forskelligt i reguleringen, i

tilsynspraksis osv.

Forsikrings- og pensionsselskaber er ikke direkte omfattet af CEBS’

retningslinjer, men retningslinjerne er udmøntet i bekendtgørelsen om

outsourcing, som disse selskaber også til en vis udstrækning er omfattet

af. Gruppe 2-forsikringsselskaber vil fortsat være omfattet af

outsourcingbekendtgørelsen, mens gruppe 1-forsikringsselskaber

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

fremadrettet kun vil være omfattet af enkelte bestemmelser i

outsourcingbekendtgørelsen på grund af outsourcingreglerne i Solvens

II-forordningen, der er direkte gældende for gruppe 1-

forsikringsselskaberne.

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrde

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=4

Byrdens type

Konkurrence-/innovationshæmmende

Oplevede komplikationer

Problemstillingen vedrører Finanstilsynets praksis i forhold til fortolkning

for virksomheder

om, hvorvidt et indkøbt IT system skal betragtes som en service eller

som outsourcing. Der stilles væsentligt højere administrative krav og

byrder ved outsourcing end ved indkøb af services.

Flere af de interviewede virksomheder og brancheforeningerne giver

udtryk for, at Finanstilsynet har en meget restriktiv tolkning af IT-

systemer og – services som outsourcing.

Problemstillingen knytter sig til den stigende anvendelse af Software as

a Service (SaaS), hvor levering af software, service og tjenesteydelser

sker via ”skyen”, fx i form af ERP, HR, Office eller CRM systemer.

Hovedbelastningen her knytter sig således til de krav som er beskrevet

under byrdeemnet ”Problemstillinger i relation til

outsourcingbekendtgørelsen ved brug af cloud”.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Se afsnit om problemstillinger i relation til

outsourcingbekendtgørelsen og ved brug af cloud-tjenester og

Solvens II.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

F&L 4

3 Ét-års-regel for operationel leasing

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Lov om finansiel virksomhed indeholder regler om hvilken type af

virksomhed, det er tilladt for pengeinstitutter at udøve. Hoved-

virksomheden består helt overordnet i at modtage indlån samt at yde

udlån.

De tilladte former for virksomhed er nævnt i lovens bilag 1 samt §§24-

26. Det følger af § 7, stk. 1, at pengeinstitutter kun må udøve

virksomhed som nævnt i bilag 1 til loven samt virksomhed efter §§ 24-

26. Pr. 1. januar 2018 vil pengeinstitutter desuden kunne udøve

værdipapirhandelsaktiviteter uden særskilt tilladelse.

Det fremgår af bilag 1 til lov om finansiel virksomhed, at

pengeinstitutter som udgangspunkt kun må udøve finansiel leasing.

Pengeinstitutter kan drive operationel leasing som accessorisk

virksomhed til pengeinstitutvirksomheden efter § 24 i lov om finansiel

virksomhed.

Hensynene bag det begrænsede virksomhedsområde for

pengeinstitutter er siden 1987 frem til i dag blevet behandlet i flere

betænkninger vedrørende udviklingen i den finansielle sektor.

Formålet med at afgrænse pengeinstitutternes lovlige virksomhed er

overordnet hensynet til indskyderne og den finansielle stabilitet.

Et hensyn er, at idet pengeinstitutter har fået en særlig ret til at

modtage indlån fra offentligheden, må pengeinstitutter ikke påtage sig

unødige risici, der kan bringe disse indlån i fare. Pengeinstitutter har

fået en eneret til et særligt virksomhedsområde, og må derfor for ikke

at påtage sig unødige risici afholde sig fra andre virksomheders

erhvervsområde. Det er et ønske, at der skal være en vis distance

mellem de kapitalforsynende og kapitalforbrugende virksomheder.

Driften af anden erhvervsvirksomhed kan være risikabel på flere måder.

Både i forhold til at instituttet påtager sig risici, som er meget

forskellige fra de virksomhedsområder, som instituttet normalt er

bekendt med, og det derved er vanskeligere for instituttet at få et

overblik over de risici, som indlånernes midler er udsat for. Herudover

kan et pengeinstitut være mere tilbøjeligt til at forøge risici eller ikke at

afvikle virksomheden i tide, hvis pengeinstituttet selv driver anden

erhvervsvirksomhed, som bliver nødlidende.

Nogle pengeinstitutter og deres datterselskaber tilbyder operationel

leasing som accessorisk virksomhed. Ved operationel leasing har

leasingselskabet ejendomsretten til leasingobjektet, mens leasingtager

får brugsret. Leasingtager får aldrig ejendomsret til det leasede.

Finanstilsynet har gennem sin fortolkning af regelgrundlaget vurderet,

hvornår operationel leasing kan udøves af pengeinstitutter som

accessorisk virksomhed. Danske pengeinstitutter eller

pengeinstitutejede leasingselskaber kan i dag ikke udøve operationel

leasing på kortere løbetid end 1 år. Hvis aftalerne løber kortere tid end

1 år, anser Finanstilsynet det for udlejning, hvilket ikke er lovlig

pengeinstitutvirksomhed (jf. Finanstilsynets afgørelse af 2. juni 2004).

Baggrunden for Finanstilsynets afgørelse er, at jo kortere løbetiden på

aftalen er, så vil risikoen for pengeinstituttet vandre fra kreditrisiko over

mod en højere andel af risiko forbundet med leasingaktivets restværdi.

Herved bevæger området sig i retning mod almindelig

udlejningsvirksomhed, og dermed længere væk fra den virksomhed,

som operationel leasing er accessorisk til, nemlig finansiel leasing.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Pengeinstituttet kan dermed påtage sig risici, som ikke ligger inden for

normal pengeinstitutvirksomhed, med risici for tab som følge heraf

Ikke-bankejede leasingselskaber har ikke samme begrænsning, da de

ikke har samme hensyn til indskydere og den finansielle stabilitet.

Leasingselskaber ejet af udenlandske banker er underlagt hjemlandets

regler i forhold til tilladt virksomhed.

Dansk regulering

FIL § 7, der henviser til bilag 1, samt §§ 24-26, omhandler tilladt

virksomhed for pengeinstitutter.

EU-regulering

Ingen direkte EU-regulering af spørgsmålet om 1 års-grænsen. CRD IV

nævner alene finansiel leasing, mens CRR indeholder nogle

bestemmelser om opgørelse af restværdi mv.

Påvirkede

virksomhedstyper

Leasingselskaber ejet af pengeinstitutter

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

1-årsafgrænsningen stammer ikke fra EU-reguleringen, men er efter

Finanstilsynets fortolkning ét af de elementer, som afgør, om en

aktivitet er tilladt operationel leasing (accessorisk virksomhed) eller

udlejning.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

3,5

Min

•

4,3

Med.

Max

Antal observationer

N=2

Byrdens type

Konkurrence-/innovationshæmmende

Oplevede komplikationer

De gennemførte interviews bekræfter hypotesen om, at danske

for virksomheder

bankejede leasingselskaber anser reglen som en væsentlig byrde, idet

korttidsleasing i stigende grad efterspørges af kunderne, men ikke kan

tilbydes på grund af reglen.

Reglen opleves af sektoren som konkurrenceforvridende, da ikke-

bankejede leasingselskaber og leasingselskaber ejet af udenlandske

banker ikke er underlagt samme begrænsning. Det skal hertil

bemærkes, at bankejede leasingselskaber kan anvende indlån som

finansiering, hvilket ikke-bankejede leasingselskaber ikke kan, og at

ikke-bankejede leasingselskaber får finansiering på et ofte dyrere

finansieringsmarked.

Det er oplevelsen, at reglen ikke er tilpasset den reelle risiko, som

leasingvirksomheden afspejler i forhold til forbrugerbeskyttelse og

finansiel stabilitet.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Afskaffe reglen eller nedsætte minimumsløbetiden for

leasingaftalerne fra de nuværende 12 måneder.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

En afskaffelse af reglen kan i nogen grad forventes at øge

konkurrencen på markedet på korttidsleasing. Der kan dog være

bekymringer for at en sådan ændring vil skabe ulige konkurrence, da

bankerne vil kunne udnytte deres kapital, infrastruktur og

kundekontakt til at sælge yderligere ydelser. En sådan ulige

konkurrence vil dog baseres på at leasingpriserne falder, hvilket

(isoleret set) vil være en fordel for forbrugerne.

En afskaffelse af reglen kan medvirke til en øget ligestilling af

bankejede leasingselskaber og leasingselskaber ejet af udenlandske

banker. Det bemærkes, at der ikke i denne undersøgelse er kortlagt

hvilke regler leasingsselskaber ejet af udenlandske banker opererer

under.

•

Ulemper ved identificerede løftestænger

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

•

En afskaffelse af reglen vurderes at have en vis negativ effekt på den

finansielle stabilitet, da bankerne vil kunne påtage sig en øget risiko,

de ikke kan på nuværende tidspunkt. Denne risiko vil have en anden

karakter , da den er forbundet med leasingaktivers restværdi, end de

kreditrisici som banker sædvanligvis varetager.

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Der er blevet nævnt at der kan være en bekymring for, at hvis

bankerne får mulighed for at pådrage sig øgede risici, så vil deres

finansieringsomkostninger stige. Dette kan så lede til at almindelige

låntagere i banken skal betale en højere rente. Et modsatrettet

argument kan være at hvis der er virksom konkurrence på

bankmarkedet, så vil det ikke være muligt for bankerne at øge

priserne på bankmarkedet for at dække risikopræmien fra

leasingmarkedet. Tværtimod vil de ekstra finansieringsomkostninger

skulle dækkes af leasingmarkedet. Bekymringen er altså baseret på

at bankerne har nok markedsstyrke til at hæve priserne. Det må

antages, at hvis dette var tilfældet, så ville de også gøre det selvom

de ikke havde leasingaktiviteter for at maksimere deres profit.

•

Det er ikke på nuværende tidspunkt undersøgt i hvilken grad

leasingselskaber ejet af udenlandske banker må foretage operationel

leasing med kontrakter på kortere løbetid end 12 måneder, da det vil

afhænge af selskabets hjemlands regler.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FiDa 1/

F&P 1/

FMF 1

4 Indskrænkede muligheder for accessorisk virksomhed

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål

Pengeinstitutter, realkreditinstitutter og forsikringsselskaber kan udover

og indhold

deres hovedvirksomhed, som de har tilladelse til, drive ”accessorisk

virksomhed”, dvs. virksomhed der er forbundet med eller ligger i naturlig

forlængelse af deres hovedvirksomhed (FIL § 24).

Reguleringen for pengeinstitutters og forsikringsselskabers lovlige

virksomhedsområde har siden indførslen af den første regulering for banker

og sparekasser og forsikringsselskaber udviklet sig fra en regulering, hvor

der ikke blev sat stærke barrierer op i forhold til det lovlige

virksomhedsområde, til en lovgivning, hvor pengeinstitutterne og

forsikringsselskaberne kun må drive henholdsvis pengeinstitut- og

forsikringsvirksomhed og accessorisk virksomhed til denne samt anden

erhvervsvirksomhed, hvis pengeinstituttet eller forsikringsselskabet ikke har

bestemmende indflydelse over erhvervsvirksomheden.

Hensynene bag det begrænsede virksomhedsområde for pengeinstitutter og

forsikringsselskaber er siden 1987 frem til i dag blevet behandlet i flere

betænkninger vedrørende udviklingen i den finansielle sektor.

Formålet med reglerne om begrænset adgang til accessorisk virksomhed er

overordnet hensynet til indskyderne, forsikringstagerne og den finansielle

stabilitet.

Et hensyn er, at idet pengeinstitutter har fået en særlig ret til at modtage

indlån fra offentligheden, må pengeinstitutter ikke påtage sig unødige risici,

der kan bringe disse indlån i fare. Pengeinstitutter har fået en eneret til et

særligt virksomhedsområde, og må derfor for ikke at påtage sig unødige

risici afholde sig fra andre virksomheders erhvervsområde. Det er et ønske,

at der skal være en vis distance mellem de kapitalforsynende og

kapitalforbrugende virksomheder.

Hvad angår forsikringsselskaber, så har forsikringsselskaber fået en særlig

ret til mod et vederlag at sikre personer en indkomst, når de ikke længere er

erhvervsaktive, samt at sikre økonomisk dækning for krav, der opstår som

følge af en skade. Da der vurderes at være tale om en væsentlig

samfundsmæssig rolle, må forsikringsselskaberne derfor ikke påtage sig

unødige risici, der kan påvirke forsikringsselskabernes mulighed for at

opfylde deres forsikringsforpligtelser, når de opstår.

Den virksomhed, som pengeinstituttet, realkreditinstituttet eller

forsikringsselskabet ønsker at udøve i form af accessorisk virksomhed, skal

være forbundet med eller ligge i naturlig forlængelse af henholdsvis

pengeinstitutvirksomhed, realkreditinstitutvirksomhed eller

forsikringsvirksomhed. Hvis den nye aktivitets tilknytning til

hovedvirksomheden er ringe, kan det ikke anses som accessorisk. Det

samme gælder, hvis aktiviteten antager et dominerende omfang, dvs. for

stor en del af den samlede aktivitet/virksomhed.

Finanstilsynets vurdering af, om noget er accessorisk, afhænger af den

accessoriske virksomheds betydning for den finansielle virksomheds

økonomiske stilling, og den risiko, der er knyttet til de planlagte aktiviteter.

Det er også af væsentlig betydning, hvor meget den accessoriske

virksomhed adskiller sig fra den finansielle virksomheds kerneområde.

Finanstilsynet kan kræve den accessoriske virksomhed udskilt i et

selvstændigt selskab.

Den nærmere afgræsning af, hvad accessorisk virksomhed er, sker gennem

Finanstilsynets praksis, hvilket giver Finanstilsynet mulighed for at tillade

produktudvikling inden for pengeinstitut- og forsikringsområdet som

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

accessorisk virksomhed. Praksis for accessorisk virksomhed skal følge den

samfundsmæssige udvikling, hvorfor accessorisk virksomhed i den

nuværende samfundsudvikling kan tilpasses de digitale muligheder, der

løbende opstår i samfundet.

De danske regler giver videre mulighed for at drive anden erhvervsmæssig

virksomhed, hvis det sker i fællesskab med andre, som den finansielle

virksomhed bl.a. ikke har direkte eller indirekte bestemmende indflydelse på

(FIL § 26).

Reglerne om begrænset adgang til accessorisk virksomhed gælder ikke

direkte for filialer af udenlandske pengeinstitutter og forsikringsselskaber. Er

en given aktivitet tilladt i hjemlandet og omfattet af den udenlandske

virksomheds tilladelse, kan virksomheden også udøve denne i Danmark efter

de regler, der gælder for danske pengeinstitutter og forsikringsselskaber.

Udenlandske pengeinstitutter og forsikringsselskaber kan endvidere enten

gennem filial eller via grænseoverskridende aktivitet, medmindre

samfundsmæssige interesser tilsiger andet, udøve aktiviteter, omfattet af

tilladelsen i hjemlandet, som ikke er tilladt for danske pengeinstitutter eller

forsikringsselskaber.

For forsikringsselskaber gælder der endvidere særlige regler om visse andre

former for tilladt virksomhed, herunder opførelse og drift af fast ejendom

(FIL § 29). FIL § 29, stk. 3 indeholder en bestemmelse om, at investeringer i

boligbyggeri med videresalg for øje, som er omfattet af FIL § 29, stk. 2, ikke

må udgøre over 1 pct. af de forsikringsmæssige hensættelser. Grænsen er

indført for at sikre, at forsikringsselskaberne ikke påtager sig for store risici.

Forsikringsselskaber er som følge af Solvens II-direktivet underlagt

restriktive krav til accessorisk virksomhed. Udgangspunktet i Solvens II-

direktivet er således, at forsikringsselskabet udelukkende må drive

forsikringsvirksomhed og direkte forbunden virksomhed med udelukkelse af

enhver anden erhvervsmæssig virksomhed.

Fondsmæglerselskaber er mere restriktivt reguleret. De kan kun udføre

aktiviteter, som er direkte omfattet af lovgivningen (konkret skal det være

omfattet af FILs Bilag 4). Bilag 4 opregner dels aktiviteter, der kræver

tilladelse som værdipapirhandler (afsnit A), dels aktiviteter, der anses som

accessoriske hertil, og som ikke kræver særskilt tilladelse (afsnit B).

Aktiviteterne omfattet af bilag 4 kan udføres med de finansielle instrumenter,

der er angivet i FILs bilag 5. Fondsmæglerselskaber kan derudover udøve

tjenesteydelser med instrumenter og kontrakter som nævnt i FIL §§16 og

17. Hvor bilag 4 og 5 er en implementering af MiFID II, bilag 1, er FIL §§ 16

og 17 pt. danske regler. Som følge af det begrænsede aktivitetsområde for

fondsmæglerselskaber må fondsmæglerselskaber også kun have

dattervirksomheder, der selv er fondsmæglerselskaber, jf. FIL § 27, der er

en dansk regel. Dette indebærer ifølge Finanstilsynets praksis, at

fondsmæglerselskaber ikke kan have datterselskaber, der kun udøver

accessorisk virksomhed, jf. FiL bilag 4, afsnit B, jf. FIL § 9, stk. 1, 3. pkt.

Finanstilsynet har en restriktiv praksis i forhold til fondsmæglerselskabers

aktivitetsområde, som har baggrund i den mere restriktive regulering af

fondsmæglerselskabers tilladte accessoriske virksomhed, som også er

afspejlet i, at kapitalgrundlagskravene til fondsmæglerselskaber er mindre

end for penge- og realkreditinstitutter.

Med baggrund i ovenstående er det tidligere i forbindelse med lovændringer

blevet afvist at give fondsmæglerselskaber samme mulighed som penge- og

realkreditinstitutter for accessorisk virksomhed og dermed åbne op for, at

fondsmæglerselskaber må påtage sig risici, som ikke ligger i naturlig

forlængelse af fondsmæglerselskabernes afgrænsede aktivitetsområde.

Dansk regulering

Lov om finansiel virksomhed §§ 7, 24-26 samt lovens bilag 1 og 4 for så vidt

angår pengeinstitutvirksomhed.

Lov om finansiel virksomhed §§ 11, 24-26 og 29 samt lovens bilag 7 og 7 for

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

så vidt angår forsikringsvirksomhed.

For fondsmægler selskaber gælder tillige § 27 i lov om finansiel virksomhed.

Lov om finansiel virksomhed § 9, herunder bilag 4, afsnit B, §§ 16-17, §§24-

26 og § 29 samt lovens bilag 4 for så vidt angår investeringsservice og

investeringsaktiviteter.

EU-regulering

Der findes ikke EU-regler, som direkte regulerer accessorisk virksomhed.

Kapitalkravsforordningen (CRR) indeholder bestemmelser om kvalificerede

kapitalandele uden for finanssektoren i art. 89, hvoraf fremgår, at EBA

(European Banking Authority) udsteder retningslinjer med henblik på at

præcisere, hvad der forstås ved accessorisk bankvirksomhed. Dette er ikke

sket endnu.

Solvens II-direktivets artikel 18, stk. 1, litra a, indeholder bestemmelse om,

at hjemlandet kræver, at ethvert selskab, for hvilket der ansøges om

tilladelse for så vidt angår forsikringsselskaber, begrænser deres formål til

forsikringsvirksomhed og direkte forbundne forretninger med udelukkelse af

enhver anden erhvervsmæssig virksomhed.

For fondsmæglerselskaber er accessorisk virksomhed reguleret af MIFID II,

Bilag 1, afsnit B.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Fondsmæglerselskaber

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af

eventuel

overimplementering

Der er ikke en europæisk fortolkning af begrebet ”accessorisk virksomhed”.

Finanstilsynets administrative praksis er gældende i Danmark.

I forhold til fondsmæglerselskaber er der tale om implementering af MiFID II,

bilag 1, afsnit A. Finanstilsynet har en restriktiv praksis i forhold til

fondsmæglerselskabers aktivitetsområde. Finanstilsynet har fx i sin praksis

udtalt, at det ikke må være en del af et fondsmæglerselskabs tjenesteydelser

at deltage eller blive involveret i styringen, driften og/eller indretningen af de

virksomheder, som fondsmæglerselskabets kunder investerer i, men at det

er muligt for et fondsmæglerselskab at foreslå konkrete personer til

bestyrelserne for virksomheder, som kunderne investerer i, så længe

fondsmæglerselskabet ikke som en tjenesteydelse tilbyder at sammensætte

ledelserne i andre virksomheder eller at deltage i andre virksomheders

ledelser. Finanstilsynet har også udtalt, at selskabets ansatte ikke må udøve

bestemmende indflydelse på generalforsamlinger i henhold til ubegrænsede

fuldmagter, hvor den ansatte er tillagt beføjelse til selv at vurdere, hvordan

der skal ageres i de virksomheder, som kunderne investerer i.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

1b. Nabotjek

Erfaringer fra Tyskland

•

Tyskland følger EU-reguleringen på området.

Den tyske lovgivning indeholder klare definitioner, af hvad der udgør

accessorisk virksomhed.

Definitionen af accessorisk virksomhed er mere begrænsende for

forsikringsselskaber end for andre finansielle virksomheder. Blandt

andet har forsikringsselskaber udelukkende lov til at drive

forsikringsvirksomhed, samt virksomhed der er direkte relateret

hertil, jf. sektion 15,

Versicherungsaufsichtsgesetz

(Act

on the

Supervision of Insurance Undertakings).

Der er ikke implementeret nationale særregler som følge af Solvens

II direktivets artikel 132. Dog gælder det, at koncentrationen af

specifikke investeringer ikke må udgøre en for stor andel af

porteføljen under hensynet til, at aktiviteten skal være inden for

rammerne af, hvad der udgør accessorisk virksomhed.

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Erfaringer fra

Nederlandene

•

Den hollandske tilsynsmyndighed har på deres hjemmeside udgivet

detaljerede guidelines om reglerne for accessorisk virksomhed på

forsikringsområdet

. Her indgår reference til de mere detaljerede

lovbestemmelser pre-Solvens II i hollandsk lovgivning (The

Dutch

Financial Supervision Act

art. 3:36, 2:28).

Her fremgår blandt andet, at der ikke kan udstedes licens til en ikke-

livsforsikringsvirksomhed til livsforsikringsaktiviteter og vice versa.

Dette står i kontrast til artikel 18 i Solvens II.

Forsikringsselskaber har ikke lov til at foretage accessorisk

virksomhed. I denne sammenhæng refererer national lovgivning til

Solvens II. Der er ingen nationale regler i forhold til hvilke aktiver

forsikringsvirksomheder må investere i, der går længere end Solvens

II, art. 132 og prudent person-princippet.

Ligeledes er der ingen nationale regler i forhold til hvad der skal til,

for at der er tale om en uforholdsmæssig akkumulering af risici i

porteføljen eller en uforholdsmæssig risikokoncentration i porteføljen

som helhed, der går ud over prudent person-princippet.

Bankvirksomheder må gerne foretage aktiviteter, der ikke kræver

banklicens, ved siden af almindelig bankvirksomhed. Eksempler på

accessorisk virksomhed der i princippet er tilladt, er:

Forsikringsformidlingstjenester - denne aktivitet er ofte

knyttet til forsikringsvirksomhed, fordi det giver

forsikringsselskaber, der ikke er aktive i alle

forsikringsklasser, muligheden for at tilbyde fremtidige

forsikringstagere en samlet pakke forsikringsprodukter.

Overflytning af forsikringstagere til en fælles fond i

forbindelse med udtagning af forsikring - her kan

forsikringsselskabet ønske at tilbyde en samlet pakke af

produkter i forbindelse med sin forsikringsvirksomhed.

Der er ikke konkret specificeret begrænsninger for hvilke ydelser

banker må tilbyde, så længe disse nye aktiviteter ikke kræver en

separat licens, ligesom der heller ikke er fastlagt et maksimalt

omfang disse aktiviteter må have.

I forhold til hvad der i praksis fortolkes som værende accessorisk

virksomhed, er det grundlæggende princip, at forsikringsselskabet

altid skal organisere, styre og finansiere sine aktiviteter på en sådan

måde, at de afledte risici forbliver håndterbare. Aktiviteterne må

heller ikke indebære en uacceptabel risiko for forsikringstagerne. Det

er også vigtigt, at begrebet ’forsikringsvirksomhed’ fortolkes bredt

(som det fremgår af lovens parlamentariske historie). Det omfatter

også de aktiviteter, som et forsikringsselskab udøver med henblik på

at investere disponible ressourcer. Det betyder for eksempel, at

udlån af overskydende midler til boliginvestering (’mortgage

origination’) må anses som værende en del af

forsikringsvirksomheden, da dette indebærer forsvarligt udlån af

midler. Det samme gælder, når forsikringsselskabet udbetaler

naturalydelser (fx i tilfælde af begravelsesudgifter). Disse aktiviteter

anses også som værende forsikringsvirksomhed. I forlængelse heraf

har tilsynsmyndigheden givet en detaljeret fortolkning specifikt for

sygesikringsselskaber, der gennemfører den grundlæggende

sygesikring. Dette skyldes, at sundhedsforsikringsloven

(Zorgverzekeringswet) giver sundhedsforsikringsselskaberne

mulighed for at engagere sig i aktiviteter inden for indkøb og indkøb

af pleje.

Engelsk oversættelse: http://www.toezicht.dnb.nl/en/2/51-202026.jsp

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Erfaringer fra Sverige

•

Implementeringen af Solvens II art. 132.2 og 132.4 findes i kapitel 6

i Forsikringsvirksomhedsloven (Försäkringsrörelselagen,

FRL).

Ifølge

svensk lov er det grundlæggende princip, vedrørende

forsikringsselskabers investeringer i aktiver, prudent person-

princippet. Princippet indebærer, at forsikringsselskabers aktiver skal

investeres hensigtsmæssigt og forsigtigt. Som følge heraf kan

investeringer kun foretages i finansielle instrumenter og andre

aktiver, hvis risici forsikringsselskabet kan identificere, måle,

overvåge, styre, kontrollere og rapportere, og hvor der kan tages

behørigt hensyn til egen risiko og solvensvurderinger (kapitel 6,

afsnit 2).

Derudover er der en risikodiversifikationsregel, der skal tages i

betragtning, hvilket betyder, at investeringerne i finansielle

instrumenter og andre aktiver skal foretages således, at der opnås

tilstrækkelig risikospredning (kapitel 6, afsnit 3). Alle aktiverne skal

investeres på en sådan måde, at selskabets likviditet er

tilfredsstillende og det forventede afkast er tilstrækkeligt under

hensyntagen til forsikringsselskabets forsikringsforpligtelser og

ændringer i fremtidig værdi og afkast af aktiver. Dette betyder ikke,

at forsikringsselskaber forhindres i at placere illikvide aktiver, så

længe prudent person-princippet tages i betragtning. Det er således

muligt for forsikringsselskaber at have individuelle investeringer,

som ikke opfylder alle kvalitetskrav, så længe selskabets samlede

investeringer generelt opfylder prudent person-princippet.

Med hensyn til placeringen af aktiver skal de geografisk placeres, så

de er tilgængelige og kan implementeres efter behov, men også

opbevares på en sådan måde, at der ikke er juridiske hindringer, der

påvirker deres tilgængelighed. Der skal også være mulighed for at

kontrollere aktivets eksistens og værdi (kapitel 6, afsnit 4).

Der gælder særlige begrænsninger for investeringer i aktiver i et

ikke-reguleret marked. Kapitel 6, § 6 i lov om forsikringsvirksomhed

(FRL) er en gennemførelse af art. 132.4 Solvens II-direktivet om

investering i aktiver på et ikke-reguleret marked. Den svenske lov

fastslår, at investeringer i finansielle instrumenter og andre aktiver,

der ikke optages til handel på et reguleret marked, skal holdes på et

rimeligt niveau (’prudential level’). Disse markeder er ikke underlagt

samme omfattende regler, som de regulerede markeder, hvilket kan

gøre vurdering af aktivernes værdi usikker og mindre gennemsigtigt

samt betyde at aktiverne er sværere at komme af med. Prudent

person-princippet gælder også for disse investeringer, men der bør

tages særligt hensyn til den øgede usikkerhedsfaktor, der eksisterer

på det ikke-regulerede marked. De særlige begrænsninger for disse

typer af investeringer indebærer et større krav om forsigtighed og

en strengere fortolkning af prudent person-princippet.

Den svenske tilsynsmyndighed har i løbet af de seneste ti år endnu

ikke afgjort sagen om hvad der nøjagtigt udgør accessorisk

virksomhed.

For forsikringsvirksomheder har praksis vist, at det er tilladt at drive

aktiviteter, der har en naturlig forbindelse med

forsikringsvirksomheden. Eksempler på aktiviteter, der kan anses for

at have en sådan naturlig forbindelse, er markedsføring,

information, høring, afvikling af fordringer og forvaltning af aktiver.

Ved anvendelse af kapitel 4, afsnit 4 i lov om

forsikringsvirksomheder (der vedrører accessorisk virksomhed i

Sverige) fremgår det, at udgangspunktet skal være, at

forsikringsselskabers aktiviteter har en naturlig forbindelse med

forsikringsvirksomheden, og at aktiviteterne drives af

forsikringstagernes interesser. Eksempelvis kan

spekulationsvirksomhed ikke anses for at være i forsikringstagernes

interesser.

Det er blevet anset for lovligt, at forsikringsselskaber leverer

begrænsede produkter med en klar forbindelse til selskabets

forsikringsprodukter. Det typiske eksempel er, at

skadesforsikringsselskaber leverer sikkerhedsprodukter som

branddetektorer, ildslukkere og alarm- eller låsemidler. For

livsforsikringsselskaber er det sværere at identificere varer eller

tjenesteydelser, der har en tilsvarende naturlig forbindelse med

virksomhedens forsikringsprodukter. Produkterne skal give

forsikringsselskabet og den forsikrede en klar fordel i direkte

forbindelse med forsikringsselskabets forsikringsprodukter. Ligeledes

bør dette ikke svare til nogen væsentlig del af virksomhedens

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=12

Byrdens type

Konkurrence-/innovationshæmmende

Oplevede komplikationer

Byrden vurderes generelt størst for de store koncerner, som arbejder på

for virksomheder

at udvikle nye løsninger og services som ligger udenfor/ i forlængelse af

de traditionelle bank eller forsikrings-værdikæder.

Virksomhederne udtrykker stor bekymring for deres muligheder for at

udvikle nye produkter og services og skabe innovative løsninger der

passer til nye markedsvilkår.

Virksomhederne udtrykker bekymring i forhold til opretholdelsen af

level-playing-field mellem etablerede finansielle aktører og

teknologivirksomheder, der tilbyder finansielle ydelser. Dette udgør en

udfordring, da udviklingen peger imod at ikke-finansielle virksomheder

vil tilbyde ydelser traditionelt udbudt af finansielle virksomheder, men

finansielle virksomhed ikke har tilladelse til at udbyde ikke-accessoriske

teknologiske ydelser.

Byrden opleves ligeledes at begrænse konkurrenceevnen i forhold til

udenlandske finansielle aktører, da de ikke er underlagt samme

begrænsninger.

Størstedelen af virksomhederne mener, at denne byrde ikke spiller en

stor rolle i dagligdagen og på den korte bane, men at de ser den som

værende udfordrende for den strategiske udvikling i sektoren.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

Det kan overvejes at ændre reglen, så de danske regler svarer til

den europæiske regulering på området. Det har ikke været muligt

indenfor rammerne af denne analyse at lave en udtømmende

vurdering af konsekvenserne af en sådan ændring, og forslaget vil

derfor kræve nærmere analyse.

Alternativt kan det overvejes, at Finanstilsynet fastlægger en

praksis, hvor pengeinstitutdriften fremadrettet kan udvikle sig inden

for det teknologiske område, og hvor flere forskellige former for it-

produkter og it-platforme falder ind under begrebet accessorisk

virksomhed. På denne måde sikres det, at pengeinstitutter kan

udvikle nye digitale løsninger og services i forlængelse af den

traditionelle bankforretning til pengeinstituttets kunder.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

En ændring af de danske regler for accessorisk virksomhed, kan

være fordelagtigt i forhold til at understøtte finansielle virksomheders

udvikling og fortsatte konkurrenceevne, da danske virksomheder vil

få samme muligheder for at drive accessorisk virksomhed som i

resten af EU.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

En ændring af reglerne kan have en negativ effekt på risikoen for tab

af indskydernes midler og den finansielle stabilitet, da

virksomhederne vil kunne påtage sig risici, som de i dag er afskåret

fra. Hvor stor forøgelse af risikoen vil være afhænger af, hvor stort

et omfang forretningsområdet kommer til at antage.

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Både EU-reguleringen og de danske regler indeholder

foranstaltninger for at sikre den finansielle stabilitet. Det vurderes at

det vil kræve en nærmere undersøgelse at vurdere effekterne af

forslaget.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

F&P 15

5 Registrerede aktiver for forsikringsselskaber

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Solvens II direktivet foreskriver, at de enkelte medlemslande skal

indføre en form for saneringsforanstaltning, som skal beskytte de

forsikrerede i tilfælde af et forsikringsselskabs konkurs. Formålet med

de indførte saneringsforanstaltninger er at sikre, at forsikringskrav har

forrang for andre fordringer mod forsikringsselskabet. Solvens II

direktivet anviser to modeller som de enkelte lande kan anvende som

saneringsforanstaltning. Solvens II rangordner ikke disse modeller:

•

Model A: hvorefter en gruppe af aktiver mindst svarende til de

forsikringsmæssige hensættelser skal have absolut forrang for alle

andre fordringer mod forsikringsselskabet (registrerede aktiver)

og/eller en

•

Model B: hvorefter forsikringskrav skal have forrang for alle andre

fordringer mod forsikringsselskabet (konkursmodel)

Forsikringsselskaber har grundlæggende til formål at skabe tryghed for

forsikringstagerne ved bl.a. at sikre en indkomst, når de ikke længere er

erhvervsaktive, og økonomisk dækning for krav, der opstår som følge af

en skade. Det kan således have væsentlige negative økonomiske

konsekvenser for forsikringstagerne, hvis dækningen ikke er til stede,

når behovet herfor opstår. Formålet med saneringsforanstaltningerne er

således at sikre, at forsikringstagerne ikke lider væsentlige økonomiske

tab, hvis et forsikringsselskab går konkurs.

I Danmark er model A - registrerede aktiver valgt som

saneringsforanstaltning. Dette valg er historisk betinget. Registrerede

aktiver indebærer rent administrativt, at samtlige forsikrings- og

pensionsselskaber skal føre dette register. Registreret skal til hver en

tid være opdateret så mængden af aktiver i registreret altid modsvarer

de forsikringsmæssige hensættelser tillagt en overdækning. Derudover

skal der indberettes kvartalsvist til Finanstilsynet. Der er ikke

tilsvarende administrative krav knyttet til model B – konkursmodellen.

Finanstilsynet har udstedt en bekendtgørelse om registrering af aktiver i

forsikringsselskaber og firmapensionskasser, som bl.a. indeholder

nærmere regler om opgørelsen af værdien af de registrerede aktiver.

Det følger bl.a. af bekendtgørelsen, at aktiverne skal opgøres efter

fradrag for eventuelle behæftede dele. Bestemmelsen indebærer, at

aktiver, der er stillet til sikkerhed for tredjemands tilgodehavender, kun

kan indgå i registeret med den værdi, som aktivets ubehæftede del

udgør.

Med indførelsen af EMIR-reguleringen skal selskaber, der handler

derivater, stille en såkaldt initialmargin (IM). IM er et beløb, som et

selskab skal deponere hos en modpart eller en central modpart (CCP).

Omfanget af derivathandler og dermed IM er for nogle selskabet ganske

betydeligt. Det er derfor væsentligt, om IM kan indgå i de registrerede

aktiver, da det for nogle forsikringsselskaber kan være vanskeligt at

have tilstrækkeligt med aktiver til både at overholde EMIR reguleringen

og kravene til de registrerede aktiver. Finanstilsynet har hidtil være af

den opfattelse at, IM ikke kan indgå i de registrerede aktiver, fordi de

anser IM som et behæftet aktiv.

I de lande, som anvender konkursmodellen som

saneringsforanstaltning, har indførelsen af EMIR-reguleringen ikke

medført tilsvarende krav til selskaberne.

Sektoren drøfter pt. med Finanstilsynet, om IM kan betragtes som en

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

fordring, og dermed indgå i registeret, eller om IM skal betragtes som

et aktiv, der er stillet til sikkerhed for tredjemand, og som dermed ikke

kan indgå i registeret.

Dansk regulering

De danske regler findes i bekendtgørelse om registrering af aktiver i

forsikringsselskaber og firmapensionskasser, som er udstedt i medfør af

FIL § 167.

EU-regulering

Solvens II-direktivets artikel 275 og 276

Påvirkede

virksomhedstyper

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Solvens II direktivets artikel 275 angiver to modeller til beskyttelse af

forsikringstagernes interesser. Den ene model kræver tilstedeværelsen

af en gruppe af aktiver i et særligt register, der svarer til værdien af

selskabets samlede forsikringsmæssige hensættelser. Den anden model

kræver, at forsikringstagerne generelt gives en fortrinsret i at blive

fyldestgjort i forsikringsselskabets aktiver forud for andre kreditorer.

Medlemslandene kan vælge at implementere en eller begge modeller. I

Danmark har man valgt at implementere modellen med registrering af

aktiver.

Det følger af Solvens II-direktivets artikel 276, stk. 4, at hvis et aktiv,

som er opført i registret, behæftes med en tinglig rettighed til fordel for

en kreditor eller en tredjepart, så en del af dette aktiv ikke er

disponibelt til dækning af forpligtelserne, anføres dette i registeret, og

det ikke-disponible beløb medregnes ikke i det samlede beløb.

1b. Nabotjek

Erfaringer fra Tyskland

•

Tyskland anvender registrerede aktiver som saneringsforanstaltning,

jf. model A i Solvens II direktivets artikel 275-276.

Det er endnu ikke afgjort, hvorvidt initialmargen, som skal

deponeres i henhold til EMIR ved både clearede og ikke-clearede

derivathandler, kan indgå som registrerede aktiver. De tyske

myndigheder forventer, at dette bliver tilladt. Det skal bemærkes, at

tyske forsikringsselskaber sjældent holder betydelige mængder

derivater.

Den tyske fortolkning af lovgivningen er, at Solvens I ikke tillod, at

initialmargenen indgik som registrerede aktiver, men at Solvens II

omvendt tillader dette.

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Erfaringer fra

Nederlandene

•

Nederlandene anvender model B i Solvens II direktivets artikel 275-

276, således at forsikringstagere har forret til aktiver i tilfældet af

konkurs.

I denne sammenhæng oplyser myndighederne, at EMIR har

muliggjort bedre rapportering og monitorering af transaktioner,

hvilket kan være hensigtsmæssigt i tilfældet af konkurs

De hollandske myndigheder udvikler på nuværende tidspunkt

konkursregler for forsikringsselskaber, hvilket kan medføre øgede

rapporteringskrav. Det forventes at reglerne er endelige i løbet af

2018.

Sverige anvender registrerede aktiver som saneringsforanstaltning,

jf. model A i Solvens II direktivets artikel 275-276.

Det er ikke tilladt at initialmargen indgår som registrerede aktiver.

Erfaringer fra Sverige

•

Flere detaljer kan findes på myndighedernes hjemmeside:

http://www.toezicht.dnb.nl/en/4/1/51-228769.jsp

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

3,8

Med.

Max

Antal observationer

N=5

Byrdens type

Kapitalbindende

Administrative byrder i forbindelse med vedligeholdelse af registeret

og indberetning til Finanstilsynet

Oplevede komplikationer

Flere af de interviewede virksomheder peger på, at der er et

for virksomheder

besparingspotentiale ved at tillade virksomhederne at indregne

initialmargin (IM) i deres registrerede aktiver. Dette skyldes, at visse

selskabers aktiver ikke i høj grad overstiger deres forsikringsmæssige

hensættelser. Hvis de ikke kan inkludere initialmarginen i deres

registrerede aktiver, må selskaberne derfor enten begrænse deres

derivathandel, hvilket hovedsageligt bruges til risikoafdækning, eller

søge yderligere kapital. Hvis de må søge yderligere kapital, har det en

klar omkostning for virksomhederne. Tilsvarende kan en lavere grad af

risikoafdækning gennem derivathandel også have klare negative

konsekvenser.

Virksomhederne undrer sig over, hvorfor usikkerheden ved andre

investeringer, som de ser som ækvivalente med IM, ikke skal indregnes.

Én af de fem virksomheder som har udtalt sig om emnet udtaler dog, at

de ser det som fornuftigt at der er begrænsninger på, hvor mange

derivater virksomhederne kan holde.

Virksomhederne oplever også, at der er væsentlige administrative

omkostninger forbundet med at sikre, at registeret til enhver tid svarer

til de forsikringsmæssige hensættelser.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Der gives tilladelse til at indregne initialmarginen (IM) i de

registrerede aktiver

F&P har foreslået at Danmark - i stedet for at stille krav om

registrerede aktiver - implementerer Solvens II-direktivets

konkursmodel, hvor forsikringstagere gives en generel fortrinsret til

at blive fyldestgjort i et forsikringsselskabs aktiver forud for andre

kreditorer. F&P’s forslag er ikke blevet kommenteret af de

interviewede virksomheder.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Muligheden for at inkludere IM i de registrerede aktiver vil ligestille

danske virksomheder med både de europæiske virksomheder, der er

omfattet af konkursmodellen, og med de lande, som forventes at

tillade medtagelsen af IM i registreret (Tyskland).

En ændring af model for saneringsforanstaltning til en konkursmodel

vil medføre en betydelig lettelse af administrative byrder for

forsikrings- og pensionsselskaberne generelt. Byrder som selskaber

beliggende i lande, der er omfattet af konkursmodellen ikke har, og

man vil dermed opnå en konkurrencemæssige ligestilling med disse

lande.

I en række situationer vil det stille de forsikrerede bedre såfremt de

får fortrinsret til samtlige selskabets aktiver (konkursmodel) fremfor

fortrinsret til en delmængde af selskabets aktiver (register over

registrerede aktiver).

•

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

IM er kursfølsom i forhold til almindelige kursudsving på de

finansielle markeder generelt. Der er således en kursrisiko på

aktivet.

I visse situationer vil det stille de forsikrede ringere, såfremt de får

fortrinsret til samtlige af selskabets aktiver (konkursmodel) fremfor

fortrinsret til en delmængde af selskabets aktiver (register over

registrerede aktiver), da aktiverne ikke nødvendigvis er frie og

ubehæftede. Dette omfatter dog ikke kunder, der er dækket af

garantifonden for skadesforsikring, idet deres krav dækkes af

garantifonden, og garantifonden indtræder i skadeslidtes sted.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FiDa 19

Praksis vedrørende tilladelse af nulvægtning af

koncerninterne eksponeringer

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Artikel 113 i CRR indeholder det grundlæggende krav om, at et institut i

beregningen af de risikovægtede eksponeringer skal anvende

risikovægte. Opgørelsen af de risikovægtede eksponeringer er

grundlaget for beregningen af instituttets kapitalkrav.

Hvis der er tale om en koncernintern eksponering, så kan institutter i

henhold til CRR art. 113, stk. 6, få tilladelse af den kompetente

myndighed (i Danmark Finanstilsynet) til at anvende en risikovægt på

0% (nulvægtning) for den koncerninterne eksponering. En

koncernintern eksponering kan fx være et lån til et datterselskab, eller

en garanti for et datterselskabs forpligtelser. Der fremgår desuden fem

betingelser, som skal være opfyldt, for at en tilsynsmyndighed har

mulighed for at give en sådan godkendelse:

Modparten er et institut, et finansielt holdingselskab eller et blandet

finansielt holdingselskab, et finansieringsinstitut, et

porteføljeadministrationsselskab eller en accessorisk

servicevirksomhed, der er underlagt passende tilsynskrav.

Modparten indgår i fuldt omfang i den samme konsolidering som

instituttet.

Modparten er underlagt de samme risikovurderings-, målings- og

kontrolprocedurer som instituttet.

Modparten er etableret i samme medlemsstat som instituttet.

Der er ingen nuværende eller forudsete væsentlige praktiske eller

juridiske hindringer for øjeblikkelig overførsel af kapital eller

tilbagebetaling af forpligtelser fra modparten til instituttet.

Finanstilsynet træffer afgørelse om, hvorvidt en risikovægt på 0% må

benyttes eller ej med udgangspunkt i en individuel og konkret

tilsynsmæssig vurdering af det pågældende institut. Finanstilsynets

praksis er, at en tilladelse til en nulvægtning kan blive givet, hvis et

institut påviser, at betingelserne for en nulvægtning er overholdt, og at

Finanstilsynet efter en konkret vurdering når frem til, at risikoen ikke

bliver undervurderet som følge af en nulvægtning. Finanstilsynet ser

således ikke isoleret på, om de fem betingelser er opfyldt, men

anlægger endvidere en samlet individuel vurdering.

Det gælder helt generelt, at opgørelsen af kapitalkravet ikke må blive

misvisende, og Finanstilsynet skal derfor inddrage dette hensyn i

udøvelsen af bemyndigelserne ifølge CRR. Dette gælder, uanset at der

samtidig, som i dette tilfælde, er konkrete minimumsbetingelser, som

også skal være opfyldt, da hensynet bag reglen i modsat fald ikke vil

blive varetaget.

Formålet er at sikre, at opgørelsen af kapitalkravet er retvisende, dvs.

at kapitalkravene er korrekt opgjort baseret på instituttets risici. En

tilladelse til nulvægtning, hvor en sådan ikke er berettiget ud fra en

bredere betragtning om korrekte kapitalkrav, vil derimod lede til et for

lavt opgjort kapitalkrav og en undervurdering af risikoen.

De konkrete udfald omkring nulvægtning i Danmark afspejler

Finanstilsynets individuelle og konkrete vurdering af, hvorvidt

nulvægtning er berettiget i det enkelte tilfælde, herunder om

kapitalkravet ved nulvægtning fører til en undervurdering af risikoen. I

de tilfælde hvor nulvægtning ikke er berettiget ud fra en sådan

vurdering, skal Finanstilsynet som led i opfyldelsen af sine forpligtelser

ifølge CRR undlade at godkende nulvægtning.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Finanstilsynet har tidligere givet en sådan tilladelse til et dansk

pengeinstitut, som dog ikke længere eksisterer. To andre institutter er

vejledt om, at de ville få afslag på en ansøgning baseret på en individuel

og konkret vurdering. I Danmark er pt. fire institutter potentielt berørt.

Dansk regulering

Der er ikke dansk regulering. Spørgsmålet vedrører Finanstilsynets

praksis vedrørende ansøgning i henhold til CRR art. 113, stk. 6.

EU-regulering

Art. 113 i CRR omhandler beregning af risikovægtede eksponeringer, og

stk. 6, omhandler nærmere risikovægtningen af koncerninterne

eksponeringer til 0% og myndighedernes godkendelse heraf.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

x Fondsmæglerselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Forslaget vedrører Finanstilsynets praksis ved vurdering af anmodninger

om tilladelse til nulvægtning af koncerninterne eksponeringer. CRR art.

113, stk. 6, nævner alene de fem betingelser, og forholder sig ikke til,

om myndighederne derudover foretager en individuel vurdering.

Det gælder dog helt generelt, at opgørelsen af kapitalkravet ikke må

blive misvisende, og Finanstilsynet skal derfor også inddrage dette

hensyn i udøvelsen af bemyndigelserne ifølge CRR.

Finanstilsynet har oplyst, at der på Implementeringsrådets foranledning

er igangsat et nabotjek på Finanstilsynets praksis omkring tilladelser til

nulvægtning af koncerninterne eksponeringer, som skal tage stilling til,

om den danske praksis er i overensstemmelse med praksis i andre

Europæiske lande.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Kapitalbindende

Med.

Max

Antal observationer

N=5

Byrdens type

Oplevede komplikationer

Byrden driver omkostninger gennem binding af kapital internt i

for virksomheder

virksomheden. Rammer større koncerner med flere forskellige

forretningsben.

Byrden rammer konkurrenceevnen i forhold til andre europæiske lande,

hvor de finansielle institutioner ikke skal opfylde de samme kapitalkrav

som de danske virksomheder skal, når de eksponerer internt.

Den administrative byrde vurderes ikke tung, da de interne

eksponeringer skal registreres uanset, hvordan de vægtes. Det er

således kapitalbelastningen, der er den reelle byrde.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Virksomheder gives tilladelse til at nulvægte koncerninterne

eksponeringer såfremt de fem betingelser i CRR art. 113 stk. 6 er

opfyldt.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

En tilpasning af praksis, så tilladelse til nulvægtning af koncernintern

eksponering gives når de 5 krav er opfyldt vil være en fuld

afhjælpning af byrden for virksomhederne og vil føre til besparelser

ved at frigive kapital.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

En lempelse kan påvirke den finansiel stabilitet negativt, da

bankerne vil skulle binde mindre kapital.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FMF 5

Det operationelle setup hos fondsmæglerselskaber

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Fondsmæglerselskaber er i forhold til det operationelle set up generelt

reguleret på lige fod med penge- og realkreditinstitutter, selvom de ikke

yder kreditgivning på samme vis som penge- og realkreditinstitutter.

Dog er reguleringen tungest for fondsmæglerselskaber I, jf. FIL § 5, stk.

1, nr. 35.

Formålet med den omhandlede regulering er overordnet set at sikre en

betryggende ledelse og styring af fondsmæglerselskaber.

Dansk regulering

Lov om finansiel virksomhed samt bekendtgørelser udstedt i medfør af

loven.

EU-regulering

CRR/CRD IV og MIFID II, herunder delegerede forordninger og

direktiver.

Påvirkede

virksomhedstyper

Fondsmæglerselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Den danske regulering af området følger i høj grad EU-reguleringen,

ligesom Finanstilsynet anlægger en proportionalitetsbetragtning.

EBA (Den Europæiske Banktilsynsmyndighed) har den 29. september

2017 offentliggjort ”Opinion on the design of a new prudential

framework for investment firms”, som er svar på EU-Kommissionens

”Call for Advice” vedrørende etablering af nye tilsynsmæssige rammer

for de fondsmæglerselskaber, hvor de tilsynsmæssige rammer i CRDIV

/CRR ikke er hensigtsmæssig. EBA anbefaler en opdeling af

fondsmæglerselskaber i tre grupper.

Anbefalingerne omfatter også, at flere af reglerne i forhold til det

organisatoriske set up i CRD IV’s ikke bør videreføres for de ikke

systemisk vigtige eller de ikke banklignende fondsmæglerselskaber

(gruppe 2 og 3 selskaberne) og særligt ikke for de små

fondsmæglerselskaber (gruppe 3 selskaberne). Bag anbefalingerne

ligger også, at det organisatoriske set up for fondsmæglerselskaber

også er reguleret af MiFID II.

Proportionalitet og tilpasning af kravene til fondsmæglerselskabernes

struktur og risici indgår således i opinionen.

Anbefalingerne står for at skulle implementeres i EU-lovgivningen, og

udkast til regulering blev offentliggjort den 19/12-2017, hvorefter

forhandlingen af reguleringen påbegyndes. Disse anbefalinger lægger op

til en højere grad af proportionalitet og tilpasning af kravene til

fondsmæglerselskabernes struktur og risici. Finanstilsynet har oplyst at

de danske danske interessenter vil blive hørt i forbindelse med

forhandlingerne og den efterfølgende implementering i dansk lov.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

3,5

Min

•

4,3

Med.

Max

Antal observationer

N=2

Byrdens type

Konkurrence-/innovationshæmmende

Oplevede komplikationer

Byrden er vurderet af ét stort og ét lille fondsmæglerselskab. Byrden

for virksomheder

opleves forskelligt afhængigt af selskabets størrelse. Krav til det

operationelle setup vurderes ikke at være byrdefuldt for det store

fondsmæglerselskab.

Interviewet med et mindre fondsmæglerselskab bekræfter

Fondsmæglerforeningens hypotese om, at byrden er tung for de mindre

virksomheder, der oplever at skulle leve op til en række politikker og

arbejdsgange, der er byrdefulde og virker unødvendige i forhold til

selskabets forretningsområde og kompleksitet.

Kravene til det operationelle setup hos fondsmæglerselskaber opleves

som uproportionalt i forhold til den risiko, der knytter sig til

selskaberne. Eksempelvis tager lovgivningen ikke hensyn til, hvorvidt en

fondsmægler har en stor eller lille licens, hvilket kunne udgøre en

relevant skelnen.

Krav til udarbejdelse af politikker, funktionsadskillelse,

afviklingsberedskab, whistleblowerordninger, udførlige referater fra

bestyrelsesmøder mv. nævnes som eksempler på krav, der i små

fondsmæglerselskaber virker unødige i forhold til den risiko, som

selskaberne udgør.

Det bemærkes, at kravene i sidste ende medvirker til øgede

omkostninger for kunder.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Der kan i højere grad anlægges en proportionalitetsbetragtning i

forhold til de EU-krav, der er til fondsmæglernes operationelle setup,

så der i stedet for faste krav til selskaberne anlægges en

risikobaseret tilgang, der tager højde for virksomhedernes størrelse

og kompleksitet.

I EU-forhandlingerne om den nye regulering lægges der vægt på

bibeholdelse af de elementer, der sikrer proportionalitet og

tilpasning af kravene til fondsmæglerselskabernes struktur og risici.

•

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Det forventes, at de administrative omkostninger vil blive reduceret

for mindre fondsmæglerselskaber.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

En mere risikobaseret tilgang til de mindre fondsmæglerselskaber

forventes ikke at have en negativ indvirkning på den finansielle

stabilitet eller forbrugerbeskyttelse, da der netop tages højde for

kompleksiteten og risikoen i den pågældendes forretning i

fastlægningen af krav. En endelig vurdering af effekten vil afhænge

af hvilke krav der lempes ud fra et proportionalitetshensyn.

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Der foreligger på nuværende tidspunkt (15. januar) udkast til ny EU-

regulering, der lægger op til en højere grad af proportionalitet og

tilpasning af kravene til fondsmæglerselskabernes struktur og risici, i

tråd med løftestangen.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

F&P 22

8 Adgang til brug af digital post

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Digital Post er en løsning til modtagelse af digital post fra offentlige

myndigheder. Den nuværende løsning leveres af e-Boks A/S på en

kontrakt, der varer frem til 2020. Posten fra det offentlige kan i dag ses

i e-Boks’ egen løsning på deres hjemmeside.

Med lov om digital post blev der skabt hjemmel til, at al skriftlig

kommunikation fra offentlige myndigheder til borgere og virksomheder

foregår digitalt i form af sikker e-post via digital post. Den digitale

postløsning forudsætter anvendelse af nemID.

Alle personer over 15 år bosiddende i Danmark og alle juridiske

personer med CVR-nummer er omfattet af digital post, med mindre de

konkret bliver fritaget (fx ældre personer pga. manglende brug af IT).

Retsvirkningerne af en meddelelse, som er kommunikeret af en offentlig

myndighed med digital post, er de samme, som hvis meddelelsen er

leveret med papirbaseret post.

Hensynet bag reglerne om digital post og myndighedernes anvendelse

af digital post er at effektivisere og smidiggøre kommunikation mellem

borgere/ virksomheder og det offentlige, og samtidig tilvejebringe en

sikkerhed i kommunikationsformen. Spørgsmålet om indførelse af

obligatorisk anvendelse af digital post (for offentlig kommunikation) har

været genstand for stor debat.

Ud af ca. 4,8 mio. borgere, som er omfattet af loven, er ca. 90 pct.

tilmeldt og 9,5 pct. fritaget (tal fra Danmarks Statistik 6. oktober 2017).

Den finansielle regulering lægger til grund, at kunderne skal have

information på en række områder. Dette kan alene ske til en elektronisk

postkasse, når kunderne positivt har tilvalgt dette. En række banker har

en standardformular til brug for indgåelse af aftale med nye kunder om

levering til e-Boks’ løsning. Standardformularen underskrives af kunden

i forbindelse med afgivelse af en række øvrige underskrifter. På nogle

områder sker det stadig med papirpost af andre årsager.

Dansk regulering

Lov om digital post fra offentlige afsendere.

EU-regulering

Ikke EU-reguleret for den finansielle sektor.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Investeringsforvaltningsselskaber

Fondsmæglerselskaber

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Der er ikke tale om et område, som er direkte EU-reguleret.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Ressourcekrævende

Med.

Max

Antal observationer

N=13

Byrdens type

Oplevede komplikationer

Mulighed for brug af digital kommunikation, f.eks. gennem e-Boks, med

for virksomheder

kunderne uden forudgående samtykke opleves af et højt antal

virksomheder som et vigtigt område. Mange virksomheder giver således

udtryk for en betydelig interesse i at kunne bruge digital post uden

samtykke, da der ofte er knyttet besvær til at indhente samtykke til

dette.

Adgang til brug af digital kommunikation med kunderne uden samtykke

vil kunne reducere papir- og portoomkostninger samt medvirke til, at

breve når ud til kunder hurtigere end ved almindelig post.

På baggrund af overstående, gives der udtryk for, at adgang til brug af

digital kommunikation med kunderne uden indhentning af samtykke vil

kunne give lettelser for både virksomheder og forbrugere.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Muliggøre adgang for brug af digital post uden samtykke fra kunden.

I stedet får kunderne ret til at fravælge elektronisk kommunikation i

stedet for aktivt at tilvælge (opt-out i stedet for opt-in).

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

En muliggørelse af adgang til brug af digital post uden samtykke fra

kunden forventes at have en meget positiv effekt på de

virksomheder, der oplever byrden grundet porto-besparelse samt

generel ressourcebesparelse, som følge af ikke at skulle indhente

samtykke.

De personer, der som følge af forslaget overgår fra brevpost til

digital post, vil kunne opleve nogle fordele i form af højere

leveringssikkerhed og hurtigere kommunikation.

•

Ulemper ved identificerede løftestænger

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

•

Muliggørelse af digital post uden samtykke fra kunden medfører

nogen risiko for forbrugerbeskyttelsen, da udgangspunktet for

kommunikation med kunden ændres. Der kan f.eks. være

situationer, hvor en ældre borger ikke får fravalgt elektronisk

kommunikation og således overgår til digital post, selvom der ønskes

brevpost.

Denne risiko vil ikke være ligeligt fordelt på de berørte forbrugere,

da det forventes at nogle, især yngre, forbrugere vil være positive

overfor ændringen, hvorimod andre forbrugere, især ældre, vil være

mindre positive overfor at overgå til digital kommunikation som

udgangspunkt, selvom der er mulighed for at fravælge elektronisk

kommunikation.

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Det bemærkes, at gevinsten af løftestangen eventuelt vil begrænses

af, at nogle digitale løsninger, såsom e-Boks, ikke kan bruges af

udlændinge, der ikke har NemID. Ligeledes bemærkes det, at en

lettelse møntet udelukkende på e-Boks, og ikke digital post generelt,

vil kunne medvirke til en uhensigtsmæssig monopolisering af

kommunikationskanalen. Det er derfor vigtigt, at en lempelse retter

sig på en valgfri elektronisk kommunikationskanal, der eksempelvis

også kan udgøres af kundens netbank eller andre løsninger.

•

Forsikring & Pensions forslag går på at private virksomheder bør

kunne komme på Digitaliseringsstyrelsens liste over enheder der kan

benytte digital post, pt. gennem e-Boks, uden indhentning af

samtykke. På nuværende tidspunkt er det udelukkende offentlige

myndigheder der er på denne liste.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FiDa/

F&P 18

Omfanget af supplerende indberetninger

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

De finansielle virksomheder indberetter fast en række oplysninger til

Finanstilsynet. I tillæg hertil skal de indberette supplerende oplysninger

efter behov.

Formålet med indsamling af oplysninger er typisk at understøtte

tilsynsvirksomheden og tilvejebringe et sammenligneligt datagrundlag

eller at skabe transparens og modvirke markedsmisbrug. Visse

oplysninger belyser et aktuelt risikotema målrettet og fokuseret på de

væsentlige variable og i en detaljeringsgrad, der ellers ikke er adgang

til.

Behovet for supplerende indberetninger kommer dels fra Finanstilsynet,

dels fra internationale sammenhænge (typisk fra EBA (ESA’erne), ESRB,

ECB og EIOPA) eller er politisk bestemt (fx god skik for risikable

boliglån).

Finanstilsynet har hjemmel til at videregive oplysninger til disse

institutioner, som ikke selv har hjemmel til at indhente oplysninger. Der

efterspørges data, der ikke er dækket af de faste indberetninger, til at

vurdere effekten forud for nye tiltag, lovgivning mv. Ved at bidrage med

data for danske kreditinstitutter og dermed belyse danske forhold kan

hjælpes til at varetage danske interesser i internationale fora.

Dansk regulering

FIL samt et bredt antal regler og administrativ praksis.

EU-regulering

Spørgsmålet relaterer sig til et bredt udsnit af den finansielle EU-

regulering, herunder CRR, EMIR, MIFIR, SFTR og Solvens II.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Investeringsforvaltningsselskaber

Fondsmæglerselskaber

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Da der er tale om et bredt udsnit af hhv. EU-regler og nationale regler

og praksis, kan spørgsmålet om eventuel overimplementering ikke

vurderes under ét.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

1b. Nabotjek

Erfaringer fra Tyskland

•

Den tyske tilsynsmyndighed forsøger at begrænse mængden af

information, der kræves indberettet fra virksomheder. Siden

finanskrisen er der dog sket en stigning i antallet af oplysninger,

som tilsynet anmoder virksomheder om.

Den umiddelbare vurdering fra den tyske tilsynsmyndighed er, at

virksomheder oplever mængden af ad-hoc-rapportering som

stigende og byrdefuld.

Den tyske tilsynsmyndighed modtager rapporter i forbindelse med

hændelsesrapportering, jf. kravet fra PsD2 (nuværende tidspunkt,

Masi).

Den tyske tilsynsmyndighed har en registrerings- og

publiceringsplatform, der også fungerer som én central

rapporteringskanal.

Tyske myndigheder forsøger at foretage en koordineret indsats

mellem sig for at sikre, at data genbruges på tværs af myndigheder.

Således er det ikke tilsynets indtryk, at virksomheder oplever, at de

bliver bedt om at indberette de samme oplysninger flere gang af

forskellige myndigheder.

For banker er supplerende indberetning begrænset til ad hoc-

indberetninger og midlertidig dataindsamling. I forbindelse med

tilsyn af banker er disse forpligtet til at indberette et antal rapporter.

Ligeledes efterspørges der ofte ad hoc-rapporter fra banker.

For pensionsselskaber indsamler myndighederne både faste

indberetninger og ad hoc-indberetninger som følge af national

lovgivning. Ad hoc-indberetninger indsamles på frivillig basis.

Implementering af Solvens II direktivet (artikel 35) i national

lovgivning tillader myndighederne at kræve indberetning fra

forsikringsselskaber af hvilket som helst data på hvilket som helst

tidspunkt til brug for tilsyn af forsikringsvirksomheden.

Mandatet til supplerende indberetning stammer fra

Wet op het

financieel toezicht,

artikel 1.72-1.74 (Act

on Financial Supervision).

Mængden af supplerende indberetninger fra banker er steget over

årene, men er på nuværende tidspunkt stabil. Krise-relaterede

indberetninger er blevet erstattet af tematiske eftersyn etc.

Adskillige ad hoc-rapporter er ved at blive redesignet til faste

indberetninger.

For pensionsselskaber er mængden af supplerende indberetninger

stigende.

Faste indberetninger indsamles via én central kanal. Ad hoc

indberetninger indsamles gennem en række forskellige kanaler.

Der arbejdes på nuværende tidspunkt på at forbedre deling af data

på tværs af de offentlige myndigheder. Tilsynsmyndigheden

forbedrer sig i forbindelse med genbrug af data og deling af data

med andre myndigheder båder nationalt og internationalt.

Ligeledes arbejder tilsynsmyndigheden på at kombinere en række

forskellige datakrav i én datamodel, der vil gøre det lettere og mere

effektivt for både banker og tilsynsmyndigheden i forbindelse med

indberetning. Herunder er der taget initiativer i forbindelse med

mulighederne for at udnytte ’big data’ og meget granuleret data

bedst muligt.

•

Erfaringer fra

Nederlandene

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Erfaringer fra Sverige

•

På bankområdet eksisterer der en række faste og ad hoc-

rapporteringskrav i supplement til hvad der kræves af EU-lovgivning.

For forsikringsområdet er der, ud over de harmoniserede

rapporteringskrav fra Solvens II, yderligere nationale definerede

regelmæssige rapporteringskrav (både kvartalsvise og årlige).

Kravet om at yderligere regelmæssig national rapportering er

begrænset af Solvens II-kravene og kan ikke indeholde samme

data/oplysninger, som allerede er indsamlet via Solvens II-

rapportering, og er begrænset til situationer, hvor yderligere data er

nødvendige for at føre tilsyn på tilstrækkeligt højt niveau.

De regelmæssige rapporter indsamlet fra forsikringsselskaber er

forskellige afhængig af, om oplysningerne indsamles fra skades-eller

livsforsikring eller pensionsselskaber.

De supplerende nationale rapporteringskrav bygger i vid

udstrækning på tidligere SI-rapporteringskrav, hvilket er motiveret

af, at disse indeholdt krav til data til statistiske informationsformål.

Det er den svenske tilsynsmyndigheds vurdering, at hovedparten af

de ønskede data i den nationale regelmæssige rapportering er -

anslået til 70 procent for livsforsikringsselskaber og 90 procent for

skadesforsikringsselskaber - er data, der hovedsagelig er

nødvendige til statistiske formål.

I forhold til krav om ad hoc rapportering forekommer dette primært i

tilfælde hvor oplysninger er nødvendige for tilstrækkelig

tilsynsundersøgelse og risikovurdering, eller når der indtræffer

væsentlige begivenheder, der nødvendiggør rapportering af data.

Andre anmodninger om data er oftest frivillige.

Det er ikke myndighedernes vurdering, at der umiddelbart er en

tilvækst i mængden af ad hoc rapporteringskrav.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=13

Byrdens type

Ressourcekrævende

Oplevede komplikationer

Virksomhederne oplever en stigende indberetningsbyrde til forskellige

for virksomheder

myndigheder.

Virksomhederne oplever, at det i høj grad er ad-hoc-forespørgsler, der

er byrdefulde, da de faste indrapporteringer sættes i system, hvorefter

de kører automatisk. Omkostningerne er derfor i etableringen af disse

systemer samt i de uforudsete ad-hoc-indberetninger. Virksomhederne

oplever ikke, at myndighederne tager højde for de omkostninger, de

har, når de anmoder om ad-hoc-indberetninger. Derudover oplever

virksomhederne, at de ofte bliver bedt om at indberette samme data til

forskellige myndigheder. Virksomhederne efterspørger i den

sammenhæng at myndighederne i højere grad genbruger indberetninger

på tværs.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Finanstilsynet og Nationalbanken har den fælles

indberetningsplatform FIONA, hvori alle faste indberetninger skal

indberettes. Derudover har Finanstilsynet og Nationalbanken indgået

et datafællesskab, hvorigennem de to myndigheder får adgang til

hinandens data for at skabe en bedre udnyttelse af data på tværs.

Dette samarbejde kan udvides til at samtænke indberetninger, så

virksomhederne indberetter større samlede indberetninger, i stedet

for flere små til hver myndighed. Derudover kan det øge

gennemsigtigheden på tværs af myndigheder om, hvilke data der

allerede er indberettet, og derved øge genbrugen af indberettet data

og antallet af indberetninger.

Nogle forsikringsvirksomheder efterspørger at FT bruger samme

format som EU-institutionerne, så data ikke skal opgøres flere

gange.

FT kan tage en dialog med virksomhederne om, hvad FT har brug

for, og så kan virksomhederne give indspil på, hvordan det kan

leveres. En sådan ændring gør det muligt i højere grad at genbruge

eksisterende informationer i virksomhederne.

Der bør sættes fokus på at undersøge, hvordan man kan tilskynde

virksomhederne til i højere grad at automatisere indberetningerne

og benytte FIONAs funktionalitet til at sikre automatiseret

dataindberetning direkte fra virksomhedernes

•

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

En højere samtænkning af indrapportering og dialog med

virksomhederne inden forespørgslerne kan forventes at lette

rapporteringsbyrderne for de berørte virksomheder.

Øget brug af FIONAs API’er vil medføre besparelser for

virksomhederne, da de vil kunne automatisere en større andel af

deres indrapporteringer.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

Hvis omfanget af supplerende indberetninger mindskes, risikerer FT

at miste betydningsfuld information i tilsynsarbejdet. En risiko er, at

for at kunne dække behovet for denne information kan det i stedet

føre til flere faste indberetninger. Det kan føre til større faste byrder.

Krav om europæiske formater kan medføre større byrder for fx de

mindre virksomheder

En højere grad af samtænkning af rapporteringskrav forventes ikke

at have en effekt på hverken finansiel stabilitet eller

forbrugerbeskyttelse, da formålet ikke er at have en mindre grad af

rapporteringer, men i stedet at de rapporteringskrav der er, i højere

grad følger allerede etablerede formater eller er udformet i dialog

med virksomhederne, så eksisterende information i virksomhederne

kan genbruges.

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FiDa

11/

LOPI

10 Daglig opgørelse af LCR for visse pengeinstitutter

1. Beskrivelse af området

Reguleringens

formål og indhold

Byrdeområdet vedrører daglig opgørelse af LCR for pengeinstitutter i gruppe

2-4 og daglig opgørelse af likviditetsposition for pengeinstitutter i gruppe 4.

Som et led i den almindelige drift skal et kreditinstitut løbende opgøre sin

likviditetsposition. Opgørelse af et instituts likviditetsposition kan fx indebære,

at instituttet tjekker, om der er tilstrækkeligt indestående på relevante konti

til, at instituttet er i stand til at gennemføre betalinger på vegne af kunder.

Der findes ikke en entydig måde at opgøre likviditetspositionen på.

Et institut skal også sikre sig, at det til enhver tid kan overholde det entydigt

definerede, lovfastsatte likviditetsdækningskrav, LCR-kravet, jf. artikel 4, stk.

4, i LCR-forordningen og artikel 414 i CRR.

Liquidity Coverage Ratio (LCR) skal sikre, at et institut har tilstrækkelig

likviditet til at modstå et 30-dages likviditetsstress. LCR angiver den mængde

likvide ”højkvalitetsaktiver”, som et institut skal have i sin beholdning for at

kunne modstå det kortsigtede likviditetsstress.

LCR-kravet har til formål at styrke institutternes kortsigtede

likviditetsrisikoprofil og skal sikre, at institutterne har en tilstrækkelig

beholdning af højkvalitets likvide aktiver (likviditetsbuffer) til at imødekomme

eventuelle likviditetsbehov i en 30-dages stressperiode. Daglig opgørelse af

LCR har til formål at sikre, at institutterne til enhver tid kan overholde LCR,

og at institutterne dermed overholder LCR-forordningen og har en forsvarlig

likviditetsstyring.

Med likviditetsrisici forstås risikoen for, at en virksomheds omkostninger til

likviditetsfremskaffelse stiger uforholdsmæssigt meget, at manglende

finansiering forhindrer virksomheden i at opretholde sin nuværende

forretningsmodel, og at virksomheden ultimativt ikke kan opfylde sine

betalingsforpligtelser på grund af manglende finansiering.

Det fremgår af Finanstilsynets vejledning om risikostyring på

likviditetsområdet for penge- og realkreditinstitutter, at alle institutter

forventes at opgøre deres likviditetsposition på daglig basis.

Institutterne forventes at opgøre deres LCR med følgende frekvenser:

•

Realkreditinstitutter og pengeinstitutter i

gruppe 1-2:

Som

udgangspunkt forventer Finanstilsynet, at alle realkreditinstitutter,

systemisk vigtige pengeinstitutter og pengeinstitutter i gruppe 2 opgør

LCR på daglig basis.

Gruppe 3 – lavt eller svingende LVR niveau:

Finanstilsynet forventer,

at et pengeinstitut i gruppe 3 opgør LCR på daglig basis, hvis instituttet

har et lavt LCR-niveau og/eller svingende LCR-niveau.

Gruppe 3-4 – højt og stabilt LCR niveau:

For gruppe 3- og 4-

institutter, der har høje LCR-niveauer, og hvor overdækningen ligger

stabilt over tid, vil det i udgangspunktet være tilstrækkeligt med en

opgørelse af LCR på lavere frekvens.

•

Et pengeinstitut i gruppe 3 og 4 kan undlade at opgøre LCR dagligt, hvis det

kan dokumentere, at instituttets risikostyring, likviditetsoverdækning og

forretningsmodel sikrer, at instituttet overholder LCR kravet til enhver tid,

selvom der ikke sker en daglig opgørelse af LCR.

Realkreditinstitutter og pengeinstitutter i gruppe 1-2 har i kraft af deres

størrelse en mere avanceret likviditetsprofil end mindre pengeinstitutter har.

For pengeinstitutter i gruppe 2 skyldes dette primært, at institutterne:

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

•

typisk modtager mange indlån regionalt.

har transaktioner af samme type som gruppe 1-pengeinstitutter, fx

repo’er.

ofte varetager afvikling af betalinger på vegne af andre, mindre

pengeinstitutter både i danske kroner og andre valutaer.

For realkreditinstitutter skyldes dette primært, at institutterne som følge af

deres forretningsmodeller har udstrakt brug af markedsfinansiering og har

transaktioner af samme type som gruppe 1-pengeinstitutter.

Dansk regulering

Kravet til institutterne om at opgøre og vurdere deres likviditetsposition og

likviditetsrisici fremgår af ledelsesbekendtgørelsen. Finanstilsynets

forventninger til institutternes opgørelse af LCR og daglig likviditetsposition

fremgår af vejledningen om risikostyring på likviditetsområdet for penge- og

realkreditinstitutter.

LCR-kravet er defineret i LCR-forordningen. Den delegerede forordning har til

formål at definere likviditetsbufferkravet, Liquidity Coverage Ratio (LCR).

LCR-forordningen er udstedt i henhold til artikel 460 i CRR. Både penge- og

realkreditinstitutter er med CRR og CRD IV omfattet af den samme regulering

på likviditetsområdet med bl.a. LCR-kravet.

EU-regulering

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Beskrivelse af

Kravet om daglig opgørelse af LCR følger ikke konkret af EU-reglerne, men er

eventuel

et dansk administrativt/tilsynsmæssigt krav.

overimplementering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

3,5

Med.

Max

Antal observationer

N=6

Byrdens type

•

Ressourcekrævende

Oplevede

komplikationer for

virksomheder

Byrdeområdet opleves forskelligt hos de finansielle virksomheder. Store

pengeinstitutter oplever ikke byrden som tung og foretager alligevel disse

opgørelser til eget brug.

Nogle mindre banker, der skal leve op til kravet, peger på, at kravet om

daglig opgørelse er udtryk for mangel på proportionalitet i lovgivningen.

Kravet opleves som uproportionalt i forhold til den risiko som knytter sig til

deres virksomhed.

Realkreditinstitutter giver udtryk for, at deres forretningsmodel og

risikobillede er forskelligt fra pengeinstitutterne, da de ikke har

indlånsforretning, og at daglig opgørelse af LCR er unødigt byrdefuldt i

deres øjne.

Flere virksomheder peger på, at området har været særlig byrdefuldt at

implementere it-mæssigt og procesmæssigt, og at det har krævet en

betydelig mænge ressourcer at blive compliant på området. Ligeledes

peges der på, at implementeringsprocessen ikke har været

hensigtsmæssig tilrettelagt fra myndighedernes side, men at afgørelse om

praksis først blev etableret på bagkant af processen, hvilket har været

oplevet som en betydelig udfordring.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Lempe kravet for realkreditinstitutter og pengeinstitutter i gruppe 2,

hvis de kan vise de har et højt og stabilt LCR-niveau eller en på

anden vis mindre risikabel forretningsmodel, så de får samme

muligheder for undtagelse af opgøringskrav som virksomhederne i

gruppe 3 og 4.

Yderligere vejledning til gruppe 3-virksomheder om, hvorvidt de bør

opgøre LCR dagligt, da en interviewet virksomhed udtrykte forvirring

om, hvorvidt det var nødvendigt. Finanstilsynet har den 11.

december offentliggjort en ny vejledning om risikostyring på

likviditetsområdet, som muligvis kan afhjælpe virksomhedernes

vejledningsbehov.

Reevaluering af hvorvidt realkreditinstitutter bør pålægges samme

LCR-opgørelseskrav som banker.

•

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Det kan forventes, at en lempelse af kravene vil reducere de

administrative omkostninger for visse pengeinstitutter, herunder

særligt gruppe 2 med høje og stabile LCR niveauer.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

Det kan forventes, at en lempelse af kravene i nogen grad vil øge

risikoen i forhold til den finansielle stabilitet, men at effekten vil være

relativt begrænset, da de berørte virksomheder ikke vil kunne

undtages kravet om daglig opgørelse af LCR, medmindre de

opretholder et højt og stabilt LCR-niveau.

Både realkreditinstitutter og pengeinstitutter i gruppe 1-2 har dog

avancerede likviditetsprofiler, hvor institutternes daglige

transaktioner kan påvirke LCR betydeligt. Daglig opgørelse af LCR

sikrer derfor, at institutterne til enhver tid kan overholde LCR, og at

institutterne dermed overholder LCR-forordningen.

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FiDa 23

Markeder for handler med UCITS

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

UCITS er "Undertakings for Collective Investments in Transferable

Securities". Investeringsforeninger, SIKAVs og værdipapirfonde er alle

typer af danske UCITS. Fælles for alle europæiske UCITS er, at de skal

opfylde de kriterier, som UCITS-direktivet har fastsat.

UCITS direktivets artikel 50 fastsætter bl.a., hvilke markeder en UCITS’

værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter skal handles på. Hvis der

handles udenfor et reguleret marked eller ”Multilateral Trading Facility”,

skal det pågældende marked være

”regelmæssigt

arbejdende,

anerkendt og offentligt, såfremt valget af en sådan børs eller et sådant

marked er godkendt af de kompetente myndigheder eller fastsat i loven

eller fondsbestemmelserne eller i investeringsselskabets vedtægter”.

Der er således adgang for en UCITS til at fastsætte i sine vedtægter,

hvilke markeder der handles på inden for disse rammer.

UCITS-direktivets bestemmelser er implementeret i § 139 i lov om

investeringsforeninger m.v.

Formålet med reglerne i UCITS-direktivet samt den danske lov er

generelt at beskytte investorerne ved at stille krav til de markeder, som

en UCITS må investere på.

Finanstilsynet har udstedt en vejledning om hvilke markeder en dansk

UCITS kan investere på i henhold til § 139 i lov om investeringer m.v.

Vejledningen skal sikre en forståelse af kravet i § 139, jf. § 2, nr. 17

om, at markedet skal være reguleret, regelmæssigt arbejdende,

anerkendt og offentligt. Branchen har ingen direkte pligt til at følge

vejledningen, men virksomhederne skal kunne dokumentere over for

Finanstilsynet, at et marked, som UCITS’en investerer på, opfylder

betingelserne om, at markedet skal være reguleret, regelmæssigt

arbejdende, anerkendt og offentligt.

Den danske UCITS skal endvidere underrette Finanstilsynet, når den

danske UCITS har truffet beslutning om, at den kan investere uden for

et reguleret marked eller ”Multilateral Trading Facility” og erklære at

markedet opfylder betingelserne for være regelmæssigt arbejdende,

anerkendt og offentligt.

Kravet om en erklæring skal ses som en investorbeskyttelsesregel. En

UCITS’ bestyrelse skal sikre, at der ligger en forsvarlig praksis til grund

ved anbringelse af UCITS’en midler på et ”eksotisk” marked. Dette er i

tråd med den pligt som en bestyrelse har til at fastsætte

investeringsstrategien for en UCITS. Uanset om der er krav om

erklæring eller ej skal virksomhederne sikre sig, at det marked, som de

placerer UCITS’ens midler på, er reguleret, regelmæssigt arbejdende,

anerkendt og offentligt, jf. § 2, nr. 17, i LIF.

Finanstilsynet modtager maksimalt en erklæring om året.

Dansk regulering

UCITS-direktivets bestemmelser er implementeret i § 139 i lov om

investeringsforeninger m.v. Finanstilsynet har endvidere udstedt en

vejledning for at sikre, at de markeder, som den danske UCITS

(investorernes) midler placeres på, har en tilstrækkelig høj standard.

Vejledningen fastsætter derfor krav til indretningen af og funktionen på

de markeder, som den danske UCITS midler kan placeres på i henhold

til § 139 i lov om investeringsforeninger mv. Endelig er der krav om, at

den danske UCITS skal underrette Finanstilsynet, når den har truffet

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

beslutning om, at den danske UCITS kan investere uden for et reguleret

marked eller ”Multilateral Trading Facility”.

EU-regulering

UCITS direktivets regler om, hvilke markeder en UCITS’ værdipapirer og

pengemarkedsinstrumenter skal handles på, findes i direktivets art. 50.

Påvirkede

virksomhedstyper

UCITS

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Kravene til markedet følger direkte af UCITS-direktivet, mens

indberetningspligten følger af den danske investeringsforeningslov. I

den danske vejledning findes de detaljerede krav, der skal indgå i

vurderingen af kriterierne i loven. Vejledningen folder reglerne ud i

relation til de forhold, UCITS’en skal undersøge, inden den beslutter at

investere på markedet.

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Ressourcekrævende

Med.

Max

Antal observationer

N=4

Byrdens type

Oplevede komplikationer

Enkelte virksomheder giver udtryk for at det er byrdefuldt at foretage

for virksomheder

og indberette omfattende undersøgelser af de enkelte markeder/børser,

hvor deres værdipapirer handles. Byrden hæmmer konkurrenceevnen,

da reglerne er danske.

Det bør bemærkes at virksomhederne alene skal indberette navnet på

det nye marked, som de vil handle på, og samtidig erklære at markedet

lever op til de krav, som loven foreskriver. Virksomheder skal altså ikke

indberette de undersøgelser, som de har foretaget for at sikre, at

markedet lever op til reglerne.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

At der anlægges en direktivnær implementering, således at kravene

til markederne opretholdes, men indberetningspligten afskaffes.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Det forventes, at en direktivnær implementering vil afhjælpe byrden i

nogen grad og øge de danske UCITS konkurrenceevne, da kravene i

nogen grad er danske.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

Det kan forventes, at forslaget kan have en lille negativ effekt på

forbrugerbeskyttelsen.

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Det bør bemærkes, at byrden for virksomhederne er todelt. Første og

største del er relateret til virksomhedernes undersøgelse af

markederne. Denne stammer fra UCITS direktivet. Anden del er

indberetningspligten, som løftestangen foreslår at afskaffe.

Løftestangen berør altså kun den ene, mindre del af byrden, da

hovedbyrden stammer fra UCITS direktivet.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

F&P 14

Strukturen i lov om finansiel virksomhed (FIL)

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Lov om finansiel virksomhed (FIL) blev oprindeligt indført i 2003 som

led i en forenklet lovstruktur på det finansielle område. Loven samlede

reglerne for de forskellige finansielle aktører

med henblik på at

gennemføre en regelforenkling og regelmodernisering, hvilket skulle

bidrage til at lette de administrative byrder.

De tidligere sektorlove (lov

om banker og sparekasser, lov om fondsmæglerselskaber, lov om

realkredit, lov om forsikringsvirksomhed, lov om udstedere af

elektroniske penge, samt lov om sparevirksomheder mv.) blev

ophævet.

Formålet med en samlet lov om finansiel virksomhed var således i høj

grad at skabe et samlet overblik over reguleringen til gavn for både

kunder og virksomhederne.

Den finansielle sektor er som følge af den finansielle krise i høj grad

præget af en omfattende EU-regulering, som hele tiden vokser. Der er

bl.a. ca. 150 forordninger, som regulerer det finansielle område. EU-

reguleringen for finansielle virksomheder har samtidig vist sig at være

meget forskellig, da reglerne er rettet specifikt mod de enkelte

finansielle sektorer og aktører. Det skyldes ud over meget forskellige

produkter også de forskellige kapitalforhold. Samtidig er der en del

national regulering – både i FIL og i supplerende love på forskellige

områder, fx forsikringsaftaleloven for forsikringsbranchen, som gør, at

den strukturelle forenkling med tiden er blevet udvisket.

Som følge af den omfattende og komplekse EU-regulering og den

supplerende nationale er det svært at få overblik over den relevante

regulering for en specifik branche for både kunder og virksomheder. Her

er FIL ikke til hjælp, fordi dens struktur i sig selv er blevet kompleks.

Dansk regulering

Lov om finansiel virksomhed.

EU-regulering

Hele reguleringen af den finansielle sektor.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Investeringsforvaltningsselskaber

Fondsmæglerselskaber

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Der er ikke formkrav i EU-reguleringen af den finansielle sektor, som

tilsiger, at den nationale implementering skal ske i en samlelov som FIL.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=15

Byrdens type

Ressourcekrævende

Oplevede komplikationer

Virksomhederne vurderer generelt, at lovgivningen er kompliceret at

for virksomheder

navigere i, hvilket gør det svært at vurdere hvilke regler de er

underlagt. FIL er en del af dette, men problemstillingen knytter sig også

an til samspillet mellem forskellige dele af lovgivningen samt EU-

regulering som AML, MIFID, Solvens II, GDPR osv.

I de gennemførte interview er virksomhederne blevet spurgt om de

oplever strukturen i Lov om Finansiel virksomhed som en byrde.

Resultaterne fra de gennemførte interviews indikerer, at

virksomhederne deler den bekymring at FIL er blevet for kompleks, og

at regler tiltænkt et bestemt forretningsområde også gøres gældende

for andre typer af virksomhed med et andet risikobillede. Dette er fx

tilfældet for virksomheder der har flere forretningsben og tilbyder

ydelser indenfor forskellige områder (bank, forsikring, pension mv.).

Flere virksomheder peger på, at FIL er kompliceret at navigere i, men

ikke nødvendigvis tror at en opdeling af FIL vil afhjælpe den bredere

problemstilling omkring øget kompleksitet i den finansielle regulering.

Flere virksomheder har efterspurgt at den finansielle regulering i højere

grad tilrettelægges, så det er aktiviteten og ikke typen af virksomhed

som reguleres og at der gives en større grad af fleksibilitet så det i

højere grad baseres på hvilket udfald der skal sikres fremfor hvordan

dette udfald sikres.

En anden stor efterspørgsel er at sætte større fokus på formidlingen af

den finansielle regulering, fx ved at etablere bedre og mere

overbliksskabende søgefaciliteter og sætte øget fokus på vejledning

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

Der kan ikke på det foreliggende grundlag identificeres entydige

løftestænger.

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Ved en evt. omstrukturering af den finansielle regulering kan der

sættes fokus på at indrette lovgivningen således, at det i højere grad

er aktiviteten end virksomhedstypen som reguleres, og at

lovgivningen i højere grad baseres på hvilket udfald der skal sikres

fremfor, hvordan dette udfald sikres. Endvidere kan der sættes fokus

på at opnå en højere grad af proportionalitet, som afspejler de

enkelte virksomheders risikoprofil ift. forbrugerbeskyttelse og

finansiel stabilitet.

•

Vurderingen af hvordan de ovenstående hensyn bedst sikres kan ikke

på nuværende tidspunkt konkluderes, men det vil kræve en

yderligere analyse af de bredere problemstillinger i forhold til

lovgivningens struktur, og hvad der er muligt ift. EU-lovgivningen.

Det er værd at bemærke, at en række virksomheder udtaler sig

negativt om en fuldstændig opdeling af FIL. Derimod foretrækker de

den nuværende samlede FIL, men med større fokus på hvilke

virksomheder der underlægges hvilke krav (mere søgbar og bedre

formidlet regulering).

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

F&P 18

Pligt til at udarbejde halvårsrapport for ikke-

børsnoterede forsikringsselskaber

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Finansielle virksomheder har pligt til at aflægge både årsrapport og

halvårsrapport. For ikke-finansielle virksomheder er der kun pligt til at

aflægge halvårsrapport, hvis der er tale om børsnoterede selskaber eller

statslige selskaber (regnskabsklasse D).

Baggrunden for reglerne om aflæggelse af års- og delårsrapporter i den

finansielle sektor er et ønske om at understøtte tilliden til sektoren via

gennemsigtighed i virksomhedernes regnskaber, som følge af deres

samfundsmæssige betydning.

Halvårsrapporten er med til at give investorer og andre

regnskabsbrugere, herunder forsikringstagere, adgang til regelmæssig

opdateret viden om virksomhederne, så de kan følge med i den

økonomiske udvikling, herunder investeringer, omkostninger og afkast

af fx pensionsformuen.

Dansk regulering

FIL § 196 stk. 3 indeholder hjemmel for Finanstilsynet til at fastsætte

regler om udfærdigelse og offentliggørelser af regnskabsrapporter, der

dækker kortere perioder end årsrapporten. Hjemlen er udnyttet i

regnskabsbekendtgørelserne.

Reglerne om offentliggørelse af halvårsrapporter for ikke-finansielle

virksomheder findes i årsregnskabslovens §§131 og 134a.

EU-regulering

Kravene om offentlighed omkring årsregnskaber stammer fra

regnskabsdirektivets kapitel 7. Heraf fremgår, at der kun er krav om

offentliggørelse af helårsrapporter (artikel 30).

Der findes særregler for forsikringsselskaber i Rådets direktiv

91/674/EØF om forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede

regnskaber.

Påvirkede

virksomhedstyper

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Der findes ikke i EU-direktivet krav om offentliggørelse af

halvårsrapporter for ikke-børsnoterede forsikringsselskaber, hvorfor det

er en særregel for den finansielle sektor i Danmark.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=4

Byrdens type

Ressourcekrævende

Oplevede komplikationer

Der bruges administrative ressourcer på udarbejdelse af

for virksomheder

halvårsrapporterne. Dog bemærkede virksomhederne at dette ikke var

meget tungtvejende, men de stillede spørgsmålstegn ved hensynet bag

byrden.

Da virksomhederne allerede indberetter de samme data til FT, ser de

ikke hensynet i forhold til finansiel stabilitet, samt tvivler på hvor mange

kunder hos et forsikringsselskab der læser en halvårsrapport.

Flere virksomheder havde tal for det antal gange, deres rapporter var

blevet tilgået på deres hjemmeside, hvilket var 10-30 gange i løbet af et

år. Det var indtrykket hos virksomhederne, at disse 10-30 visninger

hovedsageligt var virksomhedernes egne ansatte og konkurrenter.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

Afskaffelse af krav om halvårsrapport for ikke-børsnoterede

forsikringsselskaber.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Afskaffelse af kravet om halvårsrapport for ikke-børsnoterede

forsikringsselskaber vil betyde en fuld byrdeafhjælpning for de

berørte selskaber og medføre en ressourcebesparelse.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

Forbrugere og analytikere vil ikke i samme grad som nu kunne

tilgå opdateret information om virksomheden.

Virksomhederne vurderes ikke at ville ændre deres adfærd og

risikovillighed som følge af en afskaffelse af kravet om

halvårsrapporter, da de bl.a. stadig skal indrapportere til FT,

hvorfor forslaget ikke forventes at have en negativ effekt på den

finansielle stabilitet.

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Det bemærkes at det lave antal gange halvårsrapporterne tilgås

ikke nødvendigvis er en optimal indikator for i hvor høj grad

rapporterne benyttes, da der kan være journalister og

analytikere, der tilgår rapporterne og videreformidler

resultaterne.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

F&P 17

Mulighed for at aflægge årsrapport efter internationale

standarder på individuelt selskabsniveau

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Reglerne om aflæggelse af årsrapporter for finansielle virksomheder

findes i FIL kapitel 13 og de tilhørende regnskabsbekendtgørelser. Af

bekendtgørelserne fremgår også, hvornår og hvordan årsrapporten skal

forsynes med koncernregnskaber

Formålet med reglerne om årsrapporter er at sikre tillid til sektoren via

gennemsigtighed omkring regnskaberne. De danske regnskabsregler er

udarbejdet, så de på tværs af sektoren fremmer sammenlignelighed af

virksomhedernes regnskaber og dermed letter regnskabsbrugernes

læsning.

Det er obligatorisk for finansielle virksomheder og finansielle

holdingvirksomheder at anvende de danske regnskabsregler i

årsrapporten på selskabsniveau.

Finansielle selskaber, som er børsnoterede, skal samtidig aflægge

eventuelle koncernregnskaber efter IAS-forordningen dvs. efter de

internationale regnskabsstandarder (IFRS). Hvor både de danske regler

og de internationale standarder regulerer samme forhold, gælder de

internationale regnskabsstandarder forud i koncernregnskabet.

Ikke-børsnoterede finansielle virksomheder kan vælge at følge de

internationale standarder ved aflæggelsen af koncernregnskab.

Det er generelt sådan, at de danske regnskabsregler er forenelige med

de internationale regnskabsstandarder, men de danske regnskabsregler

indeholder på visse områder mere præcise anvisninger og en større

detaljeringsgrad, mens de på andre områder er mere summarisk

beskrevet. De danske regler for indregning og måling er forenelige med

IFRS, men de danske regnskabsregler indsnævrer mulighederne for

ledelsesmæssige skøn fx ved opgørelsen af nedskrivninger på udlån.

IFRS-foreneligheden af de danske regnskabsregler indebærer, at en

virksomhed kan aflægge regnskab efter de danske regnskabsregler og

samtidig overholde IFRS i forhold til indregning og måling.

Dansk regulering

FIL § 183, stk. 3, og regnskabsbekendtgørelserne.

EU-regulering

Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 1606/2002 af 19. juli

2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder (IAS-

forordningen).

De danske regnskabsregler skal overholde EU´s regnskabsdirektiver,

som er rammedirektiver.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Investeringsforvaltningsselskaber

Fondsmæglerselskaber

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Det fremgår af IAS-forordningen (art. 5), at medlemsstaterne kan

tillade eller kræve, at andre selskaber end børsnoterede selskaber

udarbejder deres koncernregnskaber og/eller årsregnskaber i

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder.

Der har tidligere været tilladt for finansielle virksomheder at vælge at

anvende de internationale regnskabsstandarder på årsregnskabet.

Med ændring af FIL i 2012 blev denne mulighed afskaffet med baggrund

i erfaringer fra den finansielle krise, bl.a. forløbet med Amagerbanken.

Det var vurderingen, at der var for stort rum for ledelsesmæssige skøn i

opgørelsen af nedskrivninger på udlån, som kunne medføre væsentlige

ændringer i nedskrivningerne. Der var derfor behov for klarere rammer i

reglerne for, hvordan disse skøn kan udøves. Da det ikke er muligt at

regulere de internationale regnskabsstandarder nationalt, blev det gjort

obligatorisk for finansielle virksomheder at anvende de danske

regnskabsregler.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=7

Byrdens type

Ressourcekrævende

Børsnoterede danske virksomheder, som er en del af en koncern,

opfatter det som byrdefuldt at skulle udarbejde regnskab på

enkeltselskabsniveau efter de danske regler, men aflægge

koncernregnskab efter IFRS. Selskaberne oplever at de danske regler

begrænser de valgmuligheder, de internationale regnskabsstandarder

giver.

Udarbejdelsen af regnskaber efter to forskellige regelsæt er

omkostningsfuldt og betyder i visse tilfælde at selskabsregnskabet,

opgjort efter nationale regler, ikke giver samme resultat, totalindkomst

eller egenkapital som koncernregnskabet.

De virksomheder, der ikke er tvunget til at følge de internationale

regnskabsstandarder udtaler, at de i høj grad er tilfredse med de

danske regler, og ønsker derfor ikke at overgå til IFRS reglerne.

Udover den ovennævnte udfordring, der i høj grad er baseret på de

nuværende regnskabsregler, så er der bekymringer om hvilken effekt

det vil have når IFRS17 bliver implementeret. Forsikring & Pension

udtaler:

”Beskrivelsen af reguleringens formål og indhold er udmærket

dækkende for intentionerne i lovgivningen. Udfordringen for

forsikringsbranchen er …, at foreneligheden mellem den danske

regnskabsregulering og IFRS standarderne ikke kan blive ved med at

blive sikret i fremtiden.

IASB udstedte i maj 2017 IFRS 17 regnskabsstandard for

forsikringskontrakter. IFRS 17 afviger på væsentlige punkter fra den

eksisterende regnskabsbekendtgørelse på trods af, at Finanstilsynet

med ændringen af regnskabsbekendtgørelsen fra 2015 havde

intentioner om at implementere de bærende principper, fra det der blev

IFRS 17 i den danske regnskabsbekendtgørelse.

Efter udstedelsen af IFRS 17 har det vist sig, at der stadig er store

forskelle på IFRS 17 og den danske regnskabsbekendtgørelse. I denne

sammenhæng skal særlig fremhæves præsentationen af

resultatopgørelsen. Finanstilsynet har tilkendegivet over for Forsikring &

Pension, at de ikke har mulighed for at tilpasse resultatopgørelsen i

regnskabsbekendtgørelsen til den kommende IFRS 17. Dette kan ikke

gøres inden for rammerne af det europæiske forsikringsdirektiv.

Med en fastholdelse af, at de børsnoterede selskaber skal aflægge

regnskab på enkelt selskabsniveau efter den danske

regnskabsbekendtgørelse, vil de børsnoteredes selskaber på enkelt

selskabsniveau og på koncernniveau blive meget forskellige.

Eksempelvis bliver Indtægtsbegrebet meget anderledes. Det er

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

estimeret, at de indtægter, som forsikringsselskaberne kommer til at

rapportere efter IFRS 17, vil udgøre mindre end 20 % af de indtægter,

som forsikringsselskaberne rapporterer efter den danske

regnskabsbekendtgørelse. Da Finanstilsynet ikke har mulighed for at

ændre resultatopgørelsen som følge af forsikringsregnskabsdirektivet,

kan ændringer af indtægtsbegrebet til et mere IFRS foreneligt

indtægtsbegreb heller ikke implementeres i den danske

regnskabsbekendtgørelse.

Derudover var formålet med ændringen af den danske

regnskabsbekendtgørelse i 2015 også, at de danske regnskaber skulle

være Solvens II forenelige. En yderligere implementering af IFRS 17

principper i den danske regnskabsregulering vil endvidere bryde med

princippet om solvens II forenelighed.”

De nedenstående vurderinger og løftestænger er baseret på reglerne

som de er i dag, fremfor på baggrund af IFRS17, da de danske regler

endnu ikke er tilpasset IFRS17.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Det bør undersøges hvorvidt de danske regler kan ændres, således

at børsnoterede koncerner kan undgå at følge flere regelsæt ved

regnskabsaflæggelse. Det er dog væsentligt at en sådan ændring

ikke fjerner muligheden for at aflægge årsregnskab efter de danske

særregler, da et stort antal virksomheder efterspørger dette.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Muligheden for kun at skulle følge ét regelsæt ville medføre en

betydelig besparelse for de berørte koncerner. Samtidig vil det også

sikre bedre sammenhæng mellem koncern- og

enkeltselskabsregnskaber.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

Potentiel negativ effekt ift. finansiel stabilitet, idet finansielle

virksomheder som følger internationale regnskabsstandarder kunne

aflægge regnskaber, der ikke er fuldt sammenlignelige med

regnskaber aflagt efter de danske regler.

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Hensynet til finansiel stabilitet kunne varetages gennem udlånstjek

af FT frem for gennem skærpede krav til årsrapporter. Dette er

tilfældet i Sverige. Det bemærkes dog at udlånstjek kan være mindre

gennemsigtige end de nuværende regler, hvor principperne for

tilsynets udlånsvurderinger er fastsat i regelsættet og dermed åbent

og gennemskueligt for virksomhederne.

•

F&P har udtrykt bekymring for hvilken effekt det vil have når IFRS17

træder i kraft. Vurderingerne af ovenstående er baseret på de

nuværende regler.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

LOPI 2

Frister for regnskabsindberetning (KRGS og KRGC)

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Finansielle virksomheder skal foretage regelmæssige

regnskabsindberetninger til Finanstilsynet i overensstemmelse med de

skemaer og vejledninger, som tilsynet udarbejder. Kravene til

indberetning fastsættes i tilsynets skemaer.

Finanstilsynet har besluttet at ensrette indberetningsfristerne for KRGS

og KRGC for kreditinstitutter m.fl. med virkning for årsindberetningen

2017. Indberetningsfristerne vil fremadrettet være de samme for KRGS

og KRGC som for COREP/FINREP (skemaer og frister fastsat af EU).

Formålet er en administrativ ensretning. Med de gamle frister blev

kvartalsdata indberettet omtrent 20 dage tidligere end COREP, hvilket

besværliggjorde institutternes opgørelse af en række poster i

KRGS/KRGC og kunne nødvendiggøre en genindberetning af

KRGS/KRGC i forbindelse med indberetning af COREP. Formålet er også

at opnå en højere effektivitet i Finanstilsynets processer og bedre

udnyttelse af ressourcer ved en kortere frist for årsindberetningen.

Ændringen medfører en kortere indberetningsfrist (11. februar) for den

endelige årsindberetning i forhold til tidligere, hvor fristen var sat til den

15. marts, mens fristerne for kvartalsindberetninger forlænges fra 15

arbejdsdage efter kvartalets udløb til hhv. d. 12/5, 11/8 og 11/11 (dvs.

omtrent 20 dage ekstra for KRGS og 15 dage ekstra for KRGC i 2018).

Desuden bortfalder den tidlige årsindberetning, som alle institutter i

gruppe 1-3 hidtidig har indberettet i januar. Ændringen i fristerne er

efter det oplyste besluttet efter at Finanstilsynet har været i dialog med

FinansDanmark og LOPI.

Der er lavet en overgangsordning, så virksomheder, der forventer ikke

at kunne overholde indberetningsfristen første gang for

årsindberetningen 2017, kan kontakte Finanstilsynet inden udgangen af

2017 og få forlænget indberetningsfristen med op til 10 bankdage.

Der er ikke i de nye indberetningsfrister gjort forskel på fristen under

hensyn til børsnoterede/ikke-børsnoterede eller institutternes størrelse.

Dansk regulering

FIL § 198 omhandler regnskabsindberetningerne. Indberetningsfristerne

er fastsat af tilsynet.

EU-regulering

Indberetningsfristerne for KRGS og KRGC er ikke EU-regulerede.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Fondsmæglerselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Spørgsmålet om indberetningsfristerne for de danske indberetninger er

ikke reguleret af EU.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

2,5

Med.

Max

Antal observationer

N=6

Byrdens type

Ressourcekrævende

Oplevede komplikationer

Et begrænset antal virksomheder italesætter emnet som en byrde.

for virksomheder

Byrden fylder især for virksomheder med et lille antal medarbejdere.

Byrden opleves som et område, hvor de ændrede frister ikke er

begrundet ud fra hensyn til forbrugerbeskyttelse eller finansiel stabilitet,

men snarere hensyn til myndighedernes interne arbejdsgange.

Den forkortede indberetningsfrist for årsindberetningen opleves for de

mindre pengeinstitutter, som en betydelig udfordring, da få

medarbejdere står for udførelsen af en række sammenfaldende

arbejdsopgaver, der alle knytter sig til års ultimo.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Forlænge fristen for årsregnskabsindberetning (KRGS og KRGC) for

mindre pengeinstitutter.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

En forlængelse af frister for årsregnskabsindberetningen (KRGS og

KRGC) for mindre pengeinsituttter kan forventes at reducere de

administrative omkostninger for de berørte virksomheder.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

En forlængelse af frister for årsregnskabsindberetningn (KRGS og

KRGC) for mindre pengeinsituttter vil ikke påvirke finansiel stabilitet

eller forbrugerbeskyttelse, da fremrykningen af fristen hænger

sammen med en administrativ ensretning. En forlængelse af fristen

vil dermed have en administrativ konsekvens for FT, der vil skulle

bruge ressourcer på at håndtere to forskellige frister for

regnskabsindberetning, og det vil forringe effektiviteten i

tilsynsprocesser.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

LOPI 1

Revisionsudvalg (praksis)

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Virksomheder af offentlig interesse skal ifølge revisorloven etablere et

revisionsudvalg. Penge- og realkreditinstitutter samt

forsikringsselskaber er virksomheder af offentlig interesse i

revisorlovens forstand.

Formålet med revisionsudvalget er at overvåge proceduren for

regnskabsaflæggelse samt den eksterne revisors arbejde. Yderligere har

revisionsudvalget bl.a. til opgave at overvåge, om virksomhedens

interne kontroller og risikostyringssystemer fungerer effektivt.

Ved ændringen af reglerne i 2016 er der foretaget en

minimumsimplementering af det bagvedliggende direktiv på

revisorområdet, så kravet om revisionsudvalg nu er begrænset til

børsnoterede penge- og realkreditinstitutter mod tidligere også at

omfatte ikke-børsnoterede institutter med en balancesum større end

500 mio.kr.

Der er ikke en tilsvarende indskrænkning i reglernes område for

forsikringsselskaber, da direktivet ikke giver mulighed for at fritage de

ikke-børsnoterede forsikringsselskaber.

Finanstilsynets bekendtgørelse om revisionsudvalg i virksomheder samt

koncerner, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet blev ophævet i 2016,

som følge af ændringen af revisorloven.

Alle finansielle virksomheder kan vælge at nedsætte et revisionsudvalg.

Det

er samtidig således, at de generelle krav til bestyrelsens

sammensætning i finansielle virksomheder tilsiger, at bestyrelsen skal

”sikre, at dens medlemmer har tilstrækkelig kollektiv viden, faglig

kompetence og erfaring til at forstå virksomhedens aktiviteter og de

hermed forbudne risici” (FIL § 70). Bestyrelsen skal bl.a. aflægge og

godkende årsrapporten, samt være modtager af protokollatet fra

ekstern revision, hvorfor bestyrelsen ikke være uden en vis regnskabs-

eller revisionskompetence.

Finanstilsynet har i sit ”Julebrev” i 2016 oplyst, at det erfaringsmæssigt

styrker ledelse og styring (i pengeinstitutter) at have et revisionsudvalg,

ligesom det kan skærpe bestyrelsens fokus på regnskabsaflæggelse og

revision. Tilsynet anbefaler derfor, at også institutter, hvor det ikke er

et lovkrav, opretholder et revisionsudvalg. Det blev endvidere oplyst, at

bestyrelsens samlede kompetencer bør dække regnskabs- eller

revisionskompetencer, hvis der ikke er et revisionsudvalg med et særligt

regnskabs- eller revisionskyndigt medlem.

Dansk regulering

Revisorlovens kap. 8, § 31, omhandler revisionsudvalg. FIL Kapitel 8 om

ledelse og indretning af virksomheden.

EU-regulering

EU’s revisordirektiv, art. 39 omhandler revisionsudvalg.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

x Realkreditinstitutter

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

De danske regler i revisorloven følger EU’s revisorregulering, således

også kravet for de mindre forsikringsselskaber, der følger direkte af

direktivet.

1b. Nabotjek

Erfaringer fra Tyskland

•

Forsikringsvirksomheder er virksomheder af offentlig interesse i

henhold til Art. 2 i direktiv 2014/56/EU om lovpligtig revision af

årsregnskaber og konsoliderede regnskaber og Art. 2 (1) i direktiv

91/674/EEC om forsikringsselskabers årsregnskaber og

konsoliderede regnskaber.

I Tyskland kan bestyrelsen i en sådan forsikringsvirksomhed frivilligt

vælge at etablere et revisionsudvalg i henhold til sektion 107 (3) i

Aktiengesetz

(German

Stock Corporation Act).

I henhold til sektion 107 (4) og sektion 100 (5) i

Aktiengesetz,

skal

mindst ét medlem af bestyrelsen dog have ekspertviden inden for

regnskab eller revision. Dette krav skærpes med virksomhedens

størrelse og kompleksitet. Såfremt bestyrelsen ikke har etableret et

revisionsudvalg, er bestyrelsen selv ansvarlig for opgaverne, såsom

valg af revisor. Sektion 100 (5) i

Aktiengesetz

gælder for

aktieforsikringsselskaber og store gensidige forsikringsselskaber.

Sektion 107 i

Aktiengesetz

gælder også for banker.

I henhold til sektion 171 i

Aktiengesetz

er det ligeledes bestyrelsens

rolle at vurdere årsregnskabet og rapportere til generalforsamlingen.

Mindre banker er fritaget fra at skulle oprette et revisionsudvalg i

henhold til sektion 324 i

Handelsgesetzbuch

(the

German

Commercial Code).

Mindre gensidige forsikringsselskaber samt

arbejdsmarkedsorienterede pensionskasser er fritagne fra

bestemmelserne i Art. 2 (1) lit. a) og b) i direktiv 91/674/EEC om

forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede regnskaber.

Disse virksomheder er ikke af offentlig interesse, og kræves derfor

heller ikke at etablere et revisionsudvalg eller at have mindst ét

medlem af bestyrelsen med ekspertviden inden for regnskab eller

revision.

Kun i det teoretiske tilfælde at et mindre gensidige forsikringsselskab

udsteder værdipapirer på børsen, er denne virksomhed lovligt

forpligtet til at etablere et såkaldt ‘isoleret’ revisionsudvalg i henhold

til sektion 324 Handelsgesetzbuch.

Den tyske tilsynsmyndighed udlægger ikke anbefaling om, at

virksomheder etablerer et revisionsudvalg.

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Erfaringer fra

Nederlandene

•

I Nederlandene er det et krav at alle PIE-virksomheder har et

revisionsudvalg. Kreditinstitutter og forsikringsselskaber defineres

som PIE-virksomheder, jf. sektion 2, paragrapgh 2, 1 sub a i

Besluit

instelling auditcommissie

(Decree

installment of the auditcommittee)

En række virksomheder er undtaget fra at skulle etablere

revisionsudvalg, jf. sektion 3 i overstående reference. Disse

virksomheder følger principperne i Coporate Governance Code

(CGC)

på en ’comply or explain’-basis.

Det er ikke tilladt at alle medlemmer af en bestyrelse indgår i

virksomhedens revisionsudvalg.

Det er et krav at medlemmerne af revisionsudvalget er ’non-

executive’ (ikke-udøvende), og at mindst ét medlem af

revisionsudvalget er uafhængigt.

I Sverige er det påkrævet at alle PIE-virksomheder har et

revisionsudvalg bestående af medlemmer af virksomhedens

bestyrelse.

Revisionsudvalget skal holde sig orienteret om revision af

årsrapporten, informere bestyrelsen om revisionens resultat og

effekt på kvaliteten af den finansielle rapportering (dvs.

årsrapporten), monitorere revisorens uafhængighed og involvere sig

i valg af revisionsfirma.

Det er et krav at mindst ét medlem af revisionsudvalget har

revisions- eller regnskabskompetence.

Alle forsikringsselskaber, kun undtaget meget små

forsikringsselskaber, alle pensionsselskaber og alle banker er

defineret som PIE-virksomheder.

Mindre banker og pensionsselskaber er ikke undtaget af reglen.

Krav til revisionsudvalg varierer ikke med virksomheders størrelse.

Der er tilladt at alle medlemmer af en virksomheds bestyrelse indgår

i revisionsudvalget.

Erfaringer fra Sverige

•

Engelsk oversættelse: http://www.mccg.nl/?page=4738

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=7

Byrdens type

Ressourcekrævende

Oplevede komplikationer

Virksomhederne der er undtaget kravet om revisionsudvalg oplever, at

for virksomheder

Finanstilsynets opfordring til at opretholde et revisionsudvalg, selvom

der ikke længere er en lovhjemmel herfor, er en uklar udmelding fra

tilsynet, og virksomhederne ved ikke, hvordan de retsligt skal forholde

sig til sådan en udmelding.

De virksomheder der stadigt er underlagt kravet om revisionsudvalg

oplever, at loven er upræcis i forhold til, hvad der forventes af et

revisionsudvalg, hvorfor virksomhederne overimplementerer og bruger

et væsentligt timetal på opfyldelse af formelle krav. Virksomhederne

oplever ikke at ophævelsen af den underlæggende bekendtgørelse har

løst problematikkerne i forhold til uklarhed om kravene til

revisionsudvalg-

Forsikringsselskaberne peger på, at Solvens II regelsættet overflødiggør

revisionsudvalg for forsikringsselskaber, da det allerede stilles krav til

bestyrelsesmedlemmerne. De efterspørger derfor at ikke-børsnoterede

forsikringsselskaber, ligesom ikke-børsnoterede pengeinstitutter og

realkreditinstittutter, undtages fra reglerne om revisionsudvalg

Et mindre pengeinstitut nævnte, at det i praksis ofte ender med at hele

bestyrelsen udgør de forskellige underudvalg (revisions-, aflønnings-,

risikos- og nomineringsudvalg), hvorfor kravene resulterer i

udarbejdelse af en række politikker og forretningsgange, samt

administrative omkostninger for dokumentering af hvilket udvalg der

mødes og træffer hvilke beslutninger, på trods af at det er de samme

personer.

I Finanstilsynets julebrev fra 2016 blev det opfordret til at også

selskaber der ikke længere var påkrævet at opretholde et

revisionsudvalg ville gøre det. Det har flere virksomheder udtrykt

bekymring for, da dette åbner op for et bredt fortolkningsrum og

dermed ikke skaber den direktivnære implementering der ellers blev

lagt op til

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Der arbejdes for at det muliggøres at ikke-børsnoterede mindre

forsikringsselskaber undtages fra kravet om revisionsudvalg, under

den forudsætning, at der er regnskabs- eller revisionskompetencer i

bestyrelsen.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Det vurderes at en ophævelse af kravene om revisionsudvalg for de

mindre ikke-børsnoterede forsikringsselskaber, så de ligestilles med

de mindre ikke-børsnoterede pengeinstitutter, vil udgøre en lettelse

for disse virksomheder i forholde til de administrative udfordringer

der opstår i forhold til opretholdelse af forskellige udvalg og de

dokumentationskrav der følger deraf. Denne pointe pårører kun

dokumentationskrav i forhold til hvilke udvalg der træffer

beslutninger, og ændrer ikke ved kravet om at bestyrelsens

beslutninger skal dokumenteres på tilfredsstillende vis.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

En ophævelse af kravet kan have en lille negativ effekt på

forbrugerbeskyttelsen og den finansielle stabilitet. Hvis der kræves

regnskabskompetencer i bestyrelsen for at undtages fra kravet om

revisionsudvalg, vurderes lempelsen ikke at have negative

konsekvenser for hverken den finansielle stabilitet og

forbrugerbeskyttelsen

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Løftestangen vil muligvis kræve ændringer i direktivet, da reglerne

på nuværende tidspunkt ikke klart muliggør at undtage

forsikringsselskaber fra krav om revisionsudvalg.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

F&P 28

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

En del af retstilstanden for den finansielle sektor opstår gennem

Finanstilsynets afgørelser og udtalelser om fortolkning af regelsættet på

området.

Finanstilsynet offentliggør løbende oplysninger på sin hjemmeside om

tilsynsreaktioner (påbud, påtaler, politianmeldelser mv.), om domme og

bøder samt vejledende fortolkninger af forskellige regler på det

finansielle område.

Som bruger på Finanstilsynets hjemmeside er det muligt at søge på

indholdstype, virksomhedsområde, emne og periode samt foretage en

almindelig fritekstsøgning for at finde frem til de ønskede oplysninger.

Formålet med offentliggørelse af konkrete tilsynsreaktioner er primært

den præventive effekt med henblik på at sikre et bedre kendskab til

praksis.

Det er ikke reguleret, hvor ”brugervenlige” offentliggørelser eller øvrig

kommunikation og vejledning fra Finanstilsynets side på hjemmesiden

skal være.

Dansk regulering

Det følger af bl.a. FIL § 354a, c og e, at Finanstilsynet skal offentliggøre

tilsynsreaktioner.

EU-regulering

Spørgsmålet er ikke EU-reguleret.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Investeringsforvaltningsselskaber

Fondsmæglerselskaber

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Spørgsmålet om oprettelse af et egentligt register over tilsynsafgørelser

er ikke EU-reguleret.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

3,5

Med.

Max

Antal observationer

N=10

Byrdens type

Irritationsbyrde/mindre byrde

Oplevede komplikationer

Mange virksomheder oplever det som en betydelig udfordring at finde

for virksomheder

rundt i, hvad retstilstanden for den finansielle sektor er på et givent

tidspunkt.

Virksomheder oplever, at information om tilsynsreaktioner på

Finanstilsynets hjemmeside ikke er brugervenligt fremstillet og kan

være svært at finde rundt i.

Da retstilstanden opstår gennem Finanstilsynets afgørelser og udtalelser

om fortolkning af regelsættet på området, opleves det som relevant at

lave et register over tilsynsafgørelser med henblik på at sikre et bedre

kendskab til praksis. Andre ankenævn har et lignende register over

afgørelser.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

At der oprettes et register over tilsynsafgørelser der gøres søgbart.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Det vurderes at oprettelsen af et register over tilsynsafgørelser i

nogen grad vil afhjælpe virksomhedernes problemer i forhold til at

skabe overblik over gældende afgørelser og derved vil løftestangen

være ressourcebesparende.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

Der vurderes ikke at være ulemper for forbrugerbeskyttelsen eller

den finansielle stabilitet ved løftestangen.

•

Oprettelsen af et register vil kræve investeringer og løbende

myndighedsressourcer fra Finanstilsynet.

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Oprettelsen af et register over tilsynsafgørelser vil kræve

investeringer fra Finanstilsynets side.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FiDa 24

Beregning af emissions- og indløsningspriser –

(UCITS)

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

UCITS-direktivets artikel 85 fastslår, at reglerne for (bl.a.) beregning af

emissionsprisen og indløsningsprisen fastsættes i national ret,

fondsbestemmelserne eller investeringsselskabets vedtægter.

I de danske regler er der fastsat nærmere bestemmelser om beregning

af emissions- og indløsningspriser. Her fremgår det, at ved anvendelse

af den modificerede enkeltprismetode skal bestyrelsen have fastsat et

antal andele. Hvis emissionen/indløsningen overstiger dette antal, skal

der indregnes et gebyr til dækning af afdelingens handelsomkostninger i

emissionsprisen/indløsningsprisen.

Formålet med at operere med en grænse for, hvor stor en

emission/indløsning der kan gennemføres, uden at den investor, som er

årsag til emissionen/indløsningen, selv betaler afdelingens

handelsomkostninger, er at sikre, at de øvrige investorer i afdelingen

ikke bliver pålagt at medfinansiere store handelsomkostninger.

Dansk regulering

De danske regler findes i § 73, stk. 3 og § 74, stk. 7 i lov om

investeringsforeninger m.v., som er udmøntet i § 6, stk. 2, og § 7 i

bekendtgørelsen om beregning af emissions- og indløsningspriser ved

tegning og indløsning af andele i danske UCITS (UCITS-

bekendtgørelsen).

UCITS direktivet art. 85.

EU-regulering

Påvirkede

virksomhedstyper

UCITS

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Som nævnt ovenfor overlader direktivet det til national ret at fastsætte

reglerne for beregning af emissions- og indløsningspriser. I den danske

fastsættelse af de nærmere regler for beregning af emissions- og

indløsningsprisen er der valgt én beregningsmetode baseret på en

”andel”. Andre beregningsmetoder kunne formentlig også være i

overensstemmelse med direktivet og dettes formål.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=3

Byrdens type

Irritationsbyrde/mindre byrde

Oplevede komplikationer

Byrden vurderes ikke tung af de berørte virksomheder, men er

for virksomheder

nærmere et irritationsmoment som begrænser danske virksomheders

konkurrenceevne.

Byrden vurderes besværlig når der er store stigning i afdelingens

formue.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

At virksomhederne får mulighed for at fastsætte grænsen for

beregning af emission- og indløsningspriser som en fast procentdel

af afdelingens formue, som foreslået af FiDa.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Det vurderes at foreslaget vil afhjælpe en del af virksomhedernes

udfordringer i forhold til beregninger ved store ændringer i

afdelingernes formuer.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

Der vurderes ikke at være væsentlige ulemper for

forbrugerbeskyttelsen eller den finansielle stabilitet ved løftestangen,

da grænsen, for hvornår emissions- og indløsningspriser skal

beregnes. blot vil ske på grundlag af stigninger eller fald i

foreningens formuer.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FiDa 25

19 Optagelse af lån (UCITS)

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Artikel 83 i UCITS-direktivet bestemmer, at en UCITS ikke må optage

lån.

Bestemmelsen

implementeret

lov

investeringsforeninger mv.

Formålet med bestemmelsen er, at en UCITS ikke må påtage sig risici

ved at investere for lånte midler. Investering for lånte midler vil således

være i strid med formålsbestemmelsen i UCITS-direktivet og lov om

investeringsforeninger mv., hvorefter en dansk UCITS skal modtage

midler fra en videre kreds eller offentligheden.

I overensstemmelse med lovens bestemmelser er det Finanstilsynets

praksis, at danske UCITS skal have en positiv kontantbeholdning på

hver enkelt konto, herunder hver enkelt valutakonto. En UCITS har dog

mulighed for at få en tilladelse til at optage kortfristede lån for at

indløse investorernes andele, for at udnytte tegningsrettigheder eller til

midlertidig finansiering af indgåede handler. Den danske UCITS får ved

sidstnævnte mulighed adgang til at afvikle en afdelings køb af

værdipapirer, selvom et samtidigt salg af værdipapirer ikke sker med

samme afviklingsfrist. En UCITS kan p.t. benytte sig af de muligheder,

som loven giver.

Finanstilsynet anser overtræk på de enkelte konti som optagelse af lån,

hvilket ikke er tilladt, selvom en afdeling har større positivt indestående

på andre konti og dermed samlet set (dvs. hvis man så på alle konti)

har et positivt kontantindestående.

Finanstilsynets praksis beror på en afgørelse fra Erhvervsankenævnet

fra 2005, som slog fast, at negative saldi på enkelte bankkonti udgjorde

en overtrædelse af låneforbuddet i lov om investeringsforeninger mv.

Lov om investeringsforeninger § 68, stk. 2, nr. 1, giver en UCITS

mulighed for at få tilladelse til at optage kortfristede lån på højst 10 pct.

af en afdelings formue for at indløse investorernes andele, for at

udnytte tegningsrettigheder eller til midlertidig finansiering af indgåede

handler. Den danske UCITS får ved sidstnævnte mulighed adgang til at

afvikle en afdelings køb af værdipapirer, selvom et samtidigt salg af

værdipapirer ikke sker med samme afviklingsfrist.

Dansk regulering

§ 68 i lov om investeringsforeninger.

EU-regulering

UCITS direktivets art. 83

Påvirkede

virksomhedstyper

UCITS

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Det fremgår af UCITS-direktivet, at investeringsforeninger (som

hovedregel) ikke må optage lån. Den danske fortolkning af, hvornår der

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

er tale om optagelse af lån er strammere end direktivteksten.

1b. Nabotjek

Erfaringer fra Tyskland

•

Tyskland har ikke national regulering i tillæg til UCITS art. 83.

Artiklen er implementeret i sektion 199 af KAGB

(Kapitalanlagegesetzbuch (German

Capital Investment Code)).

Her

fremgår det, at UCITS-virksomheder kun må optage kortsigtede lån

og kun op til en grænse på 10 pct. af den arbejdende kapital,

såfremt lånet er optaget efter markedets standardbetingelser, og at

dette er angivet i investeringsreglerne.

Den administrative praksis tillader ikke at afregne UCITS-konti, der

har overtræk, selvom de samlede UCITS-konti har en positiv

kontantbalance.

Ifølge sektion 101 i KAGB skal en kapitalforvaltningsvirksomhed

udføre en årsrapport for hver UCITS. Rapporten skal blandt andet

indeholde en opgørelse af aktiver, der tilhører den enkelte UCITS.

I tillæg angiver sektion 103, 104 og 105 i KAGB, at der skal udføres

halvårlige foreløbige opløsnings- og likvidationsrapporter for hver

UCITS, inklusiv en opgørelse af aktiver der tilhører den enkelte

UCITS.

Ud over disse rapporteringskrav fra KAGB skal UCITS også

rapportere valutapositioner i henhold til blandt andet

Derivateverordnung

og sektion 18 i

Bundesbankgesetz

(Bundesbank-Investmentfondsstatistik).

Nederlandene har national regulering på området. Her gælder art.

73 i

Besluit prudentiële regels Wft – Bpr

(Decree

on Prudential Rules

under the Act on Financial Supervision).

Nederlandene følger reglerne fra UCITS art. 83(2)(a) om, at UCITS-

virksomheders samlede kortsigtede lån, inklusiv eventuelt overtræk

på en eller flere individuelle valutakonti, ikke må overstige 10 pct.

Langsigtede lån til køb af bestemte typer fast ejendom (fx

kontorbygninger til UCITS-virksomheder) falder under en separat

grænse på 10 pct., taget den kombinerede grænse for kortsigtede

og realkreditlån på 15 pct. i betragtning.

Ligeledes følges art. 73(3)(c) i

The Decree on Prudential Rules AFS,

der tillader UCITS-virksomheder at låne til køb af udenlandsk valuta

så længe nettogælden af virksomheden ikke ændrer sig. Dette

tillader ’back-to-back’-lån til køb af udenlandsk valuta.

Der eksisterer mere detaljerede rapporteringskrav til store UCITS-

virksomheder vedrørende Nederlandenes betalingsbalance.

Der er endnu ikke implementeret national regulering i tillæg til

UCITS art. 83 i Sverige.

Det forventes dog at sådanne regler ville ligne dem, der gælder i

Danmark.

•

Erfaringer fra

Nederlandene

•

Erfaringer fra Sverige

•

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

Med.

Max

Antal observationer

N=3

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Byrdens type

•

Irritationsbyrde/mindre byrde

Oplevede komplikationer

Virksomhederne opfatter det som administrativt byrdefuldt, når det skal

for virksomheder

sikres, at samtlige valutakonti i en investeringsforening har et positivt

indestående, fremfor at regulere at en forening ikke må have et samlet

underskud på sine valutakonti.

Byrden ligger blandt andet i det administrative tidsforbrug og den

mulige omkostning ved at konvertere valuta, så ingen konti går i minus.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Der kan gives tilladelse til, at UCITS under nærmere bestemte

forudsætninger kan sammensætte en gruppe af konti, hvori der

samlet skal være en positiv kontantbeholdning.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Det administrative tidsforbrug ved hele tiden at skulle sikre positivt

indestående på hver valutakonti kan forventes at være lavere end

det administrative tidsforbrug ved at skulle balancere en gruppe af

konti til samlet set at have et positivt indestående.

Det samlede positive indestående på tværs af alle konti kan

forventes at falde. Det kan forventes at reducere den samlede

kapitalomkostning.

•

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

Muligheden for en UCITS til at reducere det samlede positive

indestående på tværs af konti kan have en mindre negativ effekt på

finansiel stabilitet og forbrugerbeskyttelsen, da det gennemsnitlige

positive indestående kan forventes at blive reduceret. Det vil være

en finansiel gevinst for virksomhederne, men det kan alt andet lige

også øge risikoen for virksomhederne. Det skal dog hertil bemærkes,

at UCITS samlet set ikke påtager sig risici ved at investere for lånte

midler.

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Løftestangen vil muligvis kræve ændringer i UCITS-direktivet, da

Finanstilsynet vurderer at tilladelse til modregning mellem flere konti

er i modstrid med direktivet.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

F&P 19/

FSR

20 Certificering af revisorer

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Finansielle virksomheder skal have mindst én statsautoriseret revisor

tilknyttet til at foretage revision af virksomhedens regnskaber. Hvis der

er tale om pengeinstitutter, realkreditinstitutter eller

forsikringsselskaber, skal den revisor, der underskriver

revisionspåtegningen, være certificeret af Finanstilsynet til at kunne

revidere denne type af regnskaber.

Certificeringsreglerne har til formål at sikre, at revisorerne har en vis

erfaring med og viden om den konkrete type af finansiel virksomhed, og

derved øge kvaliteten af revisionen af hensyn til tilliden til den

finansielle sektor.

Certificeringen indebærer overordnede krav til autorisation og

efteruddannelse samt krav om praktisk revisorerfaring med finansielle

virksomheder. Det er således ikke alle revisorer, der kan certificeres.

Hovedkravet er, at revisor skal dokumentere, at denne har udført

mindst 1.500 debiter-bare timer, inden for de seneste 5 år med ydelser

til finansielle virksomheder. Heraf skal 1.000 debiter-bare timer omfatte

revisionsydelser til den pågældende type virksomhed, som revisor søger

certificering til. Timer med revisionsydelser skal være opnået hos

mindst 3 virksomheder af den type, som revisor søger certificering til

samt omfatte revision inden for flere revisionsområder af den

pågældende type finansiel virksomhed. Mindst 50 pct. af timerne med

revisionsydelser skal være udført som underskrivende revisor eller som

leder af et revisionsteam. Alle timer, skal være udført efter bestået

eksamen som statsautoriseret revisor.

Derudover skal revisor som en del af sin obligatoriske efteruddannelse

have deltaget i mindst 20 timers efteruddannelse inden for de seneste 3

år omfattende emner målrettet finansielle virksomheder.

Ved siden af certificeringsreglerne gælder den generelle regulering af

revisorer i revisorloven og i EU-forordningen på området. Her er der

indført en rotationsordning, som betyder, at børsnoterede

virksomheder, penge- og realkreditinstitutter og

forsikringsvirksomheder – de såkaldte ”virksomheder af offentlig

interesse” - skal skifte revisorfirma hvert 10. år med mulighed for en

forlængelse på yderligere 10 år, hvis særlige krav bliver opfyldt. Dertil

kommer regler om partnerrotation. Endelig må revisionsfirmaer fra

2020 maksimalt levere rådgivning til en virksomhed af særlig offentlig

interesse, der svarer til 70 pct. af det årlige revisionshonorar.

Dansk regulering

Kravet om certificering fremgår af FIL § 199 stk. 1, og i stk. 13 er

Finanstilsynets hjemmel til at udstede administrative regler om

certificeringen. Finanstilsynet har udstedt en bekendtgørelse om

certificering af statsautoriserede revisorer.

I EU-lovgivningen er der bestemmelser om rotationsordninger og

forbudte revisionsmæssige ydelser for virksomheder af særlig offentlig

interesse. Der findes ikke EU-krav om certificering af revisorer til den

finansielle sektor.

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

x Forsikrings- og pensionsselskaber

EU-regulering

Påvirkede

virksomhedstyper

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Certificeringsordningen har ikke hjemmel i EU-lovgivningen. Det er en

dansk ordning.

1b. Nabotjek

Erfaringer fra Tyskland

•

I Tyskland er der ingen specifik certificeringsordning for revisorer i

finansielle virksomheder.

Der er udelukkende krav til, at revisorer skal være autoriserede, jf.

Wirtschaftsprüferordnung

§ 57a (Act

on the Code of Professional

Practice for German Public Auditors).

Valg af revisor skal dog godkendes af myndighederne.

Valget af revisor kan afvises af myndigheder, såfremt der vælges en

revisor fra et meget lille firma eller en revisor, der umiddelbart

fremkommer uerfaren. Dette sker meget sjældent i praksis, jf.

Kreditwesengesetz

§ 28 (Banking

Act).

I Nederlandene er der ingen specifik certificeringsordning for

revisorer i finansielle virksomheder.

I artikel 1:78 i

Wet op het financieel toezicht

(the

Financial

Supervision Act)

fremgår det, at tilsynsmyndigheden kan erklære en

revisor for inkompetent, hvis revisoren ikke er i stand til at løse sin

opgave.

I Sverige er der ingen formel certificeringsordning for revisorer i

finansielle virksomheder. Dog har det svenske institut for

regnskabsvæsenet (FAR) udgivet en vejledning (RevR 100) om, at

en autoriseret revisor skal være yderligere certificeret for at foretage

revision af forsikrings- og pensionsselskaber og banker. Det

forventes, at revisorer følger denne vejledning.

Certificeringen indebærer to krav. Revisoren skal have mindst 600

timers erfaring med revision af finansielle virksomheder inden for de

seneste tre år. Derudover skal revisoren have mindst 180 timers

relevant uddannelse inden for revision af finansielle virksomheder

inden for de seneste tre år.

Certificeringen udløber efter tre år.

Kravene til certificeringen adskiller sig ikke for de forskellige typer af

finansielle virksomheder.

Revisorsinspektionen står til ansvar for at de valgte revisorer har de

nødvendige kompetencer.

Myndigheder har ikke ret til at afvise valget af en revisor grundet

manglende kompetence eller erfaring.

Myndighederne har ingen viden om hvorvidt vejledningen fra FAR

har medvirket til udfordringer i forbindelse med rotationskravet fra

EU.

Erfaringer fra

Nederlandene

•

Erfaringer fra Sverige

•

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

2,5

Med.

Max

Antal observationer

N=14

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Byrdens type

•

Irritationsbyrde/mindre byrde

Oplevede komplikationer

Emnet opleves ikke som tungtvejende, men flere virksomheder peger

for virksomheder

på at der som følge af certificeringsordningen, er et begrænset antal

certificerede revisorer tilgængelige på markedet.

Flere virksomheder peger derudover på det bagvedliggende

rotationsprincip som tungt og omkostningsfuldt at håndtere, da det

tager tid at ‘onboarde’ nye revisorer i virksomheden. Det er dog ikke

danske særregler, der medfører rotationsprincippet, og byrden går

derfor på certificeringsordningen.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Deloitte har undladt at vurdere konsekvenserne af forslaget

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

N/A

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

N/A

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

N/A

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FiDa 3

Indberetning af SDO/SDRO-udstedelser til

Finanstilsynet

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Med SDO/SDRO-lovgivningen (særligt dækkede (realkredit-obligationer)

fra 2007 kan penge- og realkreditinstitutter, der har fået Finanstilsynets

tilladelse til dette, udstede SDO’er og SDRO’er.

De enkelte udstedere skal anmelde udstedelse i nyåbnede SDO/SDRO

ISIN-koder til Finanstilsynet senest samme dag som udstedelsen,

ligesom udstedere også skal anmelde straks til Finanstilsynet, når

fondskoderne er færdigamortiseret.

Finanstilsynet fører et elektronisk register over hver enkelt SDO/SDRO-

udstedelse, der er baseret på udstederens anmeldelse til Finanstilsynet.

Registeret indeholder oplysninger om hver enkelt SDO/SDRO og dennes

ISIN-kode, udstedelse, herunder navn, rente- og lånetype, procent,

størrelse, om den er optaget til handel og i givet fald på hvilket

reguleret marked, anvendt balanceprincip og amortiseringsdato.

Finanstilsynet har udarbejdet et skema, som oplysningerne skal

anmeldes i.

Hensigten med registeret er blandt andet, at investorer og andre, fx

pensionskasser, skal kunne identificere de enkelte værdipapirer.

Registeret skal gøre det nemt og hurtigt at skaffe oplysninger om,

hvilke obligationsudstedelser, der er "særligt dækkede", og dermed

giver en særligt lav kapitaldækningsvægt.

Det er udstederens ansvar, at oplysninger i registeret er korrekte, da

Finanstilsynet ikke foretager en egentlig prøvelse af oplysningerne.

Registrene bliver løbende opdateret på Finanstilsynets hjemmeside.

Dansk regulering

Bekendtgørelse om SDO/SDRO regulerer betingelserne for, at

realkreditinstitutter og pengeinstitutter kan få tilladelse til at udstede

særligt dækkede obligationer eller særligt dækkede

realkreditobligationer. Kravet om anmeldelse ved udstedelse af

SDO/SDRO’er fremgår af § 3, stk. 2, og af stk. 3 for så vidt angår

færdigamortiserede.

Bekendtgørelsen er udstedt med hjemmel i FIL § 16a, stk. 4, som siger,

at Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om betingelserne for at

opnå tilladelse samt til, at obligationer kan opnå og bevare tilladelse til

at bruge SDO-betegnelsen.

EU-regulering

På EU-niveau findes reglerne i SDO/SDRO-direktivet. Direktivet er

ændret ved CRR og CRD. Der er ikke i EU-reglerne bestemmelser om

oprettelse af et sådant register.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Det danske krav om oprettelse af registeret og dermed

indberetningsforpligtelsen er ikke en direkte konsekvens af EU-reglerne,

men et nationalt valg, der skal tilgodese investorerne.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=7

Byrdens type

Irritationsbyrde/ mindre byrde

Oplevede komplikationer

Byrden vurderes ikke som tungtvejende, men kravet opleves som

for virksomheder

unødvendigt, formålsløst og vurderes til at være en ‘gammel regel’, der

ikke længere er aktuel.

Emnet opleves som en ‘irritationsbyrde’, men en lempelse vil ikke gøre

nogen betydelig forskel for virksomheder.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

•

afhjælpning af byrden

Afskaffelse af kravet til indberetning af SDO/SDRO-udstedelser til

Finanstilsynet.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

En fjernelse af kravet vurderes at afhjælpe de administrative byrder

for de berørte virksomheder. Disse byrder vurderes dog moderate af

de adspurgte virksomeheder.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

En afskaffelse af registeret vil have betydning for investorerne, som

ikke længere vil have adgang til disse oplysninger.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FiDa 9

Krav om dansk resume for prospekter, der har EU pas

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

I Danmark er det et krav, at der for prospekter, som godkendes i andre

indhold

EU-lande, men anvendes i Danmark (prospekter med EU-pas), skal

foreligge som minimum et resumé på dansk, mens selve prospektet kan

være på engelsk.

Formålet med reglerne er at sikre, at investorer på det danske marked er

i stand til at forstå hovedindholdet af prospekterne. Der er således tale

om at understøtte handelsgennemsigtighed og forbrugerbeskyttelse.

Når et prospekt har et ”EU-pas”, betyder det, at prospektet er godkendt i

et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har

indgået aftale med på det finansielle område.

EU-reglerne på området fastslår, at den godkendende myndighed stiller

et godkendelsescertifikat til rådighed for den kompetente myndighed i det

værtsland, hvor udbuddet til offentligheden eller optagelse til handel på

et reguleret marked foretages. Udover godkendelsescertifikatet skal den

kompetente myndighed i værtslandet have en kopi af prospektet.

Værtslandet kan herudover kræve en oversættelse af resuméet. Kravene

til oversættelse af resuméet er forskellige fra land til land, og på

nuværende tidspunkt har 23 ud af 30 lande fastsat krav om oversættelse

af resumeet til deres eget sprog.

I Danmark er det besluttet, at resuméet altid skal foreligge på dansk. Det

betyder, at prospekter med EU-pas, der rettes mod danske investorer,

skal have et dansk resume. En række andre EU-lande, herunder Finland,

Sverige, Tyskland og Holland har tilsvarende krav

Sprogkravet ligger i forlængelse af kravet om, at resuméet til et prospekt

skal være affattet kortfattet, i et ikke-teknisk sprog samt indeholde

nøgleoplysninger. Resuméet skal have en form og et indhold, som

sammen med prospektet giver passende oplysninger om de væsentligste

elementer i forbindelse med de pågældende værdipapirer, så investorer

lettere kan tage stilling til, om de vil investere i værdipapiret.

Et prospekt er ofte et meget omfangsrigt dokument, der er svært

tilgængeligt. Resumeet skal sikre, at en investor kan danne sig en

holdning til, om prospektet skal gennemgås nærmere, evt. med

assistance fra en rådgiver.

Der skal ikke være et resume til et prospekt, når der er tale om ikke-

aktier (eksempelvis obligationer), der skal optages til handel, hvis den

pålydende værdi er mindst 100.000 euro. Reglerne tager derfor højde for,

at visse udstedelser kun vil være rettet mod institutionelle investorer,

som ikke har brug for et resume.

Endvidere er der ikke prospektpligt for udbud, der kun er rettet mod

institutionelle investorer.

Reglerne om prospektet og et resume heraf vedrører derfor udbud og

optagelse til handel, der kan være rettet mod mindre investorer,

herunder private investorer.

Dansk regulering

Lov om kapitalmarkeder § 12, stk. 3, indeholder hjemmel for

erhvervsministeren til at fastsætte nærmere regler om prospekter,

Oplysninger fra ESMA af 31. marts 2014. Der er ikke i projektet foretaget nabotjek

af dette.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

herunder om sprog.

Bekendtgørelse om prospekter (bkg. nr. 1176 af 31/10/2017) omhandler

i Kapitel 9, § 34, stk. 5, sprogkrav til prospekter, der passportes til

Danmark.

EU-regulering

På EU-niveau er området reguleret af prospektdirektivet.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Investeringsforvaltningsselskaber

Fondsmæglerselskaber

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Som det fremgår ovenfor, er der valgfrihed i henhold til EU-reglerne om,

hvorvidt det enkelte EU-land ved EU-pas vil stille krav om oversættelse af

resuméet til værtslandets sprog. Danmark har valgt at stille dette krav,

og har dermed ikke valgt en minimumsimplementering.

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=5

Byrdens type

Irritationsbyrde/mindre byrde

Oplevede komplikationer

De adspurgte virksomheder udtaler at denne byrde har meget

for virksomheder

begrænset omfang, men ikke skaber værdi. De adspurgte virksomheder

har undret sig over at denne er taget med i den videre analyse, da

omfanget vurderes begrænset.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

•

afhjælpning af byrden

Afskaffelse af kravet om dansk resume for prospekter, der har EU

pas.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

En afskaffelse af kravet vurderes at afhjælpe de administrative byrder

de berørte har i forhold til oversættelse af prospekternes resume.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

En afskaffelse af kravet om oversættelse vurderes kun i meget

begrænset omfang af påvirke forbrugerbeskyttelsen, da det vurderes

at størstedelen af de interesserede investorer vil kunne forstå et

engelsk prospekt samt at omfanget af passportede prospekter er så

småt at det ikke vil begrænse investorernes investeringsmuligheder i

betydelig grad.

Da prospekter ofte er omfangsrige dokumenter, kan afskaffelse af

kravet gøre tilgængeligheden mindre.

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

F&P 23

Fortolkning af reglerne om forudgående

bestyrelsesgodkendelse af visse eksponeringer

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

En finansiel virksomhed må ikke – uden bestyrelsens forudgående

godkendelse - bevilge eksponering mod eller modtage

sikkerhedsstillelse fra

Bestyrelsesmedlemmer og direktører i den finansielle

virksomhed eller

Virksomheder, hvor den i nr. 1 nævnte personkreds er direkte

eller indirekte besidder af en kvalificeret andel,

bestyrelsesmedlem eller direktør.

Det er således tilladt for et medlem af bestyrelsen i én finansiel

virksomhed (virksomhed 1) at være medlem af en bestyrelse eller

direktion i en anden finansiel virksomhed (virksomhed 2). Hvis dette er

tilfældet, må der dog ikke bevilges eksponeringer eller

sikkerhedsstillelse fra virksomhed 2 til virksomhed 1 uden bestyrelsens

forudgående godkendelse.

Formålet med reglerne er at sikre, at bestyrelsesmedlemmer og

direktører ikke udnytter deres stilling til at opnå fordele, som de ellers

ikke ville kunne opnå, samt at modvirke, at der opstår

interessekonflikter.

Bestyrelsens godkendelse skal vedrøre et bestemt låneforhold. Der kan

således ikke meddeles en generel godkendelse til at optage lån i

fremtiden. Godkendelsen skal gives for det enkelte lån eller for lån

indenfor et fastsat maksimum.

Indhentelse af bestyrelsens tilladelse opleves som vanskeligt i nogle

tilfælde. Det gælder fx på derivatområdet skal sikkerhedsstillelse ske på

daglig basis som følge af EMIR-forordningen, og det samme er tilfældet

for REPOer, hvor man normalt betinger sig daglig udveksling af

sikkerhedsstillelse.

Dansk regulering

FIL § 78.

EU-regulering

Emnet er ikke direkte EU-reguleret.

Påvirkede

virksomhedstyper

Pengeinstitutter

Realkreditinstitutter

Investeringsforvaltningsselskaber

Fondsmæglerselskaber

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Der er tale om danske særregler. Det er derfor spørgsmålet, om

formålet kunne opnås på en lempeligere måde gennem anden

fortolkning eller justering af reglerne. I forhold til visse låneforhold kan

det overvejes, om bestyrelsen skal meddele godkendelse ad flere

omgange, eller om der kan meddeles én samlet godkendelse. Dette kan

fx overvejes på derivatområdet.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=5

Byrdens type

Konkurrence-/innovationshæmmende

Oplevede komplikationer

Hvis et medlem af bestyrelsen i virksomhed 1 er direktions- eller

for virksomheder

bestyrelsesmedlem i virksomhed 2, må der ikke bevilges eksponeringer

eller sikkerhedsstillelse fra virksomhed 2 til virksomhed 1 uden

bestyrelsens forudgående godkendelse.

Indhentelse af bestyrelsens tilladelse kan være vanskeligt i nogle

tilfælde, fx hvis der på handelstidspunktet ikke bevilges

sikkerhedsstillelse, men hvor efterfølgende markedsudsving vil afgøre,

om den ene eller den anden finansielle virksomhed skal stille sikkerhed.

På derivatområdet skal sikkerhedsstillelse ske på daglig basis som følge

af EMIR-forordningen. Dette gør at bestyrelsesgodkendelse af praktiske

årsager ikke kan indhentes i tide.

Konsekvensen af byrden er at virksomhederne i visse tilfælde

begrænses i deres valg af bestyrelsesmedlemmer.

Kun én virksomhed udtalte at de havde denne udfordring, og andre

virksomheder udtalte at de overordnet set så det som en fornuftig regel

for at undgå interessekonflikter.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

•

afhjælpning af byrden

Mulighed for at der kan søges dispensation så bestyrelsen giver en

”samlet” tilladelse der dækker handler i en given periode eller

indførsel af en bagatelgrænse

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Undtagelse af kravet vil være en fuld afhjælpning for de berørte

virksomheder, hvilket vil give dem bedre muligheder for frit at

sammensætte deres bestyrelser og direktioner

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

Det vurderes, at der kun vil være en mindre risiko for finansiel

stabilitet og forbrugerbeskyttelse, da dispensationen kun ville blive

givet i tilfælde, hvor der er begrænset risiko for interessekonflikter,

samt at virksomhedernes egenkontrol og risikostyring bør kunne

håndtere udfordringen

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

F&P 29

Aktuarens beretning

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål

og indhold

Det er et krav, at livsforsikringsselskaber skal have ansat en

ansvarshavende aktuar. Som led i sit virke skal den ansvarshavende aktuar

indsende en årlig beretning til Finanstilsynet. Finanstilsynet har udstedt en

vejledning om, hvad den årlige beretning skal indeholde.

Den ansvarshavende aktuar har en form for kontrolfunktion i relation til

ledelsens arbejde og beslutninger. Aktuarberetningen kan sammenlignes

med en revisionsprotokol.

Kravet om aktuarens beretning blev indført på et tidspunkt, hvor der ikke

var anden overvågning af aktuaren. I de senere år er der imidlertid blevet

indført en række nye rapporteringer til Finanstilsynet, som varetager nogle

af de samme funktioner som aktuarens beretning. Det drejer sig om bl.a.

rapport om solvens og finansiel situation (SFCR) og den uddyb

ende

rapport om solvens og finansiel situation, samt

QRT-rapporteringer til

Finanstilsynet, aktuarfunktionens rapport og aktuarens rapport. Derudover

udgør Finanstilsynets ordinære inspektioner også en overvågning af

selskaberne, hvor Finanstilsynet bl.a. vil gennemgå aktuarfunktionens

rapportering til direktionen.

Dansk regulering

Reglerne findes i FIL § 108, bekendtgørelsen om ansvarshavende aktuar,

særligt bilag 1 og bilag 2, samt i den tilhørende vejledning om indholdet i

den ansvarshavende aktuars beretning

EU-regulering

Påvirkede

virksomhedstyper

Forsikrings- og pensionsselskaber

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Ressourcekrævende

Med.

2,5

Max

Antal observationer

N=5

Byrdens type

Oplevede komplikationer

Nogle af virksomhederne opfatter aktuarens beretning som

for virksomheder

dobbeltarbejde, hvor hensynet alligevel varetages af second-line

funktionen, hvorfor de udelukkende ser aktuarens beretning som

yderligere administrativt besvær.

Nogle virksomheder vurderer dog, at aktuarens beretning skaber værdi

for virksomheden, og anser den derfor ikke som en byrde.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

•

afhjælpning af byrden

Aktuarens beretning afskaffes grundet samme hensyn bliver

varetaget af aktuarfunktionen som følge af implementeringen af

Solvens II.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Afskaffelsen af aktuarens beretning ville give en fuld afhjælpning af

byrden for de berørte virksomheder, som ville spare et betydeligt

antal timer på udarbejdelse af beretningen

Da formålet med aktuarens beretning bliver varetaget af

aktuarfunktionen som følge af Solvens II, vurderes afskaffelsen ikke

at have negativ effekt på den finansielle stabilitet eller

forbrugerbeskyttelsen

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

F&P 7

Oplysningskrav om organiseret rabat

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Hvis et forsikringsselskab yder organiseret rabat eller anden særlig

fordel til medlemmer af foreninger, organisationer eller andre bestemte

persongrupper, herunder ansatte i bestemte virksomheder, skal det

oplyses tydeligt på selskabets hjemmeside, hvilke grupper der modtager

organiseret rabat, samt størrelsen heraf. Der er dog en undtagelse i det

tilfælde, hvor rabatten bliver givet som led i et ansættelsesforhold

mellem rabatgiver og rabatmodtager.

Formålet med reglerne er at bidrage til at sikre, at forbrugerne får viden

om rabataftaler eller andre særlige fordele, som de kan bruge til selv at

forhandle en rabat på deres forsikringer. Reglerne sikrer, at forbrugerne

både er oplyst om, hvilke medlemmer i foreninger, organisationer eller

lignende, der ydes rabat til samt selve størrelsen på rabatten.

Det primære formål med reglerne er, at forbrugere, som ikke har

mulighed for at få en rabat via en organiseret rabataftale eller lignende,

skal have at vide, at der eksisterer sådanne rabataftaler, og dermed får

forbrugeren mulighed for selv at forhandle en lignende rabat. En afledt

effekt af reglerne er, at forbrugere bliver oplyst om, at de kan opnå

rabat, hvis de angiver, at de er medlem af en bestemt forening,

organisation eller lignende. En anden afledt effekt er endvidere, at hvis

forbrugeren ikke er medlem, men måske har mulighed for at blive

medlem, så kan forbrugeren overveje dette med henblik på at opnå

rabatten.

Et alternativ til at reglen om, at aftaler om organiseret rabat eller

lignende skal oplyses tydeligt på selskabets hjemmeside er, at

selskaberne skal oplyse forbrugeren særskilt herom, forud for

forsikringsaftalens indgåelse. Der er allerede andre regler vedr. god

skik, som stiller krav om, at visse oplysninger skal afgives forud for

forsikringsaftalens indgåelse. Det er dog vurderet, at det er mindst

byrdefuldt for selskaberne, at oplyse om organiseret rabat på deres

hjemmeside, dvs. på den måde som de gældende regler er udformet.

Reglerne har generelt til formål at sikre, at forbrugerne har tillid til det

finansielle marked gennem bl.a. gennemsigtighed omkring priser og

gebyrer.

Dansk regulering

De danske regler findes i § 5 i gebyrbekendtgørelsen, som er udstedt

med hjemmel i FIL § 43, stk. 3.

EU-regulering

Ikke reguleret i EU’s finansielle regelsæt.

Påvirkede

virksomhedstyper

Forsikrings- og pensionsselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Det er en dansk særregel, som ikke genfindes i EU’s finansielle

regulering.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Markedsføringsloven indeholdt tidligere en sammenlignelig bestemmelse

med krav om oplysning til forbrugere om organiseret rabat ved

skiltning, som gjaldt generelt for erhvervsdrivende. Reglen i

markedsføringsloven blev ophævet gældende fra 1. juli 2017.

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=2

Byrdens type

Mindre byrde/irritationsbyrde

Oplevede komplikationer

Ingen af de adspurgte virksomheder oplevede denne som byrdefuld,

for virksomheder

men de nævnte dog, at de heller ikke synes der var et fornuftigt hensyn

bag. Det var nærmere en lille irritation.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

•

afhjælpning af byrden

Afskaffelse af kravet om oplysning om organiseret rabat

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Afskaffelse af kravet om oplysningpligt om organiseret rabat ville

medføre en fuld afhjælpning af byrden for de berørte virksomheder,

om end det bemærkes at byrden vurderes let

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

En afhjælpning af byrden vurderes at have en lille effekt på

forbrugerbeskyttelsen, da det kan være sværere for forbrugerne at

vide på hvilket grundlag, de kan forhandle rabatter. Oplysningerne

vurderes dog ikke at blive tilgået af et stort antal forbrugere.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Copenhagen

Fintech 1

Manglende klassifikation af og adgang til data for

FinTech-virksomheder

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Begrebet FinTech anvendes om en lang række virksomhedstyper, der

opererer i krydsfeltet mellem finanssektoren og IT-sektoren. Der findes

ikke en entydig definition af FinTech-virksomheder. Begrebet anvendes

bredt om virksomheder, der anvender moderne teknologi for at

konkurrere i markedet for traditionelle finansielle institutioner og som

mellemled for finansielle tjenester.

En række FinTech-virksomheder er derfor etablerede finansielle

virksomheder fx pengeinstitutter, som er omfattet af den finansielle

regulering. Andre FinTech-virksomheder (typisk start-ups) er ikke

direkte omfattet af den finansielle lovgivning med de krav om bl.a.

tilladelser, og rettigheder, som følger med. Disse virksomheder bliver

imidlertid ofte indirekte berørt af den finansielle regulering, fordi deres

tjenester købes af finansielle virksomheder, fx pengeinstitutter.

De ”uregulerede” FinTech-virksomheder kan have den udfordring, at de

i modsætning til de regulerede finansielle virksomheder ikke har en

tilladelse eller licens fra Finanstilsynet, som kan dokumentere, at deres

forretningsmodel er compliant med lovgivningen. I andre tilfælde er det

uklart for disse virksomheder, om den finansielle lovgivning gælder

direkte for dem eller ej.

Et eksempel på dette kunne være en ureguleret FinTech-virksomhed,

der leverer IT-systemer til håndtering af hvidvask-opgaver til bankerne.

Bankerne vil af compliance-mæssige årsager sikre sig, at Finanstilsynet

har godkendt løsningen. Idet der ikke er tale om en tilladelsespligtig

aktivitet, kan Finanstilsynet dog ikke rent juridisk give denne

godkendelse. Dette er et problem for den uregulerede FinTech-

virksomhed, da den hver gang der skal indgås en ny aftale med en bank

skal igennem en compliance-afklaring med banken og Finanstilsynet.

En særlig problemstilling, som er rejst, er, at de uregulerede FinTech-

virksomheder oplever, at de pga. den manglende klassifikation ikke kan

få adgang til de samme data i SKAT som finansielle virksomheder,

uanset at dataanvendelsen vil være til samme formål. Dette skaber

dermed udfordringer for virksomheder, der kun tilbyder en del af en

værdikæde frem for hele værdikæden.

Finanstilsynet har oprettet et FinTech-kontor. Hovedformålet er at

opfylde regeringens ønske om at gøre det nemmere og mere attraktivt

at etablere sig som (ureguleret) FinTech-virksomhed i Danmark. Det

skal blandt andet ske ved at sikre, at iværksættere lettere kan finde sig

tilrette i den finansielle lovgivning. En del af initiativet vil være, at

særligt udvalgte virksomheder kan teste deres forretningsmodel, inden

de eventuelt skal søge om en egentlig tilladelse under den finansielle

lovgivning.

Dansk regulering

Problemstillingen vedrører hele lovgivningen omkring den finansielle

sektor og muligvis også yderligere dansk regulering, og vedrører særligt

virksomheder med forretningsmodeller der går på tværs af den

eksisterende lovgivning.

Der er ingen specifik EU-regulering af FinTech-virksomheder, men EU-

reglerne for den finansielle sektor kan være regulerende i form af

barrierer for FinTech-virksomheder.

EU-regulering

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Påvirkede

virksomhedstyper

Uregulerede FinTech-virksomheder

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Det kan ikke vurderes på nuværende grundlag, hvordan den manglende

klassifikation og uklarhed omkring retstillingen for FinTech-

virksomheder præcis hænger sammen med EU-reguleringen af den

finansielle sektor.

1b. Nabotjek

Erfaringer fra Tyskland

•

Tyske tilsynsmyndigheder oplyser, at nuværende tysk regulering og

vejledninger er formuleret teknologineutralt og omfatter et katalog

af regulerede

aktiviteter

(uanset om disse er analoge eller digitale)

fremfor

teknologier.

Tyskland følger princippet om ’samme forretning – samme risiko –

samme regler’. I denne sammenhæng appliceres

proportionalitetsprincippet for alle regulerede enheder. Herunder skal

virksomhedens risikoprofil afspejle sig i virksomhedens risikostyring

samtidig med, at intensiteten af myndighedens tilsyn også skal

afspejle virksomhedens risikoprofil (’dobbelt proportionalitet’).

Princippet om ’samme forretning – samme risiko – samme regler’,

også kendt som level-playing-field, vurderes af myndighederne at

være frugtbart. Således anvendes dette princip også for godkendte

FinTech-virksomheder i samme forstand som traditionelle

virksomheder.

Princippet om dobbelt proportionalitet sikrer dermed et level-playing-

field uden at undertrykke innovation. Hvis teknologidrevne

innovationer hos en FinTech-virksomhed ændrer risikoprofil, vil

tilsynsaktiviteten dog blive styrket tilsvarende. Eftersom start-up-

virksomheder ofte er små i størrelse og har stærk sammenhørighed,

har disse virksomheder typisk en lav risikoprofil og vil derfor ikke

være underlagt lige så intens tilsynsaktivitet, som større institutioner

vil være.

Tyske myndigheder anser det dermed ikke nødvendigt at klassificere

FinTech-virksomheder separat, da disse virksomheders aktiviteter

vurderes på et teknologineutralt grundlag. Såfremt en virksomhed

kvalificerer sig som bankvirksomhed eller betalingstjeneste vil

virksomheden være underlagt direkte regulering gennem det – i høj

grad harmoniserede - autorisationsregime.

Aktiviteter i den finansielle sektor, der på nuværende tidspunkt ikke

er underlagt national eller europæisk lovgivning, monitoreres med

henblik på at håndtere eventuelle udfordringer, der måtte opstå.

Nederlandene har ikke særlig regulering eller klassificering af start-

up fintech-virksomheder. Start-up fintech-virksomheder består

primært af ikke-regulerede virksomheder, der servicerer regulerede

og mere etablerede virksomheder.

Nederlandene har en regulatorisk sandkasse, hvor finansielle

virksomheder, der ønsker at iværksætte et innovativt finansielt

produkt eller ydelse, kan gøre dette uden for almindelige

regulatoriske rammer efter tilladelse fra myndighederne.

•

Erfaringer fra

Nederlandene

•

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Erfaringer fra Sverige

•

Sverige opererer ikke med særlig regulering eller klassificering af

fintech-virksomheder, og myndighederne anser ikke dette for

relevant, da størstedelen af finansielle virksomheder har ydelser af

fintech-karakter.

Myndighederne vurderer ligeledes, at der ikke er behov for en

regulatorisk sandkasse (jf. Digitaliseringsanalysen, Deloitte og

rapporten “Myndighetens roll kring innovationer”,

Finansinspektionen).

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Med.

Max

Antal observationer

N=1

Byrdens type

Konkurrence-/innovationshæmmende

Oplevede komplikationer

Byrden er meldt ind af Fondsmæglerforening og Copenhagen Fintech,

for virksomheder

samt uddybet af et antal af deres medlemmer.

I et konkret tilfælde har en FinTech-virksomhed oplevet udfordringer

med få adgang til data fra eSkat-systemet på trods af at det i lov om et

indkomstregister §7A er angivet, at hjemlen omfatter virksomheder der

yder lån eller formidler lån

Virksomheden fortalte at de har været i løbende dialog med

myndighederne i over 1,5 år uden at kunne få en klar begrundelse for

afslaget fra SKAT, Data- eller Finanstilsynet. Virksomheden oplever at

myndighederne har svært ved at forholde sig til FinTech selskaber, der

leverer finansielle tjenesteydelser, men som ikke er underlagt

regulering.

Deloitte er blevet oplyst, at årsagen til, at det pågældende selskab ikke

kan få adgang til de pågældende oplysninger i SKAT, at Datatilsynet har

vurderet, at bevilger man ikke selve lånet (og dermed ikke har pligt til

at foretage en kreditvurdering), er det ikke proportionelt at give adgang

ift. hvor følsomme oplysninger, der er tale om. Det betyder, at så længe

de pågældende virksomheder ikke selv udsteder lånet mener

Datatilsynet ikke at adgangen til data er lovlig iht. persondataloven.

Ligegyldigt hvordan de pågældende selskaber blev klassificeret ville de

altså ikke kunne få adgang ud fra nuværende regler.

En anden FinTech gav udtryk for at have oplevet uklarhed vedr.

forskellen mellem et e-pengeinstitut og et betalingsinstitut, og havde

svært ved at få den nødvendige støtte og vejledning.

Det bør bemærkes at problemstillingerne ovenfor vedrører tilstødende

regulering som hører under et andet ressortområde, i dette tilfælde

skat.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Finanstilsynet har med etableringen af et FinTech-kontor taget de

første spadestik til en smidigere håndtering af FinTechs, som ikke

passer ind i de traditionelle definitioner af finansiel virksomhed, men

der kan være behov for at accelerere denne indsats for at afhjælpe

de identificerede problemer. Fx kan accelereres/udvides en

regulatorisk ”sandbox”/”håndholdt” tilsyn, der kan etableres én

indgang til det offentlige, hvor nye virksomheder hjælpes i forhold til

dialogen med myndighederne, samt med adgang til data.

Transparente godkendelsesprocesser (der etableres SLA’er for

sagsbehandlingstider).

•

100

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

Hurtigere afklaring for FinTech-virksomheder i forhold til, hvilket

regelgrundlag virksomheden er underlagt, kan forventes at reducere

virksomhedens administrative omkostninger. Dette omfatter både

omkostninger til kontakt til myndigheder og juridisk rådgivning.

Hurtigere afklaring kan endvidere medføre, at FinTech-virksomheder

der er startups hurtigere kan gå i markedet og få udviklet en

bæredygtig forretningsmodel. Det gælder både i forhold til at få

testet forretningsmodellen og få den skaleret.

•

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

Hurtigere afklaring for FinTech-virksomheder vil kræve et vist træk

på myndighedsressourcer i Finanstilsynet.

101

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FMF 3

Lempelse af reglerne om store eksponeringer for

fondsmæglerselskaber

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Der gælder i dag samme regler om håndtering af store eksponeringer

for kreditinstitutter og for fondsmæglerselskaber I, jf. FIL § 5, stk. 1,

nr. 35.

Formålet med reglerne om store eksponeringer er at regulere, hvor stor

en risiko, instituttet påtager sig på enkelteksponeringer (regulering af

koncentrationsrisiko).

I relation til pengeinstitutterne har fokus bl.a. været på at sikre mod

store ejendomseksponeringer, da disse var en medvirkende årsag til, at

flere pengeinstitutter blev nødlidende under finanskrisens.

Karakteren af eksponeringer for fondsmæglerselskaberne er en anden

end for kreditinstitutter. Fondsmæglerselskaber I’s store eksponeringer

kan derfor være eksponeringer i form af tilgodehavender fra kunder, fx

performance fee.

Dansk regulering

Reglerne følger af CRR og er derfor ikke implementeret i den danske

regulering.

EU-regulering

CRR, fjerde del.

Påvirkede

virksomhedstyper

Fondsmæglerselskaber

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Byrden stammer fra EU-reguleringen.

EBA (Den Europæiske Banktilsynsmyndighed) har den 29. september

2017 offentliggjort ”Opinion on the design of a new prudential

framework for investment firms”, som er svar på EU-Kommissionens

”Call for Advice” vedrørende etablering af nye tilsynsmæssige rammer

for de fondsmæglerselskaber, hvor de tilsynsmæssige rammer i CRD IV

/CRR ikke vurderes at være hensigtsmæssige. Proportionalitet og

tilpasning af kravene til fondsmæglerselskabernes struktur og risici

indgår i opinionen.

EBA anbefaler en opdeling af fondsmæglerselskaber i tre grupper.

Anbefalingerne omfatter også håndtering af koncentrationsrisiko,

herunder fastsættelse af grænser for koncentrationsrisiko.

Anbefalingerne omfatter bl.a., at begrænsningerne kun skal gælde for

”gruppe 2” selskaber, der handler for egen regning, herunder i

forbindelse med udførelsen af kunders ordrer, og således også kun for

eksponering i handelsbeholdningen.

Anbefalingerne står for at skulle implementeres i EU-lovgivningen, og

udkast til regulering er offentliggjort den 19/12-2017, hvorefter

forhandlingen af reguleringen påbegyndes. I den forbindelse vil de

102

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

danske interessenter blive hørt.

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

Min

•

Ressourcekrævende

Med.

Max

Antal observationer

N=1

Byrdens type

Oplevede komplikationer

Den berørte virksomhed nævnte, at den ingen kreditside har, men

for virksomheder

alligevel bliver omfattet af reglerne for store eksponeringer. Dette er

efter virksomhedens opfattelse i modstrid med reglens oprindelige

hensyn, da reglen blev etableret for at sikre mod store eksponeringer i

bl.a. ejendomsbranchen, der kunne true en virksomheds stabilitet.

At blive omfattet af reglerne om store eksponeringer driver

omkostninger gennem udvikling af politikker og

godkendelsesprocedurer, samt gennem yderligere kapitalbinding i form

af et risikotillæg ved fastsættelse af selskabets kapitalkrav.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Reglerne om store eksponeringer tilpasses, så de ikke omfatter

eksponeringer i form af tilgodehavender fra kunder, som er den form

som fondsmæglerselskaber ofte oplever.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

En modificering af reglerne om store eksponeringer for

fondsmæglerselskaber vil reducere den administrative byrde for de

fondsmæglerselskaber, som er berørt af byrden, samt fjerne evt.

konsekvenser for de berørte fondsmæglerselskabers kapitalbinding.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

Da fondsmæglerselskabers store eksponeringer sjældent er på

kreditsiden, men oftere er en upside i form af performance fee,

vurderes afskaffelsen af reglerne ikke at have en negativ effekt på

finansiel stabilitet eller forbrugerbeskyttelse.

Andre overvejelser ved identificerede løftestænger

•

Efter det oplyste, foreligger der et udkast til EU-regulering som

lægger op til en højere grad af proportionalitet og tilpasning af

kravene til fondsmæglerselskabernes struktur og risici.

103

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

DVCA 1

Reglerne vedrørende skemaer i FAIF’ernes årsrapport

har indholdsmæssige mangler

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIFer) skal aflægge

årsrapport senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning.

Årsrapporten skal sendes til Finanstilsynet og offentliggøres i

Erhvervsstyrelsens register.

FAIFer skal på lige fod med andre virksomheder, der har tilladelse til at

udøve virksomhed og dermed er underlagt tilsyn af Finanstilsynet,

udarbejde årsrapporter. Finanstilsynet har i bekendtgørelser fastsat

krav til årsrapporternes indhold, ligesom der er krav til den skematiske

form, som årsrapporter skal opstilles i af hensyn til at sikre en vis

ensartethed og sammenlignelighed. Formået med reguleringen af

F/AIFerne (FAIF = forvaltere af AIFer) er således især at sikre

gennemsigtighed og åbenhed over for investorerne og dermed en

ensartet beskyttelse for samtlige investorer.

Årsrapporten skal aflægges efter regnskabsbestemmelserne i bekendt-

gørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fonds-

mæglerselskaber, dvs. regnskabsbekendtgørelsen for kreditinstitutter

og investeringsfonde (efter henvisning fra bekendtgørelse om generelle

regler om årsrapport og revision for forvaltere af alternative

investeringsfonde).

Det indebærer bl.a., at årsrapporterne skal anvende de skemaer for

resultatopgørelse og balance, som findes i bekendtgørelsens bilag.

Skemaerne er fælles med de skemaer, der gælder for

investeringsforvaltningsselskaber og er ikke tilpasset særligt til de

alternative investeringsfonde og disses aktiviteter. Bekendtgørelsens § 4

giver dog mulighed for en vis fleksibilitet ved anvendelsen af skemaer,

idet det er tilladt at tilføje nye poster og underopdele poster.

Dansk regulering

Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. giver

Finanstilsynet hjemmel til at fastsætte de nærmere regler for

regnskabsaflæggelsen. Selve reglen om aflæggelse af årsrapport findes

i § 131.

Hjemlen er udnyttet i bekendtgørelse om generelle regler om årsrapport

og revision for FAIFer, som samtidig henviser videre til, at kravene i

regnskabsbekendtgørelsen for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber

m.fl. skal overholdes.

EU-regulering

Reglerne om aflæggelse af årsrapport for FAIF’er er ikke EU-reguleret. .

Påvirkede

virksomhedstyper

Forvaltere af alternative investeringsfonde

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Regnskabsbestemmelser for FAIF’er er alene reguleret i national ret.

104

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

2,5

Min

•

2,5

Med.

2,5

Max

Antal observationer

N=1

Byrdens type

Irritationsbyrde/mindre byrde

Oplevede komplikationer

Ingen virksomheder har kommenteret denne byrde hvorfor det

for virksomheder

nedenstående stammer fra DVCA’s beskrivelse af problemstillingen

”DVCAs medlemmer har i forbindelse med anvendelsen af disse

regnskabsbestemmelser erfaret, at den i bekendtgørelsen indeholdte

skemapligt for opgørelse af resultatopgørelse ikke passer på

forvalternes aktivitetsområde samt, at visse betegnelser bør ændres i fx

femårs oversigt mv.

DVCA skal derfor opfordre til, at der ved førstkommende lejlighed

foretages tilretninger i bekendtgørelsen om finansielle rapporter for

kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber, således at

præsentationsform og betegnelser bedre svarer til forvalternes

aktivitetsområde. Vi kan forstå, at samme forslag har været bragt frem i

regnskabsudvalget for investeringsforeninger.

Problemet er, at der mangler regnskabsposter for modtagne og afgivne

gebyrer samt, at der anvendes begreber som ”afdelinger under

administration og antal foreninger og formue under administration”,

hvilket har betydet en noget uens anvendelse af reglerne i branchen.”

105

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Skemaerne opdateres så de bedre reflekterer FAIF’ernes

forretningsmodel.

Virksomheds- og

samfundshensyn af

løftestænger

Fordele ved identificerede løftestænger

•

At udarbejde specifikke skemaer tilpasset FAIF’ernes

forretningsmodel kan forventes at reducere virksomhedernes

omkostninger i forhold til at udfyldelse indberetningerne.

Ulemper ved identificerede løftestænger

•

At målrette skemaerne til FAIF’ernes forretningsmodel vurderer ikke

at have negativ indvirkning på hverken den finansielle stabilitet eller

forbrugerbeskyttelsen. Tværtimod kan et resultat blive, at

regnskabsaflæggelsen i højere grad kommer til at afspejle FAIF’ernes

økonomiske situation.

106

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

FMF 7

Finansielle holdingselskaber og regulering af ledelse

og styring samt "god skik"

1. Beskrivelse af området

Reguleringens formål og

indhold

Finansielle holdingvirksomheder er selvstændigt defineret i FIL § 5, stk.

1, nr. 10. En finansiel holdingvirksomhed er en ikke-finansiel

virksomhed, som er moderselskab i en koncern, hvor en datter er en

finansiel virksomhed (og yderligere forhold er tilstede).

Finansielle holdingvirksomheder er delvist omfattet af samme regler

som de finansielle virksomheder. Baggrunden herfor er, at det er

vigtigt, at den overordnede og strategiske ledelse af virksomheden sker

med udgangspunkt i den forretningsmodel, som holdingvirksomhedens

bestyrelse har valgt og de hertil hørende risici. Det omfatter blandt

andet at sikre, at holdingvirksomheden har det fornødne kapitalgrundlag

i forhold til dattervirksomhedens aktiviteter.

En holdingvirksomhed kan, som kapitalejer i en finansiel virksomhed,

påvirke aktiviteter og risici i den finansielle virksomhed. Samtidigt kan

en holdingvirksomhed have behov for at understøtte datterselskaber

økonomisk.

Reglerne om ledelse og styring af finansielle virksomheder, herunder

fondsmæglerselskaber, gælder efter deres ordlyd for finansielle

holdingvirksomheder ”med de tilpasninger, som koncernforholdet

nødvendiggør” (ledelsesbekendtgørelsens § 1, stk. 1, nr. 6). Det er ikke

nærmere specificeret i bekendtgørelsen eller i vejledning, hvad

tilpasningerne går ud på.

Det fremgår endvidere af FIL § 43, at finansielle holdingvirksomheder,

ligesom finansielle virksomheder, skal drives i overensstemmelse med

redelig forretningsskik og god praksis inden for virksomhedsområdet.

Der er imidlertid kun hjemmel til at udstede nærmere regler om ”god

skik” for finansielle virksomheder – og ikke for holdingvirksomheder.

God skik omfatter grundlæggende tre grupper af hensyn:

•

Relationen til virksomhedens kunder

•

Relationen til konkurrenter

•

Almene samfundshensyn

Det primære anvendelsesområde for god skik-reglerne er i praksis

finansielle virksomheders adfærd i forhold til deres kunder. Det er også

kun denne relation, der er reguleret i god skik- bekendtgørelserne. Da

finansielle holdingvirksomheder ikke har direkte kundekontakt, er det

naturligt, at de ikke er omfattet af de administrative regler.

Hvad der ligger i ”god skik”-forpligtelsen for holdingvirksomhederne, er

der for ikke reguleret.

Dansk regulering

Ledelsesbekendtgørelsen, som er udstedt med hjemmel i FIL §§ 70-71

om bestyrelsens opgaver og virksomhedens indretning.

FIL § 43 omfatter god skik – men den tilhørende bekendtgørelse og

vejledning gælder ikke for holdingvirksomheder.

EU-regulering

Kravene i ledelsesbekendtgørelsen er ikke EU-reguleret i forhold til

finansielle holdingvirksomheder. En del af kravene i bekendtgørelsen

udspringer dog af CRD IV og MIFID II.

Påvirkede

virksomhedstyper

X Finansielle holdingvirksomheder

107

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Beskrivelse af eventuel

overimplementering

Den danske regulering og/eller fortolkning af reglerne om finansielle

holdingvirksomheder er uklar indenfor de to nævnte områder; ledelse

og styring samt god skik.

2. Virksomheders oplevelse af byrden (1=lav, 5=meget høj)

Virksomheders

væsentlighedsvurdering

af byrden

N/A

Min

•

N/A

Med.

N/A

Max

Antal observationer

N=0

Byrdens type

Oplevede komplikationer

•

for virksomheder

Ingen af de adspurgte virksomheder udtalte at de følte sig berørt af

denne problematik, men Fondsmæglerforeningen vurderer, at

reguleringen af holdingselskaber på en række områder er uklar.

Heriblandt påpeger de:

”Anvendelsesområdet for holdingselskaber

er ikke nærmere konkretiseret i BEK 1026/2016

(ledelsesbekendtgørelsen) og bør måske ændres i BEK 330/2016

(god skik bekendtgørelsen)”.

3. Løftestænger til afhjælpning af byrden

Idéer til løftestænger til

afhjælpning af byrden

•

Da ingen af de adspurgte virksomheder har haft kommentarer til

byrden, er der ikke identificeret nogen løftestang til byrden.

108

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

1. Danske regler

Forkortelse

Love

Lov om finansiel virksomhed

/ FIL

Lov om digital post

Lov om FAIFer

Lovbekendtgørelse nr. 1140 af 26. september

2017 om finansiel virksomhed.

Lovbekendtgørelse nr. 801 af 13. juni 2016

om Digital post fra offentlige afsendere.

Lovbekendtgørelse nr. 1074 af 6. juli 2016

om forvaltere af alternative investeringsfonde

Lovbekendtgørelse nr. 1051 af 25. august

2015 om investeringsforeninger mv. (med

senere ændringer).

Lov nr. 650 af 8. juni 2017 om kapitalmarkeder

Lovbekendtgørelse nr. 1167 af 9. september

2016 om godkendte revisorer og

revisionsvirksomheder

Lovbekendtgørelse nr. 251 af 21. marts 2017-

03-21

om værdipapirhandel mv.

Lov om

investeringsforeninger

Lov om kapitalmarkeder

Revisorloven

Værdipapirhandelsloven

Bekendtgørelser

Bekendtgørelse om

ansvarshavende aktuar

Bekendtgørelse om

certificering af revisorer

Gebyrbekendtgørelsen

Bekendtgørelse nr. 1089 af 29. november 2011

om ansvarshavende aktuar

Bekendtgørelse nr. 874 af 1. juli 2015 om

certificering af statsautoriserede revisorer.

Bekendtgørelse nr. 44 af 19. januar 2014 om

information om gebyrer og andre omkostninger

for forsikringsselskaber

Bekendtgørelse nr. 1026 af 30/06/2016 om

ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl.

Bekendtgørelse nr. 1304 af 25. november 2010

om outsourcing af væsentlige aktivitetsområder

Bekendtgørelse nr. 1176 af 31. oktober 2017 om

prospekter

Bekendtgørelse nr. 1359 af 30. november 2015

om registrering af aktiver i forsikringsselskaber

og firmapensionskasser.

Bekendtgørelse nr. 937 af 27. juli 2015 om

finansielle rapporter for forsikringsselskaber og

tværgående pensionskasser samt

Bekendtgørelse nr. 281 af 5. september 2014

om finansielle rapporter for kreditinstitutter og

fondsmæglerselskaber m.fl.

Bekendtgørelse nr. 717 af 21. juni 2007 om

betingelser for, at realkreditinstitutter og

pengeinstitutter kan få tilladelse til at udstede

særligt dækkede obligationer eller særligt

Ledelsesbekendtgørelsen

Outsourcingbekendtgørelsen

Bekendtgørelse om

prospekter

Bekendtgørelse om

registrering af aktiver

Regnskabsbekendtgørelser

Bekendtgørelse om

SDO/SDRO

109

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

dækkede realkreditobligationer.

Bekendtgørelse om

årsrapporter og revision for

FAIFer

UCITS-bekendtgørelsen

Bekendtgørelse 2014-03-07 nr. 239 om

generelle regler om årsrapport og revision for

forvaltere af alternative investeringsfonde

Bekendtgørelse nr. 757 af 17. juni 2014 om

beregning af emissions- og indløsningspriser ved

tegning og indløsning af andele i danske UCITS

Vejledninger

Vejledning om den

ansvarshavende aktuars

beretning

Vejledning om

koncerninterne

eksponeringer

Vejledning om risikostyring

på likviditetsområdet for

penge- og

realkreditinstitutter

Outsourcingvejledningen

Vejledning nr. 10064 af 15. november 2006 om

indholdet i den ansvarshavende aktuars

beretning

Finanstilsynets vejledning nr. 9023 af 18. januar

2016 om praksis for tilladelse til koncerninterne

eksponeringer.

Finanstilsynets vejledning nr. 10867 af 12.

oktober 2015 om om risikostyring på

likviditetsområdet for penge- og

realkreditinstitutter.

Finanstilsynets vejledning nr. 37 af 13. maj

2010 til bekendtgørelse om outsourcing af

væsentlige aktivitetsområder.

Vejledning om UCITS

markeder for investeringer

Finanstilsynets vejledning nr. 9017 af 5.

januar 2015

om hvilke markeder danske UCITS kan

investere på i henhold til § 139 i lov om

investeringsforeninger m.v.

2. EU-regler

Forkortelse

CRD IV

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at

udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn

med kreditinstitutter og investeringsselskaber, om

ændring af direktiv 2002/87/EF og om ophævelse

af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF

Forordning om tilsynsmæssige krav til

kreditinstitutter og investeringsselskaber Europa-

Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.

575/2013 af 26. juni 2013.

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)

nr. 648/2012 af 4. juli 2012 om OTC-derivativer,

centrale modparter og transaktionsregistre.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2011/61/EU af 8. juni 2011 om forvaltere af

alternative investeringsfonde.

Rådets direktiv 91/674/EØF om

forsikringsselskabers årsregnskaber og

CRR

/kapitalkravsforordningen

EMIR-forordningen

FAIF-direktivet

Direktiv om

forsikringsselskabers

110

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

årsregnskaber

LCR-forordningen

konsoliderede regnskaber

Kommissionens delegerede forordning (EU)

2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende

regler til forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt

angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter

(Liquidity Coverage Ratio – LCR).

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for

finansielle instrumenter og om ændring af direktiv

2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU, finder senest

anvendelse fra 3. januar 2018.

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)

nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om markeder for

finansielle instrumenter og om ændring af

forordning (EU) nr. 648/2012. Finder anvendelse

fra 3. januar 2018.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2003/71/EF af 4. november 2003 om det

prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer

udbydes til offentligheden eller optages til handel

med senere ændringer.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2013/34/EU

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)

nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav

til lovpligtig revision af virksomheder af interesse

for offentligheden

Direktiv 2014/56/EU af 16. april 2016 om ændring

af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af

årsregnskaber og konsoliderede regnskaber.

Reglerne om udstedelse af særligt dækkede

obligationer fremgår af EU-direktiv 2006/48/EF af

14. juni 2006 om adgang til at optage og udøve

virksomhed som kreditinstitut. Direktivet er

senere ændret ved CRR/CRD.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til

og udøvelse af forsikrings- og

genforsikringsvirksomhed (Solvens II).

Forordning (EU) 2015/35 om supplerende regler til

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2009/138/EF om adgang til og udøvelse af

forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens

II))

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2009/65/EF om samordning af love og

administrative bestemmelser om visse institutter

for kollektiv investering i værdipapirer

(investeringsinstitutter).

MIFID II

MIFIR

Prospektdirektivet

Regnskabsdirektivet

Revisionsforordning

Revisordirektiv

SDO/SDRO-direktivet

SOLVENS II-direktivet

SOLVENS II forordningen

UCITS-direktivet

111

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Analyse af byrder ved finansiel regulering

Om Deloitte

Deloitte leverer ydelser indenfor revision, consulting, financial advisory, risikostyring, skat og dertil knyttede ydelser til både

offentlige og private kunder i en lang række brancher. Deloitte betjener fire ud af fem virksomheder på listen over verdens største

selskaber, Fortune Global 500®, gennem et globalt forbundet netværk af medlemsfirmaer i over 150 lande, der leverer

kompetencer og viden i verdensklasse og service af høj kvalitet til at håndtere kundernes mest komplekse forretningsmæssige

udfordringer. Vil du vide mere om, hvordan Deloittes omkring 245.000 medarbejdere gør en forskel, der betyder noget, så besøg os

på Facebook, LinkedIn eller Twitter.

Deloitte er en betegnelse for Deloitte Touche Tohmatsu Limited, der er et britisk selskab med begrænset ansvar, og dets netværk

af medlemsfirmaer og deres tilknyttede virksomheder. Hvert medlemsfirma udgør en separat og uafhængig juridisk enhed. Vi

henviser til www.deloitte.com/about for en udførlig beskrivelse af den juridiske struktur i Deloitte Touche Tohmatsu Limited og dets

medlemsfirmaer.

112

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

BILAG 4: OVERSIGT OVER KORTLAGT OVERIMPLEMENTERING I DEN FINANSIELLE REGULERING

Grænsen mellem overimplementering og national regulering på områder, der ikke er reguleret i EU-retten, er ikke altid entydig. Enkelte af de først udsøgte områder i

nærværende bilag er efter en nærmere vurdering fundet at være national regulering på områder, hvor EU-retten ikke kan stå alene. Disse områder er ikke taget op til

behandling i arbejdsgruppen.

Lov

Lov om kapitalmarkeder

LBK nr. 12 af 08/01/2018

EU-ret:

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 98/26/EF af 19. maj 1998, Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj 2001, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2002/47/EF af 14. juni 2002, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4.

november 2003, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004,

dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004, dele af

Kommissionens direktiv 2007/14/EF af 8. marts 2007 om gennemførelsesbestemmelser til

visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2009/44/EF af 6. maj 2009, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/73/EU af 24.

november 2010, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober

2013, og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014. I loven er der

medtaget visse bestemmelser fra Kommissionens forordning nr. 1031/2010/EU af 12. novem-

ber 2010, Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 236/2012/EU af 14. marts 2012, dele

af Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 648/2012/EU af 4. juli 2012, Europa-

Parlamentets og Rådets forordning nr. 600/2014 af 15. maj 2014, Europa-Parlamentets og

Rådets forordning nr. 909/2014 af 23. juli 2014 og Europa-Parlamentets og Rådets forordning

nr. 596/2014/EU af 16. april 2014.

Beskrivelse af overimplementering

§ 38, stk. 1

•

Det er overimplementering, at der skal flages, når grænsen på 2/3 og

90 pct. krydses i forbindelse med ejerskab af børsnoterede aktier.

Overimplementeringen består i, at der skal flages både stemmeret-

tigheder og andel af kapitalen.

§ 46, stk. 1, nr. 1

•

Det er overimplementering, at der er krav om opnåelse af minimum 50

pct. af stemmerettighederne, førend der ikke er pligt til at fremsætte et

pligtmæssigt tilbud efter et frivilligt overtagelsestilbud.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask og finansiering af terrorisme

(hvidvaskloven)

LOV nr. 651 af 08/06/2017 med senere ændringer

EU-ret:

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende

foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansie-

ring af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning 2012/648/EU og

om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens

direktiv 2006/70/EF. I loven er der medtaget visse bestemmelser fra Rådets forordning

2001/1338/EF af 28. juni 2001 om fastlæggelse af de foranstaltninger, der er nødvendige for

at beskytte euroen mod falskmøntneri, Rådets forordning 2001/1339/EF af 28. juni 2001 om

udvidelse af virkningerne af forordning 2001/1338/EF om fastlæggelse af de foranstaltninger,

der er nødvendige for at beskytte euroen mod falskmøntneri, til også at omfatte de medlems-

stater, der ikke har indført euroen som fælles valuta, Europa-Kommissionens forordning

2010/1031/EU af 12. november 2010 om det tidsmæssige og administrative forløb af auktioner

over kvoter for drivhusgasemissioner og andre aspekter i forbindelse med sådanne auktioner i

medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/87/EF om en ordning for handel med

kvoter for drivhusgasemissioner i Fællesskabet og Europa-Parlamentets og Rådets forordning

2015/847/EU af 20. maj 2015 om oplysninger, der skal medsendes ved pengeoverførsler, og

om ophævelse af forordning (EF) nr. 1781/2006.

1) § 5

•

Bestemmelsen fastsætter et forbud mod kontantbetalinger over 50.000

kr. Direktivet indeholder alene et krav om kundekendskabsprocedurer

ved kontantbetalinger over 10.000 EUR.

2) § 18, stk. 7

•

Bestemmelsen indeholder et krav om, at Erhvervsministeren fører og

offentliggør en liste over politisk eksponerede personer. Dette følger ik-

ke af direktivet.

3) §§ 41-46

•

Bestemmelserne fastsætter krav til udbydere af valutavekslingsvirk-

somhed, der skal have tilladelse hos Finanstilsynet – herunder fit &

proper-krav m.m. Efter direktivet kan medlemsstaterne nøjes med en

registrering af virksomhederne.

§ 48

•

Bestemmelsen indeholder et krav om, at virksomheder, der udbyder

andre former for finansiel virksomhed, skal registreres hos Finanstilsy-

net og er underlagt tilsyn. Kravet findes ikke i direktivet.

5) § 55

•

Bestemmelsen indeholder et krav om offentliggørelse af Finanstilsynets

tilsynsreaktioner. Dette går videre end offentliggørelseskravet i direkti-

vet.

Lov om finansiel virksomhed

LBK nr. 1140 af 26/09/2017 med senere ændringer

EU-ret:

Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 (4. selskabsdirektiv), dele af Rådets syven-

de direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983 (7. selskabsdirektiv), dele af Rådets ottende direktiv

§ 20

•

Bestemmelsen indeholder krav om det tekniske grundlag m.v. for livs-

forsikringsvirksomhed, som skal anmeldes til Finanstilsynet senest

samtidig med, at grundlaget m.v. tages i anvendelse. Anmeldelsen skal

indeholde angivelse af produkternes karakteristika og beregningsele-

menter. Selskaber, der ikke tegner direkte livsforsikring, skal ikke fore-

tage anmeldelse af det tekniske grundlag m.v. for livsforsikringsvirk-

somhed. Der genfindes ikke sådanne regler i EU-reguleringen.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

84/253/EØF af 10. april 1984 (8. selskabsdirektiv), Rådets direktiv 86/635/EØF af 8. december

1986 (bankregnskabsdirektivet), Rådets direktiv 89/117/EØF af 13. februar 1989 (offentliggø-

relse af årsregnskabsdokumenter for filialer fra ikkemedlemslande), Rådets direktiv

91/674/EØF af 19. december 1991 (forsikringsregnskabsdirektivet), Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 95/26/EF af 29. juni 1995 (BCCI-direktivet), dele af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2000/26/EF af 16. maj 2000 (4. motorkøretøjsforsikringsdirektiv), Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2000/64/EF af 7. november 2000 (udveksling af oplysninger),

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF af 4. april 2001 (likvidationsdirektivet for

kreditinstitutter), Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/13/EF af 5. marts 2002 (sol-

vens 1-direktivet), Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/87/EF af 16. december 2002

(konglomeratdirektivet), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/92/EF af 9.

december 2002 (direktiv om forsikringsformidling), dele af Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter, om ændring af

Rådets direktiv 85/611/EØF og 93/6/EØF samt Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2000/12/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 93/22/EØF (MiFID), dele af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2005/14/EF af 11. maj 2005 (5. motorkøretøjsforsikringsdirek-

tiv), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/31/EF af 5. april 2006 om ændring

af direktiv 2004/39/EF om markeder for finansielle instrumenter, for så vidt angår visse frister

(udsættelsesdirektivet), Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/44/EF af 5. september

2007 om ændring af Rådets direktiv 92/49/EØF og direktiv 2002/83/EF, 2004/39/EF,

2005/68/EF og 2006/48/EF, hvad angår procedurereglerne og kriterierne for tilsynsmæssig

vurdering af erhvervelser og forøgelse af kapitalandele i den finansielle sektor (kapitalandels-

direktivet), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/64/EF af 13. november 2007

om betalingstjenester i det indre marked og om ændring af direktiv 97/7/EF, 2002/65/EF,

2005/60/EF og 2006/48/EF og om ophævelse af direktiv 97/5/EF (betalingstjenestedirektivet),

dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af

love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer

(investeringsinstitutter) (UCITS-direktivet), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsik-

§ 21

•

Bestemmelsen indeholder krav om, at en række af de anmeldte forhold

skal være betryggende og rimelige over for den enkelte forsikringstager

og andre berettigede efter forsikringsaftalerne. De anmeldte regler for

beregning og fordeling af realiseret resultat, jf. § 20 i lov om finansiel

virksomhed skal være præcise og klare og skal føre til en rimelig forde-

ling. Herudover er der krav om, at præmierne for nytegnede forsikringer

skal være tilstrækkelige til, at forsikringsselskabet kan opfylde alle sine

forpligtelser, således at der ikke vil være behov for systematisk og per-

manent tilførsel af andre midler. De beregningselementer (rentesatser,

omkostningssatser og statistiske beregningselementer), der lægges til

grund ved beregning af forsikringspræmier, tilbagekøbsværdier og fri-

policer, skal vælges med forsigtighed. Der genfindes ikke sådanne reg-

ler i EU-reguleringen.

§ 46

•

Bestemmelsen indeholder et forbud mod lånefinansiering af kapitalind-

skud i den långivende finansielle virksomhed. Bestemmelsen skal hin-

dre, at finansielle virksomheder, som har en direkte interesse i at tilve-

jebringe supplerende kapital m.v., påvirker kunderne til en lånefinansie-

ring heraf, som det bl.a. blev set under den finansielle krise. Der gen-

findes ikke sådanne regler i EU-reguleringen.

§ 48 a, jf. § 53 b-d

•

Bestemmelserne indeholder varslingsreglerne for gebyrændringer mv.

vedr. realkreditlån og realkreditlignende lån. Forbrugeren skal bl.a. ha-

ve et varsel på minimum 6 måneder, hvis et penge- eller realkreditinsti-

tut ønsker at ændre renter, gebyrer, bidrag eller andet vederlag til

ugunst for forbrugeren. Endvidere skal varslet indeholde en begrundel-

se for ændringen samt forbrugerens muligheder for at indfri eller om-

lægge lånet. Hvis varslingsreglerne i § 53 b ikke er iagttaget, kan pen-

ge- eller realkreditinstituttet ikke gøre ændringen gældende. Hvis en

forbruger har opsagt det pågældende lån inden 6 måneder fra den dag,

hvor varslet er kommet frem, må instituttet ikke opkræve gebyrer i for-

bindelse med indfrielsen af lånet. Varslingsreglerne er overimplemente-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

ringsvirksomhed (Solvens II), Kommissionens direktiv 2010/43/EU af 1. juli 2010 om gennem-

førelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF, for så vidt angår organisatori-

ske krav, interessekonflikter, god forretningsskik, risikostyring og indholdet af aftalen mellem

en depositar og et administrationsselskab, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2011/61/EU af 8. juni 2011 om forvaltere af alternative investeringsfonde og om ændring af

direktiv 2003/41/EF og 2009/65/EF samt forordning (EF) nr. 1060/2009 og (EU) nr. 1095/2010,

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/89/EU af 16. november 2011 om ændring af

direktiv 98/78/EF, 2002/87/EF, 2006/48/EF og 2009/138/EF for så vidt angår det supplerende

tilsyn med finansielle enheder i et finansielt konglomerat, dele af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 (CRD IV), dele af Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2014/17/EU af 4. februar 2014 om forbrugerkreditaftaler i forbindelse med fast ejen-

dom til beboelse og om ændring af direktiv 2008/48/EF og 2013/36/EU og forordning (EU) nr.

1093/2010 (boligkreditdirektivet), Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/58/EU af 11.

december 2013 om ændring af direktiv 2009/138/EF (Solvens II) for så vidt angår datoerne for

dets gennemførelse og anvendelse og datoen for ophævelse af visse direktiver (Solvens II),

dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/51/EU af 16. april 2014 om ændring af

direktiv 2003/71/EF og 2009/138/EF samt forordning (EF) nr. 1060/2009, (EU) nr. 1094/2010

og (EU) nr. 1095/2010 for så vidt angår de beføjelser, der er tillagt den europæiske tilsyns-

myndighed (Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensions-

ordninger) og den europæiske tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapirtilsynsmyndig-

hed), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/49/EU af 16. april 2014 om ind-

skudsgarantiordninger, (DGSD), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU

af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter, (BRRD), dele

af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/91/EU af 23. juli 2014 om ændring af direktiv

2009/65/EF om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for

kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) for så vidt angår depositarfunktio-

ner, aflønningspolitik og sanktioner(UCITS V-direktivet) og dele af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter (MiFID

II). I loven er der endvidere medtaget visse bestemmelser fra Europa-Parlamentets og Rådets

ring i forhold til boligkreditdirektivet.

§ 57

•

Bestemmelsen indeholder regler om, at forsikringsselskaber som udby-

der forbrugerforsikringer skal tilbyde, at forsikringerne kan tegnes med

et vilkår om, at forsikringen kan opsiges af forsikringstageren med et

varsel på 30 dage. Bestemmelsens formål er at øge mobiliteten på for-

sikringsområdet. Hensigten er, at forbrugeren skal have valget mellem

en forsikring, som kan opsiges med kort varsel, som så typisk er dyrere

eller en forsikring med lang løbetid, som så typisk vil være billigere. Be-

stemmelsen er overimplementering i forhold til forsikringsdistributionsdi-

rektivet.

§ 60 a

•

Bestemmelsen finder anvendelse på pensionskunder, der tilbydes om-

valg fra produkter med garantier til at overgå til et produkt med lavere

eller ingen garantier eller til et markedsrenteprodukt. Bestemmelsen

fastsætter i sådanne tilfælde krav om kompensation samt giver Finans-

tilsynet bemyndigelse til at fastsætte krav om beregningen af kompen-

sationen. Bestemmelsen er overimplementering i forhold til Solvens II-

direktivet.

§§ 64-77

•

Bestemmelserne indeholder en række governance-bestemmelser, bl.a.

krav til ledelsens egnethed og hæderlighed, overordnede krav til besty-

relsens opgaver og virksomhedens indretning. Nogle af bestemmelser-

ne gennemfører CRD IV. Det gælder f.eks. krav om bestyrelsesmed-

lemmers afsættelse af tilstrækkelig tid til at varetage deres hverv og

krav om etablering af whistleblowerordning. Disse bestemmelser er im-

plementeret for alle finansielle virksomheder, hvorfor der for investe-

ringsforvaltningsselskaber, forsikringsselskaber og visse fondsmægler-

selskaber er tale om overimplementering. Andre bestemmelser er op-

rindelig ren national lovgivning, men kan regulere områder, som i dag

også er reguleret af EU-retsakter, hvorfor der kan være tale om over-

implementering.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

forordning (EU) nr. 1092/2010 af 24. november 2010 om makrotilsyn på EU-plan med det

finansielle system og om oprettelse af et europæisk udvalg for systemiske risici, Europa-

Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1093/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af

en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Banktilsynsmyndighed), om ændring af

afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2009/78/EF, Euro-

pa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1094/2010 af 24. november 2010 om oprettel-

se af en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og

Arbejdsmarkedspensionsordninger), om ændring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophæ-

velse af Kommissionens afgørelse 2009/79/EF, Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af en europæisk tilsynsmyndighed

(Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), om ændring af afgørelse nr.

716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2009/77/EF, Kommissionens

forordning (EU) nr. 584/2010 af 1. juli 2010 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2009/65/EF for så vidt angår form og indhold af standardmodellen til anmel-

delsesskrivelse og erklæring om investeringsinstituttet, brug af elektronisk kommunikation

mellem kompetente myndigheder i forbindelse med anmeldelser og procedurer ved kontroller

og undersøgelser på stedet samt udveksling af oplysninger mellem kompetente myndigheder,

Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 346/2013/EU af 17. april 2013 om europæiske

sociale iværksætterfonde, Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 345/2013/EU af 17.

april 2013 om europæiske venturekapitalfonde og Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 (CRR).

§ 71 b, stk. 1

•

I henhold til BRRD skal modervirksomheder udarbejde en koncerngen-

opretningsplan. Den danske implementering medfører, at blandede

holdingvirksomheder også skal udarbejde genopretningsplanen, selv-

om denne type virksomhed ikke er en modervirksomhed i direktivets

forstand.

•

Blandede holdingvirksomheder er fejlagtigt medtaget i lov om finansiel

virksomhed ved gennemførslen af BRRD. Overimplementering har så-

ledes ikke været tilsigtet.

§§ 77 a - 77 f

•

Med den politiske aftale af 31. august 2010 om forsvarlig aflønningspo-

litik i den finansielle sektor blev det besluttet, at der skal gælde ensar-

tede regler for aflønning for virksomheder inden for den finansielle sek-

tor. Der blev endvidere aftalt en række krav, der gik videre end kravene

i det dagældende CRD III. Princippet om fælles aflønningsregler og de

danske særregler på aflønningsområdet er videreført ved implemente-

ringen af CRD IV med den politiske aftale om regulering af systemisk

vigtige finansielle institutter (SIFI) samt krav til alle banker og realkredit-

institutter om mere og bedre kapital og højere likviditet af 10. oktober

2013.

•

Som eksempel på national lovgivning, der ikke følger af CRD IV, men

hvor området er reguleret af CRD IV, kan nævnes kravet om at variable

løndele til bestyrelses- og direktionsmedlemmer højest må udgøre 50

pct. af den faste løn. Ligeledes gælder for denne personkreds, at aktie-

optioner og lignende instrumenter højst må udgøre 12,5 pct. af den fa-

ste løn. CRD IV’s aflønningsregler er endvidere implementeret for alle

finansielle virksomheder, hvorfor der for investeringsforvaltningsselska-

ber, forsikringsselskaber og visse fondsmæglerselskaber i varierende

omfang er tale om overimplementering, afhængig af hvilke EU-

aflønningsregler, de pågældende virksomheder er omfattet af.

10) § 108

•

Bestemmelsen indeholder krav om, at direktionen skal drage omsorg

for, at et forsikringsselskab råder over tilstrækkelig sagkundskab til be-

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

regning af forsikringsmæssige hensættelser. Har forsikringsselskabet

tilladelse til at drive livsforsikringsvirksomhed, skal bestyrelsen ansætte

en ansvarshavende aktuar, der skal varetage de nødvendige forsik-

ringstekniske funktioner, herunder beregninger og undersøgelser. Stil-

lingen som aktuar kan ikke forenes med stillingen som medlem af direk-

tionen eller bestyrelsen i forsikringsselskabet. Den ansvarshavende ak-

tuar skal bl.a. påse, at selskabet overholder sit tekniske grundlag m.v.

Aktuaren skal i denne forbindelse gennemgå det aktuarmæssige ind-

hold i selskabets aktiviteter og materiale og påse, at det tekniske grund-

lag m.v., jf. § 20 i lov om finansiel virksomhed til enhver tid er i over-

ensstemmelse med de krav, som fremgår af § 21 i lov om finansiel virk-

somhed. Den ansvarshavende aktuar skal bl.a. også årligt indsende en

beretning til Finanstilsynet.

11) Kapitel 10

•

Lov nr. 308 af 31. marts 2015 om ændring af lov om finansiel virksom-

hed (Gennemførelse af Solvens II- og Omnibus II-direktivet)

•

Ændringsloven implementerer Solvens II-direktivet og senere ændrin-

ger heraf, herunder Omnibus II-direktivet. I forbindelse med udarbejdel-

sen af lovforslaget er tilstræbt en så direktivnær implementering som

muligt, bl.a. af hensyn til, at de omfattede virksomheder ikke pålægges

unødvendige administrative byrder. På en række områder i direktivet er

der alene fastsat overordnede regler for lovgivningen, hvorefter det er

op til medlemsstaterne at udfylde de specifikke regler i national lovgiv-

ning. Det giver medlemsstaterne mulighed for at indføre regler, der er

tilpasset nationale forhold. Ved gennemførelsen er der derfor foretaget

nogle valg inden for overordnede rammer, som direktivet fastsætter.

•

Der er på enkelte områder fastsat regler, som går videre, end hvad di-

rektivet foreskriver. Det er for at sikre, at tilsynet med de større forsik-

ringsselskaber fremadrettet er ligeså effektivt, som det er i dag. Dermed

undgås, at beskyttelsen af danske forsikringstagere forringes ved gen-

nemførelsen af direktivet.

•

På de områder i lovforslaget, hvor der stilles yderligere krav til de større

selskaber i forhold til gældende lovgivning, følger disse krav som en

konsekvens af direktivet.

•

Det skal hertil nævnes, at nationale regler vedrørende følsomhedsana-

lyser og det dertilhørende trafiklyssystem opretholdes med lovforslaget.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

Direktivet indeholder ikke regler herom, hvorved nationale regler sup-

plerer direktivets regulering, Når følsomhedsanalyser m.v. er opret-

holdt, skyldes det, at de betragtes som centrale i vurderingen af sel-

skabernes kapitalstyrke og udgør et væsentligt element i et effektivt til-

syn.

12) Finanstilsynets tilsynspraksis i henhold til § 124

•

Emne indmeldt af Dansk Erhverv

•

Finanstilsynets praksis vedrørende tillæg til solvensbehov i tilfælde af

overskydende nedskrivninger, som implementerer artikel 62, stk. 1, litra

d), i CRR.

13) Finanstilsynets tilsynspraksis i henhold til § 124, stk. 2

•

Emne indmeldt af Dansk Erhverv

•

Finanstilsynets praksis vedrørende løbetid for særlige eksponeringer

under IRB-metoden, som implementerer artikel 162, stk. 4, i CRR.

•

Finanstilsynets notat af 12. maj 2015 om løbetid

14) §§ 170-174 og 175 a.

•

Der fastsættes krav for finansielle holdingvirksomheder, der er øverste

modervirksomhed i en koncern, hvori der indgår et pengeinstitut, et re-

alkreditinstitut, et investeringsforvaltningsselskab eller et fondsmægler-

selskab. Der er tale om krav i CRR, der udvides til også at gælde finan-

sielle holdingvirksomheder.

15) Finanstilsynets praksis vedrørende nulvægtning af koncerninterne eksponeringer.

•

Emne indmeldt af Dansk Erhverv

•

Finanstilsynets praksis vedrørende tilladelse til nulvægtning af koncern-

interne eksponeringer efter artikel 113, stk. 6, i CRR.

16) § 198

•

Emne indmeldt af Dansk Erhverv

Overimplementeringen består i, at nogle kreditinstitutter ikke undtages

fra de danske regnskabsindberetning på koncernniveau. Endvidere be-

står overimplementeringen i, at FINREP-institutterne ikke kan foretage

indberetning i henhold til FINREP, men at de skal anvende de nationale

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 210: Rapporten fra arbejdsgruppe om Eftersyn af den finansielle regulering, fra erhvervsministeren

indberetninger, selvom institutterne har indsamlet data på modersel-

skabsniveau.

Lov om investeringsforeninger m.v.

LBK nr. 1051 af 25/08/2015 med senere ændringer

EU-ret:

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af love og

administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (inve-

steringsinstitutter) (UCITS-direktivet), Kommissionens direktiv 2007/16/EF af 19. marts 2007

om gennemførelse af Rådets direktiv 85/611/EØF om samordning af love og administrative

bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitut-

ter) med hensyn til afklaring af bestemte definitioner, Kommissionens direktiv 2010/43/EU af 1.

juli 2010 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF for så vidt

angår organisatoriske krav, interessekonflikter, god forretningsskik, risikostyring og indholdet

af aftalen mellem en depositar og et administrationsselskab og Kommissionens direktiv

2010/44/EU af 1. juli 2010 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2009/65/EF for så vidt angår visse bestemmelser om fusioner af fonde, master-feeder-

strukturer og anmeldelsesprocedure. Loven gengiver dele af Kommissionens forordning (EU)

nr. 583/2010 af 1. juli 2010 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2009/65/EF for så vidt angår central investorinformation og de betingelser, der skal opfyldes,

når central investorinformation eller prospektet udleveres på et andet varigt medium end papir

eller via et websted og Kommissionens forordning (EU) nr. 584/2010 af 1. juli 2010 om gen-

nemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF for så vidt angår form og

indhold af standardmodellen til anmeldelsesskrivelse og erklæring om investeringsinstituttet,

brug af elektronisk kommunikation mellem kompetente myndigheder i forbindelse med anmel-

delser og procedurer ved kontroller og undersøgelser på stedet samt udveksling af oplysnin-

ger mellem kompetente myndigheder.

§ 14

•

Bestemmelsen vedrører underskrift fra samtlige bestyrelsesmedlemmer

på vedtægter eller vedtægtsændringer i investeringsforeninger eller SI-

KAV’er. Et tilsvarende krav findes ikke i UCITS direktivet

§ 75

•

Bestemmelsen om indberetning og offentliggørelse af fejlberegninger

med en afvigelse på 0,5 pct. er en overimplementering.

§§ 48 a-d