ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 165: Grund- og nærhedsnotat om distribution af investeringsfonde, fra erhvervsministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2017-18
ERU Alm.del Bilag 165
Offentligt

19-04-2018

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

Kommissionens forslag til Europa-Parlamentet og Rådets direktiv

om ændring af direktiv 2009/65/EU (UCITS) og direktiv 2011/61/EU

(FAIF) for så vidt angår distribution af kollektive investeringsfonde

på tværs af grænserne, KOM(2018) 92, og forslag til Europa-

Parlamentet og Rådets forordning om lettere distribution af kollekti-

ve investeringsfonde på tværs af grænserne og om ændring af for-

ordning 2013/345/EU og 2013/346/EU, KOM(2018) 110.

1. Resumé

Kommissionen har den 12. marts 2018 fremsat forslag til revision af

UCITS-direktivet, der indeholder regler om kollektive investeringsinsti-

tutter, og FAIF-direktivet (forvalter af alternative investeringsfonde), der

indeholder regler for forvaltere af alternativer investeringsfonde, samt

fremsat forslag til ny forordning om markedsføringsforhold og gennem-

sigtighed om gebyrer i relation til sådanne investeringsfonde i EU. For-

slagene er oversendt til Rådet den 15. marts 2018 i dansk sprogversion.

Formålet med forslagene er at mindske de lovgivningsmæssige barrierer

for distribution af fonde på tværs af grænserne ved bl.a. at fjerne unød-

vendigt komplicerede og byrdefulde krav ang. markedsføringsforhold,

administrative forhold og underretningsprocesser.

Regeringen støtter generelt Kommissionens formål med forslagene om at

mindske lovgivningsmæssige barrierer for distribution af kollektive inve-

steringsfonde og lette administrative byrder.

Regeringen vil arbejde for, at nye regler og procedurer skal være enkle,

proportionale og begrundet i reel merværdi, samt at de ikke unødigt

hæmmer velfungerende markedspraksis. Regeringen vil endvidere arbej-

de for en fortsat høj investorbeskyttelse for detailinvestorer.

2. Baggrund

Forslagene fremsættes som et led i styrkelsen af kapitalmarkedsunionen,

der vedrører alle EU-lande og omfatter en lang række forskellige tiltag på

det finansielle område, som har til formål at skabe mere velfungerende og

integrerede kapitalmarkeder i EU til gavn for vækst og beskæftigelse.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 165: Grund- og nærhedsnotat om distribution af investeringsfonde, fra erhvervsministeren

2/11

I EU kan investeringsfonde være kategoriseret som investeringsinstitutter

og alternative investeringsfonde. Investeringsinstitutter er omfattet af

UCITS-direktivet, mens forvaltere af alternative investeringsfonde er om-

fattet af FAIF-direktivet, suppleret af fire retsakter om specifikke typer af

alternative fonde, herunder bl.a. europæiske venturekapitalfonde

(EuVECA) og sociale iværksætterfonde

(EuSEF).

Investeringsfonde går i Danmark under betegnelsen danske UCITS

alternative investeringsfonde (AIF’er).

En dansk UCITS må markedsføre sine andele i Danmark, når den har op-

nået tilladelse som UCITS. En udenlandsk UCITS, der har tilladelse i

medfør af UCITS-direktivet, kan markedsføre sig i Danmark, når Finans-

tilsynet har modtaget meddelelse herom fra de kompetente myndigheder i

den udenlandske UCITS’ hjemland.

En dansk AIF skal ikke have tilladelse, før den udbydes i Danmark med-

mindre forvalteren ønsker at markedsføre sig over for detailinvestorer.

Ligeledes kan en AIF fra et land inden for EU eller et land, som EU har

indgået aftale med, markedsføre sig over for professionelle investorer i

Danmark, når aktiviteten er blevet anmeldt til Finanstilsynet.

Kommissionen vurderer, at Danmark ligger blandt de 8 største markeder i

EU for grænseoverskridende aktivitet.

Både UCITS- og FAIF-direktivet indeholder bestemmelser om grænse-

overskridende markedsføring og om kravene til det materiale, der skal

sendes til et andet EU-lands tilsynsmyndigheder i forbindelse med græn-

seoverskridende markedsføring (også kaldet anmeldelsesmateriale). I dag

kan det enkelte EU-land fastsætte nationale regler om markedsføringen,

herunder også om gebyrer og underretningskrav. Dette har medført en

uigennemsigtig og uensartet praksis EU-landene imellem.

Kommissionens forslag baserer sig i vid udstrækning på kortlægningen af

barrierer for et integreret europæisk kapitalmarked, der blev foretaget i

forbindelse med udarbejdelse af grønbogen om kapitalmarkedsunionen

EU-landenes tilbagemelding på opfordring om indsendelse af dokumenta-

tion på EU’s regelsæt for finansielle tjenesteydelser

, en offentlig høring

Forordning (EU) nr. 345/2013 om europæiske venturekapitalfonde.

Forordning (EU) nr. 346/2013 om europæiske sociale iværksætterfonde.

Danske UCITS omfatter investeringsforeninger, selskaber for investering med kapital

der er variabel (SIKAV’er), eller værdipapirfonde. Der er pt. ingen danske SIKAV’er.

Grønbog – Etablering af en kapitalmarkedsunion (KOM(2015)63 final).

Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Øko-

nomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget: Opfordring til indsendelse af doku-

mentation — EU's regelsæt for finansielle tjenesteydelser (KOM(2016) 855 final).

https://ec.europa.eu/info/publications/consultation-cross-border-distribution-

investment-funds_en.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 165: Grund- og nærhedsnotat om distribution af investeringsfonde, fra erhvervsministeren

3/11

på området og særligt arbejdet i en ekspertgruppe sammen med Kommis-

sionen om kortlægning af nationale barrierer for grænseoverskridende

kapitalstrømme

Retsgrundlaget for de foreslåede direktivændringer er artikel 53, stk. 1, i

Traktat om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF), mens rets-

grundlaget for den foreslåede forordning er artikel 114 i TEUF.

Kommissionens forslag skal behandles og vedtages af Rådet og Europa-

Parlamentet efter den almindelige EU-beslutningsprocedure i TEUF arti-

kel 294, hvor Rådet træffer afgørelse med kvalificeret flertal.

3. Formål og indhold

Formålet med det samlede forslag er at gøre distribution af investerings-

institutter m.v. på tværs af grænserne lettere, samtidig med at der sikres et

højt niveau af investorbeskyttelse.

Sigtet er således, at mindske omkostningerne ved at udøve aktiviteter på

tværs af EU’s grænser og derigennem understøtte et bedre integreret eu-

ropæisk marked for investeringsinstitutter, herunder øge konkurrencen og

give investorerne flere valgmuligheder ift. investeringsprodukter m.v.

De væsentligste elementer i det samlede forslag er:

1) Reglerne vedrørende krav til

markedsføringsmateriale

ensrettes

for de forskellige typer af investeringsinstitutter på UCITS- og

FAIF-området. Ligeledes fastsættes der regler vedrørende syste-

matisk kontrol af markedsføringsmateriale.

Præ-markedsføring,

der omhandler tilladte markedsføringsakti-

viteter, inden en investeringsfond er etableret, defineres, ligesom

der fastsættes regler for anvendelse af præ-markedsføring for

FAIF’er, europæiske venturekapitalfonde (EuVECA) og europæi-

ske sociale iværksætterfonde (EuSEF).

3) Ændring af reglerne vedrørende krav til

faciliteter til udførelse

af opgaver til støtte for investorer,

således at valget overlades til

forvalteren, og et forbud mod krav om, at investeringsinstitutter

skal have fysisk tilstedeværelse i et værtsland.

4) Fælles principper om at

gebyrer,

som opkræves af de kompetente

myndigheder, skal stå i rimeligt forhold til de udgifter der er for-

bundet med de gennemførte tilsynsopgaver, herunder også krav

Rapport fra Kommissionen til Rådet og Europa-Parlamentet om fremskyndelse af kapi-

talmarkedsunionen: tackling af nationale hindringer for kapitalstrømme, KOM(2017)

147, offentliggjort den 24. marts 2017

(https://eur-lex.europa.eu/legal-

content/DA/TXT/PDF/?uri=CELEX:52017DC0147&from=DA)

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 165: Grund- og nærhedsnotat om distribution af investeringsfonde, fra erhvervsministeren

4/11

om offentliggørelse af nationale bestemmelser vedrørende gebyrer

og afgifter.

5) Harmonisering af procedurer og krav vedrørende ajourføring af

underretninger

om og ophør af grænseoverskridende markedsfø-

ring.

Forslaget indeholder herudover krav til de nationale myndigheder om of-

fentliggørelse af oplysninger og indberetning til ESMA. Ligeledes får

ESMA mandat til udstedelse af vejledninger, udarbejdelse af gennemfø-

relsesmæssige tekniske standarder, offentliggørelse af oplysninger m.v.

Endelig tillægges Kommissionen beføjelser til at vedtage gennemførel-

sesmæssige tekniske standarder.

Nedenfor gennemgås de væsentligst elementer af henholdsvis forord-

nings- og direktivforslaget.

Forordningsforslaget

Forordningsforslaget indeholder bestemmelser, der skal gøre det lettere

for investeringsinstitutter at yde grænseoverskridende tjenester, herunder

ved at forbedre gennemsigtigheden med hensyn til nationale markedsfø-

ringskrav og en mere klar formulering af processen med kontrol af mar-

kedsføringsmateriale.

Desuden indeholder forordningsforslaget en række bestemmelser af mere

teknisk karakter rettet mod Den Europæiske Værdipapir- og Markedstil-

synsmyndighed (ESMA) og de nationale myndigheder. Det gælder bl.a.

principper for fastsættelse af lovbestemte gebyrer, samt en række pligter

til både ESMA og medlemsstaterne om bl.a. offentliggørelse af oplysnin-

ger om gebyrer og afgifter.

Markedsføringsmateriale

Det foreslås, at FAIF’er og IFS’er (investeringsforvaltningsselskaber)

skal sikre, at alt markedsføringsmateriale rettet mod investorer i

forbindelse med salg af andele eller aktier i AIF'er og UCITS præsenteres

på en fair, tydelig og ikke-vildledende måde. Forslaget er i store træk

baseret på den gældende artikel 77 i UCITS-direktivet, men

anvendelsesområdet udvides til også at omfatte FAIF-direktivet.

Det foreslås endvidere, at de nationale kompetente myndigheder (i

Danmark Finanstilsynet) skal offentliggøre på deres hjemmeside alle

gældende nationale love og administrative bestemmelser om

markedsføringsbestemmelser for AIF'er og UCITS og sammenfatninger

heraf. Disse oplysninger skal også sendes til ESMA, der ligeledes vil

skulle offentliggøre og ajourføre oplysningerne på sin hjemmeside via en

central database oprettet til formålet. ESMA gives bemyndigelse til at

udarbejde gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at

strømline informationerne.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 165: Grund- og nærhedsnotat om distribution af investeringsfonde, fra erhvervsministeren

5/11

Hvis

EU-land

kræver

systematisk

underretning

markedsføringsmateriale for at kontrollere, at sådant materiale er i

overensstemmelse med de relevante nationale bestemmelser om

markedsføringskrav, indføres der et forbud mod, at kontrollen kan udgøre

en forhåndsbetingelse for markedsføring. Der foreslås indført en 10 dages

frist for en sådan kontrol og krav om udførelse på gennemsigtig og ikke-

diskriminerende vis samt indberetning om beslutninger til ESMA.

Formålet er at undgå, at kontrollen anvendes som en (teknisk)

handelshindring.

For at sikre en ensartet behandling af detailinvestorer foreslås det

endvidere, at kravene vedrørende kontrol af markedsføring også anvendes

af FAIF'er, hvis EU-landene tillader dem at markedsføre andele eller

aktier i AIF'er til detailinvestorer på deres område.

Endelig pålægges ESMA med forslaget at offentliggøre, ajourføre og

vedligeholde en central database med lister over alle fonde og forvaltere,

samt de EU-lande, hvori de pågældende fonde markedsføres.

Principper og gennemsigtighed vedrørende gebyrer eller afgifter

Det foreslås at indføre et princip om, at de gebyrer eller afgifter, som de

kompetente myndigheder opkræver, skal stå i et rimeligt forhold til de

omkostninger, der er forbundet med udførelsen af tilsynsopgaver.

Ligeledes foreslås der indført krav om, at de kompetente myndigheder

skal offentliggøre og ajourføre centrale databaser om afgifter eller

gebyrer eller relevante beregningsmetoder på deres hjemmeside, ligesom

de skal underrette ESMA herom.

ESMA foreslås bemyndiget til at strømline informationerne fra de

nationale kompetente myndigheder og offentliggøre og ajourføre en

interaktiv onlinedatabase med oversigter over gebyrer eller afgifter, der

gør det muligt for brugeren at udføre beregninger online.

Direktivforslaget

Med direktivforslaget udgår en række bestemmelser i UCITS- og FAIF-

direktivet, der i stedet videreføres i forordningsforslaget, visse bestem-

melser ændres eller nyaffattes, og der indføres enkelte nye bestemmelser.

Sigtet med ændringerne er at skabe større klarhed og harmonisering af de

eksisterende regler.

Etablering af faciliteter til støtte for investorer ved grænseoverskridende

markedsføring

Kommissionen foreslår at ændre de eksisterende regler i UCITS-

direktivet ved at indføre et forbud mod krav om, at investeringsinstitutter

skal være fysisk til stede i hver af de EU-lande, hvor

investeringsinstituttet markedsføres (dvs. værtslande), og i stedet give

mulighed for at anvende elektroniske eller andre midler til

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 165: Grund- og nærhedsnotat om distribution af investeringsfonde, fra erhvervsministeren

6/11

fjernkommunikation med investorerne med henblik på at lette den

grænseoverskridende distribution. Forslaget indeholder endvidere krav til

hvilke andre faciliteter, der skal være til rådighed i værtslande såsom

oplysninger om investeringsfonden, indløsningsprocedurer mv., således

at investorbeskyttelsen sikres.

Kommissionen foreslår samtidig, at forvaltere får mulighed for at

anvende elektroniske eller andre midler til fjernkommunikation med

investorer.

For at sikre en konsekvent behandling af detailinvestorer, uafhængigt af

den fondstype de beslutter at investere i, foreslås der indført en

tilsvarende bestemmelse i FAIF-direktivet, således at FAIF’er i EU-

lande, der tillader FAIF'er at markedsføre andele eller kapitalandele i

AIF'er på deres område til detailinvestorer, også er omfattet af kravene.

Anmeldelsesprocedure i forbindelse med markedsføring

For at bringe nationale regler på linje med hinanden på tværs af fonde og

EU-lande foreslås det at ændre reglerne i UCITS-direktivet vedrørende

ajourføring af underretninger om grænseoverskridende markedsføring.

Der foreslås indført en skriftlig adviseringspligt til de kompetente myn-

digheder i hjemlandet på mindst en måned før ændringen iværksættes.

Ligeledes indføres der en frist på 10 dage for de kompetente myndigheder

til at reagere, såfremt en ændring medfører, at investeringsinstituttet ikke

længere overholder direktivets regler, dog 20 dage vedrørende investe-

ringsinstitutter iht. FAIF-direktivet.

Endvidere foreslås supplerende regler til anmeldelsesprocedurerne med

klare betingelser og tærskler

for, hvornår investeringsinstitutter kan

ophøre med deres markedsføringsaktiviteter i en medlemsstat.

Præ-markedsføring af investeringsfonde (AIF’er, EuVECA og EuSEF)

Med henblik på at ensrette forståelsen af præ-markedsføring og

betingelser herfor, som angår forvalterens aktiviteter, foreslås det at

indføre den samme definition af præ-markedsføring samt regler om

anvendelse af præ-markedsføring i FAIF-direktivet såvel som i

forordningenerne for EuVECA og EuSEF. Denne ændring skal gøre det

tydeligt, at forvaltere, som har tilladelse i overensstemmelse med det

nævnte direktiv og forordninger, må henvende sig målrettet til investorer

for at afprøve deres interesse for kommende investeringsmuligheder eller

-strategier inden etableringen af fonden.

For at sikre mod omgåelse af kravene om markedsføring foreslås det, at

1) forvalteren kan afprøve en investeringsidé eller en investeringsstrategi

Ophør af markedsføringsaktivitet i et givet land kan meddeles, hvis der er højst 10 in-

vestorer, der besidder op til 1 pct. af de forvaltede aktiver i investeringsinstituttet.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 165: Grund- og nærhedsnotat om distribution af investeringsfonde, fra erhvervsministeren

7/11

over for investorer, sålænge fonden ikke er etableret og 2) investorers

tegning af andele eller kapitalandele i en investeringsfond, der sker på

baggrund af præ-markedsføring før fonden blev etableret, betragtes som

et resultat af markedsføring. Det vil sige, at man vil skulle have anmeldt

fonden og markedsføringstiltag i det pågældende EU-land.

4. Europa-Parlamentets udtalelse

Europa-Parlamentet er medlovgiver på forslaget og har endnu ikke udtalt

sig om forslaget. Det er forventningen, at Europa-Parlamentet generelt vil

være positiv over for Kommissionens forslag.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen anfører, at hensigten med forslaget ikke i tilstrækkelig

grad kan opfyldes af EU-landene, hvis de handler uafhængigt af hinan-

den, da de identificerede forskelle i praksis, processer og begrebsforståel-

se ikke vil blive tilstrækkeligt adresseret eller belyst. Kommissionen

fremhæver, at et tiltag på europæisk plan vil sikre, at de identificerede

barrierer for grænseoverskridende aktivitet fjernes med henblik på at sik-

re lige konkurrencevilkår og øget valgmulighed for investorer.

Det er regeringens foreløbige vurdering, at forslaget er i overensstemmel-

se med nærhedsprincippet. Det vurderes at være væsentligt at sikre ensar-

tet forståelse af begreber og anvendelse af reglerne samt gennemsigtighed

i tilladte nationale regler for at nedbringe omkostninger for investorer og

investeringsfonde samtidig med at investorbeskyttelsen sikres. Det formål

kan bedst opfyldes ved EU-regulering.

6. Gældende dansk ret

Danske UCITS er reguleret i lov om investeringsforeninger m.v. (LIF),

der implementerer UCITS-direktivet. En UCITS kan alene være admini-

streret af et investeringsforvaltningsselskab (IFS). AIF’er er ikke regule-

ret eller under tilsyn, men skal have en forvalter, som har tilladelse i med-

før af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. (FAIF-

loven). FAIF-loven implementerer FAIF-direktivet. Det er således forval-

teren, der er under tilsyn og pålagt pligter i henhold til FAIF-loven. Til

begge love er der udstedt bekendtgørelser, der indeholder regler vedrø-

rende grænseoverskridende markedsføring.

EuVECA og EuSEF er reguleret direkte i form af forordninger uden yder-

ligere implementering i dansk ret.

7. Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Vedtagelse af forslaget forventes at medføre ændringer i lov om investe-

ringsforeninger m.v. og lov om forvaltere af alternative investeringsfonde

m.v. og tilhørende bekendtgørelser vedrørende grænseoverskridende

markedsføring.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 165: Grund- og nærhedsnotat om distribution af investeringsfonde, fra erhvervsministeren

8/11

Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Forslagene forventes ikke at have direkte statsfinansielle konsekvenser.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslagene har til hensigt at understøtte et effektivt kapitalmarked og kan

have positive samfundsøkonomiske konsekvenser gennem afledte konse-

kvenser af større konkurrence og bedre muligheder for stordriftsfordele.

Det kan ligeledes forventes at have positive effekter, at reglerne bliver

mere gennemskuelige og tilgængelige for investorer såvel som fonde.

En øget vækst i distributionen på tværs af grænserne i EU kan således bi-

drage til at mindske markedsfragmenteringen, øge konkurrencen og for-

bedre investeringsmulighederne til gavn for investorerne.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Forslagene har til hensigt at gøre distribution af investeringsinstitutter på

tværs af grænserne lettere, hvilket forventes at have positive erhvervs-

økonomiske konsekvenser. UCITS er i dag bredt anvendt, og der udøves

allerede op til 30 pct. grænseoverskridende aktivitet i EU på investerings-

fondsområdet.

Kommissionen bemærker, at forslagene også har til hensigt at reducere

administrative omkostninger ved bl.a. at ensarte procedurer, fremme gen-

nemsigtighed af regler og gebyrniveauer samt fjerne kravet om fysisk til-

stedeværelse i værtslande. Der må dog forventes visse omstillingsbyrder.

Kommissionen vurderer, at de samlede byrder vil blive reduceret.

Der må forventes visse udgifter og omstillingsbyrder i forbindelse med

udvikling af IT-systemer i forbindelse med øgede offentliggørelses- og

rapporteringskrav, som i vidt omfang foreslås fastlagt ved regulatoriske

og implementeringstekniske standarder. Henset til usikkerheden om om-

fanget af disse forpligtelser kan disse udgifter ikke kvantificeres nærmere

på nuværende tidspunkt.

Overordnet forventes de administrative konsekvenser af forslaget for in-

vesteringsfonde i Danmark at være ubetydelige.

Andre konsekvenser og beskyttelsesniveauet

Forslagene forventes ikke at have direkte konsekvenser for beskæftigel-

sen, arbejdsmarkedet, ligestilling, miljø eller sundhed i Danmark.

8. Høring

Kommissionens forslag har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget

for den finansielle sektor med frist for bemærkninger den 23. marts 2018.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 165: Grund- og nærhedsnotat om distribution af investeringsfonde, fra erhvervsministeren

9/11

Nedenfor sammenfattes hovedindholdet af de indkomne høringssvar fra

Finans Danmark (FD) og Dansk Venturekapital- og Private Equity For-

ening (DVCA).

Finans Danmark (FD) finder det positivt at forbedre rammevilkårene for

udbud af investeringsfonde i EU-landene og bifalder Kommissionens

ambitioner om at fjerne de barrierer, der i dag hæmmer den frie afgang til

investeringsfonde på tværs af EU. Det er vigtigt at få fjernet de barrierer,

der i dag hæmmer den frie adgang til investeringsfonde på tværs af EU.

Bedre og mere fleksibel adgang til investeringsfonde vil give EU-borgene

flere muligheder for at spare op og investere, og det er positivt, ikke bare

for den enkelte men også for europæisk økonomi generelt. Dog finder

FD, at fokus bør være på præcisering af eksisterende regler og processer i

regi af ESMA frem for indførelse af nye, komplekse regler.

FD finder, at forslaget om at indsætte en definition af og betingelser for

såkaldt ”pre-marketing” ikke tilføjer yderligere klarhed pga. den brede

vifte af aktiviteter, der går forud for markedsføring og distribution af

AIF’er. FD finder således, at forslaget i stedet risikerer at medføre en ne-

gativ afgræsning af indholdet af ”pre-marketing” frem for en deskriptiv

definition, som ikke vil bidrage til klarhed henset til bredden af mulige

aktiviteter.

FD finder, at beslutningen om ophør af markedsføring i et værtsland bør

være en forretningsmæssig beslutning fra kapitalforvalterens side og ikke

sættes i relation til antal investorer, der kan være svært identificerbare.

Slutteligt bemærker FD, at et nationalt krav om en lokal repræsentant i

forbindelse med markedsføring i et værtsland bør afskaffes som obligato-

risk ordning, men kunne opretholdes som en mulighed afhængigt af, hvad

der tilfører investorerne mest værdi.

Dansk Venturekapital- og Private Equity Forening (DVCA) er overordnet

positiv over for ønsket om at understøtte mere grænseroverskridende

markedsføring af investeringsfonde og reducere omkostninger for forval-

tere af investeringsfonde, som arbejder grænseoverskridende. DVCA me-

ner dog, at forslagets del om markedsføring af venture- og private equity

fonde vil have den modsatte effekt, idet forslagets definition af præ-

markedsføring mangler at tage hensyn til de særlige karakteristika for

venture- og private equity fonde.

DVCA finder, at kravene vedr. præ-markedsføring er unødigt restriktive

og disproportionale med den ønskede beskyttelse, idet det afgørende hen-

syn må være ikke at forpligte sig, inden lovlig markedsføring kan finde

sted. DVCA understreger vigtigheden af fasen med præ-markedsføring i

fondsetableringsprocessen for venture- og private equity fonde, herunder

muligheden for adgang til udbudsmateriale i forbindelse med due diligen-

ce processer, da der er tale om ikke-standardiserede produkter.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 165: Grund- og nærhedsnotat om distribution af investeringsfonde, fra erhvervsministeren

10/11

Kravet om, at fonden ikke må være etableret på tidspunktet, hvor præ-

markedsføringen finder sted, finder DVCA ligeledes uhensigtsmæssig.

Det er begrundet med det relativt lange tidsmæssige forløb i forbindelse

med etableringen og den løbende kontakt med potentielle investorer un-

dervejs.

DVCA mener, at det afgørende for muligheden for afregistrering fra mar-

kedsføring i et værtsland bør være, at der ikke sker markedsføring, frem

for et krav til antal investorer eller adgang til at give et indløsningstilbud

til investorerne i det pågældende land. DVCA anser ikke indløsning for at

være mulig, da venture- og private equity fonde typisk er lukkede fonde,

hvor der ikke længere kan udstedes nye ejerandele til nye investorer, og

forvalteren vil derfor heller ikke markedsføre dette.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er afholdt ét møde i Rådets arbejdsgruppe. Forslagene blev generelt

godt modtaget af EU-landene, der generelt finder det hensigtsmæssigt at

regulere de omhandlede områder.

10. Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen støtter målet med forslagene og således ambitionen om at re-

ducere omkostningerne for investeringsfonde og deres forvaltere samt

fremme øget gennemsigtighed om regler og procedurer i EU. I den for-

bindelse støtter regeringen i videst mulig omfang brug af digitale løsnin-

ger uden at der gås på kompromis med investorbeskyttelsen.

Regeringen havde gerne set, at forslagene afventede den kommende revi-

sion af UCITS- og FAIF-direktivet med henblik på at præcisere de eksi-

sterende regler og processer.

Regeringen vil arbejde for, at nye regler ikke unødigt hæmmer velfunge-

rende markedspraksis eller fratager forvalterne deres forretningsmæssige

skønsmuligheder. Det gælder bl.a. i forhold til kravene til præ-

markedsføring, der ikke må fratage forvalterne deres muligheder for rea-

listiske og nødvendige sonderingsaktiviteter i forhold til etableret mar-

kedspraksis.

Regeringen vil endvidere arbejde for, at tærsklerne for ophør af markeds-

føring i et værtsland bliver tilpas rummelige således, at beslutningsgrund-

laget for forvalterne af investeringsfondene i videst mulige omfang fortsat

hviler på et kommercielt grundlag.

Regeringen lægger desuden vægt på, at forslagene ikke begrænser de ek-

sisterende muligheder i forhold til markedsføring over for detailinvesto-

rer. I den forbindelse vil regeringen arbejde for at sikre tilstrækkelig høj

investorbeskyttelse, særligt i forhold til markedsføring af AIF’er til de-

tailinvestorer.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Bilag 165: Grund- og nærhedsnotat om distribution af investeringsfonde, fra erhvervsministeren

11/11

Regeringen vil arbejde for, at procedurer, offentliggørelses- og rapporte-

ringskrav skal være enkle og proportionale, herunder i forhold til omfang og

frekvens, samt begrundet i en reel merværdi.

Regeringen vil arbejde for, at der afsættes tilstrækkelig tid til at udarbejde

hensigtsmæssige rapporteringsformater såvel som IT-løsninger, herunder

både ift. tekniske standarder såvel som IT-strukturer.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.