EFK, Alm.del - 2017-18 - Bilag 159: Henvendelse af 19/2-18 fra Dansk Fjernvarme og Danske Vandværker om kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Energi- Forsynings- og Klimaudvalget 2017-18
EFK Alm.del Bilag 159
Offentligt

Kodeks for godt

bestyrelsesarbejde

i de forbrugerejede forsyningsselskaber

EFK, Alm.del - 2017-18 - Bilag 159: Henvendelse af 19/2-18 fra Dansk Fjernvarme og Danske Vandværker om kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Indhold

Forord

Introduktion

Målgruppe

2.Afsættet

for anbefalingerne

Soft law og dens betydning

2.Redegørelse

for godt bestyrelsesarbejde

2.Opbygning

af kodekset

Aktivt ejerskab

Bestyrelsens opgaver og ansvar

Bestyrelsens sammensætning og samspil

Bestyrelsens kompetencer

Honorering af bestyrelsen

Samspil mellem bestyrelse og daglig ledelse

Bilag 1 Skema til redegørelse for anbefalingerne for godt

bestyrelsesarbejde

Bilag 2 Kodeksets tilblivelse

Forord

De forbrugerejede vand- og fjernvarmeselskaber, som er reguleret efter hvile i sig selv-princippet, varetager en række

helt centrale opgaver for den enkelte forbruger og for samfundet som helhed. Selskaberne håndterer kritiske forsynings-

ydelser for borgere og erhvervsliv, de bidrager til eksport og jobskabelse, og de bidrager til grøn omstilling og beskyttelse

af natur og miljø – for blot at nævne nogle områder.

De forbrugerejede vand- og fjernvarmeselskaber løfter således et bredt samfundsansvar. Deraf følger en særlig forplig-

tigelse til at imødekomme interessen fra såvel ejere, forbrugere og øvrige interessenter og sikre, at selskabet arbejder i

henhold til de formål, det er sat i verden for.

Der er imidlertid store forskelle på tværs af forsyningsselskaberne, bl.a. med hensyn til ejerforhold, størrelse, antal

forsyningsarter, samt hvorvidt selskabet har ansatte eller ej. Dansk Fjernvarme og Danske Vandværker har derfor taget

initiativ til at udvikle et kodeks for godt bestyrelsesarbejde specifikt rettet mod de forbrugerejede vand- og fjernvarme-

selskaber.

Ambitionen er at favne de forskelle, der er mellem selskaberne, og målrette anbefalingerne efter de forhold, der gør sig

gældende i branchen i dag – samtidig med at barren for godt bestyrelsesarbejde løftes.

Vi skal sikre de bedst mulige betingelser for ejernes og interessenternes kontrol med og tillid til selskabet – for det enkel-

te selskabs skyld og for branchen som helhed. Det er håbet, at vi dermed samtidig kan bidrage til at genoplive, forny og

sikre forbrugereje som ejerform i forsyningssektoren.

Målet med anbefalingerne er således at stille rammer til rådighed for de enkelte selskaber, så de kan sikre og redegøre for

deres efterlevelse af god selskabsledelse. Det kan have sine begrundelser, at selskaberne arbejder forskelligt med godt

bestyrelsesarbejde. Men alle selskaber bør forholde sig til hver enkelt anbefaling efter følg eller forklar-princippet, som

du kan læse om på side 5.

Der er tale om et første sæt af anbefalinger, og det er forventningen, at udviklingen i branchen vil medføre et naturligt

behov for at opdatere anbefalingerne løbende.

God læselyst!

Uffe Bro

Formand, Dansk Fjernvarme

Udviklingen af kodekset er sket under ledelse

af en styregruppe bestående af følgende

medlemmer:

Uffe Bro, formand, Dansk Fjernvarme

Per Roth, formand, Danske Vandværker

Kim Mortensen, direktør, Dansk Fjernvarme

Allan Weirup, direktør, Danske Vandværker.

Udgave:

1. udgave februar 2018

Oplag:

7.000 eksemplarer.

Trykt på Multiart Silk 150/200gr.

Trykt med miljøvenlige

vegetabilske farver.

Tryk:

Sangill Grafisk.

Layout:

Irene Blak Villadsen

Fotos:

Nils Rosenvold, Jesper Voldgaard, Bo Nymann,

Patrick Kirkby

Indholdet kodekset:

kan frit citeres mod tydelig

kildeangivelse.

Per Roth

Formand, Danske Vandværker

Kim Mortensen

Direktør, Dansk Fjernvarme

Allan Weirup

Direktør, Danske Vandværker

Kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

EFK, Alm.del - 2017-18 - Bilag 159: Henvendelse af 19/2-18 fra Dansk Fjernvarme og Danske Vandværker om kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Introduktion

God selskabsledelse og godt bestyrelsesarbejde har manife-

steret sig som et centralt fokusområde i såvel erhvervslivet

som hos politikere og myndigheder. De børsnoterede selska-

ber er gået forrest med udviklingen af anbefalinger til god

selskabsledelse. Siden er der udarbejdet anbefalinger for

bl.a. fonde og for statens ejerskab. Og senest er der udviklet

anbefalinger for de kommunalt ejede forsyningsselskaber

samt for de større, forbrugerejede forsyningskoncerner.

God selskabsledelse handler om de styringsmæssige

rammer omkring et selskab – om ejernes, bestyrelsens og

ledelsens rolle og ansvar og om samspillet mellem disse

styringsniveauer.

I nærværende kodeks er fokus centreret omkring bestyrel-

sens rolle ift. ledelsen af vandværkerne og fjernvarmesel-

skaberne – herunder relationen til ejerne og den daglige

ledelse. Af samme grund er benævnelsen godt bestyrelses-

arbejde valgt.

Soft law og dens betydning

Ansvarsfordeling

Andelshaverne/ejerne

•

Skal sikre en bestyrelsessammensætning,

der er passende i forhold til selskabets for-

retning og situation – under hensyntagen til

vedtægterne.

Skal føre et overordnet tilsyn og tage stilling

til udviklingen i selskabet.

Skal reagere, hvis udviklingen i selskabet

tilsiger det.

Skal tage stilling til den overordnede strate-

giske ramme for selskabet.

Anbefalingerne for godt bestyrelsesarbejde er soft law.

Det vil sige, at det netop handler om anbefalinger, som kan

og bør følges, men hvor der også kan være begrundelser

for at afvige i konkrete tilfælde, som man så redegør for.

Det er det, der går under betegnelsen Følg eller forklar-

princippet. Hvor lovgivningen oftest angiver en minimums-

standard, er anbefalingerne i kodekset i stedet at anse som

god skik og best practice inden for bestyrelsesarbejde. Følg

eller forklar-princippet er således en fleksibel tilgang, som

tilgodeser selskabernes forskellige udgangspositioner.

Fordelen ved at operere med soft law er, at fremtidige

ændringer ikke kræver, at man skal igennem et omfattende,

bureaukratisk lovgivningsarbejde. I stedet kan man relativt

hurtigt ændre anbefalingerne for godt bestyrelsesarbejde,

efterhånden som man opnår ny indsigt i og nye erfaringer

med, hvad der virker bedst i forhold til godt bestyrelses-

arbejde – og i takt med at sektoren flytter sig.

Det forudsættes, at de forbrugerejede vand- og

fjernvarmeselskaber lever op til gældende lovgivning.

Første anbefaling er dermed, som følger:

Redegørelse for godt

bestyrelsesarbejde

✓

•

Det anbefales,

at alle forsyningsselskaber

hvert år redegør for godt bestyrelsesarbejde

og offentliggør redegørelsen, eksempelvis i

årsrapporten eller på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsen

•

Har det overordnede ansvar for beslutninger

vedrørende drift og investeringer.

Målgruppe

Anbefalingerne er målrettet forbrugerejede fjernvarme- og

vandforsyningsselskaber. Anbefalingerne kan endvidere helt

eller delvist tjene til inspiration for andre danske forsynings-

selskaber – hvad enten de er forbrugerejede eller kommunalt

ejede, og uagtet hvilke forsyningsarter de dækker.

Selskaberne er meget forskellige, bl.a. med hensyn til antal

andelshavere, antal forbrugere, antal forsyningsarter, samt

hvorvidt selskabet har ansatte eller ej. Anbefalingerne

gælder som udgangspunkt alle forbrugerejede forsynings-

selskaber. Dog vedrører anbefalingerne på side 14 kun

forsyningsselskaber, der har ansatte eller administreres af

et andet selskab, hvor administrationsselskabet varetager

rollen som daglig ledelse.

•

Består selskabet af flere juridiske enheder med hver deres

bestyrelse og/eller ledelse – eksempelvis et vandselskab, et

varmeselskab og et fælles forsyningsselskab – bør der udar-

bejdes en redegørelse for godt bestyrelsesarbejde for hvert

selskab. Hvis selskaberne har samme bestyrelse og ledelse,

kan der udarbejdes én samlet redegørelse, som tager de for-

skellige aktiviteter og selskaber i betragtning.

Skal udøve strategisk ledelse, dvs. bl.a.

tage aktiv del i udarbejdelsen af selskabets

overordnede strategi og mål samt træffe

beslutninger vedrørende sager, der går ud

over den daglige drift.

Har ansvaret for at være sparringspartner

for og varetage en kontrolfunktion i forhold

til den daglige ledelse.

Har pligt til at understøtte andelshavernes

overordnede tilsyn, bl.a. ved at sikre, at an-

delshaverne modtager relevant information.

•

Redegørelse for godt bestyrelsesar-

bejde

Hvis andelshaverne skal kunne tage stilling til den overord-

nede strategiske ramme og udøve kontrol med selskabet,

kræver det åbenhed og gennemsigtighed i forhold omkring

selskabets ledelse – herunder de forhold der berøres i nær-

værende kodeks. Det er afgørende for at sikre legitimiteten

af forbrugerejet.

Anbefalingen er således, at alle selskaber hvert år redegør

for deres tilgang til godt bestyrelsesarbejde, eksempelvis i

årsrapporten eller på deres hjemmeside. Der er udarbejdet

et skema til brug for redegørelsen, jf. bilag 1. på side 16.

Redegørelsen bør konkret forholde sig til anbefalingerne

og angive, hvorvidt man følger en anbefaling eller forklare,

hvorfor man ikke gør, og hvordan man i stedet har valgt at

indrette sig.

Opbygning af kodekset

Kodekset er opbygget med udgangspunkt i seks hoveddele:

•

Aktivt ejerskab

•

Bestyrelsens opgaver og ansvar

•

Bestyrelsens sammensætning og samspil

•

Bestyrelsens kompetencer

•

Honorering af bestyrelsen

•

Samspil mellem bestyrelse og daglig ledelse

Under hvert emne udledes konkrete anbefalinger for godt

bestyrelsesarbejde. Anbefalingerne er fremhævet i tekst-

bokse.

Daglig ledelse

•

Har ansvaret for den daglige drift af

selskabet.

•

Afsættet for anbefalingerne

Anbefalingerne tager afsæt i en overordnet tredeling af

ansvar og roller for selskaberne.

Har pligt til at understøtte bestyrelsens stra-

tegiske ledelse ved løbende og på passende

niveau at informere om forhold i selskabet

og inddrage bestyrelsen i beslutninger af

usædvanlig karakter eller af stor betydning

for selskabet.

Kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

EFK, Alm.del - 2017-18 - Bilag 159: Henvendelse af 19/2-18 fra Dansk Fjernvarme og Danske Vandværker om kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Aktivt ejerskab

I de forbrugerejede vand- og fjernvarmeselskaber ligger

ejerskabet hos andelshaverne. Det er dog ikke et ejerskab

i gængs forstand, da der ikke er tale om omsættelige

andele. De forbrugerejede selskaber er ikke til salg på

en markedsplads; andelene knytter sig til forbruget af

forsyningsydelsen, i praksis ofte til måleren.

Dette kan betyde, at der hos andelshaverne ikke er den

samme opmærksomhed på det aktive ejerskab, som der

eksempelvis vil være hos en aktionær i et børsnoteret

selskab. På selskabsniveau kan det give udfordringer, hvis

ejerne (andelshaverne) ikke udfører et aktivt ejerskab i form

af involvering, stillingtagen, fremmøde og dialog. Det kan

således være svært at vide, hvordan ejerne (andelshaverne)

ønsker, at selskabet skal udvikle sig.

Kommunikationen mellem vand- eller fjernvarmeselskabet

og andelshaverne er helt central, da det er i denne dialog,

man kan udvikle og befrugte det aktive ejerskab. Der på-

hviler selskab og bestyrelse et særligt ansvar for at udvikle

og aktivere andelshaverne i det aktive ejerskab, og at man

gør det så let som muligt for andelshaverne at udøve deres

ejerskab ved at sikre gennemsigtighed og mulighed for at

udøve kontrol. Dette kan eksempelvis ske ved, at der årligt

udvikles en plan for, hvordan man vil aktivere andelshaver-

ne i det aktive ejerskab og offentliggør denne – eventuelt

til drøftelse med andelshaverne. Bestyrelsen og den dag-

lige ledelse skal således understøtte og fremme det aktive

ejerskab, hvilket kræver involvering i det demokratiske

liv blandt andelshaverne. Det ligger i den grundlæggende

natur og i sikringen af legitimiteten af forbrugerejet.

Det er centralt, at selskabet også er opmærksomt på de

kunder og forbrugere, som det betjener, men som ikke er

andelshavere – eksempelvis beboere i boligforeninger.

Disse bør også involveres i selskabets løbende kommuni-

kation.

Generalforsamlingen er andelshavernes primære redskab til

at udøve det aktive ejerskab. Her vælges bestyrelsen, og de

overordnede strategiske spørgsmål behandles herunder den

værdi, selskabet skaber for andelshaverne og forbrugerne.

Det er væsentligt, at det gøres bredt kendt blandt andels-

haverne – ved hjælp af alle gængse kommunikations-

kanaler – at der afholdes generalforsamling. Et stærkt og

repræsentativt fremmøde på generalforsamlingen under-

støtter det aktive ejerskab og kontrollen af bestyrelsen og

den daglige ledelse.

Det er bestyrelsens og den daglige ledelses rolle at under-

støtte og fremme det aktive ejerskab på generalforsam-

lingen. Dette kan eksempelvis gøres ved, at der på forhånd

kommunikeres strategiplaner og mål, som herefter kan

drøftes og behandles på generalforsamlingen. Det er cen-

tralt, at kommunikationen forud for generalforsamlingen

og kommunikationen under generalforsamlingen sker i en

form, der er let tilgængelig.

Den stærkeste aktivering sker via en løbende dialog med

andelshaverne hen over året, hvilket understøtter engage-

ment og involvering i selskabet. Det kan eksempelvis opnås

via åbent-hus arrangementer og deltagelse i arrangemen-

ter i forsyningsområdet. Dialogen bør ikke blot relatere sig

til vand- eller fjernvarmeleverancen, men relatere sig til

selskabets udvikling og den værdi, der skabes for andels-

haverne og forbrugerne.

Det skal samtidig understreges, at bestyrelsens aktivering

af andelshaverne ikke i alle tilfælde bør være udslagsgiven-

de for vurderingen af bestyrelsens effektivitet.

I nogle lokalsamfund kan det kræve uhensigtsmæssigt

mange ressourcer at aktivere andelshaverne, uden at det

er udtryk for manglende tilfredshed med bestyrelsen.

Tværtimod. Her kan bestyrelsen med passende intervaller

på anden vis, eksempelvis via spørgeskemaundersøgelser,

opsamle informationer om, hvorvidt der er opbakning til

bestyrelsens linje.

Aktivt ejerskab

✓

Det anbefales,

at selskabet løbende arbejder

på at gøre det let at udøve det aktive

ejerskab gennem løbende kommunikation og

gennemsigtighed og dermed giver mulighed for

at udøve kontrol.

Det anbefales,

at selskabet årligt udarbejder

en plan for involvering og aktivering af

andelshaverne.

Det anbefales,

at selskabet annoncerer bredt

ved indkaldelse til den årlige generalforsamling

samt tilsikrer, at kommunikationen forud for og

under generalforsamlingen er let tilgængelig.

Kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

EFK, Alm.del - 2017-18 - Bilag 159: Henvendelse af 19/2-18 fra Dansk Fjernvarme og Danske Vandværker om kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Bestyrelsens opgaver og ansvar

Bestyrelsens

opgaver og ansvar

Det er bestyrelsens opgave at varetage den overordne-

de og strategiske ledelse af selskabet. Generelt kan det

siges, at bestyrelsen er ansvarlig for selskabets ledelse og

organisering, strategiudvikling og -opfølgning, økonomisk

planlægning og opfølgning, tilsyn med selskabet samt

risikostyring. I forbrugerejede forsyningsselskaber har

bestyrelsen derudover en særlig opgave i relation til de

demokratiske rammer, se side 6.

Formålsparagraffen i selskabets vedtægter definerer – på

overordnet vis – selskabets opgave. Formålsparagraffen er

dog at betragte som minimumsanvisninger, og det anbefa-

les, at der defineres konkrete mål og værdier for selskabet,

og at det defineres nærmere, hvilken værdi selskabet skal

levere til forbrugerne og samfundet. Her bør bl.a. tages

stilling til økonomi/takster for forbrugerne, kvaliteten af

vand- og fjernvarmeleverancen, forsyningssikkerhed/-sta-

bilitet, miljøspørgsmål, medarbejderforhold mm. De nu-

værende og fremtidige forbrugeres interesser skal være i

centrum for selskabets ageren – på både kort og langt sigt.

I den henseende er det centralt, at bestyrelsen har fokus

på og afsætter tilstrækkelig tid til at drøfte og tage stilling

til den overordnede og langsigtede udvikling af selskabet.

Der bør udarbejdes en samlet, langsigtet strategi-/udvik-

lingsplan, som bestyrelsen tager op til overvejelse mindst

én gang årligt.

I relation til de strategiske mål og forudsætningerne herfor

skal bestyrelsen løbende forholde sig til selskabets eksi-

stensberettigelse og overveje, om forbrugerne er bedre

stillet ved at søge mod samarbejder og eventuelt sammen-

lægning, eksempelvis med andre forbrugerejede vand- og

fjernvarmeselskaber.

Bestyrelsen er endvidere til enhver tid forpligtet til at

vurdere selskabets økonomiske situation og sikre, at det

tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt. Her bør

det sikres, at bestyrelsen løbende modtager en fornøden

rapportering om selskabets finansielle forhold.

Det er også bestyrelsens ansvar at sikre en forsvarlig

organisering af selskabet. Det omfatter bl.a. ansættelse og

afskedigelse af selskabets ledelse (eventuelt indgåelse af

aftaler med administrationsselskab), stillingtagen til eksi-

sterende og ønskede kompetencer samt tilvejebringelse af

de nødvendige midler til selskabets organisering.

Effektiv risikostyring og intern kontrol er en forudsætning

for, at bestyrelsen og lederen hensigtsmæssigt kan løfte

det ansvar, der påhviler dem. Det er derfor væsentligt, at

bestyrelsen påser, at der er en effektiv risikostyring og

effektive interne kontroller, der sikrer, at selskabet over-

holder lovgivningen og efterlever de retningslinjer, der

udstikkes af ejer og bestyrelse. Arbejdet med risikostyring

kan eventuelt struktureres efter tekniske, økonomiske og

strategiske risici. Risikovurderingen og -håndteringen bør

kommunikeres, eksempelvis i ledelsesberetningen eller

årsberetningen

Bestyrelsen skal også sikre, at selskabet følger hensigts-

mæssige retningslinjer/politikker for indkøb, herunder at

udbud anvendes, hvor det er formålstjenligt. Ligeledes bør

bestyrelsen sikre en professionel relation til leverandører

og undgå eventuelle habilitetsudfordringer ift. indkøbs-

beslutninger.

Bestyrelsens opgaver

og ansvar

✓

Det anbefales,

at bestyrelsen tager stilling til de

strategiske mål for selskabet og udarbejder en sam-

let, langsigtet strategi-/udviklingsplan, som mindst

én gang årligt tages op til overvejelse.

Det anbefales,

at bestyrelsen løbende forholder sig

til selskabets eksistensberettigelse og overvejer, om

forbrugerne er bedre stillet ved at søge mod sam-

menlægning eller samarbejder.

Det anbefales,

at bestyrelsen sikrer en løbende

underretning og stillingtagen til udviklingen i selska-

bets økonomi og kapitalberedskab.

Det anbefales,

at bestyrelsen mindst én gang årligt

tager stilling til selskabets organisering og ledelse.

Det anbefales,

at bestyrelsen påser, at der er en

effektiv risikostyring og effektive interne kontroller.

Risikovurderingen og -håndteringen bør offentlig-

gøres.

Det anbefales,

at bestyrelsen sikrer, at selskabet

følger hensigtsmæssige retningslinjer/politikker for

indkøb og udbud, og at relationer til leverandører

holdes på et professionelt niveau.

For vandværkerne kan der eventuelt tages udgangspunkt i vejledning om Kvalitetssikring på almene vandforsyninger.

Kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

EFK, Alm.del - 2017-18 - Bilag 159: Henvendelse af 19/2-18 fra Dansk Fjernvarme og Danske Vandværker om kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Bestyrelsens sammensætning og samspil

Komitéen for god Selskabs-

ledelse* definerer uafhængig-

hed således:

”For at være uafhængig må den pågældende

ikke:

•

være eller inden for de seneste 5 år have

været medlem af direktionen eller ledende

medarbejder i selskabet, et datterselskab

eller et associeret selskab,

•

indenfor de seneste 5 år have modtaget

større vederlag fra selskabet/koncernen,

et datterselskab eller et associeret selskab

i anden egenskab end som medlem af

bestyrelsen,

•

repræsentere eller have tilknytning til en

kontrollerende aktionær,

•

inden for det seneste år have haft en

væsentlig forretningsrelation (f.eks.

personlig eller indirekte som partner eller

ansat, aktionær, kunde, leverandør eller

ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende

forbindelse) med selskabet, et datterselskab

eller et associeret selskab,

•

være eller inden for de seneste 3 år have

været ansat eller partner i samme selskab

som den generalforsamlingsvalgte revisor,

•

være direktør i et selskab, hvor der er

krydsende ledelsesrepræsentation med

selskabet,

•

have været medlem af bestyrelsen i mere

end 12 år, eller

•

være i nær familie med personer, som ikke

betragtes som uafhængige.

Uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er

omfattet af ovenstående kriterier, kan der være

andre forhold, der gør, at bestyrelsen beslutter,

at et eller flere medlemmer ikke kan betegnes

som uafhængige.”

* Komitéen for god Selskabsledelse arbejder for

at fremme udviklingen i god selskabsledelse.

relationer, egeninteresser/særinteresser, aflønning fra sel-

skabet mm. Hvis at medlemmer vælges eller udpeges af en

bestemt gruppe eller interessent, bør dette også fremgå af

redegørelsen.

Derudover bør der søges en mangfoldigt sammensat be-

styrelse – blandt andet ift. køn, alder og baggrund. Besty-

relsen kan hertil opstille måltal for eksempelvis andelen af

det underrepræsenterede køn i bestyrelsen.

Ligeledes bør der være opmærksomhed omkring at sikre

en hensigtsmæssig balance mellem kontinuitet og fornyel-

se i bestyrelsesarbejdet. I den forbindelse bør der redegø-

res for, hvor længe hvert medlem har siddet i bestyrelsen,

ligesom det kan overvejes at definere en øvre grænse for,

hvor mange gange et medlem kan genvælges.

Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer vælges for to år

ad gangen. Dermed kan opnås en hensigtsmæssig balance

mellem på den ene side at sikre den fornødne kontinui-

tet og overlap i bestyrelsessammensætningen og på den

anden side at undgå en situation, hvor bestyrelsesmedlem-

mer sidder flere år uden at have opbakning fra ejerne.

Bestyrelsens sammen-

sætning og samspil

Det er som udgangspunkt generalforsamlingen, der vælger

bestyrelsens medlemmer, men bestyrelsen har typisk mu-

lighed for væsentlig indflydelse på udfaldet.

Som det i dag er praksis i mange forbrugerejede vand- og

fjernvarmeselskaber, anbefales det, at bestyrelsen aktivt

arbejder med rekruttering af kommende bestyrelses-

medlemmer – med naturlig respekt for de demokratiske

spilleregler. Det gælder både ift. at sikre interesse for

bestyrelsesarbejdet, at identificere kompetencebehov,

at vurdere bestyrelsens sammensætning og at indgå i

dialog med mulige kandidater. Der kan også søges bredere

efter mulige kandidater, eksempelvis via annoncering på

hjemmeside, artikler/annoncer i medier mm.

Bestyrelsens

sammensætning og samspil

✓

Det anbefales,

at bestyrelsen aktivt tager

stilling til og arbejder med rekruttering af

kommende bestyrelsesmedlemmer.

Det anbefales,

at bestyrelsen arbejder aktivt

med at opbygge et godt og tillidsfuldt

samarbejde.

Det anbefales,

at der gøres rede for de

eventuelle afhængigheder, det enkelte besty-

relsesmedlem har, herunder hvor længe hvert

medlem har siddet i bestyrelsen, og at oplys-

ningerne gøres offentligt tilgængelige.

Det anbefales,

at der søges en mangfoldigt

sammensat bestyrelse – blandt andet ift. køn,

alder og baggrund.

Det anbefales,

at bestyrelsesmedlemmer væl-

ges for to år ad gangen.

Kompetencebehovet udgør ét relevant perspektiv i rekrut-

teringen. Et andet perspektiv er overvejelser om samarbej-

det i bestyrelsen – at sikre en sammensætning af bestyrel-

sen, hvor alle medlemmer indgår i et godt og konstruktivt

samarbejde med hinanden. Det bør tilstræbes at opnå et

hensigtsmæssigt niveau af tillid og personligt kendskab i

bestyrelsen. Det kommer ikke af sig selv – der skal investe-

res i det, og det skal vedligeholdes.

Det er centralt, at bestyrelsen handler uafhængigt af

særinteresser og træffer beslutninger udelukkende på sel-

skabets vegne. I overensstemmelse med Komitéen for god

Selskabsledelse defineres uafhængighed som følger

Komitéen for god Selskabsledelse – Anbefalinger for god selskabsledelse (november 2017), side 14.

Kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Ved vurderingen af bestyrelsesmedlemmers uafhængig-

hed anbefales det, at der tages udgangspunkt i de reelle

forhold snarere end de formelle forhold. Det anbefales, at

bestyrelsen forholder sig til og redegør for medlemmer-

nes eventuelle afhængigheder, eksempelvis relationer

til leverandører og andre samarbejdspartnere, familiære

Kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

EFK, Alm.del - 2017-18 - Bilag 159: Henvendelse af 19/2-18 fra Dansk Fjernvarme og Danske Vandværker om kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Bestyrelsens kompetencer

Honorering af bestyrelsen

Bestyrelsens

kompetencer

Bestyrelsen skal grundlæggende besidde de nødvendige

kompetencer til at kunne udfylde den kontrol- og ledelses-

mæssige rolle, der følger af ansvaret.

Bestyrelsen bør struktureret vurdere og tage stilling til,

hvilke kompetencer den samlet set bør råde over set i forhold

til selskabets situation. En sådan vurdering kan eksempelvis

forholde sig til kompetencebehovet i relation til:

•

Kendskab til vand- og fjernvarmesektoren

Viden om økonomi og risikostyring

Evne til at tage stilling til forretningsmæssige forhold

og formulere mål for selskabets udvikling

Kompetencer i relation til kommunikation og dialog

Aktuelle og forventede udfordringer for selskabet

eksempelvis ske via kursusudbud eller via særligt tilrette-

lagte forløb for den enkelte bestyrelse eller for det enkelte

bestyrelsesmedlem.

For at sikre de rette kompetencer og den rette forståelse

for selskabet kan der med fordel udarbejdes en proces for

introduktion af nye bestyrelsesmedlemmer – eksempelvis

ved at skabe klarhed over vidensbehovet og udarbejde en

pakke med introduktionsmateriale.

Honorering af

bestyrelsen

For at kunne tiltrække og fastholde de nødvendige kom-

petencer og engagementet i bestyrelsen anbefales det at

tilbyde en passende, men ikke lønførende honorering, der

bl.a. tager hensyn til selskabets størrelse og kompleksitet,

størrelsen af arbejdsbyrden samt honoreringen i sammen-

lignelige selskaber.

Der bør skabes klarhed over honoreringen af hvert enkelt

bestyrelsesmedlem eksempelvis via en vederlagspolitik og/

eller afrapportering i regnskabet. Eventuelle øvrige goder

(it-udstyr, internetopkobling, forsikringer mm.), gaver

(julegaver, lejlighedsgaver mm.) og sociale arrangementer

(julefrokost, sommerudflugt mm.) bør også synliggøres.

Praksis i mange af de forbrugerejede vand- og fjernvarme-

selskaber er, at bestyrelsen både varetager bestyrelses-

opgaven og deltager i den operationelle drift af selskabet.

Det gælder ikke mindst i de mindre selskaber, herunder

selskaber uden ansatte, hvor bestyrelsen ofte lægger et

væsentligt stykke arbejde i den operationelle drift af selska-

bet – både ift. administrative og tekniske opgaver.

Hvis bestyrelsen deltager i den operationelle drift af selska-

bet, anbefales det, at en eventuel honorering af indsatsen

udbetales som særskilt vederlag – og konteres som lønom-

kostninger. Honoraret for bestyrelsesarbejde, som kan rela-

teres til bestyrelsens rolle og ansvar, bør fremgå særskilt.

En sådan opdeling vil bidrage til at øge åbenheden om

honoreringen for bestyrelsesarbejdet og samtidig fremme

muligheden for at sammenligne med andre selskaber.

Bestyrelsens kompetencer

Dernæst bør bestyrelsen vurdere, hvilke kompetencer den

aktuelt råder over – og herved skabe klarhed over eventu-

elle kompetencemæssige gab.

Over tid vil der sandsynligvis ske en udvikling, der kalder på

en justering af det samlede kompetencebehov i bestyrel-

sen. Bestyrelsen bør derfor med passende intervaller tage

kompetencebehovet op til drøftelse. Det enkelte medlem

bør løbende spørge sig selv, om det besidder de rette kom-

petencer og bidrager til selskabets ledelse og udvikling.

Der kan med fordel inddrages ekstern bistand ifm. nogle af

bestyrelsesevalueringerne – eksempelvis hvert andet eller

tredje år.

Bestyrelsen bør inddrage kompetenceevalueringen ifm.

rekruttering af nye medlemmer til bestyrelsen. Kompe-

tencer er dog ikke en statisk størrelse, og kompetencer

kan også tilegnes efter indtrædelse i bestyrelsen. Det kan

✓

Det anbefales,

at bestyrelsen mindst én gang

årligt foretager en struktureret evaluering af,

dels hvilke kompetencer bestyrelsen samlet

set bør råde over set i relation til selskabets

situation, dels hvilke kompetencer den aktuelt

råder over – herunder skaber klarhed over

eventuelle gab.

Det anbefales,

at bestyrelsen inddrager kom-

petenceevalueringen ifm. rekruttering af nye

medlemmer til bestyrelsen.

Det anbefales,

at bestyrelsen løbende arbejder

med kompetenceudvikling og opkvalificering

for at sikre et hensigtsmæssigt kompetence-

niveau for de enkelte medlemmer og for den

samlede bestyrelse.

Honorering af bestyrelsen

✓

Det anbefales,

at selskaber tilbyder en passen-

de, men ikke lønførende honorering, der bl.a.

afspejler selskabets størrelse og kompleksitet,

størrelsen af arbejdsbyrden samt honoreringen

i sammenlignelige selskaber.

Det anbefales,

at selskabet skaber klarhed

over honoreringen af hvert enkelt bestyrelses-

medlem eksempelvis via en vederlagspolitik

og/eller afrapportering i regnskabet og/eller på

selskabets hjemmeside.

Det anbefales,

at et eventuelt vederlag for

deltagelse i den operationelle drift af selskabet

opgøres særskilt som lønomkostninger, mens

et eventuelt bestyrelseshonorar kan tildeles for

bestyrelsesarbejdet.

Kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

EFK, Alm.del - 2017-18 - Bilag 159: Henvendelse af 19/2-18 fra Dansk Fjernvarme og Danske Vandværker om kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Samspil mellem bestyrelse og daglig ledelse

Samspil

mellem bestyrelse

og daglig ledelse

Bestyrelsen skal varetage den overordnede og strategi-

ske ledelse af selskabet og skal sikre rammerne for den

daglige ledelse af selskabet. Ansvaret for den daglige drift,

personale mv. ligger entydigt hos lederen, og bestyrelsen

skal være opmærksom på ikke at træde ind over lederens

ansvarsområder. Bestyrelsen skal udelukkende interesse-

re sig for det, som lederen skal stå til ansvar for over for

bestyrelsen, herunder om der forefindes de nødvendige

politikker og retningslinjer for, hvordan man driver selska-

bet i dagligdagen – eksempelvis politikker og retningslinjer

for økonomiske dispositioner, servicering af forbrugerne,

kommunikation, etc.

Det er vigtigt, at bestyrelsen udstikker en klar retning

og overordnede mål for den daglige ledelse, så lederen

kender bestyrelsens forventninger. Der bør løbende følges

op på fastsatte mål, igangsatte indsatser og opnåede

resultater. Samtidig bør bestyrelsen sikre den nødvendige

sparring og feedback til den daglige ledelse.

Der bør sikres klarhed om roller, ansvar og beføjelser hos

henholdsvis bestyrelsen og den daglige ledelse. Retnings-

linjer for rolle- og ansvarsfordelingen bør formuleres

skriftligt, så ingen kan være i tvivl om, hvad der er rigtigt/

forkert. Retningslinjerne kan med fordel indarbejdes i en

forretningsorden, ledelsesinstruks, ansættelseskontrakt

eller lignende.

I samspillet mellem bestyrelsen og den daglige ledelse er

det ligeledes vigtigt, at man er i stand til at praktisere et

tillidsfuldt samarbejde samtidig med, at der er de rette

kompetencer og vidensgrundlag samt en kultur for at

kunne forholde sig professionelt og kritisk til hinandens

arbejde. Udfordringen kan være at finde en passende

balance mellem på den ene side at arbejde for et godt og

tillidsfuldt samarbejde og på den anden side at sikre en

passende distance.

Samspil mellem bestyrelse

og daglig ledelse

Endelig bør bestyrelsen og lederen mindst én gang årligt

evaluere samarbejdet. En vurdering af lederen vil typisk

ske inden for følgende tre områder:

•

En vurdering af de opnåede resultater i forhold til de

mål, der er sat for selskabet.

En vurdering af samarbejdet med bestyrelsen – her-

under kemi, hvordan bestyrelsen føler sig informeret,

og hvordan man oplever, at lederen eksekverer på de

beslutninger, der træffes i bestyrelsen.

En vurdering af lederens profil over for medarbejdere

og selskabets eksterne interessenter.

✓

Det anbefales,

at bestyrelsen udstikker en klar

retning og overordnede mål for den daglige

ledelse, så lederen kender bestyrelsens for-

ventninger.

Det anbefales,

at der formuleres skriftlige

aftaler, som skaber klarhed om roller, ansvar

og beføjelser hos henholdsvis bestyrelsen

og den daglige ledelse – med udgangspunkt i

den naturlige arbejdsdeling, der ligger mellem

bestyrelse og daglig ledelse i et selskab.

Det anbefales,

at bestyrelsen mindst én gang

årligt evaluerer den daglige ledelses arbejde og

resultater efter forud fastlagte kriterier.

•

Kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

EFK, Alm.del - 2017-18 - Bilag 159: Henvendelse af 19/2-18 fra Dansk Fjernvarme og Danske Vandværker om kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Bilag

Skema til redegørelse for anbefalingerne

for godt bestyrelsesarbejde

Følg eller forklar

Anbefalingerne er relevante for alle forbrugerejede vand- og

fjernvarmeselskaber. Selskaberne er meget forskellige, bl.a.

med hensyn til antal andelshavere, antal forbrugere, antal

forsyningsarter, samt hvorvidt selskabet har ansatte eller ej.

Følg eller forklar-princippet er et fleksibelt værktøj,

som netop tilgodeser selskabernes forskellige

udgangspositioner. Forventningen er, at alle selskaber

hvert år redegør for deres tilgang til bestyrelsesarbejdet

og offentliggør redegørelsen eksempelvis i årsrapporten

og/eller på deres hjemmeside.

Redegørelsen bør konkret forholde sig til anbefalingerne

og angive, hvorvidt man følger en anbefaling – og eventuelt

redegøre for hvordan – eller forklare, hvorfor man ikke gør,

og hvordan man i stedet har valgt at indrette sig.

Anbefaling

Selskabet

følger

Selskabet

følger

delvist

Selskabet

følger

ikke

Forklaring på

følger delvist

eller følger ikke

Bestyrelsens opgaver og ansvar

Det

anbefales,

at bestyrelsen tager stilling til

de strategiske mål for selskabet og udarbej-

der en samlet, langsigtet strategi-/udviklings-

plan, som mindst én gang årligt tages op til

overvejelse.

Det

anbefales,

at bestyrelsen løbende forhol-

der sig til selskabets eksistensberettigelse og

overvejer, om forbrugerne er bedre stillet ved

at søge mod sammenlægning eller samarbej-

der.

Det

anbefales,

at bestyrelsen sikrer en løben-

de underretning og stillingtagen til udviklin-

gen i selskabets økonomi og kapitalberedskab.

Det

anbefales,

at bestyrelsen mindst én gang

årligt tager stilling til selskabets organisering

og ledelse.

Det

anbefales,

at bestyrelsen påser, at der er

en effektiv risikostyring og effektive interne

kontroller. Risikovurderingen og -håndteringen

bør offentliggøres.

Det

anbefales,

at bestyrelsen sikrer, at selska-

bet følger hensigtsmæssige retningslinjer/

politikker for indkøb og udbud, og at relationer

til leverandører holdes på et professionelt

niveau.

Bestyrelsens sammensætning og samspil

Det

anbefales,

at bestyrelsen aktivt tager

stilling til og arbejder med rekruttering af

kommende bestyrelsesmedlemmer.

Det

anbefales,

at bestyrelsen arbejder aktivt

med at opbygge et godt og tillidsfuldt samar-

bejde.

Det

anbefales,

at der gøres rede for de even-

tuelle afhængigheder, det enkelte bestyrel-

sesmedlem har, herunder hvor længe hvert

medlem har siddet i bestyrelsen, og at oplys-

ningerne gøres offentligt tilgængelige.

Det

anbefales,

at der søges en mangfoldigt

sammensat bestyrelse – blandt andet ift. køn,

alder og baggrund.

Det

anbefales,

at bestyrelsesmedlemmer

vælges for to år ad gangen.

Kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Redegørelse for godt bestyrelsesarbejde i selskab

Dato

Anbefaling

Selskabet

følger

Selskabet

følger

delvist

Selskabet

følger

ikke

Forklaring på

følger delvist

eller følger ikke

Redegørelse for godt bestyrelsesarbejde

Det

anbefales,

at alle forsyningsselskaber

hvert år redegør for godt bestyrelsesarbejde

og offentliggør redegørelsen, eksempelvis i

årsrapporten eller på selskabets hjemmeside.

Aktivt ejerskab

Det

anbefales,

at selskabet løbende arbejder

på at gøre det let at udøve det aktive

ejerskab gennem løbende kommunikation og

gennemsigtighed og dermed giver mulighed

for at udøve kontrol.

Det

anbefales,

at selskabet årligt udarbejder

en plan for involvering og aktivering af

andelshaverne og offentliggør denne.

Det

anbefales,

at selskabet annoncerer

bredt ved indkaldelse til den årlige general-

forsamling samt tilsikrer, at kommunikationen

forud for og under generalforsamlingen er let

tilgængelig.

Kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

EFK, Alm.del - 2017-18 - Bilag 159: Henvendelse af 19/2-18 fra Dansk Fjernvarme og Danske Vandværker om kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Bilag

Anbefaling

Selskabet

følger

Selskabet

følger

delvist

Selskabet

følger

ikke

Forklaring på

følger delvist

eller følger ikke

Kodeksets tilblivelse

Udviklingen af kodekset er sket under ledelse af en styregruppe bestående af følgende medlemmer:

•

Uffe Bro, formand, Dansk Fjernvarme

•

Per Roth, formand, Danske Vandværker

•

Kim Mortensen, direktør, Dansk Fjernvarme

•

Allan Weirup, direktør, Danske Vandværker

Derudover har en referencegruppe været tilknyttet arbejdet. Referencegruppen er udpeget for at bidrage med den unikke

viden og indsigt i området, som hver enkelt deltager besidder i kraft af sin baggrund og nuværende position. Reference-

gruppen har således bidraget med input og sparring. Den faglige vægtning og det faglige resultat af kodekset er Dansk

Fjernvarmes og Danske Vandværkers ansvar alene.

Referencegruppens medlemmer fremgår af tabellen nedenfor.

Deltagere

Kim Mortensen

Allan Weirup

Lisbeth Aagaard Mountfield

Søren Peter Nielsen

Neel Ploug Olsen

Dorthe Rasmussen

Henrik Mottlau

Gunnar List

Jan Andersen

Bjarne Nebel

Tina Vad Chawes

Henrik Harregaard Jordalen

Nikolai Løvbjerg Friis

Frede Hansen

Birger Mikkelsen

Bjørk Paamand Olsen

Bo Holt Andreassen

Erik Wolff

Anne Nørgaard Simonsen

Bjarne Zetterström

Organisation

Dansk Fjernvarme (direktør)

Danske Vandværker (direktør)

Dansk Fjernvarme (uddannelseskonsulent og teamleder)

Dansk Fjernvarme (økonomisk seniorkonsulent)

Danske Vandværker (økonomisk rådgiver)

Danske Vandværker (pressemedarbejder)

Birkerød Vandforsyning (formand)

Bramdrupdam Vandværk (formand)

Øster Hurup Vandværk (formand)

Midtfyns Vandforsyning (leder)

Furesø Vandforsyning (leder)

Vandcenter Djurs (leder)

Billund Varmeværk (formand)

Rødkærsbro Fjernvarme (formand)

Sydfalster Varmeværk (formand)

Holte Fjernvarme (leder)

Hadsund By Fjernvarmeværk (leder)

Sønderborg Fjernvarme (leder)

EFKM (souschef)

BL – Danmarks Almene Boliger (afdelingschef)

Bestyrelsens kompetencer

Det

anbefales,

at bestyrelsen mindst én gang

årligt foretager en struktureret evaluering af,

dels hvilke kompetencer bestyrelsen samlet

set bør råde over set i relation til selskabets

situation, dels hvilke kompetencer den aktuelt

råder over – og herved skaber klarhed over

eventuelle gab.

Det

anbefales,

at bestyrelsen inddrager kom-

petenceevalueringen ifm. rekruttering af nye

medlemmer til bestyrelsen.

Det

anbefales,

at bestyrelsen løbende

arbejder med kompetenceudvikling og

opkvalificering for at sikre et hensigtsmæssigt

kompetenceniveau for de enkelte medlemmer

og for den samlede bestyrelse.

Honorering af bestyrelsen

Det

anbefales,

at selskaber tilbyder en pas-

sende, men ikke lønførende honorering, der

bl.a. afspejler selskabets størrelse og kom-

pleksitet, størrelsen af arbejdsbyrden samt

honoreringen i sammenlignelige selskaber.

Det

anbefales,

at selskabet skaber klarhed

over honoreringen af hvert enkelt bestyrelses-

medlem eksempelvis via en vederlagspolitik

og/eller afrapportering i regnskabet og/eller

på selskabets hjemmeside.

Det

anbefales,

at et eventuelt vederlag for

deltagelse i den operationelle drift af selska-

bet opgøres særskilt som lønomkostninger,

mens et eventuelt bestyrelseshonorar kan

tildeles for bestyrelsesarbejdet.

Samspil mellem bestyrelse og daglig ledelse

Det

anbefales,

at bestyrelsen udstikker en

klar retning og overordnede mål for den dag-

lige ledelse, så lederen kender bestyrelsens

forventninger.

Det

anbefales,

at der formuleres skriftlige

aftaler, som skaber klarhed om roller, ansvar

og beføjelser hos henholdsvis bestyrelsen

og den daglige ledelse – med udgangspunkt i

den naturlige arbejdsdeling, der ligger mellem

bestyrelse og daglig ledelse i et selskab.

Det

anbefales,

at bestyrelsen mindst én gang

årligt evaluerer den daglige ledelses arbejde

og resultater efter forud fastlagte kriterier.

Der er i processen med at udarbejde anbefalingerne gennemført såvel en kvantitativ som en kvalitativ undersøgelse

af praksis omkring selskabsledelse i de forbrugerejede fjernvarme- og vandselskaber. Bestyrelsesformænd og ledere i

selskaberne er blevet opfordret til at udfylde et spørgeskema, ligesom der er gennemført et antal interviews med besty-

relsesformænd og ledere. Resultaterne fra undersøgelserne har indgået i rammesætningen for arbejdet med kodekset

og vil fremadrettet kunne danne en nulpunktsmåling for det videre arbejde med god selskabsledelse i de forbrugerejede

forsyningsselskaber.

Konsulentfirmaet Pluss Leadership har understøttet kodeksudarbejdelsen med procesledelse, kvalitative og kvantitative

undersøgelser samt formulering af kodekset.

Kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

EFK, Alm.del - 2017-18 - Bilag 159: Henvendelse af 19/2-18 fra Dansk Fjernvarme og Danske Vandværker om kodeks for godt bestyrelsesarbejde i de forbrugerejede forsyningsselskaber

Danske Vandværker

Solrød Center 20 C

2680 Solrød Strand

www.danskevv.dk

[email protected]

Tlf. 56 14 42 42

Sekretariatets åbningstid

Mandag-torsdag: 8.30 - 15.00

Fredag: 9.30 - 14.00

Dansk Fjernvarme

Fjernvarmens Hus

Merkurvej 7

6000 Kolding

www.danskfjernvarme.dk

[email protected]

Tlf. 76 30 80 00

Dansk Fjernvarme

Politisk Økonomisk Sekretariat

Ny Kongensgade 10, 1. sal

1472 København K

Tlf. 76 30 80 00

Sekretariatets åbningstid

Mandag-torsdag: 8.00 - 16.00

Fredag: 8.00 - 15.00

(Telefonomstillingen lukkes kl. 15.30

mandag til torsdag).