L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2016-17
L 23 Bilag 1
Offentligt

NOTAT

4. oktober 2016

Høringsnotat vedrørende forslag til lov om ændring af selskabsloven

og årsregnskabsloven

(Ændrede krav til ejerregistrering, betinget lov-

liggørelse af kapitalejerlån mv.)

1. Indledning

Med lovforslaget foreslås, at registrering af ejere gøres til en betingelse

for, at et selskab kan registrere sig, og at der etableres mulighed for

tvangsopløsning ved manglende ejerregistrering. Herudover foreslås det,

at kapitalejerlån lovliggøres under visse betingelser. Endelig foreslås en

præcisering vedr. iværksætterselskabers mulighed for at foretage kapital-

forhøjelser ved en såkaldt fondsforhøjelse.

Lovforslaget er sendt i høring den 6. juli 2016 med høringsfrist den 17.

august 2016 til i alt 175 organisationer, foreninger, m.v.

Der er modtaget høringssvar fra 19 af de hørte organisationer, foreninger,

m.v. Heraf har 11 haft konkrete bemærkninger til udkastet til lovforslag.

De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i

lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor.

Visse høringssvar har givet anledning til rent redaktionelle ændringer og

præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse ændrer ikke ved

substansen i de pågældende forslag og omtales derfor ikke nærmere i

dette notat.

Under punkt 4 omtales forslag til en ændring af årsregnskabsloven, som

ikke indgik i forslaget, som dette blev sendt i høring.

2. Generelle bemærkninger

Der er blandt høringsparterne bred opbakning til forslaget om ejerregi-

strering som forudsætning for registrering af stiftelse af et nyt selskab.

Høringen viser også bred opbakning til forslaget om, at Erhvervsstyrelsen

skal kunne sende et selskab til tvangsopløsning, hvis selskabet ikke har

registreret ejere i Det Offentlige Ejerregister.

For så vidt angår forslaget om at lovliggøre kapitalejerlån er der en vis

opbakning til forslagets formål om at ophæve et forbud og dermed give

selskaberne større fleksibilitet. Flere af høringsparterne peger dog på, at

det er uhensigtsmæssigt at lovliggøre kapitalejerlån selskabsretligt uden

samtidig at ophæve skattepligten for kapitalejerlån, eller for kapitalejer-

lån, hvor det kan godtgøres, at låntager ikke har en intention om at tilba-

gebetale lånet. Kapitalejerlån vil således fortsat, uanset at lånene med

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

2/16

forslaget lovliggøres selskabsretligt, som hovedregel være skattepligtige

for låntager, hvis låntager er kapitalejer med bestemmende indflydelse i

selskabet. Flere høringsparter støtter ikke forslaget, idet de ikke mener, at

forslaget indebærer en erhvervsmæssig eller konkurrencemæssig fordel

for danske selskaber, og idet de påpeger, at en selskabsretlig lovliggørelse

er uhensigtsmæssig uden en lempelse af de skattemæssige regler. Samti-

dig anfører disse høringsparter, at de foreslåede betingelser ikke i til-

strækkeligt omfang varetager hensynet til selskabernes kreditorer.

Forslaget om at præcisere muligheden for at iværksætterselskaber kan

foretage kapitalforhøjelser ved en såkaldt fondsforhøjelse møder bred

opbakning i høringen.

3. Bemærkninger til lovforslagets konkrete indhold

Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende

opdeling:

3.1. Registrering af ejere som forudsætning for registrering af nye selska-

ber og tilhørende mulighed for tvangsopløsning

3.2. Lovliggørelse af kapitalejerlån og følgeændring i årsregnskabsloven

3.3. Præcisering af bestemmelse om iværksætterselskaber

3.1. Registrering af ejere som forudsætning for registrering af nye

selskaber og tilhørende mulighed for tvangsopløsning

Akademikerne, DE, DI, Finansrådet, FSR og Håndværksrådet tilkendegi-

ver positivt, at de støtter forslaget til registrering af ejere som forudsæt-

ning for registrering af nye selskaber.

Akademikerne, DE, Finansrådet, FSR og Håndværksrådet bakker også op

om samtidig indførelse af muligheden for tvangsopløsning ved manglen-

de registrering.

DI anfører dog, at de er skeptiske over for proportionaliteten i forslaget

om tvangsopløsning af eksisterende selskaber, herunder fordi kravet om

registrering af ejere er et forholdsvist nyt krav, fordi der allerede eksiste-

rer sanktionsmuligheder, og fordi oplysningsgrundlaget for den foreslåe-

de ændring ikke synes fuldt tilstrækkeligt. Efter de gældende regler er

tvangsopløsning forbeholdt meget væsentlige mangler, såsom manglende

ledelse, revisor eller ikke rettidig indsendelse af årsrapport, og tvangsop-

løsning bør forbeholdes sådanne væsentlige mangler, medmindre vægtige

grunde taler herfor.

DI og Håndværksrådet anfører, at hvis forslaget om tvangsopløsning

fastholdes, bør virksomhederne få klar besked og behørigt varsel, før en

advarsel om oversendelse til tvangsopløsning eksekveres.

Sidst anfører DI, at forslagets § 1, nr. 2, henviser til selskabslovens § 55,

stk. 1, mens forslagets § 1, nr. 7, ikke i ordlyd eller bemærkningerne til

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

3/16

bestemmelsen afgrænses til selskabslovens § 55, stk. 1, om legale ejere.

Anvendelsesområdet for nr. 7 bør ikke gå videre end forslagets nr. 1.

Kommentar

Registrering af ejeroplysninger er centralt i arbejdet med at bekæmpe

finansiering af terrorisme, organiseret økonomisk kriminalitet og skatte-

svindel. Registrering af ejeroplysninger betragtes derfor som en oplys-

ning, der har lige så væsentlig betydning, som oplysning om selskabets

ledelse og kapitalforhold, og altså ikke som DI anfører, et mindre væsent-

ligt forhold.

Efter de gældende regler kan manglende ejereregistrering sanktioneres

med bl.a. tvangsbøder, som er administrativt meget ressourcekrævende.

Endvidere har det vist sig, at tvangsbøder tager ganske lang tid for at få

effekt. Formålet med forslaget om at indføre mulighed for tvangsopløs-

ning i tilfælde, hvor et selskab slet ikke har registreret ejeroplysninger, er

således at give et effektivt sanktionsmiddel for de kapitalselskaber, der

aktivt søger at skjule deres ejere. Det er en fortsættelse af det gældende

princip i selskabsloven, hvorefter manglende overholdelse af registre-

ringspligtige forhold vil kunne sanktioneres med tvangsopløsning. Det

gør sig bl.a. gældende i forbindelse med manglende indsendelse af års-

rapport, manglende registrering af ledelse eller hjemsted mv. Hvis der

således er tale om forhold, som er påkrævet for at kunne opnå registre-

ring, skal manglende opfyldelse heraf senere også kunne medføre, at re-

gistreringen ikke kan opretholdes (tvangsopløsning). Dette fremgår også

af bemærkningerne til lovforslaget.

Tvangsopløsning som sanktionsmulighed vil alene kunne benyttes, hvis

pligten til registrering af ejere siddes fuldstændig overhørig. Hvis der er

registreret blot én enkelt ejer, vil selskabet ikke kunne sendes til tvangs-

opløsning. Dette fremgår også af bemærkningerne til lovforslaget.

Det skal også understreges, at selskaber ikke vil risikere tvangsopløsning,

fordi de ikke har været opmærksomme på kravet om at registrere ejerop-

lysninger. Det enkelte selskab vil først blive gjort udtrykkeligt opmærk-

somt på kravet om registrering, og hvis det så ikke reagerer, vil selskabet

få endnu en rykker, inden det bliver oversendt til tvangsopløsning. Helt

konkret vil reglerne blive administreret således, hvis lovforslaget vedta-

ges: Der vil fra lovens ikrafttrædelse ikke længere kunne registreres nye

selskaber, uden at der gives ejeroplysninger. Med henblik på at få bragt

orden i forholdene blandt de eksisterende selskaber vil Erhvervsstyrelsen

ved lovens ikrafttrædelse rette henvendelse til hvert enkelt selskab, som

på det tidspunkt ikke har registreret ejeroplysninger. Selskabet vil blive

gjort opmærksomt på lovkravene, og vil blive oplyst om, at hvis der sta-

dig ikke er registreret oplysninger efter 4 uger, vil styrelsen iværksætte en

sag om tvangsopløsning. Hvis selskabet ikke reagerer på denne henven-

delse, vil styrelsen efter udløbet af den givne frist sende selskabet et var-

sel om tvangsopløsning, hvor selskabet gives frist på 4 uger til at få regi-

streret oplysningerne. Først hvis selskabet heller ikke reagerer på det

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

4/16

endelige varsel, vil selskabet uden yderligere varsel blive oversendt til

tvangsopløsning.

Tvangsopløsning som sanktionsmulighed er alene tiltænkt manglende

registrering af legale ejere efter selskabslovens § 58,og ikke af reelle

ejere, hvilket ikke fremgår helt entydigt af den foreslåede bestemmelse.

Dette vil derfor blive præciseret i både lovtekst og bemærkningerne her-

til.

3.2. Lovliggørelse af kapitalejerlån og følgeændring i årsregnskabs-

loven

3.2.1. Manglende behov for lovliggørelse af kapitalejerlån

FSR og DE finder ikke, at muligheden for at yde kapitalejerlån lovligt

indebærer en erhvervsmæssig eller konkurrencemæssig fordel for danske

selskaber. DE vurderer ikke, at erhvervslivet i høj grad efterlyser en op-

hævelse af det gældende forbud mod kapitalejerlån.

Finansrådet kan ikke støtte forslaget, idet rådet har vanskeligt ved at se,

hvordan selskabernes udlån til fysiske kapitalejere og ledelsesmedlemmer

generelt kan være i selskabernes interesse. Finansrådet peger endvidere

på, at der efter gældende regler lovligt kan ydes lån til kapitalejere og

ledelsesmedlemmer, hvis det er led i en sædvanlig forretningsmæssig

transaktion, ligesom udlån til moderselskaber også i dag i vid udstræk-

ning er tilladt. Selskaberne kan også vælge at udlodde ekstraordinært ud-

bytte som alternativ til at yde et lån til sine kapitalejere.

Kommentar

DI anfører i deres høringssvar, at de flere gange har påpeget, at det dan-

ske forbud mod kapitalejerlån går videre end nødvendigt for at beskytte

mod misbrug og er mere restriktivt end de fleste andre EU-lande. DI var

blandt andet med i det store flertal i Moderniseringsudvalget, der allere-

de i 2008 foreslog en lempelse af reglerne på dette punkt.

EU-retten indeholder ikke et forbud mod kapitalejerlån, og en lang række

andre EU-lande, herunder bl.a. England, Tyskland, Norge og Holland

tillader udlån til kapitalejere og ledelsesmedlemmer under forskellige

betingelser. Det er regeringens opfattelse, at danske virksomheder ikke

bør underlægges strengere eller mindre fleksible regler end deres kon-

kurrenter i andre europæiske lande.

Samtidig er det regeringens opfattelse, at der ikke er behov for at fasthol-

de den danske kriminalisering af kapitalejerlån for at varetage de to ho-

vedhensyn, der lå bag det oprindelige forbud, som blev indført i dansk ret

i 1982; at forhindre, at kapitalejere optog skattefrie lån i selskabet som

alternativ til at modtage skattepligtigt udbytte eller løn, og at forhindre,

at der blev ydet lån til kapitalejere og ledelsesmedlemmer til skade for

selskabets kreditorer m.fl. Det første hensyn blev varetaget ved, at der i

2012 blev indført regler i ligningsloven, der sikrer, at lån til kapitalejere

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

5/16

med bestemmende indflydelse som hovedregel beskattes som udbytte eller

løn. Det andet hensyn varetages ved, at der i nærværende forslag opstil-

les en række betingelser, der sikrer, at hensynet til selskabet og dets kre-

ditorer m.fl. varetages på forsvarlig vis.

Det er ikke regeringens mål, at flere selskaber skal yde kapitalejerlån.

Det er derimod regeringens ønske at muliggøre dette for de selskaber og

kapitalejere, der måtte se en fordel ved at yde henholdsvis optage et så-

dant lån, og hvor det ikke anvendes til omgåelse af beskatning med heraf

følgende provenutab. Der kan f.eks. være interesse for at yde lån til ka-

pitalejere, der ikke har bestemmende indflydelse, idet der ikke er skatte-

pligt af et sådant lån. Et selskab kan også have interesse i at yde et lån til

en kapitalejer, uanset at lånet er skattepligtigt, fremfor at udlodde skatte-

pligtigt udbytte eller løn, idet ydelse af lån ikke forringer selskabets soli-

ditet. Det gør derimod udbytteudlodning og lønudbetaling.

3.2.2. Skatteretlig regulering af kapitalejerlån

Der er indhentet bidrag fra Skatteministeriet til brug for besvarelsen.

3.2.2.1. Lempelse af de skatteretlige regler

DI anfører, at skattereglerne bør ændres, så de som udgangspunkt følger

de selskabsretlige regler, idet skattereglerne i den nuværende form vil stå

i vejen for at opnå formålet med de foreslåede ændringer i selskabsloven

for så vidt angår personlige aktionærer med bestemmende indflydelse i

selskabet. DI foreslår, at skattereglerne ændres, så der primært sker be-

skatning i tilfælde, hvor det kan godtgøres, at aktionæren ikke har nogen

intention om at tilbagebetale ”lånet”. Landbrug & Fødevarer anfører til-

svarende, at der er behov for at se på, hvordan man kan lempe de ret re-

striktive skatteretlige regler vedrørende kapitalejerlån, og foreslår, at man

lemper reglerne for så vidt angår muligheden for at yde rene lån og mu-

ligheden for at yde lån ”som led i sædvanlig forretningsmæssig dispositi-

on”.

Kommentar

Skatteministeriet har afgivet følgende kommentarer:

”Det bemærkes, som det også klart fremgår af lovforslagets bemærknin-

ger, at det ikke er hensigten at ændre ligningslovens § 16 E om beskat-

ning af lån til fysiske personer med bestemmende indflydelse.

Beskatning efter ligningslovens § 16 E sker, uanset om lånet selskabsret-

ligt er lovligt eller ulovligt. Det gælder således allerede i dag, at lånet

beskattes, selvom lånet f.eks. er lovligt selskabsretligt efter udenlandske

regler.

Ligningslovens § 16 E er en værnsregel, der skal hindre, at der optages

aktionærlån som skattefrit alternativ til at hæve løn eller udbytte i et sel-

skab til personer med bestemmende indflydelse, uden at der sker beskat-

ning. Der ses ingen grund til at ophæve eller ændre i denne værnsregel.

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

6/16

En beskatning, der afhænger af, hvorvidt aktionæren har intention om

eller mulighed for tilbagebetaling, vil klart svække værnsreglen og være

meget svær at administrere. Det bemærkes, at der ikke sker beskatning

efter ligningslovens § 16 E, hvis der ydes lån som led i en sædvanlig for-

retningsmæssig disposition.”

3.2.2.2. Skattemæssig behandling af lån i virksomhedsordningen

Endvidere opfordrer Landbrug & Fødevarer til, at man ser på, hvordan

reglerne om lån ydet af selvstændigt erhvervsdrivende i virksomhedsord-

ningen kan gøres mere hensigtsmæssige. Praksis på dette område fore-

kommer, ifølge Landbrug & Fødevarer, endnu strammere end på området

for kapitalejerlån og er bl.a. til hinder for mange generationsskifter, hvor

sælgerfinansiering er nødvendig.

Kommentar

Skatteministeriet har afgivet følgende kommentarer:

”For så vidt angår bemærkningen om de skattemæssige regler i forbin-

delse med lån i virksomhedsordningen, ses der ikke grundlag for at æn-

dre heri. Også i dette tilfælde er der tale om en værnsregel, der skal hin-

dre misbrug og manglende beskatning i forbindelse med privat anvendel-

se af virksomhedens midler.”

3.2.2.3. Ensretning af begreber i selskabsretten og skatteretten

FSR peger på, at det kunne være relevant at afklare om begrebet ”mar-

kedsvilkår” forstås på samme måde af skattemyndighederne som af Er-

hvervsstyrelsen. FSR lægger til grund, hvis der er forskelle, at det er den

selskabsretlige forståelse af begrebet, der kommer til at gælde også rent

skattemæssigt for sådanne lån.

Det er ifølge Landbrug & Fødevarer uklart, om der er forskel på de fore-

slåede selskabsretlige betingelser om ”sædvanlige markedsvilkår” og lån,

der ifølge de skatteretlige regler ”ydes som led i en sædvanlig forret-

ningsmæssig disposition”, og hvori forskellen i så fald består.

Kommentar

Skatteministeriet har afgivet følgende kommentar:

”Nedenfor i afsnit 3.2.3. er der redegjort nærmere for, hvordan ”sædvan-

lige markedsvilkår” i den foreslåede betingelse i selskabslovens § 210

skal forstås. Der spørges til skattemyndighedernes forståelse af begrebet

”markedsvilkår”. Begrebet ”markedsvilkår” anvendes imidlertid ikke i

den skatteretlige regulering af kapitalejerlån. Ifølge ligningslovens § 16

E beskattes lån, der ydes til kapitalejere med bestemmende indflydelse

som udbytte eller løn, medmindre lånet er ydet som led i en sædvanlig

forretningsmæssig disposition. Den skatteretlige forståelse af ”ydet som

led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition” er ikke den samme som

den selskabsretlige forståelse af begrebet ”sædvanlige markedsvilkår.

Skatteretligt forstås lån der ydes som led i en sædvanlig forretningsmæs-

sig disposition som f.eks. lån, der opstår som led i kapitalejerens almin-

delig samhandel med selskabet på sædvanlige kreditvilkår.”

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

7/16

___________________________________________________________

Ifølge selskabslovens § 212 er et kapitalejerlån lovligt, hvis lånet er ydet

som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition. At et lån er ydet

som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition forudsætter efter

den selskabsretlige forståelse, at selskabet løbende foretager dispositio-

ner af denne karakter med uafhængige parter, og at det blot er ”tilfæl-

digt”, at selskabet også har foretaget en sådan disposition med en kapi-

talejer/et ledelsesmedlem. Et eksempel kunne være et selskab, der driver

et stormagasin, som udleverer kundekort med kreditadgang til sine kun-

der. At selskabet tilbyder sine kapitalejere en sådan kreditmulighed på

samme vilkår som øvrige kunder, vil kunne være en sædvanlig forret-

ningsmæssig disposition for selskabet og dermed undtaget fra det gæl-

dende forbud mod udlån/kreditgivning til kapitalejere.

3.2.2.4. Dobbeltbeskatning

Endelig foreslår Landbrug & Fødevarer, at man letter kapitalejernes mu-

ligheder for at undgå dobbeltbeskatning af kapitalejerlån. Hvis en kapi-

talejer har modtaget et lån i strid med de skatteretlige regler, accepterer

SKAT, at der ikke sker dobbeltbeskatning, hvis selskabet udlodder sel-

skabets fordring på ejeren til ejeren selv. Men hvis ejeren ikke formelt har

præciseret, at det er fordringen der udloddes, men blot ophæver fordrin-

gen via eksempelvis modregning i en udlodning, så sker der dobbeltbe-

skatning. For at undgå dobbeltbeskatning, foreslår Landbrug & Fødeva-

rer, at lovforslaget udvides med en bestemmelse i selskabsloven, der gi-

ver mulighed for med tilbagevirkende kraft at ændre en udlodning, der

anvendes til modregning i en fordring, til formelt set at være en udlod-

ning af selve fordringen.

Kommentar

Skatteministeriet har afgivet følgende kommentar:

”Skatteministeriet finder ikke anledning til at foretage justering af den

praksis, der er skabt i forbindelse med udlodning af en fordring til aktio-

næren. SKAT har udsendt et styresignal, hvor det fremgår, at hvis et lån

er omfattet af den foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 16 E, vil det

i alle skattemæssige relationer blive lagt til grund, at der hverken hos

långiver eller låntager foreligger et lån. Hvis fordringen udloddes til den

ansatte hovedaktionær, er der således ikke skatteretligt udloddet en for-

dring. Den ansatte hovedaktionær er derfor ikke skattepligtig af en sel-

skabsretlig udlodning af fordringen. Hvis den ansatte hovedaktionær sel-

skabsretligt udlodder fordringen til sig selv, bliver han derfor kun beskat-

tet af lånebeløbet én gang. Det er dog en betingelse, at der selskabsretligt

kan ske udlodning af fordringen og at selskabet iagttager de almindelige

bestemmelser om udlodning af andre aktiver end likvider.”

___________________________________________________________

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

8/16

Det kan indebære skattemæssige konsekvenser for låntageren, hvis sel-

skabet ikke kender til skattereglerne og derfor udlodder et (skattepligtigt)

kontantbeløb til låntageren i stedet for at udlodde fordringen (skattefrit).

Dette medfører dog ikke, at regeringen finder, at der er grundlag for at

ændre selskabslovens regler om udbytteudlodninger således, at selska-

berne får mulighed for med tilbagevirkende kraft at ændre en udlodning,

der anvendes til modregning i en fordring, til formelt set at være en ud-

lodning af selve fordringen. Fsva. selskabsretlig mulighed for omgørelse

henvises der til afsnit 3.2.2.7.

3.2.2.5. Øget behov for vejledning

FSR anfører, at forslaget – set i sammenhæng med skattelovgivningen –

reelt gør lovgivningen om kapitalejerlån mere kompliceret og uigennem-

skuelig. DI og FSR peger derfor på, at en lovliggørelse af kapitalejerlån

kan medføre, at flere vil yde sådanne lån, men måske uden at være op-

mærksomme på, at det medfører beskatning hos låntager. DI påpeger

behov for, at der klart i lovbemærkningerne og i efterfølgende informati-

on oplyses om samspillet med skattereglerne.

Kommentar

Skatteministeriet har afgivet følgende kommentarer:

”Skatteministeriet kan støtte forslaget om, at den foreslåede lovændring

følges op af information fra Erhvervsstyrelsen om, at den selskabsretlige

lovliggørelse af kapitalejerlån ikke ændrer på de gældende skatteretlige

regler og konsekvenser.”

Regeringen anerkender, at forslaget bør suppleres med en vejlednings-

indsats, der sikrer et øget kendskab til reglerne, herunder kendskab til at

den selskabsretlige lovliggørelse ikke indebærer, at lovlige lån kan opta-

ges skattefrit.

3.2.2.6. Risiko for skatteundgåelse

Dansk Brancheanalyse mener, at forslaget vil betyde, at selskaberne vil

yde lån fremfor at udbetale løn og udbytte med deraf følgende beskat-

ning.

Kommentar

Det er vurderingen, at de skattemæssige regler, der blev indført i lig-

ningsloven i 2012 netop sikrer, at kapitalejerlån beskattes, og at kapita-

lejerlån dermed ikke kan anvendes som et skattefrit alternativt til løn og

udbytte. Beskatningen er uafhængig af, om kapitalejerlånet selskabsret-

ligt er lovligt eller ulovligt.

3.2.2.7. Udvidet adgang til reparation af udlodninger, der medfører be-

skatning

I det omfang regler om beskatning af aktionærlån opretholdes, bør der

ifølge DI indføres bedre muligheder for at ”reparere” tilfælde, hvor et

aktionærlån etableres uden at man er opmærksom på de skattemæssige

konsekvenser.

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

9/16

Kommentar

For så vidt angår mulighed for selskabsretlig omgørelse af dispositioner

om kapitalejerlån kan anføres følgende: på tidspunktet for generalfor-

samlingens beslutning om udlodning af udbytte erhverver hver enkelt

kapitalejer en fordring på selskabet svarende til kapitalejerens del af det

vedtagne udbytte. Generalforsamlingen har derfor ikke mulighed for at

ændre/annullere beslutningen om at uddele udbytte. Hvis kapitalejerne

ønsker at udlodde en fordring i stedet for et allerede udloddet kontantbe-

løb, så kræver det, at alle kapitalejerne frasiger sig retten til udbytte.

Flertallet af kapitalejere kan imidlertid ikke tvinge en enkelt kapitalejer

til at give afkald på sin ret til udbytte. Hvis kapitalejerne tilbagebetaler et

udbytte, som de havde erhvervet ret til, vil der selskabsretligt være tale

om gældseftergivelse – evt. med skattemæssige konsekvenser for selska-

bet. Herefter kan generalforsamlingen naturligvis vedtage at udlodde

udbytte i form af udlodning af en fordring i stedet for. Som sådan kan

man sige, at man selskabsretligt ved at tilbagetilbage det modtagne kon-

tante udbytte og vedtage en ny udlodning af et udbytte i andet end kon-

tanter, kan opnå det samme resultat som hvis egentlig selskabsretlig om-

gørelse var mulig. En sådan fremgangsmøde kan dog have uønskede

skattemæssige konsekvenser.

Skatteministeriet har afgivet følgende kommentarer:

”DI foreslår, at der bør være udvidet adgang til at omgøre dispositioner i

forbindelse med aktionærlån. Skatteministeriet ser ikke anledning til at

ændre på de gældende regler om omgørelse. Omgørelse er relevant i en

situation, hvor en disposition har haft væsentlige utilsigtede skattemæssi-

ge virkninger. Det fremgår af loven, at dispositionen ikke i overvejende

grad må være båret af hensyn til at spare skat, og derfor tillades der iføl-

ge langvarig retspraksis ikke omgørelse i sådanne sager. Hvis man er i

tvivl om en disposition kan godkendes af skattemyndighederne, kan man

inden dispositionen gennemføres anmode om bindende svar.”

3.2.3. Betingelser for at kunne yde kapitalejerlån lovligt

DI støtter de foreslåede betingelser, som ifølge DI både er rimelige og

proportionale, hvorfor der heller ikke bør tilføjes yderligere krav.

Håndværksrådet anfører, at det lader til, at de foreslåede betingelser inde-

bærer, at kapitalejerlån kun kan ydes lovligt, hvis det ikke går udover

kreditorerne.

FSR og DE stiller spørgsmål ved, om de foreslåede betingelser i tilstræk-

kelig grad varetager hensynet til selskabernes kreditorer. Ifølge analyser

udført af FSR fravælger mange selskaber med ulovlige lån revisor, for-

mentlig for derved at undgå at få en revisionspåtegning med supplerede

oplysninger, der vil kunne medføre større risiko for bl.a. at få pålagt sank-

tioner fra Erhvervsstyrelsen. FSR foreslår derfor, at udlån til kapitalejere

og ledelse kun skal kunne ske i selskaber, der får udført revision eller

udvidet gennemgang.

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

10/16

FSR opfordrer endvidere til, at det overvejes, om der bør gælde eksplicit-

te krav om, at der foretages en kreditvurdering af debitor og et krav om

dispositionens forsvarlighed, når der ydes kapitalejerlån. Der er tale om

krav, der efter gældende regler stilles i forbindelse med lovlig selvfinan-

siering.

DE peger tilsvarende på, at forslaget bør suppleres med et krav om, at

kapitalejerlån kun kan ydes lovligt, hvis en revisor påser, at de foreslåede

betingelser er opfyldt.

Også Finansrådet peger på, at mange mindre selskaber ikke længere er

omfattet af revisionspligt og dermed ikke vil have en revisor til at kon-

trollere, at de opstillede betingelser for långivningen overholdes. Bortset

fra Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol vil der ikke være nogen ekstern

kontrol af, at et kapitalejerlån opfylder de opstillede betingelser. Dette

indebærer efter Finansrådets vurdering en forhøjet risiko for misbrug af

selskabernes midler med tab for selskabets kreditorer til følge.

Landbrug & Fødevarer mener ikke, at det med forslaget er klart, hvornår

kapitalejerlån vil være lovligt selskabsretligt, idet Landbrug & Fødevarer

efterlyser mere specifikke fortolkningsbidrag og eventuelt eksempler på,

hvornår der er tale om lån, der er ydet på ”sædvanlige markedsvilkår”.

FSR peger på, at de går ud fra, at der skal foreligge et skriftligt aftale-

grundlag også i situationer, hvor selskabslovens § 127 ikke finder anven-

delse.

Kommentar

Årsregnskabsloven giver små selskaber med blandt andet en omsætning

under 8 mio. kr. mulighed for at fravælge revision. Regeringen finder

ikke, at der for selskaber, der har fravalgt revision, er behov for at indfø-

re et særligt krav om, at revisor skal påse, at betingelserne for at yde et

kapitalejerlån er opfyldt. Det er således regeringens opfattelse, at den

foreslåede selskabsretlige lovliggørelse, herunder de foreslåede betingel-

ser på forsvarlig vis varetager hensynet til selskabets kreditorer m.fl. Et

krav om at revisor skal påse at betingelserne er opfyldt vil være en unød-

vendig byrde for de pågældende selskaber.

Kapitalejerlån vil indgå i Erhvervsstyrelsen regnskabskontrol, hvor der

vil være særligt fokus på selskaber, der har fravalgt revision. Erhvervs-

styrelsens kontrol vil også tage afsæt i andre risikofaktorer, herunder om

selskabet tidligere har haft et ulovligt kapitalejerlån.

Landbrug & Fødevarer efterlyser fortolkningsbidrag til og eksempler på,

hvornår et kapitalejerlån kan anses at være ydet på sædvanlige markeds-

vilkår. Som det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget vil betingel-

sen om, at lånet skal ydes på sædvanlige markedsvilkår være opfyldt, hvis

lånets vilkår, herunder rentefod, sikkerhedsstillelse og kreditvurdering

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

11/16

svarer til vilkår, som må anses for sædvanlige mellem parter med tilsva-

rende forhold i markedet. Et andet lånevilkår, der også skal svare til

sædvanlige markedsvilkår, er de aftalte terminer for afvikling af lånet.

Ved vurderingen af, om betingelsen er opfyldt, vil der blive foretaget en

samlet vurdering af, om lånevilkårene samlet set svarer til markedsvilkår.

Konkret vil vilkårene for et kapitalejerlån skulle svare til de lånevilkår,

som låntager ville kunne opnå i en bank. Erhvervsstyrelsen vil i forbind-

lese med styrelsens kontrolindsats vedrørende kapitalejerlån i en konkret

sag vurdere, om betingelserne for at yde kapitalejerlån er opfyldt, herun-

der om lånet er ydet på sædvanlige markedsvilkår.

Forslagets betingelse om at kapitalejerlån skal ydes på sædvanlige mar-

kedsvilkår indebærer blandt andet, at selskabet skal foretage en kredit-

vurdering af debitor på samme måde som en kreditor sædvanligvis vil

kreditvurdere en potentiel låntager. Der vurderes derfor ikke at være

behov for at tilføje et eksplicit krav om, at selskabet skal foretage en kre-

ditvurdering af debitor.

Ifølge selskabslovens §§ 115 og 118 har selskabets ledelse pligt til at

påse, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, hvorfor

der ligeledes ikke vurderes at være behov for et eksplicit krav om, at lå-

nedispositionen skal være forsvarlig under hensyn til selskabets økonomi-

ske stilling.

Ifølge selskabslovens § 127 er aftaler, der indgås mellem et selskab og

dets enekapitalejer kun gyldige, hvis de kan dokumenteres, dvs. aftalerne

skal være skriftlige. Uanset om et selskab har en eller flere kapitalejere

vil der dog være krav om, at et selskab kan dokumentere, at selskabet har

ydet et kapitalejerlån. Generalforsamlingens eller ledelsens beslutning

om at yde et kapitalejerlån udgør således en del af selskabets regnskabs-

materiale, og selskabet skal kunne dokumentere grundlaget for registre-

ringen af lånet i selskabets bogføring, hvorfor beslutningen nødvendigvis

må foreligge skriftligt.

3.2.4. Risiko for at skatteregler tillægges tilbagevirkende kraft

FSR peger på, at en konsekvens af lovforslaget kan blive at ligningslo-

vens § 16 E om beskatning af kapitalejerlån tillægges tilbagevirkende

kraft, idet forslaget risikerer at ramme lån fra før ikrafttræden af lignings-

lovens § 16 E. FSR anfører, at det fremgår af bemærkningerne, at væsent-

ligt ændrede vilkår for et ulovligt kapitalejerlån kan betyde, at der skat-

temæssigt anses for at være ydet et nyt lån. Har det ulovlige lån ikke væ-

ret beskattet efter ligningslovens § 16 E, fordi lånet blev optaget før 14.

august 2012, vil en væsentlig ændring af vilkårene betyde en beskatning

af lånet. Dette vel at mærke selvom man med vedtagelsen af ligningslo-

vens § 16 E ønskede at sikre, at der ikke skete beskatning med tilbagevir-

kende kraft af de ”gamle” lån. Som høringsudkastet er udformet vil man-

ge kapitalejere med lån optaget før 14. august 2012 blive beskattet af dis-

se lån, hvis de forsøger at lovliggøre dem, fordi det typisk vil betyde en

ændring af afbetalingsvilkår og evt. forrentning. Det bør i følge FSR ikke

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

12/16

medføre beskatning, hvis man i forbindelse med lovliggørelse tilpasser

renten og andre vilkår til markedsrenten. FSR anmoder om, at der tages

højde herfor, såfremt regeringen ønsker at gå videre med forslaget.

Kommentar

Skatteministeriet har udtalt følgende:

”Skatteministeriet mener ikke, at en ændring af vilkårene for et lån med-

fører, at ligningslovens § 16 E får tilbagevirkende kraft. Det er skatteret-

ligt anerkendt, at væsentlige ændringer i de aftalte vilkår for et lån kan

have en sådan karakter, at lånet anses for afstået, og et nyt lån anses for

oprettet. Det er således oprettelsen af det nye lån, der kan medføre be-

skatning efter ligningslovens § 16 E, hvis betingelserne herfor i øvrigt er

opfyldt. Skatteministeriet finder ikke anledning til at ændre bestemmelsen

i ligningslovens § 16 E.”

3.2.5. Frist for lovliggørelse

FSR peger på, at der ikke er nogen grund til at opstille en tidsfrist for

lovliggørelse af et ulovligt kapitalejerlån ydet før 1. januar 2017. Hvis et

selskab på den førstkommende generalforsamling efter 31. december

2016 ikke har tilstrækkelige frie reserver, men senere får tilstrækkelige

frie reserver, bør der ifølge FSR være mulighed for en lovliggørelse på

dette senere tidspunkt. FSR mener samtidig, at muligheden for at lovlig-

gøre ulovlige lån også bør gælde lån ydet efter 1. januar 2017.

DI mener, at det bør overvejes, om det er nødvendigt at fastsætte en frist

for, hvornår et eksisterende ulovligt lån senest kan lovliggøres. For ek-

sempel hvis selskabet først senere bliver opmærksom på, at et lån er ydet

på ulovlige vilkår, vil den foreslåede fleksible måde at lovliggøre lånet på

også være relevant, men vil ikke være mulig på grund af fristen.

Kommentar

Reglerne i forslaget gælder som udgangspunkt for lån, der ydes efter 1.

januar 2017. Forslaget indeholder imidlertid en overgangsordning, der

betyder, at selskaber der pr. ikrafttrædelsesdatoen har eksisterende ulov-

lige kapitalejerlån får mulighed for inden for en rimelig tidshorisont at

indrette sig således, at det eksisterende lån opfylder betingelserne i for-

slaget og dermed selskabsretligt lovliggøre det ulovlige lån. En af betin-

gelserne er, at der på selskabets førstkommende generalforsamling efter

31. december 2016 træffes beslutning om at opretholde kapitalejerlånet,

idet forslagets øvrige betingelser samtidig skal opfyldes.

Hvis forslaget ikke indeholdt en overgangsordning, ville selskaber, der

ønsker at videreføre og selskabsretligt lovliggøre et eksisterende kapita-

lejerlån, være nødt til at afholde en ekstraordinær generalforsamling

straks efter årsskiftet 2016/2017, hvilket er vurderet uhensigtsmæssigt og

byrdefuldt.

I perioden frem til tidspunktet for selskabets første generalforsamling

efter 31. december 2016 er selskabet ”fredet” i den forstand, at Er-

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

13/16

hvervsstyrelsen som udgangspunkt ikke kan påbyde selskabet at kræve det

ulovlige lån tilbagebetalt straks og ikke kan sanktionere selskabets mang-

lende efterkommelse af påbuddet. Hvis lovliggørelse ikke sker senest på

selskabets første generalforsamling efter 31. december 2016 har Er-

hvervsstyrelsen herefter disse muligheder.

Regeringen finder ikke grundlag for at forlænge den periode, som selska-

berne ifølge forslaget tilbydes for at indrette sig på de foreslåede nye

regler, idet selskaber med eksisterende ulovlige kapitalejerlån i så fald

stilles bedre end selskaber, der efter lovens ikrafttræden ønsker at etable-

re et nyt kapitalejerlån.

Hvis selskabet på den førstkommende generalforsamling ikke har til-

strækkelige frie reserver til at kunne opfylde betingelsen om, at kapital-

ejerlånet skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver, er der

efter regeringens opfattelse tale om et lån, der ikke bør kunne oprethol-

des. Selskabet må derfor tage skridt til at sikre, at lånet tilbagebetales

straks.

For så vidt angår FSR´s forslag om at nye lån etableret efter 1. januar

2017 også skal kunne lovliggøres, finder regeringen ikke, at der bør være

en sådan mulighed. Det nye lån etableres på et tidspunkt, hvor ny lovgiv-

ning er trådt i kraft, hvorfor selskaberne må indrette sig herpå.

3.2.6. Selvfinansiering

FSR peger på, at der kan være behov for at se på reglerne om selvfinan-

siering i selskabslovens §§ 206-209, idet der har været uklarheder i for-

bindelse med reglerne og i forbindelse med Erhvervsstyrelsens fortolk-

ning af reglerne i situationer, hvor der efterfølgende sker en fusion mel-

lem et erhvervende selskab og et target-selskab, eller hvor der udlånes fra

target til det købende holdingselskab.

Kommentar

Det anførte om selvfinansiering vedrører ikke forslaget om lovliggørelse

af kapitalejerlån, men er formentlig anført i høringen, da der er visse

snitflader mellem reglerne om kapitalejerllån og selvfinansiering. FSR

har også tidligere peget på, at de ønsker en mere regelbaseret tilgang for

så vidt angår selvfinansiering. Det er imidlertid vurderingen, at det er

mest hensigtsmæssigt fortsat at have en formåls-/principbaseret tilgang

på dette område, da man derved har bedre mulighed for at hindre omgå-

else, samtidig med at reglerne ikke blokerer for forretningsmæssige di-

spositioner, der ikke har til formål at omgå reglerne.

3.2.7. Rettidig indsendelse af selskabets årsrapport som betingelse

FSR mener det bør fremgå direkte af den foreslåede ændring af selskabs-

lovens § 210 og ikke kun af bemærkningerne hertil, at det er en betingel-

se for lovliggørelse, at indsendelsesfristen for selskabets årsrapport er

overholdt.

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

14/16

Kommentar

Det følger af årsregnskabslovens § 138 stk. 1, at selskaber skal indsende

deres årsrapport til Erhvervsstyrelsen senest fem måneder efter regn-

skabsårets afslutning (for børsnoterede selskabet er fristen fire måneder).

Da kravet allerede fremgår af årsregnskabsloven, vurderes der ikke at

være behov for at supplere overgangsordningen med en betingelse herom

3.2. 8. Konsekvensrettelse af årsregnskabsloven

DI og DE støtter den foreslåede ændring af årsregnskabsloven, hvorefter

et selskab skal ompostere et beløb, der udlånes til kapitalejere eller ledel-

sesmedlemmer fra en fri reserve i selskabets årsrapport til en bunden re-

serve.

Hvis man ønsker at lovliggøre kapitalejerlån, støtter FSR, at det bliver et

krav at et beløb svarende til kapitalejerlånet opføres som en bunden re-

serve i selskabets regnskab. FSR peger på, at det fortsat vil være muligt at

udligne et lån ved at udlodde fordringen til kapitalejeren. I den forbindel-

se er det muligt at anvende den bundne reserve, der er etableret vedr. lå-

net, jf. årsregnskabslovens § 35 a. Det forhold, at der skal etableres en

bunden reserve, vil ifølge FSR ikke blokere for en udlodning i denne si-

tuation. Det fremgår af kommentarerne til § 35 a (side 382 i 7. udgave),

og denne mulighed må fortsat være gældende. Dette bør præciseres i lov-

bemærkningerne.

Kommentar

Forslaget indebærer en ændring af årsregnskabsloven, så et beløb, der

udlånes til en kapitalejer eller et ledelsesmedlem skal opføres på en så-

kaldt bundet reserve. Når et selskab ønsker at udlodde udbytte, kan sel-

skabet som udgangspunkt ikke disponere over midler, der er opført som

en bundet reserve. Det er dog korrekt, som anført af FSR, at det på sam-

me måde som ved den eksisterende lovlige selvfinansiering bør være mu-

ligt at reducere den bundne reserve med et beløb, der svarer til det ud-

lånte beløb, hvis udlodningen består i udlodning af netop fordringen til

den pågældende låntager. En sådan udlodning af midler, der ellers er

bundne, anses for ubetænkelig, da selskabets fordring på låntageren sam-

tidig ophører ved modregning. Det er i lovbemærkningerne præciseret, at

denne mulighed vil være til stede for så vidt angår kapitalejerlån på

samme måde som efter de gældende regler vedrørende lovlig selvfinan-

siering.

3.3. Præcisering af bestemmelse om iværksætterselskaber

Akademikerne, DE, DI og FSR støtter forslaget om præcisering af, at

kapitalforhøjelser i iværksætterselskaber kan ske enten ved indskud af

kontanter eller ved en ompostering fra selskabets frie reserver til sel-

skabskapitalen.

Kommentar

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

15/16

Der har ikke været bemærkninger til den foreslåede ændring, og præcise-

ringen vedr. kapitalforhøjelser i iværksætterselskaber fastholdes derfor

uændret.

4. Forslag til ændring af årsregnskabsloven, som ikke fremgik af hø-

ringsforslaget

Ved ændringen af årsregnskabsloven i 2015 udgik en undtagelsesmulig-

hed, hvorefter virksomhederne kunne undlade at oplyse om datter- og

associerede virksomheders egenkapital og resultat, såfremt disse indgik i

koncernregnskabet. Erhvervsstyrelsen var i forbindelse med forberedel-

sen af forslaget til lovændringen ikke opmærksom på, at det nye regn-

skabsdirektiv gav mulighed for at opretholde undtagelsesmuligheden,

ligesom det ikke blev påpeget ved høringen i forbindelse med lovændrin-

gen. Hvis det i forbindelse med udarbejdelsen af lovforslaget havde været

konstateret, at undtagelsesmuligheden kunne opretholdes, ville undtagel-

sesmuligheden ikke have være foreslået fjernet.

For at rette op på dette vil der blive indsat et forslag til ændring af års-

regnskabslovens § 97 a, således at muligheden for at undlade at give op-

lysninger om datter- og associerede virksomheders egenkapital og resul-

tat, hvis disse indgår i koncernregnskabet, genindføres. Kravet for de om-

fattede virksomheder vil således være identisk med det tidligere krav.

Hermed vil virksomhederne undgå at blive pålagt den administrative byr-

de, det vil være at skulle give oplysninger om egenkapital og resultat i

alle datter- og associerede virksomheder, der indgår i koncernregnskabet.

5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Akademikernes Cen-

tralorganisation, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggerifor-

eningen, Børsmæglerforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg,

CEPOS, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and Pri-

vate Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederifor-

ening, Danmarks Skibskredit A/S, Danske Regioner, Dansk Aktionærfor-

ening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendoms-

mæglerforening, Dansk Erhverv, DI, Dansk Investor Relations Forening -

DIRF, Dansk Standard, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Dan-

ske Fondsmæglerforening, Dansk Iværksætterforening, Dansk Land-

brugsrådgivning – Videncenteret for Landbrug, Dansk Management Råd,

Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening,

Danske Maritime, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd (DSK), Den

Danske Aktuarforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale

Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Den

Danske Dommerforening, Domstolsstyrelsen, Finansforbundet, Finansrå-

det, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerrådet,

Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, Foreningen Freelance Bogholdere,

FSR – Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsikring &

Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Garantifon-

den for indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre, HK, Håndværks-

rådet, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsforeningsrådet, IT-

L 23 - 2016-17 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

16/16

branchen, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd

og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening

(KL), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kurator-

foreningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landbru-

gets Rådgivningscenter, Landscentret, Landsorganisationen i Danmark,

Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinsti-

tutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, NASDAQ OMX Copenhagen A/S,

Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Regionale Bankers Forening, Re-

vifora – foreningen for revision, økonomi og ledelse, Revisortilsynet,

Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter,

Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger, Statsadvoka-

turen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Syddansk Uni-

versitet, Team Effektiv Regulering, Telekommunikationsindustrien i

Danmark, Værdipapircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet,

Aarhus Universitet.

Følgende organisationer m.v. har haft bemærkninger til lovforslaget:

Akademikerne, Dansk Brancheanalyse, Dansk Erhverv, Datatilsynet, DI,

Dommerforeningen, Finansrådet, FSR – danske revisorer, Håndværksrå-

det, Landbrug & Fødevarer.

Følgende organisationer m.v. har afgivet høringssvar uden bemærk-

ninger:

Dansk Arbejdsgiverforening, Danske Advokater, Den Danske Aktuarfor-

ening, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Rigsrevisionen, SDU,

Statsadvokaten For Særlig Økonomisk og International Kriminalitet.