L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2016-17
L 103 Bilag 7
Offentligt

Advokatrådet

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

KRONPRINSESSEGADE 28

1306 KØBENHAVN K

TLF.

33 96 97 98

DATO: 18. januar 2017

SAGSNR.: 2016 - 3672

ID NR.: 440582

[email protected]

Høring over forslag til lov om ændring af personskatteloven og

virksomhedsskatteloven (Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske

personers investeringer i visse anpartsprojekter) - L 103

Ved e-mail af 14. december 2016 har Skatteministeriet anmodet om Advokatrådets

bemærkninger til ovennævnte forslag.

Advokatrådet har følgende bemærkninger:

Lovforslaget har virkning for indkomst fra anpartsprojekter, som den pågældende har

erhvervet eller påbegyndt fra fremsættelsen af lovforslaget, den 14. december 2016

eller senere. Det vil sige, at lovforslaget også har virkning for brugte anparter

erhvervet den 14. december 2016 eller senere.

Det er Advokatrådets opfattelse, at det ikke er hensigtsmæssigt, at lovforslaget får

virkning for handel med brugte anparter, der er erhvervet i tillid til de nugældende

regler, idet lovforslaget kan umuliggøre salg af brugte anparter.

Med venlig hilsen

Torben Jensen

[email protected]

www.advokatsamfundet.dk

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

DK 1402 – København K

Amagertorv 9, 3. sal

DK-1010 København K

45 82 15 91

[email protected]

19. januar 2017

Høring af lovforslag om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven

(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse

anpartsprojekter) - L 103)

Skatteministeriet har i mail af 15. december 2016 sendt lovforslag om ændring af personskatteloven

og virksomhedsskatteloven (Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i

visse anpartsprojekter) - L 103) i høring.

Dansk Aktionærforening takker for muligheden for, at afgive høringssvar på dette lovforslag. Generelt

set mener vi, at skatteområdet er et centralt område for et velfungerende børsmarked. Derfor er

skatteområdet samtidig en vigtig forudsætning for muligheden for, at foretage investeringer på et

bedre grundlag, hvilket forbedrer Danmarks situation, idet Danmark har brug for både danske og

udenlandske investorer.

Vedrørende det konkrete lovforslag i høring har Dansk Aktionærforening ingen bemærkninger hertil.

Med venlig hilsen

Dansk Aktionærforening

Leonhardt Pihl

Direktør

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DETTE ER EN VISNING

Fra:

Sendt:

Til:

Emne:

Dorte Larsen

21. december 2016 08:38

JP-Selskab og aktionærer

VS: Høring af lovforslag om ændring af personskatteloven og

virksomhedsskatteloven (Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske

personers investeringer i visse anpartsprojekter) - L 103

Fra:

Bo Sandberg [mailto:[email protected]]

Sendt:

20. december 2016 15:56

Til:

JP-Lovgivning og Økonomi; Sune Fomsgaard

Cc:

Britt Rasmussen

Emne:

SV: Høring af lovforslag om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven

(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) - L 103

Til SKM!

Dansk Byggeri takker for høringsmuligheden, men har ingen bemærkninger til denne høring

Venlig hilsen

Bo Sandberg

Cheføkonom

Analyseafdelingen

Tlf. direkte: 72 16 01 42 · Mobil: 28 50 38 19

Vi samler byggeri, anlæg og industri

Nørre Voldgade 106 · 1358 København K

www.danskbyggeri.dk

Abonner på nyheder

Fra:

Sune Fomsgaard [mailto:[email protected]]

Sendt:

14. december 2016 11:23

Til:

[email protected]; [email protected];

Margrethe Nørgaard; JP-Retssikkerhed;

[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];

infoDB;

[email protected];

[email protected]; [email protected]; [email protected];

[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];

[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];

[email protected]; [email protected]; [email protected];

Skatteankestyrelsen;

[email protected];

[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];

Skatteankestyrelsen; Jesper Kiholm Andersen;

[email protected]

Cc:

Mogens Jonas Rasander

Emne:

Høring af lovforslag om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven

(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) - L 103

Hermed sendes forslag til lov om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven

(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) – L 103,

se også

http://www.ft.dk/samling/20161/lovforslag/L103/index.htm.

Høringen sker samtidig med

lovforslagets fremsættelse.

Der vedlægges desuden et resumé, et høringsbrev og en høringsliste.

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DETTE ER EN VISNING

Skatteministeriet skal anmode om eventuelle bemærkninger til lovforslaget

senest torsdag den 19.

januar 2017.

Høringssvar bedes sendt til

[email protected]

under henvisning til j.nr. 16-1728556.

Eventuelle spørgsmål vedrørende lovforslaget kan rettes til Sune Fomsgaard, tlf. 72 37 09 07, e-mail

[email protected]

eller Mogens Jonas Rasander, tlf. 72 38 20 90, e-mail

[email protected].

Med venlig hilsen

Sune Fomsgaard

Fuldmægtig

Selskab, Aktionær og Erhverv

Tel.

Mail

+45 72 37 09 07

[email protected]

Skatteministeriet/Ministry of Taxation

Nicolai Eigtveds Gade 28

DK 1402 - København K

Mail

Web

[email protected]

www.skm.dk

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Att.: Sune Fomsgaard

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

19. januar 2017

L 103 – Kildeartsbegrænsning af underskud fra visse anpartsprojekter

Dansk Erhverv har den 14. december 2016 modtaget et lovforslag om ændring af personskattelo-

ven og virksomhedsskatteloven (Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers inve-

steringer i visse anpartsprojekter) i høring.

Lovforslaget har til formål at begrænse personers adgang til at fratrække underskud i anden ind-

komst gennem K/S-investering i ejendomme, vindmøller, solceller eller andre afskrivningsberet-

tigede aktiver ved anskaffelse den 14. december 2016 og derefter. Lovforslaget tilsigter efter dets

ordlyd at fritage anparter i eksisterende projekter eller anskaffelse af nye aktiver i eksisterende

projekter, hvis anskaffelsen er nødvendig for virksomhedens fortsatte drift.

Dansk Erhverv vil i dette høringssvar alene fokusere på konsekvenserne af lovforslaget ved inve-

stering i K/S-ejendomsprojekter med op til 10 ejere.

Baggrund

Der er tale om ganske store værdier, som er bundet i K/S-anparter. Alene i ejendoms-K/S’erne

vurderes det, at der er ejendomsinvesteringer for 40-45 mia. kr. fordelt på 5.000 til 6.000 danske

investorer.

De nugældende regler hidrører helt tilbage fra 12. maj 1989, hvor folketinget indførte under-

skudsbegrænsning ved investering i større anpartsprojekter – defineret som projekter med flere

end 10 ejere.

Der er siden sket visse tilpasninger af lovgivningen, men det politiske ønske har siden 1989 været,

at en begrænset kreds af investorer (max 10 ejere) i et K/S kunne gå sammen om investering i

ejendomme og på lige fod med andre selskabsformer med adgang til at fratrække skattemæssige

underskud i anden indkomst. Investorerne i de eksisterende projekter har således investeret i til-

lid til en gældende lovgivning, som specifikt har muliggjort dette, og hvor omsætteligheden af an-

parterne var sikret gennem symmetrisk behandling af køber og sælger.

Investeringsformen udbredtes i løbet af 90’erne og 00’erne op til finanskrisen. Investorernes in-

vesteringslyst og risikovillighed var stor. Bankernes villighed til udlån indebar, at der blev udbudt

JAR

[email protected]

Side 1/3

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

projekter uden større kontant indskud fra investorerne, og der blev i årene op til finanskrisen ud-

budt ejendomsprojekter på over 10 mia. kr. årligt.

Det stoppede brat, da finanskrisen brød ud i 2008. Bankerne er i dag forbeholdne med at yde ud-

lån til ejendomsprojekter. Investorerne skal typisk indskyde en egenfinansiering på 30-40 pct. af

ejendommens pris i projekterne, og antallet af projekter og volumen er faldet drastisk. Det skøn-

nes, at der årligt er en tilgang af nye projekter på kr. 0,5-1 mia. Overfor det står, at der i form af

ejendomssalg og anpartssalg afvikles eksisterende projekter for omkring 5 mia. kr. årligt.

Det lave renteniveau indebærer, at der positiv drift i ejendomsprojekterne, og det skattemæssige

fradrag for investorerne selv efter skattemæssige afskrivninger er meget begrænset. Det følger al-

lerede heraf, at lovforslaget ikke vil indbringe den danske stat et nævneværdigt skatteprovenu

som følge af, at den sidste rest af nyudbud nu formentlig falder bort.

Bemærkninger til lovforslaget

Det må vurderes, at lovforslaget vender den tunge ende nedad, da der altid vil være investorer,

der er nødt til at sælge deres anparter af projektmæssige eller personlige årsager (fx død, skils-

misse, arbejdsløshed).

Lovforslaget må vurderes at være administrativt byrdefuldt, idet der nu indføres 2 forskellige an-

partstyper i samme projekt – en for anparter erhvervet før 14. december 2016 og en for anparter

erhvervet den 14. december 2016 og derefter.

I tilfælde af at et K/S er nødt til at tage anparter tilbage fra misligholdende investorer, vil de tilba-

getagne anparter skulle behandles efter de nye regler, mens de gamle anparter skal behandles ef-

ter de eksisterende regler. De eksisterende investorer kan således ikke overtage den mislighol-

dende investors skattemæssige fradragsadgang, selvom de eksisterende investorer hæfter person-

ligt og solidarisk for den misligholdende investors forpligtelser

Tilbagetagning af misligholdte anparter kan være nødvendig for virksomhedens fortsatte drift og

finansiering, men forskelsbehandlingen af investeringer før og efter 14. december 2016 forhindrer

dette.

Ved gensalg af anparter i K/S’et vil der være uklarhed over, om man sælger en andel af de oprin-

delige anparter, eller om man sælger de tilbagetagne anparter, og det vil administrativt være

umuligt at håndtere for både investorer, administratorer og myndigheder.

De eksisterende virksomheders muligheder for at erhverve aktiver efter 13. december 2016 er

uhensigtsmæssige og alt for uklare, idet de alene med sikkerhed tillader investeringer, der er fra-

dragsberettiget som en driftsudgift. Investorerne vil ikke kunne være sikre på, om større til- og

ombygninger bliver omfattet af fradragsbegrænsningen, selvom de er nødvendige for virksomhe-

dens fortsatte drift, og hvordan de i øvrigt risikerer at påvirke den skattemæssige behandling af

Side 2/3

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

projektet i sin helhed. Ofte er det jo nødvendigt at udvikle og ombygge på den eksisterende ejen-

dom for at kunne få eller opretholde en længere løbende lejekontrakt på ejendommen, og det vil

være urimeligt, hvis sådanne nødvendige værdiskabende og værdibevarende investeringer skulle

ændre på hele projektets skattemæssige status.

Forslag til ændringer i lovforslaget

Dansk Erhverv vil påpege, at der må vurderes at være betydelig usikkerhed om, hvorvidt lov-

forslaget i realiteten vil medføre det skattemæssige provenu, som det er tiltænkt. Under alle om-

stændigheder vil ejendoms-K/S’erne ikke bidrage væsentligt til dette, og de økonomiske omkost-

ninger både for investorerne og samfundet vurderes at ville opveje eventuelle kortsigtede skatte-

gevinster.

Som et minimum mener Dansk Erhverv derfor, at brugte anparter undtages fra lovforslaget, såle-

des at kommanditister, som har investeret i deres anparter inden 13. december 2016 kan sælge

deres anparter på en sådan måde, at køberen får mulighed for at opnå fradrag uden kildeartsbe-

grænsning fremadrettet. En sådan ændring vurderes ikke at koste skatteprovenu.

Dansk Erhverv mener i øvrigt, at det bør være tilladt, at eksisterende K/S’er skal kunne udøve en

optimal økonomisk drift, og derfor skal der ikke være begrænsninger i eksisterende ejendomspro-

jekters muligheder for at udvikle og ombygge K/S’ets eksisterende ejendom, og nye dispositioner i

eksisterende K/S’er skal ikke kunne indvirke på den skattemæssige status for allerede gældende

investeringer.

Dansk Erhverv stiller sig naturligvis til rådighed for yderligere bemærkninger.

Med venlig hilsen

Jacob Ravn

Skattepolitisk chef

Side 3/3

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

19. janur 2017

KALA

DI-2016-14538

Skatteministeriet

Sune Fomsgaard

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Sendes pr. e-mail: [email protected] og

[email protected]

Høringssvar: Forslag til Lov om ændring af personskatteloven og virksom-

hedsskatteloven (L103), j.nr. 16-1728556

Skatteministeriet har den 14. december 2016 anmodet om eventuelle bemærkninger til

ovenstående lovforslag.

Lovforslaget er en udløber af ”Aftale om at afskaffe PSO-afgiften”, der blev indgået mellem

Folketingets partier med undtagelse af Enhedslisten og Alternativet den 17. november

2016.

Lovforslaget bidrager til finansiering af afskaffelsen af PSO-betalingen. Lovforslagets for-

mål er at hindre en asymmetrisk beskatning af fysiske personers investeringer i visse an-

partsprojekter (de såkaldte 10-mandsprojekter). Disse projekter er ofte kendetegnet ved,

at de første års underskud fradrages med fuld skatteværdi i anden dansk personlig ind-

komst, mens Danmark deler beskatningsretten til et efterfølgende overskud med en uden-

landsk stat. Med lovforslaget indføres der nu kildeartsbegrænsning af underskud fra skat-

temæssigt transparente selskaber, hvor deltagerne alene hæfter begrænset for selskabets

forpligtelser og ikke deltager i væsentligt omfang i virksomhedens drift. Underskud fra

investeringer i sådanne ”passive” 10-mandsprojekter vil efter forslaget alene kunne fra-

drages i senere overskud fra samme investering.

DI vil indledningsvis kvittere for den brede politiske enighed om at afskaffe PSO-

betalingen. PSO-aftalen forbedrer virksomhedernes konkurrencevilkår og styrker dermed

muligheden for at skabe vækst og nye job i alle dele af Danmark. Aftalen sikrer samtidig,

at der findes en løsning på, at EU-Kommissionen har kritiseret PSO-systemet for at stride

mod EU-retten.

I forhold til nærværende lovforslag (L103) har DI forståelse for, at regeringen ønsker at

sikre en symmetri mellem de underskud, der kan fradrages i Danmark, og de overskud,

som Danmark senere har beskatningsretten til. Særligt fordi der med L103 alene gribes

ind overfor passive investeringer, hvor deltagerne alene hæfter begrænset og ikke deltager

i virksomhedens drift i væsentligt omfang.

*SAG*

*SAGDI-2016-04918*

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DI ønsker dog at pointere, at asymmetri i beskatningsretten landene imellem ikke i sig

selv betyder, at investeringen er skattemotiveret, idet den private investor jo netop også

rammes af den udenlandske skat.

DI vil desuden bede Skatteministeriet overveje, om det fremadrettet kan være hensigts-

mæssigt at beskatte afkast fra investeringer i kildeartsbegrænsede 10-mandsprojekter

som kapitalindkomst.

Hidtil har det været en fordel at oprette de af lovforslaget omfattede projekter som pro-

jekter med højest 10 ejere. Det skyldes, at eventuelle underskud dermed kunne fradrages

i den personlige indkomst. Med kildeartsbegrænsningen bliver det nu en fordel at oprette

de samme projekter som projekter med flere end ti ejere. Det skyldes, at afkastet dermed

vil blive beskattet som kapitalindkomst, der typisk beskattes med en lavere sats end per-

sonlig indkomst.

Med lovforslaget opstår der således en situation, hvor investorer, der har investeret før

den 14. december 2016, har en interesse i, at projektet skal have højest ti deltagere, mens

nye investorer vil have en interesse i, at projektet skal omfatte flere end ti deltagere. Det

er ikke hensigtsmæssigt.

På denne måde vil forslaget komplicere den i forvejen meget komplicerede danske kapi-

talbeskatning og gøre det endnu svære for den enkelte investor at gennemskue skattereg-

lerne.

DI vil afslutningsvis påpege behovet for, at den danske kapital- og aktieindkomstbeskat-

ning simplificeres og beskattes på et lavere niveau.

Med venlig hilsen

Kathrine Lange

Seniorchefkonsulent

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DETTE ER EN VISNING

Fra:

Sendt:

Til:

Emne:

Dorte Larsen

24. januar 2017 09:42

JP-Selskab og aktionærer

VS: Høring af lovforslag om ændring af personskatteloven og

virksomhedsskatteloven (Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske

personers investeringer i visse anpartsprojekter) - j.nr. 16-1728556

Fra:

1-DEP Høringer [mailto:[email protected]]

Sendt:

23. januar 2017 16:46

Til:

JP-Lovgivning og Økonomi

Emne:

Høring af lovforslag om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven

(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) - j.nr.

16-1728556

Til Skatteministeriet

Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering (TER) vurderer, som anført i bemærkningerne, at

lovforslaget medfører administrative konsekvenser under 4 mio. kr. årligt for erhvervslivet. De bliver

derfor ikke

kvantificeret yderligere.

Kontaktperson:

Thomas Tolstrup Jensen

Fuldmægtig

Tlf. direkte 3529 1885

E-post

[email protected]

Beklager det sene svar.

Mvh Helene

Fra:

Sune Fomsgaard [mailto:[email protected]]

Sendt:

14. december 2016 11:32

Til:

'[email protected]'; Finansministeriets postkasse; 1-DEP Erhvervs- og Vækstministeriets officielle

postkasse; EFKM - Energi-, Forsynings- og Klimaministeriet;

[email protected]

Cc:

'[email protected]'

Emne:

Høring af lovforslag om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven

(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) - L 103

Hermed sendes forslag til lov om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven

(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) – L 103,

se også

http://www.ft.dk/samling/20161/lovforslag/L103/index.htm.

Høringen sker samtidig med

lovforslagets fremsættelse.

Der vedlægges desuden et resumé, et høringsbrev og en høringsliste.

Skatteministeriet skal anmode om eventuelle bemærkninger til lovforslaget

senest torsdag den 19.

januar 2017.

Høringssvar bedes sendt til

[email protected]

under henvisning til j.nr. 16-1728556.

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DETTE ER EN VISNING

Eventuelle spørgsmål vedrørende lovforslaget kan rettes til Sune Fomsgaard, tlf. 72 37 09 07, e-mail

[email protected]

eller Mogens Jonas Rasander, tlf. 72 38 20 90, e-mail

[email protected].

Med venlig hilsen

Sune Fomsgaard

Fuldmægtig

Selskab, Aktionær og Erhverv

Tel.

Mail

+45 72 37 09 07

[email protected]

Skatteministeriet/Ministry of Taxation

Nicolai Eigtveds Gade 28

DK 1402 - København K

Mail

Web

[email protected]

www.skm.dk

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

22. januar 2017

Ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven

(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers

investeringer i visse anpartsprojekter) - L 103

Skatteministeriet har den 14. december 2016 fremsendt ovennævnte

udkast til FSR – danske revisorer med anmodning om bemærkninger.

FSR gennemgået udkastet og har hertil følgende kommentarer.

FSR – danske

revisorer

Kronprinsessegade 8

DK - 1306 København K

Telefon +45 3393 9191

[email protected]

www.fsr.dk

CVR. 55 09 72 16

Danske Bank

Reg. 9541

Konto nr. 2500102295

H387-16

Generelle bemærkninger

Provenuberegninger

Provenuberegningerne er for os meget overraskende. Det er vores indtryk,

at udbuddet af nye projekter er meget begrænset og at hovedparten

omfatter

ejendomsinvesteringer

med

lave

afskrivningsprocenter

(maksimalt 4 %). Der er vel også en samfundsmæssig gevinst ved

investeringsprojekterne?

Til § 1, nr. 1: Begrænset hæftelse

Indgrebet rettes imod transparente enheder, hvor ”den skattepligtige ikke

hæfter personligt” for selskabets forpligtelser.

Af lovbemærkningerne fremgår, at der ved personlig hæftelse skal forstås

den hæftelse, der udspringer af selve selskabsformen. Kaution mv. er

derfor ikke tilstrækkeligt til at opfylde betingelsen om personlig hæftelse

for det skattemæssigt transparente selskabs forpligtelser.

Vi skal anmode om, at det tilsvarende præciseres, at interessentskaber

generelt vil blive anset for at være friholdt af indgrebet.

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Vi skal endvidere anmode om, at det bekræftes, at lån på non-recourse

vilkår ikke medfører, at for eksempel interessentskaber anses for en

transparent enhed, hvor den skattepligtige ikke hæfter personligt for den

transparente enheds forpligtelser.

I øvrigt forekommer det ikke klart, hvad der menes med ”udspringer af

selve selskabsformen”. En transparent enhed er vel ikke nødvendigvis altid

selskabsretligt reguleret af specifik lovgivning? Hvad lægges der i så fald

vægt på ved denne vurdering?

Side 2

Deltagelse i drift

Indgrebet rettes konkret imod selskaber, hvor den skattepligtige ”ikke

deltager i virksomhedens drift i væsentligt omfang”. Der henvises til den i

praksis anvendte 50-timers regel.

Vi skal anmode om en redegørelse for, hvorledes denne regel påtænkes

praktiseret. En person kan således fx i perioder opfylde betingelsen, men

i andre perioder ikke, eksempelvis ved sygdom eller længere tids

udlandsophold mv. Hvordan vil ind- og udtræden af begrænsningsreglen i

disse tilfælde skulle praktiseres?

Underskud

Lovforslaget omtaler underskud fra virksomhed. Det fremgår ikke af

lovbemærkningerne om der med underskud menes underskud før eller

efter renteudgifter.

Vil renteudgifter vedrørende virksomheden kunne fratrækkes i anden

indkomst, eller skal renteudgifterne medregnes i underskuddet fra

virksomheden?

Vil renteudgifter vedrørende køb af kapitalandelene være omfattet af

underskudsbegrænsningen, hvis underskuddet skal opgøres efter renter?

Og hvorledes skal disse renteudgifter separeres fra andre renteudgifter

hos kapitalejeren?

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Samme virksomhed

Det anføres i forslagets § 2, at kildeartsbegrænsede underskud kan

fremføres til fradrag i positiv skattepligtig indkomst i et senere indkomstår

fra samme virksomhed.

I bemærkninger indskrænkes dette til det konkrete anpartsprojekt. Det er

dog ikke således begrebet ”samme virksomhed” defineres i

skattelovgivningen i øvrigt, hvorfor vi skal anmode om at få dette

nærmere belyst og anmode ministeriet redegøre for om den gældende

definition, der i dag kendes fra praksis skal anses for ændret fremover.

Hvis lovforslagets bemærkninger skal være gældende, da bør det

konkretiseres i lovteksten.

Side 3

Til § 3, stk. 2

Lovforslaget har virkning for indkomst fra virksomhed, som den

skattepligtige har erhvervet eller påbegyndt den 14. december 2016 eller

senere.

Der vil være en række tilfælde, hvor kapitalejeren har erhvervet

kapitalandelene ved en ubetinget aftale indgået før 14. december 2016 og

hvor selskabet før den 14. december 2016 har indgået en ubetinget aftale

om at overtage en igangværende virksomhed med overtagelsesdato f.eks.

31. december 2016.

Hvis der er tale om en fast ejendom, vil det skattemæssige

anskaffelsestidspunkt for ejendommen være aftaletidspunktet uanset

ejendommen først overdrages på et senere tidspunkt.

Ved overdragelse af goodwill vil det ligeledes være aftaletidspunktet, der

er afgørende for det skattemæssige anskaffelsestidspunkt.

Ved køb af driftsmidler m.v. vil det derimod være leveringstidspunktet og

ikke aftaletidspunktet, der er afgørende for det skattemæssige

anskaffelsestidspunkt.

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Vi skal anmode om en beskrivelse af, hvorledes disse forskellige

skattemæssige anskaffelsestidspunkter har indvirkning på lovforslagets

virkningstidspunkt

herunder

betydningen

for

efterfølgende

erhvervelser.

Side 4

Ændringer i virksomhed/aktiver

Vi har forståelse for, at en eksisterende virksomhed, der er erhvervet forud

for de foreslåede reglers ikrafttræden, efterfølgende vil kunne undergå

sådanne ændringer og udvidelser, at der reelt ikke er tale om samme

virksomhed, og at sådanne ændringer derfor kan tilsige, at de foreslåede

regler skal finde anvendelse, når der indtræder sådanne ændringer.

Der er da også indsat en regel herom i ikrafttrædelsesbestemmelsen, jf.

lovforslagets § 3, stk. 2, 3. pkt. Det afgørende kriterium efter denne

bestemmelse er, hvorvidt den pågældende virksomhed efter lovens

ikrafttræden anskaffer aktiver eller overtager anden virksomhed, uden at

dette er nødvendigt for virksomhedens fortsatte drift.

Dette kriterium vil utvivlsomt give anledning til betydelig retsusikkerhed.

Det er ikke klart angivet, hvornår ændringer i en eksisterende

anpartsvirksomhed anses for at medføre, at de nye regler kan gøres

gældende for eksisterende anpartsvirksomheder, der ikke tidligere har

været omfattet af indgrebet.

Det anføres i bemærkningerne, at udgifter afholdt indenfor sædvanlig

fradragsberettiget vedligeholdelse ikke vil medføre en sådan ændring. Vi

forstår bemærkningerne således, at det omfatter alle udgifter, der kan

fratrækkes i den skattepligtige indkomst, f.eks. straksfradrag efter

afskrivningslovens § 18, stk. 2, straksafskrivning efter afskrivningslovens

§ 43, stk. 2 og straksafskrivning af småaktiver efter afskrivningslovens §

5, stk. 3, opsat vedligeholdelse, forsknings- og udviklingsomkostninger

m.v.

Det bedes derfor bekræftet, at lovbemærkningerne skal forstås således,

at alle udgifter, der kan fratrækkes som almindelige driftsudgifter eller

fratrækkes som straksfradrag eller straksafskrivning kan afholdes, uden

at det anses for en udvidelse af virksomheden.

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 5

Vi har som nævnt ovenfor forståelse for, at en nyerhvervelse kan anses

for at være en sådan ændring, at de foreslåede regler finder anvendelse.

Men det indikeres dog i forslagets bemærkninger, at det ikke nødvendigvis

vil være tilfældet.

Udgangspunktet er, at bestemmelsen i § 3, stk. 2, 3. pkt. finder

anvendelse i de tilfælde, hvor anskaffelsen omfatter yderligere aktiver

eller anden virksomhed, der ikke er nødvendige for virksomhedens

fortsatte drift. I praksis kan en væsentlig udvidelse imidlertid være

nødvendig for, at det er rentabelt at videreføre den nuværende

virksomhed. Tilsvarende kan væsentlige ombygninger i et lejemål være

en betingelse for at fastholde de eksisterende lejere. Efter vores opfattelse

bør ovenstående ”nødvendige” anskaffelser ikke anses for en sådan

ændring af virksomheden, at de foreslåede regler finder anvendelse.

Det anføres i bemærkningerne, ”at

virksomheden f.eks. tilkøber et aktiv,

er derfor ikke ensbetydende med, at

hele

indkomsten omfattes af den

foreslåede kildeartsbegrænsning…..men det afhænger af en konkret

vurdering af, hvorvidt tilkøbet anses for nødvendigt for virksomhedens

fortsatte drift”.

Vi ønsker en nærmere uddybning af betydningen, når der

anføres ”hele indkomsten”, idet det andre steder fremgår, at det er enten

eller.

I tilfælde af, at et K/S er nødt til at tilbagekøbe anparter fra kapitalejere

i misligholdelse, vil de tilbagetagne anparter skulle behandles efter de nye

regler, mens de gamle anparter skal behandles efter de eksisterende

regler. De eksisterende kapitalejere kan således ikke overtage den

misligholdende kapitalejers skattemæssige underskudsadgang, selvom de

eksisterende kapitalejere hæfter personligt og solidarisk for den

misligholdende kapitalejers forpligtelser. Tilbagetagelse af misligholdte

anparter kan være nødvendig for virksomhedens fortsatte drift og

finansiering, og i praksis vil de øvrige kapitalejere ikke kunne afstå fra at

overtage kapitalandelen fra den misligholdende kapitalejer.

Vi skal derfor foreslå at der gives en dispensationsadgang eller undtagelse

i disse tvangstilfælde.

Ind- og udtræden af virksomhedsordningen

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 6

Det anføres, at der i praksis vil kunne være tilfælde, hvor en virksomhed

enten overgår til beskatning efter virksomhedsordningen, eller overgår fra

virksomhedsbeskatning til almindelig beskatning efter personskatteloven.

Vi formoder, at en sådan overgang reguleres efter de almindelige regler i

virksomhedsskatteloven, dvs. at alle skatteyders virksomheder skal

medgå i denne ændring.

Vi formoder også, at de gældende regler for ægtefæller uændret finder

anvendelse, herunder at ægtefæller kan overdrage en anpartsvirksomhed

imellem sig.

I den forbindelse kan der være kildeartsbegrænsede underskud.

Det fremgår, at disse underskud ”følger med”, og kan udnyttes fortsat

efter ændringslovens regler. Det formodes også at gælde ved overdragelse

til ægtefælle.

Idet der ikke anføres noget om værdien af disse underskud, ønskes det

bekræftet,

sådan

overførsel

underskud

til/fra

virksomhedsordningen ikke har andre skattemæssige konsekvenser,

herunder indskud hhv. hævning.

Periodisering

Indgrebet er rettet mod typiske tilfælde, hvor der er underskud i det/de

første år, og derefter konstateres et overskud.

Den modsatte situation kan forekomme, hvor der er overskud i de første

år men underskud i de efterfølgende år, eksempelvis som følge af ind- og

udtræden af begrænsningsreglen. I disse tilfælde vil der allerede være

sket beskatning af overskuddene, men de efterfølgende underskud vil

blive ramt af begrænsningen, og eventuelt ikke kunne udnyttes ved

salg/afvikling. Kildeartsbegrænsningen af underskud vil derfor kunne

medføre beskatning uden at der reelt er opnået et skattepligtigt overskud.

Vi skal derfor foreslå, at lovforslaget justeres, så der undgås en utilsigtet

beskatning af et ikke eksisterende overskud.

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

En justering af lovforslaget kunne gennemføres således:

”Stk. 7. Underskud fra virksomhed, der drives i en skattemæssig

transparent enhed, hvor den skattepligtige ikke hæfter personligt for den

transparente enheds forpligtelser, og hvor den skattepligtige ikke deltager

i virksomhedens drift i væsentligt omfang, kan i det omfang underskuddet

overstiger forudgående indkomstårs skattepligtige nettooverskud fra

samme virksomhed ikke fradrages i den skattepligtiges øvrige

skattepligtige indkomst.”

Side 7

Afskrivninger mv.

Vi formoder, at den skattepligtige indkomst kan opgøres efter de

gældende regler, dvs. at der er fri valg af afskrivninger mv.

Det bedes bekræftet, at den skattepligtige kan disponere den

skattepligtige indkomst efter eget ønske med henblik på optimering.

Fradragskonto

Ved investering i et K/S eller P/S skal den skattepligtige opgøre en

fradragskonto. Vi skal bede Skatteministeriet bekræfte, at underskud, der

ikke har kunnet modregnes i anden indkomst ikke skal fragå på

fradragskontoen. Problemstillingen vil især have betydning for

investeringer, der hidtil ikke har været omfattet af indgrebet, men som

følge af efterfølgende erhvervelser bliver omfattet.

Kildeartsbegrænsede tab

Idet der ikke er anført ændringer i ejendomsavancebeskatningsloven og

kursgevinstloven bedes det bekræftet, at eventuelle kildeartsbegrænsede

tab efter ejendomsavancebeskatningsloven uændret vil kunne udnyttes

ved modregning i senere års gevinster, og kildeartsbegrænsede tab efter

kursgevinstloven ligeledes fortsat vil kunne efter de nugældende regler i

kursgevinstloven.

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Tvangsakkord mv.

Det bedes oplyst, hvorledes en tvangsakkord m.v. i eksempelvis et

kommanditselskab

vil

påvirke

underskudsfremførsel

jf.

personskattelovens § 13a, idet der dels kan være almindelige underskud

fra tidligere år og kildeartsbegrænsede underskud.

Tilsvarende ved tvangsakkord m.v.

kommanditselskab er involveret.

i andre tilfælde end hvor et

Side 8

FSR – danske revisorer står gerne til rådighed for en uddybning af

høringssvaret.

Med venlig hilsen

Bjarne Gimsing

Formand for skatteudvalget

Mette Bøgh Larsen

Skattechef

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DETTE ER EN VISNING

Advokat

Henrik Kain

Elborg Alle 11

2791 Dragør

Høringssvar i forbindelse med fremsat forslag om:

Lov om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven

Lovforslag nr.

L 103

På baggrund af meget lang erfaring med investeringer igennem transparente enheder

fremkommer jmed følgende bemærkninger:

Formulering:

Af teksten fremgår, at den skattepligtige "ikke hæfter personligt". Af resuméet og bemærkninger

fremgår, at den skattepligtige "hæfter begrænset". Den sidste formulering bør med i

lovforslagsteksten for at gøre bestemmelsen éntydig eller meningsfyldt.

De allerfleste partner- og kommanditselskaber har en personlig begrænset hæftelse, nemlig

begrænset til skatteyderens ejerandel til tider med enkelte tillæg.

Af lovforslagets bemærkninger fremgår, at en "væsentlig arbejdsindsats" er 50 timer pr. måned.

Denne vejledning fremgår ikke af personskatteloven. Af lovforslagets tekst fremgår det ikke, at

der er tale om arbejdsindsats. En personlig indsats på et par timer om måneden til en vindmølle

vil formentlig af domstolene blive forolket som væsentlig i forhold til driften af vindmøllen i øvrigt

og mindre ved et solcelleanlæg. Såfremt arbejdskriteriet skal være gældende, bør det fremgå af

lovteksten.

Ikrafttrædelse:

Loven har tilbagevirkende kraft for følgende grupper:

Eksisterende partner-, I/S- og kommanditselskaber og deres selskabsdeltagere.

Nuværende selskabsdeltagere, der er døde før eller efter lovforslagets fremsættelse

Selskabsdeltagere, der misligholdelser forpligtelser over for kommanditselskabet eller bliver

insolvente. I reglen vil insolvens være en misligholdelse i selskabsaftalen.

I de fleste tilfælde, vil en anpart ved død eller insolvens på nuværende tidspunkt kunne sælges,

i værste fald med negativ sum. Denne mulighed udelukkes med lovforslaget i praksis fremover.

Hvis salg ikke er muligt, kan den overdrages ved succession til arving eller ved de øvrige

deltageres overtagelse af anparten. Som lovforslaget er formuleret vil overtagende

skatteyder/selskabet skulle udarbejde et særskilt regnskab for skatteyderen afvigende fra de

øvrige/tidligere selskabsdeltagere. Tilsvarende vil skatteligningen blive vanskeliggjort. En

bestemmelse om succession og overdragelse i tilfælde af misligholdelse bør indsættes i

forslaget.

Provenuemæssig baggrund:

Den administrativt enkleste og provenuemæssigt sikreste model for at komme overudbuddet af

solcelleprojekter til livs ville være at begrænse fradragsretten i topskatten for indkomst f.eks.

med (stats-)prisgaranteret omsætning.

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DETTE ER EN VISNING

Målgruppen for lovindgrebet, Solcelleparker (og tidligere også Vindmølleanlæg), typisk indkøbt

af lønmodtagere, har i dag en klar provenuemæssig negativ effekt, specielt da anlæggene kun

har en meget beskeden værdi ved investeringens afslutning eller endda tidligere, når perioden

med prisgaranti for afsætning udløber, ligesom afskrivningerne er størst i begyndelsen af

investeringsforløbet.

Begrænsning af skatteincitamentet for denne målgruppe reguleres enklest og mest

hensigtsmæssigt ved, at afskrivningssatsen reguleres nedad eller ændres til en lineær

afskrivning, frem for at oprette en helt ny indkomsttype. (I forvejen opereres der for en

lønmodtager med opsparing spredt i forskellige aktivtyper med 8-10 andre skatteindkomsttyper)

Den anden målgruppe, ejendomsinvesteringer, har typisk ikke samme karakteristika, men

derimod typisk beskedent stigende afkast og dermed merprovenue. Desværre fremgår det

modsatte af sammenhængen i Skatteministeriets resumé (Vildledning).

De få ejendomstyper, der har et vist underskud i opstartsfasen, kunne i øvrigt ligeledes enkelt

reguleres ved en reduktion af afskrivningssatsen for typisk driftsmidler installeret i fast ejendom,

såfremt lovgiver ønsker at begrænse det skattemæssige element i investeringsbeslutningen.

Uden for de oplyste målgrupper overføres også næsten alle andre investeringer foretaget

igennem skattemæssigt transparente enheder, hvor skatteyderen ikke er fuld- eller

deltidsbeskæftiget med virksomheden til den nye indkomsttype. Det fremgår desværre ikke

direkte af Skatteministeriets resumé. Jeg foreslår, at det inden udvalgsbehandlingen fremhæves,

at danske ejendomme og danske driftsselskaber også omfattes af indgrebet

Ved tidligere indgreb er finansieringen af en lange række driftsselskaber blevet vanskeliggjort.

Crowdfunding vækst- og iværksætterfonde kan nu afhjælpe tomrummet.

Henrik Kain,

advokat

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Dato

Side

19. januar 2016

1 af 1

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Høringssvaret er sendt elektronisk til

[email protected].

Høring af forslag til lov om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven, j.nr.

16-1728556

Landbrug & Fødevarer takker for muligheden for at afgive bemærkninger til forslag til lov om

ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven, j.nr. 16-1728556, som er sendt i høring

den 14. december 2016.

Vores bemærkninger fremgår nedenfor. Vi vedlægger desuden tekniske bemærkninger fra vores

videnscenter, SEGES.

Landbrug & Fødevarer kan generelt støtte op om indsatsen i forhold til at hindre

virksomhedsarrangementer, der primært er drevet af skattemæssige hensyn. Dog vil man med det

foreslåede indgreb formentlig også ramme visse investeringskonstruktioner, der ligeledes (og

måske primært) er drevet af driftsmæssige overvejelser. I forbindelse med den politiske behandling

bør man således have in mente, at der ikke er tale om et indgreb, der udelukkende rammer

skattespekulanter.

Netop fordi det vil være vanskeligt præcist at afklare, hvilke arrangementer, der er drevet af det ene

eller det andet hensyn, bør man operere med en rimelig ikrafttræden. Her virker det byrdefuldt, at

man med lovforslagets § 3, stk. 2, 3. pkt., i visse situationer vil lade lovændringen påvirke aktiver,

der er erhvervet før fremsættelsen af lovforslaget. Det bør være det klare udgangspunkt, at man

ikke lovgiver med tilbagevirkende kraft. Samtidig vil den indsatte betingelse om, at anskaffelsen

skal være ”nødvendigt for virksomhedens fortsatte drift” formentlig give anledning til en del

fortolkningstvivl. Landbrug & Fødevarer vil derfor foreslå, at man reviderer denne del af den

foreslåede ikrafttræden.

Ønskes ovenstående uddybet er I velkomne til at kontakte undertegnede.

Med venlig hilsen

Frederik Waaben

Seniorkonsulent

Erhvervspolitik, Afd. for Erhvervs- & Fødevarepolitik

D +45 3339 4678

M +45 2939 2503

E [email protected]

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

[email protected]

Att.: Sune Fomsgaard

19. januar 2017

SEGES høringssvar til lovforslag L 103, som blev fremsat den 14. december

2016

SEGES takker for at have modtaget lovforslaget i høring.

Med lovforslaget fjernes incitamentet til risikobegrænset passiv investering i de såkaldte 10

mandsprojekter, - i eksempelvis fast ejendom, solcelleparker, vindmøller etc., - hvor dette sker for

at opnå underskudsfradrag.

Efter vedtagelse af lovforslaget, kan underskuddet kun fremføres og fradrages i overskud fra

samme investering. Det positive ved lovforslaget er, at investeringer i sådanne projekter via skat-

temæssigt transparente enheder, herefter i højere grad vil ske på baggrund af rene driftsmæssige

overvejelser, og i mindre grad eller slet ikke, vil være skattemotiveret. Det negative ved lovforsla-

get er, at man formentlig vil se flere projekter i ren I/S form med ubegrænset hæftelse i fremtiden.

Sker dette, vil lovforslagets beregnede merprovenu formentlig blive reduceret betydeligt, og man

har kun opnået, at den ofte lidt ”naive” investor har påtaget sig en større risiko end nødvendig.

Konkret har vi følgende bemærkninger:

Nødvendige udgifter

Lovforslagets § 3, stk. 2, 3. pkt. forekommer urimelig hård. Jf. lovforslaget har den konkrete virk-

somheds anskaffelse af aktiver eller overtagelse af anden virksomhed den 14. december 2016

eller senere, også konsekvenser i form af kildeartsbegrænsning af underskud i den del af virk-

somheden, der er erhvervet forud for denne dato. Dette dog kun hvis anskaffelsen ikke er ”nød-

vendig” for virksomhedens fortsatte drift. Der er i bemærkningerne gjort forsøg på at afgrænse,

hvad der er en ”nødvendig” udgift. Uanset dette, vil den konkrete vurdering der skal ske, forment-

lig give anledning til megen tvivl. Eksempelvis vil en istandsættelse hvor SKAT vurderer, at en

begrænset del ligger ud over almindelig vedligeholdelse, og i øvrigt ikke er nødvendig for virk-

somhedens fortsatte drift, have den konsekvens, at hele underskuddet i relation til den i øvrigt

forud for 14. december 2016 erhvervede virksomhed, kildeartsbegrænses.

Også i relation til driftsomkostningsbegrebet synes bemærkninger en smule uklare. Her står der

eksempelvis følgende: ”Udgangspunktet for en vurdering af, om der er tale om en anskaffelse,

der er nødvendig for virksomhedens drift, kan f.eks. være, om virksomheden har fradragsret for

udgiften som en driftsudgift”. Det bør vel være sådan, at opfylder en udgift definitionen på en

driftsudgift i SL. § 6, så er den pr. definition ”nødvendig” for virksomhedens drift.

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Erhvervet virksomhed

Det fremgår, at loven træder i kraft for indkomst fra virksomhed, som den skattepligtige har er-

hvervet eller påbegyndt den 14. december 2016 eller senere. Under beskrivelsen af de økonomi-

ske og administrative konsekvenser for det offentlige fremgår det, at lovforslaget vil have be-

grænset provenuvirkning for 2016, hvilket skyldes, at langt hoveparten af 10-mandsprojekterne,

der ønskes indgået for at nedbringe den skattepligtige indkomst i indkomståret 2016, er under-

skrevet på tidspunktet for fremsættelsen af lovforslaget.

Kan Skatteministeriet under henvisning til det under punkt 3 i bemærkningerne bekræfte, at i det

omfang der er indgået endelig og bindende aftale om deltagelse i et af lovindgrebet omfattet pro-

jekt senest den 13. december 2016, vil der ikke ske begrænsning i underskudsmodregning hver-

ken efter § 1eller § 2?

Skatteministeriet bedes nærmere redegøre for, om der vil ske underskudsbegrænsning i den

situation, hvor der er indgået endelig og bindende aftale om indtræden i et vindmølleprojekt den

10. december 2016, men vindmøllerne er ikke driftsklare før den 20. januar 2017 eller 20. januar

2018.

Vil et bestående projekt blive omfattet af de nye regler, hvis deltagerne i projektet efter den 14.

december 2016 påtager sig en yderligere hæftelse i relation til det eksisterende projekt?

En eller flere virksomheder

Det synes ikke at være klart defineret i lovforslaget, hvornår der er tale om eller flere virksomhe-

der. Skatteministeriet bedes med eksempler anskueliggøre, hvornår der er tale om en og flere

virksomheder herunder forholde sig til nedenstående spørgsmål.

Vil der være tale om en virksomhed, hvis der er optaget et lån til finansiering af deltagelse i to

kommanditselskaber med 5 deltagere, hvor ingen af deltagerne deltager væsentligt i virksomhe-

dens drift?

Vil der være tale om en virksomhed, hvis der er optaget et samlet lån til finansiering af driften i 2

kommanditselskaber?

Er det afgørende for vurderingen, om det ene K/S driver virksomhed med vindmølledrift, og det

andet driver virksomhed med solcelledrift, eller om begge driver virksomhed inden for samme

forretningsområde?

Arbejdsindsats

I relation til lovforslagets § 1 og 2 om ”hvor den skattepligtige ikke deltager i virksomheden drift i

væsentligt omfang”, står der i bemærkningerne følgende:

”…

gælder samme praksis som gælder for anpartsreglerne, jf. personskattelovens § 4, stk. 1, nr. 9.

Som vejledende regel anses en personlig arbejdsindsats på 50 timer om måneden for at være en

væsentlig arbejdsindsats.”

2/5

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Der kunne for klarhedens skyld også henvises til praksis om indskud på etableringskonto og

iværksætterkonto, hvorefter man i en sæsonbetonet virksomhed, der kun er i drift fx 3 måneder

om året, vil kunne opfylde kravet om en ikke uvæsentlig arbejdsindsats, hvis der i alt ydes en

arbejdsindsats på mindst 50 timer månedligt i de 3 måneder, sæsonen varer, i alt 150 timer. Se

herom den Juridiske Vejledning C.C.2.6.3.

Anvendelsen af virksomhedsordningen

Under bemærkningerne i punkt to, fremgår det, at det er opfattelsen, at det ikke er hensigtsmæs-

sigt, at investering i 10-mandsprojekter er undergivet lempeligere regler, end hvis der er flere end

10 deltagere. Det fremgår dog også, at man ikke ønsker at beskatningen skal udskilles som kapi-

talindkomst, og at virksomhedsordningen kan anvendes. Skatteministeriet bedes i den forbindel-

se bekræfte, at virksomhedsordningen efter salg af landbrugsvirksomheden kan fortsættes, hvis

der investeres i et K/S som omfattes af reglerne i virksomhedsskattelovens § 13, stk. 5.

Virksomhedsordningen og begrænsning af fradrag for underskud

Det følger af lovforslagets § 2, at et underskud fra et K/S eller P/S mv., som opfylder betingelser-

ne for at være omfattet af lovindgrebet, ikke kan fradrages i anden virksomheds skattepligtige

indkomst.

Det følger af virksomhedsskattelovens § 2, stk. 3, at driver den skattepligtige flere virksomheder,

behandles samtlige virksomheder som én virksomhed ved anvendelsen af virksomhedsordnin-

gen. Lovforslaget strider således mod strukturen og opbygningen af virksomhedsordningen.

Der savnes derfor en beskrivelse af, hvorledes underskudsbegrænsningen skal opgøres i prak-

sis.

Ved beskrivelsens heraf, bedes Skatteministeriet bekræfte, at der fortsat kan beregnes rentekor-

rektion og kapitalafkast på grundlag af samtlige virksomheder i virksomhedsordningen.

Skatteministeriet bedes bekræfte, at der kan godkendes fradrag i virksomhedsordningen for de

renteudgifter, der hidrører fra samtlige gældsposter placeret i virksomhedsordningen, uanset

hvordan låneprovenuet er anvendt. Dette følger af systematikken i virksomhedsordningen og den

selvkontrollerende effekt, som rentekorrektionen er et udtryk for.

Skatteministeriet bedes ligeledes bekræfte, at samtlige virksomheder i virksomhedsordningen

indgår ved vurderingen af, om der er negativ indskudskonto og dermed begrænsning af mulighe-

den for foreløbig beskatning efter virksomhedsskattelovens § 10, stk. 1.

Overførsler mellem privatområdet og virksomhederne i virksomhedsordningen kan bogføres på

mellemregningskontoen. Skatteministeriet bedes bekræfte, at der fortsat alene skal opereres med

én mellemregningskonto i relation til virksomhedsskattelovens § 4a?

Hvis virksomhedens resultat under ét er negativt, følger det af virksomhedsskattelovens § 13, stk.

1, at der sker modregning i opsparet overskud. Dette sker ved, at der overføres opsparet over-

skud med tillæg af virksomhedsskat svarende til underskuddet til beskatning som personlig ind-

3/5

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

komst. Kan Skatteministeriet bekræfte, at underskud som anført i den foreslåede § 13, stk. 5

fremover ikke skal modregnes i opsparet overskud?

Det følger af virksomhedsskattelovens systematik, at der kan ske opsparing i virksomhedsordnin-

gen i det omfang, der ikke er hævet mere i virksomheden end årets resultat og i det omfang, der

ikke er negativ indskudskonto.

Hvordan vil tilgang på konto for opsparet overskud skulle opgøres i nedenstående eksempel:

Fremført underskud fra K/S

Årets overskud fra K/S

Årets overskud øvrige virksomheder

-1.000.000

1.000.000

1.500.000

Vil der være tvungen modregning af det fremførte overskud, eller er det muligt at bortse fra un-

derskuddet og beregne opsparet overskud på grundlag af en virksomhedsindkomst på 2.500.000

kr.? Det fremgår ikke umiddelbart af lovteksten, at der sker tvungen modregning af fremført un-

derskud. Det fremgår alene, at et underskuddet fremføres til fradrag i positiv indkomst i et senere

indkomstår fra samme virksomhed. Hvis der skal ske tvungen modregning af underskud, inden

der kan ske opsparing i virksomhedsordningen, bør dette klart fremgå af lovteksten.

Projekter beliggende i udlandet

En del af de virksomheder, der berøres af den foreslåede begrænsning af fremførsel af under-

skud er beliggende i udlandet.

Ved SKM.2016.604 har Byretten slået fast, at når virksomhedsordningen anvendes, sker der ikke

lempelse efter land for land princippet for skat betalt i udlandet, idet virksomhedsindkomsten op-

gøres samlet for alle virksomheder i virksomhedsordningen. I relation til at opnå den lempelse i

den danske skat vedrørende indkomst optjent i udlandet, er det muligt at bortse fra underskud jf.

ligningslovens § 33 H. Tilsvarende gælder, at der skal foretages tvungne afskrivninger jf. reglerne

i ligningslovens § 5 I.

Skatteministeriet bedes nærmere redegøre for, om disse regler berøres af det foreslåede lovind-

greb.

Afståelse af virksomhed

Det fremgår af bemærkningerne til § 1 sidste afsnit, at et kildeartsbegrænset underskud ikke kan

udnyttes, efter virksomheden er afstået. I Sidste afsnit i bemærkningerne til § 2, fremgår det, at et

kildeartsbegrænset underskud ikke længere kan udnyttes, hvis virksomheden afstås.

Hvis der ikke er tiltænkt forskel i forståelsen af bestemmelsen, bør formuleringen være ens i be-

mærkningerne til begge §§. Hvis der er tiltænkt forskel, bedes Skatteministeriet nærmere præci-

sere hvori forskellen består og redegøre for baggrunden herfor.

Skatteministeriet bedes for god ordens skyld bekræfte, at det kildeartsbegrænsede underskud

kan anvendes til modregning i den opgjorte indkomst i salgsåret, hvis den er positiv, og som også

vil indeholde en opgørelse over eksempelvis genvundne afskrivninger og ejendomsavance. Hvis

4/5

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

indkomsten efter modregning bliver negativ for den solgte virksomhed, fortabes retten til fremfør-

sel af dette underskud.

Skatteministeriet bede ligeledes bekræfte, at i det omfang virksomhedsordningen anvendes i

salgsåret, kan et resultat, der efter modregning af tidligere års underskud vedrørende den samme

virksomhed, er positivt, opspares i virksomhedsordningen.

Venlig hilsen

Christian Homilius

Skattekonsulent, Cand.Jur.

Jura & Skat

Lone Hauge

Specialkonsulent, Master i skat LLM

Jura & Skat

+45 8740 5190

+45 2926 8132

[email protected]

5/5

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DETTE ER EN VISNING

Skattefaglig Forening

Skatteudvalget

Formand:

Jesper Kiholm

Skattecenter Tønder

Pioner Allé 1

6270 Tønder

Telefon: 72 38 94 68

E-mail: [email protected]

Tønder, den 17. januar 2017

Til Skatteministeriet

Høring – forslag til lov om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatte-

loven (Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i vis-

se anpartsprojekter) – j.nr. 16-1728556

SRF Skattefaglig Forening takker for det modtagne materiale og har følgende bemærknin-

ger til lovforslaget:

SRF hilser lovforslaget velkomment, idet der med forslaget gribes ind over for rent skatte-

motiverede investeringer i passive 10-mandsprojekter, typisk i udenlandske kommanditsel-

skaber.

SRF bemærker, at der i selve lovforslagets ordlyd anvendes betegnelsen ”enhed” om de

selskabsformer, der ønskes omfattet af lovændringen, men at der i bemærkningerne til

lovforslaget anvendes betegnelsen ”selskab”. SRF finder at der, for at undgå tvivl om hvil-

ke selskabsformer lovforslaget skal ramme, bør anvendes samme betegnelse i både lov-

tekst og bemærkningerne hertil.

Det er SRFs opfattelse at betegnelsen ”enhed” ikke er lige så præcis som betegnelsen

”selskab” i forhold til de selskabsformer, der er nævnt i lovforslaget. Ved brugen af beteg-

nelsen ”selskab” vil det tydeliggøres, at eksempelvis interessentskaber ikke er omfattet af

lovforslaget – som det fremgår af bemærkningerne - men også at eksempelvis at netop

partner- og kommanditselskaber er omfattet.

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DETTE ER EN VISNING

Skattefaglig Forening

SRF vil derudover påpege, at investering i disse 10-mandsprojekter fortsat kan være skat-

temotiverede, såfremt investeringerne sker udelukkende med henblik på at opretholde

virksomhedsordningen og udskyde beskatning af opsparet overskud efter ophør eller af-

ståelse af en erhvervsmæssig virksomhed. Skattemotivet kunne undgås, såfremt indkom-

sten/underskuddet fra 10-mandsprojekterne skulle beskattes som kapitalindkomst på sam-

me måde som ved investering i anpartsprojekter med flere end 10 deltagere.

SRF noterer med tilfredshed, at der ifølge lovbemærkningerne bør afsættes ressourcer til

en løbende kontrolindsats fra SKAT. Der vil blandt andet være behov for at kontrollere, om

de nye regler søges omgået ved at nye 10-mandsprojekter etableres i regi af eksisterende

10-mandsprojekter. Det kan her være en vanskelig vurdering at afgøre, om tilkøb af nye

aktiver til eksisterende virksomhed reelt er etablering af en ny virksomhed, hvor under-

skuddet skal kildeartsbegrænses.

SRF har derudover ingen bemærkninger til lovforslaget.

Med venlig hilsen

Jesper Kiholm

Formand for SRF Skattefaglig Forenings Skatteudvalg

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

L 103 - 2016-17 - Bilag 7: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren