SUU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 272: Opfølgning på det fortrolige møde den 22. marts 2017 vedrørende gennemgang af PWC-rapporten om salget af Statens Serum Institut Diagnostica og vaccineproduktion, fra sundhedsministeren

Sundheds- og Ældreudvalget 2016-17
SUU Alm.del Bilag 272
Offentligt

Sundheds- og Ældreministeriet

Enhed: SUNDOK

Sagsbeh.: SUMKT

Koordineret med:

Sagsnr.: 1702071

Dok. nr.: 341060

Dato: 04-04-2017

NOTAT

Notat om opfølgning på det fortrolige møde den 22. marts 2017 om

gennemgang af PwC rapporten

Problemstilling/resumé

På det fortrolige møde den 22. marts 2017 blev det aftalt, at ministeriet skriftligt over for

Sundhedsudvalget leverer følgende materiale:

1. Hvad kan offentliggøres fra salgsaftalen vedr. vaccineproduktionen.

2. Oplysning om varigheden af den indgåede kontrakt om køb af

influenzapandemigaranti.

3. Betydningen af vaccineproduktionens frasalg for SSIs forskning.

Ad 1: Hvad kan offentliggøres fra salgsaftalen vedr. SSIs vaccineproduktion

Aktieoverdragelsesaftalen mellem køber (AJ Vaccines Holding A/S) og sælger Statens

Serum Institut (SSI) vedrørende salget af AJ Vaccines A/S indeholder sædvanlige

bestemmelser om fortrolighed.

Fortroligheden omfatter bl.a. aftalernes indhold, parternes forhandlinger og den

information der er udvekslet. Ingen af parterne kan som udgangspunkt udlevere fortrolig

information uden modpartens samtykke. Der gælder en række undtagelser, herunder at

SSI har mulighed for at dele information (under fortsat fortrolighed) med Sundheds- og

Ældreministeriet.

Som opfølgning på det fortrolige møde den 22. marts 2017 er der derfor foretaget en

vurdering af hvilke oplysninger om SSI, forhandlingerne og Aktieoverdragelsesaftalen, der

kan offentliggøres.

I skemaet nedenfor fremgår de udvalgte oplysninger.

Emne

Købesum

Mio. kr.

Bemærkninger

Købesummen er 15 mio. kr. Købesummen blev betalt kontant ved den endelige

gennemførelse af handlen.

Købesummen reguleres for ændringer i arbejdskapital og nettogæld.

Reguleringen er aftalt maksimeret til 5 mio. kr. Baseret på udkastet til den

endelige balanceopgørelse (” losing balance

sheet”)

udgør reguleringen af

købesummen mindre end 100t. kr.

Varedebitorer og varekreditorer indgår ikke i transaktionen eller i

arbejdskapitalreguleringen og forbliver hos SSI efter transaktionen. Dette

SUU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 272: Opfølgning på det fortrolige møde den 22. marts 2017 vedrørende gennemgang af PWC-rapporten om salget af Statens Serum Institut Diagnostica og vaccineproduktion, fra sundhedsministeren

resulterende i et yderligere nettomerprovenu på ca. 40 mio. kr. til SSI / Staten (i

tillæg til købesummen).

Købesummen afspejler købers endelige pris efter færdiggørelse af due diligence

(gennemgang af vaccineproduktionen). Følgende forhold har særligt været

medvirkende til købesummens fastsættelse;



Vaccineproduktionen er stærkt underskudsgivende. Underskuddet har

været stigende siden 2011.

Underskuddet i vaccineproduktionen udgjorde ca. 330 mio. kr. i 2016.

Køber overtog samtlige fremadrettede tab og forpligtelser, herunder

forpligtelserne til at dække løbende tab og omkostninger (løn m.m) og

forestå væsentlige investeringer. Herudover overtog køber en række

eksisterende forpligtelser på de overdragede medarbejdere.

Vaccineproduktionen forventes ikke at blive overskudgivende de næste

år og køber har selv anslået fremtidige tab og investeringer til at udgøre

ca. 1 mia. kr.

SSI har ikke været i stand til at producere en lang række af de

produkter, der overdrages til køber gennem en længere årrække

(særligt den manglende produktion af BCG har medvirket væsentlig til

SSIs tab og prissætningen).

Omfattende ordrer på BCG og andre produkter er forsinket, og det

lykkedes ikke SSI under salgsprocessen at få (gen)iværksat

produktionen.

Køber overtog således en væsentlig risiko på den fremtidige produktion

og samtlige tab og omkostningerne ved den manglende produktion og

hertil hørende væsentlige fremadrettede investeringer for at sikre

iværksættelse af produktion.



SSI og den danske stat modtog forud for gennemførelse af salget en Fairness

Opinion udarbejdet af EYs afdeling for Valuation and Business Modelling.

Fairness Opinion konkluderer, at salgsprisen på DKK 15 mio. afspejler værdien,

som kan forhandles / opnås i et åbent marked for vaccineproduktionen.

Købesummen er opnået via en åben og transparent salgsproces, hvor alle

relevante interessenter er inviteret til at afgive bud eller i øvrigt var bekendt

med muligheden for at købe vaccineproduktionen.

Balanceopgørelse

140

Overdragne nettoaktiver i udkastet til balanceopgørelsen

” losing alan e

sheet”

udgør ca. 140 mio. kr. Aktiverne består primært af varelager og

produktionsudstyr. Passiverne primært af medarbejderforpligtelser.

Varelagerets værdi ved en nedlukning af vaccineproduktionen skønnes at udgøre

en betydelig mindre værdi end den værdi varelageret er optaget til i

balanceopgørelsen for vaccineproduktionen.

Balancen tager ikke højde for den modtagne købesum (15 mio. kr.) og andre

afledede indtægter for SSI (eksempelvis merprovenuet på varedebitorer 40 mio.

kr.).

Side 2

Kapitaltilførsel

Huslejekontrakt

107

162 - 342

Ud over betaling af købesummen var køber forpligtet til at indskyde 107 mio. kr. i

AJ Vaccines A/S. Beløbet er indskudt som egenkapital.

Som led i salget er der indgået en 10-årig lejekontrakt.

Lejemålet udgør ca. 30.000 m

. Lejemålet består primært af produktionslokaler og

kontorareal.

Lejeindtægten i perioden udgør mellem 162 mio. kr. og 342 mio. kr.

Henset til de omfattende tab i vaccineproduktionen og de forestående væsentlige

investeringer var det et ufravigeligt krav fra køber (som led i den samlede pris) at

lejen i år 1-4 udgjorde 3 mio. kr. årligt.

For år 5-10 er det aftalt, at huslejen fastsættes baseret på 3 uafhængige mæglers

skøn (gennemsnit anvendes) af markedslejen medio år 4. Dog således, at den

årlige husleje minimum vil udgøre 25 mio. kr. og maksimalt vil udgøre 55 mio. kr.

AJ Vaccines har mulighed for at forlænge SSI's uopsigelighedsperiode med

yderligere 10 år, såfremt dette skriftligt tilkendegives overfor SSI senest 5 år efter

Ikrafttrædelsesdatoen. Lejen fortsætter som markedsleje.

Huslejedepositum

Konkurrenceklausul

Som led i huslejekontrakten har køber betalt et depositum på 15 mio. kr.

Depositum forhøjes i år 4 til 6 måneders husleje. Depositum kan ikke reduceres.

I en periode af 3 år efter overtagelsesdagen er SSI forpligtet til ikke at drive

kommerciel aktivitet i Danmark, der konkurrerer med den overdragede

vaccineproduktion. Bod udgør EUR 100t

Konkurrenceklausulen omfatter ikke den ikke-overdragede del af

vaccineproduktionen, SSIs øvrige aktiviteter (forskning m.m), andre aktiviteter

udøvet af Staten eller selskaber Staten har andele i eller aktiviteter, der er del af

beredskab eller en beredskabsforanstaltning.

I en periode på 6 måneder efter overtagelsesdagen må SSI ikke ansatte de

overdragede medarbejdere, medmindre ansættelsen sker via offentligt opslag.

Bod udgør EUR 100 / eller 6 måneders løn.

Der er ikke og forventes ikke udbetalt nogen bod/erstatning.

Ad 2: Oplysning om varigheden af den indgåede kontrakt om køb af

influenzapandemigaranti

Statens Serum Institut indgik i december måned 2016 en kontrakt om køb af en influenza-

pandemigaranti, således at Danmark sikres adgang til køb af vaccine i tilfælde af en influ-

enzapandemi.

Aftalen har en løbetid på fire år og gælder alle pandemier i perioden (dog kun en ad gan-

gen). Aftalen kan forlænges i to år, såfremt SSI meddeler dette senest tre år efter under-

skrift. Der er mulighed for at forlænge aftalen i yderligere to to-årige aftaleperioder, dvs.

til i alt 10 år, dog i alle tilfælde under forudsætning af kontraktpartens accept.

Side 3

Ad 3: Betydningen af vaccineproduktionens frasalg for SSIs forskning

Statens Serum Instituts (SSI) vaccineforskning er rettet mod udvikling af nye vacciner

mod bl.a. tuberkulose, klamydia og adjuvanser (vaccineforstærkere). Aktiviteterne er fi-

nansieret via fondsbevilliger og af licensindtægter på patenteret teknologi.

Forskningsmiljøet

har haft stor gavn af en tæt tilknytning til SSI’s va ineproduktion, her-

under GMP-kompetencerne (Good Manufacturing Practice), især i forbindelse med udvik-

ling og produktion af produkter til kliniske afprøvninger samt gennemførelse af disse.

Vaccineforskningen og den relaterede udvikling er (med undtagelse af et enkelt projekt re-

lateret til poliovaccineproduktionen som overgår til AJ Vaccines) ikke omfattet af salget af

vaccineproduktionen. Det er således hensigten at fortsætte projekterne som hidtil plan-

lagt finansieret via fonds- og licensindtægter.

Det kan i

den for indelse oplyse, at det er SSI’s vurdering,

at vaccineforskningen også efter

et frasalg af vaccineproduktionen på SSI vil kunne opretholdes på et højt fagligt niveau.

Forskningsmiljøet vil selv kunne varetage den prækliniske forskning. Fremstilling af vacci-

ner til klinisk afprøvning (GMP) skal foregå ved at tegne kontrakt med eksterne leverandø-

rer, mens de senere faser i den kliniske udvikling samt fremstilling af en ny vaccine, vil

skulle ske ved, at SSI indgår aftale med en kommerciel vaccineproducent. Fremover vil

flere ydelser således skulle basere sig på eksterne samarbejder, hvilket SSI dog finder såvel

fagligt som økonomisk muligt.

Side 4