L 146 - 2015-16 - Endeligt svar på spørgsmål 43: Spm. om kommentar til henvendelse af 11/4-16 fra Komitéen for god selskabsledelse, til erhvervs- og vækstministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2015-16
L 146
Offentligt

Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg

ERHVERVS- OG

VÆKSTMINISTEREN

15. april 2016

Besvarelse af spørgsmål 43 af L 146 stillet af udvalget den 12. april

2016

Spørgsmål:

Ministeren bedes kommentere henvendelse af 11. april 2016 fra Komitéen

for god selskabsledelse, jf. L 146 - bilag 4.

Svar:

Komitéen for god selskabsledelse har i ovennævnte henvendelse anført

følgende forhold:

1. Komitéen bemærker, at komitéen ikke er blevet hørt i forbindelse med

den offentlige høring af revisorlovforslaget, som blev foretaget fra

den 21. december 2015 til den 18. januar 2016.

2. Komitéen finder det meget bekymrende, at der åbnes op for mulighe-

den for eksterne medlemmer af revisionsudvalget, som ikke er med-

lem af bestyrelsen.

Ad 1.

Jeg har anmodet Erhvervsstyrelsen om en udtalelse vedrørende høringen.

Erhvervsstyrelsen oplyser følgende:

”Erhvervsstyrelsen skal beklage, at Komitéen for god selskabsledelse ikke

er blevet direkte hørt i forbindelse med den offentlige høring af lovforsla-

get. Styrelsen skal samtidig bemærke, at er det kun en meget lille del af

lovforslaget, som er relevant for komiteen, samt at alle argumenter for og

især imod eksterne medlemmer af revisionsudvalg kom frem under Revi-

sorkommissionens arbejde og har været inddraget i forbindelse med udar-

bejdelsen af lovforslaget.”

Jeg kan henholde mig til Erhvervsstyrelsens bemærkninger.

Ad 2.

Revisorlovforslaget indeholder i § 31, stk. 1, mulighed for, at revisions-

udvalget kan have eksterne medlemmer. Det vil sige medlemmer, der

ikke er medlem af virksomhedens øverste ledelsesorgan (bestyrelse eller

tilsynsråd). Sådanne medlemmer skal i givet fald vælges af generalfor-

samlingen. Det er en ændring i forhold til den gældende bestemmelse i

ERHVERVS- OG

VÆKSTMINISTERIET

Slotsholmsgade 10-12

1216 København K

Tlf.

33 92 33 50

Fax.

33 12 37 78

CVR-nr. 10092485

EAN nr. 5798000026001

[email protected]

www.evm.dk

L 146 - 2015-16 - Endeligt svar på spørgsmål 43: Spm. om kommentar til henvendelse af 11/4-16 fra Komitéen for god selskabsledelse, til erhvervs- og vækstministeren

2/3

revisorloven, hvorefter medlemmerne af revisionsudvalget skal være

medlem af virksomhedens tilsynsråd eller bestyrelse. Det skal understre-

ges, at adgangen til at have eksterne medlemmer af revisionsudvalget

alene er en mulighed, som det står den enkelte virksomhed frit, om den vil

udnytte.

Selskabslovgivningen stiller ikke krav om, at virksomhedens vedtægter

skal indeholde bestemmelser om nedsættelse af bestyrelsesudvalg og de-

res sammensætning. Hvis der ikke er sådanne vedtægtsbestemmelser vil

det være bestyrelsen, som beslutter, hvorledes revisionsudvalget skal

sammensættes, herunder om der skal være eksterne medlemmer, der skal

vælges af generalforsamlingen.

Der er dog heller ikke noget til hinder for, at vedtægterne regulerer sam-

mensætningen af revisionsudvalg.

Vedtægterne eller bestyrelsen kan bestemme, at revisionsudvalget alene

skal bestå af bestyrelsesmedlemmer, både af bestyrelsesmedlemmer og

eksterne medlem(mer) valgt på generalforsamlingen eller udelukkende af

eksterne medlemmer valgt på generalforsamlingen.

Det fremgår af lovforslaget, at formanden for revisionsudvalget udpeges

af medlemmerne af udvalget eller af den reviderede virksomheds tilsyns-

organ (bestyrelse) og skal være uafhængig af den reviderede virksomhed.

Medmindre andet fremgår af vedtægterne beslutter bestyrelsen om for-

manden vælges af bestyrelsen selv eller medlemmerne af revisionsudval-

get.

Tilladelsen til, at der kan være eksterne medlemmer af revisionsudvalget

er en udnyttelse af en option i EU direktivet, der giver mulighed for at

tillade, at medlemmer af revisionsudvalget vælges direkte på generalfor-

samlingen. Det er valgt at give virksomhederne denne fleksibilitet, da den

giver mulighed for at tilføre revisionsudvalg indsigt og kompetence i

regnskabs- og revisionsforhold, som måske ikke findes i bestyrelsen, lige-

som det måske i nogle tilfælde kan være vanskeligt for bestyrelsesmed-

lemmer at påtage sig yderligere arbejde. Det er op til den enkelte virk-

somhed, om den ønsker at udnytte muligheden.

Komitéen har i sin henvendelse særligt fremført to bekymringer: 1) eks-

terne medlemmer af revisionsudvalg vil savne viden om bestyrelsens

overvejelser omkring regnskab og revision og 2) eksterne medlemmer kan

skabe usikkerhed om bestyrelsens ansvar.

Til det første kan anføres, at virksomheder, som er bekymret for at have

eksterne medlemmer af revisionsudvalget, kan vælge at lade revisionsud-

L 146 - 2015-16 - Endeligt svar på spørgsmål 43: Spm. om kommentar til henvendelse af 11/4-16 fra Komitéen for god selskabsledelse, til erhvervs- og vækstministeren

3/3

valget bestå helt eller delvist af bestyrelsesmedlemmer, således at besty-

relsesmedlemmerne vil kunne give den nødvendige information om be-

styrelsens overvejelser. Hertil kommer, at der ikke er noget i vejen for, at

eksterne medlemmer af revisionsudvalget kan være til stede under besty-

relsens drøftelser om regnskab og revision.

Til det andet kan henvises til, at lovforslaget netop i den foreslåede § 31,

stk. 2, indeholder en klar regel om, at eksterne medlemmer af revisions-

udvalget er underlagt samme ansvar som bestyrelsesmedlemmer, og på

samme måde som disse kan indbringes for Revisornævnet og sanktioneres

ved tilsidesættelse af væsentlige pligter. Yderligere kan der henvises til, at

der i reglerne er en klar kompetencedeling mellem bestyrelse og revisi-

onsudvalg, så der bør ikke være uklarhed om, hvem der beslutter hvad.

Jeg deler derfor ikke komiteens betænkeligheder ved at give virksomhe-

derne den fleksibilitet, som EU-reglerne lægger op til, og som den enkelte

virksomhed selv kan beslutte, om den vil udnytte.

Med venlig hilsen

Troels Lund Poulsen