L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2015-16
L 146 Bilag 1
Offentligt

NOTAT

1. marts 2016

Høringsnotat vedrørende udkast til forslag til lov om ændring af re-

visorloven og forskellige andre love (gennemførelse af ændringer i

revisordirektivet og valgmuligheder i forordningen om særlige krav

til revision af virksomheder af interesse for offentligheden).

1. Indledning

Lovforslaget gennemfører EU's direktiv om ændring af revisordirektivet

og sikrer samtidig, at lovforslaget er i overensstemmelse med EU's nye

forordning om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af

interesse for offentligheden (Public Interest Entities - PIE virksomheder).

Lovforslaget indeholder bl.a. bestemmelser om revisors forberedelse og

tilrettelæggelse af arbejdet, der skal øge kvaliteten, samt om styrket uaf-

hængighed i det offentlige tilsyn med revisorerne.

Der foreslås samtidig en sanering af eksisterende overimplementering af

EU-reglerne, som bl.a. indebærer at definitionen af PIE virksomheder

begrænses til EU’s mindstekrav.

Endvidere udnyttes de lempelsesmuligheder, som direktivet og forord-

ningen giver medlemsstaterne.

For at sikre, at revisorloven er i overensstemmelse med forordningen,

foreslås der gennemført en forenkling af myndighedsstrukturen på revi-

sorområdet, som bl.a. også sikrer uafhængighed i forhold til revisorbran-

chen.

I kvalitetskontrollen med revisionsvirksomhederne indføres mere risiko-

baseret kontrol.

Derudover ændres sanktionssystemet til lempeligere sanktioner for min-

dre førstegangsovertrædelser og til gengæld strengere sanktioner for gro-

ve overtrædelser.

Lovforslaget er sendt i høring den 21. december 2015 til i alt 127 organi-

sationer, foreninger, m.v. med høringsfrist den 18. januar 2016.

Der er modtaget høringssvar fra 27 organisationer, foreninger, m.v. Heraf

har 21 haft bemærkninger til udkastet til lovforslaget.

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

2/18

Generelt er der fra høringsparterne bred opbakning til lovforslaget. De

generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås og kommenteres ne-

denfor i afsnit 2. Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovudka-

stet gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 3.

Høringen har medført et par enkelte indholdsmæssige ændringer i lov-

forslaget. Der er nu udnyttet en lempelsesmulighed i direktivet, således at

mindre ikke børsnoterede kreditinstitutter kan fritages fra kravene om

revisionsudvalg. Endvidere er antallet af repræsentanter for regnskabs-

brugerne i Revisornævnet udvidet permanent fra 6 til 8 medlemmer med

henblik på at sikre tilstedeværelsen af de rette kompetencer ved behand-

lingen af sager om overtrædelse af revisorlovgivningens bestemmelser

om ledelsesansvar. Som konsekvens udvides antallet af revisorer tilsva-

rende.

Nogle af høringssvarene har givet anledning til redaktionelle og tekniske

ændringer samt præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse

ændrer dog ikke ved substansen i lovforslaget og omtales derfor som ud-

gangspunkt ikke nærmere i dette notat.

2. Generelle bemærkninger

I høringssvarene er der generelt bred opbakning til, at der med lovforsla-

get lægges op til en minimumsimplementering af EU-reglerne, og at eksi-

sterende overimplementering fjernes. Således udtaler FSR – danske revi-

sorer, DI, Dansk Erhverv, rederiforeningerne, Landbrug og Fødevarer,

samt Fondsmæglerforeningen, at de er enige i, at Danmark ikke bør gå

længere end EU-reglerne lægger op til. FSR – danske revisorer støtter, at

man fra dansk side udnytter den fleksibilitet, som EU-reglerne giver mu-

lighed for. DI anfører, at man er enig i, at Danmark med implementerin-

gen skal sikre danske revisionsvirksomheder konkurrencedygtige regler.

Dansk Erhverv bifalder regeringens stærke fokus på at undgå overimple-

mentering. Landbrug & Fødevarer/SEGES anfører, at ved at undgå over-

implementering og udnytte lempelsesmulighederne undgås at påføre dan-

ske virksomheder en betydelig ekstraudgift.

Dansk Aktionærforening finder, at en enkelt medlemsoption om at kunne

forlænge revisionsvirksomhedens valgperiode ikke bør udnyttes, men har

herudover ingen bemærkninger til lovforslaget.

Danske Advokater kan ikke støtte den minimumsimplementering, der

lægges op til, idet Danske Advokater finder, at der er områder, hvor over-

implementering er på sin plads, for eksempel hvor specifikke danske for-

hold tilsiger det. Danske Advokater anfører, at der ikke kun skal ses på

den besparelse, som en virksomhed opnår ved en forenklet revision, men

at beskyttelseshensynet ved en ordentlig revision rækker videre til alle

virksomhedens interessenter. Den særlige danske erhvervsstruktur gør, at

der ikke kan sammenlignes med andre lande, ligesom lovforslaget går i

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

3/18

modsat retning af de nyligt indførte regler om erhvervsdrivende fonde og

anbefalingerne om god selskabsledelse.

FSR og Danske advokater kan tilslutte sig, at revisorlovens anvendelses-

område uændret skal være bredere end direktivets anvendelsesområde, og

omfatte alle erklæringer med sikkerhed, idet det blandt andet giver større

tillid til sådanne erklæringer.

DI anfører, at beregningen af de administrative byrder ikke giver et retvi-

sende billede af de reelle byrder, som virksomhederne samlet vil blive

mødt med, idet de administrative byrder, der udspringer af forordningen,

ikke er medtaget i lovforslagets beregninger. DI foreslår, at de direkte

byrder fra forordningen indarbejdes i lovforslagets almindelige bemærk-

ninger.

For så vidt angår den foreslåede forenkling af myndighedsstrukturen på

revisorområdet samt at der ved kvalitetskontrollen med revisionsvirk-

somhederne indføres mere risikobaseret kontrol, anfører FSR, at man

grundlæggende er enig i lovudkastet omkring den nye kvalitetskontrol og

tilsyn. FSR – danske revisorer tilslutter sig ligeledes som udgangspunkt

forslaget om at ”skærpe i toppen” af sanktionerne, ligesom FSR – danske

revisorer bakker op om den nye organisering med bl.a. et Revisorråd, idet

FSR dog gør opmærksom på, at der er nogle retssikkerhedsmæssige ud-

fordringer, der skal adresseres. Dansk Erhverv, DI og Danske Advokater

støtter også de foreslåede ændringer vedrørende tilsyn, sanktioner og or-

ganisering. Realkreditrådet lægger vægt på, at Realkreditrådet på linje

med de specifikke erhvervsorganisationer, som er oplistet i lovbemærk-

ningerne, også bliver repræsenteret i Revisorrådet.

Kommentar

Det er regeringens holdning, at der ved implementering af EU-regler ikke

skal overimplementeres, medmindre tungtvejende hensyn tilsiger det. Den

nye EU-forordning medfører en række øgede byrder for de virksomheder,

som defineres som PIE-virksomheder. Hertil kommer, at en overimple-

mentering vil medføre strengere krav for virksomhederne end de krav,

der gælder i de lande, som vi i Danmark normalt sammenligner os med,

hvilket ville skade virksomhedernes konkurrenceevne. I direktivet er

børsnoterede selskaber, kreditinstitutter og forsikringsselskaber som mi-

nimum defineret som PIE virksomheder. I Danmark har man tidligere

valgt at omfatte flere virksomheder af PIE definitionen, herunder de store

ikke-børsnoterede fondsejede virksomheder.

Der er ikke grund til at stille disse særligt skærpede krav til flere virk-

somheder end EU’s mindstekrav foreskriver. Det skyldes at virksomhe-

derne fortsat vil være underlagt revision og kravene til uafhængighed mv.

allerede er skærpet i de internationale revisionsstandarder og etiske reg-

ler, som gælder for alle revisioner, og der dermed allerede eksisterer

gode og fuldt ud tilstrækkelige uafhængighedskrav. Dertil kommer, at der

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

4/18

ikke eksisterer det samme behov for at beskytte private investorer i de

fondsejede virksomheder.

På den baggrund findes der ikke behov for at udvide EU-reglernes skær-

pede og bebyrdende krav til flere virksomheder end de, som EU-reglerne

fastsætter som minimum. Endelig vil det gennem den risikobaserede ud-

tagelse til kvalitetskontrol sikres, at der løbende foretages den nødvendi-

ge kontrol med, at de store virksomheder, som ikke er omfattet af PIE-

definitionen, bliver revideret i overensstemmelse med revisorloven, her-

under revisionsstandarderne.

For så vidt angår byrdeberegningen er det rigtigt, at der med forordnin-

gen følger en række nye forpligtelser for virksomheder, der defineres som

virksomheder af interesse for offentligheden (PIE virksomheder), og at

disse forpligtelser medfører udgifter for virksomhederne. Det er blandt

andet også grunden til, at der er foreslået en minimumsimplementering,

således at kun de virksomheder, som efter EU-reglerne i forordningen

skal være PIE virksomheder, fremover vil være PIE virksomheder. I og

med, at der er tale om forpligtelser i medfør af en forordning, som ikke

skal implementeres, men er umiddelbart gældende i Danmark, skal de

administrative og erhvervsøkonomiske byrder ikke opgøres i forbindelse

med lovforslaget. EU-kommissionen har i sin konsekvensanalyse (impact

assessment) til sit oprindelige forslag til forordningen anslået byrdernes

omfang, hvor det var muligt at kvantificere dem. EU-kommissionen opgør

alene de forventede byrder ved de forslag, de fremsætter. Det vil i mange

tilfælde, herunder i forbindelse med nærværende forordning, være for-

skelligt på afgørende punkter ift. den vedtagne forordning. Hvis man så-

ledes ser bort fra byrderne ved de krav, der allerede var gældende i

Danmark inden den nye forordning blev udarbejdet, eller som er udgået

af den endelige forordning, er omfanget af nye byrder på baggrund af

EU-Kommissionens beregninger, på ca. 45.000 kr. - 1,1. mio. kr. pr. PIE

virksomhed afhængig af virksomhedens størrelse og branche.

Den foreslåede organisering af det fremtidige offentlige tilsyn med revi-

sorerne vil sikre, at tilsynet effektiviseres og har den uafhængighed fra

branchen, som kræves ifølge EU-reglerne. Ved sammensætningen af til-

synet vil der blive taget hensyn til, at den nødvendige fagekspertise kan

inddrages, hvor den er nødvendig og relevant.

For så vidt angår repræsentationen i Revisorrådet, deler Forsikring &

Pension og Finansrådet i den gældende ordning en plads. Delingen kan

udvides til også at omfatte Realkreditrådet.

3. Bemærkninger til lovforslagets konkrete indhold

3.1. Virksomheder af interesse for offentligheden

DI er enig i den valgte tilgang, hvorefter definitionen af virksomheder af

interesse for offentligheden (PIE virksomheder) ikke går videre end EU’s

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

5/18

minimumskrav. Derved vil de virksomheder, der omfattes, ligge på linje

med en række af vores nabolande, herunder Sverige, Finland, Norge,

Tyskland og UK, og dermed sikres en konkurrencedygtig implemente-

ring. En udvidelse ville medføre betydelige administrative og økonomi-

ske konsekvenser for disse virksomheder.

Rederiforeningerne hilser det velkomment, at definitionen indskrænkes til

direktivets minimumskrav, da regelsættet er teknisk og praktisk uegnet til

f.eks. unoterede virksomheder, der ikke har handel med aktier på børsen,

men typisk har én stor ejer bag sig. Det betyder også, at danske virksom-

heder sidestilles med virksomheder i vores nabolande såsom Sverige og

Tyskland.

Dansk Erhverv bakker op om minimumsimplementering af EU-reglerne.

En udvidelse vil svække den danske konkurrenceevne i ikke ubetydelig

grad og pålægge dele af erhvervslivet flere omkostninger. Dansk Erhverv

bifalder særligt, at større unoterede virksomheder ikke omfattes af de

mest strikse dele af EU-reglerne, dels af hensyn til den danske konkur-

renceevne, dels fordi det er vanskeligt at se, hvad der skulle retfærdiggøre

en udvidet definition særligt, når der sammenlignes med Sverige og

Tyskland.

Landbrug & Fødevarer/SEGES tillægger det stor betydning, at regeringen

bl.a. målretter de nye og skærpede regler til børsnoterede virksomheder,

banker, forsikring og realkredit, og dermed undgår at pålægge virksom-

hederne en betydelig udgift. Ved at tage andre store virksomheder ud af

definitionen tilnærmes den danske lov gennemførelsen i vores nabolande,

og konkurrenceforvridende overimplementering fjernes.

ATP og AES er tilfredse med, at definitionen indskrænkes til direktivets

mindstekrav, og at ATP og AES dermed ikke generelt og direkte under-

lægges krav til revision ud fra hensyn, der hovedsagelig vedrører kom-

mercielle- og markedsorienterede virksomheder. Herved sikres, at regule-

ringen af ATP og AES, herunder deres revisionsforhold, fortsat kan til-

passes ATP’s og AES’ særlige og særegne forhold.

Dansk Byggeri foreslår, at offentlige og halvoffentlige selskaber, herun-

der forsyningsselskaber, forbliver omfattet af definitionen af virksomhe-

der af offentlig interesse for at sikre gennemskueligheden i sådanne virk-

somheder.

Finansrådet påpeger, at de nye EU-revisionsregler vil medføre betydelige

administrative byrder og omkostninger for virksomheder af interesse for

offentligheden og er derfor positivt indstillet overfor, at regeringen læg-

ger op til en afbalanceret implementeringstilgang, hvor der ikke indføres

nationale skærpelser.

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

6/18

Den Danske Fondsmæglerforening er tilfreds med, at den danske defini-

tion af virksomheder af interesse for offentligheden holdes inden for

EU’s egen snævre definition. Herved sikres det bl.a., at den danske kon-

kurrencesituation ikke forringes, og at Danmark ikke går længere end

nødvendigt ved implementering af reglerne.

FSR – danske revisorer er enige i afgrænsningen af virksomheder af of-

fentlig interesse, da den afspejler den type af interesse, som reglerne i

forordningen er afpasset efter: Brede investor- og kreditorinteresser. For-

eningen er derfor enig i ikke at medtage store, unoterede selskaber og

øvrige finansielle virksomheder, hvor der ikke foreligger den forudsatte

brede offentlige interesse af den pågældende karakter. På den måde vil

lovgivningen ikke gå videre end EU-kravene, som det også er tilfældet i

landene omkring os.

FSR er derimod uenig i bemyndigelsen til, at erhvervs- og vækstministe-

ren efter forhandling med social- og indenrigsministeren kan anvende

EU-reglerne helt eller delvist på kommunerne, regionerne og de kommu-

nale virksomheder. Foreningen anerkender, at der skal være god økono-

mistyring og gennemsigtighed i økonomien hos bl.a. kommunerne, men

at det allerede er sikret af særlige regler på området. Foreningen foreslår i

stedet, at eventuelle nødvendige tilpasninger af reguleringen i den offent-

lige sektor foretages på baggrund af en analyse af behov og ønsker, der er

uafhængig af EU-regelsættet.

Danske Regioner noterer med tilfredshed, at regioner, kommuner og

kommunale fællesskaber ikke længere vil være omfattet af definitionen af

virksomheder af interesse for offentligheden, da det med de ændrede reg-

ler ikke giver mening at opretholde denne definition i forhold til kommu-

nale myndigheder.

Danske Regioner noterer, at der i stedet indsættes en hjemmel til at fast-

sætte regler for regioner, kommuner og kommunale fællesskaber. Under

henvisning til bemærkningerne til bestemmelsen påpeger Danske Regio-

ner vigtigheden af, at der foretages de fornødne afgrænsninger i de kom-

mende regler og ser frem til at drøfte indholdet af den kommende be-

kendtgørelse.

Københavns Kommune ønsker, at kommunernes revision fortsat skal

være underlagt den højeste standard og går ind for, at kommunerne af

hensyn til den offentlige interesse og økonomiske størrelse i videst mulig

omfang fortsat er omfattet af eller sidestillet med definitionen som virk-

somheder af interesse for offentligheden i revisorloven.

Københavns Kommune bemærker vedrørende hjemlen til at fastsætte

yderligere regler om den kommunale og regionale revision, at den er be-

kendt med den mellem Danske Regioner, KL og Social- og Indenrigsmi-

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

7/18

nisteriet opnåede fælles forståelse om udmøntningen af hjemlen. Kom-

munen bifalder som udgangspunkt denne løsning.

Danske Advokater påpeger, at det er et politisk spørgsmål, om definitio-

nen af virksomheder af interesse for offentligheden alene skal følge EU-

direktivets minimumsregler, men at definitionen efter foreningens opfat-

telse er for snæver, da skillelinjen mellem virksomheder af interesse for

offentligheden og andre virksomheder ikke synes at afspejle de sam-

fundsmæssige hensyn.

Danske Advokater mener bl.a., at statslige aktieselskaber bør omfattes af

definitionen som følge af deres særlige offentlige relevans på grund af

arten af deres aktiviteter, deres størrelse eller antallet af medarbejdere, jf.

direktivets definition, og at tilsvarende kan siges for kommunale fælles-

skaber mv. Foreningen noterer sig dog bemærkningerne til hjemlen til at

fastsætte yderligere krav til revisionen af regioner og kommuner mv.

Danske Advokater foreslår endvidere, at det præciseres i lovteksten eller

bemærkningerne til lovforslaget, hvad der nærmere skal forstås ved

”værdipapirer” i den foreslåede definition af virksomheder af interesse

for offentligheden.

Kommentarer

Det ændrede revisordirektiv viderefører definitionen af virksomheder af

interesse for offentligheden. Den nye forordning om specifikke krav til

lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden gælder

for revisorer og revisionsvirksomheder, der reviderer virksomheder af

interesse for offentligheden samt for virksomheder af interesse for offent-

ligheden. Lovens definition af virksomheder af interesse for offentlighe-

den får dermed direkte betydning for revisorer og virksomheder, der om-

fattes af de skærpede krav i forordningen. Forordningens krav vil pålæg-

ge de omfattede revisorer og virksomheder betydelige erhvervsøkonomi-

ske omkostninger.

Med lovforslaget lægges der derfor op til at definitionen følger direktivets

mindstekrav, hvorved danske virksomheder konkurrencemæssigt sidestil-

les med virksomhederne i vores nabolande. Der er bred opbakning i de

modtagne høringssvar til den foreslåede definition af, hvilke virksomhe-

der, der skal være omfattet af definitionen, som derfor foreslås fastholdt.

Der er lagt vægt på, at der også for virksomheder, der falder uden for

definitionen, er meget skrappe krav til revisors uafhængighed samt vig-

tigheden af, at danske virksomheder ikke unødigt bebyrdes mere end til-

svarende virksomheder i nabolande som Sverige og Tyskland.

I definitionen anvendes udtrykket ”virksomheder, der har værdipapirer

optaget til handel på et reguleret marked”. I direktivteksten anvendes

udtrykket ”omsættelige værdipapirer”, mens den nye årsregnskabslov fra

2015 i en tilsvarende definition anvender udtrykket ”kapitalandele,

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

8/18

gældsinstrumenter eller andre værdipapirer”. Der er ikke materiel for-

skel på de virksomheder, der falder ind under definitionen efter revisor-

loven og efter årsregnskabsloven, hvorfor det vil være hensigtsmæssigt at

benytte samme udtryk. Formuleringen i revisorloven af definitionen på

virksomheder af interesse for offentligheden vil derfor blive tilpasset til

årsregnskabsloven, så der ikke skabes usikkerhed om, hvilke virksomhe-

der, der er omfattet.

For så vidt angår statslige aktieselskaber er disse ikke omfattet af den

foreslåede PIE definition. Det er i overensstemmelse med forslaget fra

Revisorkommissionen, som har været i dialog med Finansministeriet.

Finansministeriet holdning er, at statslige aktieselskaber bør reguleres

som andre selskaber, så de kan konkurrere på lige fod.

Med lovforslaget lægges der op til, at erhvervs- og vækstministeren efter

forhandling med social- og indenrigsministeren kan fastsætte regler til

fremme af den kommunale og regionale revisions uafhængighed, kvalitet

og sagkundskab og om kontrollen med denne revision. Kommunernes og

regionernes økonomiske forvaltning er af stor offentlig interesse. Det er

vigtigt at varetage hensynet til denne interesse, selvom myndighederne

ikke længere er omfattet af definitionen af virksomheder af interesse for

offentligheden. Samtidig er det dog vigtigt, også at tage hensyn til, at

kommunerne og regionerne ikke pålægges unødvendige og bebyrdende

krav. Derfor lægges der op til, at der udstedes en bekendtgørelse, hvor

der tages nøje stilling til, hvilke af forordningens krav, som bør gælde for

kommunerne og regionerne.

I bemærkningerne til lovforslaget fremgår rammerne for sådanne regler,

hvor der tages hensyn til de særlige forhold, der gælder for den kommu-

nale og regionale sektor. Der har endvidere været ført drøftelser mellem

Danske Regioner, KL og Social- og Indenrigsministeriet med henblik på

en fælles forståelse af, hvordan hjemlen nærmere vil kunne udmøntes.

Denne dialog vil blive fortsat med henblik på udformningen af den kom-

mende bekendtgørelse, ligesom bl.a. FSR – danske revisorer vil blive

inddraget i den forbindelse.

Det vurderes derfor, at der ikke er behov for at iværksætte en særskilt

analyse med henblik på reguleringen.

3.2. Uafhængighed

Danske Advokater anfører, at det havde været mere hensigtsmæssigt at

indføre et forbud mod levering af ikke-revisionsydelser for alle virksom-

heder og ikke kun til virksomheder af interesse for offentligheden, da

revisorlovens uafhængighedsregler ikke er egnede til at tage højde for, at

revisor udfører ikke-revisionsydelser.

Danske Advokater støtter ikke udnyttelse af optionerne i den nye forord-

ning, hvorefter revisor til virksomheder af interesse for offentligheden

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

9/18

kan levere visse skatte- og vurderingsydelser og undtagelsesvist kan få

dispensation fra 70 pct. grænsen, da levering af ikke-revisionsydelser og

overskridelse af grænsen bringer revisors uafhængighed i fare.

Danske Advokater påpeger ligeledes, at der er uklarhed om fortolkningen

af forordningens forbudte ydelser og efterlyser en præcisering i bemærk-

ningerne.

FSR – danske revisorer anfører, at det giver god mening, at virksomheden

fortsat kan trække på udvalgte rådgivningsydelser hos revisionsvirksom-

heden. Foreningen påpeger, at rådgivningen ikke må true revisors uaf-

hængighed og at købet af rådgivningsydelser altid skal godkendes af

virksomhedens revisionsudvalg. Foreningen efterlyser endvidere klarhed

over forståelsen af reglerne i den nye forordning om specifikke krav til

lovpligtig revision i virksomheder af interesse for offentligheden.

Forsikring & Pension anfører, at de fastlagte væsentlighedsniveauer for,

hvorvidt et revisionsselskab tillige kan påtage sig rådgivningsopgaver,

skærpes. Det indebærer, at forsikringsselskaberne i mange tilfælde skal

anvende en anden ekstern rådgiver/selskab end den valgte revision, hvil-

ket vurderes at medføre øgede udgifter for forsikringsselskabet.

KPMG Acortax bemærker, at det efter forslaget tillades, at revisor levere

visse skatte- og vurderingstjenester, men at det er uklart, hvordan de skal

behandles i relation til den nye forordnings 70 pct. grænse og i forhold til

revisionsudvalget. KPMG Acortax stiller endvidere en række spørgsmål

om fortolkningen af artikel 5 om forbudte ydelser i forordningen.

Kommentarer

De foreslåede ændringer af de generelle regler om revisors uafhængig-

hed følger af ændringer i revisordirektivet. Som hidtil fastslås, at revisor

ikke er uafhængig, hvis revisor f.eks. leverer ydelser, som for en velin-

formeret tredjemand kan vække tvivl om revisors uafhængighed. Hvis der

er trusler mod revisors uafhængighed, skal revisor træffe sikkerhedsfor-

anstaltninger for at mindske truslerne. Det kan for eksempel være afståel-

se fra at udføre revisionen. Revisor skal endvidere i arbejdspapirerne

dokumentere alle væsentlige trusler mod uafhængigheden ved levering af

andre ydelser og de sikkerhedsforanstaltninger, der er truffet for at mind-

ske disse trusler. F.eks. kan levering af regnskabsmæssig assistance til

revisionskunden skabe en egenkontroltrussel, hvor en sikkerhedsforan-

staltning kan være, at assistancen udføres af en person, der ikke er med-

lem af revisionsteamet.

Det er derfor vurderingen, at de generelle regler om revisors uafhængig-

hed sikrer, at brugere af f.eks. reviderede regnskaber for virksomheder,

der ikke er af offentlig interesse, kan have tillid til revisors revisionspå-

tegning. Der er derfor ikke behov for yderligere at skærpe kravene til

uafhængigheden.

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

10/18

Efter lovforslaget udnyttes to optioner i den nye forordning om specifikke

krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden.

Revisor kan for det første levere visse skatte- og vurderingsydelser til

revisionskunder, der er virksomheder af interesse for offentligheden.

Derudover kan Erhvervsstyrelsen undtagelsesvist i op til to år fritage for

forordningens begrænsning på levering af ikke-revisionsydelser til revisi-

onskunder, der er af interesse for offentligheden.

Tilladelsen til at levere visse skatte- og vurderingsydelser skal opfylde

flere betingelser, herunder at ydelserne enkeltvis eller samlet har uvæ-

sentlig indvirkning på det reviderede regnskab, og at revisor opfylder de

generelle uafhængighedsbestemmelser ved levering af ydelserne.

Det vurderes som følge heraf ikke at være betænkeligt i forhold til revi-

sors uafhængighed, at lovforslaget udnytter de muligheder, der ligger i

forordningen.

Forordninger er direkte gældende i medlemslandene og må ikke imple-

menteres nationalt, medmindre forordningen direkte indeholder optioner

for medlemslandene. De forbudte ikke-revisionsydelser er fastsat i den

nye forordnings artikel 5, hvorfor en præcisering og fortolkning af de

enkelte forbudte ikke-revisionsydelser ikke er tilladt.

Erhvervsstyrelsen vil i forbindelse med vedtagelsen af lovforslaget udar-

bejde vejledninger, der kan bidrage til at skabe klarhed om rækkevidden

af bestemmelser i den nye forordning. Styrelsen vil endvidere arbejde for,

at der i EU-regi skabes en fælles forståelse af bestemmelser i forordnin-

gen, og at disse fortolkninger og vejledninger gøres offentligt tilgængeli-

ge.

3.3. Revisionsudvalg

Finansrådet gør opmærksom på, at ændringsdirektivet indeholder en lem-

pelsesmulighed for visse ikke-børsnoterede finansielle virksomheder ved-

rørende forpligtelsen til at etablere et revisionsudvalg, som ikke er udnyt-

tet i lovudkastet. Efter Finansrådets opfattelse bør lempelsesmuligheden

udnyttes. Konsekvensen vil i modsat fald være, at en række mindre kre-

ditinstitutter, som i dag ikke har pligt til at etablere et revisionsudvalg,

skal etablere et revisionsudvalg.

Lokale Pengeinstitutter har ligeledes anført, at lempelsesmuligheden bør

udnyttes. Organisationen gør herunder opmærksom på, at hvis lempel-

sesmuligheden ikke udnyttes, bør der indsættes en overgangsordning, så

forpligtelsen for de mindre pengeinstitutter, der i dag som følge af den

gældende fritagelse for at etablere et revisionsudvalg, først skal gælde fra

førstkommende generalforsamling eller tilsvarende, der afholdes efter

udgangen af 2016.

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

11/18

Kommentar

Direktivet indeholder en række muligheder for at fritage for kravene om

revisionsudvalg, som allerede er indeholdt i lovudkastet. Hertil kommer

muligheden for også at fritage penge- og realkreditinstitutter, som opfyl-

der visse nærmere betingelser. Betingelserne er ifølge direktivet, at på-

gældende institut ikke må have sine aktier optaget til handel på nogen

medlemssats regulerede marked, at instituttet løbende eller gentagne

gange kun har udstedt obligationer optaget til handel på et reguleret

marked, forudsat at den samlede nominelle værdi af obligationerne er på

under 100 mio. EUR og at instituttet ikke har offentliggjort et prospekt

efter direktiv 2003/71/EF.

Det er regeringens politik, at der ved implementeringen af EU forpligtel-

ser ikke skal ske overimplementering, idet danske virksomheder ikke skal

stilles konkurrencemæssigt ringere ved en sammenligning med tilsvaren-

de udenlandske virksomheder. I overensstemmelse hermed er det tillige

hensigten ved implementeringen af EU forpligtelser at udnytte alle lem-

pelsesmuligheder. Det har ikke været hensigten ikke at udnytte alle direk-

tivets lempelsesmuligheder. Der vil derfor blive indsat en bestemmelse i

lovforslaget, således at muligheden for at fritage visse finansielle virk-

somheder fra kravene om revisionsudvalg udnyttes.

De finansielle virksomheder, som lempelsesmuligheden vil få betydning

for, er pengeinstitutter og realkreditinstitutter, hvis ejerandele ikke er

børsnoterede, og som kun har udstedt obligationer optaget til handel på

et reguleret marked, hvis samlede nominelle værdi er på under 100 mio.

EUR. Herudover må virksomheden ikke have offentliggjort noget pro-

spekt i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af

4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipa-

pirer udbydes til offentligheden eller optages til handel. Lempelsesmulig-

heden vil endvidere omfatte sådanne institutter, hvis ejerandele ikke er

børsnoterede, og som ikke har udstedt obligationer optaget til handel på

et reguleret marked.

I bemærkningerne til en sådan bestemmelse vil anvendelsesområdet op-

taget til handel på et reguleret marked blive præciseret.

3.4. Revisorrådet og eksamen

FSR – danske revisorer er i hovedsagen enige i lovudkastets ændringer

om det fremtidige tilsyn med revisionsvirksomheder og revisorer, hvor

Revisortilsynet nedlægges, og hvor beslutningskompetencen lægges over

til Erhvervsstyrelsen med etablering af Revisorrådet. FSR – danske revi-

sorer forslår, at Revisorrådet inddrages i principielle spørgsmål om sank-

tioner.

Foreningen Danske Revisorer bakker op om at knytte eksamen tættere til

praktikken, men udtrykker samtidig bekymring over at udvælgelsen af en

enkelt brancheorganisation til at forestå den praktiske gennemførelse af

revisoreksamenerne.

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

12/18

Kommentarer

Det fremgår af revisordirektivet, at medlemsstaterne tilrettelægger et

effektivt system for offentligt tilsyn med revisorer og revisionsvirksomhe-

der, og udpeger en kompetent myndighed, der har ansvaret for dette til-

syn. Den kompetente myndighed bør styres af ikke-revisorer med viden

om relevante områder inden for lovpligtig revision. Den kompetente

myndighed kan antage personer, der virker som revisorer, til udførelse af

specifikke opgaver, og kan også bistås af eksperter. Hverken personer,

der virker som revisorer eller eksperter, må deltage i den kompetente

myndigheds beslutningstagen. Dette er baggrund for, at lovforslaget fo-

reslår en nedlæggelse af Revisortilsynet, at Erhvervsstyrelsen fremover

bliver tilsynsmyndighed, og at der etableres et rådgivende revisorråd, der

kan rådgive om den overordnede tilrettelæggelse af tilsynet, men ikke

behandle konkrete tilsynssager.

I forhold til den fremtidige tilrettelæggelse af Revisoreksamen er lov-

forslaget inspireret af de gode erfaringer fra advokatområdet, hvor der

sondres mellem opgaver, som bør ligge i myndighedsregi, og praktiske

opgaver som med fordel kan overlades til branchen. Det har været cen-

tralt for overvejelserne om uddelegering af den praktiske gennemførelse

af eksamenerne at sikre, at eksaminanderne fortsat behandles lige, og at

det nuværende meget høje faglige niveau opretholdes. Den overordnede

regulering af kravene til de forskellige eksaminationer for revisorer fore-

slås derfor varetaget af Erhvervsstyrelsen, mens den praktiske afvikling

af eksamenerne, herunder tilmelding og framelding, gennemføres af FSR

– danske revisorer. Som det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget,

vil der bl.a. blive stillet krav om, at betaling for deltagelse i eksamen er

ens for alle deltagere, uanset om de er medlem af FSR – danske revisorer

eller ej.

For at sikre, at bedømmelsen af en kandidats præstation sker på et objek-

tivt grundlag, har eksaminatorer og censorer kun adgang til de helt cen-

trale oplysninger om en kandidat i form af navn samt aktuelt og evt. tidli-

gere ansættelsessted.

For at sikre, at kandidater også fremover vil blive bedømt på lige vilkår,

vil Revisorrådet bl.a. få til opgave at bistå Erhvervsstyrelsen ved eksa-

men, herunder ved fastsættelse af de nærmere retningslinjer for indholdet

og tilrettelæggelsen af eksamen, retningslinjer for fastsættelse af betaling

for eksamen, ansætte og afskedige eksaminatorer og censorer, meddele

dispensationer og afslag, samt behandle klager over afvikling og bedøm-

melse af eksamen. Revisorrådet foreslås sammensat af en bred kreds af

interessenter. De eksamensmæssige opgaver foreslås varetaget af et ”ek-

samensudvalg”, nedsat af Revisorrådet.

Som led i Erhvervsstyrelsens tilsyn med revisorer og revisionsvirksomhe-

der foreslås der endvidere indsat hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan

indhente oplysninger om bl.a. eksamener afholdt af FSR – danske reviso-

rer. Denne adgang vil bl.a. blive anvendt til at påse, at niveauet forbliver

højt, og at der foretages en objektiv bedømmelse af kandidaterne.

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

13/18

Endelig er der mulighed for at klage over afviklingen eller bedømmelsen

af en eksamen, hvis en kandidat oplever, at betingelserne ikke har været

rimelige og lige for alle. Dette er medvirkende til at sikre, at kandidater

behandles og bedømmes lige, uanset ansættelses- og medlemsforhold.

Valget af FSR – danske revisorer til at forestå afholdelsen af de forskelli-

ge eksaminationer for revisorer svarer til den organisation af eksamen

for revisorer, der kendes fra bl.a. Storbritannien. Rent praktisk vil det

være både besværligt og omkostningstungt, hvis flere organisationer

skulle varetage en sådan opgave i fællesskab.

3.5. Kvalitetskontrol

Dansk Erhverv bakker fuldt ud op om både moderniseringen og styrkel-

sen af kvalitetskontrollen, da begge dele forventes at føre til en endnu

højere kvalitet og tillid til revisors arbejde og rolle som offentlighedens

tillidsrepræsentant.

DI kan tilslutte sig den risikobaserede tilgang, der lægges op til i forhold

til kvalitetskontrol.

Foreningen Danske Revisorer finder det meget positivt, at lovforslaget

lægger op til, at kvalitetskontrollen af revisorer og revisionsvirksomheder

i højere grad skal udformes som en risikobaseret kontrol, og at sanktions-

systemet bliver mere proportioneret med lempeligere sanktioner for min-

dre førstegangsovertrædelser og til gengæld strengere sanktioner for gro-

ve overtrædelser.

FSR - danske revisorer er grundlæggende enig i lovudkastet omkring den

nye kvalitetskontrol og tilsyn. FSR - danske revisorer støtter tillige, at

lovudkastet lægger op til at overimplementere ved at opretholde lovens

udvidede anvendelsesområde, således at samtlige revisionsvirksomheder,

der underskriver erklæringer med sikkerhed (også ud over revision), fort-

sat bliver omfattet af den danske kvalitetskontrol. FSR - danske revisorer

ser positivt på dette, fordi det er med til at understøtte og signalere kvali-

teten i revisors arbejde.

FSR - danske revisorer er ligeledes enig i den risikobaserede tilgang, idet

den målretter kontrolindsatsen mod de revisionsvirksomheder, hvor risi-

koen for fejl og mangler er størst, og hvor fejlene f.eks. kan betyde tab for

regnskabsbrugerne såsom aktionærer, kreditorer og banker. FSR - danske

revisorer fremfører, at enkeltsagskontrollen vedrørende virksomheder,

der ikke er af interesse for offentligheden skal udføres ens, uanset om

kontrollen sker i en revisionsvirksomhed, der reviderer virksomheder af

interesse for offentligheden (PIE-revisionsvirksomhed) eller i en revisi-

onsvirksomhed der ikke reviderer virksomheder af interesse for offentlig-

heden (non-PIE-revisionsvirksomhed).

I forhold til offentliggørelse af resultatet af individuelle kvalitetskontrol-

ler er FSR - danske revisorer enige i denne form for sanktion, da den har

en reelt disciplinerende og motiverende effekt over for revisionsvirksom-

heder og revisorer. FSR - danske revisorer fremhæver dog, at det er vig-

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

14/18

tigt, at offentliggørelse af resultater sker i en form, så der ikke opstår

konkurrenceforvridning mellem revisionsvirksomhederne som følge af

kontrollerne, herunder at offentliggørelsen af resultatet for PIE-

revisionsvirksomheder kun sker for kontrollen af PIE-delen.

Danske Advokater bifalder den forenkling og effektivisering, som lov-

forslaget lægger op til på tilsynsområdet, herunder at tilsynet gøres mere

risikobaseret.

Kommentar

Lovforslaget lægger op til en ændring af kvalitetskontrollen med et større

fokus på risikobaseret kontrol samt en forenkling af myndighedsstruktu-

ren i forbindelse med det offentlige tilsyn af revisorer og revisionsvirk-

somheder. Ændringen af kvalitetskontrollen indebærer bl.a., at første-

gangsforseelser som udgangspunkt ikke indbringes for Revisornævnet

medmindre, at der er tale om grove forseelser. Kvalitetskontrollen afslut-

tes i stedet ved, at revisionsvirksomheden modtager en rapport med Er-

hvervsstyrelsens væsentligste konklusioner på den udførte kvalitetskon-

trol med henstillinger til, at revisionsvirksomheden følger op på eventuel-

le identificerede forbedringspunkter. Hensigten med den foreslåede æn-

dring af kvalitetskontrollen er, at fokus i større udstrækning bliver på

fremadrettede tiltag for at højne kvaliteten af revisors arbejde samt at

styrke tilliden hertil.

Den risikobaserede tilgang til kvalitetskontrollen indebærer, at udvælgel-

se af enkeltsager til kontrol skal være risikobaseret ud fra foruddefinere-

de risikoindikatorer. Derved vil udtagelsen af enkeltsager som udgangs-

punkt blive udvalgt på baggrund af de samme risikoindikatorer uanset,

om det er en kvalitetskontrol af en PIE revisionsvirksomhed eller en non-

PIE revisionsvirksomhed.

For så vidt angår offentliggørelsen af resultatet af kvalitetskontrollen

bemærkes, at formen for offentliggørelse i PIE-revisionsvirksomheder

fastsættes i en bekendtgørelse om kvalitetskontrol. Det forventes, at der

tages udgangspunkt i offentliggørelsesformen, som anvendes i Norge,

Sverige og England. Som udgangspunkt vil der ske offentliggørelse af det

samlede resultat af kvalitetskontrollen, herunder også resultatet af den

del af kvalitetskontrollen, der vedrører erklæringsopgaver for virksomhe-

der, der ikke er af offentlig interesse. Begrundelsen for dette er, at offent-

liggørelsen ikke må skabe tvivl hos brugerne, ved at brugerne skal skelne

mellem, om der er tale om kvaliteten af PIE sager eller af kvaliteten af

både PIE og non-PIE sager. Det er endvidere således, at revisionsvirk-

somhedernes kvalitetsstyring anvendes på såvel PIE som non-PIE revisi-

oner, hvorfor det ikke er muligt at skelne. Ved offentliggørelse af det sam-

lede resultat gives et fuldstændigt billede af kvaliteten i revisionsvirksom-

heden. Det er ikke hensigten at omtale kontrollen af enkeltsager, men

alene det samlede resultat af kontrollen.

3.6. Sanktioner

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

15/18

FSR – danske revisorer finder, at forslaget om adgangen til at kunne for-

høje en disciplinær bøde op til det dobbelte af den sædvanlige bøderam-

me er vidtgående, idet det langt overstiger det niveau, som gælder for

andre professioner.

Forslaget om adgangen til at kunne forhøje en bøde støttes af Dansk Er-

hverv.

DI og Dansk Erhverv finder, at et bødeniveau på op til 300.000 kr. fore-

kommer højt. Bødeniveauet bør ikke overstige, hvad der er normalt for

lignende overtrædelser af ledelsesansvar.

Kommentar

Forslaget om en forhøjet bøderamme for særlige tilfælde har baggrund i

ændringsdirektivets præambels betragtning 16, hvorefter der bør kunne

pålægges

”afskrækkende

administrative økonomiske sanktioner … på

f.eks. op til en million EUR eller mere for fysiske personer og op til en vis

procentdel af den samlede årsomsætning i det foregående regnskabsår

for juridiske personer”.

Uanset, at de gældende bøderammer på 300.000 kr. for en enkelt revisor

og 750.000 kr. for en revisionsvirksomhed som udgangspunkt efter dan-

ske forhold anses for passende og for tilstrækkeligt afskrækkende, kan der

dog i helt ekstraordinære situationer, hvor der er tale om en forseelse af

særlig grov karakter, være behov for, at Revisornævnet kan sanktionere

med særligt følelige disciplinære bøder, så bøden væsentlig overskrider

de gældende grænser. Forslaget om en forhøjet bøderamme skal tillige

ses på baggrund af revisors stilling som offentlighedens tillidsrepræsen-

tant.

De forseelser, som virksomheder af interesse for offentligheden (PIE

virksomheder), medlemmer af det øverste ledelsesorgan eller et revisi-

onsudvalg kan sanktioneres for, er manglende efterlevelse af forpligtelsen

til at etablere et revisionsudvalg, herunder sammensætningen af udvalget

og dets udførelse af opgaver eller forpligtelser efter forordningen, f.eks.

revisionsudvalgets manglende godkendelse af revisors levering af tilladte

ikkerevisionsydelser, manglende udbud ved valg af revisor, manglende

rotation af revisionsvirksomhed eller rapportering vedrørende en tredje-

parts forsøg på at håndhæve aftaler, der begrænser valg af revisor i en

PIE virksomhed.

En tilsidesættelse af de nævnte forhold kan omfatte alvorlige såvel som

mindre alvorlige svigt fra de pågældende. På denne baggrund er det fun-

det hensigtsmæssigt at fastsætte en bøderamme, der giver Revisornævnet

mulighed for en graduering af de forskelligartede forseelser, for hvilke

nævnet kan få behov for at udmåle en sanktion. Nævnet vil i det enkelte

tilfælde ud fra almindelige principper for sanktionsfastsættelse udmåle en

passende og forholdsmæssig disciplinær sanktion, jf. herved principperne

i straffelovens 10. kapitel om straffes fastsættelse. Det er hensigten, at det

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

16/18

maksimale bødeniveau kun skal anvendes helt undtagelsesvis, hvor usæd-

vanlige omstændigheder i den konkrete sag afgørende taler herfor.

3.7. Udvidelse af Revisornævnets sammensætning

DI finder, at den foreslåede midlertidige udvidelse af antallet af brugerre-

præsentanter i Revisornævnet fra 6 til 8 medlemmer, gøres permanent.

Baggrunden er, at det vil sikre, at de ønskede personprofiler får mulighed

for at kunne prioritere de sager, hvor deres specifikke kompetencer nød-

vendige.

Kommentar

I henhold til lovforslaget skal Revisornævnet sammensættes af foruden

formandsskabet 6 repræsentanter for revisorerne og 6 repræsentanter for

regnskabsbrugerne, hvoraf 2 skal have ledelseserfaring fra virksomheder

af interesse for offentligheden.

Ved en permanent udvidelse af antallet af brugerrepræsentanter fra 6 til

8 medlemmer vil der tillige skulle foretages en udvidelse af antallet af

revisormedlemmer fra 6 til 8 medlemmer, således at antallet af revisor-

medlemmer i Revisornævnet svarer til antallet af brugerrepræsentanter.

En udvidelse vil sikre, at der ved Revisornævnets behandling af sager om

overtrædelse af revisorlovgivningens bestemmelser om ledelsesansvar er

de rette kompetencer tilstede. En permanent udvidelse af Revisornævnets

medlemskreds vil alene være forbundet med marginale merudgifter.

3.8. Anonymisering i Revisornævnets kendelser

FSR – danske revisorer støtter de foreslåede offentliggørelsesregler. Der

er generel støtte til forslaget om fuld anonymitet, for så vidt angår sankti-

oner pålagt revisorer og enkeltmandsvirksomheder, og offentliggørelse

med oplysning om identiteten på revisionsvirksomheder, som pålægges

en sanktion. FSR – danske revisorer foreslår dog, at det pålægges Revi-

sornævnet at offentliggøre sine kendelser i ikke-anonymiseret form for så

vidt angår tilfælde, hvor nævnet tildeler en bøde på kr. 100.000 eller der-

over til revisor personligt eller til en enkeltmandsvirksomhed. Baggrun-

den herfor er, at det fremgår af FSR’s vedtægter, at foreningens bestyrel-

se kan ekskludere et medlem, hvis medlemmet har modtaget én eller flere

alvorlige bøder i Revisornævnet for grove overtrædelser af den til enhver

tid gældende lovgivning.

Revisornævnet tager til efterretning, at lovgiver ikke længere finder, at

navnet på en revisor, der har begået en disciplinærforseelse, som ud-

gangspunkt skal offentliggøres i ikke anonymiseret form, for så vidt an-

går revisors navn. Nævnet bemærker, at EU-Kommissionen tidligere ved

henstilling af 6. maj 2008 har været af den opfattelse, at offentligheden

skulle informeres om navnene på sådanne revisorer.

Kommentar

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

17/18

I dag offentliggøres Revisornævnets kendelser med oplysning om revisor

og revisionsvirksomhedens navn. Ændringsdirektivet indeholder en opti-

on til at anonymisere identiteten på fysiske personer (revisor).

Det foreslås derfor som udgangspunkt at udnytte direktivets option om

ikke at oplyse identiteten på fysiske personer ved offentliggørelse. For-

slaget udnytter herved en lempelsesmulighed i direktivet. Tyskland og

Sverige lægger ligeledes op til at udnytte optionen.

Ud fra et proportionalitetshensyn lægges der med lovforslaget op til at

udnytte lempelsesmuligheden, således at offentliggørelse af kendelser

vedrørende fysiske personer kan ske i anonymiseret form ved en advarsel,

bødesanktion eller betinget frakendelse af godkendelsen. Derimod vil

navnet på revisor ikke blive anonymiseret ved grove overtrædelser, der

sanktioneres med frakendelse af godkendelsen, et midlertidigt forbud mod

udførelse af revision og udøvelse af funktioner i en PIE-eller revisions-

virksomhed, idet det ved sådanne alvorlige sanktioner anses for nødven-

digt at advare regnskabsbrugerne og offentligheden.

3.9. Certificeringsordning for revisorer i finansielle virksomheder

FSR – danske revisorer bemærker, at den danske certificeringsordning og

de særligt skærpede danske efteruddannelseskrav til revisorer ved revisi-

on af banker, forsikringsselskaber og realkreditinstitutter er krav, der ikke

stilles af EU og dermed har virkning som overimplementering. FSR støt-

ter grundlæggende ideen om en certificeringsordning for revisorer, der

reviderer regnskaber for finansielle virksomheder. Foreningen bemærker,

at den nuværende danske ordning kan virke kontraproduktiv i kombinati-

on med de nye EU-regler om især rotation, fordi de vil svække revisi-

onsmarkedets funktionalitet og begrænse det fornødne udbud af kvalifice-

rede revisorer til revision af finansielle virksomheder betydeligt. Derfor

foreslår foreningen en justering af certificeringsordningens indhold.

Finansrådet bemærker i forhold til danske pengeinstitutter, at de nye EU-

revisionskrav ikke står alene. Alle danske pengeinstitutter er omfattet af

den særlige danske certificeringsordning for pengeinstitutrevisorer, som

sikrer, at pengeinstitutrevisorerne har den fornødne erfaring med - og

efteruddannelse i - særlige pengeinstitutforhold. Endvidere stilles der en

række krav til pengeinstitutterne samt de interne og eksterne revisorer i

en særlig revisionsbekendtgørelse udstedt af Finanstilsynet. Set ud fra et

dansk pengeinstitutperspektiv synes der således ikke at være grundlag for

en overimplementering af de nye EU-revisionsregler.

Kommentar

Lovforslaget lægger op til en sanering af eksisterende overimplemente-

ring af de hidtidige EU-regler i den gældende revisorlov. Krav om en

certificeringsordning for revisorer i finansielle virksomheder blev indført

i Danmark i 2014 og har hjemmel i lov om finansiel virksomhed og såle-

des ikke i revisorloven.

Erfaringerne fra den finansielle krise havde vist, at der i en række tilfæl-

de kunne rejses kritik af revisorernes arbejde ikke mindst ved revisionen

L 146 - 2015-16 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

18/18

af de finansielle virksomheder. Af hensyn til tilliden til den finansielle

sektor var der behov for en målrettet indsats, der kunne højne kvaliteten

og værdien af revisionen af finansielle virksomheder.

Det var derfor nødvendigt at indføre en certificeringsordning af reviso-

rer, der reviderer finansielle virksomheder. Certificeringsordningen med-

fører, at der stilles minimumskrav til revisors erfaring med revision af

finansielle virksomheder samt relevant efteruddannelse.

Erhvervsstyrelsen vil som følge af de nye EU-regler få til opgave at over-

våge udviklingen på markedet for revision af PIE virksomheder og udar-

bejde en rapport herom hvert 3. år til Europa-Kommissionen m.fl. Over-

vågningen vil også omfatte konsekvenserne af certificeringsordningen, og

i den forbindelse vil Erhvervsstyrelsen i samarbejde med Finanstilsynet

løbende vurdere, om ordningen fungerer hensigtsmæssigt og om der bør

foretages ændringer i forhold til certificeringsordningen i lov om finan-

siel virksomhed.