SAU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 99: Lovudkast: Forslag til Lov om ændring af ligningsloven, aktieavancebeskatningsloven, kursgevinstloven og skattekontrolloven (Skattebegunstigelse af individuelle medarbejderaktieordninger)

Skatteudvalget 2015-16
SAU Alm.del Bilag 99
Offentligt

Skatteministeriet

Udkast

2. februar 2016

J. nr. 15-3136801

Forslag

til

Lov om ændring af ligningsloven, aktieavancebeskatningsloven, kursge-

vinstloven og skattekontrolloven

(Skattebegunstigelse af individuelle medarbejderaktieordninger)

§1

I ligningsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1081 af 7. september 2015, som ændret se-

nest ved § 1 i lov nr. 1890 af 29. december 2015, foretages følgende ændringer:

Efter § 7 O indsættes:

”§

7 P.

Værdien af aktier, køberetter til aktier eller tegningsretter til aktier, som perso-

ner modtager som vederlag i et ansættelsesforhold, medregnes ikke ved opgørelsen af den

skattepligtige indkomst, i det omfang betingelserne i stk. 2 er opfyldt.

Stk. 2.

Skattefriheden efter stk. 1 er betinget af:

1) At den ansatte og det selskab, hvori den pågældende er ansat, har aftalt, at reglerne i

denne bestemmelse skal finde anvendelse. I aftalen skal vederlaget være entydigt identifice-

ret. Det skal fremgå, om vederlaget består af en aktie eller en købe- eller tegningsret, i hvilket

selskab der er erhvervet eller kan erhverves aktier og den nominelle størrelse eller stykværdi-

en af aktien eller den nominelle størrelse eller stykværdien af den aktie, som en købe- eller

tegningsret giver ret til. Er der stillet vilkår for vederlagets erhvervelse eller givet den ansatte

en valgmulighed inden for et nærmere fastsat tidsrum til udnyttelse af vederlaget, skal disse

vilkår fremgå af aftalen.

2) At værdien af vederlaget efter stk. 1 i samme år ikke overstiger 10 pct. af den ansat-

tes årsløn på det tidspunkt, hvor aftalen indgås.

3) At vederlaget efter stk. 1 ydes af det selskab, hvori personen er ansat, eller af et sel-

skab, der er koncernforbundet med dette selskab, jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2.

4) At vederlaget efter stk. 1 er aktier i det selskab, hvor personen er ansat, eller i et

selskab, der er koncernforbundet med dette selskab, jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2, eller gi-

ver ret til at erhverve eller tegne aktier i de nævnte selskaber.

5) At aktier, der modtages af ansatte, herunder aktier, den ansatte kan erhverve eller

tegne i henhold til modtagne købe- eller tegningsretter, ikke udgør en særlig aktieklasse.

6) At modtagne købe- og tegningsretter ikke overdrages. Det anses ikke for en over-

dragelse, hvis retten udløber uudnyttet eller overdrages ved arv.

SAU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 99: Lovudkast: Forslag til Lov om ændring af ligningsloven, aktieavancebeskatningsloven, kursgevinstloven og skattekontrolloven (Skattebegunstigelse af individuelle medarbejderaktieordninger)

-2-

7) At modtagne køberetter indeholder en ret for enten den ansatte eller det selskab, der

har ydet køberetten, til at erhverve eller levere aktier.

Stk. 3.

Hvis opfyldelse af betingelserne i stk. 2 kræver ændring i en aftale, der er ind-

gået om vederlag i form af aktier m.v., af udnyttelses- eller købskursen, af antallet af aktier

eller købe- og tegningsretter eller af den aktieklasse, hvori den ansatte erhverver aktier, for at

tilpasse aftalen med henblik på anvendelse af reglerne i denne bestemmelse, anses en sådan

ændring ikke for at indebære en afståelse eller erhvervelse af nye aktier eller købe- eller teg-

ningsretter. Det er en betingelse, at ændringen af aftalen udelukkende har til formål at tilpasse

aftalen med henblik på at opfylde betingelserne i stk. 2.

Stk. 4.

Vurderingen af, om betingelsen i stk. 2, nr. 2, er opfyldt, foretages ud fra veder-

lagets værdi på det tidspunkt, hvor den faktiske udnyttelseskurs for købe- eller tegningsretter-

ne henholdsvis den faktiske købskurs for aktierne foreligger, dog senest på det tidspunkt, hvor

den ansatte erhverver ubetinget ret til den modtagne aktie, købe- eller tegningsret, jf. dog 2.-4.

pkt. Hvis den ansatte erhverver ubetinget ret til en købe- eller tegningsret før det tidspunkt,

hvor den faktiske udnyttelseskurs foreligger, kan den ansatte vælge, at vurderingen skal fore-

tages ud fra vederlagets værdi på det tidspunkt, hvor den faktiske udnyttelseskurs foreligger,

og årslønnen på det tidspunkt, hvor aftalen indgås. Hvis udnyttelseskursen for en købe- eller

tegningsret er fastsat som en fast procentdel af markedskursen for aktien ved begyndelsen

henholdsvis afslutningen af en nærmere bestemt periode, skal vurderingen foretages ud fra

vederlagets værdi ved begyndelsen af perioden, når udnyttelseskursen er en procentdel af kur-

sen denne dag henholdsvis ved afslutningen af perioden, når udnyttelseskursen er en procent-

del af kursen denne dag. Hvis vurderingen foretages ud fra vederlagets værdi på det tidspunkt,

hvor den faktiske udnyttelseskurs for købe- eller tegningsretter henholdsvis den faktiske

købskurs for aktier foreligger, og overstiger værdien 10 pct. af årslønnen på det tidspunkt,

hvor aftalen indgås, mens retserhvervelsen sker i to eller flere år, kan den ansatte fordele den

samlede værdi af vederlaget på de år, hvori retserhvervelsen af vederlaget sker.

Stk. 5.

Det er uden betydning for, hvornår den faktiske udnyttelseskurs for købe- eller

tegningsretter henholdsvis den faktiske købskurs for aktier efter stk. 4 foreligger, at udnyttel-

seskursen eller antallet af købe- eller tegningsretter henholdsvis købskursen eller antallet af

aktier skal reguleres ved en kapitalforhøjelse til andet end markedskursen, ved fondsaktieud-

stedelse, kapitalnedsættelse, udbytteudlodning, aktieombytning, aktiesplit, rekapitalisering,

fusion, spaltning eller tilførsel af aktiver, når reguleringen er indeholdt i aftalen, og når regu-

leringen alene har til formål at fastholde værdien af købe- eller tegningsretten henholdsvis

aktien uændret.

Stk. 6.

Hvis det selskab efter stk. 2, nr. 3, der yder vederlag, eller det selskab efter stk.

2, nr. 4, hvori den ansatte kan erhverve aktier, inden den ansattes udnyttelse af retten eller

erhvervelse af aktien indgår i en selskabsretlig omstrukturering m.v. som nævnt i stk. 5, og

der som følge af denne omstrukturering m.v. foretages en ændring af den aftale om vederla-

get, som selskabet og den ansatte har indgået, anses den ansatte ikke for at have afstået aftalen

om vederlaget. Det er en betingelse herfor, at det selskab, hvori den pågældende er ansat efter

-3-

omstruktureringen m.v. som nævnt i stk. 5, og den ansatte efter stk. 2, nr. 1, aftaler, at regler-

ne i denne bestemmelse skal finde anvendelse på det vederlag, som den ansatte modtager efter

omstruktureringen m.v. som nævnt i stk. 5. Ved omstruktureringen m.v. som nævnt i stk. 5

foretages en vurdering af, om betingelserne i stk. 2 er opfyldt. Betingelsen i stk. 2, nr. 2, anses

dog for opfyldt, i det omfang værdien af vederlaget i form af tilsagn om aktier, modtagne kø-

be- og tegningsretter efter omstruktureringen m.v. svarer til værdien før omstruktureringen

m.v.

Stk. 7.

Såfremt en tegningsret omfattet af stk. 1 udløber uudnyttet, bortfalder en even-

tuel beskatning efter aktieavancebeskatningsloven.

Stk. 8.

Når aktier, købe- eller tegningsretter til aktier er omfattet af stk. 1, kan der ikke

foretages fradrag efter statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a, af værdien af de aktier, købe- eller

tegningsretter, der er skattefri efter stk. 1. Ved afståelse af aktier, købe- og tegningsretter til

aktier, der er skattefri for den ansatte efter stk. 1, og afståelse af aktier til opfyldelse af tildelte

køberetter, der er skattefri for den ansatte efter stk. 1, skal aktierne m.v. ved opgørelse af ge-

vinst og tab efter aktieavancebeskatningsloven henholdsvis kursgevinstloven anses for afstået

til handelsværdien på afståelsestidspunktet.

Stk.9.

Hvis en købe- eller tegningsret, der er omfattet af reglerne i stk. 1-8, udnyttes

ved kontant udbetaling til den ansatte af købe- eller tegningsrettens værdi, finder reglerne i §

28 anvendelse. Er betingelsen i § 28 ikke opfyldt, finder § 16, jf. statsskattelovens § 4, anven-

delse.

Stk. 10.

Hvis den ansattes skattepligt her til landet ophører, finder reglerne i §§ 16 og

28, jf. statsskattelovens § 4, anvendelse.

Stk. 11.

I tilfælde, der er omfattet af stk. 1-8, finder reglerne i §§ 16 eller 28, jf. stats-

skattelovens § 4, ikke anvendelse, jf. dog stk. 9 og 10.”

§ 16 B, stk. 2, nr. 1, 1. pkt.,

ændres ”§ 28, og når” til: ”§ 28, aktier omfattet af § 7 P, aktier

erhvervet ved udnyttelse af en købe- eller tegningsret omfattet af § 7 P, og når det ved”.

§ 28

indsættes som

stk. 11:

”Stk. 11.

Stk. 1-10 finder ikke anvendelse, såfremt tildelingen af købe- eller tegnings-

retter er omfattet af § 7 P, jf. dog § 7 P, stk. 9 og 10.”

§2

I aktieavancebeskatningsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1082 af 8. september 2015,

foretages følgende ændringer:

§ 2, stk. 3, nr. 1, 1. pkt.,

indsættes efter ”ligningslovens § 28,”: ”aktier omfattet af lignings-

lovens § 7 P, og aktier erhvervet ved udnyttelse af en købe- eller tegningsret omfattet af lig-

ningslovens § 7 P,”.

-4-

§ 14, stk. 2, 1. pkt.,

indsættes efter ”stk. 4”: ”og 5”.

§ 38, stk. 2,

indsættes efter ”ligningslovens § 7 N,”: ”aktier, der er erhvervet efter lig-

ningslovens § 7 P, aktier, der er erhvervet ved udnyttelse af en købe- eller tegningsret til akti-

er omfattet af ligningslovens § 7 P”.

§ 38, stk. 3,

pkt.,

udgår ”samt”, og efter ”ligningslovens § 7 N” indsættes: ”samt for

aktier, der er erhvervet efter ligningslovens § 7 P, og aktier, der er erhvervet ved udnyttelse af

en købe- eller tegningsret til aktier omfattet af ligningslovens § 7 P”.

§3

I kursgevinstloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1113 af 18. september 2013, som ændret

ved § 20 i lov 268 af 25. marts 2014, § 3 i lov nr. 1375 af 16. december 2014, § 2 i lov nr. 202

af 27. februar 2015 og § 1 i lov nr. 1883 af 29. december 2015, foretages følgende ændring:

§ 30, stk. 3, 3. pkt.,

og to steder i

§ 30, stk. 4, 2. pkt.,

ændres ”ligningslovens § 28” til:

”ligningslovens §§ 7 P eller 28”.

§4

I skattekontrolloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1264 af 31. oktober 2013, som ændret

bl.a. ved § 3 i lov nr. 926 af 18. september 2012, § 2 i lov nr. 1376 af 16. december 2014 og

senest ved § 3 i lov nr. 1885 af 2. december 2015, foretages følgende ændringer:

§ 7 A, stk. 2, nr. 11, 1. pkt.,

indsættes efter ”vederlaget”: ”er omfattet af ligningslovens § 7

P eller”.

§ 7 A, stk. 2, nr. 12, 1. pkt.,

indsættes efter ”medhjælp for et selskabs bestyrelse”: ”, og

som ikke er omfattet af ligningslovens § 7 P”.

§ 7 A, stk. 2,

indsættes som

nr. 15:

”15. Markering for, at der er ydet vederlag i form af køberetter til aktier eller tegningsretter til

aktier, som opfylder betingelserne for skattefrihed i ligningslovens § 7 P.”

§ 10

indsættes efter stk. 4 som nye stykker:

”Stk. 5.

Det selskab, der yder vederlag i form af aktier, som er omfattet af ligningslovens

§ 7 P, skal foretage indberetning om den ansattes erhvervelse af de pågældende aktier. Tilsva-

rende gælder for det selskab, over for hvilket købe- eller tegningsretter, som er omfattet af

-5-

ligningslovens § 7 P, gøres gældende. Indberetningen skal omfatte oplysninger om identiteten

af aktien og oplysninger om antallet af aktier samt anskaffelsestidspunktet og anskaffelses-

summen for aktien.

Stk. 6.

Er vederlaget omfattet af stk. 5, 1. pkt., ydet af et selskab i udlandet, mens erhver-

veren er ansat i et selskab her i landet, påhviler indberetningspligten efter stk. 5 det selskab,

hvori erhververen er ansat.”

Stk. 5 og 6 bliver herefter stk. 7 og 8.

§5

Stk. 1.

Loven træder i kraft den 1. juli 2016.

Stk. 2.

Loven har virkning for aftaler om tildeling af aktier og købe- og tegningsretter

til aktier, der indgås den 1. juli 2016 eller senere.

Stk. 3.

Ved opgørelsen af en kommunes slutskat og kirkeskat for indkomståret 2016

efter § 16 i lov om kommunal indkomstskat korrigeres den opgjorte slutskat for den beregne-

de virkning af de ændringer i udskrivningsgrundlaget for kommuneskat og kirkeskat for 2016,

der følger af indsættelsen af § 7 P i ligningsloven, jf. denne lovs § 1, nr. 1.

Stk. 4.

Den beregnede korrektion af kommunens slutskat og kirkeskat efter stk. 3 fast-

sættes af social- og indenrigsministeren på grundlag af de oplysninger vedrørende indkomst-

året 2016, der foreligger pr. 1. maj 2018.

-6-

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

Indholdsfortegnelse

Indledning

Lovforslagets formål og baggrund

Lovforslagets enkelte elementer

3.1.

Skattebegunstigelse af individuelle medarbejderaktieordninger

3.1.1.

Gældende ret

3.1.1.1.

Købe- og tegningsretter med beskatning på udnyttelsestidspunktet – lignings-

lovens § 28

3.1.1.2.

Aktier og købe- og tegningsretter med beskatning på retserhvervelsestidspunk-

tet – ligningslovens § 16

3.1.2.

Lovforslaget

3.1.2.1.

Beskatning af den ansatte

3.1.2.2.

Beskatning af selskabet

3.2.

Indberetning af aktieløn

3.2.1.

Gældende ret

3.2.2.

Lovforslaget

Økonomiske konsekvenser for det offentlige

Administrative konsekvenser for det offentlige

Økonomiske konsekvenser for erhvervslivet

Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Administrative konsekvenser for borgerne

Miljømæssige konsekvenser

10.

Forholdet til EU-retten

11.

Hørte myndigheder og organisationer m.v.

12.

Sammenfattende skema

1. Indledning

Regeringen (V) har den 19. november 2015 indgået aftale med Dansk Folkeparti, Liberal Al-

liance og Det Konservative Folkeparti om finansloven for 2016. Af aftalen fremgår bl.a. føl-

gende:

”Regeringen, Dansk Folkeparti, Liberal Alliance og Det Konservative Folkeparti er enige om

at afsætte 10 mio. kr. i 2016 til at genindføre skattefrihed for individuelle medarbejderaktier

svarende til tidligere regler. Skønnet for mindreprovenuet skal konsolideres i forbindelse med

lovforslaget, der gennemfører initiativet.

Det indebærer, at medarbejdere kan modtage aktier, køberetter og tegningsretter til en værdi

-7-

svarende til 10 pct. af årslønnen. Beskatningen af medarbejderne sker som aktieindkomst,

når aktierne sælges.

Selskaber, der tilbyder medarbejdere at erhverve medarbejderaktier mv., kan selv afgøre om

alle ansatte eller kun nogle ansatte skal have tilbud herom. Selskaberne har ikke fradrag for

udgifterne til medarbejderaktier.”

2. Lovforslagets formål og baggrund

Lovforslaget har til formål at udmønte aftalen om finansloven for 2016 om mulighed for

medarbejderaktier.

Aftalen foreslås udmøntet ved indførelse af en medarbejderaktieordning, der indebærer, at

ansatte uden indkomstbeskatning på tildelingstidspunktet kan modtage aktier, køberetter og

tegningsretter til en værdi svarende til højst 10 pct. af årslønnen. Beskatningen af medarbej-

derne vil efter forslaget ske som aktieindkomst, når aktierne sælges. Selskaber, der ønsker at

tilbyde ansatte at erhverve medarbejderaktier m.v., kan selv afgøre, om alle ansatte eller kun

nogle ansatte skal have tilbud herom. Selskaberne har ikke fradragsret for udgifterne til med-

arbejderaktier.

Den foreslåede ordning svarer i det væsentlige til den medarbejderaktieordning i ligningslo-

vens § 7 H, der som led i aftalen om finansloven for 2012 blev afskaffet med virkning for

aftaler om tildelinger af medarbejderaktier indgået den 21. november 2011 eller senere, jf. lov

nr. 1382 af 28. december 2011. De foreslåede regler i ligningslovens § 7 P er struktureret på

en anden måde end reglerne i den tidligere § 7 H i ligningsloven.

Den tidligere ordning i ligningslovens § 7 H indeholdt et krav om, at selskabets revisor eller

advokat skulle attestere de aftaler, som selskabet og de ansatte indgik om tildeling af medar-

bejderaktier, og at aftalerne sammen med attesterne skulle indsendes til SKAT. Kravet om

udarbejdelse af attester og indsendelse til SKAT foreslås ikke genindført. Det foreslås i stedet

at indføre krav om, at selskabet skal indsende række oplysninger, når købe- eller tegningsret-

ter udnyttes til erhvervelse af aktier, eller når aktier erhverves direkte.

Der foreslås desuden enkelte mindre justeringer og sproglige ændringer i forhold til den tidli-

gere bestemmelse i ligningslovens § 7 H. Ændringerne tilsigter ikke at have indholdsmæssig

betydning.

Der henvises til bemærkningerne i pkt. 3.1.2.

3. Lovforslagets enkelte elementer

3.1. Skattebegunstigelse af individuelle medarbejderaktieordninger

-8-

3.1.1. Gældende ret

Begrebet medarbejderaktier m.v. anvendes ofte som en fællesbetegnelse for aflønning af sel-

skabers ansatte eller bestyrelsesmedlemmer i form af aktier, køberetter til aktier og tegnings-

retter til aktier.

Udgangspunktet er, at ansatte, der aflønnes med

aktier,

skal medregne værdien heraf ved op-

gørelsen af deres skattepligtige indkomst, jf. statsskattelovens § 4 og ligningslovens § 16.

Værdien af aktierne beskattes som løn. For almindelig lønindkomst, der beskattes som A-

indkomst, sker beskatningen på udbetalingstidspunktet, dog senest 6 måneder efter retser-

hvervelsestidspunktet. Der skal desuden betales arbejdsmarkedsbidrag af værdien af aktierne.

Når et selskab tildeler vederlag til de ansatte i form af

køberetter

tegningsretter til aktier,

kan tildelingen skattemæssigt falde ind under to forskellige regelsæt, enten ligningslovens §

28 eller ligningslovens § 16. Der henvises til gennemgangen af disse regler nedenfor.

En køberet til aktier er en ret, men ikke en pligt, til at købe et antal aktier til en på forhånd

fastsat pris på et fremtidigt tidspunkt eller i en fremtidig periode. Ejeren af aktierne har en

tilsvarende pligt til at sælge aktierne. Der skal være tale om køb af eksisterende aktier i mod-

sætning til en tegningsret, hvor aktierne nyudstedes ved en kapitalforhøjelse i selskabet.

En tegningsret er en ret, men ikke en pligt, til at tegne aktier på et fremtidigt tidspunkt eller i

en bestemt periode til en på forhånd fastlagt kurs, tegningskursen. Tegningsretten kan kun

udnyttes ved nytegning af aktier, i modsætning til køberetten, der giver ret til køb af eksiste-

rende aktier. Den kurs, som den ansatte i henhold til en køberet kan købe eller tegne aktien

for, kaldes udnyttelseskursen.

En køberet kan udnyttes til køb af aktier (levering), og en tegningsret kan udnyttes til tegning

af aktier, men købe- og tegningsretterne kan også sælges, afvikles ved differenceafregning

eller udløbe uudnyttet. Differenceafregning betyder, at medarbejderen modtager et beløb sva-

rende til forskellen mellem udnyttelseskursen og aktiens markedskurs på udnyttelsestidspunk-

tet. Den ansatte bliver dermed aldrig ejer af aktierne.

3.1.1.1. Købe- og tegningsretter med beskatning på udnyttelsestidspunktet – ligningslovens §

Køberetter og tegningsretter til aktier kan være omfattet af reglerne i ligningslovens § 28.

Efter disse regler udskydes beskatningstidspunktet for lønvederlag i form af købe- og teg-

ningsretter til aktier fra retserhvervelsestidspunktet til

udnyttelses-

eller

salgstidspunktet

for

-9-

den modtagne ret. Ordningen indebærer således alene en ændret periodisering af beskatningen

af vederlaget.

Reglerne omfatter købe- og tegningsretter, der tildeles ansatte, bestyrelsesmedlemmer og per-

soner, der har indgået en aftale om personligt arbejde i øvrigt. Personer, der har indgået en

aftale om levering af personligt arbejde, f.eks. rådgivere og konsulenter, er også omfattet.

Det er en betingelse, at købe- eller tegningsretten er udstedt af arbejdsgiverselskabet eller

eller af et selskab, der er koncernforbundet med arbejdsgiverselskabet. Selskabet bestemmer

selv, om alle eller kun nogle af de ansatte m.v. i selskabet skal tilbydes købe- eller tegnings-

retter.

Selskabet har fradragsret efter statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a, for værdien af tildelte købe-

og tegningsretter til aktier, når og hvis retterne udnyttes af den ansatte m.m.

Beskatningen af den ansatte m.v. sker som nævnt først på det tidspunkt, hvor købe- eller teg-

ningsretten udnyttes til levering af aktier, differenceafregnes eller afstås. Beskatningen sker

som lønindkomst, jf. statsskattelovens § 4 og ligningslovens § 16, dvs. værdien af købe- og

tegningsretterne på udnyttelses- eller salgstidspunktet skal medregnes i personlig indkomst.

Der skal desuden betales arbejdsmarkedsbidrag af værdien af købe- og tegningsretterne.

Værdien af retten opgøres som forskellen mellem aktiens handelsværdi på udnyttelses- eller

afståelsestidspunktet og den pris, hvortil aktien kan erhverves i henhold til den aftalte udnyt-

telseskurs for købe- eller tegningsretten med fradrag af den ansattes m.v. eventuelle egenbeta-

ling for købe- eller tegningsretten.

Hvis købe- eller tegningsretterne afstås, opgøres værdien som afståelsessummen fratrukket en

eventuel egenbetaling for købe- eller tegningsretterne. Ved differenceafregning beskattes det

udbetalte beløb fratrukket en eventuel egenbetaling.

Aktier, der købes eller tegnes ved udnyttelse af købe- eller tegningsretter, der er omfattet af

ligningslovens § 28, anses for anskaffet på udnyttelsestidspunktet for summen af det beløb,

der er betalt for aktien på udnyttelsestidspunktet, den værdi, der er lagt til grund for ind-

komstbeskatningen, og det beløb, den ansatte eventuelt selv har betalt for købe- eller teg-

ningsretterne.

Udløber tildelte købe- og tegningsretter til aktier uudnyttet, bortfalder købe- og eller tegnings-

retten. Der sker efter ligningslovens § 28, stk. 1, ingen beskatning. Hvis købe- eller tegnings-

retterne udløber uudnyttet, og det udløser et vederlag mellem parterne, er vederlaget skatte-

pligtigt efter statsskattelovens § 4.

- 10 -

Kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, indeholder hjemmel til at lønbeskatte købe- og tegnings-

retter, der vedrører personligt arbejde i tjenesteforhold udført her i landet. Beskatningen sker

ud fra en forholdsmæssig fordeling af vederlaget, opgjort på grundlag af den periode, hvor

arbejdet er udført i Danmark henholdsvis i udlandet.

Der indtræder fraflytningsbeskatning, hvor den ansatte ikke længere er fuldt skattepligtig efter

kildeskattelovens § 1, eller begrænset skattepligtig efter kildeskatteloves § 2, stk. 1, nr. 1, eller

hvis den ansatte bliver hjemmehørende i en fremmed stat efter en dobbeltbeskatningsoverens-

komst.

Kildeskattelovens § 73 E indeholder hjemmel til henstand med betaling af skatter og arbejds-

markedsbidrag beregnet efter ligningslovens § 28, stk. 4, jf. stk. 6, for personer, hvis fulde

skattepligt ophører, for personer, hvis begrænsede skattepligt ophører, og for personer, der

bliver hjemmehørende i en fremmed stat efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst. Der kan

ske omberegning af fraflytterskatten m.v. baseret på aktiernes markedskurs på udnyttelses-

eller afståelsestidspunktet, hvis købe- eller tegningsretterne udnyttes eller afstås efter fraflyt-

ningen.

3.1.1.2. Aktier og købe- og tegningsretter med beskatning på retserhvervelsestidspunktet –

ligningslovens § 16

Hvis en tildeling af købe- eller tegningsretter ikke er omfattet af reglerne i ligningslovens §

28, indtræder beskatningen af købe- og tegningsretterne på

retserhvervelsestidspunktet

efter

ligningslovens § 16. Det vil eksempelvis være tilfældet for købe- og tegningsretter, der ikke er

udstedt af arbejdsgiverselskabet eller et koncernforbundet selskab. Det samme gælder for ak-

tier, der skattemæssigt kun kan omfattes af ligningslovens § 16.

De tildelte

aktier

købe-

tegningsretter

beskattes som løn, inklusive arbejdsmarkedsbi-

drag. Beskatningsgrundlaget er handelsværdien af aktien og købe- og tegningsretten på rets-

erhvervelsestidspunktet med fradrag af en eventuel egenbetaling. Hvis købe- eller tegningsret-

ten først retserhverves på udnyttelsestidspunktet, opgøres værdien som forskellen mellem

markedskursen og udnyttelseskursen.

Hvis aktier og købe- og tegningsretter afstås, inden der er erhvervet endelig ret hertil, beskat-

tes afståelsesvederlaget efter ligningslovens § 16. Den ansatte overdrager således ikke et en-

deligt tildelt vederlag, men en suspensiv betinget aftale om at modtage et vederlag på et frem-

tidigt tidspunkt.

Selskabet har fradragsret for værdien af tildelte aktier og købe- og tegningsretter til aktier

efter de almindelige regler i statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a.

- 11 -

Når den ansatte sælger aktier, der er tildelt direkte eller erhvervet ved udnyttelse af købe- eller

tegningsretter, sker beskatningen af gevinst eller tab efter reglerne i aktieavancebeskatnings-

loven, på samme måde som hvis aktierne var erhvervet ved et almindeligt køb.

Hvis aktierne er tildelt direkte, anses aktierne for anskaffet på retserhvervelsestidspunktet.

Ved avanceopgørelsen anvendes markedskursen på retserhvervelsestidspunktet som anskaf-

felsessum svarende til, hvad den pågældende tidligere er blevet beskattet af.

Efter beskatningen som løn på retserhvervelsestidspunktet er en tildelt køberet omfattet af

aktieavancebeskatningsloven, hvis køberetten kun kan opfyldes ved levering, hvis retten ikke

afstås, og der ikke indgås modgående kontrakter. Hvis disse betingelser ikke alle opfyldes,

beskattes køberetten efter kursgevinstloven.

Er køberetten omfattet af aktieavancebeskatningsloven, skal gevinst og tab på køberetten

medregnes ved opgørelsen af avancen for den erhvervede aktie. Aktien anses for erhvervet på

udnyttelsestidspunktet til køberettens udnyttelseskurs med tillæg af det lønbeskattede beløb på

retserhvervelsestidspunktet og en eventuel egenbetaling.

Udløber en køberet omfattet af aktieavancebeskatningsloven uudnyttet, sker der ingen yderli-

gere beskatning. Værdien, den ansatte er blevet beskattet af på retserhvervelsestidspunktet, er

ikke fradragsberettiget.

Er køberetten omfattet af kursgevinstloven, sker der beskatning som kapitalindkomst, hvis

retten afstås, eller forskellen mellem markedskursen og favørkursen udbetales kontant. I den

periode, hvor en køberet omfattet af kursgevinstloven løber, sker der beskatning som kapital-

indkomst af gevinst og tab efter lagerprincippet. Udløber en sådan køberet uudnyttet, opgøres

tab eller gevinst på tidspunktet for udløbet af køberetten som forskellen mellem køberettens

værdi på udløbstidspunktet og værdien ved indkomstårets begyndelse.

Er den ansatte m.v. ikke blevet beskattet af køberetten efter kursgevinstlovens lagerprincip,

idet den opfylder betingelserne for at være undtaget fra kursgevinstloven, men køberetten

faktisk enten differenceafregnes eller afstås, skal køberetten herefter med tilbagevirkende

kraft beskattes efter kursgevinstlovens lagerprincip. Det indebærer genoptagelse af skattean-

sættelserne for den pågældende person efter reglerne i skatteforvaltningsloven.

Efter beskatning som løn på retserhvervelsestidspunktet skal en tildelt tegningsret beskattes

efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven. Det betyder, at der vil kunne indtræde beskat-

ning, hvis tegningsretten afstås, jf. aktieavancebeskatningslovens § 25 og § 26, stk. 4. Selve

udnyttelsen af tegningsretten udløser ingen beskatning.

- 12 -

Udløber tegningsretten uudnyttet, kan den ansattes købesum for tegningsretten henholdsvis

det lønaccessoriebeskattede beløb eventuelt fradrages. Tegningsretterne anses for afstået til 0

kr.

Når den ansatte sælger aktier anskaffet ved udnyttelse af en tegningsret, opgøres aktiernes

anskaffelsessum som summen af tegningsbeløbet og det beløb, den ansatte tidligere er blevet

beskattet af, tillagt eventuel egenbetaling for tegningsretten.

3.1.2. Lovforslaget

Med lovforslaget foreslås en skattebegunstigelse af aktier og købe- og tegningsretter til aktier,

som et selskab tildeler sine ansatte som led i aflønningen af disse.

Det foreslås, at de regler om tildeling af aktier og købe- og tegningsretter til aktier i lignings-

lovens § 7 H, der blev ophævet ved finansloven for 2012 med virkning for aftaler, der er ind-

gået den 21. november 2011 eller senere, jf. lov nr. 1382 af 28. december 2011, som ud-

gangspunkt genindføres. Opbygningen af de foreslåede regler er dog ændret i forhold til den

tidligere bestemmelse i ligningslovens § 7 H, ligesom der er foretaget forskellige sproglige

ændringer. Hverken den ændrede opbygning eller de sproglige ændringer tilsigter indholds-

mæssige ændringer i forhold til den tidligere bestemmelse i ligningslovens § 7 H.

Der foreslås dog i forhold til de tidligere regler i ligningslovens § 7 H enkelte indholdsmæssi-

ge justeringer. Der foreslås desuden nye regler vedrørende oplysning til SKAT om medarbej-

deraktier til de ansatte. Et krav i den tidligere § 7 H i ligningsloven om attestation af revisor

eller advokat af de aftaler, som selskabet og den ansatte har indgået, genindføres ikke. I stedet

foreslås, at selskabet foretager en markering i indkomstregisteret ved tildeling af købe- og

tegningsretter. Endvidere foreslås en indberetningsordning, når købe- og tegningsretter udnyt-

tes til erhvervelse af aktier, eller når aktier erhverves direkte. Dette vil give SKAT bedre mu-

lighed for at servicere de pågældende aktionærer, herunder ved fortryk af gevinster og tab på

aktier optaget til handel på regulerede markeder. Desuden vil indberetningen give SKAT bed-

re kontrolmuligheder. Der henvises til bemærkningerne til de foreslåede regler i skattekontrol-

loven, jf. lovforslagets § 4.

De tidligere bestemmelser i ligningslovens § 7 H fastsatte tidspunktet for, hvornår der skulle

foretages en vurdering af, om betingelserne for at anvende ordningen var opfyldt. Reglerne

herom er ikke genindført uændret, idet kravet ikke er hensigtsmæssigt. Der henvises til be-

mærkningerne til de foreslåede regler i ligningslovens § 7 P, stk. 4, jf. lovforslaget § 1, nr. 1.

Den foreslåede ordning skal have virkning for aftaler om tildeling af aktier, køberetter og teg-

ningsretter, der indgås den 1. juli 2016 eller senere.

- 13 -

3.1.2.1. Beskatning af den ansatte

Hovedprincippet i den foreslåede ordning er, at personer, der som led i deres ansættelsesfor-

hold modtager et vederlag i form af aktier, køberetter til aktier eller tegningsretter til aktier,

ikke skal beskattes af den modtagne værdi som løn, såfremt en række betingelser er opfyldt.

Samtidig har selskabet ikke fradragsret for værdien af tildelte aktier m.v.

Det er for det

første

en betingelse, at arbejdsgiverselskabet og den ansatte har indgået en afta-

le om, at reglerne for den foreslåede ordning skal finde anvendelse på de tildelte aktier, kø-

beretter eller tegningsretter.

Der er for det

andet

fastsat en grænse for, hvor meget den ansatte kan modtage pr. år uden

indkomstbeskatning. Den ansatte kan efter forslaget modtage aktier, køberetter og tegnings-

retter til en værdi svarende til højst 10 pct. af årslønnen.

For det

tredje

er det en betingelse, at aktierne m.v. er ydet af arbejdsgiverselskabet eller et

hermed koncernforbundet selskab, og at der er tale om aktier i enten arbejdsgiverselskabet

eller et hermed koncernforbundet selskab.

For det det

fjerde

må tildelte købe- og tegningsretter ikke overdrages. Betingelsen anses for

opfyldt, selv om retten udløber uudnyttet. Køberetter skal være udformet således, at de giver

en ret for enten den ansatte eller det selskab, der har ydet køberetten, til at erhverve eller leve-

re aktier.

Den ansatte skal hverken på retserhvervelses- eller udnyttelsestidspunktet medregne værdien

af aktier eller købe- eller tegningsretter ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Den

ansatte skal først beskattes, når og hvis aktierne – modtaget direkte eller erhvervet ved udnyt-

telse af de tildelte købe- eller tegningsretter – afstås. Aktieafståelsen beskattes efter aktie-

avancebeskatningsloven.

Aktierne anses som udgangspunkt for anskaffet til den værdi, som den ansatte eventuelt beta-

ler for aktierne med beskattede midler. Hvis den ansatte får tildelt aktierne uden betaling, er

anskaffelsessummen 0 kr. Aktier, der er købt eller tegnet på baggrund af købe- og tegningsret-

ter, anses for anskaffet på udnyttelsestidspunktet til udnyttelseskursen med tillæg af en even-

tuel egenbetaling for købe- og tegningsretterne. Hvis den ansatte har modtaget aktier, anses

aktien for anskaffet på retserhvervelsestidspunktet.

Hvis en tegningsret udløber uudnyttet, bortfalder en eventuel beskatning efter aktieavancebe-

skatningslovens bestemmelser. Da køberetter foreslås undtaget fra kursgevinstloven, bortfal-

der en eventuel beskatning efter kursgevinstlovens bestemmelser af en køberet, der udløber

uudnyttet.

- 14 -

Aktieavancebeskatningslovens regler om beskatning af gevinst ved fraflytning til udlandet

finder også anvendelse på aktier, der er erhvervet direkte, eller som er erhvervet ved udnyttel-

se af en købe- eller tegningsret.

Der sker efter de almindelige regler ikke beskatning efter fraflytningsreglerne i aktieavance-

beskatningsloven, hvis den skattepligtiges beholdning af aktier på fraflytningstidspunktet er

under 100.000 kr., og hvis den skattepligtige ikke har været fuldt skattepligtig til Danmark i

mindst 7 år ud af de seneste 10 år. Denne undtagelse foreslås ikke at gælde for aktier, der er

erhvervet efter den foreslåede ordning, idet en del af en eventuel gevinst på aktierne, vil være

udtryk for et lønaccessorium, som er forudsat beskattet i Danmark.

Reglerne om henstand med betaling af den beregnede skat ved fraflytning finder anvendelse

for aktier erhvervet efter den foreslåede ordning.

3.1.2.2. Beskatning af selskabet

Når der er tildelt aktier m.v. som vederlag, og den ansatte ikke beskattes af det modtagne ve-

derlag, foreslås det, at selskabet ikke har fradragsret for den modsvarende udgift, dvs. værdien

af de tildelte aktier m.v. Fraværet af fradragsret gælder både for det selskab, der har tildelt

aktierne m.v., og det arbejdsgiverselskab, der ikke selv har tildelt aktierne m.v., men hvor

koncernselskabet tildeler aktierne m.v. Arbejdsgiverselskabets fradragsret afskæres, uanset

om det refunderer koncernselskabet de udgifter, det pågældende selskab har haft ved at yde

aktier m.v. til ansatte i arbejdsgiverselskabet.

Ved opgørelsen af gevinst og tab efter aktieavancebeskatningsloven henholdsvis kursgevinst-

loven skal selskabet efter forslaget anses for at have afstået aktierne m.v. til handelsværdien.

Herved sikres, at selskabet alene opnår et tabsfradrag eller beskattes af en gevinst af samme

størrelse, som hvis aktierne m.v. var afstået på markedsvilkår til en uafhængig tredjemand.

Efter gældende regler i aktieavancebeskatningsloven er der kun få situationer, hvor selskaber

skal medregne gevinst og tab ved afståelse af aktier.

3.2. Indberetning af aktieløn

3.2.1. Gældende ret

Efter den tidligere ordning i ligningslovens § 7 H skulle revisor eller advokat for det selskab,

hvor modtageren var ansat, attestere, at aftalen om tildeling af medarbejderaktier m.v. opfyld-

te betingelserne for at være omfattet af ordningen. Det skulle ske, når aftalen var indgået.

Hvis vilkårene i flere aftaler var identiske, kunne revisoren eller advokaten samlet attestere

aftalerne. Attesten skulle indeholde oplysning om det tidspunkt, hvor den faktiske købs- eller

udnyttelseskurs forelå, hvis denne oplysning ikke fremgik af aftalen. Hvis en tidligere indgået

- 15 -

aftale blev ændret, skulle revisor attestere den nye aftale, og en kopi af den nye aftale eller

ændringen med den afgivne attest skulle indsendes til SKAT.

Efter den tidligere ordning skulle en kopi af aftalen med den afgivne attest indsendes til

SKAT senest ved selskabets selvangivelsesfrist for det år, hvor den ansatte erhvervede en

ubetinget ret til de modtagne aktier m.v. Udløb selskabets indkomstår i perioden den 1. august

- 30. december, skulle kopien og attesten dog indsendes senest den 20. januar i det efterføl-

gende år.

Kravet om advokat- eller revisorattestation af aftalerne blev ved indførelsen af ordningen i

ligningslovens § 7 H indført for at sikre den skattemæssige kontrol med de aftaler om tilde-

ling af aktier, købe- og tegningsretter, som selskaberne og de ansatte indgik.

Efter skattekontrollovens § 7 A, stk. 2, kunne skatteministeren bestemme, at der skulle indbe-

rettes til indkomstregisteret om vederlag i form af aktier og købe- eller tegningsretter til akti-

er, der var ydet som led i et ansættelsesforhold, og som var valgt omfattet af reglerne i lig-

ningslovens § 7 H. Hvis vederlaget var ydet af et selskab i udlandet, der var koncernforbundet

med det selskab her i landet, hvor erhververen var ansat, kunne indberetningspligten pålægges

selskabet her i landet. Den nævnte hjemmel var på tidspunktet for ophævelsen af ordningen i

ligningslovens § 7 H udnyttet ved § 11, stk. 1, nr. 12, i bekendtgørelse nr. 227 af 16. marts

2011 om indberetningspligter m.v. efter skattekontrolloven. Indberetningen skete i form af en

afkrydsning. Indberetningen skulle foretages for den måned, hvor medarbejderen udnyttede

retten til at få leveret aktien m.v.

Fondshandlere skal efter skattekontrollovens § 10 indberette om køb og salg af aktier. Det er

samtidig en betingelse for fradrag for et eventuelt tab ved salg af aktierne, at SKAT har fået

oplysninger om erhvervelsen af aktierne. Hvis fondshandleren har indberettet oplysninger om

erhvervelsen af aktierne efter reglerne i skattekontrolloven, anses betingelsen om oplysning til

SKAT for opfyldt. Det gælder, uanset om indberetningen sker inden for fristen for indberet-

ning eller efter udløbet heraf (eventuelt i form af en rettelse), blot indberetningen sker inden

for fristen for genoptagelse af skatteansættelsen for det indkomstår, hvori fradraget ønskes

foretaget.

Indberetningen af en krydsmarkering fra arbejdsgiveren kan ikke sikre fradragsret for tab.

Erhververen skal derfor selv oplyse SKAT om erhvervelsen, hvis fradragsretten skal sikres.

3.2.2. Lovforslaget

De tidligere regler i ligningslovens § 7 H om revisor eller advokats attestation af aftalerne og

indsendelse af aftalerne sammen med attesterne til SKAT foreslås ikke genindført.

- 16 -

Det foreslås i stedet at indføre ordning, der går ud på markering i indkomstregisteret ved tilde-

ling af købe- og tegningsretter af, at der er tildelt købe- eller tegningsretter, som opfylder be-

tingelserne for skattefrihed efter den foreslåede ordning, herunder markering af, at 10 pct.s

kravet er overholdt. Endvidere foreslås det at indføre krav om, at selskaberne foretager indbe-

retning til SKAT, når købe- og tegningsretter udnyttes til erhvervelse af aktier, eller når aktier

erhverves direkte.

Der er flere grunde til den foreslåede markerings- og indberetningsordning.

For det

første

vil attestation af de indgåede aftaler og indsendelse af disse til SKAT udgøre en

administrativ belastning af selskaberne, der under den tidligere ordning ikke fuldt ud stod mål

med SKATs nytte heraf.

For det

andet

kan indsendelse af attesterne til SKAT ikke løse det grundlæggende problem,

der består i vanskelighederne med at beskatte avancer og give fradrag for tab på aktier er-

hvervet under den foreslåede ordning korrekt.

For det

tredje

blev det i efteråret 2011 overvejet at ophæve de dagældende regler i ligningslo-

vens § 7 H om indsendelse af attesterede aftaler til SKAT og i stedet indføre en indberet-

ningsordning for selskaberne. Et udkast til lovforslag herom blev sendt på ekstern høring i

efteråret 2011. Der blev imidlertid ikke fremsat et lovforslag, idet der inden den påtænkte

fremsættelse i efteråret 2011 – som en del af finansloven for 2012 – blev fremsat og vedtaget

lovforslag om ophævelse af ligningslovens § 7 H med virkning for aftaler om tildelinger af

medarbejderaktier indgået den 21. november 2011 eller senere, jf. lov nr. 1382 af 28. decem-

ber 2011.

Det foreslås at indføre en del af den indberetningsordning, der blev planlagt i 2011. Baggrun-

den for den foreslåede indberetningsordning er – ligesom tilfældet var i forbindelse med

overvejelserne i 2011 om lovgivning – at indberetningerne på aktieområdet var blevet udvi-

det, jf. lov nr. 462 af 12. juni 2009. Formålet hermed er at sikre SKAT bedre servicemulighe-

der i forhold til aktionærerne, herunder mulighed for automatisk at beregne gevinster og tab

på aktier optaget til handel på regulerede markeder.

Det er fondshandlerne, der indberetter om anskaffelser og afståelser af aktier. Aktier, der er-

hverves som led i medarbejderaktieordninger, erhverves imidlertid som udgangspunkt uden

inddragelse af fondshandlere. Dermed vil SKAT ikke modtage nogen indberetning om er-

hvervelsen af aktierne. Dette fører til, at SKAT ikke får mulighed for automatisk at beregne

gevinster og tab ved et senere salg af aktierne og kan ikke sikre erhververen fradragsret for et

eventuelt tab ved senere salg af aktierne, hvis de er optaget til handel på et reguleret marked.

- 17 -

Det foreslås i stedet, at SKAT modtager de relevante oplysninger om medarbejderaktieord-

ningerne gennem nye indberetninger. Dette vil give SKAT bedre mulighed for at servicere de

pågældende aktionærer, herunder ved fortryk af gevinster og tab på aktier optaget til handel

på regulerede markeder. Det foreslås desuden som nævnt, at der ved indgåelsen af aftalen,

dvs. ved tildelingen, skal ske markering i indkomstregisteret af, at der er sket tildeling. Dette

gælder dog kun ved tildeling af købe- eller tegningsretter. Tildeles der aktier direkte, er indbe-

retningen vedrørende erhvervelsen af aktierne tilstrækkelig.

Endvidere foreslås det, at der skal ske indberetning om udnyttelse af købe- eller tegningsret-

ter, der er valgt omfattet af ligningslovens § 7 P. Indberetningspligten foreslås at skulle påhvi-

le den, købe- eller tegningsretten gøres gældende over for.

Det selskab, der har indgået en aftale med en ansat om løn i form af aktier eller købe- eller

tegningsretter hertil under anvendelse af ligningslovens § 7 P, skal opbevare fornøden doku-

mentation for, at betingelserne for anvendelse af ordningen er opfyldt. Dokumentationen skal

opbevares som andet regnskabsmateriale efter reglerne i bogføringsloven.

I det omfang SKAT i forbindelse med sine almindelige kontrol- og indsatsaktiviteter finder

konkret behov for at gennemgå et selskabs aftaler om tildeling af medarbejderaktier m.v., kan

aftalerne herefter kræves udleveret med hjemmel i skattekontrollovens § 6 A om udlevering

af grundlaget for indberetninger efter skattekontrolloven.

4. Økonomiske konsekvenser for det offentlige

Med forslaget genindføres reglerne om, at en ansat kan modtage aktier, købe- og tegningsret-

ter på op til 10 pct. af årslønnen uden indkomstbeskatning på tildelingstidspunktet.

Der foreligger ingen tilgængelige statistiske oplysninger, der kan danne grundlag for et un-

derbygget skøn over de provenumæssige konsekvenser af forslaget.

Provenuvurderingen bygger derfor på summariske antagelser om en forventet udbredelse af

ordningen med udgangspunkt i omfanget af anvendelsen af den tidligere medarbejderaktie-

ordning i ligningslovens § 7 H og den generelle medarbejderaktieordning i ligningslovens § 7

A, der blev afskaffet i forbindelse med finanslovsaftalen for 2012.

I forbindelse med finanslovsaftalen for 2016 blev der afsat 10 mio. kr. til genindførelsen af

medarbejderaktieordningen. Det afsatte beløb svarer til det skønnede mindreprovenu efter

tilbageløb og adfærd, hvis der genindføres regler svarende til de tidligere regler i ligningslo-

vens § 7 H, og hvis det forudsættes, at genindførelsen af skattebegunstigelsen umiddelbart vil

medføre tildelinger af individuelle medarbejderaktier i

samme

omfang som før afskaffelsen af

ligningslovens § 7 H i 2012.

- 18 -

Det må imidlertid formodes, at genindførelsen af skattebegunstigelsen vil medføre, at tilde-

linger af individuelle medarbejderaktieordninger vil blive anvendt i et

større

omfang end før

afskaffelsen af ligningslovens § 7 H, idet selskaber, der tidligere benyttede sig af den generel-

le medarbejderaktieordning, i et vist omfang vil anvende den foreslåede individuelle medar-

bejderaktieordning. Denne effekt skal medregnes ved opgørelsen af forslagets økonomiske

konsekvenser.

Med baggrund i statistiske oplysninger om den tidligere anvendelse af medarbejderaktieord-

ningerne skønnes det, at omfanget af tildelingen efter forslaget kan beløbe sig til omkring 0,6

mia. kr. årligt. Heraf skønnes godt en tredjedel at vedrøre selskaber, der tidligere benyttede

reglerne i ligningslovens § 7 H, mens knap to tredjedele vil være afledt udnyttelse af reglerne

for selskaber, der tidligere benyttede den generelle ordning i ligningslovens § 7 A.

På den baggrund skønnes det med betydelig usikkerhed, at forslaget om indførelsen af medar-

bejderaktieordningen vil medføre et umiddelbart mindreprovenu på ca. 55 mio. kr. årligt og

ca. 30 mio. kr. årligt efter tilbageløb og adfærd,

jf. tabel 1.

Tabel 1. Provenumæssige konsekvenser af skattebegunstigelse af individuelle medar-

bejderaktier

Finansårs-

Varig

virkning

Mio. kr. (2016-niveau)

virkning 2016 2017 2018 2019

2016

Umiddelbart mindreprovenu på ind-

-215 -215 -215 -215

komstskat

Umiddelbart merprovenu på selskabs-

160

skat

Samlet umiddelbart mindreprovenu

-55

Mindreprovenu efter tilbageløb

-40

Mindreprovenu efter tilbageløb og

-30

adfærd

Umiddelbar provenuvirkning for

-175 -175 -175 -175

kommunerne

- heraf indkomstskat

-195 -195 -195 -195

- heraf selskabsskat

Mindreprovenuet fremkommer ved, at favørelementet i de individuelle ordninger bliver be-

skattet som aktieindkomst, modsat i dag hvor favørelementet beskattes som almindelig løn-

indkomst. Forslaget betyder endvidere, at der for tildelinger af medarbejderaktier ikke vil væ-

re fradragsret i selskabet i modsætning til almindelig løn.

Ved forslaget skønnes staten at opnå et umiddelbart merprovenu på ca. 120 mio. kr. årligt,

- 19 -

mens der bliver tale om et umiddelbart mindreprovenu på ca. 175 mio. kr. årligt for kommu-

nerne. De økonomiske konsekvenser for kommunerne udgøres af en stigning i andelen af sel-

skabsskatterne på ca. 20 mio. kr. og et fald i indkomstskatterne på ca. 195 mio. kr.

Forslaget skønnes ikke at få provenumæssige konsekvenser i finansåret 2016. De prove-

numæssige konsekvenser på indkomstskatten for indkomståret 2016 vil blive udløst som

overskydende skat eller reduceret restskat i forbindelse med årsopgørelserne for 2016 i foråret

2017. For selskabsskatten vurderes det ligeledes først at påvirke betalingerne i 2017.

I 2016 får forslaget ingen umiddelbare økonomiske virkninger for kommuner, der har valgt

det statsgaranterede udskrivningsgrundlag for indkomståret 2016, da det af tidsmæssige grun-

de ikke har været muligt at indarbejde virkningen af forslaget heri. For kommuner, der har

valgt at selvbudgettere udskrivningsgrundlaget for 2016, vil virkningerne af forslaget blive

neutraliseret.

Skattebegunstigelsen af medarbejderaktier har karakter af en skatteudgift, der med forslaget

udgør ca. 55 mio. kr. årligt svarende til det umiddelbare mindreprovenu.

5. Administrative konsekvenser for det offentlige

Lovforslaget skønnes at medføre engangsomkostninger på ca. 5,5 mio. kr. til systemtilretnin-

ger i SKAT samt løbende omkostninger på ca. 3 mio. kr. årligt til systemdrift og kontrol (dog

ca. 1,5 mio. kr. i 2016).

6. Økonomiske konsekvenser for erhvervslivet

Genindførelsen af skattebegunstigelsen af individuelle medarbejderaktieordninger åbner mu-

ligheder for mere fleksible aflønningsformer af virksomhedernes medarbejdere. Det vurderes,

at dette vil have positive økonomiske effekter for virksomhederne, der dog ikke kan kvantifi-

ceres nærmere.

7. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Markering i indkomstregisteret ved tildeling af købe- og tegningsretter og indberetning til

SKAT ved erhvervelse af aktier pålægger selskaber, der anvender ordningen, administrative

byrder.

Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering vurderer, at de administrative byrder ikke over-

stiger 4 mio. kr. på samfundsniveau årligt.

Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering har fastsat en bagatelgrænse på 4 mio. kr. for,

om der skal foretages en yderligere kvantificering af de erhvervsadministrative konsekvenser.

Idet lovforslagets administrative konsekvenser er vurderet til under 4 mio. kr., er disse ikke

væsentlige, og der foretages ikke yderligere vurderinger.

- 20 -

8. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget har ingen administrative konsekvenser for borgerne.

9. Miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget har ingen miljømæssige konsekvenser.

10. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.

11. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Et udkast til lovforslaget har i perioden 2. februar 2016 – 1. marts 2016 været sendt i høring

hos følgende myndigheder og organisationer m.v.: Advokatsamfundet, Akademikerne, Arbej-

derbevægelsens Erhvervsråd, borger- og retssikkerhedschefen i SKAT, CEPOS, CEVEA,

Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Erhverv, Dansk Iværksætter-

forening, Dansk Landbrugsrådgivning, Danske Advokater, Datatilsynet, DI, Erhvervsstyrel-

sen – Team Effektiv Regulering, Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, FOA,

Forsikring & Pension, FSR-danske revisorer, FTF, HK-Privat, Håndværksrådet, Ingeniørfor-

eningen, Kraka, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagforening, Landbrug & Fødeva-

rer, Landsskatteretten, Ledernes Hovedorganisation, LO, SEGES, Skatteankestyrelsen, SRF

Skattefaglig Forening.

12. Sammenfattende skema

Samlet vurdering af konsekvenser af lovforslaget

Positive konsekvenser/ mindre

udgifter

Ingen

Negative konsekven-

ser/merudgifter

Forslaget skønnes at medføre

et umiddelbart mindreprove-

nu på ca. 55 mio. kr. årligt og

ca. 30 mio. kr. årligt efter

tilbageløb og adfærd.

For kommunerne bliver der

tale om et umiddelbart min-

dreprovenu på ca. 175 mio.

kr.

I 2016 får forslaget ingen

umiddelbare økonomiske

virkninger for kommuner, der

har valgt det statsgaranterede

udskrivningsgrundlag for

indkomståret 2016. For

kommuner, der har valgt at

Økonomiske konsekvenser

for det offentlige

- 21 -

selvbudgettere udskrivnings-

grundlaget for 2016, vil virk-

ningerne af forslaget blive

neutraliseret.

Forslaget skønnes at medføre

engangsomkostninger på ca.

5,5 mio. kr. til systemtilret-

ninger i SKAT samt løbende

omkostninger på ca. 3 mio.

kr. årligt til systemdrift og

kontrol (dog ca. 1,5 mio. kr. i

2016).

Ingen

Administrative konsekven-

ser for det offentlige

Ingen

Økonomiske konsekvenser

for erhvervslivet

Administrative konsekven-

ser for erhvervslivet

Forslaget vil have positive

økonomiske konsekvenser for

erhvervslivet, der dog ikke kan

kvantificeres nærmere.

Ingen

Administrative konsekven-

ser for borgerne

Miljømæssige konsekven-

ser

Forholdet til EU-retten

Ingen

Det vurderes, at de admini-

strative konsekvenser ikke vil

overstige 4 mio. kr. årligt på

samfundsniveau.

Ingen

Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Forslaget til

§ 7 P, stk. 1,

svarer, bortset fra en sproglig omformulering, til den tidligere be-

stemmelse i ligningslovens § 7 H, stk. 1, 1. pkt.

Efter den foreslåede bestemmelse medregnes værdien af aktier, køberetter til aktier og teg-

ningsretter til aktier, som personer modtager som vederlag i et ansættelsesforhold, ikke ved

opgørelsen af den skattepligtige indkomst, i det omfang betingelserne i stk. 2 er opfyldt. Det

indebærer, at det modtagne vederlag ikke beskattes som løn. Der indeholdes heller ikke ar-

bejdsmarkedsbidrag af vederlaget.

Først ved afståelsen af de aktier, der modtages direkte eller erhverves ved udnyttelse af købe-

eller tegningsretter, sker der beskatning efter aktieavancebeskatningslovens almindelige reg-

ler. Aktierne anses som udgangspunkt for anskaffet til den værdi, som den ansatte betaler for

aktierne med beskattede midler. Hvis den ansatte får udloddet aktierne uden betaling, er an-

- 22 -

skaffelsessummen 0 kr. Aktier, der er købt eller tegnet på baggrund af købe- og tegningsret-

ter, anses for anskaffet til udnyttelseskursen med tillæg af en eventuel egenbetaling for købe-

og tegningsretterne.

Kravet om, at der skal være tale om et vederlag, indebærer, at de tildelte aktier m.v. skal re-

præsentere en økonomisk fordel (værdi) på retserhvervelsestidspunktet. Købe- og tegningsret-

ter anses for at have en værdi, hvis retten kan eller forventes at give mulighed for at erhverve

eller tegne aktier til favørkurs. Der skal være tale om fremtidigt vederlag. En allerede erhver-

vet bonus kan ikke overføres til en medarbejderaktieordning, der omfattes af den foreslåede

ordning.

I praksis vil tildelingstidspunktet typisk være tidspunktet for generalforsamlingens beslutning,

medmindre bestyrelsen, eller i et anpartsselskab den daglige ledelse, er bemyndiget til at træf-

fe beslutning om tildelingen. I så fald er tildelingstidspunktet det tidspunkt, hvor bestyrelsen

eller den daglige ledelse træffer beslutning om, at der skal tildeles aktier, købe- eller tegnings-

retter. I praksis vil retserhvervelsen ofte ske efter tildelingen, jf. nedenfor.

Hvis der til udnyttelsen eller den faktiske tildeling er knyttet betingelser af suspensiv karakter,

anses retserhvervelsen for udskudt til det tidspunkt, hvor betingelserne opfyldes. Betingelser,

der knytter sig til selve udnyttelsen, vil i samme grad som betingelser, der knytter sig til selve

tildelingen, kunne udskyde retserhvervelsen.

Retserhvervelsen skal fastlægges konkret ud fra de betingelser, der er fastsat i aftalen mellem

den ansatte og selskabet om tildeling, jf. ligningslovens § 7 P, stk. 2, nr. 1. Betingelser, som

den ansatte selv har kontrol over, medfører ifølge praksis ikke udskydelse af det skattemæssi-

ge retserhvervelsestidspunkt. Det væsentlige i vurderingen af, om retserhvervelsestidspunktet

udskydes eller ej, er, om der må antages at foreligge reel usikkerhed om, hvorvidt betingelsen

bliver opfyldt.

Når der er knyttet en betingelse til tildelingen om, at nærmere fastsatte økonomiske mål for

den ansatte eller i virksomheden skal nås, vil det normalt medføre, at retserhvervelsen udsky-

des til det tidspunkt, hvor betingelsen er opfyldt.

Indeholder aftalen en betingelse om, at den ansatte skal være i live på det faktiske tildelings-

tidspunkt, taler dette ligeledes for, at betingelsen skal tillægges suspensiv virkning.

Hvis betingelsen for tildelingen er, at den ansatte ikke selv har sagt op på det faktiske tilde-

lingstidspunkt, vil det i takt med en længere periode, inden faktisk tildeling sker, i stigende

grad være usikkert, om den pågældende fortsat er ansat i selskabet på det faktiske tildelings-

- 23 -

tidspunkt. Den reelle egen råden over denne betingelse bliver stadigt mere begrænset, jo læn-

gere den periode, hvor ansættelsesforholdet skal opretholdes, er.

Bestemmelsen omfatter kun ansatte personer. Det vil sige, at der skal være tale om vederlag

for personligt arbejde i tjenesteforhold, jf. kildeskattelovens § 43, stk. 1. Personer, der modta-

ger aktierne m.v. som vederlag i en aftale om ydelse af personligt arbejde uden for et egentligt

ansættelsesforhold, samt personer, der modtager aktierne m.v. i deres egenskab af valgt med-

lem af eller medhjælp for selskabets bestyrelse, er ikke omfattet af den foreslåede ordning.

Vederlaget skal bestå af aktier, køberetter til aktier eller tegningsretter til aktier. Ved begrebet

aktier forstås såvel aktier som anparter omfattet af aktieavancebeskatningslovens regler. An-

dele og konvertible obligationer samt tegningsretter til konvertible obligationer og den teg-

ningsret til aktier, der udgør en del af en konvertibel obligation, er ikke omfattet af bestem-

melsen.

Der gælder efter forslaget til ligningslovens

§ 7 P, stk. 2,

en række betingelser for, at værdien

af aktier, køberetter til aktier og tegningsretter til aktier ikke skal medregnes ved opgørelsen

af den skattepligtige indkomst. Forslaget svarer i det væsentlige til den tidligere § 7 H, stk. 2,

i ligningsloven. Der er dog foretaget enkelte justeringer uden indholdsmæssig betydning og

præciseringer.

Efter det foreslåede

§ 7 P, stk. 2, nr. 1,

er anvendelse af bestemmelsen betinget af, at arbejds-

giverselskabet har indgået en aftale med den ansatte om, at ligningslovens § 7 P skal finde

anvendelse. Aftalekravet betyder, at den foreslåede ordning kun kan anvendes, hvis der er

enighed mellem arbejdsgiverselskabet og den ansatte herom.

Selskabet skal indgå en aftale med hver enkelt ansat, der modtager aktier m.v. Aftalen skal

være indgået med arbejdsgiverselskabet, uanset om aktierne m.v. modtages fra dette selskab

eller et selskab, der er koncernforbundet med arbejdsgiverselskabet.

Der stilles en række krav til aftalens indhold. Det skal efter 1. pkt. fremgå af aftalen, at par-

terne er bundet til at overholde de vilkår, der fremgår af nr. 2-7. Efter 2. pkt. er det et krav, at

vederlaget er entydigt fastsat i aftalen. Derudover skal det efter 3. pkt. fremgå, om vederlaget

er en aktie eller en købe- eller tegningsret hertil, og i hvilket selskab der er eller kan erhverves

aktier. Endvidere skal den nominelle størrelse eller stykværdien af aktien fremgå af aftalen,

eller, hvor vederlaget består af en købe- eller tegningsret, den nominelle størrelse eller styk-

værdien af den aktie, som købe- eller tegningsretten giver ret til at erhverve. Endelig skal det,

hvis udnyttelseskursen kendes, fremgå af aftalen, hvilken værdi vederlaget har, eller såfremt

kun principperne for fastsættelse af udnyttelseskursen er fastlagt, da disse.

- 24 -

Er der stillet betingelser for at erhverve vederlaget, f.eks. ansættelse i et nærmere angivet

åremål, skal dette fremgå af aftalen. Består vederlaget i, at den ansatte får en ret, som den an-

satte kan vælge at udnytte inden for et nærmere angivet tidsrum, skal dette tillige fremgå af

aftalen.

Hvis betingelsen ikke overholdes – idet der enten ikke indgås en aftale, eller aftalen ikke op-

fylder de indholdsmæssige krav – er konsekvensen, at de tildelte aktier m.v. bliver omfattet af

de almindelige regler om beskatning på retserhvervelsestidspunktet efter reglerne i lignings-

lovens § 16, eller, hvis betingelserne herfor er opfyldt, på udnyttelses- eller salgstidspunktet

efter reglerne i ligningslovens § 28, i begge tilfælde med fradragsret for selskabet for den

modsvarende udgift.

Efter det foreslåede

§ 7 P, stk. 2, nr. 2,

er det en betingelse, at værdien af vederlaget efter stk.

1 ikke overstiger en nærmere fastsat grænse. Grænsen er, at den ansatte i et givet år højst kan

modtage aktier, køberetter til aktier og tegningsretter til aktier til en værdi svarende til 10 pct.

af den ansattes årsløn på det tidspunkt, hvor aftalen indgås (det såkaldte favørelement). Ved

opgørelsen af de 10 pct. af årslønnen medregnes ikke vederlag omfattet af den foreslåede ord-

ning. Det er den samlede værdi af de modtagne aktier, køberetter og tegningsretter, der mak-

simalt må udgøre 10 pct. af årslønnen.

I praksis er anvendelsen af Black-Scholes formlen meget udbredt ved værdiansættelsen af

købe- og tegningsretter, både når de underliggende aktier er børsnoterede og unoterede. Vola-

tiliteten har stor betydning for købe- og tegningsrettens værdi og kan ikke direkte aflæses i

markedet. For børsnoterede selskaber estimeres volatiliteten ud fra historiske udsving i aktie-

kursen. For unoterede selskaber kan volatiliteten for aktier i sammenlignelige børsnoterede

selskaber anvendes.

Vederlag i et ansættelsesforhold for en ansat kan skatteretligt kun anses for at hidrøre fra ar-

bejdsgiverselskabet. Hvis vederlaget til en ansat hidrører fra et andet selskab i en koncern end

arbejdsgiverselskabet, anses det skatteretligt for ydet af arbejdsgiverselskabet. Modtager en

ansat vederlag fra et koncernselskab, vil dette vederlag efter bestemmelsen skulle medregnes i

årslønnen.

Årslønnen skal opgøres efter objektive kriterier, der sikrer en entydig opgørelse af lønnen.

Årsløn opgøres som indkomstskattepligtig løn, dog før arbejdsmarkedsbidrag tillagt værdien

af eventuelle indkomstskattepligtige personalegoder og eventuelt pensionsbidrag, som indbe-

tales af selskabet. Efter den tidligere § 7 H, stk. 2, nr. 2, i ligningsloven blev årslønnen ligele-

des opgjort før arbejdsmarkedsbidrag.

- 25 -

Baggrunden for regulering vedrørende pensionsbidrag er, at hvis begrebet skattepligtig (brut-

to)årsløn lægges til grund, ville det indebære en forskellig behandling af ansatte, der selv ind-

betaler og fradrager bidrag til pensionsordninger ved opgørelsen af den skattepligtige ind-

komst, og ansatte, hvor det er arbejdsgiveren, der med bortseelsesret for den ansatte ved op-

gørelsen af den skattepligtige indkomst indbetaler pensionsbidrag til pensionsinstituttet.

Hvis 10 pct.s grænsen overskrides, er konsekvensen, at tildelte aktier m.v. op til de 10 pct. af

årslønnen omfattes af den foreslåede ordning, såfremt de øvrige betingelser er opfyldt, mens

den overskydende del bliver omfattet af reglen om beskatning på retserhvervelsestidspunktet i

ligningslovens § 16, eller for så vidt angår købe- og tegningsretter på udnyttelses- eller salgs-

tidspunktet efter ligningslovens § 28, såfremt betingelserne er opfyldt, i begge tilfælde med

fradragsret for selskabets modsvarende udgift hertil efter statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a.

Hvis 10 pct.s grænsen overskrides, og ydes vederlaget i henhold til to (eller flere) aftaler, an-

vendes i praksis LIFO-princippet ved afgørelsen af, hvilken aftale, der ikke omfattes af den

foreslåede ordning. Er der kun indgået én aftale, og består vederlaget både af aktier og købe-

og tegningsretter, bestemmer parterne hvilken del af vederlaget, der omfattes af den foreslåe-

de ordning.

Efter det foreslåede

§ 7 P, stk. 2, nr. 3,

er det en betingelse, at vederlaget efter stk. 1 ydes af et

selskab, og at dette selskab enten er arbejdsgiverselskabet for den ansatte eller et selskab, der

er koncernforbundet med arbejdsgiverselskabet. Koncernforbindelsen skal foreligge på aftale-

tidspunktet. Definitionen af et koncernforbundet selskab er den samme som i kursgevinstlo-

vens § 4, stk. 2. Efter kursgevinstlovens § 4, stk. 2, anses selskaber for koncernforbundne,

hvis samme aktionærkreds eller en fond direkte eller indirekte ejer mere end 50 pct. af aktie-

kapitalen i hvert selskab eller direkte eller indirekte råder over mere end 50 pct. af stemmerne

i hvert selskab.

Ansættelsesforholdet skal tillige bestå på aftaletidspunktet. Det er uden betydning, om ansæt-

telsesforholdet eventuelt ophører, inden retserhvervelsen eller udnyttelsen.

Det er efter det foreslåede

§ 7 P, stk. 2, nr. 4,

en betingelse, at vederlaget efter stk. 1 er aktier

eller køberetter og tegningsretter til aktier i enten arbejdsgiverselskabet eller et selskab, der er

koncernforbundet med arbejdsgiverselskabet. Koncernforbindelsen skal være opfyldt på afta-

letidspunktet.

Efter det foreslåede

§ 7 P, stk. 2, nr. 5,

er det en betingelse, at de direkte tildelte aktier hen-

holdsvis de aktier, der erhverves eller tegnes i henhold til tildelte købe- eller tegningsretter,

ikke udgør en særlig aktieklasse kun for medarbejderaktier. Hvorvidt der foreligger en særlig

aktieklasse skal afgøres efter de selskabsretlige regler. Der er ikke tale om en skattemæssig

- 26 -

afgrænsning. Det betyder f.eks., at en indløsningsklausul for medarbejderaktier ved fratræden

ikke betyder, at der foreligger en særlig aktieklasse for medarbejderaktier.

Der er ikke knyttet tidsmæssige krav til betingelsen, der dermed skal være opfyldt hele tiden,

dvs. frem til udnyttelsen af købe- eller tegningsretten. Hvis der efter tildelingen frem til ud-

nyttelsestidspunktet oprettes en særlig aktieklasse, indebærer det, at betingelsen ikke er op-

fyldt og dermed, at den foreslåede ordning i ligningslovens § 7 P ikke kan anvendes.

Det er efter

§ 7 P, stk. 2, nr. 6,

en betingelse, at modtagne købe- og tegningsretter ikke over-

drages. Selskabet og den ansatte kan aftale, at ligningslovens § 7 P skal anvendes for et veder-

lag, uanset at aftalen indeholder et vilkår om, at der kan ske overdragelse af en købe- eller

tegningsret. Betingelsen gælder for hele den periode, hvor retten løber.

Overdragelse ved arv anses ikke for overdragelse efter bestemmelsen. Dette svarer til den

tidligere § 7 H i ligningsloven. Det indebærer, at det forhold, at eksempelvis en efterlevende

ægtefælle i henhold til afdødes aftale med selskabet kan udnytte afdødes købe- eller tegnings-

retter, ikke medfører, at den pågældende aftale ikke opfylder betingelserne. Baggrunden er, at

aftaler om aflønning med medarbejderaktier i mange tilfælde giver mulighed for, at en tildelt

købe- eller tegningsret ved den ansattes død overgår til boet eller eventuelt en arving (efterle-

vende ægtefælle).

Kravet om, at der ikke må ske overdragelse af modtagne købe- og tegningsretter, gælder for

den ansatte. Hvis den ansatte overdrager en købe- eller tegningsret, vil værdien af retten som

udgangspunkt skulle beskattes som løn efter ligningslovens § 28 på det tidspunkt, hvor købe-

eller tegningsretten overdrages, dvs. afstås. Selskabet vil i sådanne tilfælde opnå fradragsret

for lønudgiften. Er betingelserne i ligningslovens § 28 ikke opfyldt, skal der ske lønbeskat-

ning på resterhvervelsestidspunktet.

Derimod kan det selskab, der har ydet en køberet, overdrage køberetten, dvs. forpligtelsen til

at opfylde køberetten, uden at skattefriheden for den ansatte bortfalder. Der henvises til be-

mærkningerne nedenfor til den foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 7 P, stk. 6, om de

skattemæssige konsekvenser ved nogle selskabsretlige omstruktureringer.

Det er efter det foreslåede

§ 7 P, stk. 2, nr. 7,

en betingelse for skattefriheden af vederlaget for

den ansatte, at modtagne købe- eller tegningsretter indeholder en ret for enten den ansatte el-

ler det selskab, der har ydet købe- eller tegningsretten, til at erhverve eller levere aktier. Be-

tingelsen gælder for hele den periode, hvor retten løber. Betingelsen er opfyldt, selv om købe-

eller tegningsretten også giver mulighed for opfyldelse ved kontant udbetaling af forskellen

mellem de underliggende aktiers markedskurs og den aftalte kurs i henhold til retten, dvs.

differenceafregning. Hvis købe- eller tegningsretten derimod kun kan opfyldes ved differen-

- 27 -

ceafregning, er betingelsen ikke opfyldt, og retten kan ikke omfattes af den foreslåede ord-

ning.

Begrundelsen for betingelserne i nr.

er, at overdragelse og krav om, at udnyttelse af

købe- og tegningsretter kun kan ske ved differenceafregning, ville være uforeneligt med ord-

ningens hovedprincip, hvorefter beskatningen indtræder, når de erhvervede aktier afstås.

Der foreslås ingen bindingsperiode med hensyn til, hvor lang tid der skal gå fra, at den ansatte

udnytter en købe- eller tegningsret eller erhverver aktier direkte, indtil den ansatte kan sælge

de pågældende aktier, ligesom der heller ikke er nogen bindinger med hensyn til, hvem akti-

erne sælges til.

Salg af aktierne tilbage til selskabet umiddelbart efter erhvervelsen af aktierne vil i visse si-

tuationer kunne betragtes som en differenceafregning. Et vilkår i aftalen om medarbejderakti-

er om, at der kan ske differenceafregning, udelukker ikke, at ligningslovens § 7 P kan anven-

des, når der i henhold til aftalen er mulighed for at erhverve aktier.

Ved afgørelsen af, om der sker differenceafregning, vil bl.a. det tidsmæssige forløb mellem de

to transaktioner og kursrisikoen for de to parter indgå. Hvor den ansatte reelt bliver ejer af

aktierne, vil der som udgangspunkt være tale om et salg af aktier og ikke en differenceafreg-

ning. Derimod kan udnyttelse af købe- og tegningsretter, hvor den ansatte straks efter erhver-

velsen af aktierne tilbagesælger disse til et koncernforbundet selskab uden medvirken af uden-

forstående og med en meget begrænset kursrisiko for den ansatte, efter omstændighederne

sidestilles med en differenceafregning.

Hvis salg af aktier, der er erhvervet ved udnyttelse af en købe- eller tegningsret, tidsmæssigt

ligger i umiddelbar forlængelse af udnyttelsen af den pågældende købe- eller tegningsret, så-

ledes at udnyttelsen og salget må anses som en samlet transaktion, der ikke kan afbrydes efter

udnyttelsen, men inden salget, peger dette ligeledes i retning af, at der foreligger differenceaf-

regning. Hvis udnyttelse af en købe- eller tegningsret finansieres på den måde, at betaling for

aktien sker som et fradrag i salgssummen for aktierne, så den ansatte får et nettoprovenu ud-

betalt, dvs. der sker en samlet kontant afregning til den ansatte, foreligger der differenceaf-

regning. Det anførte om differenceafregning gælder tilsvarende for aktier, der erhverves di-

rekte.

Konsekvensen af, at en købe- eller tegningsret, der er omfattet af ligningslovens § 7 P, udnyt-

tes ved differenceafregning, er, at reglerne i ligningslovens § 28 skal anvendes, jf. § 7 P, stk.

9. Er betingelserne i ligningslovens § 28 ikke opfyldt, skal den ansatte beskattes efter reglerne

i ligningslovens § 16. Der henvises til bemærkningerne til ligningslovens § 7 P, stk. 9.

- 28 -

Hvis det konstateres, at ligningslovens § 7 P ikke kan anvendes, men hvor parterne har lagt

dette til grund ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, kan der være behov for genop-

tagelse af skatteansættelsen med henblik på at gennemføre beskatningen af værdien som løn.

Tilsvarende vil selskabet kunne få genoptaget skatteansættelsen med henblik på at opnå fra-

drag for den modsvarende udgift. Genoptagelse vil inden for den ordinære ligningsfrist på 3

år kunne ske med hjemmel i skatteforvaltningslovens § 26, stk. 2. Efter den ordinære frist vil

genoptagelse kunne ske med hjemmel i skatteforvaltningslovens § 27, stk. 1, nr. 1.

Forslaget til ligningslovens

§ 7 P, stk. 3,

svarer til den tidligere bestemmelse i ligningslovens

§ 7 H, stk. 3.

Det foreslås at give mulighed for at foretage visse ændringer i en allerede indgået aftale om

vederlag i form af aktier m.v. med henblik på at tilpasse aftalen til betingelserne i ligningslo-

vens § 7 P, stk. 2.

Den foreslåede regel går ud på, at der i en aftale om vederlag i form af aktier, købe- og teg-

ningsretter, hvad enten aftalen oprindeligt var omfattet af ligningslovens § 7 P, eller den på-

gældende aftale ønskes omfattet af ligningslovens § 7 P, kan ske ændringer uden, at ændrin-

gerne skal betragtes som en afståelse af den oprindelige aftale og indgåelse af en ny aftale.

De ændringer af den oprindelige aftale, der efter forslaget kan foretages med henblik på at

bringe aftalen til at opfylde betingelserne i ligningslovens § 7 P, kan være en justering af ud-

nyttelses- eller købskursen, en ændring af antallet af aktier, købe- og tegningsretter eller af

den aktieklasse, hvori den ansatte kan erhverve aktier.

Det er en betingelse, at ændringen af den indgåede aftale alene har til formål at tilpasse de

aftalte vilkår i aftalen således, at betingelserne i stk. 2 kan opfyldes, eller opfyldelsen af be-

tingelserne for en ordning, der allerede opfylder betingelserne i stk. 2, kan opretholdes. Det er

kun de specifikt nævnte ændringer, der kan foretages uden, at der skal tages stilling til, om

ændringerne er så væsentlige, at aftalen må anses for at være afstået.

Baggrunden for forslaget er først og fremmest, at nogle af de købe- og tegningsretter, som

ansatte i danske selskaber tildeles, kommer fra udenlandske selskaber, der er koncernfor-

bundne med de danske selskaber. Ordningerne indgår ofte i et internationalt program og til-

bydes ansatte i selskaber i flere lande på nogenlunde ensartede vilkår. De udenlandske selska-

ber søger ikke altid lokal dansk rådgivning om danske skatteregler, inden tildelingen til ansat-

te i de danske selskaber. Det medfører, at tildelingerne ikke altid tager højde for danske skat-

teregler, herunder reglerne i ligningslovens § 7 P.

- 29 -

Der bliver ofte ikke taget højde for, at det danske arbejdsgiverselskab ikke har fradrag for

udgiften til medarbejderaktier, der skal omfattes af ligningslovens § 7 P. Det danske arbejds-

giverselskab vil i mange tilfælde være indstillet på at imødekomme et ønske fra den ansatte

om, at ligningslovens § 7 P skal finde anvendelse på det tildelte vederlag. Selskabet vil dog

ofte stille betingelse om, at selskabets nettoudgift skal være uændret, når vederlaget skal om-

fattes af ligningslovens § 7 P.

Der kan også i andre situationer være behov for at ændre i en indgået aftale med henblik på, at

den kan opfylde betingelserne i ligningslovens § 7 P. Det kan være tilfældet for aftaler om

medarbejderaktier, der ikke er omfattet af ligningslovens § 7 P, men hvor parterne ønsker, at

aftalen skal bringes ind under reglerne i ligningslovens § 7 P. Det kan endvidere være tilfæl-

det, hvor parterne har indgået en aftale i tillid til, at den er omfattet af ligningslovens § 7 P,

men hvor det efterfølgende viser sig ikke at være tilfældet. Det kan eksempelvis skyldes, at

betingelserne i ligningslovens § 7 P skal vurderes anderledes, end parterne lagde til grund på

aftaletidspunktet, på grund af efterfølgende ændret retspraksis eller administrativ praksis.

For så vidt angår andre ændringer end dem, der har til formål at bringe den oprindelige aftale

ind under ligningslovens § 7 P, gælder de almindelige principper for, hvornår en aftale skal

anses for at være afstået og en ny for at være indgået. Det vil bero på en konkret vurdering,

om ændringerne har en sådan karakter, at den oprindelige aftale skal anses for at være afstået

og en ny for at være indgået.

Det er ikke en betingelse for, at der kan foretages ændringer af en aftale med henblik på at

opfylde betingelserne i ligningslovens § 7 P, at betingelserne for at kunne opnå tilladelse til

omgørelse efter reglerne i skatteforvaltningslovens § 29 er opfyldt. Kræver ændringen af afta-

len genoptagelse af skatteansættelsen, er det en forudsætning, at skatteansættelsen kan genop-

tages inden for fristerne for genoptagelse efter reglerne i skatteforvaltningslovens § 26, stk. 2,

eller § 27, stk. 1, nr. 1.

Forslaget til ligningslovens

§ 7 P, stk. 4,

fastsætter reglerne for, hvornår vurderingen af veder-

lagsbetingelsen i ligningslovens § 7 P, stk. 2, nr. 2, skal foretages.

Forslaget tager afsæt i de tidligere bestemmelser i ligningslovens § 7 H, stk. 1, 2. og 4.-6. pkt.,

idet nogle af reglerne er omskrevet i forhold til reglerne i den tidligere § 7 H i ligningsloven.

Reglerne vedrørende tidspunktet for vurdering af, om 10 pct.s betingelsen er opfyldt, i den

tidligere § 7 H i ligningsloven foreslås i princippet genindført.

Den tidligere bestemmelse i ligningslovens § 7 H, stk. 1, 7. pkt., foreslås ikke genindført. Ef-

ter den tidligere bestemmelse i ligningslovens § 7 H, stk. 1, 7. pkt., skulle betingelserne i den

tidligere ligningslovens § 7 H, stk. 2, nr. 3, 4, 6 og 7, være opfyldt på retserhvervelsestids-

- 30 -

punktet. For så vidt angår ligningslovens § 7 P, stk. 2, nr. 3 (krav om koncernforbindelse ved-

rørende det selskab, der tildeler vederlaget) og nr. 4 (krav om koncernforbindelse vedrørende

det selskab, der tildeler vederlaget), skal betingelserne være opfyldt på aftaletidspunktet. For

så vidt angår ligningslovens § 7 P, stk. 2, nr. 6 (krav om, at der ikke sker overdragelse) og nr.

7 (krav om at køberetter skal indeholde en ret for den ansatte eller det selskab, der har ydet

køberetten, til at erhverve/levere aktier) fremgår det af bemærkningerne, at betingelserne skal

være opfyldt i hele perioden.

Vurderingen af, om betingelsen i stk. 2, nr. 2, vedrørende vederlagets størrelse er opfyldt, skal

efter 1. pkt. ske ud fra vederlagets værdi på det tidspunkt, hvor den faktiske udnyttelseskurs

for købe- og tegningsretterne henholdsvis den faktiske købskurs for aktierne foreligger, dog

senest på retserhvervelsestidspunktet, og årslønnen på det tidspunkt, hvor den ansatte og sel-

skabet indgår aftalen.

Hvis kursen er kendt på aftaletidspunktet, skal vurderingen af 10 pct.s grænsen ske på dette

tidspunkt. Det vil sige, at vurderingen af, om betingelsen om, at favørelementet højst må ud-

gøre 10 pct. af årslønnen, er opfyldt, sker på et af to tidspunkter. Som udgangspunkt skal vur-

deringen ske på det tidspunkt, hvor udnyttelseskursen/købskursen foreligger. Hvis udnyttel-

seskursen ikke er kendt, skal vurderingen af 10 pct.s grænsen senest ske på retserhvervelses-

tidspunktet. Hvis udnyttelseskursen ikke er kendt på retserhvervelsestidspunktet, er udgangs-

punktet, at vurderingen skal ske senest på dette tidspunkt. Det er dermed det tidligste af disse

to tidspunkter, der er afgørende for vurderingen af, om betingelsen er opfyldt, jf. dog nedenfor

om de foreslåede fravigelser i 2.-4. pkt. fra udgangspunktet.

Den årsløn, der anvendes ved opgørelsen af vederlagets værdi, foreslås – svarende til praksis

efter den tidligere bestemmelse i ligningslovens § 7 H – at være årslønnen på det tidspunkt,

hvor den ansatte og selskabet indgår aftalen om medarbejderaktier, og ikke årslønnen på det

tidspunkt, hvor udnyttelseskursen henholdsvis købskursen foreligger. Når årslønnen i det ind-

komstår, hvori aftalen indgås, anvendes, men udnyttelseskursen foreligger i et senere år, inde-

bærer det, at årslønnen i dette senere år er uden betydning for reglen i ligningslovens § 7 P,

stk. 1, nr. 2.

Fremrykningen af vurderingstidspunktet i forhold til vederlagets størrelse er begrundet i, at

retten til at udnytte købe- og tegningsretter ofte er knyttet op på en række suspensive betingel-

ser med den konsekvens, at der kan gå flere år, inden retserhvervelsestidspunktet indtræder.

Da tidspunktet for retserhvervelsen kan blive påvirket efter indgåelsen af aftalen, uden at dette

nødvendigvis kan tilregnes den ansatte eller selskabet, kan det være af væsentlig betydning at

fastslå på et tidligere tidspunkt end retserhvervelsen, om betingelserne for at anvende ordnin-

gen er opfyldt.

- 31 -

Ved den faktiske udnyttelseskurs forstås den eksakte kurs, som den ansatte skal betale for

aktierne. Som udgangspunkt er fastlæggelse af principperne for beregning af udnyttelseskur-

sen ikke tilstrækkeligt til, at der foreligger en faktisk udnyttelseskurs. Først på det tidspunkt,

hvor der opgøres en eksakt kurs ud fra de forud fastlagte principper, foreligger der en faktisk

udnyttelseskurs. Får den ansatte aktierne uden at skulle betale herfor, dvs. gratisaktier, er kur-

sen, 0 kr., fastsat på aftaletidspunktet.

Der foreligger ikke en fast udnyttelseskurs, når udnyttelseskursen på købe- og tegningsretter

beror på, hvornår den ansatte udnytter de pågældende købe- og tegningsretter, idet udnyttel-

seskursen dermed ikke kendes på tildelingstidspunktet. Såfremt aftalen om medarbejderaktier

går ud på, at udnyttelseskursen eksempelsvis forrentes med en procentsats eller på nærmere

fastsatte tidspunkter fra tildelingstidspunktet til udnyttelsestidspunktet tillægges beløb, og det

konkrete udnyttelsestidspunkt ikke kendes, foreligger udnyttelseskursen dermed ikke på tilde-

lingstidspunktet.

Der foreslås i tre situationer fravigelse fra reglen i 1. pkt., jf. 2.-4. pkt. Formålet med disse

fravigelser fra hovedreglen er at imødegå de mulige vanskeligheder med at anvende ordnin-

gen, der kan opstå for selskaberne og de ansatte, som følge af, at aftaler om tildeling af med-

arbejderaktier ofte er ganske omfattende og komplekse og i nogle tilfælde er udformet uden

tilstrækkelig hensyntagen til danske skatteregler.

Det kan for det

første

forekomme, at der sker retserhvervelse af en købe- eller tegningsret, før

udnyttelseskursen foreligger. Det vil dog være relativt sjældent, idet retserhvervelsen ofte vil

være suspensivt betinget og dermed udskudt.

Situationen kan f.eks. være, at selskabet og den ansatte i år 1 aftaler, at den ansatte tildeles

køberetter, der kan udnyttes med en tredjedel hvert år i år 1-3 eller kun i år 3 uden betingelser,

og udnyttelseskursen for køberetterne fastsættes ud fra en række mål for den økonomiske ud-

vikling i selskabet i år 1-3. I denne situation sker retserhvervelsen på tidspunktet for indgåel-

sen af aftalen, hvor udnyttelseskursen ikke foreligger. Dermed kan det være vanskeligt at vur-

dere, om vederlagskravet er opfyldt.

Det foreslås derfor i

2. pkt.,

at hvis den ansatte erhverver ubetinget ret til en købe- eller teg-

ningsret før det tidspunkt, hvor den faktiske udnyttelseskurs foreligger, kan den ansatte vælge,

at vurderingen skal foretages ud fra vederlagets værdi på det tidspunkt, hvor den faktiske ud-

nyttelseskurs foreligger. Det indebærer, at der først i det pågældende år skal ske en opgørelse

af værdien af vederlaget med henblik på at fastslå, om værdien opfylder 10 pct.s grænsen i

ligningslovens § 7 P, stk. 2, nr. 2.

- 32 -

Hvis værdien på det tidspunkt, hvor udnyttelseskursen foreligger, viser sig at udgøre mere end

10 pct. af årslønnen, er konsekvensen, at de 10 pct. af værdien omfattes af den foreslåede ord-

ning, og at den overskydende værdi skal lønbeskattes efter ligningslovens § 28 på det tids-

punkt, hvor retten udnyttes til køb af aktier. Er betingelserne i ligningslovens § 28 ikke op-

fyldt, skal der efter ligningslovens § 16 ske lønbeskatning af værdien i de respektive retser-

hvervelsesår, hvilket kan kræve genoptagelse af skatteansættelsen efter reglerne i skattefor-

valtningsloven, jf. dog nedenfor om muligheden for periodisering af vederlaget efter 4. pkt.

Det kan for det

andet

forekomme, at den ansatte i henhold til den indgåede aftale kan udnytte

en købe- eller tegningsret til aktier til eksempelvis 15 pct. under den laveste markedskurs for

aktien ved begyndelsen af eller udløbet af en nærmere fastsat (udnyttelses)periode.

Situationen kan f. eks. være den, at den ansatte kan købe aktier til et beløb, der udgør 85 pct.

af den laveste af følgende to udnyttelseskurser:



Kursen på aktierne ved en periodes start, f.eks. den 1. november.

Kursen ved periodens udløb, f.eks. den 31. oktober i det følgende år.

Hvis kursen på aktierne falder i løbet af perioden, er aktiekursen ved udløbet af perioden lave-

re end ved periodens start. Det vil sige, at udnyttelseskursen vil blive 85 pct. af kursen ved

periodens udløb. Hvis kursen stiger i løbet af perioden, vil udnyttelseskursen være 85 pct. af

kursen ved starten af perioden. Aftalerne bygger således på det princip, at udnyttelseskursen

afhænger af udviklingen i aktiernes markedskurs i perioden.

Med en kursværdi for aktien ved periodens start på eksempelvis 100 kr. og 80 kr. ved opspa-

ringsperiodens udløb, vil den ansatte erhverve aktien for 85 pct. af 80 kr. svarende til 68 kr.

Med en kursværdi for aktien på 120 kr. ved periodens udløb vil den ansatte erhverve aktien

for 85 pct. af 100 kr. svarende til 85 kr.

Da den faktiske udnyttelseskurs ikke kendes ved periodens start den 1. november, er det ikke

muligt på dette tidspunkt at vurdere, om ordningen opfylder betingelserne i stk. 2, nr. 2. Den

faktiske udnyttelseskurs kendes først ved periodens udløb den 31. oktober i det følgende år.

Først på dette tidspunkt kan det vurderes, om betingelserne i stk. 2, nr. 2, er opfyldt.

Ligger retserhvervelsen imidlertid før det tidspunkt, hvor udnyttelseskursen kendes, skal det

på retserhvervelsestidspunktet, jf. 1. pkt., vurderes, om betingelserne er opfyldt.

Efter den foreslåede regel i 2. pkt. kan vurderingen i den situation, hvor en købe- eller teg-

ningsret retserhverves før det tidspunkt, hvor udnyttelseskursen foreligger, ganske vist ske ud

fra forholdene på det tidspunkt, hvor udnyttelseskursen foreligger. Ligningslovens § 7 P kan

- 33 -

dermed anvendes, når den ansatte udnytter købe- eller tegningsretten til udnyttelseskursen ved

udløbet af perioden. Det vil imidlertid alene være i det tilfælde, hvor børskursen er faldet fra

starten til udløbet af perioden, at den ansatte vil udnytte retten til den udnyttelseskurs, der

anvendes ved udløbet af perioden, idet denne kurs er den laveste af de to kurser. Er kursen i

stedet steget i løbet af perioden, udnytter den ansatte købe- eller tegningsretten til den kurs,

der anvendes ved starten af perioden, idet denne kurs er den laveste af de to kurser.

Sker vurderingen af, om betingelserne er opfyldt, først ved udløbet af udnyttelsesperioden,

kan vurderingen af, om betingelserne er opfyldt, ikke ske ud fra forholdene på et andet tidli-

gere tidspunkt, dvs. starten af perioden.

Det foreslås i

3. pkt.,

at hvis vurderingen foretages ud fra vederlagets værdi på det tidspunkt,

hvor den faktiske udnyttelseskurs for købe- eller tegningsretter foreligger, og udnyttelseskur-

sen er fastsat som en fast procentdel af markedskursen for aktien ved begyndelsen henholds-

vis afslutningen af en nærmere bestemt periode, skal vurderingen foretages ud fra vederlagets

værdi ved begyndelsen af perioden, når udnyttelseskursen er en procentdel af kursen denne

dag henholdsvis ved udløbet af perioden, når udnyttelseskursen er en procentdel af kursen

denne dag.

Hvis den ansatte ved udløbet af perioden den 31. oktober kan konstatere, at det er 85 pct. af

kursen den 31. oktober, der skal anvendes, skal vurderingen af, om betingelserne er opfyldt,

ske ud fra forholdene på dette tidspunkt, dvs. den 31. oktober. Hvis den ansatte ved udløbet af

perioden den 31. oktober kan konstatere, at det er 85 pct. af kursen ved starten af perioden

(den 1. november i det foregående kalenderår), der skal anvendes, skal vurderingen af, om

betingelserne er opfyldt, ske ud fra forholdene på dette tidspunkt.

Det kan for det

tredje

forekomme, at den samlede værdi af købe- og tegningsretter eller aktier

overstiger 10 pct. af den ansattes årsløn på det tidspunkt, hvor den faktiske udnyttelseskurs for

købe- eller tegningsretter eller den faktiske købskurs for aktier foreligger, men 10 pct.s kravet

i stk. 2, nr. 2, ville være overholdt i de enkelte år, hvori den ansatte erhverver ubetinget ret til

det modtagne vederlag.

Når tidspunktet, hvor den faktiske udnyttelseskurs for købe- eller tegningsretterne eller den

faktiske købskurs for aktierne foreligger, indtræder før tidspunktet for den endelige retser-

hvervelse, opgøres vederlagets værdi på det tidspunkt, hvor købskursen eller udnyttelseskur-

sen foreligger, ved vurderingen. Det er således som udgangspunkt ikke tilstrækkeligt, at be-

tingelsen er opfyldt på tidspunktet for den endelige retserhvervelse.

Denne situation kan illustreres med det eksempel, hvor selskabet tilbyder den ansatte, at den

pågældende de næste fire indkomstår på nærmere fastsatte datoer modtager såkaldte gratisak-

- 34 -

tier. Den ansatte tilmelder sig én gang for alle – altså ikke hvert år. Købskursen, 0 kr., forelig-

ger dermed allerede i det første år. Det indebærer, at vurderingen af, om 10 pct.s kravet er

opfyldt, skal ske på dette tidspunkt. Konsekvensen er, at den ansatte kun kan modtage aktier,

der svarer til 10 pct. af årslønnen i det første år. Vederlaget kan ikke henføres til de respektive

år, hvori retserhvervelsen sker.

Selskabet og den ansatte vil godt kunne tage højde for denne situation. Det kan ske ved, at

selskabet, i stedet for et samlet tilbud til den ansatte om at erhverve medarbejderaktier, udar-

bejder fire adskilte tilbud, som den ansatte accepterer hvert indkomstår. Der ville herved blive

tale om i alt fire vurderingstidspunkter. Det er imidlertid uhensigtsmæssigt, at selskaberne

skal opdele et medarbejderaktieprogram i flere adskilte aftaler.

Der foreslås på den baggrund i

4. pkt.

en periodiseringsregel vedrørende den situation, hvor

værdien i henhold til aftalen overstiger 10 pct. af den ansattes årsløn på det tidspunkt, hvor

vederlaget modtages, jf. stk. 2, nr. 2, men retserhvervelsen sker i to eller flere år.

Reglen indebærer, at den skattepligtige i denne situation kan vælge at fordele den samlede

værdi af vederlaget på de år, hvori vederlaget retserhverves, med de andele, der retserhverves

i de respektive år. Vurderingen af, om 10 pct.s grænsen er opfyldt for de indkomstår, hvori

retserhvervelsen sker, foretages ud fra årslønnen i aftaleåret, jf. princippet i 1. pkt.

Når årslønnen på det tidspunkt, hvor aftalen indgås, anvendes, og ikke årslønnen i de respek-

tive retserhvervelsesår, er konsekvensen, at efterfølgende lønforhøjelser/lønnedsættelser i de

respektive tår i retserhvervelsesperioden bliver uden betydning for, om den foreslåede regel

kan anvendes. Det kan illustreres ved følgende eksempel:

Eksempel

En ansat med en årsløn på 1 mio. kr. indgår aftale med arbejdsgiverselskabet om tildeling af gratisak-

tier på 450.000 kr. i år 1. Udnyttelseskursen foreligger i år 1. De retserhverves i år 1, 2 og 3 med 1/3 i

hvert af årene. Værdien fordeles efter reglen med 1/3 i hvert af årene. I år 1 kan 100.000 kr. modtages

skattefrit. Det overskydende beløb på 50.000 kr. kan ikke overføres til år 2, og det skal derfor lønbe-

skattes i det pågældende år (ligningslovens § 28 kan ikke anvendes på aktietildelinger). I år 2 og 3 kan

ligeledes modtages 100.000 kr. skattefrit uanset, om lønnen er ændret i de pågældende år.

Hvis parterne indgår en ny aftale om aktieløn i de efterfølgende retserhvervelsesår, skal der

tages højde for ”den gamle” aftale i relation til 10 pct.s grænsen i de år, hvor de to aftaler lø-

ber parallelt. Det vil sige, at de ”ældste” aktier indgår først ved afgørelsen af, om de tildelte

aktier kan rummes inden for 10 pct. af årslønnen i det pågældende år.

Forslaget til ligningslovens

§ 7 P, stk. 5,

svarer som udgangspunkt til den tidligere bestem-

melse i ligningslovens § 7 H, stk. 1, 3. pkt. I den foreslåede bestemmelse tilføjes en række

- 35 -

selskabsretlige omstruktureringer, idet aktieombytning, aktiesplit, rekapitalisering, fusion og

spaltning foreslås tilføjet bestemmelsen.

Det foreslås, at det er uden betydning for, hvornår den faktiske udnyttelseskurs i henhold til

de købe- eller tegningsretter henholdsvis den faktiske købskurs for aktier skal anses at fore-

ligge, at udnyttelseskursen eller antallet af købe- eller tegningsretter henholdsvis købskursen

eller antallet af aktier skal reguleres ved en kapitalforhøjelse til andet end markedskursen, ved

fondsaktieudstedelse, kapitalnedsættelse med eller uden udlodning, udbytteudlodning, aktie-

ombytning, aktiesplit, rekapitalisering, fusion og spaltning, når reguleringen er indeholdt i

aftalen, og når reguleringen alene har til formål at fastholde værdien af købe- eller tegnings-

retten henholdsvis aktien uændret.

Forslaget til ligningslovens

§ 7 P, stk. 6,

svarer som udgangspunkt til de tidligere bestemmel-

ser i § 7 H, stk. 4, i ligningsloven. Der foreslås dog at skabe sammenfald mellem de selskabs-

retlige omstruktureringer og andre selskabsretlige dispositioner, der er nævnt i stk. 5, og de

selskabsretlige omstruktureringer og andre selskabsretlige dispositioner, der med forslaget vil

være omfattet af stk. 6, idet der i stk. 6 henvises til stk. 5.

Reglen i den tidligere bestemmelse i ligningslovens § 7 H, stk. 4, om, at der efter ligningslo-

vens § 7 H, stk. 1, indtrådte et nyt tidspunkt for vurderingen af, om betingelserne i den tidlige-

re ligningslovens § 7 H, stk. 2, nr. 3, 4, 6 og 7, var opfyldt, jf. ligningslovens § 7 H, stk. 1. 7.

pkt., videreføres ikke med forslaget. Den tidligere bestemmelse i § 7 H, stk. 1, 7. pkt., i lig-

ningsloven foreslås ikke genindført.

Det foreslås, at den ansatte ikke skal beskattes af værdien af aktierne eller købe- eller teg-

ningsretterne i aftaler, som den ansatte og selskabet har indgået, hvis selskabet efter indgåel-

sen af aftalen indgår i en selskabsretlig omstrukturering eller foretager en selskabsretlig di-

sposition som angivet i stk. 5. Baggrunden er, at den ansatte som udgangspunkt ingen indfly-

delse har på den selskabsretlige omstrukturering m.v., og den ansatte vil dermed som ud-

gangspunkt ikke kunne undgå afståelsesbeskatning af vederlaget.

Det foreslås derfor i

1. pkt.,

at den ansatte i forbindelse med forskellige selskabsretlige om-

struktureringer m.v. ikke skal anses for at have afstået aftalen om vederlaget. Det er efter for-

slaget tilfældet, hvis det selskab, der yder aktier eller købe- eller tegningsretter, eller det sel-

skab, hvori den ansatte kan erhverve aktier, indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver,

aktieombytning eller foretager en selskabsretlig disposition, inden den ansatte modtager akti-

erne direkte eller udnytter købe- eller tegningsretterne.

Det bemærkes, at aftaler om tildeling af aktier m.v. ofte indeholder betingelser, der indebærer,

at retserhvervelsen af vederlaget må anses for at være udskudt. Efter praksis er der ikke

- 36 -

hjemmel til at statuere afståelsesbeskatning af ikke-retserhvervede aktier m.v. Aftaler om ik-

ke-retserhvervede aktier m.v. kan dermed som altovervejende hovedregel ændres uden skat-

temæssige konsekvenser for den ansatte.

Den foreslåede regel anvendes, når den selskabsretlige omstrukturering medfører en ændring

af aftalens parter eller aftalens genstand, mængde, pris eller leveringstidspunkt. Der vil efter

forslaget for det første kunne ske ændring af det selskab, der i forbindelse med omstrukture-

ringen bliver den forpligtede part til at opfylde købe- eller tegningsretten. For det andet kan

der ske ændring af den genstand i aftalen, som den ansatte efter omstruktureringen modtager.

Eksempelvis kan den ansattes ret til at erhverve aktier i selskab A i kraft af en fusion afløses

af en ret til at erhverve aktier i selskab B. For det tredje kan der ske ændring af det antal akti-

er, som den ansatte kan erhverve, eksempelvis fordi det selskab, hvori der kan erhverves akti-

er på grundlag af en købe- eller tegningsret, er større eller mindre end det selskab, hvori der

efter den oprindelige aftale kunne erhverves aktier. For det fjerde kan omstruktureringen in-

debære, at der sker ændring af udnyttelsestidspunktet for den købe- eller tegningsret, som den

ansatte er tildelt, eller ændring af udnyttelseskursen, eksempelvis som følge af en ændring af

markedskursen siden udstedelsen af købe- eller tegningsretten.

Det er efter forslaget en betingelse, at det selskab, som den ansatte efter omstruktureringen er

ansat i, og den ansatte indgår en ny aftale (parterne har allerede indgået en aftale efter lig-

ningslovens § 7 P) efter stk. 2, nr. 1, om, at ligningslovens § 7 P skal finde anvendelse for det

vederlag, som den ansatte modtager efter omstruktureringen, jf.

2. pkt.

Det indebærer, at ve-

derlaget kun er omfattet af ligningslovens § 7 P, hvis betingelserne i stk. 2 er opfyldt.

Hvis der i forbindelse med en omstrukturering ikke foretages ændring af aftalen om vederla-

get, er det ikke nødvendigt, at selskabet og den ansatte indgår en ny aftale efter ligningslovens

§ 7 P som betingelse for, at den oprindelige aftale om vederlaget ikke skal anses for afstået.

Visse omstruktureringer, som eksempelvis en fusion, hvor det selskab, der har udstedt købe-

eller tegningsretten før og efter omstruktureringen, er det udstedende selskab, kræver som

udgangspunkt ikke ændring af aftalen.

Reglen skal kun anvendes i forbindelse med omstruktureringer m.v., hvor der som følge af

omstruktureringen foretages en ændring af den aftale om vederlaget, som den ansatte og sel-

skabet har indgået. Afgørende er, at omstruktureringen fører til en ændring af aftalen. Det er

altså uden betydning, om aftalen ændres, fordi dette er nødvendigt, eller fordi parterne finder

dette hensigtsmæssigt, idet betingelsen dog er, at ændringen af aftalen skal foretages på grund

af omstruktureringen.

Det foreslås i

3. pkt.,

at der ved omstruktureringer m.v. som nævnt i stk. 5 foretages en vurde-

ring af, om betingelserne i stk. 2 er opfyldt. Der skal således foretages en vurdering af, om

- 37 -

betingelserne for at anvende den foreslåede ordning på vederlaget efter omstruktureringen er

opfyldt, jf. dog 4. pkt. Vurderingen sker som et led i ændringen af den aftale, som arbejdsgi-

verselskabet og den ansatte indgår. Hvor udnyttelseskursen for købe- eller tegningsretter ikke

foreligger på tidspunktet for omstruktureringen, skal den nye aftale fastsætte udnyttelseskur-

sen.

I det tilfælde, hvor en ansat tildeles vederlag, hvor værdien ikke overstiger 10 pct. af den an-

sattes årsløn efter reglerne i ligningslovens § 7 P, stk. 2, nr. 2, vil værdien på omstrukture-

ringstidspunktet kunne overstige 10 pct. af den ansattes årsløn, når kursen på aktierne er ste-

get i perioden. Det er på et tidligere tidspunkt vurderet, at betingelsen i ligningslovens § 7 P,

stk. 2, nr. 2, er opfyldt, og omstruktureringstidspunktet medfører ikke, at der på ny skal ske en

ny vurdering af, om betingelsen er opfyldt.

Hvis den ansatte ikke ønsker at frasige sig den potentielle gevinst (favørelementet), ville om-

struktureringen udløse beskatning af købe- eller tegningsretten som afståelse. Der foreslås i

pkt.

en regel om, at betingelsen om, at værdien af aktier (gratisaktier) og de modtagne købe-

eller tegningsretter ikke må overstige 10 pct. af den ansattes årsløn, ikke gælder i det omfang,

værdien af aktier og købe- eller tegningsretter efter omstruktureringen svarer til værdien før

omstruktureringen.

Forslaget til ligningslovens

§ 7 P, stk. 7,

svarer til den tidligere bestemmelse i ligningslovens

§ 7 H, stk. 5, 1. pkt. Den tidligere bestemmelse i ligningslovens § 7 H, stk. 5, 2. pkt., foreslås

ikke genindført, idet indholdet af bestemmelsen følger af gældende ret.

Tildelte køberetter til aktier og tegningsretter til aktier skal efter forslaget anses for omfattet af

den foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 7 P, selv om de udløber uudnyttet, jf. betingel-

serne i det foreslåede stk. 2, nr. 6 og 7. Det vil sige, at der ikke skal ske beskatning, hvis der

aldrig erhverves eller tegnes aktier.

Efter aktieavancebeskatningslovens § 30 forstås ved afståelse ud over salg bl.a. bortfald. Be-

grebet bortfald omfatter f.eks. den situation, hvor en tegningsret beholdes til udløbstidspunk-

tet, uden at retten er gjort gældende. Dette indebærer, at bortfald i form af udløb af uudnyttede

tegningsretter også må anses for omfattet af afståelsesbegrebet i relation til aktieavancebe-

skatningsloven.

For at sikre at der ikke indtræder en afståelsesbeskatning efter aktieavancebeskatningsloven,

hvor en tegningsret bortfalder, uden at den er gjort gældende, foreslås det, at en eventuel af-

ståelsesbeskatning skal bortfalde.

- 38 -

I forhold til køberetter følger det af kursgevinstloven, at skattelovgivningens almindelige reg-

ler skal finde anvendelse, jf. kursgevinstlovens § 30, stk. 3, 3. pkt., jf. stk. 6. Der er ikke fra-

dragsret, når køberetten udløber uudnyttet.

Forslaget til ligningslovens

§ 7 P, stk. 8,

svarer som udgangspunkt til den tidligere bestem-

melse i ligningslovens § 7 H, stk. 6. Tegningsretter til aktier nævnes i det foreslåede 2. pkt.

Den foreslåede bestemmelse afskærer for det

første

fradragsret for selskabets udgifter til akti-

er, købe- og tegningsretter til de ansatte. For det

andet

skal aktier m.v. anses for afstået til

handelsværdien ved selskabets opgørelse af gevinst og tab efter aktieavancebeskatningsloven.

Det foreslås i

1. pkt.

som konsekvens af, at beskatningen af vederlaget til den ansatte ændres

fra beskatning som løn til beskatning som aktieavance eller -tab, at der ikke skal være fra-

dragsret for den modsvarende udgift i selskabet til aktier, køberetter til aktier og tegningsretter

til aktier omfattet af den foreslåede ordning. Ved den modsvarende udgift forstås værdien af

de ydede aktier, købe- og tegningsretter.

Bortfald af fradragsretten omfatter fradrag efter statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a, for udgif-

ten til aktier, køberetter og tegningsretter til aktier. Der vil fortsat være fradragsret for andre

omkostninger, der er forbundet med ydelsen af aktier m.v., såfremt der efter statsskattelovens

§ 6, stk. 1, litra a, er hjemmel hertil.

Bortfaldet af fradragsretten gælder for det første for det selskab, der har ydet aktierne eller

købe- eller tegningsretterne til de ansatte. Når aktier, købe- eller tegningsretter til ansatte i

arbejdsgiverselskabet ydes af et koncernforbundet selskab, vil arbejdsgiverselskabet i nogle

tilfælde refundere koncernselskabet de herved forbundne udgifter. Bortfaldet af fradragsretten

gælder for det andet i forhold til arbejdsgiverselskabets ret til at fradrage en betalt godtgørelse

til koncernselskabet.

Det foreslås i

2. pkt.,

at selskabet ved afståelse af aktier, køberetter og tegningsretter til aktier,

der er indkomstskattefrie for den ansatte efter ligningslovens § 7 P, stk. 1, og afståelse af akti-

er til opfyldelse af tildelte køberetter, der ligeledes er indkomstskattefrie for den ansatte, anses

aktierne m.v. for afstået til handelsværdien på afståelsestidspunktet ved opgørelse af selska-

bets gevinst og tab efter aktieavancebeskatningsloven henholdsvis kursgevinstloven.

Reglen indebærer, at selskabet kun kan opnå et tabsfradrag svarende til det tab, der kunne

opnås ved salg til tredjemand. Selskabet kan således ikke efter aktieavancebeskatningsloven

opnå fradrag for den del af tabet, der skyldes, at aktierne m.v. afstås til en kurs under mar-

kedskursen.

- 39 -

Arbejdsgiverselskabet skal opgøre gevinst og tab på

aktier

efter aktieavancebeskatningslo-

vens almindelige regler på de aktier, der leveres til den ansatte. Gevinst og tab fremkommer

som forskellen mellem aktiernes markedsværdi på afståelsestidspunktet og aktiernes oprinde-

lige anskaffelsessum.

Efter gældende regler i aktieavancebeskatningsloven skal selskaber imidlertid kun i få situati-

oner medregne gevinst og tab på aktier ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Sel-

skaber skal alene medregne gevinst og tab på næringsaktier, der ikke er egne aktier, samt

skattepligtige porteføljeaktier, dvs. aktier, der hverken er egne aktier, næringsaktier, dattersel-

skabsaktier, koncernselskabsaktier eller skattefri porteføljeaktier. Ved skattefrie porteføljeak-

tier forstås som udgangspunkt aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller

en multilateral handelsfacilitet, og som ejes af et selskab m.v., der ejer mindre end 10 pct. af

aktiekapitalen i porteføljeselskabet.

Hvis det efterfølgende konstateres, at ligningslovens § 7 P alligevel ikke kan anvendes, og

tildelte aktier m.v. herefter omfattes af ligningslovens § 28 eller ligningslovens § 16, skal der

ske en genoptagelse af årsopgørelsen for den ansatte for retserhvervelsesåret eller udnyttelses-

eller salgsåret med henblik på at gennemføre beskatningen (som løn). Tilsvarende vil selska-

bet kunne få genoptaget skatteansættelsen med henblik på at opnå fradrag for den modsvaren-

de udgift.

Genoptagelse vil kunne ske inden for den ordinære ligningsfrist på tre år med hjemmel i skat-

teforvaltningslovens § 26, stk. 2. Efter den ordinære frist vil genoptagelse eventuelt kunne ske

med hjemmel i skatteforvaltningslovens § 27, stk. 1, nr. 1.

Forslaget til ligningslovens

§ 7 P, stk. 9,

svarer som udgangspunkt til den tidligere bestem-

melse i ligningslovens § 7 H, stk. 8, 1. og 2. pkt. Henvisningen til den specifikke bestemmelse

i ligningslovens § 28, stk. 1, 5. pkt., videreføres ikke, idet henvisningen er misvisende.

Hvor en købe- eller tegningsret udnyttes ved, at den ansatte får værdien – typisk forskellen

mellem aktiernes markedskurs og den aftalte kurs i henhold til købe- eller tegningsretten –

udbetalt kontant (differenceafregning), vil betingelserne for at anvende den foreslåede ord-

ning ikke være opfyldt. Mulighed for differenceafregning fører ikke til, at ordningen så ikke

kan anvendes, så længe der rent faktisk ikke sker differenceafregning. De pågældende købe-

eller tegningsretter vil i stedet blive omfattet af ligningslovens § 28, hvis betingelserne herfor

er opfyldt, jf.

1. pkt.

Det indebærer lønbeskatning på tidspunktet for udnyttelse af købe- og

tegningsretten. Hvis betingelserne for at anvende ligningslovens § 28 ikke er opfyldt, skal der

i stedet ske lønbeskatning på retserhvervelsestidspunktet efter ligningslovens § 16, jf.

2. pkt.

- 40 -

At aktier, købe- og tegningsretter omfattes af ligningslovens § 16, jf. statsskattelovens § 4,

indebærer samtidig, at der vil være fradragsret for udgiften hertil efter reglerne i statsskattelo-

vens § 6, stk. 1, litra a. Det samme er tilfældet for udgiften til købe- og tegningsretter, der

omfattes af ligningslovens § 28.

Ved differenceafregning forstås helt generelt, at den, der har udstedt en købe- eller tegnings-

ret, betaler den, der har købe- eller tegningsretten, et kontant beløb svarende til forskellen

mellem kursen for den aktie, som tegningsretten giver ret til at erhverve, og udnyttelseskur-

sen. Det vil sige, at der ikke sker faktisk levering af de aktier, som købe- eller tegningsretten

giver ret til at erhverve.

For tegningsretter forekommer differenceafregning i praksis ved, at tegningsretterne tilbage-

sælges til det udstedende selskab. Herved bliver det umuligt at skelne mellem tilbagesalg af

tegningsretten til det udstedende selskab og differenceafregning af tegningsretten.

Ved afgørelsen af, om købe- og tegningsretterne kan omfattes af den foreslåede ordning i lig-

ningslovens § 7 P, lægges der vægt på, at der opnås et reelt ejerskab til aktierne, og at medar-

bejderen har en kursrisiko på aktierne i perioden mellem udnyttelse af købe- eller tegningsret-

ten og salget af aktien.

Forslaget til ligningslovens

§ 7 P, stk. 10,

svarer som udgangspunkt til den tidligere bestem-

melse i ligningslovens § 7 H, stk. 8, 3. pkt. I forhold til den tidligere bestemmelse foreslås det

at henvise til statsskattelovens § 4 og ligningslovens § 16, og der henvises ikke til specifikke

bestemmelser i ligningslovens § 28, stk. 4 og 5.

Ophører den ansattes skattepligt til Danmark, kan aktier, købe- og tegningsretter ikke længere

være omfattet af ligningslovens § 7 P.

Den foreslåede regel går ud på, at hvis den ansattes skattepligt ophører, finder reglerne i lig-

ningslovens §§ 16 og 28, jf. statsskattelovens § 4, anvendelse. En ansat, der har erhvervet

endelig ret til købe- eller tegningsretter omfattet af ligningsloven § 28, og som inden afståel-

sen eller udnyttelsen heraf, ophører med at være skattepligtig til Danmark, indkomstbeskattes

og betaler arbejdsmarkedsbidrag af værdien i det indkomstår, hvor skattepligten ophører, jf.

ligningslovens § 28, stk. 4 og 5.

Ved ophør af den ansattes fulde skattepligt til Danmark skal værdien af købe- og tegningsret-

ter medregnes i den skattepligtige indkomst i det indkomstår, hvori skattepligten ophører, jf.

ligningslovens § 28, stk. 4.

- 41 -

Ligningslovens § 28, stk. 4, 1. pkt., vedrører ophør af fuld skattepligt efter kildeskattelovens §

1 uden samtidig indtræden af begrænset skattepligt efter kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1.

Hvis den skattepligtige efter bestemmelserne i en dobbeltbeskatningsoverenskomst bliver

hjemmehørende i en fremmed stat, Færøerne eller Grønland sidestilles dette ved anvendelse

af reglerne i ligningslovens § 28, stk. 4, 1. pkt., med ophør af fuld skattepligt. Ligningslovens

§ 28, stk. 5, vedrører ophør af begrænset efter kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, uden samti-

dig indtræden af fuld skattepligt efter kildeskattelovens § 1.

Den foreslåede regel i stk. 10 finder dermed anvendelse ved ophør af fuld skattepligt eller

ophør af begrænset skattepligt, eller hvis den skattepligtige efter bestemmelserne i en dob-

beltbeskatningsoverenskomst bliver hjemmehørende i en fremmed stat, Færøerne eller Grøn-

land.

Beskatningsgrundlaget er efter ligningslovens § 28, stk. 4 og 5, købe- eller tegningsrettens

værdi på tidspunktet for skattepligtens ophør. Værdien skal opgøres til forskellen mellem ak-

tiernes handelsværdi og udnyttelseskursen.

Ligningslovens § 28, stk. 4, gælder kun, hvis der ikke samtidigt indtræder begrænset skatte-

pligt til Danmark efter kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, hvorefter købe- og tegningsretter,

der vedrører personligt arbejde i tjenesteforhold udført her i landet, skal lønbeskattes. Dan-

mark beskatter kun del af vederlaget, der hidrører fra arbejde udført her i landet. Beskatningen

sker ud fra en forholdsmæssig fordeling af vederlaget opgjort på grundlag af den periode,

hvor arbejdet er udført i henholdsvis Danmark og i udlandet.

Den ansatte kan efter reglerne i kildeskattelovens § 73 E få henstand med betaling af skatter

og arbejdsmarkedsbidrag beregnet efter ligningslovens § 28, stk. 4, jf. stk. 6.

Er købe- og tegningsretterne ikke retserhvervet på tidspunkter for ophør af skattepligt, ind-

træder der ikke beskatning efter ligningslovens § 28.

Efter ligningslovens § 16 sker der beskatning af lønvederlag i form af aktier på retserhvervel-

sestidspunktet. Er aktierne ikke retserhvervede ved ophør af den fulde skattepligt til Danmark,

bliver den ansatte begrænset skattepligtig af lønvederlaget efter kildeskattelovens § 2, stk. 1,

nr. 1. Det indebærer, at der skal ske lønbeskatning på det tidspunkt, hvor der erhverves ende-

lig ret til aktierne.

For aktier, der er erhvervet direkte eller ved udnyttelse af en købe- eller tegningsret efter lig-

ningslovens § 7 P, gælder reglerne i aktieavancebeskatningslovens §§ 38-40 ved ophør af fuld

skattepligt. Der sker dog kun fraflytterbeskatning, hvis personenes samlede værdi af aktier

udgør mindst 100.000 kr., jf. aktieavancebeskatningslovens § 38, stk. 2. Fraflytterbeskatnin-

- 42 -

gen forudsætter endvidere, at den pågældende har været fuldt skattepligtig til Danmark i en

eller flere perioder på i alt 7 år inden for de seneste 10 år før fraflytningen, jf. aktieavancebe-

skatningslovens § 38, stk. 3. Disse betingelser skal efter forslaget ikke gælde for aktier, der er

erhvervet efter ligningslovens § 7 P, jf. lovforslagets § 2, nr. 3 og 4.

Forslaget til ligningslovens

§ 7 P, stk. 11,

svarer til den tidligere regel i ligningslovens § 7 H,

stk. 9, 1. pkt.

Det foreslås, at reglerne i ligningslovens § 7 P går forud for reglerne om beskatning som løn

på retserhvervelsestidspunktet efter ligningslovens § 16 eller beskatning af købe- og tegnings-

retter på udnyttelsestidspunkter efter ligningslovens § 28, jf. dog stk. 9 og 10, og de hertil

knyttede regler om fradragsret for selskabet, jf. statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a. Det er i

ligningslovens § 7 P, stk. 9, fastsat, at hvis en købe- eller tegningsret, der er omfattet af stk.1-

8, opfyldes ved kontant udbetaling af rettens værdi, finder ligningslovens § 28 anvendelse.

Prioriteringsreglen betyder alene, at modtagne aktier, køberetter eller tegningsretter enten er

omfattet af den foreslåede § 7 P eller reglen om beskatning på retserhvervelsestidspunktet

efter ligningslovens § 16 eller for så vidt angår købe- og tegningsretter reglen om beskatning

på udnyttelsestidspunktet efter ligningslovens § 28. Der er ikke noget til hinder for, at den

ansatte i samme år modtager købe- og tegningsretter for 10 pct. af årslønnen efter ligningslo-

vens § 7 P og herudover modtager købe- og tegningsretter efter ligningslovens § 28.

Der henvises endvidere til bemærkningerne til den foreslåede bestemmelse i ligningslovens §

28, stk. 11, jf. lovforslagets § 1, nr. 3.

Henvisningen til stk. 10 vedrører den situation, hvor den ansattes skattepligt ophører. Det er i

den pågældende bestemmelse fastsat, at hvis den ansattes skattepligt ophører, finder reglerne i

ligningslovens §§ 16 og 28, jf. statsskattelovens § 4, anvendelse.

Til nr. 2

Forslaget vedrører afståelse af aktier, der er tildelt direkte til den ansatte efter ligningslovens §

7 P, og aktier, som den ansatte har erhvervet ved udnyttelse af en købe- eller tegningsret om-

fattet af ligningslovens § 7 P, når disse aktier kun kan sælges tilbage til det udstedende sel-

skab.

Efter ligningslovens § 16 B, stk. 1, skal afståelsessummen for aktier og tegningsretter til akti-

er, der sælges tilbage til det selskab, der har udstedt aktien eller tegningsretten, medregnes

ved opgørelsen af den pågældende ansattes skattepligtige indkomst. Ligningslovens § 16 B

omfatter ikke køberetter. Det er hele afståelsessummen, der skal medregnes.

- 43 -

Efter personskattelovens § 4 a, stk. 1, nr. 2, skal afståelsessummer omfattet af ligningslovens

§ 16 B medregnes ved opgørelsen af aktieindkomsten. For aktieindkomst op til 50.600 kr.

(2016-niveau) er skattesatsen 27 pct., og for den del af aktieindkomsten, der ligger over dette

beløb, er skattesatsen 42 pct., jf. personskattelovens § 8 a, stk. 1 og 2.

Formålet med skattemæssigt at betragte tilbagesalg til det udstedende selskab som udbytte er

at forhindre, at aktionærer tilskyndes til at henlægge hele selskabets overskud til reserverne.

Ved at henlægge overskud til reserverne i stedet for at deklarere en passende del som udbytte

opnås, at udlodning i form af afståelse af aktierne til selskabet skattemæssigt behandles på en

anden måde, end hvis udlodningen blev beskattet som udbytte.

Efter ligningslovens § 16 B, stk. 2, nr. 1-5, er afståelsessummer fritaget for beskatning efter

ligningslovens § 16 B, stk. 1. I så fald skal fortjeneste eller tab ved afståelsen opgøres efter

samme regler som fortjeneste eller tab ved afståelse af aktier m.v. til andre end selskabet som

nævnt i ligningslovens § 16 B, stk. 1. Det vil sige, at avancer og tab behandles efter de almin-

delige regler i aktieavancebeskatningsloven.

Ifølge ligningslovens § 16 B, stk. 2, nr. 6, kan SKAT tillade, at afståelse skal behandles efter

de almindelige regler i aktieavancebeskatningsloven. Ved vurderingen heraf lægges der vægt

på, om tilbagesalg til selskabet anvendes som et alternativ til udlodning. Dette kan f.eks. være

tilfældet, hvis selskabet køber egne aktier til en kurs, der er højere end markedskursen. Det vil

normalt være tilfældet, hvis aktionæren afhænder alle sine aktier. De behøver dog ikke alle

sammen at blive afhændet til selskabet, idet delafståelse til andre, herunder andre aktionærer i

selskabet, kan anses som fuldstændig afhændelse af aktierne.

I unoterede selskaber, der anvender medarbejderaktieordninger omfattet af ligningslovens § 7

P, vil det typisk være aftalt med den ansatte, at de pågældende aktier skal afstås til det udste-

dende selskab. Der eksisterer således kun i meget begrænset omfang en almindelig handel

med aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, i modsætning til aktier, der er

optaget til handel på et reguleret marked. Hertil kommer, at andre aktionærer sædvanligvis

ikke vil være interesserede i at erhverve de ansattes medarbejderaktier for beskattede midler.

Samtidig vil selskabets andre aktionærer ofte lægge vægt på, at medarbejderaktierne ikke af-

stås til fremmede aktionærer. Selskabet og den ansatte vil derfor som nævnt ofte have aftalt

det vilkår, at de pågældende medarbejderaktier kun kan afstås til det udstedende selskab.

Det foreslås på den baggrund, at der ikke skal ske udbyttebeskatning efter ligningslovens § 16

B af afståelsessummen for aktier, der er tildelt den ansatte direkte efter ligningslovens § 7 P,

ved afståelse til det udstedende selskab. Der skal endvidere ikke ske udbyttebeskatning af

afståelsessummen af aktier, der er erhvervet ved udnyttelse af en købe- eller tegningsret om-

fattet af ligningslovens § 7 P, ved afståelse til det udstedende selskab.

- 44 -

Det er en betingelse for fritagelse for udbyttebeskatning, at det ved udstedelsen af aktierne er

fastsat som betingelse, at aktierne ved afståelse eller ved den ansattes død skal tilbagesælges

til det udstedende selskab, og at det pågældende selskab er forpligtet til at erhverve aktierne.

Det er videre en betingelse, at medarbejderaktionæren, dvs. den ansatte, ikke er hovedaktio-

nær i selskabet efter aktieavancebeskatningslovens § 4, stk. 1-3.

Er det ved udstedelsen af aktierne ikke en betingelse, at aktierne skal sælges tilbage til det

udstedende selskab ved afståelse eller ved den ansattes død, finder ligningslovens § 16 B fort-

sat anvendelse. Er den ansatte hovedaktionær i selskabet efter aktieavancebeskatningslovens §

4, stk. 1-3, finder ligningslovens § 16 B ligeledes anvendelse.

Der foreslås i øvrigt en redaktionel ændring af bestemmelsen, idet ordene ”det ved” mangler i

den gældende affattelse af bestemmelsen.

Til nr. 3

Det foreslås, at der indsættes en prioriteringsregel i ligningslovens § 28, stk. 11, hvorefter

ligningslovens § 28, stk. 1-10, ikke finder anvendelse, såfremt tildelingen af købe- eller teg-

ningsretter er omfattet af reglerne i ligningslovens § 7 P, jf. dog § 7 P, stk. 9 og 10.

Reglerne i den foreslåede § 7 P går forud for reglerne i ligningslovens § 28. Ligningslovens §

28 indebærer beskatning som løn på afståelses- eller udnyttelsestidspunktet for købe- og teg-

ningsretter og de hertil knyttede regler om fradragsret for selskabet, jf. statsskattelovens § 6,

stk. 1, litra a. Prioriteringsreglen betyder alene, at modtagne køberetter eller tegningsretter

enten er omfattet af den foreslåede ligningslovs § 7 P, eller reglerne om beskatning på afståel-

ses- henholdsvis udnyttelsestidspunktet.

I de tilfælde, der fremgår af ligningslovens § 7 P, stk. 9 og 10, er det dog reglerne i lignings-

lovens § 28, der skal finde anvendelse. I ligningslovens § 7 P, stk. 9, fastsættes, at hvis en

købe- eller tegningsret, der er omfattet af stk.1-8, opfyldes ved kontant udbetaling af rettens

værdi, finder § 28 anvendelse. I ligningslovens § 7 P, stk. 10, fastsættes, at hvis den ansattes

skattepligt ophører, finder reglerne ligningslovens §§ 16 og 28, jf. statsskattelovens § 4, an-

vendelse.

Til § 2

Til nr. 1

Der er tale om konsekvensændringer som følge af indsættelse af ligningslovens § 7 P.

- 45 -

Efter aktieavancebeskatningslovens § 2, stk. 3, skal gevinst og tab ved afståelse af aktier til

det udstedende selskab behandles efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven i en række

tilfælde.

Det foreslås, at det skal gælde ved afståelse af aktier, der er omfattet af ligningslovens § 7 P,

og aktier erhvervet ved udnyttelse af en købe- eller tegningsret omfattet af ligningslovens § 7

P, når det ved udstedelsen af aktierne er betinget, at aktierne ved afståelse eller ved den ansat-

tes død skal tilbagesælges til selskabet, der i så fald er forpligtet til at erhverve de pågældende

aktier.

Til nr. 2

Forslaget er en konsekvens af den foreslåede bestemmelse i skattekontrollovens § 10, stk. 5,

jf. lovforslagets § 4, nr. 4.

For personer er fradrag for tab på aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, be-

tinget af, at SKAT har modtaget oplysninger om erhvervelsen af aktierne. SKAT skal have

modtaget oplysningerne inden udløbet af selvangivelsesfristen for det indkomstår, hvori er-

hvervelsen har fundet sted. Betingelsen anses bl.a. for opfyldt, hvor SKAT har modtaget op-

lysning om erhvervelsen af aktien via indberetninger foretaget af en depotforvalter.

Det foreslås, at betingelsen også skal anses for opfyldt i de situationer, hvor et selskab har

foretaget indberetning efter den foreslåede bestemmelse i skattekontrollovens § 10, stk. 5, om

medarbejderaktier erhvervet af ansatte efter reglerne i ligningslovens § 7 P. Derved sikres, at

den ansatte automatisk opnår fradragsret for et eventuelt tab på de pågældende aktier.

Til nr. 3 og 4

Når aktier omfattet af den foreslåede ordning omfattes af reglerne i aktieavancebeskatnings-

loven, medfører det også, at aktieavancebeskatningslovens regler om opgørelse af gevinst og

tab ved fraflytning til udlandet finder anvendelse.

Henset til, at sådanne aktier anses for et personalegode, der er fritaget for indkomstbeskatning

foreslås det i lovforslagets § 2, nr. 3, at beløbsgrænsen på 100.000 kr. i aktieavancebeskat-

ningslovens § 38, stk. 2, ikke skal anvendes på sådanne aktier.

Beløbsgrænsen på 100.000 kr. medfører, at kun skattepligtige, der har en beholdning af aktier

med en samlet kursværdi på 100.000 kr. eller mere, omfattes af skattereglerne om fraflytning,

medmindre der i beholdningen indgår aktier med negativ anskaffelsessum eller aktier omfattet

af ligningslovens § 7 N (andele i medarbejderinvesteringsselskaber).

- 46 -

Det fremgår af aktieavancebeskatningslovens § 38, stk. 3, at reglerne om opgørelse af gevinst

og tab ved fraflytning kun gælder personer, der har været skattepligtige efter kildeskattelo-

vens §§ 1 eller 2 af aktiegevinster i en eller flere perioder på i alt mindst 7 år inden for de se-

neste 10 år før skattepligtsophøret. Det foreslås i lovforslagets § 2, nr. 4, at denne betingelse

ikke skal finde anvendelse på aktier erhvervet efter ligningslovens § 7 P. Derved sikres sam-

menhængen i beskatningen også for ansatte, der kun er skattepligtige til Danmark i en kort

årrække, og som ikke er blevet indkomstbeskattet af de aktier, der er erhvervet efter lignings-

lovens § 7 P.

Det medfører, at der skal opgøres gevinst og tab på aktier erhvervet efter ligningslovens § 7 P,

uanset at kursværdien af den samlede beholdning ikke overstiger 100.000 kr., og uanset at

skattepligtsperioderne, jf. aktieavancebeskatningslovens § 38, stk. 3, samlet set ikke udgør

mindst 7 år ud af de seneste 10 år.

De foreslåede ændringer skal sikre, at ansatte, hvis skattepligt til Danmark ophører, og som

har opnået fritagelse for indkomstbeskatning, beskattes af værdistigningen i den periode, hvor

de har været skattepligtige her til landet.

De gældende regler i aktieavancebeskatningsloven om henstand med den beregnede skat af

den samlede nettogevinst finder også anvendelse for aktier erhvervet efter ligningslovens § 7

Det bemærkes, at der ikke er intern hjemmel til at beskatte aktieavancer, der realiseres af be-

grænset skattepligtige.

Til § 3

Til nr. 1

Der er tale om konsekvensændringer som følge af indførelsen af ligningslovens § 7 P, jf. lov-

forslagets § 1, nr. 1.

Køberetter til aktier beskattes som udgangspunkt efter et lagerprincip i kursgevinstlovens §§

29 og 30. Det foreslås, at køberetter, der er omfattet af ligningslovens § 7 P, ikke omfattes af

kursgevinstlovens regler om beskatning af finansielle kontrakter.

Til § 4

Til nr. 1 og 2

Der er tale om konsekvensændringer som følge af lovforslagets § 1, nr. 1.

Til nr. 3

- 47 -

Det foreslås, at skatteministeren bemyndiges til at fastsætte regler om indberetning af en mar-

kering for, at der i den pågældende periode, der indberettes om, er tildelt købe- eller tegnings-

retter, som opfylder betingelserne for fritagelse for indkomstbeskatning efter den foreslåede

ordning i ligningslovens § 7 P.

Det er tanken at udnytte bemyndigelsen fuldt ud til at fastsætte regler om, at den, der yder

vederlaget (arbejdsgiveren), skal foretage sådanne indberetninger. Indberetningen skal ske til

indkomstregisteret, hvortil indberetninger skal ske månedligt.

Til nr. 4

Der foreslås en ny indberetningspligt i skattekontrollovens § 10, stk. 5, vedrørende vederlag,

der er omfattet af den foreslående ordning i ligningslovens § 7 P.

Det foreslås i stk. 5, 1. pkt., at det selskab, der yder vederlag i form af aktier, der er omfattet

af ligningslovens § 7 P, skal foretage indberetning om den ansattes erhvervelse af aktier. Det

foreslås i stk. 5, 2. pkt., at det selskab, over for hvilket en købe- eller tegningsret omfattet af

ligningslovens § 7 P gøres gældende, dvs. når købe- eller tegningsretten udnyttes til erhver-

velse af aktier, skal foretage indberetning om den ansattes erhvervelse af aktier.

Det foreslås, at indberetningen skal omfatte følgende oplysninger:



Identiteten af aktierne,

antallet af aktierne,

anskaffelsestidspunktet og

anskaffelsessummen.

Indberetningen skal efter skattekontrollovens § 9 A, stk. 1, foretages årligt med frist den 20.

januar i året efter det kalenderår, indberetningen vedrører. Er den 20. januar en lørdag eller

søndag, er fristen den følgende mandag.

Det foreslås i skattekontrollovens § 10, stk. 6, at hvis vederlaget er ydet af at selskab i udlan-

det, pålægges indberetningspligten det danske selskab, hvori erhververen af vederlaget er an-

sat.

Til § 5

Det foreslås i

stk.1,

at loven træder i kraft den 1. juli 2016. Ikrafttrædelsestidspunktet er i

overensstemmelse med regeringens målsætning om, at ny lovgivning, der har virkning for

erhvervslivet, skal træde i kraft enten den 1. juli eller den 1. januar.

- 48 -

Det foreslås i

stk. 2,

at loven skal have virkning for aftaler om tildeling aktier, køberetter til

aktier og tegningsretter til aktier, der indgås den 1. juli 2016 eller senere.

Det foreslåede virkningstidspunkt indebærer, at arbejdsgiverselskabet og den ansatte skal ha-

ve indgået en endelig og bindende aftale om tildeling af aktier, køberetter til aktier eller teg-

ningsretter til aktier den 1. juli 2016 eller senere for, at de foreslåede regler i ligningslovens §

7 P kan finde anvendelse. Det vil være bestyrelsen eller i et anpartsselskab den daglige ledel-

se, der træffer beslutning om, at der skal tildeles aktier, køberetter eller tegningsretter. Er be-

styrelsen henholdsvis den daglige ledelse ikke bemyndiget til at træffe sådanne beslutninger,

vil det være generalforsamlingen, der træffer beslutning om en tildeling.

Det foreslåede virkningstidspunkt indebærer, at købe- og tegningsretter til aktier ikke vil være

omfattet af den foreslåede ordning i ligningslovens § 7 P, hvis der i eksempelvis juni måned

2016 eller tidligere indgås en aftale mellem den ansatte og selskabet om tildeling af købe- og

tegningsretterne, selv om den ansatte først kan udnytte disse købe- og tegningsretter i eksem-

pelvis oktober måned i hvert af årene 2016-2018.

For aftaler indgået før den 1. juli 2016 lønbeskattes dermed de faktiske tildelinger af aktier,

udnyttelse af købe- eller tegningsretter i henhold til disse aftaler, der sker den 1. juli 2016

eller senere, efter reglerne i ligningslovens § 16 eller § 28, hvis betingelserne herfor er op-

fyldt.

Reglen i ligningslovens § 7 P, stk. 3, om tilpasning af en aftale til at kunne opfylde betingel-

serne i den foreslåede ordning i ligningslovens § 7 P kan ikke anvendes på aftaler, der er ind-

gået før den 1. juli 2016. Ændring af en aftale, der har til formål at bringe aftalen ind under

ligningslovens § 7 P, gælder alene for aftaler, der er indgået den 1. juli 2016 eller senere, sva-

rende til det der gælder for aftaler omfattet af ligningslovens § 7 P, der ændres med henblik på

fortsat opfyldelse af betingelserne i ligningslovens § 7 P.

De foreslåede bestemmelser i

stk. 3

indebærer, at de økonomiske virkninger for den per-

sonlige indkomstskat for kommunerne og folkekirken af lovforslaget for indkomståret 2016

neutraliseres, for så vidt angår de kommuner, der for 2016 har valgt at budgettere med deres

eget skøn over udskrivningsgrundlaget for den personlige indkomstskat. Det drejer sig om

Furesø, Rudersdal, Roskilde, Ærø og Rebild kommuner.

Neutraliseringen sker med baggrund i aktstykke 147, 2. samling 2014/15, tiltrådt af Finansud-

valget den 10. juli 2015, hvoraf det fremgår, at skønnet over udskrivningsgrundlaget i 2016

hviler på en forudsætning om i øvrigt uændret lovgivning. Det fremgår endvidere, at ved ef-

terfølgende ændringer i udskrivningsgrundlaget for 2016 neutraliseres virkningerne for de

selvbudgetterende kommuner.

- 49 -

For de selvbudgetterende kommuner vil efterreguleringen af indkomstskatten, herunder også

kirkeskatten for 2016, som opgøres i 2018 og afregnes i 2019, blive korrigeret efter denne

bestemmelse.

- 50 -

Bilag 1

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov

Gældende formulering

Lovforslaget

§1

I ligningsloven, jf. lovbekendtgørelse

nr. 1081 af 7. september 2015, som ændret

senest ved § 1 i lov nr. 1890 af 29. december

2015, foretages følgende ændringer:

Efter § 7 O indsættes:

”§

7 P.

Værdien af aktier, køberetter

til aktier eller tegningsretter til aktier, som

personer modtager som vederlag i et ansæt-

telsesforhold, medregnes ikke ved opgørel-

sen af den skattepligtige indkomst, i det om-

fang betingelserne i stk. 2 er opfyldt.

Stk. 2.

Skattefriheden efter stk. 1 er

betinget af:

1) At den ansatte og det selskab,

hvori den pågældende er ansat, har aftalt, at

reglerne i denne bestemmelse skal finde an-

vendelse. I aftalen skal vederlaget være en-

tydigt identificeret. Det skal fremgå, om ve-

derlaget består af en aktie eller en købe- eller

tegningsret, i hvilket selskab der er erhvervet

eller kan erhverves aktier og den nominelle

størrelse eller stykværdien af aktien eller den

nominelle størrelse eller stykværdien af den

aktie, som en købe- eller tegningsret giver ret

til. Er der stillet vilkår for vederlagets er-

hvervelse eller givet den ansatte en valgmu-

lighed inden for et nærmere fastsat tidsrum

til udnyttelse af vederlaget, skal disse vilkår

fremgå af aftalen.

- 51 -

2) At værdien af vederlaget efter stk.

1 i samme år ikke overstiger 10 pct. af den

ansattes årsløn på det tidspunkt, hvor aftalen

indgås.

3) At vederlaget efter stk. 1 ydes af

det selskab, hvori personen er ansat, eller af

et selskab, der er koncernforbundet med det-

te selskab, jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2.

4) At vederlaget efter stk. 1 er aktier i

det selskab, hvor personen er ansat, eller i et

selskab, der er koncernforbundet med dette

selskab, jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2, eller

giver ret til at erhverve eller tegne aktier i de

nævnte selskaber.

5) At aktier, der modtages af ansatte,

herunder aktier, den ansatte kan erhverve

eller tegne i henhold til modtagne købe- eller

tegningsretter, ikke udgør en særlig aktie-

klasse.

6) At modtagne købe- og tegningsret-

ter ikke overdrages. Det anses ikke for en

overdragelse, hvis retten udløber uudnyttet

eller overdrages ved arv.

7) At modtagne køberetter indeholder

en ret for enten den ansatte eller det selskab,

der har ydet køberetten, til at erhverve eller

levere aktier.

Stk. 3.

Hvis opfyldelse af betingelser-

ne i stk. 2 kræver ændring i en aftale, der er

indgået om vederlag i form af aktier m.v., af

udnyttelses- eller købskursen, af antallet af

aktier eller købe- og tegningsretter eller af

den aktieklasse, hvori den ansatte erhverver

aktier, for at tilpasse aftalen med henblik på

anvendelse af reglerne i denne bestemmelse,

anses en sådan ændring ikke for at indebære

en afståelse eller erhvervelse af nye aktier

eller købe- eller tegningsretter. Det er en

betingelse, at ændringen af aftalen udeluk-

kende har til formål at tilpasse aftalen med

- 52 -

henblik på at opfylde betingelserne i stk. 2.

Stk. 4.

Vurderingen af, om betingel-

sen i stk. 2, nr. 2, er opfyldt, foretages ud fra

vederlagets værdi på det tidspunkt, hvor den

faktiske udnyttelseskurs for købe- eller teg-

ningsretterne henholdsvis den faktiske købs-

kurs for aktierne foreligger, dog senest på det

tidspunkt, hvor den ansatte erhverver ubetin-

get ret til den modtagne aktie, købe- eller

tegningsret, jf. dog 2.-4. pkt. Hvis den ansat-

te erhverver ubetinget ret til en købe- eller

tegningsret før det tidspunkt, hvor den fakti-

ske udnyttelseskurs foreligger, kan den an-

satte vælge, at vurderingen skal foretages ud

fra vederlagets værdi på det tidspunkt, hvor

den faktiske udnyttelseskurs foreligger, og

årslønnen på det tidspunkt, hvor aftalen ind-

gås. Hvis udnyttelseskursen for en købe-

eller tegningsret er fastsat som en fast pro-

centdel af markedskursen for aktien ved be-

gyndelsen henholdsvis afslutningen af en

nærmere bestemt periode, skal vurderingen

foretages ud fra vederlagets værdi ved be-

gyndelsen af perioden, når udnyttelseskursen

er en procentdel af kursen denne dag hen-

holdsvis ved afslutningen af perioden, når

udnyttelseskursen er en procentdel af kursen

denne dag. Hvis vurderingen foretages ud fra

vederlagets værdi på det tidspunkt, hvor den

faktiske udnyttelseskurs for købe- eller teg-

ningsretter henholdsvis den faktiske købs-

kurs for aktier foreligger, og overstiger vær-

dien 10 pct. af årslønnen på det tidspunkt,

hvor aftalen indgås, mens retserhvervelsen

sker i to eller flere år, kan den ansatte fordele

den samlede værdi af vederlaget på de år,

hvori retserhvervelsen af vederlaget sker.

Stk. 5.

Det er uden betydning for,

hvornår den faktiske udnyttelseskurs for kø-

be- eller tegningsretter henholdsvis den fak-

- 53 -

tiske købskurs for aktier efter stk. 4 forelig-

ger, at udnyttelseskursen eller antallet af kø-

be- eller tegningsretter henholdsvis købskur-

sen eller antallet af aktier skal reguleres ved

en kapitalforhøjelse til andet end markeds-

kursen, ved fondsaktieudstedelse, kapital-

nedsættelse, udbytteudlodning, aktieombyt-

ning, aktiesplit, rekapitalisering, fusion,

spaltning eller tilførsel af aktiver, når regule-

ringen er indeholdt i aftalen, og når regule-

ringen alene har til formål at fastholde vær-

dien af købe- eller tegningsretten henholds-

vis aktien uændret.

Stk. 6.

Hvis det selskab efter stk. 2,

nr. 3, der yder vederlag, eller det selskab

efter stk. 2, nr. 4, hvori den ansatte kan er-

hverve aktier, inden den ansattes udnyttelse

af retten eller erhvervelse af aktien indgår i

en selskabsretlig omstrukturering m.v. som

nævnt i stk. 5, og der som følge af denne

omstrukturering m.v. foretages en ændring af

den aftale om vederlaget, som selskabet og

den ansatte har indgået, anses den ansatte

ikke for at have afstået aftalen om vederla-

get. Det er en betingelse herfor, at det sel-

skab, hvori den pågældende er ansat efter

omstruktureringen m.v. som nævnt i stk. 5,

og den ansatte efter stk. 2, nr. 1, aftaler, at

reglerne i denne bestemmelse skal finde an-

vendelse på det vederlag, som den ansatte

modtager efter omstruktureringen m.v. som

nævnt i stk. 5. Ved omstruktureringen m.v.

som nævnt i stk. 5 foretages en vurdering af,

om betingelserne i stk. 2 er opfyldt. Betin-

gelsen i stk. 2, nr. 2, anses dog for opfyldt, i

det omfang værdien af vederlaget i form af

tilsagn om aktier, modtagne købe- og teg-

ningsretter efter omstruktureringen m.v. sva-

rer til værdien før omstruktureringen m.v.

Stk. 7.

Såfremt en tegningsret omfat-

- 54 -

tet af stk. 1 udløber uudnyttet, bortfalder en

eventuel beskatning efter aktieavancebeskat-

ningsloven.

Stk. 8.

Når aktier, købe- eller teg-

ningsretter til aktier er omfattet af stk. 1, kan

der ikke foretages fradrag efter statsskattelo-

vens § 6, stk. 1, litra a, af værdien af de akti-

er, købe- eller tegningsretter, der er skattefri

efter stk. 1. Ved afståelse af aktier, købe- og

tegningsretter til aktier, der er skattefri for

den ansatte efter stk. 1, og afståelse af aktier

til opfyldelse af tildelte køberetter, der er

skattefri for den ansatte efter stk. 1, skal akti-

erne m.v. ved opgørelse af gevinst og tab

efter aktieavancebeskatningsloven henholds-

vis kursgevinstloven anses for afstået til han-

delsværdien på afståelsestidspunktet.

Stk.9.

Hvis en købe- eller tegningsret,

der er omfattet af reglerne i stk. 1-8, udnyttes

ved kontant udbetaling til den ansatte af kø-

be- eller tegningsrettens værdi, finder regler-

ne i § 28 anvendelse. Er betingelsen i § 28

ikke opfyldt, finder § 16, jf. statsskattelovens

§ 4, anvendelse.

Stk. 10.

Hvis den ansattes skattepligt

her til landet ophører, finder reglerne i §§ 16

og 28, jf. statsskattelovens § 4, anvendelse.

Stk. 11.

I tilfælde, der er omfattet af

stk. 1-8, finder reglerne i §§ 16 eller 28, jf.

statsskattelovens § 4, ikke anvendelse, jf.

dog stk. 9 og 10.”

§ 16 B.---

Stk. 2.

Gevinst og tab ved afståelse efter stk.

1 behandles i følgende tilfælde efter reglerne

om gevinst og tab ved afståelse af aktier m.v.

til andre end det udstedende selskab:

1) Ved afståelse af aktier erhvervet ved ud-

nyttelse af en købe- eller tegningsret omfattet

af § 28, og når erhvervelsen af aktierne er

§ 16 B, stk. 2, nr. 1, 1. pkt.,

ændres ”§ 28,

og når” til: ”§ 28, aktier omfattet af § 7 P,

aktier erhvervet ved udnyttelse af en købe-

eller tegningsret omfattet af § 7 P, og når det

ved”.

- 55 -

betinget, at aktierne ved afståelse eller ved

medarbejderens død tilbagesælges til selska-

bet, der i så fald er forpligtet til at erhverve

disse. Det er dog en betingelse, at medarbej-

deraktionæren ikke er hovedaktionær i sel-

skabet efter aktieavancebeskatningslovens §

2) Ved afståelse af aktier m.v. til et selskab i

likvidation i det kalenderår, hvori selskabet

endeligt opløses, medmindre en af følgende

betingelser er opfyldt:

a) Det afstående selskab ejer mindst 10 pct.

af aktiekapitalen i det selskab, der likvideres,

og udlodningen omfattes af selskabsskattelo-

vens § 2, stk. 1, litra c.

b) Det afstående selskab ejer mindre end 10

pct. af aktiekapitalen, er skattepligtigt af ud-

bytter, jf. selskabsskattelovens § 2, stk. 1,

litra c, og har bestemmende indflydelse i det

selskab, der likvideres, jf. § 2. Dette gælder

dog ikke, hvis det modtagende selskab er

hjemmehørende i en stat, der er medlem af

EU eller EØS, og udbytttebeskatningen skul-

le være frafaldet eller nedsat efter bestem-

melserne i direktiv 2011/96/EU eller en dob-

beltbeskatningsoverenskomst med den på-

gældende stat, hvis der havde været tale om

datterselskabsaktier.

c) Den afstående fysiske person er hjemme-

hørende uden for EU/EØS og har bestem-

mende indflydelse i det selskab, der likvide-

res, jf. § 2.

d) Det afstående selskab ejer skattefri porte-

føljeaktier, jf. aktieavancebeskatningslovens

§ 4 C, i det selskab, der likvideres, og mindst

50 pct. af aktiverne i det selskab, der likvide-

res, består af direkte eller indirekte ejede

datterselskabs- eller koncernselskabsaktier,

eller der inden for de seneste 3 år forud for

likvidationen er foretaget en overdragelse af

- 56 -

sådanne aktier til selskabets direkte eller in-

direkte aktionærer eller til et koncernforbun-

det selskab, jf. § 2, stk. 3.

3) Ved afståelse af aktier m.v., der er omfat-

tet af aktieavancebeskatningslovens § 17, når

det afstående selskab opfylder betingelserne

for at modtage skattefrit udbytte efter sel-

skabsskattelovens § 2, stk. 1, litra c, eller §

13, stk. 1, nr. 2.

4) Ved afståelse af aktier m.v., der er omfat-

tet af aktieavancebeskatningslovens § 19,

eller ved afståelse af investeringsbeviser.

5) Ved en aktionærs afståelse af aktier, der er

optaget til handel på et reguleret marked, til

det selskab, som har udstedt dem, jf. dog stk.

6) Ved afståelser, hvor told- og skattefor-

valtningen tillader det.

§ 28

indsættes som

stk. 11:

”Stk.

11.

Stk. 1-10 finder ikke anven-

delse, såfremt tildelingen af købe- eller teg-

ningsretter er omfattet af § 7 P, jf. dog § 7 P,

stk. 9 og 10.”

§2

I aktieavancebeskatningsloven, jf.

lovbekendtgørelse nr. 1082 af 8. september

2015, foretages følgende ændringer:

§ 2. ---

Stk. 3.

Gevinst og tab ved afståelse af aktier

til det selskab m.v., der har udstedt aktierne,

behandles efter reglerne i denne lov i følgen-

de tilfælde:

1. 1) Ved afståelse af aktier, der er erhvervet

ved udnyttelse af en købe- eller tegningsret

omfattet af ligningslovens § 28, når det ved

udstedelsen af aktierne er betinget, at aktier-

§ 2, stk. 3, nr. 1, 1. pkt.,

indsættes efter

”ligningslovens § 28,”: ”aktier omfattet af

ligningslovens § 7 P, og aktier erhvervet ved

udnyttelse af en købe- eller tegningsret om-

fattet af ligningslovens § 7 P,”.

- 57 -

ne ved afståelse eller ved medarbejderens

død tilbagesælges til selskabet, der i så fald

er forpligtet til at erhverve disse. Det er dog

en betingelse, at medarbejderaktionæren ikke

er hovedaktionær i selskabet efter § 4.

§ 14, stk. 2, 1. pkt.,

indsættes efter ”stk.

§ 14.---

Stk. 2.

Betingelsen i stk. 1 anses for opfyldt,

4”: ”og 5”.

hvis told- og skatteforvaltningen uanset tids-

fristen i stk. 1 har modtaget oplysninger om

erhvervelsen ved indberetning fra andre ind-

beretningspligtige end den skattepligtige

efter skattekontrollovens § 10, stk. 4, § 10 B,

§ 10 E eller § 11 H. Betingelsen i stk. 1 anses

uanset tidsfristen ligeledes for opfyldt, så-

fremt den skattepligtige kan påvise, at de

indberetninger, der er foretaget på dennes

vegne, er ukorrekte.

§ 38.---

Stk. 2.

Reglerne i stk. 1 gælder kun for per-

soner, der på tidspunktet for skattepligtens

ophør har en beholdning af aktier med en

samlet kursværdi på 100.000 kr. eller mere,

medmindre der i beholdningen er andele i et

medarbejderinvesteringsselskab, hvor der

ved indbetalingen er givet bortseelsesret, jf.

ligningslovens § 7 N, eller aktier med en

negativ anskaffelsessum.

Stk. 3.

Reglerne i stk. 1 gælder kun for per-

soner, der har været skattepligtige efter kil-

deskattelovens § 1 eller § 2 af aktiegevinster

i en eller flere perioder på i alt mindst 7 år

inden for de seneste 10 år før skattepligtsop-

høret. Reglerne i stk. 1 gælder dog også, hvis

aktierne er erhvervet fra den skattepligtiges

ægtefælle og denne opfylder betingelserne i

1. pkt. Endvidere gælder reglerne for perso-

ner, der ved erhvervelse af aktier efter §§ 34,

35 og 35 A er indtrådt i overdragerens skat-

§ 38, stk. 2,

indsættes efter ”ligningslo-

vens § 7 N,”: ”aktier, der er erhvervet efter

ligningslovens § 7 P, aktier, der er erhvervet

ved udnyttelse af en købe- eller tegningsret

til aktier omfattet af ligningslovens § 7 P”.

§ 38, stk. 3,

pkt.,

udgår ”samt”, og

efter ”ligningslovens § 7 N” indsættes: ”samt

for aktier, der er erhvervet efter ligningslo-

vens § 7 P, og aktier, der er erhvervet ved

udnyttelse af en købe- eller tegningsret til

aktier omfattet af ligningslovens § 7 P”.

- 58 -

temæssige stilling, og for aktier, der er er-

hvervet ved en skattefri virksomhedsomdan-

nelse, hvor den personligt ejede virksomhed

er erhvervet ved succession, samt for andele i

et medarbejderinvesteringsselskab, hvor der

ved indbetalingen er givet bortseelsesret, jf.

ligningslovens § 7 N. Betingelserne i 1. pkt.

gælder ikke for personer, der efter § 39 B har

fået nedsat handelsværdien for aktier, der på

tilflytningstidspunktet fortsat indgik på den

beholdningsoversigt, der er nævnt i § 39 A,

stk. 1.

§3

I kursgevinstloven, jf. lovbekendtgø-

relse nr. 1113 af 18. september 2013, som

ændret ved § 20 i lov 268 af 25. marts 2014,

§ 3 i lov nr. 1375 af 16. december 2014, § 2 i

lov nr. 202 af 27. februar 2015 og § 1 i lov

nr. 1883 af 29. december 2015, foretages

følgende ændring:

§ 30.---

Stk. 3.

Det er en betingelse i stk. 1, nr. 3, 5, 6

og 8, at kontrakten eller aftalen kun kan op-

fyldes ved levering. Det er endvidere for

hver af parterne en betingelse, at kontrakten

eller aftalen ikke afstås. Reglerne i 1. og 2.

pkt. gælder ikke for køberetter til aktier, der

er omfattet af ligningslovens § 28. For så

vidt angår kurssikring ved rentetilpasning,

omfatter stk. 1, nr. 3, uanset 1. og 2. pkt.,

kontrakter og aftaler vedrørende lån med

sikkerhed som nævnt i § 22, stk. 1, 5. pkt.,

ydet af et selskab eller af en person eller et

dødsbo, der driver næringsvirksomhed ved

finansiering, der i forbindelse med overdra-

gelse af fast ejendom overtages af en anden

debitor, opsiges på vilkår som nævnt i § 22,

§ 30, stk. 3, 3. pkt.,

og to steder i

§ 30,

stk. 4, 2. pkt.,

ændres ”ligningslovens § 28”

til: ”ligningslovens §§ 7 P eller 28”.

- 59 -

stk. 3, 2.-4. pkt., eller opsiges i tilfælde som

nævnt i § 22, stk. 4.

Stk. 4.

Uanset reglerne i stk. 1, nr. 5, 6 og 7,

finder § 29 dog anvendelse, hvis der er ind-

gået modgående kontrakter eller forretninger.

Er der indgået modgående kontrakter eller

forretninger i forhold til køberetter til aktier,

der er omfattet af ligningslovens § 28, finder

§ 29 dog kun anvendelse for de modgående

kontrakter eller forretninger, der ikke er om-

fattet af ligningslovens § 28. Som modgåen-

de kontrakter eller forretninger betragtes

også modgående kontrakter eller forretnin-

ger, der er indgået af den skattepligtiges æg-

tefælle eller af et koncernforbundet selskab,

jf. § 4, stk. 2, og modgående kontrakter eller

forretninger, der er indgået af et selskab mv.,

hvori den skattepligtige er hovedaktionær, jf.

aktieavancebeskatningslovens § 4, eller om-

vendt.

§4

I skattekontrolloven, jf. lovbekendt-

gørelse nr. 1264 af 31. oktober 2013, som

ændret bl.a. ved § 3 i lov nr. 926 af 18. sep-

tember 2012, § 2 i lov nr. 1376 af 16. de-

cember 2014 og senest ved § 3 i lov nr. 1885

af 2. december 2015, foretages følgende æn-

dringer:

§ 7 A. ---

11) Vederlag i form af en købe- eller teg-

ningsret til aktier eller anparter, der er ydet

som led i et ansættelsesforhold, som led i en

aftale om personligt arbejde i øvrigt eller

som valgt medlem af eller medhjælp for et

selskabs bestyrelse, uden at vederlaget skal

beskattes som nævnt i ligningslovens § 28.

Dette gælder også, når vederlaget er ydet af

§ 7 A, stk. 2, nr. 11, 1. pkt.,

indsættes

efter ”vederlaget”: ”er omfattet af lignings-

lovens § 7 P eller”.

§ 7 A, stk. 2, nr. 12, 1. pkt.,

indsættes

efter ”medhjælp for et selskabs bestyrelse”:

”, og som ikke er omfattet af ligningslovens

§ 7 P”.

- 60 -

et selskab, der er koncernforbundet med det

selskab, hvor erhververen er ansat m.m., jf.

kursgevinstlovens § 4, stk. 2. Er vederlaget

ydet af et selskab i udlandet, der er koncern-

forbundet med det selskab her i landet, hvor

erhververen er ansat m.m., kan det selskab,

hvor erhververen er ansat m.m., pålægges

indberetningspligten.

12) Værdien af vederlag i form af aktier eller

anparter, der er ydet som led i et ansættelses-

forhold, som led i en aftale om personligt

arbejde i øvrigt eller som valgt medlem af

eller medhjælp for et selskabs bestyrelse.

Dette gælder også, når vederlaget er ydet af

et selskab, der er koncernforbundet med det

selskab, hvor erhververen er ansat m.m., jf.

kursgevinstlovens § 4, stk. 2. Værdien opgø-

res på erhvervelsestidspunktet. Er vederlaget

ydet af et selskab i udlandet, der er koncern-

forbundet med det selskab her i landet, hvor

erhververen er ansat m.m., kan det selskab,

hvor erhververen er ansat m.m., pålægges

indberetningspligten.

§ 7 A, stk. 2,

indsættes som

nr. 15:

”15. Markering for, at der er ydet vederlag i

form af køberetter til aktier eller teg-

ningsretter til aktier, som opfylder be-

tingelserne for skattefrihed i ligningslo-

vens § 7 P.”

§ 10. ---

§ 10

indsættes efter stk. 4 som nye styk-

ker:

”Stk. 5.

Det selskab, der yder vederlag i

form af aktier, som er omfattet af ligningslo-

vens § 7 P, skal foretage indberetning om

den ansattes erhvervelse af de pågældende

aktier. Tilsvarende gælder for det selskab,

over for hvilket købe- eller tegningsretter,

- 61 -

som er omfattet af ligningslovens § 7 P, gø-

res gældende. Indberetningen skal omfatte

oplysninger om identiteten af aktien og op-

lysninger om antallet af aktier samt anskaf-

felsestidspunktet og anskaffelsessummen for

aktien.

Stk. 6.

Er vederlaget omfattet af stk. 5, 1.

pkt., ydet af et selskab i udlandet, mens er-

hververen er ansat i et selskab her i landet,

påhviler indberetningspligten efter stk. 5 det

selskab, hvori erhververen er ansat.”

Stk. 5 og 6 bliver herefter stk. 7 og 8.

§5

Stk. 1.

Loven træder i kraft den 1. juli

2016.

Stk. 2.

Loven har virkning for aftaler

om tildeling af aktier og købe- og tegnings-

retter til aktier, der indgås den 1. juli 2016

eller senere.

Stk. 3.

Ved opgørelsen af en kommu-

nes slutskat og kirkeskat for indkomståret

2016 efter § 16 i lov om kommunal ind-

komstskat korrigeres den opgjorte slutskat

for den beregnede virkning af de ændringer i

udskrivningsgrundlaget for kommuneskat og

kirkeskat for 2016, der følger af indsættelsen

af § 7 P i ligningsloven, jf. denne lovs § 1,

nr. 1.

Stk. 4.

Den beregnede korrektion af

kommunens slutskat og kirkeskat efter stk. 3

fastsættes af social- og indenrigsministeren

på grundlag af de oplysninger vedrørende

indkomståret 2016, der foreligger pr. 1. maj

2018.