ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2015-16
ERU Alm.del Bilag 22
Offentligt

Fremsat den [dato] af erhvervs- og vækstministeren (Troels Lund Poulsen)

Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervs-

drivende fonde og forskellige andre love

(Gennemførelse af skattelyaftale vedrørende registrering af reelle ejere)

§1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015, foretages følgende ændrin-

ger:

fodnoten

til lovens titel ændres », og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udste-

dere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offent-

ligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbe-

stemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294, side 13.«

til: », dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring

af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtigheds-

krav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et regu-

leret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offent-

liggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens

direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv

2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294, side 13, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-

rektiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det

finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-

Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L

141, side 73.«

§ 5, nr. 9,

ændres »jf. § 58.« til: »jf. §§ 58 og 58 a.«

§ 5

indsættes som

nr. 26.

»26)

Reel ejer:

Fysisk person, der ultimativt direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en væsentlig del af ejeran-

delene eller stemmerettighederne eller som på anden måde udøver kontrol, bortset fra ejere af sel-

skaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergi-

vet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.«

Nr. 26-31 bliver herefter nr. 27-32.

§ 18, stk. 1, 1. pkt.,

affattes således:

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

»Oplysninger om navn og adresse på personer registreret i henhold til denne lov, skal til enhver tid

fremgå af Erhvervsstyrelsens it-system.«

Efter

§ 58,

før overskriften, indsættes:

»§

58 a.

Selskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de

reelle ejeres rettigheder, jf. dog stk. 5. Er der ingen reelle ejere, eller kan der ikke identificeres no-

gen reelle ejere, jf. 1. pkt., skal de, i henhold til § 10, stk. 1, registrerede medlemmer af selskabets

direktion, optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 2.

Selskabet skal registrere oplysningerne, jf. stk. 1, i Erhvervsstyrelsens it-system hurtigst

muligt efter, at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer eller ikke længere er

reel ejer. Selskabet skal opbevare oplysningerne om de reelle ejere og forsøg på identifikation af

reelle ejere i mindst 5 år efter det reelle ejerskabs ophør eller gennemførelsen af identifikationsfor-

søget.

Stk. 3.

Selskabet skal på anmodning give oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere, til

Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. Selskabet skal endvidere på

anmodning give de i 1. pkt. nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndig-

heder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopga-

ver.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering og offentliggørelse af oplys-

ninger, jf. stk. 1, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger selskabet selv kan eller skal

registrere i styrelsens it-system.

Stk. 5.

Stk. 1-4 gælder ikke, hvis der er tale om selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret

marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-

retten eller tilsvarende internationale standarder.«

§ 367, stk. 1,

ændres »§§ 58-61,« til: »§ 58, § 58 a, stk. 2 og 3, §§ 59-61,«.

§2

I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 1295 af 15. november

2013, som senest ændret ved § 2 i lov nr. 739 af 1. juni 2015, foretages følgende ændringer:

Fodnoten

til lovens titel affattes således:

»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-

rektiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af

det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-

Tidende 2015, nr. L 141, side 73.«

§ 2, stk. 3,

ændres »og § 15 f« til: »samt § 15 f og § 15 g«.

§ 15 d, stk. 1, 1. pkt.,

affattes således:

»Oplysninger om navn og adresse på personer registreret i henhold til denne lov, skal til enhver tid

fremgå af Erhvervsstyrelsens it-system.«

Efter

§ 15 f,

før overskriften, indsættes:

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

»§

15 g.

En virksomhed omfattet af denne lov, bortset fra en enkeltmandsvirksomhed, skal indhente

oplysninger om virksomhedens reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Definitionen af en reel ejer i § 5, nr. 26, i selskabsloven finder anvendelse med de fornødne tilpas-

ninger. Er der ingen reelle ejere, eller kan der ikke identificeres nogen reelle ejere, jf. 1. pkt., skal de

i henhold til § 11, stk. 1, registrerede medlemmer af selskabets daglige ledelse, optages som reelle

ejere i Erhvervsstyrelsens it-system. Er virksomheden ikke forpligtet til at registrere ledelse, jf. §

11, stk. 1, skal der registreres en ledelse, når reglen i 3. pkt. finder anvendelse.

Stk. 2.

Virksomheden skal registrere oplysningerne, jf. stk. 1, i Erhvervsstyrelsens it-system hur-

tigst muligt efter, at virksomheden er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer eller ikke

længere er reel ejer. Virksomheden skal opbevare oplysningerne om de reelle ejere og forsøg på

identifikationen af reelle ejere i mindst 5 år efter det reelle ejerskabs ophør eller gennemførelsen af

identifikationsforsøget.

Stk. 3.

Virksomheden skal på anmodning give oplysninger om forsøg på identifikation af reelle

ejere til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. Virksomheden skal

endvidere på anmodning give de i 1. pkt. nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når

disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller

kontrolopgaver.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering og offentliggørelse af oplys-

ninger, jf. stk. 1, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger virksomheden selv kan eller

skal registrere i styrelsens it-system.

Stk. 5.

Stk. 1-4 gælder ikke, hvis der er tale om virksomheder hvis ejerandele handles på et regule-

ret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med

EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.«

§ 23. stk. 1,

indsættes efter »§ 15 c,«: »§ 15 g, stk. 2 og 3,«.

§3

I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lov nr. 712 af 25. juni 2014, som ændret ved § 3 i lov nr. 738

af 1. juni 2015, foretages følgende ændringer:

Fodnoten

til lovens titel affattes således:

»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-

rektiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af

det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-

Tidende 2015, nr. L 141, side 73.«

§ 3

indsættes som

stk. 3:

»Stk.

§ 21 a om registrering af reelle ejere, som defineret i § 21 b, finder dog også anvendelse

for fonde, som falder uden for lovens område efter stk. 1, eller som er undtaget fra loven i medfør af

stk. 2.«

§ 18, stk. 1, 1. pkt.,

affattes således:

»Oplysninger om navn og adresse på personer registreret i henhold til denne lov, skal til enhver tid

fremgå af Erhvervsstyrelsens it-system, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning.«

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Efter

§ 21,

før overskriften, indsættes:

»§

21 a.

Fonden skal indhente oplysninger om fondens reelle ejere, jf. § 21 b, herunder oplysninger

om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Fonden skal registrere oplysningerne, jf. stk. 1, i Erhvervsstyrelsens it-system hurtigst mu-

ligt efter, at fonden er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer eller ikke længere er reel

ejer. Fonden skal opbevare oplysningerne om de reelle ejere og forsøg på identifikation af reelle

ejere i mindst 5 år efter det reelle ejerskabs ophør eller gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 3.

Fonden skal på anmodning give oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere til

Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. Fonden skal endvidere på an-

modning give de i 1. pkt. nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndighe-

der vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering og offentliggørelse af oplys-

ninger, jf. stk. 1, i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger fonden selv kan eller skal regi-

strere i styrelsens it-system.

§ 21 b.

Som reel ejer af en fond anses den eller de fysiske personer, der i sidste instans direkte eller

indirekte udøver kontrol eller på anden måde har særlig indflydelse på fonden, herunder:

1) fondens bestyrelse,

2) særligt begunstigede personer, der skal modtage uddelingsmidler eller andre formuegoder fra

en fond, hvis disse personer er kendt, og

3) hvis de enkeltpersoner, der skal tildeles midler fra fonden ikke er kendt, den gruppe af perso-

ner, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer.«

§ 132, stk. 1, 1. pkt.,

indsættes efter »§§ 5, 13 og 15,«: »§ 21 a, stk. 2 og 3,«.

§4

I lov om det europæiske selskab (SE-loven), jf. lovbekendtgørelse nr. 654 af 15. juni 2006, som

ændret ved § 6 i lov nr. 516 af 12. juni 2009 og § 8 i lov nr. 634 af 12. juni 2013, foretages følgende

ændringer:

fodnoten

til lovens titel indsættes som nyt

1. pkt.:

»Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

(EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle

system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og

Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73.«

1. - 4. pkt.

bliver herefter

2. - 5. pkt.

§ 17, stk. 3, 1. pkt.,

affattes således:

»Oplysninger om navn og adresse på personer registreret i henhold til denne lov, skal til enhver tid

fremgå af Erhvervsstyrelsens it-system, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning.«

Efter

§ 17

indsættes:

»§

17 a.

§ 58 a i selskabsloven om registrering af reelle ejere, som defineret i § 5, nr. 26, i selskabs-

loven, finder tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger.«

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

§ 21, stk. 1,

indsættes efter »§ 7, stk. 5,«: »og § 17 a«.

§5

I lov nr. 454 af 22. maj 2006 om det europæiske andelsselskab (SCE-loven), som senest ændret ved

§ 9 i lov nr. 634 af 12. juni 2013, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel indsættes som nyt

1. pkt.:

»Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

(EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle

system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og

Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73.«

1. - 3. pkt.

bliver herefter

2. - 4. pkt.

§ 14

indsættes som

stk. 3:

»Stk.

§ 58 a i selskabsloven om registrering af reelle ejere, som defineret i § 5, nr. 26, i sel-

skabsloven, finder tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger.«

§ 19, stk. 1,

indsættes efter »§ 5, stk. 4,«: »og § 14, stk. 3,«.

§6

I lov om administration af Det Europæiske Økonomiske Fællesskabs forordninger om indførelse af

europæiske økonomiske firmagrupper, jf. lovbekendtgørelse nr. 281 af 17. april 1997, som ændret

ved § 37 i lov nr. 718 af 26. juni 2010, foretages følgende ændringer:

Fodnoten

til lovens titel affattes således:

»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-

rektiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af

det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-

Tidende 2015, nr. L 141, side 73.«

Efter

§ 1

indsættes:

»§

1 a.

§ 58 a i selskabsloven om registrering af reelle ejere, som defineret i § 5, nr. 26, i selskabs-

loven, finder tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger.«

§ 6

ændres »aktieselskabslovens« til: »selskabslovens«.

§ 7

indsættes som nyt

stk. 2:

»Stk.

Overtrædelse af § 1 a straffes med bøde.«

Stk. 2

bliver herefter

stk. 3

§7

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 182 af 18. februar 2015, som bl.a. ændret

ved § 1 i lov nr. 308 af 28. marts 2015, § 1 i lov nr. 334 af 31. marts 2015 og senest ved § 2 i lov nr.

532 af 29. april 2015, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres »og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU

af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter, EU-Tidende 2014,

nr. L 173, side 190, (BRRD)« til: », dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af

15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter, EU-Tidende 2014, nr.

L 173, side 190, (BRRD), og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20.

maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask

af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt

Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirektiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73.«

§ 15, stk. 4,

indsættes efter

1. pkt.:

»§ 58 a i selskabsloven om registrering af reelle ejere, som defineret i § 5, nr. 26, i selskabsloven,

finder tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger.«

§ 23, stk. 1,

indsættes efter 2.

pkt.:

»§ 58 a i selskabsloven om registrering af reelle ejere, som defineret i § 5, nr. 26, i selskabsloven,

finder tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger.«

§ 335

ændres »§§ 13 og 14« til: »§§ 13 og 14 og § 15, stk. 1, 2 og 4,«.

§ 336

ophæves.

§ 373, stk. 2, 1. pkt.,

indsættes efter »Overtrædelse af«: »§ 15, stk. 4, 2. pkt.,«, efter »§ 16 f, stk.

1-3,« indsættes: »§ 23, stk. 1, 3. pkt.,«, og efter »§ 312,« indsættes: »§ 335, jf. § 15, stk. 4, 2. pkt.,«.

§8

I lov om tilsyn med firmapensionskasser, jf. lovbekendtgørelse nr. 953 af 14. august 2015, foretages

følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel indsættes efter »EU-Tidende 2003, nr. L 235, side 10«: », og dele af

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foran-

staltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terro-

risme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophæ-

velse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv

2006/70/EF (4. hvidvaskdirektiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73«.

§ 68

indsættes efter

1. pkt.:

»§ 58 a i selskabsloven om registrering af reelle ejere, som defineret i § 5, nr. 26, i selskabsloven,

finder tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger.«

§ 71, stk. 1, 1. pkt.,

ændres »og § 66 c, stk. 1, 1.-5. pkt., og stk. 3, 1.-7. pkt.,« til: »§ 66 c, stk. 1,

1.-5. pkt., og stk. 3, 1.-7. pkt., og § 68, 2. pkt.,«.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

§9

I lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., jf. lov nr. 598 af 12. juni 2013, som bl.a.

ændret ved § 4 i lov nr. 268 af 25. marts 2014, § 5 i lov nr. 1490 af 23. december 2014 og senest

ved § 7 i lov nr. 532 af 29. april 2015, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres », og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv

2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU, EU-Tidende 2014, nr. L 173, side 349« til: », dele af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instru-

menter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU, EU-Tidende 2014, nr. L

173, side 349, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015

om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge

eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.

648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommis-

sionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirektiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73«.

§ 136, stk. 5,

indsættes efter

1. pkt.:

»§ 58 a i selskabsloven om registrering af reelle ejere, som defineret i § 5, nr. 26, i selskabsloven,

finder tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger på kapitalforeninger.«

§ 190, stk. 2,

indsættes efter »§ 28, stk. 1, nr. 1, og stk. 2, nr. 1,«: »§ 136, stk. 5, 2. pkt.,«.

§ 10

I lov om investeringsforeninger m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 1051 af 25. august 2015, som ændret

ved § 8, nr. 1-4, i lov nr. 532 af 29. april 2015, foretages følgende ændringer:

fodnoten

til lovens titel ændres », og Kommissionens direktiv 2010/44/EU af 1. juli 2010 om

gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF for så vidt angår visse be-

stemmelser om fusioner af fonde, master-feeder-strukturer og anmeldelsesprocedure, EU-Tidende

2010, nr. L 176, side 28-41.« til: », Kommissionens direktiv 2010/44/EU af 1. juli 2010 om gen-

nemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF for så vidt angår visse bestem-

melser om fusioner af fonde, master-feeder-strukturer og anmeldelsesprocedure, EU-Tidende 2010,

nr. L 176, side 28-41, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj

2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af

penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt

Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirektiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73.«

§ 14, stk. 3,

indsættes efter

1. pkt.:

»§ 58 a i selskabsloven om registrering af reelle ejere, som defineret i § 5, nr. 26, i selskabsloven,

finder tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger på investeringsforeninger og SI-

KAV’er.«

§ 190, stk. 1, 2. pkt.,

indsættes efter »Overtrædelse af«: »§ 14, stk. 3, 2. pkt.,«.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

§ 11

I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf. lovbekendtgørelse nr. 653 af 15. juni 2006, som se-

nest ændret ved § 4 i lov nr. 616 af 12. juni 2013, foretages følgende ændringer:

Efter

§ 11

indsættes:

»§

11 a.

En juridisk person, jf. § 3, nr. 2, som i henhold til anden lovgivning er forpligtet til at regi-

strere reelle ejere, skal altid være registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. For den juridiske

person skal som minimum optages oplysninger i henhold til § 11, stk. 1, nr. 1-6.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anmeldelse og registrering af grunddata

for de i stk. 1 nævnte juridiske personer, herunder regler om betaling til dækning af de administrati-

ve omkostninger herved.«

§ 22

indsættes som

stk. 5:

»Stk.

Overtrædelse af § 11 a, stk. 1, straffes med bøde.«

§ 12

Stk. 1.

Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Erhvervs- og

vækstministeren kan herunder fastsætte regler om, at forskellige dele af bestemmelserne træder i

kraft på forskellige tidspunkter. Erhvervs- og vækstministeren kan endvidere fastsætte

overgangsregler.

§ 13

Stk. 1.

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i

kraft for disse landsdele med de ændringer, som de færøske og grønlandske forhold tilsiger, jf. dog

stk. 2 og 3.

Stk. 2.

Lovens §§ 1-3, 8 og 11 kan ikke sættes i kraft for Færøerne.

Stk. 3.

Lovens §§ 4-6 kan ikke sættes i kraft for hverken Færøerne eller Grønland.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1. Indledning

2. Lovforslagets indhold

2.1. Indførelse af regler om registrering af reelle ejere i selskaber m.v.

2.2. Grundregistrering som nødvendig forudsætning for at kunne registrere reelle ejere

3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige

4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

5. Administrative konsekvenser for borgerne

6. Miljømæssige konsekvenser

7. Forholdet til EU-retten

8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

9. Sammenfattende skema

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at gennemføre en del af aftalen om en styrket indsats mod skattely på

erhvervsområdet, som blev indgået den 19. december 2014 mellem den daværende regering (Soci-

aldemokraterne og Radikale Venstre) og Venstre, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkeparti, En-

hedslisten og Det Konservative Folkeparti. Lovforslaget gennemfører alene den del af aftalen, som

vedrører indførelse af et register over reelle ejere i danske selskaber og tilsvarende juridiske perso-

ner. Den øvrige del af skattelyaftalen er gennemført ved lov nr. 739 af 1. juni 2015.

Lovforslaget har desuden til formål at gennemføre dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

(EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle

system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og

Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirektiv), da det bl.a. omhandler

reelle ejere.

EU-Kommissionen fremlagde i februar 2013 forslag til 4. hvidvaskdirektiv om forebyggende foran-

staltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af udbytte og finansiering af terro-

risme. Forslaget har siden været forhandlet i Rådet og Europa-Parlamentet, og den 20. maj 2015

blev der opnået enighed mellem institutionerne om en direktivtekst, der på en række områder afvi-

ger fra Europa-Kommissionens oprindelige forslag. 4. hvidvaskdirektiv afløser Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv (2005/60/EF) af 26. oktober 2005 om forebyggende foranstaltnin-

ger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme

(3. hvidvaskdirektiv) og 4. hvidvaskdirektiv er ligesom tidligere hvidvaskdirektiver et minimumsdi-

rektiv, hvilket betyder, at de enkelte medlemslande har mulighed for at fastsætte skærpede regler.

Danmark er medlem af Financial Action Task Force (FATF), der er et mellemstatsligt samarbejde

om bekæmpelse af bl.a. hvidvask. Medlemmer af FATF er folkeretligt forpligtede til at efterleve

FATF’s 40 anbefalinger, som senest er revideret i februar 2012. 4. hvidvaskdirektiv tilstræber at

skabe rammerne for, at medlemslandene kan opfylde de nævnte anbefalinger og direktivet skal der-

for ses i sammenhæng med anbefalingerne.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Det overordnede formål med de ændrede FATF-anbefalinger og 4. hvidvaskdirektiv er bl.a. at styr-

ke indsatsen mod kriminalitet og hvidvask af midler der hidrører fra kriminalitet, herunder skatte-

unddragelse.

Det fremgår af direktivets præambelbetragtning nr. 14, at nøjagtige og opdaterede oplysninger om

den reelle ejer er af afgørende betydning for at kunne spore kriminelle, som ellers kan skjule deres

identitet bag selskabsstrukturer. Det fremgår videre, at medlemsstaterne derfor bør sikre, at enheder,

der er stiftet på deres område i henhold til gældende national ret, indhenter og opbevarer tilstrække-

lige, nøjagtige og aktuelle oplysninger om deres reelle ejerskab. Med henblik på at skabe øget gen-

nemsigtighed for at bekæmpe misbrug af juridiske enheder bør medlemsstaterne sikre, at oplysnin-

gerne om reelt ejerskab er lagret i et centralt register, beliggende uden for virksomheden i fuld

overensstemmelse med EU-retten.

Det følger af artikel 30, stk. 1, i 4. hvidvaskdirektiv, at medlemsstaterne skal sikre, at selskaber og

andre juridiske enheder på deres område pålægges at indhente og opbevare oplysninger om deres

reelle ejere, som defineret i direktivets artikel 3, stk. 6. Direktivets artikel 30, stk. 2, pålægger med-

lemsstaterne at sikre, at kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester kan få rettidig

adgang til oplysningerne. Herudover fastsætter direktivets artikel 30, stk. 3, at disse oplysninger

skal opbevares i et centralt register. Medlemsstaterne skal endvidere sikre, at oplysningerne er til-

gængelige for kompetente myndigheder, forpligtede enheder inden for rammerne af de i direktivet

fastsatte kundekendskabsprocedurer og for personer og organisationer, der kan godtgøre at have en

legitim interesse heri.

Som følge af aftalen om en styrket indsats mod skattely på erhvervsområdet samt 4. hvidvaskdirek-

tiv foreslås der ændringer i en række love på Erhvervs- og Vækstministeriets område, som skal

medvirke til, at der fremover kan foretages registrering af reelle ejere i selskaber og andre lignende

juridiske personer, hvilket skal medvirke til øget gennemsigtighed og gøre det sværere at gemme

sig bag selskabskonstruktioner af forskellig art.

På Justitsministeriets område foreslås tilsvarende ændringer i lov om fonde og visse foreninger, der

navnlig vedrører ikke-erhvervsdrivende fonde. Denne del af lovforslaget udsendes i en selvstændig

ekstern høring med henblik på fremsættelse af et samlet lovforslag, der også omfatter de påkrævede

ændringer på Justitsministeriets område.

2. Lovforslagets indhold

2.1. Indførelse af regler om registrering af reelle ejere i selskaber m.v.

2.1.1. Gældende ret

Der eksisterer ikke i dag regler om registrering af reelle ejere i hverken selskaber eller andre juridi-

ske personer. Der eksisterer derimod et register over legale ejere (Det Offentlige Ejerregister), som

følger af § 58 i selskabsloven. Dette register gælder udelukkende kapitalselskaber, som aktieselska-

ber, anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, partnerselskaber og såkaldte europæiske ak-

tieselskaber (SE’er).

Tilsvarende regler om registrering af legale ejere kan dog indføres for virksomheder omfattet af lov

om visse erhvervsdrivende virksomheder, bortset fra enkeltmandsvirksomheder. Dette er vedtaget

med lov nr. 739 af 1. juni 2015, som har medført en hjemmel i lovens § 15 f til, at disse virksomhe-

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

der skal kunne medtages i Det Offentlige Ejeregister. Denne ændring er vedtaget som led i skattely-

pakken fra december 2014 på erhvervsområdet. Hvis hjemlen udnyttes, indebærer det, at det ikke er

muligt at være anonym ejer af 5 pct. eller mere af eksempelvis et kommanditselskab, idet legale

ejere i sådanne selskaber skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Karakteristisk for den legale ejer er, at vedkommende som udgangspunkt er noteret i selskabets

ejerbog, ligesom ejeren både kan være en fysisk eller juridisk person. Den legale ejer skal registre-

res i Det Offentlige Ejerregister, hvis den pågældende besidder 5 pct. eller mere af selskabets

stemmerettigheder eller kapital.

Den reelle ejer er derimod den eller de fysiske personer, som i sidste instans ejer eller kontrollerer et

selskab eller en anden juridisk person. En reel ejer kan ikke være en juridisk person. Det reelle ejer-

skab forekommer som udgangspunkt, når en fysisk person direkte eller indirekte ejer eller kontrolle-

rer mere end 25 pct. af kapitalandelene eller stemmerne i et selskab eller lignende. Reelt ejerskab

kan således foreligge ved en kombination af direkte ejerskab eller kontrol af et selskab og indirekte

ejerskab eller kontrol af et selskab. Der kan også foreligge reelt ejerskab på anden vis, f.eks. i form

af aftale, udpegningsret eller lignende. Reelt ejerskab af fonde handler ikke om besiddelse af ejer-

andele, men derimod om kontrol og andel i fondens midler.

Det bemærkes, at virksomheder og personer omfattet af lov om forebyggende foranstaltninger mod

hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme (hvidvaskloven), herunder bl.a. pengeinstitutter,

revisorer, advokater og ejendomsmæglere, allerede i dag ud fra en risikovurdering er pålagt at ind-

hente oplysninger om deres virksomhedskunders reelle ejere, når der optages forretningsmæssig

forbindelse. Idet langt de fleste selskaber og andre juridiske personer på et eller andet tidspunkt vil

være kunde hos virksomheder eller personer omfattet af hvidvaskloven, skal de således som ud-

gangspunkt allerede i dag i de situationer kende og oplyse om deres reelle ejere. Oplysningerne kan

i visse tilfælde indhentes på anden vis, men den foreslåede pligt til at indhente oplysninger vurderes

ikke at være ubekendt for de omfattede selskaber m.v. Det nye i bestemmelsen er således kun selve

registreringspligten.

Der eksisterer i dag i henhold til Skattekontrolloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1264 af 31. oktober

2013 med senere ændringer, en række regler om indhentning og opbevaring af ejeroplysninger, som

skal foreligge vedrørende fuldt skattepligtige selskaber, ud over aktie- og anpartsselskaber. Disse

selskaber m.v. skal føre en fortegnelse over samtlige ejere og medlemmer. Tilsvarende gælder

kommanditselskaber omfattet af § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og part-

nerselskaber omfattet af selskabslovens kapitel 21, som skal føre en fortegnelse over alle deltagere i

kommanditselskabet henholdsvis partnerselskabet. Disse oplysninger fremgår ikke i dag af et samlet

offentligt register.

2.1.2. Erhvervs- og Vækstministeriets overvejelser

4. hvidvaskdirektiv stiller krav om, at selskaber og andre juridiske personer skal indhente og opbe-

vare oplysninger om deres reelle ejere, som disse er defineret i direktivet. De omhandlede selskaber

og andre juridiske personer er som minimum forpligtede til på anmodning, at stille disse oplysnin-

ger til rådighed for Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK) og

andre offentlige myndigheder samt de virksomheder og personer, som har pligter i henhold til hvid-

vaskloven, og andre personer med legitim interesse, hvis de anmoder herom.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Derudover stiller 4. hvidvaskdirektiv krav om, at oplysningerne om disse reelle ejere skal registre-

res i et samlet centralt register. Oplysningerne skal som minimum være tilgængelige for samme

gruppe af myndigheder, virksomheder og personer, som nævnt ovenfor. Ydermere giver 4. hvid-

vaskdirektiv mulighed for, at oplysningerne stilles til rådighed for offentligheden.

Erhvervs- og Vækstministeriet har overvejet, om der i lovforslaget skulle indsættes en pligt for de

reelle ejere til at oplyse et givent selskab eller anden juridisk person om deres ejerskab. Det er dog

vurderet, at det ikke er nødvendigt med en pligt hertil, da der allerede i dag gælder regler om under-

retning for legale ejere og da 4. hvidvaskdirektiv har pålagt det enkelte selskab eller juridiske per-

son at indhente de relevante oplysninger. Det vil således være en ekstra byrde at pålægge de enkelte

ejere en indberetningspligt og der er ikke noget til hinder for, at i det omfang, at en person bliver

bekendt med at den pågældende er reel ejer, kan meddele det til virksomheden.

Erhvervs- og Vækstministeriet har desuden overvejet, hvordan et register over reelle ejere skal etab-

leres, herunder hvem der skal være omfattet. Det fremgår af aftalen om en styrket indsats mod skat-

tely på erhvervsområdet fra december 2014, som er indgået mellem den daværende regering (Soci-

aldemokraterne og Radikale Venstre) og Venstre, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkeparti, En-

hedslisten og Det Konservative, at registret skal føres af Erhvervsstyrelsen, som i dag er samlet ind-

gang for registrering af oplysninger i en lang række selskaber og virksomheder. Erhvervsstyrelsen

er derudover efter gældende ret allerede ansvarlig for at føre Det Offentlige Ejerregister, som inde-

holder oplysninger om legale ejere i kapitalselskaber.

Det er i forbindelse med den nævnte skattelyaftale om en styrket indsats mod skattely på erhvervs-

området, besluttet, at registret over reelle ejere skal være offentligt tilgængeligt i Danmark, dog

under hensyntagen til 4. hvidvaskdirektivs rammer og beskyttelse af personfølsomme oplysninger.

Baggrunden for at de registrerede oplysninger skal være offentligt tilgængelige er, at det med skat-

telyaftalen har været et politisk ønske, at skabe så meget åbenhed om reelle ejere som muligt. Der

vil dog ikke blive offentliggjort oplysninger, som er særligt følsomme, hvilket vil sige CPR-numre

og udenlandske identifikationsnumre. Endvidere vil der være mulighed for at undtage fra kravet om

offentliggørelse, herunder hvis der foreligger en særlig, individuel sikkerhedsrisiko.

Det fremgår af direktivets præambelbetragtning nr. 22, at risikoen for hvidvask af penge og finan-

siering af terrorisme ikke er ens i alle tilfælde, og at der derfor bør anvendes en holistisk risikobase-

ret tilgang. Det fremgår endvidere af præambelbetragtning nr. 27, at der ved anvendelsen af direkti-

vet skal tages hensyn til de kendetegn og behov, der gør sig gældende for mindre, forpligtede enhe-

der, som falder ind under direktivet, og sikres en passende behandling i forhold til deres særlige

behov.

Erhvervs- og Vækstministeriet har på den baggrund overvejet, hvilke selskaber og andre juridiske

personer som skal omfattes af den foreslåede registreringspligt. 4. hvidvaskdirektiv lægger som

udgangspunkt op til en bred fortolkning af begrebet juridisk person, men der er dog mulighed for

under visse forudsætninger at undtage juridiske personer, hvilket også ses at stemme overens med

anbefalingerne fra FATF, som i vidt omfang ligger til grund for 4. hvidvaskdirektiv. Det gælder dog

umiddelbart i henhold til anbefalingerne kun andre juridiske enheder end selskaber, fonde og andre

virksomheder med begrænset ansvar.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Det bemærkes, at enkeltmandsvirksomheder ikke er omfattet af begrebet juridisk person, og disse

enheder anses derfor ikke for omfattet af bestemmelserne. Tilsvarende gælder filialer af selskaber

og andre juridiske personer.

Det er Erhvervs- og Vækstministeriet vurdering, at medarbejderinvesteringsselskaber ikke skal om-

fattes af de foreslåede bestemmelser om registrering af reelle ejere. Baggrunden for denne vurdering

er, at der er tale om en særlig selskabskonstruktion, som er kendetegnet ved at have nogle særlige

karakteristika, som gør, at risikoen for hvidvask og terrorfinansiering via sådanne selskaber anses

for begrænset. Det er således bl.a. en betingelse, at medarbejderne investerer lønmidler til gavn for

den virksomhed, som de er ansat i. Desuden er det et krav, at de indskudte lønmidler alene kan gå til

modernisering eller udvikling af virksomheden og at ejerskabet ikke kan overdrages til andre. Der

er på den måde meget lille risiko for at selskabsformen kan benyttes til eventuel hvidvask eller skat-

tely via sløring af ejerskabet. Baggrunden for at undtage denne selskabsform er desuden, at der er

tale om en 3-årig forsøgsordning iværksat med det formål at bevare arbejdspladser, og at der på

tidspunktet for dette lovforslags fremsættelse alene er registreret ét medarbejderinvesteringsselskab

i Danmark. Medarbejderinvesteringsselskaber er endvidere ikke omfattet af reglerne om registrering

af legale ejere.

Erhvervs- og Vækstministeriet har desuden overvejet, hvorvidt fonde, som i dag ikke er omfattet af

lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovens § 3, stk. 1, eller som konkret er undtaget fra loven, jf. § 3,

stk. 2, skal være omfattet af kravet om registrering af reelle ejere. Det skyldes, at der er tale om en

gruppe fonde med særlige karakteristika, herunder Danmarks Nationalbank, fonde oprettet ved lov

og fonde som af andre grunde ikke skal underlægges yderligere offentligt tilsyn.

Det er Erhvervs- og Vækstministeriet vurdering, at sådanne fonde ikke kan undtages fra kravet om

registrering af reelle ejere. Baggrunden for denne vurdering er, at hver enkelt medlemsstat efter 4.

hvidvaskdirektiv, med henblik på at sikre effektiv gennemsigtighed, er forpligtet til at sørge for, at

det bredest mulige spektrum af juridiske enheder på deres område er omfattet af pligten til at regi-

strere reelle ejere. Desuden er fonde nævnt direkte i direktivet uden skelen til lovgrundlag, registre-

ring, formål eller lignende. Det vurderes derfor mest hensigtsmæssigt at fonde i bred forstand er

omfattet af kravet om registrering af reelle ejere.

Det er, udover de nævnte fonde som på den ene eller den anden måde ikke er omfattet af lov om

erhvervsdrivende fonde, overvejet, hvordan der skal foretages registrering af reelle ejere i virksom-

heder, som i dag ikke er registreringspligtige i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksom-

heder, f.eks. de interessentskaber og kommanditselskaber som på grund af en eller flere virksom-

hedsdeltagere med ubegrænset hæftelse ikke er omfattet af registreringspligten i lov om visse er-

hvervsdrivende virksomheder. Da det ikke er hensigten at de omfattede enheder skal pålægges flere

krav og byrder end nødvendigt for at opfylde direktivet, og da det ikke er hensigten, at der skal ind-

føres nye registreringskrav, ud over kravene i 4. hvidvaskdirektiv om registrering af reelle ejere,

men da det dog er nødvendigt at kunne identificere selve den juridiske person for at kunne registrere

reelle ejere, er der foreslået en løsning, hvor der foretages en grundregistrering af de omhandlede

enheder med et minimum af oplysninger for at kunne registrere reelle ejere.

2.1.3 Den foreslåede ordning

Den foreslåede ordning medfører ændringer af en række love, herunder bl.a. selskabsloven, lov om

visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde, og lov om finansiel virk-

somhed. Konkret medfører de foreslåede ændringer, at alle kapitalselskaber og en lang række lig-

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

nende andre juridiske personer skal have kendskab til deres reelle ejere, herunder de reelle ejeres

rettigheder. Disse oplysninger skal hurtigst muligt efter at selskabet eller andre juridiske personer er

blevet bekendt med at en person er blevet reel ejer, eller ikke længere er reel ejer, registreres i Er-

hvervsstyrelsens it-system, hvor de vil være offentligt tilgængelige.

De foreslåede bestemmelser vil medføre, at de omhandlede juridiske enheder omfattes af pligten til

at indberette oplysninger til det register over reelle ejere, som udvikles af Erhvervsstyrelsen. Regi-

stret har efter direktivet til formål at sikre nøjagtige og opdaterede oplysninger om de reelle ejere af

sådanne juridiske enheder til brug for at kunne spore kriminelle, som ellers kan skjule deres identi-

tet bag selskabsstrukturer.

Det foreslås endvidere, at der indsættes bestemmelser, der definerer, hvad der skal forstås ved reelle

ejere. Disse bestemmelser gennemfører definitionen af reelle ejere i artikel 3, stk. 6, i 4. hvidvaskdi-

rektiv.

Reelle ejere i selskaber foreslås således defineret som de fysiske personer, som i sidste instans ejer

eller kontroller en væsentlig andel af ejerandelene eller stemmerne i selskabet, eller som på anden

måde udøver kontrol, hvorimod reelle ejere i fonde er defineret som personer, som ikke i ordets

egentlige forstand nødvendigvis er ejere, men som på anden måde har kontrol eller som får midler

fra fonden. I forhold til fonde vil reelle ejere således være bestyrelsen og eventuelt nærmere angivne

særlige uddelingsmodtagere og personer, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer.

Det foreslås, at der i forbindelse med udviklingen af selve it-systemet til registrering af reelle ejere

vil blive set nærmere på, hvordan sådanne registreringer kan foretages. Dette vil ske i henhold til de

foreslåede bestemmelser om nærmere fastsatte regler om registrering. De nærmere krav til registre-

ring, herunder hvilke oplysninger der skal registreres, og hvem der kan eller skal registrere dem, vil

blive nærmere fastsat ved bekendtgørelse, som udstedes af Erhvervsstyrelsen. Det svarer til det,

som gælder i forhold til Det Offentlige Ejerregister og en række andre registreringer, hvor den

nærmere tekniske regulering foregår ved bekendtgørelse.

Af hensyn til at kunne foretage de nødvendige registreringer af reelle ejere vil der desuden blive

foreslået en ny bestemmelse i lov om Det Centrale Virksomhedsregister (CVR-loven), som om-

handler grundregistrering af alle juridiske enheder som er omfattet af reglerne om registrering af

reelle ejere og som ikke i henhold til anden lovgivning eller frivilligt allerede er eller har ladet sig

registrere i Det Centrale Virksomhedsregister. Den nye bestemmelse foreslås da en sådan grundre-

gistrering anses for en nødvendig forudsætning for at kunne registrere alle reelle ejere i overens-

stemmelse med 4. hvidvaskdirektiv. Der henvises i denne sammenhæng til afsnit 2.2.

Som følge af et krav i 4. hvidvaskdirektiv, er det foreslået, at den daglige ledelse i et selskab eller en

anden juridiske person skal registreres som reelle ejere, hvis der ikke er nogen reelle ejere, eller hvis

der ikke kan identificeres nogen reelle ejere. Det er dog samtidig foreslået, at i det omfang den dag-

lige ledelse allerede er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, skal der alene i styrelsens it-system

optages oplysning om, at der ikke er nogen reelle ejere, og at ledelsen derfor træder i deres sted.

De omhandlede virksomheder m.v. er forpligtede til at udlevere nærmere oplysninger om deres re-

elle ejere, og forsøg på identifikation af de reelle ejere, til SØIK samt Erhvervsstyrelsen og andre

offentlige myndigheder, når disse myndigheder anmoder herom. For andre offentlige myndigheder

skal der dog være tale om, at oplysningerne skal vurderes som værende nødvendige af hensyn til

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver. Der er ikke krav om særlige tilsyns- eller kontrolopga-

ver, men der er krav om, at det skal være i henhold til lovgivning og at de ønskede oplysninger skal

være relevante og vedrøre ejeroplysninger. Hvis det ikke er tilfældet kan den offentlige myndighed

alene søge informationerne gennem de ejeroplysninger, som måtte være offentligt tilgængelige.

Selskaber og andre juridiske personer, som har ejerandele optaget til handel på et reguleret marked

eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten

eller tilsvarende internationale standarder, er i overensstemmelse med 4. hvidvaskdirektiv undtaget

fra det foreslåede krav om registrering af reelle ejere. Baggrunden herfor er, at ejerkredsen i sådan-

ne selskaber er tilstrækkeligt identificeret i henhold til oplysningskrav i den finansielle lovgivning.

Der foreslås strafbestemmelser, der giver mulighed for at pålægge de omfattede juridiske enheder

bøder for manglende overholdelse af pligten til at registrere oplysninger om deres reelle ejere i Er-

hvervsstyrelsens it-system eller af pligten til efter anmodning at give disse oplysninger til SØIK

eller andre offentlige myndigheder i forbindelse med varetagelsen af myndighedernes tilsyns- eller

kontrolopgaver.

2.2. Grundregistrering som nødvendig forudsætning for at kunne registrere reelle ejere

2.2.1. Gældende ret

CVR-loven indeholder regler om bl.a. registrering af grunddata – dvs. oplysninger om navn og

adresse m.v. – om juridiske enheder (virksomheder m.v.). De registrerede grunddata er offentligt

tilgængelige, men de juridiske enheder kan anmode om, at de registrerede grunddata ikke må benyt-

tes til reklamehenvendelser og andre henvendelser.

Det Centrale Virksomhedsregister har tre hovedfunktioner. For det første skal registret indeholde

grunddata om juridiske enheder og de dertil knyttede produktionsenheder. For det andet skal der i

CVR foretages en entydig og generelt anvendelig fælles nummerering af juridiske enheder (CVR-

nummer) og af produktionsenheder (P-nummer). For det tredje skal CVR stille virksomhedsoplys-

ninger til rådighed for offentlige myndigheder og private.

Der eksisterer ikke regler om registrering af reelle ejere i henhold til CVR-loven.

Det blev ved en ændring af CVR-loven i 2004 (lov nr. 1466 af 22. december 2004) muligt for ikke-

registreringspligtige juridiske enheder (eksempelvis foreninger) at få et CVR-nummer via en selv-

indberetningsløsning. Denne mulighed for frivillig registrering var foreslået for at lette det admini-

strative besvær, der kunne være forbundet med ikke at have et registreringsnummer, som offentlige

myndigheder, banker m.v. kunne identificere de omhandlede enheder ved.

Juridiske personer er i CVR-lovens forstand en samlebetegnelse for bl.a. aktie- og anpartsselskaber,

interessentskaber, kommanditselskaber, fonde, partnerselskaber, andelsselskaber, virksomheder

med begrænset ansvar, foreninger og andre sammenslutninger med selvstændig retsevne.

De juridiske enheder tildeles et CVR-nummer, og det er hensigten med CVR-loven, at et en gang

tildelt nummer skal følge den juridiske enhed fra etablering til ophør.

Udgangspunktet for CVR-loven er, at der er tale om registrering af grunddata for juridiske enheder

(virksomheder m.v.), som er registreringspligtige i henhold til anden lovgivning. Det vil hovedsage-

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

ligt sige selskabsretlig eller skatteretlig lovgivning. CVR-loven giver dog også mulighed for, at ju-

ridiske enheder, som ikke er omfattet af en lovpligtig registrering, kan lade sig registrere i systemet.

Muligheden for som juridisk person at lade sig registrere giver en række fordele i forhold til omver-

denen, hvor tildelingen af et CVR-nummer – og den medfølgende mulighed for at slå det op i et

offentligt register – gør det nemmere at identificere sig over for omverdenen som juridisk person.

CVR-lovens § 11 indeholder bestemmelserne om, hvilke grunddata der skal optages i registret og

indeholder desuden bemyndigelser til at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om opta-

gelse og registrering af grunddata i registret, herunder om virksomheder og grunddata, som frivilligt

kan optages i registret. Endvidere kan Erhvervsstyrelsen i henhold til lovens § 16 a, fastsætte regler

om, at virksomheder selv kan eller skal anmelde til og registrere grunddata i Erhvervsstyrelsens it-

system. Tilsvarende gælder for frivillige anmeldelser, meddelelser og erklæringer.

2.2.2. Erhvervs- og Vækstministeriets overvejelser

Erhvervs- og Vækstministeriet har overvejet, hvordan man i dansk ret kan opfylde pligten i henhold

til 4. hvidvaskdirektiv til at registrere reelle ejere af juridiske personer, som i øvrigt ikke er forplig-

tede i henhold til lov, til at lade sig registrere. En stor del af de omhandlede selskaber, fonde m.v. er

i dag registreret i Det Centrale Virksomhedsregister i henhold til enten selskabsretlig eller skatteret-

lig lovgivning, ligesom en stor del af de omhandlede virksomheder har ladet sig registrere i registret

på frivillig basis. Den del af de i dette lovforslag omhandlede juridiske personer, som ikke er regi-

streret hverken lovpligtigt eller frivilligt antages derfor at være begrænset.

Det har været overvejet om der kunne etableres en løsning, hvor reelle ejere – og eventuel daglig

ledelse – skulle registreres, men uden at selve enheden som sådan skulle registreres. Dette er dog

ikke vurderet for hensigtsmæssigt, da det anses for nødvendigt at have opdaterede oplysninger om

selve den juridiske enhed, for at oplysninger om enhedens reelle ejere skal være opdaterede og

brugbare, som krævet i henhold til 4. hvidvaskdirektiv.

2.2.3 Den foreslåede ordning

Det foreslås, at alle enheder, som i henhold til konkret lovgivning er forpligtede til at registrere reel-

le ejere, som foreslået i denne lovs § 1-10, skal grundregistreres i henhold til CVR-loven. En sådan

grundregistrering af alle enheder, som er omfattet af kravet om registrering af reelle ejere, vil sikre

at de enkelte enheder kan identificeres og at de mest basale oplysninger om selve den juridiske per-

son holdes opdateret.

Det er alene de grundlæggende oplysninger som er nødvendige for at identificere enheden, som skal

registreres. Det er derfor ikke hensigten, at de omhandlede enheder skal give yderligere oplysninger

– andet end frivilligt – for at opfylde kravet om registrering af reelle ejere. De konkrete oplysninger

er CVR-nummer, virksomhedsform, starttidspunkt, eventuelt ophørstidspunkt, virksomhedsnavn og

adresse.

Den foreslåede pligt til at lade sig grundregistrere i Det Centrale Virksomhedsregister, hvis man

ikke er registreret i henhold til anden lovgivning eller frivilligt, vil alene omfatte en mindre del af

det samlede antal juridiske personer, som skal registrere reelle ejere. Det vil således dreje sig om en

række interessentskaber, kommanditselskaber og andre virksomheder, som i dag er undtaget fra lov

om visse erhvervsdrivende virksomheder samt en række fonde, som ikke er omfattet eller er undta-

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

get fra fondslovgivningen. Den øvrige del af de omhandlede juridiske personer er allerede i dag

registreret i Det Centrale Virksomhedsregister.

De nærmere regler om grundregistreringen vil blive fastsat ved bekendtgørelse, som vil følge de

eksisterende bestemmelser om registrering i Erhvervsstyrelsens it-system. Det betyder bl.a. at regi-

streringen skal foretages gennem Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning på virk.dk.

3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige

Forslaget om oprettelse af et register over reelle ejere vil nødvendiggøre en udvidelse af Erhvervs-

styrelsens it-system, så reelle ejere af selskaber og andre juridiske personer også kan registreres.

Desuden må der påregnes udgifter til løbende drift af systemet samt til vejledning af de omfattede

enheder m.v. og kontrol af de informationer, der registreres.

Der er på den baggrund på finansloven for 2015 afsat i alt 4,1 mio. kr. i 2015, 8,0 mio. kr. i 2016,

7,7 mio. kr. i 2017 og 7,8 mio. kr. i 2018 og frem.

Lovforslaget vurderes ikke at have økonomiske og administrative konsekvenser for kommuner og

regioner.

4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Forslaget vurderes ikke at have økonomiske konsekvenser for erhvervslivet, men der vil være ad-

ministrative konsekvenser for erhvervslivet.

Den foreslåede forpligtelse for selskaber og andre juridiske personer til at registrere deres reelle

ejere vil medføre administrative omkostninger, idet disse enheder vil være forpligtede til at indbe-

rette oplysninger om deres reelle ejere til et register. Der vil være omstillingsomkostninger for de

omfattede eksisterende enheder ved registrering af ejeroplysninger første gang og løbende admini-

strative byrder i det omfang, nye og eksisterende selskaber m.v. skal lade reelle ejere registrere,

eller der skal foretages opdatering af oplysninger.

Lovforslaget har været sendt til Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering (TER), der har fået

foretaget en AMVAV-måling af de administrative byrder forbundet med lovforslaget. Byrdemålin-

gen viser at de administrative omstillingsomkostninger udgør 20,4 mio. kr. og de løbende admini-

strative byrder udgør 3,1 mio.kr. årligt.

Ved vurderingen af de administrative konsekvenser er det lagt til grund, at ca. 285.000 selskaber og

andre juridiske personer vil være forpligtede til at indhente, opbevare og registrere oplysninger om

deres reelle ejere. Desuden er det lagt til grund at ca. 42.750 selskaber og andre juridiske personer

fremover årligt vil skulle foretage registrering eller ændring af allerede registrerede oplysninger om

reelle ejere.

Det er ved byrdemålingen lagt til grund, at de omfattede selskaber m.v. skal registrere en række

oplysninger angående den reelle ejer, herunder bl.a. navn, adresse, CPR-nummer e.l., samt redegøre

for den reelle ejers rettigheder.

Det er lagt til grund at registreringen vil ske via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning på virk.dk

og at en stor del af de registreringer som skal foretages vil have nær sammenhæng med allerede

registrerede oplysninger vedrørende legale ejere.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Det er endvidere lagt til grund, at pligten til at indhente og opbevare oplysninger ikke anses for ny,

da der hidtil i henhold til hvidvaskloven har været en forpligtelse til, at de af hvidvaskloven omfat-

tede virksomheder ud fra en risikobetragtning skal indhente oplysninger om reelle ejere i de selska-

ber m.v., som omfattes af lovforslaget. Det er på den baggrund formodningen, at en stor del af de

selskaber og andre juridiske personer, som foreslås at være pligtige til at registrere reelle ejere, alle-

rede vil have identificeret og legitimeret deres reelle ejere, da dette som nævnt er tilfældet, hvis de

har optrådt som kunder hos virksomheder eller personer, der er omfattet af hvidvasklovens krav om

udførelse af kend-din-kunde procedurer, hvilket eksempelvis gælder pengeinstitutter, revisorer ad-

vokater og ejendomsmæglere.

Foruden de identificerede byrder vil oprettelsen af et register over reelle ejere lette byrderne for de

virksomheder og personer, der er omfattede af hvidvaskloven, idet de har mulighed for at få hurtig

adgang til oplysninger om en virksomhedskundes reelle ejer. De omfattede virksomheder og perso-

ner må dog ikke i henhold til hvidvaskloven alene henholde sig til oplysningerne i registret, men

oplysningerne kan alligevel lette byrderne forbundet med udførelse af kend-din-kunde procedurer.

Forslaget om grundregistrering af de juridiske personer, som skal registrere reelle ejere, men som

ikke er hverken lovpligtigt eller frivilligt registreret, vil også medføre administrative byrder for de

omhandlede juridiske personer. Det nærmere konkrete omfang af de i dag ikke-registrerede juridi-

ske personer kan ikke estimeres, da de ikke er registrerede i dag. Det forventes dog at den del af

lovforslaget vil ramme ca. 3.500 enheder, som fremover skal registrere nogle basale oplysninger om

den juridiske person. Omkostningerne forbundet hermed vurderes at være meget begrænsede, sær-

ligt set i forhold til at de nævnte oplysninger skal gives i forlængelse af pligten til at registrere reelle

ejere.

5. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget vurderes ikke at have administrative konsekvenser for borgerne.

6. Miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke miljømæssige konsekvenser.

7. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj

2015 om forebyggende foranstaltninger med anvendelse af det finansielle system til hvidvask af

penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt

Kommissionens direktiv 2006/70/EF.

8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 20. oktober til den 17. november 2015 været sendt i

høring hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:

Advokatrådet, Advokatsamfundet, AgroSkat ApS, Akademikernes Centralorganisation, Arbejder-

bevægelsens Erhvervsråd, ATP, Bryggeriforeningen, Børsmæglerforeningen, CEPOS – Center for

Politiske Studier, Cevea, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and Private Equity

Association, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Tekniske Universi-

tet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæg-

lerforening, Dansk Energi, Dansk Erhverv, Dansk Investor Relations Forening – DIRF, Dansk IT,

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Dansk Iværksætterforening, Danske Advokater, Danske Bogholdere, Danske Boligadvokater, Dan-

ske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd (DSK), Den Danske Dommerforening, Den

Danske Fondsmæglerforening, Den Danske Skatteborgerforening, Det Kooperative Fællesforbund,

DI, Digitaliseringsstyrelsen, Dommerfuldmægtigforeningen, Domstolsstyrelsen, Ejendomsforenin-

gen Danmark, Ejendomsmæglernes Landsorganisation, Ejerlederne, Energitilsynet, Finans & Lea-

sing, Finansforbundet, Finansrådet, Forbrugerklagenævnet, Foreningen Danske Revisorer, Forenin-

gen Freelance Bogholdere, Forsikring & Pension, FSR – danske revisorer, Funktionærernes og Tje-

nestemændenes Fællesråd (FTF), Fødevareforbundet – NNF, Grønlands Selvstyre, GXG Markets

A/S, HK Handel, HK – Landsklubben Danmarks Domstole, Horesta, Håndværksrådet, Investerings-

foreningsrådet, IT-branchen, IT-Universitet i København, Indsamlingsorganisationernes Branche-

organisation ISOBRO, KL, Kraka, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kura-

torforeningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landsorganisationen i Danmark

(LO), Landsskatteretten, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinsti-

tutter, Nasdaq OMX Copenhagen A/S, Nationalbanken, Politiforbundet, Realkreditforeningen, Re-

alkreditrådet, Revisortilsynet, Rigsadvokaten, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet, Samtlige byret-

ter, SEGES, SRF Skattefagligforening, Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kri-

minalitet, Syddansk Universitet, Sø- og Handelsretten, Vestre Landsret, VP Securities A/S, Østre

Landsret, Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.

9. Sammenfattende skema

Positive konsekvenser/

mindreudgifter

Økonomiske konsekvenser for Ingen

det offentlige

Negative konsekvenser/

merudgifter

Lovforslaget vil nødvendiggøre

udvidelse

Erhvervsstyrelsens it-system,

så reelle ejere af selskaber og

andre juridiske personer også

kan registreres.

Der er på den baggrund på fi-

nansloven for 2015 afsat i alt

4,1 mio. kr. i 2015, 8,0 mio. kr.

i 2016, 7,7 mio. kr. i 2017 og

7,8 mio. kr. i 2018 og frem.

Lovforslaget vurderes ikke at

have økonomiske konsekven-

ser for kommuner og regioner.

Der må påregnes udgifter til

løbende drift af systemet samt

til vejledning af de omfattede

enheder m.v. og kontrol af de

informationer, der registreres.

Administrative konsekvenser Der

vil

være

positive

for det offentlige

administrative

konsekvenser

ved oprettelse af et register

over reelle ejere, da det kan

være et redskab til bekæmpelse

hvidvask

anden

økonomisk kriminalitet, som Lovforslaget vurderes ikke at

bl.a. skatteunddragelse.

have administrative konse-

kvenser for kommuner og regi-

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Et register over reelle ejere vil oner.

give de relevante myndigheder

forbedrede muligheder for at

efterforske

økonomisk

kriminalitet.

Økonomiske konsekvenser for Ingen

Ingen

erhvervslivet m.v.

Administrative konsekvenser Der

vil

være

positive

for erhvervslivet m.v.

administrative

konsekvenser

ved oprettelse af et register

over reelle ejere, da det kan

lette

byrderne

for

virksomheder og personer, der

er omfattede af hvidvaskloven,

idet de får mulighed for at

adgang til oplysninger om en

virksomhedskundes reelle ejer.

Lovforslaget

vil

medføre

administrative omkostninger,

idet de omfattede selskaber

m.v. vil være forpligtede til at

indberette oplysninger om

deres reelle ejere til et register.

Der

vil

være

omstillingsomkostninger for de

omfattede

eksisterende

selskaber m.v. ved registrering

af ejeroplysninger første gang

og løbende administrative

byrder i det omfang, nye og

eksisterende selskaber m.v.

skal lade reelle ejere registrere,

eller der skal foretages

opdatering af oplysninger.

De administrative omstillings-

omkostninger udgør 20,4 mio.

kr. og de løbende administrati-

ve byrder udgør 3,1 mio.kr.

årligt.

Ingen

Administrative konsekvenser Ingen

for borgerne

Miljømæssige konsekvenser

Ingen

Forholdet til EU-retten

Lovforslaget gennemfører dele af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende

foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til

hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og

om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Til § 1

Til nr. 1

Det foreslås, at der i selskabslovens EU-note tilføjes en henvisning til ”dele af Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, om fore-

byggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller fi-

nansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.

648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommis-

sionens direktiv 2006/70/EF”, som delvis gennemføres i dansk ret ved lovforslaget.

Til nr. 2

Det foreslås, at definitionen af »Ejerregister« ændres, så den ud over visse kapitalejeres kapitalpo-

ster også omfatter reelle ejere, som foreslås indsat med lovforslagets § 1, nr. 5, som indfører en ny §

58 a i selskabsloven.

Ejerregistret er den samlede betegnelse for registrering af ejeroplysninger i selskaber, der registreres

centralt i Erhvervsstyrelsens it-system. Ejerregistret omfatter således fremover oplysninger om ejere

med betydelige kapitalposter på mindst 5 pct. af et selskabs samlede stemmerettigheder eller sel-

skabskapital, jf. § 58, samt oplysninger om reelle ejere (fysiske personer, der betragtes som reelle

ejere af en virksomhed i henhold til definitionen i lovforslagets § 1, nr. 3), jf. den foreslåede be-

stemmelse i § 1, nr. 5. Begge disse former for ejeroplysninger vil være offentligt tilgængelige via

hjemmesiden datacvr.virk.dk.

Erhvervsstyrelsens it-system indeholder derudover også oplysninger om ejere af mindre besiddelser

af ihændehaveraktier, hvor ejeren samlet set besidder mindre end 5 pct. af aktieselskabets samlede

stemmerettigheder eller selskabskapital, jf. selskabsloven § 57 a. Disse oplysninger er også ejerop-

lysninger, men de er ikke en del af definitionen på ejerregister, da der er tale om ejeroplysninger,

der ikke er offentligt tilgængelige, og således alene kan videregives til brug for andre offentlige

myndigheders varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Med vedtagelsen af lov nr. 739 af 1. juni 2015, er det fra 1. juli 2015 ikke længere muligt at udstede

nye ihændehaveraktier.

Til nr. 3

Det foreslås, at der i

§ 5, nr. 26,

indsættes en definition på begrebet reel ejer. Definitionen er nød-

vendig, da der som led i gennemførelsen af 4. hvidvaskdirektiv skal fastsættes regler om registre-

ring af reelle ejere i bl.a. kapitalselskaber, jf. den foreslåede § 1, nr. 5.

Begrebet reel ejer eksisterer ikke i selskabsloven i dag, da den registrering, som foretages i henhold

til lovens § 58, alene omhandler legale ejere. Begrebet reel ejer må derfor ikke forveksles med be-

grebet legal ejer, som kan omfatte en større kreds af både fysiske og juridiske personer.

Karakteristisk for den legale ejer er, at denne fysiske eller juridiske person som udgangspunkt er

direkte ejer af kapitalandele i selskabet, og som udgangspunkt er den, der er registreret i selskabets

ejerbog. Den reelle ejer er derimod den eller de fysiske personer, der i sidste instans ejer eller kon-

trollerer kapitalselskabet, herunder eventuelt gennem en eller flere dattervirksomheder. Et selskab

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

kan derfor aldrig registreres som reel ejer i modsætning til registret over legale ejere, hvor dette er

muligt.

Reelle ejere i selskaber følger af definitionen i artikel 3, stk. 6, litra a, i 4. hvidvaskdirektiv, som

gennemføres med dette lovforslag. Der eksisterer endvidere i dag en definition på reelle ejere i

hvidvaskloven, jf. lovens § 3, stk. 1, nr. 4. Denne definition er en smule anderledes formuleret end

den i dette lovforslag foreslåede, men i praksis formodes de to definitioner på reelle ejere i selska-

ber at være næsten sammenfaldende. Det er forventningen, at definitionen på reel ejer i hvidvasklo-

ven vil blive opdateret, når hvidvaskloven ændres med henblik på at gennemføre den resterende del

af 4. hvidvaskdirektiv.

Efter 4. hvidvaskdirektiv anses direkte eller indirekte besiddelse af eller kontrol over mere end 25

pct. af en juridisk person som en indikation på direkte eller indirekte reelt ejerskab. Det fremgår

desuden af artikel 3, stk. 6, litra a, nr. i, i 4. hvidvaskdirektiv, at principperne i artikel 22, stk. 1, i

EU-direktiv 2013/34/EU om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for

visse virksomhedsformer skal finde anvendelse ved vurderingen af, om der direkte eller indirekte

foreligger kontrol over en juridisk person.

Reelle ejere er således den eller de fysiske personer, som ultimativt ejer eller kontrollerer en virk-

somhed eller en anden juridisk person, eventuelt gennem en eller flere dattervirksomheder eller på

anden vis. En reel ejer skal altid være en fysisk person, så hvis der er tale om en selskabskonstrukti-

on eller lignende, er det de bagvedliggende fysiske personer, som er omfattet af denne bestemmelse.

Reelle ejere er også fysiske personer, som kan sidestilles med ejere, og som, hvis deres indflydelse,

kontrol eller andel i den pågældende juridiske person er af en vis karakter, vil være at opfatte som

reelle ejere.

Den foreslåede bestemmelse skal ses i sammenhæng med kravet om, at en virksomhedskundes ejer-

og kontrolstruktur skal klarlægges, jf. den gældende hvidvasklov § 12, stk. 3. Lovforslagets defini-

tion skal endvidere ses på baggrund af art. 30 i 4. hvidvaskdirektiv, om, at medlemslandene skal

indføre en forpligtelse for juridiske personer til at indhente og opbevare ajourførte oplysninger om

den juridiske persons reelle ejere, og at disse oplysninger skal gøres tilgængelige for myndigheder

og virksomheder og personer omfattet af 4. hvidvaskdirektivs »kend-din-kunde«-krav.

Ejerskab eller kontrol kan være direkte eller indirekte, hvilket vil sige gennem direkte besiddelse af

ejerandele i det pågældende selskab, virksomhed m.v., men også indirekte, hvilket vil sige gennem

holdingselskab, dattervirksomhed eller lignende.

Hvis en fysisk person ejer mere end 25 pct. af ejerandelene i en virksomhed, og hvis denne person

har overdraget stemmeretten på ejerandelene til en anden fysisk person – eventuelt gennem en eller

flere juridiske personer – anses begge de fysiske personer som reelle ejere.

Bestemmelsen dækker alle former for ejerskab eller kontrol, hvilket bl.a. medfører, at der ikke er

krav om besiddelse af ejerandele i det pågældende selskab, virksomhed m.v. Der kan således even-

tuelt være tale om kontrol på anden måde, hvilket vil kunne være via eksempelvis aftale, ret til ud-

pegning af bestyrelsesmedlemmer eller lignende.

Hvis eksempelvis en person råder over stemmerettigheder, som er overdraget gennem en panteafta-

le, skal vedkommende således medregne disse rettigheder i opgørelsen af om han opnår reelt ejer-

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

skab. Det er en forudsætning, at der faktisk rådes over rettighederne og at rettighederne således ikke

blot udøves i overensstemmelse med modtagne instrukser fra pantsætter.

Eksistensen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på kapitalan-

dele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om der

foreligger et reelt ejerskab. Dette begrundes i at denne form for rettigheder vil kunne aktiveres ved

en ensidig beslutning fra rettighedshaveren, som dermed selv bestemmer, hvornår vedkommende

vil råde over kapitalandelene. Hvis denne form for rettigheder ikke skulle medregnes ville de kunne

benyttes til at sløre et reelt ejerskab. Omvendt må udstederen af rettigheden nødvendigvis også

skulle medregne ikke-udnyttede rettigheder, da rettigheden, indtil rettighedshaveren aktiverer den-

ne, fortsat råder over kapitalandelene.

En ret til at udpege en tilstrækkelig del af medlemmerne til selskabets bestyrelse kan ligeledes med-

føre reelt ejerskab. Der må i sådanne situationer bestå et retskrav på grundlag af selskabets vedtæg-

ter, ejeraftale, aftale i forbindelse med pantsætning af kapitalandele eller lignende.

Det vil ligeledes i nogle tilfælde være nødvendigt, at vurdere det faktiske antal stemmer repræsente-

ret på generalforsamlingen, det vil således sige, at hvis det på baggrund af tidligere generalforsam-

linger, viser sig at kun 60 pct. af de samlede stemmerettigheder i et selskab repræsenteres på gene-

ralforsamlingen, skal der væsentlig mindre end 25 % til for, at udgøre en væsentlig indflydelse i

selskabet. Der skal selvfølgelig være tale om mere eller mindre permanente forhold. Dette samme

princip gør sig gældende i forbindelse med udpegningsrettigheder, hvor en permanent udeblivelse

af bestyrelsesmedlemmer, kan give de øvrige bestyrelsesmedlemmer relativt mere indflydelse, ek-

sempelvis kan retten til at udpege 2 ud af 8 bestyrelsesmedlemmer blive mere indflydelsesrig, hvis

en eller flere af bestyrelsesmedlemmerne permanent udebliver fra bestyrelsesmøderne.

Det er den samlede de facto indflydelse, som en fysisk person opnår gennem besiddelse af aktier,

stemmerettigheder eller anden form for kontrol, som er afgørende for, hvorvidt den pågældende

betragtes om reel ejer. Der stilles ikke krav om bestemmende indflydelse, som defineret i selskabs-

loven.

Hvis en ejer af et selskab, virksomhed m.v. er underlagt stemmeretsbegrænsninger på sin ejerandel,

vil dette ikke have betydning for, om den pågældende person er reel ejer. En ejerandel på f.eks. 30

pct. af aktierne i et aktieselskab vil medføre, at den pågældende person er reel ejer, uanset om der

eventuelt er indført begrænsning, så der kun kan stemmes på 5 pct. af de samlede stemmerettighe-

der. Dette er begrundet i, at det er relevant at få kendskab til både de ejere, som er reelle ejere i

økonomisk forstand og de ejere, som er reelle ejere i forvaltningsmæssig forstand. Dette skyldes, at

begge typer af reelle ejere er vigtige i relation til bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering, da

de kan påvirke det konkrete selskab, virksomhed m.v. samt få andel i midlerne.

I henhold til artikel 3, stk. 6, litra a, nr. ii, i 4. hvidvaskdirektiv skal den juridiske persons daglige

ledelse betragtes som »reelle ejere«, hvis det efter fornødne undersøgelser må lægges til grund, at

der ikke findes fysiske personer, som falder ind under definitionen af reel ejer.

Handles et selskabs ejerandele på et reguleret marked eller et tilsvarende marked har den juridisk

person i henhold til den foreslåede definition ikke nogen reel ejer. Forslaget er i overensstemmelse

med 4. hvidvaskdirektiv, hvorefter selskaber, der er noteret på et reguleret marked, og som er un-

dergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standar-

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

der, der sikre passende gennemsigtighed i forbindelse med oplysning af ejerskab ikke er omfattet af

4. hvidvaskdirektivs definition af en reel ejer. Årsagen er, at der i forhold til disse selskaber er en

passende gennemsigtighed i forbindelse med oplysninger om selskabernes ejerskab.

Det foreslås derfor, at der i definitionen af reelle ejere bortses fra ejere af selskaber, hvis ejerandele

handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i

overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Definitionen medfører, at alle selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et til-

svarende marked ikke har nogen reel ejer. Et reguleret marked forefindes alene indenfor EU og lan-

de, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, f.eks. EØS. Et tilsvarende mar-

ked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten, kan være en såkaldt

multilateral handelsfacilitet, hvor reglerne om oplysning om større ejerbesiddelser er sat i kraft for

den relevante markedsplads. Dette omfatter eksempelvis den danske markedsplads First North, som

er en såkaldt alternativ markedsplads i henhold til lov om værdipapirhandel m.v. Derudover vil sel-

skaber, hvis ejerandele handles på et marked udenfor EU eller lande, som unionen ikke har indgået

aftale med på det finansielle område, ikke have nogen reel ejer, hvis dette marked er underlagt in-

ternationale standarder, der er tilsvarende de EU-retlige krav for så vidt angår oplysningspligter.

Når et selskabs ejerandele er optaget til handel på et reguleret marked, er selskabet i det fulde un-

derlagt de EU-retlige oplysningsforpligtigelser, uanset om alle aktieklasser ikke er optaget til han-

del. Det vil sige, at selvom f.eks. alene selskabets B-aktier - men ikke A-aktier - er noterede, vil der

for disse selskaber være den krævede gennemsigtighed i forbindelse med oplysninger om ejerskab.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at en fysisk person i henhold den foreslåede definition som

udgangspunkt opfattes som reel ejer i et selskab, hvis den pågældende ejer eller kontrollerer mere

end 25 pct. af selskabets kapitalandele eller stemmerrettigheder. Dette afviger fra selskabslovens

definition af bestemmende indflydelse, hvor der som udgangspunkt først er bestemmende indflydel-

se, og således kontrollerende ejerskab, når vedkommende har beføjelsen til at styre de økonomiske

og driftsmæssige beslutninger, hvilket som oftest forekommer ved ejerskab eller kontrol med mere

end halvdelen af selskabets stemmerettigheder. Ligeledes skal det bemærkes, at der i henhold til den

foreslåede definition kan være flere fysiske personer, der betragtes som reelle ejere, hvilket ikke er

muligt i henhold til selskabsloven i forhold til juridiske eller fysiske personer, som har den bestem-

mende indflydelse.

Da den foreslåede definition på reel ejer foreslås indført som ny nr. 26, bliver de eksisterende defi-

nitioner i nr. 26-31 som konsekvensændring herefter til nr. 27-32.

Til nr. 4

Den foreslåede bestemmelse viderefører indholdet af den hidtil gældende bestemmelse. Den fore-

slåede ændring præciserer dog, at oplysninger om alle personer, som er registreret i Erhvervsstyrel-

sens it-system, opdateres 10 år efter, at den pågældendes relation til virksomheden er ophørt.

Bestemmelsen vedrørte tidligere kun stifter og ledelsesmedlemmer, men den ændrede bestemmelse

skal sikre, at også oplysninger om ejere – både legale og reelle – kan opdateres. I forhold til ejere

gælder opdateringen således fremover for ejere registreret i henhold til §§ 57 a, 58 og 58 a.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Der var tidligere krav om, at ledelsesmedlemmers stilling blev opdateret, men dette krav anses ikke

for nødvendigt at videreføre. Det vil fortsat fremgå af Erhvervsstyrelsens it-system hvilken funktion

den enkelte person har bestridt i selskabet.

Det er alene opdateringen, der ophører efter 10 år, jf. stk. 2, idet personoplysningerne til stadighed

vil kunne fremfindes i Erhvervsstyrelsens it-system.

Den foreslåede bestemmelse omhandler alene opdatering af oplysningerne og der henvises derfor til

de enkelte bestemmelser i forhold til de konkrete krav til registrering og offentliggørelse.

Til nr. 5

Den foreslåede bestemmelse gennemfører artikel 30, stk. 1-6, og stk. 9 i 4. hvidvaskdirektiv og

medfører, at der indføres et register over reelle ejere i danske kapitalselskaber. Den foreslåede be-

stemmelse er i et vist omfang en udvidelse af de allerede gældende regler om registrering af legale

ejere, jf. selskabsloven § 58.

Det følger af 4. hvidvaskdirektiv, at nøjagtige og opdaterede oplysninger om den reelle ejer er af

afgørende betydning for at kunne spore kriminelle, som ellers kan skjule deres identitet bag sel-

skabsstrukturer. Med henblik på at skabe øget gennemsigtighed og dermed bedre mulighed for at

bekæmpe misbrug af juridiske personer bør medlemsstaterne sikre, at oplysninger om reelt ejerskab

er lagret i et centralt register, som er beliggende uden for virksomheden.

Som følge af artikel 30, stk. 1, i 4. hvidvaskdirektiv foreslås det i

stk. 1, 1. pkt.,

at selskaberne om-

fattet af selskabsloven skal indhente oplysninger om deres reelle ejere, jf. definitionen af reelle ejere

i lovforslagets § 1, nr. 3, samt de reelle ejeres rettigheder. Det indebærer konkret, at selskabet skal

identificere de reelle ejere, herunder foretage de nødvendige tiltag i forhold til at fastlægge identite-

ten på de reelle ejere, eller konstatere, at der ikke er reelle ejere i selskabet, samt indhente oplysnin-

ger om de identificerede reelle ejere, herunder sørge for at dokumentere, hvordan selskabet har fast-

lagt identiteten på de reelle ejere.

Bestemmelsen gælder ikke filialer af udenlandske selskaber eller lignende, som er registreret i

Danmark.

Reelle ejere i kapitalselskaber, jf. definitionen på reelle ejere i lovforslagets § 1, nr. 3, vil som ud-

gangspunkt være fysiske personer, som direkte eller indirekte besidder eller har kontrol over en

væsentlig andel af kapitalandelene eller stemmerettighederne i et selskab, eller på anden måde har

kontrol. En besiddelse på mere end 25 pct. vil være en klar indikation på reelt ejerskab. Dette ude-

lukker dog ikke, at en anden fysisk person reelt har kontrol med de omhandlede ejerandele baseret

på aftale eller lignende med en eller flere ejere, eller på anden måde. Er der tale om, at en fysisk

person har ejerskab, og en anden har kontrol, skal begge betragtes som reelle ejere. Er der tale om

en juridisk person som besidder ejerandele, er det de fysiske personer bagved, der eventuelt skal

betragtes som reelle ejere. Dette gælder også i forhold til udenlandske selskaber.

Der henvises til lovforslaget § 1, nr. 3, og bemærkningerne hertil.

Selskaberne er i henhold til den foreslåede bestemmelse forpligtede til at foretage de fornødne un-

dersøgelser med henblik på at konstatere, hvem som reelt ejer eller kontroller selskabet og i henhold

til stk. 2 opbevare dokumentation herfor. Hvis en fysisk person ejer mere end 25 pct. af stemmerne

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

eller kapitalen, og hvis denne person gennem aftale har overdraget stemmeretten på ejerandelene til

en anden eksempelvis en fysisk person til sikkerhed for pant eller lignende, skal begge fysiske per-

soner betragtes som reelle ejere. Kravet om at have kendskab til de reelle ejere skal ses i sammen-

hæng med det eksisterende krav i hvidvaskloven § 12, stk. 3, om, at virksomhedens ejer- og kon-

trolstruktur skal klarlægges og at reelle ejere skal identificeres.

Det er uden betydning om der er tale om direkte eller indirekte ejerskab, da der skal indhentes op-

lysninger om de bagvedliggende personer. Det er den samlede besiddelse eller kontrol, som er afgø-

rende for om en fysisk person er reel ejer.

Hvis en fysisk person eksempelvis ejer eller kontrollerer 10 pct. af et aktieselskab direkte og 20 pct.

af samme selskab gennem et 100 pct. ejet selskab, vil den pågældende person være reel ejer med 30

pct. af det første selskabs aktier.

Pligten for selskabet til at indhente og opbevare oplysninger om de reelle ejere indebærer også, at

selskabet i fornødent omfang skal sikre opdaterede oplysninger om de reelle ejere. Oplysninger om

en reel ejers identitet skal som minimum indeholde oplysninger om fulde navn, adresse, fødselsda-

to, nationalitet og bopælsland.

Det er således selskabets pligt i fornødent omfang at identificere og indhente oplysninger fra den

eller de reelle ejere. Denne identifikationsopgave må for hovedparten af de danske selskaber være

en overskuelig opgave, da størstedelen af selskaberne kun har en eller få ejere, samt at de indgår i

simple koncernstrukturer med et moderselskab og et begrænset antal driftsselskaber. For et begræn-

set antal selskaber er koncernstrukturen mere kompleks, og for disse selskaber kan identifikations-

opgaven være mere omstændelig.

Pligten til at indhente oplysninger om reelle ejere er ikke ny, da den har eksisteret i hvidvaskloven

igennem flere år. Der vil derfor ikke med dette lovforslag blive fastsat konkrete regler for hvordan

oplysningerne indhentes, da dette vil afhænge af selskabets ejerstruktur, om der er tale om danske

eller udenlandske ejere, om der er offentligt tilgængelige ejeroplysninger i det pågældende land osv.

Det Offentlige Ejerregister, som omfatter registrering af legale ejere, jf. § 58 i selskabsloven, er sat

endeligt i drift den 15. juni 2015. Fra de i dette register på nuværende tidspunkt foretagne registre-

ringer kan det udledes, at over 75 pct. af de registrerede selskaber kun har én ejer. Det kan desuden

udledes, at over 60 pct. af disse selskaber er ejet af fysiske personer alene. Det kan endvidere udle-

des, at der i ca. 90 pct. af de registrerede selskaber er 1-2 ejere. For langt størstedelen af de omfatte-

de selskaber må den reelle ejer således formodes allerede at være identificeret og registreret.

Det formodes, at selskabets udgangspunkt for kendskab til ejerne er selskabets ejerbog. Med ud-

gangspunkt i ejerbogen kan selskabet identificere fysiske og juridiske personer, som er ejere, og

derfra forsøge at identificere hvem, der måtte være de reelle ejere. Selskaberne vil også kunne be-

nytte årsrapporter for de selskaber som er legale ejere, samt de offentlige registre, som måtte være

til rådighed til at finde oplysninger om eventuelle reelle ejere. Det vil eksempelvis i Danmark være

Det Offentlige Ejerregister og det med dette lovforslag foreslåede register over reelle ejere.

Selskabet skal foretage alle rimelige forsøg på at identificere de reelle ejere, og selskabet skal til

enhver tid kunne dokumentere over for bl.a. SØIK og Erhvervsstyrelsen, hvad de har foretaget sig,

samt hvilken identifikation de har foretaget af den reelle ejer, jf. det foreslåede stk. 2. At udføre alle

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

»rimelige forsøg« betyder, at selskabet skal gøre alt, hvad der kan gøres for at identificere de reelle

ejere, medmindre det vurderes for urimeligt og uhensigtsmæssigt, at foretage sig yderligere. Det er

således ikke nok, at en reel ejer ikke ønsker at give sig til kende over for selskabet, da selskabet i

det tilfælde skal forsøge at indhente oplysningerne på anden vis. Hvis det i sidste ende ikke er mu-

ligt at indhente oplysninger, skal det noteres hvad selskabet har foretaget sig og hvorfor det ikke er

muligt at foretage sig yderligere.

Ud over at selskaberne skal kende identiteten på de reelle ejere, skal de også kende de reelle ejeres

rettigheder, jf. den foreslåede bestemmelse. Det medfører, at selskabet skal have kendskab til art og

omfang af den reelle ejers rettigheder, herunder oplysninger om den enkelte persons konkrete ejer-

besiddelse, og om der er tale om direkte ejerskab, eller indirekte ejerskab via andre selskaber, virk-

somheder eller lignende, samt om der eventuelt er tale om opdeling af stemmerettigheder i form af

aktieklasser eller lignende. Det skal desuden være oplyst om der er tale om ejerskab via pantsæt-

ning, aftale eller på anden måde, herunder hvem der er berettiget til at udøve stemmerettigheder på

ejerens vegne. Hvis der er tale om koncernforhold, skal der tillige angives kæden af de kontrollere-

de selskaber, hvorigennem det reelle ejerskab kan udøves.

Endvidere skal det oplyses, hvis der består kontrol gennem andre midler end de ovenfor nævnte.

Denne form for kontrollerende indflydelse kan eksempelvis være en person, der besidder en ret til at

udpege personer til selskabets ledelsesorganer, en person, der i vedtægterne besidder retten til at

godkende selskabets årsrapport i forhold til udbyttebetalinger eller en person, der med sin ejerbe-

siddelse, selvstændigt, kan gennemføre eller nedlægge veto til en vedtægtsændring.

Det er således allerede i dag, i henhold til den gældende hvidvasklov § 12, stk. 3, et krav, at virk-

somheder og personer omfattet af hvidvaskloven i forbindelse med kend-din-kunde procedurer, ud

fra en risikovurdering, skal klarlægge ejer- og kontrolstruktur for kunder, som ikke er fysiske per-

soner, ligesom virksomhedskundens reelle ejere skal legitimeres. Dette betyder, at alle former for

selskaber, som har eller har haft kontakt til en virksomhed eller person omfattet af hvidvaskloven –

eksempelvis pengeinstitutter, forsikringsselskaber, revisorer, ejendomsmæglere, advokater m.v. –

som udgangspunkt har været nødsaget til at oplyse om virksomhedens reelle ejere forinden kunde-

forholdets indgåelse. De fleste virksomheder forventes derfor allerede i dag i et vist omfang at have

kendskab til deres reelle ejere, da mere eller mindre alle virksomheder i Danmark formodes at have

haft kontakt til f.eks. et pengeinstitut.

Der kan være konkrete tilfælde, hvor et selskab i henhold til hvidvasklovens definition på en reel

ejer, forstået som fysiske personer med direkte eller indirekte ejerskab eller kontrol, ikke har en reel

ejer, eller hvor det ikke er muligt at identificere en eller flere fysiske personer, der enten i sidste

ende ejer eller udøver kontrol over selskabet. Hvis det i det tilfælde – på baggrund af tilstrækkelig

undersøgelse – må lægges til grund, at selskabet ikke har nogen reelle ejere, skal den registrerede

direktion optages som reel ejer i Erhvervsstyrelsens it-system.

I sådanne tilfælde skal selskabet derfor i henhold til det foreslåede

stk. 1, 2 pkt.,

efter at selskabet

har udtømt alle rimelige identifikationsmuligheder, og under forudsætning af, at forsøgene på iden-

tifikation af en eller flere reelle ejere dokumenteres, betragte og optage direktionen som reelle ejere

i Erhvervsstyrelsens it-system.

Den foreslåede pligt til at optage medlemmerne af direktionen som reelle ejere er i overensstemmel-

se med artikel 3, stk. 6, litra a, nr. ii, i 4. hvidvaskdirektiv. Direktivet omtaler dog en pligt til at regi-

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

strere den eller de fysiske personer, som besidder posten som »senior managing official(s)«. Dette

begreb eksisterer ikke i selskabsloven, men da der i 4. hvidvaskdirektiv ses at være refereret til en

person, som har kendskab til den pågældende virksomheds risiko for at blive inddraget i hvidvask

eller terrorfinansiering og som kan træffe de nødvendige beslutninger i relation til dette, er det fun-

det hensigtsmæssigt at lade den daglige ledelse i form af direktionen registrere. Hvis der er flere

direktører, skal samtlige personer registreres som reelle ejere.

Direktionen er i henhold til den gældende § 10, stk. 1, i selskabsloven allerede i dag forpligtet til at

være registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis direktionen skal optages som reelle ejere, skal

de enkelte personer således ikke registreres ad flere omgange, men der vil i bekendtgørelsen, som

skal fastsætte nærmere regler om registrering, blive fastsat bestemmelser, som skal medvirke til at

undgå dobbeltregistrering. Der henvises i den sammenhæng til bemærkningerne til det foreslåede

stk. 4.

Oplysningerne om den eller de reelle ejere, herunder eventuel optagelse af direktionen som reelle

ejere, skal i henhold til det foreslåede

stk. 2, 1. pkt.,

registreres hurtigst muligt efter, at selskabet er

blevet bekendt med, at den eller de pågældende personer er blevet reelle ejere, eller ikke længere er

reelle ejere. Bestemmelsen lader det være op til en konkret vurdering, hvor længe selskabet kan

vente med at registrere oplysningerne fra det tidspunkt, hvor selskabet får kendskab til oplysninger-

ne. Det må dog lægges til grund, at selskabet ikke uden særlig anerkendelsesværdig grund kan vente

flere dage med at foretage registreringen af dens reelle ejere. Registreringen skal således foretages

uden ugrundet ophold for at sikre registrets aktualitet.

De nærmere forhold vedrørende registrering og offentliggørelse af oplysninger om reelle ejere fast-

sættes af Erhvervsstyrelsen ved bekendtgørelsen, jf. bemærkningerne til det foreslåede stk. 4.

Der eksisterer som nævnt ovenfor i henhold til § 10, stk. 1, i selskabsloven en forpligtelse til at bl.a.

ledelsen i et selskab skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system. Registreringen skal i henhold til

selskabsloven § 9, stk. 1, være foretaget senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, med mindre

andet er bestemt i eller i medfør af denne lov.

Den foreslåede bestemmelse vil gøre sig gældende i forhold til registrering af et selskabs direktion,

hvis direktionen i henhold til det foreslåede stk. 1, 2. pkt., skal registreres som reelle ejere i selska-

bet. Hvis selskabets direktion allerede er registret i henhold til selskabsloven § 10, vil optagelsen af

direktionen som reelle ejere skulle ske hurtigst muligt efter at selskabet har konstateret, at dette gør

sig gældende.

Selskabet skal i henhold til det foreslåede

stk. 2, 2. pkt.,

opbevare oplysningerne om selskabets reel-

le ejere, herunder forsøgene på at identificere reelle ejere, i 5 år efter ejerskabet er ophørt eller iden-

tifikationen er forsøgt gennemført. Ophører selskabet, skal den senest registrerede ledelse sikre, at

oplysningerne om og dokumentationen for undersøgelse af den eller de reelle ejere kan fremskaffes

5 år efter ejerskabets ophør eller gennemførelsen af identifikationen.

Pligten til opbevaring af forsøg på identifikation af reelle ejere følger af definitionen på reelle ejere i

4. hvidvaskdirektiv, jf. direktivets artikel 3, stk. 6, litra a, nr. ii. Det fremgår af den bestemmelse at

de omfattede enheder skal opbevare oplysninger om de foranstaltninger, som de har truffet med

henblik på at identificere reelle ejere. Da oplysningerne skal kunne udleveres til f.eks. SØIK, og da

den normale forældelsesfrist er 5 år, er denne periode vurderet for hensigtsmæssig.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Revisor har i henhold til gældende ret pligt til at afgive supplerende oplysninger i selskabets årsrap-

port om forhold, som selskabets ledelse kan ifalde strafansvar for, jf. § 7, stk. 2, 2. pkt., i bekendt-

gørelse om godkendte revisorers erklæringer. Da bestemmelsen om registrering og opbevaring af

oplysninger om reelle ejere foreslås strafbelagt, skal det enkelte selskabs eventuelle revisor derfor

også sørge for at påse, at selskabet har opfyldt disse forpligtelser. Hvis revisor konstaterer, at sel-

skabet ikke har registreret reelle ejere, herunder eventuelt direktionen som reelle ejere, sørget for at

forsøge at identificere sådanne reelle ejere eller ikke har opbevaret oplysninger herom, skal revisor

afgive supplerende oplysninger i selskabets årsrapport.

Den gældende pligt i selskabslovens § 147, stk. 2, hvorefter revisor skal påse at ledelsen overholder

en række nærmere angivne forpligtelser, vil også omfatte en kontrol af, at selskabet har foretaget

den lovpligtige registrering af ejere, samt at kontrollere, at selskabet opbevarer den nødvendige do-

kumentation. Revisors pligt strækker sig alene til at kontrollere ledelsens handlepligt og således

ikke til at efterse selve registreringen og dokumentationens indhold. Revisors overtrædelse af plig-

ten til at kontrollere ledelsens overholdelse af deres forpligtelser i forhold til reelle ejere, kan med-

føre sanktioner i medfør af revisorlovens regler.

Selskabet skal i henhold til det foreslåede

stk. 3, 1. pkt.,

give oplysninger om forsøg på identifikati-

on af reelle ejere, herunder eksempelvis oplysninger om, hvordan selskabet har fundet frem til de

reelle ejere eller om forsøg på at fremskaffe oplysninger om de reelle ejere, til SØIK, hvis de anmo-

der om det. Oplysningerne skal desuden gives til andre offentlige myndigheder, når de fremsætter

anmodning herom, jf.

stk. 3, 2. pkt.

Det forudsættes, at myndigheder, som efterspørger oplysninger

om reelle ejere, skal bruge disse i forhold til den offentlige myndigheds varetagelse af tilsyns- eller

kontrolopgaver i henhold til lovgivning og at der konkret vurderes at være behov for at få oplysnin-

gerne. Bestemmelsen medfører at f.eks. Erhvervsstyrelsen og SKAT vil kunne anmode om de på-

gældende oplysninger.

Med det foreslåede stk. 3, der gennemfører artikel 30, stk. 2, i 4. hvidvaskdirektiv, sikres det, at

kompetente myndigheder og SØIK kan indhente oplysninger om reelle ejere i Erhvervsstyrelsens

søg på at identificere reelle ejere. Pligten til at give oplysninger og dokumentation om forsøg på

identifikation af reelle ejere, samtidig med kravet om at registrere oplysninger om reelle ejere i et

centralt register, skal sikre, at særligt SØIK og Erhvervsstyrelsen, men også andre offentlige myn-

digheder, til enhver tid har adgang til aktuelle og opdaterede oplysninger om selskabets reelle ejere.

I henhold til det foreslåede

stk. 4

skal Erhvervsstyrelsen udstede nærmere regler om registrering og

offentliggørelse af oplysninger om reelle ejere, samt om de oplysninger, som selskabet, eventuelt

via en anmelder, selv kan eller skal registrere i styrelsens it-system. Som led i gennemførelsen af

artikel 30, stk. 9, i 4. hvidvaskdirektiv foreslås det endvidere, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte

regler om, at konkrete oplysninger kan undtages fra offentliggørelse.

Bekendtgørelsen skal sikre, at dobbeltregistrering så vidt muligt ikke forekommer i forhold til regi-

streringer af legale ejere i Det Offentlige Ejerregister jf. selskabsloven § 58. Det skal desuden sik-

res, at der i videst muligt omfang genbruges allerede registrerede oplysninger fra Erhvervsstyrelsens

selskabsregister, eksempelvis oplysninger om selskabets ledelse, ligesom der skal tages højde for, at

hvis de oplysninger, der er registreret jf. § 58, ikke opfylder oplysningskravet i 4. hvidvaskdirektiv,

skal bekendtgørelsen udformes, så kun de manglende oplysninger skal registreres.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

I det tilfælde at medlemmerne af den registrerede direktion skal optages som reelle ejere, jf. det

foreslåede stk. 1, 2. pkt., er det påtænkt, at Erhvervsstyrelsens it-system skal indeholde en funktio-

nalitet, så det eksempelvis kan angives ved afkrydsning, at ledelsen, som allerede er registreret i

styrelsens it-system, skal optages som reelle ejere. Ved en sådan løsning skal de konkrete oplysnin-

ger om direktionsmedlemmer kun indtastes én gang, forudsat at de opfylder kravene til oplysninger

om reelle ejere og samtidig sikres det, at selskabet har taget stilling til identificering af den eller de

reelle ejere.

Sammen med registreringen af direktionen som reelle ejere, skal det registreres, om en sådan regi-

strering foretages fordi der ikke er nogen reelle ejere, eller om det ikke har været muligt at identifi-

cere de reelle ejere.

Den bekendtgørelse, som Erhvervsstyrelsen skal udstede, bør fastsætte, at oplysninger om reelle

ejere, som minimum indeholder disse oplysninger:

1) Den reelle ejers fulde navn, nationalitet, bopæl og bopælsland.

2) CPR-nummer, og hvis den reelle ejer ikke har et CPR-nummer, dokumentation, der sikrer en

entydig identifikation af den pågældende, herunder fødselsdato.

3) Art og omfang af den reelle ejers rettigheder.

Oplysningerne om reelle ejere og deres rettigheder skal være tilstrækkelige, nøjagtige og opdatere-

de, hvilket Erhvervsstyrelsen kan efterprøve ved stikprøvekontrol, jf. den gældende § 17 i selskabs-

loven. I henhold til denne bestemmelse kan Erhvervsstyrelsen til enhver tid rette henvendelse til

anmelder eller selskabet med henblik på at få dokumenteret de registrerede oplysninger.

Det foreslås i

stk. 5,

at stk. 1-4 ikke gælder for selskaber hvis aktier er optaget til handel på et regu-

leret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med

EU-retten eller tilsvarende internationale standarder. Sådanne selskaber er underlagt særlige regler i

den finansielle lovgivning, som medfører at der er passende gennemsigtighed i forbindelse med

oplysninger om ejerskab.

Det følger desuden af definitionen på en reel ejer, jf. den foreslåede § 1, nr. 3, at der ikke er reelle

ejere i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked eller et tilsvarende marked,

som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationa-

le standarder. Med den foreslåede bestemmelse vil kravet om registrering af den daglige ledelse i

noterede selskaber ikke finde anvendelse, ligesom der ikke er krav om forsøg på identifikation af

reelle ejere, eller udlevering af oplysninger herom. Den daglige ledelse i noterede selskaber vil være

registreret i henhold de gældende regler om registrering af selskabsoplysninger.

Der henvises til den foreslåede § 1, nr. 3, og de tilhørende bemærkninger, som indfører den nævnte

definition på reel ejer.

Det foreslås at § 58 a, stk. 2 og 3, strafbelægges efter den foreslåede § 367, stk. 1.

Det følger af § 369, stk. 1, i selskabsloven, at der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer)

strafansvar efter straffelovens 5. kapitel. Det fremgår tillige af § 27, stk. 1, 1. pkt., i straffeloven, at

strafansvar for en juridisk person forudsætter, at der inden for dens virksomhed er begået en over-

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

trædelse, der kan tilregnes en eller flere til den juridiske person knyttede personer eller den juridiske

person som sådan.

I de tilfælde, hvor de strafbelagte bestemmelser omhandler pligter eller forbud for virksomheden, er

de mulige strafsubjekter virksomheden og/eller en eller flere personer med tilknytning til virksom-

heden, hvilket oftest er medlemmer af ledelsen. Udgangspunktet er, at der rejses tiltale mod virk-

somheden (dvs. den juridiske person) for overtrædelsen, men dette kan kombineres med tiltale mod

en eller flere personer med tilknytning til virksomheden, hvis en eller flere af disse personer har

medvirket forsætligt eller groft uagtsomt til overtrædelsen, og overtrædelsen ikke er af underordnet

karakter. Der skal som udgangspunkt ikke rejses tiltale mod underordnede ansatte. Det medfører, at

de omfattede virksomheders ledelses manglende overholdelse af pligten til at indhente, opbevare og

registrere oplysninger om reelle ejere, herunder eventuelt daglig ledelse, samt en eventuel manglen-

de videregivelse af nærmere oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere samt dokumen-

tation, vil kunne straffes med bøde.

Til nr. 6

Den gældende strafbestemmelse i § 367, stk.1, i selskabsloven, foreslås udvidet til også at omfatte

bestemmelserne i § 58 a, stk. 2 og 3..

Der henvises til bemærkningerne til de foreslåede bestemmelser i § 1, nr. 5.

Da den gældende strafbestemmelse omhandler lovens §§ 58-61, er der foretaget en lovteknisk æn-

dring, så den foreslåede § 58, stk. 2 og 3, indsættes i bestemmelsen.

Til § 2

Til nr. 1

Det foreslås, at der indsættes en EU-note i loven, som henviser til ”dele af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse

af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Euro-

pa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L

141, side 73”, som delvis gennemføres i dansk ret ved lovforslaget.

Til nr. 2

Den foreslåede ændring er en følge af lovforslagets § 2, nr. 4, som medfører en ny § 15 g, hvorefter

en virksomhed omfattet af denne lov, bortset fra en enkeltmandsvirksomhed, skal have kendskab til

virksomhedens reelle ejere, herunder oplysninger om reelle ejeres rettigheder. Bestemmelsen med-

fører endvidere, at oplysningerne skal registreres i et register over reelle ejere.

Det er i dag ikke alle reglerne i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, som gælder for alle de

virksomheder, der er omfattet af loven. For at sikre, at de påkrævede virksomheder omfattet af lo-

ven også vil være omfattet af den foreslåede bestemmelse om, at virksomhedens reelle ejere skal

registreres i Erhvervsstyrelsen it-system, er det derfor foreslået, at der i § 2, stk. 3, indsættes en

henvisning til § 15 g, som indeholder den foreslåede bestemmelse.

Pligten i henhold til 4. hvidvaskdirektiv til at registrere reelle ejere omhandler alene selskaber og

andre juridiske personer, og det er derfor foreslået, at enkeltmandsvirksomheder ikke skal være om-

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

fattet af bestemmelsen, da disse i henhold til gældende ret ikke anses for juridiske personer. Filialer

af udenlandske virksomheder er endvidere ikke omfattet af bestemmelsen.

Med den foreslåede ændring vil interessentskaber og kommanditselskaber, uanset om de er registre-

ringspligtige efter loven, være omfattet af den i lovforslagets § 2, nr. 4, foreslåede bestemmelse om

registrering af reelle ejere. Dette skyldes at 4. hvidvaskdirektiv, som ligger til grund for pligten til

registrering af reelle ejere, ikke skelner mellem registreringspligtige interessentskaber og komman-

ditselskaber, hvor alle interessenter henholdsvis komplementarer hæfter begrænset og de tilsvarende

virksomheder, hvor hæftelsen er ubegrænset.

Der henvises til den foreslåede § 2, nr. 4, og bemærkningerne hertil.

Endvidere henvises til den foreslåede § 11, nr. 1, og bemærkningerne hertil, hvorefter de omhandle-

de interessentskaber og kommanditselskaber også vil skulle grundregistreres i Det Centrale Virk-

somhedsregister, hvis de ikke i henhold til anden lovgivning eller frivilligt allerede har ladet sig

registrere.

Til nr. 3

Den foreslåede bestemmelse viderefører indholdet af den hidtil gældende bestemmelse. Den fore-

slåede ændring præciserer dog, at oplysninger om alle personer, som er registreret i Erhvervsstyrel-

sens it-system, opdateres 10 år efter, at den pågældendes relation til virksomheden er ophørt.

Bestemmelsen vedrørte tidligere kun stifter og ledelsesmedlemmer, men den ændrede bestemmelse

skal sikre, at også oplysninger om ejere – både legale og reelle – kan opdateres.

Der var tidligere krav om at stilling for ledelsesmedlemmer blev opdateret, men dette anses ikke for

nødvendigt at videreføre. Det vil fortsat fremgå af Erhvervsstyrelsens it-system hvilken funktion

den enkelte person har bestridt i virksomheden.

Det er alene opdateringen, der ophører efter 10 år, jf. stk. 2, idet personoplysningerne til stadighed

vil kunne fremfindes i Erhvervsstyrelsens it-system.

Den foreslåede bestemmelse omhandler alene opdatering af oplysningerne og der henvises derfor til

de enkelte bestemmelser i forhold til de konkrete krav til registrering og offentliggørelse.

Til nr. 4

Den foreslåede bestemmelse gennemfører artikel 30, stk. 1-6 og stk. 9, i 4. hvidvaskdirektiv og

medfører, at der indføres et register over reelle ejere i danske selskaber og andre juridiske personer,

herunder de virksomheder, som er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, bortset

fra enkeltmandsvirksomheder.

Den foreslåede bestemmelse skal ses i forhold til den gældende hjemmel i § 15 f, som giver mulig-

hed for at lade de gældende regler om registrering af legale ejere, jf. selskabslovens § 58, gælde for

virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, bortset fra enkeltmands-

virksomheder. Der henvises til bemærkningerne til § 2, nr. 2.

Den foreslåede bestemmelse er opbygget lig den tilsvarende bestemmelse i selskabsloven § 58 a, jf.

den foreslåede § 1, nr. 5. Der henvises derfor til bemærkningerne til denne bestemmelse.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Ligesom selskaber omfattet af selskabsloven skal virksomheder omfattet af lov om visse erhvervs-

drivende virksomheder således i henhold til det foreslåede

stk. 1, 1. pkt.,

indhente oplysninger om

deres reelle ejere, herunder de reelle ejeres rettigheder. Det foreslås tilsvarende i

stk. 1, 2. pkt.,

definitionen på reelle ejere i selskabslovens § 5, nr. 26, som foreslås indsat med § 1, nr. 3, finder

anvendelse. Der henvises til bemærkningerne til den foreslåede § 1, nr. 3, hvor det nærmere fremgår

hvordan de reelle ejere identificeres.

I forhold til at kende virksomhedernes reelle ejere kan virksomheder omfattet af lov om visse er-

hvervsdrivende virksomheder dog ikke benytte definitionen i selskabsloven direkte, da der ikke er

tale om kapitalselskaber, hvor der stemmes efter kapital. Der er således i virksomheder omfattet af

lov om visse erhvervsdrivende virksomheder ikke krav om minimumskapital og der kan ikke udste-

des ejerbeviser eller stemmes efter ejerandele. Udgangspunktet i disse virksomheder er således ofte,

at deltagerne stemmer efter princippet om »én mand, én stemme« (hoveder) eller efter samhandel

eller levering til selskabet (høveder). Sidstnævnte stemmemetode kendetegner ofte andelsselskaber.

Da der som udgangspunkt ikke er tale om stemmeafgivelse efter kapital i virksomheder, som er

omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, er det nødvendigt at foretage en konkret

vurdering af ejerskab og kontrol, så de reelle ejere i virksomheden identificeres.

I henhold til det foreslåede

stk. 1, 3. pkt.,

skal medlemmerne af den daglige ledelse optages som

reelle ejere, hvis selskabet har udtømt alle rimelige identifikationsmuligheder, og under forudsæt-

ning af, at forsøgene på identifikation af en eller flere reelle ejere dokumenteres.

Der kan således være konkrete tilfælde, hvor en virksomhed i henhold til definitionen på en reel

ejer, forstået som fysiske personer med direkte eller indirekte ejerskab eller kontrol, ikke har en

sådan, eller hvor det ikke er muligt at identificere en eller flere fysiske personer, der enten i sidste

ende ejer eller udøver kontrol over selskabet. Hvis det i det tilfælde – på baggrund af tilstrækkelig

dokumentation – må lægges til grund, at virksomheden ikke har nogen reelle ejere, skal den regi-

strerede daglige ledelse optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system. Dette stemmer

overens med den gældende § 12, stk. 3, i hvidvaskloven, hvorefter disse personer også skal legiti-

meres som reelle ejere i forbindelse med kend-din-kunde procedurer i henhold til hvidvaskloven.

Den foreslåede pligt til at registrere medlemmer af den daglige ledelse som reelle ejere er i overens-

stemmelse med artikel 3, stk. 6, litra a, nr. ii, i 4. hvidvaskdirektiv. Direktivet omtaler dog en pligt

til at registrere den eller de fysiske personer, som besidder posten som »senior managing offici-

al(s)«. Dette begreb eksisterer ikke i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, men da der i 4.

hvidvaskdirektiv ses at være refereret til en person, som har kendskab til den pågældende virksom-

heds risiko for at blive inddraget i hvidvask eller terrorfinansiering, og som kan træffe de nødvendi-

ge beslutninger i relation til dette, er det fundet hensigtsmæssigt at lade den daglige ledelse registre-

re.

Der er dog ikke i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder fastsat regler om konkret ledelses-

struktur svarende til f.eks. reglerne i selskabsloven. Der er således ikke krav om en særlig ledelses-

form i disse virksomheder, men det fremgår af lovens § 11, stk. 1, at der skal være en ledelse, som

skal registreres. Der kan dog reelt være tale om en bestyrelse, en direktion eller noget tredje. Hvis

der kun er ét ledelsesorgan, vil dette være den daglige ledelse. Er der flere ledelsesorganer, vil det

bero på en konkret vurdering, hvor direktionen er daglig ledelse i forhold til en eventuel bestyrelse,

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

som forestår den overordnede ledelse. Hvis der er flere medlemmer af den daglige ledelse, skal

samtlige medlemmer registreres.

Ledelsen er i henhold til den gældende § 11, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

allerede i dag forpligtet til at være registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis den daglige ledel-

se skal optages som reelle ejere skal de enkelte personer således ikke registreres ad flere omgange,

men der vil i bekendtgørelsen, som skal fastsætte nærmere regler om registrering, blive fastsat be-

stemmelser, som skal medvirke til at undgå dobbeltregistrering. Der henvises i den sammenhæng til

bemærkningerne til det foreslåede stk. 4.

I henhold til den gældende § 2, stk. 3, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder finder lovens

bestemmelser som udgangspunkt ikke anvendelse på interessentskaber og kommanditselskaber.

Dog finder lovens kapitel 1 om anvendelsesområde og definitioner, lovens kapitel 2 om navn og

prokura og lovens kapitel 7 om straf anvendelse på disse virksomheder. Desuden gælder en række

yderligere bestemmelser om bl.a. registrering, hvis samtlige interessenter eller komplementarer

hæfter begrænset.

I henhold til de gældende bestemmelser er der således en række interessentskaber og kommandit-

selskaber, som ikke er pligtige til at lade sig registrere i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder hel-

ler ikke til at registrere oplysninger om virksomhedens ledelse. Da disse virksomheder dog foreslås

at være omfattet af pligten til at have kendskab til deres reelle ejere, og da den øverste daglige le-

delse skal optages som reelle ejere, hvis der ikke kan identificeres fysiske personer, som i øvrigt kan

betegnes som reelle ejere, er det i

stk. 1, 4. pkt.,

foreslået, at der i givet fald skal registreres en ledel-

se. Dette gælder således, uanset om den pågældende virksomhed i øvrigt ikke er forpligtet til at væ-

re registreret i henhold til loven.

De omhandlede virksomheder kan eventuelt være registrerede i henhold til skatteretlige regler, hvor

de kan have modtaget et CVR-nummer. Der vil også kunne være foretaget en frivillig registrering af

virksomheden i henhold til CVR-loven, hvor virksomheden kan være tildelt et CVR-nummer. I

begge tilfælde vil registrering af reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system kunne foretages på det

eksisterende CVR-nummer. Hvis de omhandlede virksomheder derimod ikke er lovpligtigt eller

frivilligt registrerede, er det i lovforslagets § 11, nr. 1, foreslået, at der skal ske grundregistrering af

virksomheden med de nødvendige oplysninger til at identificere selve den juridiske person, hvor der

skal registreres reelle ejere. Der henvises til lovforslagets § 11, nr. 1, og bemærkningerne hertil.

Der vil endvidere i bekendtgørelsen, som skal udstedes i henhold til det foreslåede stk. 4, blive taget

stilling til, hvordan de hidtil ikke registrerede interessentskaber eller kommanditselskaber foretager

den påkrævede registrering af deres reelle ejere, og hvis der ikke kan identificeres reelle ejere, da

registrering af den daglige ledelse.

Der er på nuværende tidspunkt i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 5, stk. 2,

fastsat nærmere regler ved bekendtgørelse nr. 1022 af 11. oktober 2006, om undtagelse af visse

virksomheder fra lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvorefter en række erhvervsdriven-

de virksomheder er helt eller delvis undtaget fra loven.

Det drejer sig om følgende virksomheder, som er helt undtaget fra loven:

1) Erhvervsdrivende virksomheder med begrænset ansvar, som er omfattet af

a) lov om byfornyelse og udvikling af byer,

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

b) lov om fonde og visse foreninger eller

c) lov om indkøbsforeninger for mindre jordbrugere [lov om indkøbsforeninger for mindre

virksomheder i landdistrikterne].

Disse virksomheder er delvist undtaget fra loven, bortset fra lovens kapitel 1, 2 og 7:

2) erhvervsdrivende virksomheder med begrænset ansvar,

a) som Fiskeridirektoratet har anerkendt i henhold til markedsordningen for fiskerivarer og

akvakulturprodukter, jf. Rfo 104/2000 eller

b) som er omfattet af lov om varmeforsyning, lov om elforsyning eller lov om vandforsyning

[m.v.], hvis virksomhedernes årsregnskaber og vedtægter samtidig er offentligt tilgængelige.

Disse undtagne virksomheder er ikke direkte omfattet af lovens krav om fremover, at indhente og

opbevare oplysninger om deres reelle ejere, samt foretage registrering af de reelle ejere i Erhvervs-

styrelsens it-system. Virksomhederne er desuden ikke direkte omfattet af pligten til på anmodning

at give oplysninger om deres reelle ejere til SØIK og til andre offentlige myndigheder. Det vil dog

være muligt for Erhvervsstyrelsen i henhold til den gældende § 5, stk. 2, at bestemmelse, at disse

virksomheder skal være omfattet af de nye krav om reelle ejere.

Der henvises til den foreslåede § 2, nr. 4, og bemærkningerne hertil.

Endvidere henvises til den foreslåede § 11, nr. 1, og bemærkningerne hertil, hvorefter de omhandle-

de virksomheder også vil skulle grundregistreres i Det Centrale Virksomhedsregister, hvis de ikke i

henhold til anden lovgivning eller frivilligt allerede har ladet sig registrere.

Det foreslås i

stk. 2, 1. pkt.,

at oplysningerne om den eller de reelle ejere, herunder eventuel opta-

gelse af direktionen som reelle ejere, skal registreres hurtigst muligt efter at den eller de pågældende

personer er blevet reelle ejere, eller ikke længere er reelle ejere. Bestemmelsen lader det være op til

en konkret vurdering, hvor længe virksomheden kan vente med at registrere oplysningerne fra det

tidspunkt, hvor virksomheden får kendskab til oplysningerne. Det må dog lægges til grund, at virk-

somheden ikke uden særlig anerkendelsesværdig grund kan vente flere dage med at foretage regi-

streringen af dens reelle ejere. Registreringen skal således foretages uden ugrundet ophold for at

sikre registrets aktualitet.

De nærmere forhold vedrørende registrering og offentliggørelse af oplysninger om reelle ejere fast-

sættes af Erhvervsstyrelsen ved bekendtgørelsen, jf. bemærkningerne til det foreslåede stk. 4.

Derudover skal virksomheden i henhold til det foreslåede

stk. 2, 2. pkt.,

opbevare oplysningerne om

de reelle ejere og forsøg på identifikation af de reelle ejere i 5 år efter ejerskabet er ophørt eller

identifikationen er forsøgt gennemført. Ophører virksomheden, skal den senest registrerede ledelse

sikre, at oplysningerne om og dokumentationen for undersøgelse af den eller de reelle ejere kan

fremskaffes 5 år efter ejerskabets ophør eller gennemførelsen af identifikationen.

Pligten til opbevaring af forsøg på identifikation af reelle ejere følger af definitionen på reelle ejere i

4. hvidvaskdirektiv, jf. direktivets artikel 3, stk. 6, litra a, nr. ii. Det fremgår af den bestemmelse at

de omfattede enheder skal opbevare oplysninger om de foranstaltninger, som de har truffet med

henblik på at identificere reelle ejere. Da oplysningerne skal kunne udleveres til f.eks. SØIK, og da

den normale forældelsesfrist er 5 år, er denne periode vurderet for hensigtsmæssig.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

Det foreslås endvidere i

stk. 3,

at de nærmere oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere,

ud over de registrerede ejeroplysninger, herunder eksempelvis oplysninger om gennemførelsen af

identifikationen, skal gives til SØIK og andre offentlige myndigheder, når de fremsætter anmodning

herom.

Der henvises til den foreslåede § 1, nr. 5, og bemærkningerne til den foreslåede bestemmelse, som

omhandler de tilsvarende bestemmelser i selskabslovens § 58 a.

I henhold til det foreslåede

stk. 4

skal Erhvervsstyrelsen udstede nærmere bekendtgørelse om regi-

strering og offentliggørelse af oplysninger om reelle ejere, samt om de oplysninger, som virksom-

heden selv, eventuelt via en anmelder, kan eller skal registrere i styrelsens it-system. Som led i gen-

nemførelsen af artikel 30, stk. 9, i 4. hvidvaskdirektiv foreslås det endvidere, at Erhvervsstyrelsen

kan fastsætte regler om, at konkrete oplysninger kan undtages fra offentliggørelse.

Bekendtgørelsen skal udarbejdes under hensynstagen til, at det i videst muligt omfang sikres, at

dobbeltregistrering ikke forekommer i forhold til eventuelle registreringer i Det Offentlige Ejerregi-

ster jf. hjemlen hertil i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 15 f. Det skal desuden sikres,

at der i videst muligt omfang genbruges allerede registrerede oplysninger fra Erhvervsstyrelsens

hvis de oplysninger, der er registreret jf. § 15 f, ikke opfylder oplysningskravet i 4. hvidvaskdirek-

tiv, skal bekendtgørelsen udformes, så kun de manglende oplysninger skal registreres. Endvidere

skal bekendtgørelsen fastsætte nærmere regler for hvordan de hidtil ikke registrerede interessent-

skaber eller kommanditselskaber foretager den påkrævede registrering af deres reelle ejere eller

eventuelt den daglige ledelse.

Oplysningerne om reelle ejere og deres rettigheder skal være tilstrækkelige, nøjagtige og opdatere-

de, hvilket Erhvervsstyrelsen kan efterprøve ved stikprøvekontrol, jf. den gældende § 15 c i lov om

visse erhvervsdrivende virksomheder. I henhold til denne bestemmelse kan Erhvervsstyrelsen til

enhver tid rette henvendelse til anmelder eller virksomheden med henblik på at få dokumenteret de

registrerede oplysninger.

Det foreslås i

stk. 5,

at stk. 1-4 ikke gælder for virksomheder hvis ejerandele er optaget til handel på

et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstem-

melse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder. Sådanne virksomheder er underlagt

særlige regler i den finansielle lovgivning, som medfører, at der er en passende gennemsigtighed i

forbindelse med oplysninger om ejerskab.

Det følger desuden af definitionen på en reel ejer, at der ikke er reelle ejere i virksomheder, hvis

ejerandele er optaget til handel på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet

oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Der henvises til den foreslåede § 1, nr. 3, og de tilhørende bemærkninger, som indfører en definition

på reel ejer i selskabsloven.

Det foreslås at§ 15 g, stk. 2 og 3, strafbelægges efter den foreslåede § 23, stk. 1.

Det følger af § 23, stk. 3, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, at der kan pålægges sel-

skaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter straffelovens 5. kapitel. Det fremgår tillige af § 27,

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 22: Høring af forslag til lov om ændring af selskabsloven, fra erhvervs- og vækstministeren

stk. 1, 1. pkt., i straffeloven, at strafansvar for en juridisk person forudsætter, at der inden for dens

virksomhed er begået en overtrædelse, der kan tilregnes en eller flere til den juridiske person knyt-

tede personer eller den juridiske person som sådan.