ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 142: Grund- og nærhedsnotat vedr. prospektforordningen, fra erhvervs- og vækstministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2015-16
ERU Alm.del Bilag 142
Offentligt

13. januar 2016

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

Kommissionens forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forord-

ning om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer ud-

bydes til offentligheden eller optages til handel

1. Resumé

Kommissionen har den 30. november 2015 stillet forslag om prospektfor-

ordningen, der skal afløse prospektdirektivet fra 2003. Forslaget er frem-

sat med henblik på at udvikle kapitalmarkedsunionen og gøre det nemme-

re at rejse kapital på kapitalmarkederne i Europa. Forslaget skal erstatte

de regler, der i dag gælder for udarbejdelse, godkendelse og offentliggø-

relse af prospekter, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller op-

tages til handel på et reguleret marked. Forslaget skal gøre det mindre

byrdefuldt, end det er tilfældet efter gældende ret, at udarbejde prospek-

ter for i sær små og mellemstore virksomheder, udstedere der hyppigt fo-

retager udbud og udstedere der i forvejen har deres værdipapirer optaget

til handel.

Regeringen støtter overordnet forslaget om lempelse af byrderne i for-

bindelse med udarbejdelse af prospekter. For at bidrage til hensigten om

fælles regler på europæisk plan vil regeringen imidlertid arbejde for et

mere harmoniseret anvendelsesområde, så medlemsstaternes mulighed

for at sætte reglerne i kraft ved forskellige tærskler begrænses.

2. Baggrund

Kommissionen har den 30. november 2015 fremlagt forslag til forordning

om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til of-

fentligheden eller optages til handel. Forslaget skal erstatte det gældende

prospektdirektiv, direktiv 2003/71/EF, som ændret ved direktiv

2010/73/EF. Forslaget er fremsat med hjemmel i artikel 114 i Traktaten

om den Europæiske Union (TEUF) og skal behandles efter den alminde-

lige lovgivningsprocedure i TEUF artikel 294, hvor Rådet og Europa-

Parlamentet er medlovgivere.

Baggrunden for forslaget er et ønske om at gøre det nemmere at rejse ka-

pital på kapitalmarkederne i Europa. Forslaget er et vigtigt skridt i retning

af at udvikle en kapitalmarkedsunion. Prospektforordningen er derfor et

prioriteret tiltag for Kommissionen i forbindelse med arbejdet med etab-

lering af kapitalmarkedsunionen.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 142: Grund- og nærhedsnotat vedr. prospektforordningen, fra erhvervs- og vækstministeren

2/10

Forordningen skal forenkle reglerne for prospekter, så reglerne bliver

mindre byrdefulde for de selskaber, der rejser kapital, samtidig med at in-

vestorerne fortsat modtager relevant information i forbindelse med vurde-

ring af investeringer i værdipapirer.

3. Formål og indhold

Et prospekt er udstederens informations-/salgsmateriale, som skal udar-

bejdes i forbindelse med et offentligt udbud af værdipapirer, eller når

værdipapirer søges optaget til handel på et reguleret marked som Nasdaq

København. Der skal således offentliggøres et godkendt prospekt, når en

virksomhed vil rejse kapital ved at udstede og sælge fx aktier eller virk-

somhedsobligationer i et udbud, hvor offentligheden har mulighed for at

deltage. Derudover skal der offentliggøres et godkendt prospekt, hvis en

udsteder ønsker, at deres aktier eller virksomhedsobligationer skal være

børsnoteret og derved kunne handles på et reguleret marked som Nasdaq

København.

Formålet med prospektreglerne er overordnet at sikre, at mulige investo-

rer har adgang til al relevant information, når de overvejer, om de skal fo-

retage en investering.

Formålet med forslaget til forordningen er at forenkle reglerne for udste-

delse af værdipapirer, således at det bliver nemmere for selskaberne at

opfylde prospektkravene, dog på en sådan måde at investorerne stadig er

velinformerede om de produkter, som de investerer i. Der foreslås i den

forbindelse en række ændringer til de gældende regler.

Nedenfor gennemgås de væsentligste elementer af forslaget.

Tærsklen for prospektpligt ændres

Tærsklen for hvornår der kræves prospekt er i dag 5 mio. euro (37,3 mio.

kr.

). Tærsklen defineres som modydelsen i det offentlige udbud, hvilket

vil sige det beløb der rejses som følge af udbuddet. Det foreslås, at tærsk-

len for prospektpligt sænkes fra 5 mio. euro til 500.000 euro (3,73 mio.

kr.). Til gengæld indsættes der en mulighed for medlemsstater til at und-

tage fra prospektpligten for offentlige udbud under 10 mio. euro (74,6

mio. kr.), når udbuddet kun foretages i den enkelte medlemsstat. Der

lægges således op til stor fleksibilitet i forhold til, hvornår reglerne skal

gælde i de enkelte lande, men kun for de udbud, der er begrænset til en

enkelt medlemsstat. Hvis udbuddet retter sig mod investorer i flere med-

lemsstater, finder prospektreglerne anvendelse allerede for udbud over

500.000 euro. Samtidig lægges der op til, at den eksisterende mulighed

for nationale regler bibeholdes for rent nationale udbud. Danmark har i

dag af hensyn til investorbeskyttelsen nationale regler for offentlige ud-

Euro er i hele notatet omregnet med kurs 746

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 142: Grund- og nærhedsnotat vedr. prospektforordningen, fra erhvervs- og vækstministeren

3/10

bud mellem 1 mio. euro og 5 mio. euro, og direktivbaserede regler for of-

fentlige udbud over 5 mio. euro.

Sekundære (senere) udstedelser

Udstedere, hvis værdipapirer allerede er optaget til handel på et reguleret

marked (er børsnoteret) eller på et SMV vækstmarked (en markedsplads

for små og mellemstore virksomheder, der introduceres med MiFID II-

direktivet), skal have adgang til at udarbejde et mindre byrdefuldt pro-

spekt for sekundære udstedelser, hvor der tages højde for informationer,

de af andre veje allerede er forpligtet til at oplyse markedet om. Sekun-

dære udstedelser er udstedelser af nye værdipapirer, hvor samme klasse

af værdipapirer allerede er optaget til handel på et reguleret marked.

Værdipapirerne vil således have samme ISIN-kode. En virksomhed kan

fx udstede aktier i to aktieklasser med forskellige stemmerettigheder.

Det forventes, at det vil mindske udstederenes omkostninger i forbindelse

med udstedelsen og gøre prospektet mere relevant for de potentielle inve-

storer. De endelige krav skal fastsættes i delegerede retsakter vedtaget af

Kommissionen. På Danmarks opfordring er det foreslået, at det lettere re-

gime for sekundære udstedelser også gælder for sekundære udbud, det vil

sige, hvor en aktionær sælger en stor portion eksisterende aktier, der er

optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked. Det

eneste regulerede marked i Danmark er Nasdaq København.

Det foreslås endvidere, at udstedere, der allerede har værdipapirer opta-

get, kan udstede yderligere værdipapirer i samme klasse uden et prospekt,

hvis der udstedes mindre end 20 pct. af antallet af de værdipapirer, der al-

lerede er optaget til handel. Den hidtidige grænse var 10 pct.

Små og mellemstore virksomheder

Forslaget skal gøre det nemmere og billigere for små og mellemstore ud-

stedere at udarbejde et prospekt. Små og mellemstore udstedere gives så-

ledes mulighed for at udarbejde et mindre byrdefuldt prospekt, der alene

indeholder oplysninger, der er væsentlige for en virksomhed af den stør-

relse. Det vil dog ikke gælde for virksomheder, hvis værdipapirer er eller

ønskes optaget til handel på et reguleret marked, da der skal gælde sam-

me regler for alle virksomheder, hvis værdipapirer er optaget til handel på

et reguleret marked. Det er forventningen, at små og mellemstore virk-

somheder med de foreslåede regler i større omfang vil kunne udarbejde

prospekterne selv, dvs. uden brug af rådgivere, hvilket forventes at med-

føre betragtelige besparelser for virksomhederne. De endelige krav skal

fastsættes i delegerede retsakter vedtaget af Kommissionen.

Hyppige udstedere

Et prospekt består af et resumé, et registreringsdokument som beskriver

udsteder, og en værdipapirnote der beskriver de værdipairer der udbydes.

Et prospekt kan udarbejdes som et enkelt dokument eller som et tredelt

dokument. Forslaget skal gøre det billigere for udstedere, der udsteder

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 142: Grund- og nærhedsnotat vedr. prospektforordningen, fra erhvervs- og vækstministeren

4/10

værdipapirer løbende, at udarbejde prospekter, ved at virksomheden årligt

udarbejder ét universelt registreringsdokument, som dermed vil være til-

gængeligt, når der er behov for at rejse kapital. Det allerede godkendte

registreringsdokument kan sammen med et nyt godkendt resumé og vær-

dipapirnote udgøre et nyt tredelt prospekt. Det forventes at medføre en

kortere sagsbehandlingstid i forbindelse med godkendelse af prospekter-

ne, når registreringsdokumentet er klar.

Gyldighed af basisprospekter

En udsteder, der foretager løbende udstedelser af ikke-kapitalandele (ob-

ligationer), kan vælge at udarbejde et basisprospekt, der indeholder in-

formation om udsteder og de overordnede rammer for udstedelsen. Op-

lysninger om de enkelte udbud kan udsteder herefter offentliggøre i ”en-

delige vilkår”, som ikke skal godkendes af Finanstilsynet. Et basispro-

spekt for realkreditobligationer kan være gyldigt så længe der foretages

løbende udstedelser. For basisprospekter for øvrige obligationer, er gyl-

digheden begrænset til et år, svarende til almindelige prospekter. Med

forordningen ensrettes gyldighedsperioden for basisprospekter, så alle ba-

sisprospekter kan være gyldige i 12 måneder. Forslaget er derfor en

stramning for udstedere af realkreditobligationer, der i dag ikke er for-

pligtet til at offentliggøre et nyt godkendt prospekt hvert år. De fleste ud-

stedere af realkreditobligationer vælger dog allerede i dag at offentliggøre

et nyt godkendt prospekt årligt.

Obligationer

De nuværende regler indeholder en undtagelse fra prospektpligten, hvis

de obligationer der udstedes, har en pålydende værdi på mere end

100.000 euro (746.000 kr.). Endvidere er udbud hvor minimumsinveste-

ringen pr. investor er over 100.000 euro undtaget fra prospektpligten.

Undtagelserne er udtryk for, at hvis en investor investerer så store beløb,

er investoren at betragte som professionel, hvorfor det ikke er nødvendigt

at beskytte denne. Erfaringer med den nuværende regulering har vist, at

undtagelsen fra prospektpligt for værdipapirer, hvis pålydende værdi pr.

værdipapir beløber sig til mindst 100.000 euro har medført visse uhen-

sigtsmæssigheder. Det skyldes, at mange udstedere af obligationer vælger

disse udbud, og at værdipapirer med en pålydende værdi over 100.000

euro er svært tilgængelige for mindre investorer, hvilket kan skade efter-

spørgslen og likviditeten på kapitalmarkederne. Forslaget ophæver derfor

denne regel. Det forventes dog ikke, at det vil medføre yderligere behov

for godkendelse af prospekter, da andre undtagelser kan træde i stedet.

Anvendelsen af disse vil imidlertid ikke medføre den høje stykstørrelse,

som vurderes at være hæmmende i forhold til videresalg m.v.

Nye krav til resuméer i prospekter

Resuméerne i prospekterne skal gøres endnu mere tilgængelige og sam-

menlignelige. Det foreslås, at de krævede resuméer i forbindelse med

prospekter får en øvre grænse for længden af disse på seks sider. Formå-

let med at mindske længden af resuméer er at sikre investorerne et hurtigt

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 142: Grund- og nærhedsnotat vedr. prospektforordningen, fra erhvervs- og vækstministeren

5/10

overblik over udstedelsen eller optagelsen til handel. Samtidig åbnes der

op for muligheden for at udstedere omfattet af forordningen om doku-

menter med central information om sammensatte og forsikringsbaserede

investeringsprodukter til detailinvestorer (PRIIPér) kan integrere det do-

kument med central investorinformation (KID – Key Information Docu-

ment), de skal udarbejde i henhold til forordningen, i resuméet.

Med de foreslåede regler indføres der også resumékrav for udbud af ikke-

kapitalandele med en pålydende værdi på mere end 100.000 euro. Reglen

er en følge af, at forslaget generelt vil gøre op med udstedelser med store

pålydender.

Hjemlandskontrol

Forordningen viderefører hjemlandskontrollen, således at det land, hvor

udsteder har vedtægtsmæssigt hjemsted skal godkende prospektet. For-

ordningen viderefører også den mulighed, der eksisterer for, at udstedere

af ikke-kapitalandele med en pålydende værdi på mere end 1.000 euro

(7.460 kr.) kan vælge hjemland for den pågældende udstedelse i det land,

hvor papirerne skal udbydes til offentligheden eller optages til handel på

et reguleret marked.

Central liste over godkendte prospekter

Til gavn for potentielle investorer foreslås det at samle alle godkendte

prospekter centralt via Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsyns-

myndighed (ESMA). En sådan online og offentligt tilgængelig søgefunk-

tion over alle prospekter godkendt i EU, vil lette adgangen til udstedelse

af certifikater og dermed til at anvende prospekter, der er godkendt i et

medlemsland, i et eller flere andre medlemslande.

Specifikke krav til risikofaktorer

Erfaringer har vist, at en række prospekter har en meget omfangsrig liste

over risikofaktorer forbundet med den pågældende udsteder, dennes

branche eller de værdipapirer der udstedes, der i høj grad har karakter af

en ansvarsfralæggelse fremfor en liste med relevant information til inve-

storer. Det foreslås, at det kun er risikofaktorer, der er specifikke for ud-

stederen og de udbudte værdipapirer, der skal nævnes i prospektet. Der-

udover skal udsteder kategorisere risikofaktorerne i tre kategorier i for-

hold til relativ væsentlighed, baseret på udsteders vurdering af sandsyn-

lighed for at de indtræder og forventet omfang af negativ effekt. De fore-

slåede ændringer skal gøre det nemmere for investorer at danne sig et

overblik over relevante risikofaktorer.

Sanktioner

Der stilles forslag om en mere harmoniseret tilgang til sanktioner i for-

bindelse med overtrædelser af den foreslåede forordning, end det er til-

fældet under prospektdirektivet. Der foreslås således fastsat krav om ad-

ministrative sanktioner for bestemte overtrædelser af reglerne, herunder

bøder, påbud om at stoppe igangværende udbud, og mulighed for at stop-

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 142: Grund- og nærhedsnotat vedr. prospektforordningen, fra erhvervs- og vækstministeren

6/10

pe handelen med et værdipapir på en markedsplads. Medlemsstaterne kan

dog vælge alene at have strafferetlige sanktioner. Sådanne skal træde i

kraft senest 12 måneder efter forordningens ikrafttræden.

4. Europa-Parlamentets udtalelse

Europa-Parlamentet har endnu ikke udtalt sig om forslaget. Det er for-

ventningen, at Europa-Parlamentet generelt vil være positiv over for

Kommissionens forslag.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen fremfører, at harmoniserede regler vedr. prospekter er es-

sentielt for at integrere kapitalmarkederne i Europa. Når et prospekt er

godkendt i en medlemsstat, kan det på grund af de harmoniserede regler

anvendes til udbud i andre medlemsstater, hvis der bliver udstedt et certi-

fikat af hjemlandet. På grund af mulighederne for at anvende prospekter-

ne på tværs af grænser, kan målene med forslaget bedst gennemføres på

europæisk plan.

Det er regeringens vurdering, at forslaget er i overensstemmelse med

nærhedsprincippet. Det vurderes væsentligt, at der sikres fortsat ens krav

i forbindelse med udstedelser af værdipapirer på europæisk plan. Herun-

der er det væsentligt, at der fortsat er en høj grad af investorbeskyttelse.

Disse formål kan bedst opfyldes via EU-regulering, hvor der er taget høj-

de for, at medlemsstaterne er nærmest til, inden for visse rammer, at fast-

sætte den grænse, hvorover reglerne skal finde anvendelse i den enkelte

medlemsstat.

6. Gældende dansk ret

Reglerne i prospektdirektivet er gennemført i dansk ret i lov om værdipa-

pirhandel m.v. med tilhørende bekendtgørelse nr. 1257 af 6. november

2015 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et regule-

ret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 5.000.000 euro.

7. Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Hvis forslaget gennemføres vil prospektdirektivet blive afløst af den fore-

slåede forordning. Det betyder, at prospektreglerne i lov om værdipapir-

handel m.v. samt den tilhørende bekendtgørelse skal ophæves.

I forbindelse med gennemførsel af den foreslåede forordning vil der skul-

le tages stilling til, i hvilken grad Danmark skal gøre brug af muligheden

for at undtage offentlige udbud fra prospektpligten, når disse alene fore-

tages i Danmark og er under 10 mio. euro. Danmark har på den måde mu-

lighed for at fastsætte en national grænse for, hvornår prospektreglerne

finder anvendelse i Danmark.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 142: Grund- og nærhedsnotat vedr. prospektforordningen, fra erhvervs- og vækstministeren

7/10

Med den foreslåede forordning lægges der yderligere op til, at medlems-

staterne kan fastsætte lempeligere nationale regler for så vidt angår udbud

under den grænse der fastsættes for forordningens anvendelsesområde. I

Danmark er der i dag fastsat nationale prospektreger for at beskytte inve-

storer, der ønsker at investere i selskaber, der foretager offentlige udbud

mellem 1 mio. euro og 5 mio. euro. I forbindelse med gennemførsel af

den foreslåede forordning vil der skulle tages stilling til, om disse ”små

prospektregler” for udbud under den nuværende EU-grænse skal videre-

føres. Reglerne findes i lov om værdipapirhandel m.v. med tilhørende be-

kendtgørelse.

I forbindelse med gennemførsel af den foreslåede forordning vil Finans-

tilsynet skulle udpeges som kompetent myndighed på området samt gives

alle relevante beføjelser i forhold til forordningen. Endvidere skal over-

trædelse af forordningen kunne straffes.

Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Forslaget medfører ikke nye opgaver for Finanstilsynet. Forslaget forven-

tes ikke at medføre væsentlige statsfinansielle og administrative konse-

kvenser for det offentlige. De statsfinansielle konsekvenser vil dog af-

hænge af delegerede retsakter og virksomhedernes anvendelse af regler-

ne.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Reglerne i forslaget forventes at gøre det nemmere at rejse kapital for sel-

skaber i EU. Samtidig skal reglerne i de delegerede retsakter sikre, at in-

vestorer fortsat har tilstrækkelig og relevant information, når de skal vur-

dere, om de ønsker at investere i en udsteders værdipapirer.

Forslaget har til formål at mindske byrderne i forbindelse med udarbej-

delse af prospekter, uden at investorerne mister relevant information.

Særligt skal det være nemmere for små og mellemstore virksomheder at

rejse kapital på kapitalmarkederne, hvilket i dag vurderes at være for byr-

defuldt på grund af bl.a. de gældende prospektregler.

Der forventes på den baggrund positive samfundsøkonomiske konse-

kvenser.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Reglerne i forslaget forventes at mindske omkostningerne i forbindelse

med udstedelse af og optagelse til handel af værdipapirer. Det skyldes, at

kravene til visse prospekter lempes, hvilket gør det mindre byrdefuldt at

udarbejde disse. Det er endvidere sigtet, at mindre udstedere i højere grad

kan udarbejde prospekter uden brug af rådgivere.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 142: Grund- og nærhedsnotat vedr. prospektforordningen, fra erhvervs- og vækstministeren

8/10

Det vurderes, at forslaget vil reducere de administrative byrder for er-

hvervslivet. Erhvervsstyrelsen vurderer, at forslaget potentielt kan medfø-

re administrative lettelser på over 4 mio. kr. årligt for dansk erhvervsliv.

8. Høring

Kommissionens forslag har været i skriftlig høring i EU Specialudvalget

for den finansielle sektor med frist for bemærkninger den 11. december

2015.

Nedenfor sammenfattes hovedindholdet af de indkomne høringssvar fra

FSR – danske revisorer, Dansk Aktionærforening, Realkreditrådet og Re-

alkreditforeningen samt Finansrådet og Børsmæglerforeningen:

FSR – danske revisorer

gør opmærksom på, at de grundet den korte hø-

ringsfrist ikke har haft mulighed for at gennemgå forslaget nøje. De hen-

viser i stedet til de bemærkninger, som de fremsendte i relation til grøn-

bog om kapitalmarkedsunionen samt i relation til EU-Kommissionens re-

view af prospektdirektivet. Heri fremgår, at de ser positivt på, at der ar-

bejdes på større ensretning af regelanvendelsen m.v. på tværs af lande-

grænser.

Dansk Aktionærforening

er principielt positiv overfor en opdatering af

prospektdirektivet og byder en forordning velkommen. Dansk Aktionær-

forening bemærker, at forordningen alt overvejende har til formål at gøre

det lettere at skaffe kapital til udvikling af virksomheder ved at gøre ud-

arbejdelsen af et prospekt mindre belastende. I den forbindelse påpeger

Dansk Aktionærforening, at det for små investorer vil være en fordel,

hvis forslaget medfører, at informationerne i et prospekt bliver mere kon-

centrerede om den enkelte udsteder og dennes muligheder og udfordrin-

ger, hvorimod det vil være et problem, hvis indholdet af et prospekt ud-

vandes.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen samt Finansrådet og Børsmæg-

lerforeningen

ser som udgangspunkt positivt på forslaget. De fremfører,

at de ser positivt på, at forslaget viderefører muligheden for at vælge

hjemland for udstedelser af ikke-kapitalandele med en pålydende over

1.000 euro. Organisationerne finder dog, at kravet om pålydende på over

1.000 euro bør fjernes, så alle udstedere har mulighed for frit at vælge

hjemland.

Endvidere anfører organisationerne,

at det bør præciseres i forslaget, om

et prospekt, der frivilligt udarbejdes i henhold til forordningen, skal god-

kendes af den kompetente myndighed.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen

ser positivt på, at forslaget læg-

ger op til, at omfanget af resuméer indskrænkes.

Realkreditrådet og Real-

kreditforeningen samt Finansrådet og Børsmæglerforeningen

påpeger, at

det er uhensigtsmæssigt, at forslaget ikke skelner mellem udbud med en

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 142: Grund- og nærhedsnotat vedr. prospektforordningen, fra erhvervs- og vækstministeren

9/10

pålydende på over og under 100.000 euro, da der derved indføres krav

om resumé i prospekter for udbud af ikke-kapitalandele med en pålyden-

de på over 100.000 euro. De finder ikke, at der er et behov for et resumé,

når udbuddet retter sig til professionelle investorer.

Finansrådet og Børsmæglerforeningen

ser gerne, at reglerne om det uni-

verselle registreringsdokument udvides, så udstedere, der ikke tidligere

har udarbejdet tredelte prospekter, kan gøre brug af den lettere godken-

delsesproces for universelle registreringsdokumenter.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen

finder, at der er tale om en væ-

sentlig indskrænkning, når gyldighedsperioden for basisprospekter ensret-

tes, så alle basisprospekter kan være gyldige i 12 måneder. De fremfører,

at minimum ét af de store realkreditinstitutter i dag ikke udsteder nye

prospekter årligt, hvorfor det vil være en stor udfordring at skulle gøre

dette fremadrettet, ligesom en sådan ufleksibel model vil medføre en

unødig stor administrativ byrde. Realkreditrådet og Realkreditforeningen

ser i øvrigt gerne, at ordningen udvides til også at gælde for udstedelse af

øvrige kapitalinstrumenter, herunder seniorgæld.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen samt Finansrådet og Børsmæg-

lerforeningen

støtter overordnet bestemmelsen om, at risikofaktorer skal

begrænse sig til risici, der er specifikke for udsteder og værdipapirerne,

og som er væsentlige for en investorbeslutning. Derimod finder de ikke,

at det er hensigtsmæssigt at gradbøje risici indenfor tre kategorier ud fra

en vurdering af, hvad der er mest risikabelt, idet investorernes vurdering

er varierende og næppe vil give værdi for investorerne. Dertil bemærker

Realkreditrådet og Realkreditforeningen,

at det ikke er hensigtsmæssigt,

at ESMA skal lave guidelines over risikofaktorer, da området er i kon-

stant forandring.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen

anfører, at det forekommer at

være en særdeles indgribende sanktion, at forordningen giver den kompe-

tente myndighed mulighed for at stoppe handelen med et værdipapir ved

overtrædelse af forordningen.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Det forventes, at der generelt vil være støtte til at lette udstedernes byrder

i forbindelse med udstedelse af prospekter, idet de fleste dog forventes at

lægge vægt på, at der tages hensyn til investorerne.

Da de fleste medlemslande har nationale prospektregler for udbud under

5 mio. euro forventes det, at de vil være tilhængere af, at muligheden for

nationale regler bibeholdes, imens de vil advokere for, at grænsen for den

nationale undtagelse sættes ned fra de 10 mio. euro, så der opnås større

konvergens for reglernes anvendelsesområde.

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 142: Grund- og nærhedsnotat vedr. prospektforordningen, fra erhvervs- og vækstministeren

10/10

Det forventes, at især UK, Luxembourg og Irland, i modsætning til flere

andre lande, vil støtte, at muligheden for at vælge hjemland for udstedel-

ser med en pålydende på over 1.000 euro bevares.

10. Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen støtter overordnet forslaget om lempelse af byrderne i forbin-

delse med udarbejdelse af prospekter, samtidig med at investorerne fort-

sat skal modtage relevant information i forbindelse med vurdering af in-

vesteringer i værdipapirer. Hvis reglerne anvendes i deres fulde udstræk-

ning – dvs. de lempeligere krav rent faktisk udnyttes af virksomhederne –

vil der være betydelige lempelser for virksomheder, der ønsker at rejse

kapital på kapitalmarkederne. Det kan styrke virksomheders adgang til

finansiering, hvilket kan bidrage til vækst og beskæftigelse.

Der er lagt op til, at medlemsstaterne har mulighed for at undtage fra pro-

spektpligten for offentlige udbud under 10 mio. euro, når udbuddet kun

foretages i den enkelte medlemsstat. Medlemsstaterne kan således selv

beslutte, hvornår reglerne skal finde anvendelse i deres jurisdiktion ved

offentlige udbud mellem 500.000 euro og 10 mio. euro. For at bidrage til

hensigten om fælles regler på europæisk plan og fordele herved vil rege-

ringen imidlertid arbejde for, at spændet for anvendelsesområdet bliver

indskrænket og derved opnå et mere harmoniseret anvendelsesområde.

Den nedre grænse for forordningens anvendelse, som i nærværende for-

slag er på 500.000 euro, bør således hæves, fx til minimum 1 mio. euro,

hvorved den vil svare til grænsen for de nationale regler i Danmark i dag.

Regeringen støtter forslagets ide om ikke at tilskynde til udstedelser med

pålydende på over 100.000 euro, da værdipapirer med mindre pålydender

vil fremme handlen på kapitalmarkederne.

Regeringen vil afsøge muligheden for at fortsætte de særligt fleksible reg-

ler der i dag gælder for godkendelsesprocessen for udstedelser af realkre-

ditobligationer, herunder gyldigheden af basisprospekter.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

Sagen har været omtalt i forbindelse med forelæggelse af Kommissionens

grønbog om kapitalmarkedsunionen (grund- og nærhedsnotat) af 14. april

2015. Desuden er samlenotat om vedtagelse af rådskonklusioner om kapi-

talmarkedsunionen forelagt Folketingets Europaudvalg til orientering

forud for ECOFIN den 19. juni 2015.

Ligeledes har handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen været forelagt

Folketingets Europaudvalg forud for ECOFIN den 6. oktober 2015 samt

forud for ECOFIN den 30. oktober.