ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 137: EU-note om prospektdirektivet (kapitalmarkedsunionen)

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2015-16
ERU Alm.del Bilag 137
Offentligt

Europaudvalget og Erhvervs- og Vækstudvalget

EU-konsulenten

EU-note

Til:

Dato:

Udvalgenes medlemmer

28. januar 2016

Forslag om revision af EU’s prospektdirektiv

Sammenfatning

Europa-Kommissionen fremlagde den 30. november 2015 et forslag om

revision af EU’s regler for udformningen af prospekter, når virksomheder

udsteder værdipapirer. Et prospekt er det informations- og salgsmateri-

ale, som en virksomhed skal udarbejde, før den offentligt kan udbyde

værdipapirer til salg på et reguleret marked.

Forslaget skal lette virksomhedernes informationsbyrde og omkostnin-

ger, når de udarbejder prospekter. Forslaget skal samtidig sikre, at po-

tentielle investorer får den nødvendige information, så de kan træffe de-

res beslutninger om investeringer på et oplyst grundlag.

Kommissionen fremlagde den 30. november 2015 et forslag om at revidere

EU’s regler for udformningen af såkaldte prospekter, som virksomheder skal

udarbejde, hvis de udbyder værdipapirer for at rejse risikovillig kapital på kapi-

talmarkedet

. Et prospekt er det informations- og salgsmateriale, som en virk-

somhed skal udarbejde, før den offentligt kan udbyde værdipapirer til salg på

et reguleret marked. De gældende regler om prospekter blev vedtaget af EU i

2003 og er siden revideret i 2009

Forslag til forordning om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til of-

fentligheden eller optages til handel. Kom(2015)0583 af 30. november 2015. Forslaget forelå

dog først i en dansk sprogversion den 21. december 2015. Fristen for at vedtage en begrundet

udtalelse til Kommissionen er derfor den 16. februar 2016.

Direktiv 2003/71.

1/7

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 137: EU-note om prospektdirektivet (kapitalmarkedsunionen)

Forslaget skal ses som et led i Juncker-Kommissionens storstilede plan om at

udvikle en kapitalmarkedsunion i EU senest i 2019. Planen skal gøre det let-

tere for små og mellemstore europæiske virksomheder at skaffe sig direkte

adgang til risikovillig kapital fra kapitalmarkederne. Det skal ske gennem ud-

stedelse af f.eks. aktier og obligationer, så de ikke er afhængige af om ban-

ken vil låne dem penge

. EU halter her ifølge Kommissionen generelt bagud i

forhold til USA, hvor mellemstore virksomheder, som i mange lande er driv-

kræfterne bag vækst, henter fem gange så mange penge fra kapitalmarke-

derne, som de gør i EU.

Graf 1: Banksektorens og kapitalmarkederenes størrelse i EU og andre (pct. af BNP).

Grøn = kapital fra aktiemarked, rød = securitisering blå = banklån

Revisionen af EU’s regler for udarbejdelen af prospekter er dog kun et blandt

mange tiltag, som tilsammen skal være med til at skabe kapitalmarkedsunio-

nen

. Hertil kommer også bl.a. indførelsen af fælles EU-standarder for securi-

tiseringer

af høj kvalitet samt på lidt længere sigt udviklingen af et mere inte-

greret europæisk marked for såkaldt dækkede obligationer

Forslaget er et led i Kommissionens regelforenklingsprogram REFIT, som skal lette de europæi-

ske virksomheders administrative byrder. Forslaget har hjemmel i TEUF artikel 114 om oprettel-

sen af det indre marked.

Se EU-note 19 EUU 2014/15 af 30. marts 2015 og EU-note 8 EUU 2015/16 af 12. november

2015.

Securitisering er en finansieringsform, som består i udstedelsen af værdipapirer med sikkerhed i

en pulje af forskellige typer af aktiver (erhvervslån, studielån, billån, banklån, leasingkontrakter,

mv.).

Forslaget om securitiseringer blev fremsat den 30. september 2015 – Kom(2015) 472 og 473.

Kommissionen har endnu ikke fremlagt noget forslag til EU-lovgivning om dækkede obligatio-

ner, men iværksatte den 30. september en høring om dækkede obligationer, som bl.a. omfatter

danske realkreditobligationer.

2/7

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 137: EU-note om prospektdirektivet (kapitalmarkedsunionen)

Hvad er et prospekt?

Et prospekt er som sagt det informations- og salgsmateriale, som en virksom-

hed skal udarbejde, før den offentligt kan udbyde værdipapirer til salg på et

reguleret marked. Prospektet skal sikre, at mulige investorer fortsat får den

nødvendige information om de vilkår og risici, der er forbundet med at inve-

stere i virksomheden.

Et prospekt skal ifølge de gældende EU-regler indeholde oplysninger om ud-

stederen og de værdipapirerne samt et resume. Et prospekt består derfor nor-

malt af tre dokumenter: et registreringsdokument, en værdipapirnote og et re-

sume

Ifølge Kommissionen blev der i 2014 tilsammen udstedt og godkendt 3.838

prospekter i de 28 EU-lande, samt Norge, Island og Lichtenstein.

Hvad er formålet med det nye forslag?

Formålet med Kommissionens forslag er især at lette virksomhedernes infor-

mationsbyrde, når de skal udarbejde prospekter i forbindelse med udstedel-

sen af værdipapirer.

Forslaget skal dog samtidig sikre, at potentielle investorer får pålidelig, præcis

og let tilgængelig information i prospekterne, så de kan træffe deres beslutnin-

ger om investeringer på et oplyst grundlag.

For at nå disse mål, foreslår Kommissionen bl.a. følgende ændringer af de

gældende EU-regler:

En revideret undtagelse fra prospektkravet for de mindste virksomheder.

Et lettere prospekt for SMV’er og sekundære udstedere

Bedre investorinformation.

Kortere prospektresumeer.

Hurtigere godkendelse af prospekter for løbende udstedere.

Fælles online adgang til alle prospekter.

Nye administrative sanktionsmuligheder.

De foreslåede ændringer vil kort blive gennemgået nedenfor.

Et prospekt kan udarbejdes enten som et enkeltstående samlet dokument eller som tre adskilte

dokumenter: et registreringsdokument, en værdipapirnote og et resume. I sidstnævnte tilfælde

kan de tre dokumenter godkendes hver for sig og på forskellige tidspunkter.

Sekundære udstedere sælger allerede udstedte værdipapirer, modsat tegning af nyudstedte

værdipapirer, hvor der tales om emission.

3/7

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 137: EU-note om prospektdirektivet (kapitalmarkedsunionen)

Revideret undtagelse for mindre virksomheder

Udarbejdelsen af et prospekt skal som udgangspunkt ikke være påkrævet for

virksomheder, hvis et udbud af værdipapirer har en værdi på mindre end 10

mio. euro. Dog kan hvert enkelt EU-land kræve, at virksomheder udarbejder

et prospekt ved nationale udbud af værdipapirer til en værdi på mellem

500.000 euro og 10 mio. euro

. Udbud af værdipapirer til en værdi på under

500.000 euro er med andre ord helt undtaget kravet om et prospekt.

Ifølge de nuværende EU-regler skal der allerede udarbejdes et prospekt ved

udbud af værdipapirer med en værdi på over 5 mio. euro, men EU-landene

kan dog også i dag selv fastsætte nationale prospektkrav ved tærskelværdier

på under 5 mio. euro. Det har 17 EU-lande ifølge Kommissionen benyttet sig

af, så en række lande i dag kræver udarbejdelsen af prospekter ved udstedel-

sen af værdipapirer til en værdi på helt ned til 100.000 euro.

Tabel 1: Tærskelværdi, hvor EU-lande kræver udarbejdelse af et prospekt. Kilde Europa-

Kommissionen, SWD(2015) 255 final.

Tærskel-

værdi

(Euro)

Medlems-

stater

100.000

250.000

1.000.000

1.500.000

2.500.000

5.000.000

Belgien,

Bulgarien

Tyskland

Frankrig

Ungarn,

Letland

Slovakiet

Slovenien

Østrig

Tjekkiet

Danmark

Rumænien

Finland

Luxembourg

Holland

Sverige

Polen

Kroatien

Grækenland

Irland

Italien

Litauen

Malta

Portugal

Spanien

Et lettere prospekt for SMV’er og sekundære udstedere

Kommissionen foreslår, at der skabes et særligt ”prospekt light” for små og

mellemstore virksomheder

. Det skal være lettere og billigere for SMV’er at

rejse kapital på kapitalmarkedet. Når SMV’er udbyder værdipapirer, skal de

Undtagelsen finder kun anvendelse på indenlandske udbud, hvis der ikke anmodes om pas-

meddelelse til værtslande.

Med forslaget laves foretages der en ændring af definitionen af SMV’er til både at omfatte defi-

nitionen i artikel 2, litra f og til at omfatte selskaber med ringe markedsværdi, hvilket vil sige sel-

skaber med en værdi på 200 mio. euro mod tidligere 100 mio. euro.

4/7

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 137: EU-note om prospektdirektivet (kapitalmarkedsunionen)

kunne udarbejde et særligt skræddersyet prospekt, som har fokus på væsent-

lige og relevante oplysninger for virksomheder af denne størrelse.

SMV’erne skal bl.a. kunne udforme prospekter i et særligt valgfrit ”spørgsmål

og svar”-format med standardiseret tekst og på denne måde nedbringe advo-

katudgifterne

. Ifølge Kommissionen vil en sådan lempelse af oplysningskra-

vene kunne nedbringe virksomhedernes årlige omkostninger til udstedelsen af

prospekter med omkring 45 mio. euro.

Kommissionen foreslår desuden en lempelse af oplysningskravene for sekun-

dære udstedelser af værdipapirer. Ifølge Kommissionen er omkring 70 pct. af

alle godkendte prospekter udarbejdet af virksomheder, som har udstedt vær-

dipapirer, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked. Kommissi-

onen foreslår, at oplysningskravene skal lettes for disse virksomheder, hvis de

har udstedt værdipapirer, som har været optaget til handel på et reguleret

marked eller et SMV-vækstmarked i mindst 18 måneder. En sådan lempelse

af oplysningskravene til sekundære udstedere kan ifølge Kommissionen give

virksomhederne en årlig besparelse på omkring 130 mio. euro.

Bedre investorinformation

Kommissionen foreslår derudover, at informationen i prospekterne skal tilpas-

ses bedre til investorernes behov. Bl.a. må virksomhederne kun nævne de ri-

sici i prospektet, som er specifikke for udstederen og værdipapirerne og som

er væsentlige for, at investor kan træffe en investeringsbeslutning på et oplyst

grundlag.

Ifølge Kommissionen er formålet med dette forslag at undgå, at udstedere

overdænger investorer med unødvendige oplysninger om diverse generiske

risici, som risikerer at sløre for de mere specifikke risici, som investor skal

være opmærksom på.

Kortere og mere læsevenligt prospektresume

Kommissionen foreslår, at det obligatoriske resume i et prospekt skal gøres

kortere. Prospekter skal ganske vist allerede indeholde et kortfattet resume

ifølge de gældende regler med de vigtigste oplysninger om de udbudte værdi-

papirer og udstederen. Men resumeet kan fylde helt op til 15 A4-sider eller

mere. Kommissionen foreslår derfor, at der fastsættes en maksimal længde

for resumeet på seks A4-sider.

Detaljerne for udformningen af dette dokument fastsættes af Kommissionen gennem en dele-

geret retsakt.

5/7

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 137: EU-note om prospektdirektivet (kapitalmarkedsunionen)

Resumeet skal desuden gøres mere læsevenligt og relevant for investorerne.

Det skal være nøjagtigt, redeligt og klart samt ikke vildledende. F.eks. skal

kun de væsentligste risikofaktorer udvalgt af udsteder nævnes i resumeet.

Hurtigere godkendelse af prospekter for løbende udstedere

Endelig skal virksomheder, som løbende rejser kapital på kapitalmarkedet,

kunne få en hurtigere godkendelse fra myndighederne af deres prospekter.

Kommissionen foreslår derfor, at der oprettes et såkaldt

universelt registre-

ringsdokument

. Det skal virksomhederne kunne benytte sig af, hvis de lø-

bende udsteder værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked.

Det universelle registreringsdokument skal kun godkendes af myndighederne

én gang om året. Indførelsen af et universelt registreringsdokument vil derfor

ifølge Kommissionen bidrage til kortere sagsbehandlingstid hos myndighe-

derne, når de kun skal godkende værdipapirnoten og resumeet, før hele pro-

spektet er godkendt

Fælles online adgang til alle prospekter

Der findes i dag ingen privat eller offentlig database i EU, som giver investorer

en samlet adgang til alle godkendte prospekter

. Kommissionen foreslår der-

for, at der etableres en gratis online-adgang til alle godkendte prospekter på

ESMA’s (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) hjem-

meside

Prospekterne skal ligeledes kunne findes på de udstedende virksomheders

hjemmesider på alle relevante sprog. Udstedere vil fortsat være forpligtet til at

levere en gratis papirudgave af prospekterne, til enhver som måtte bede om

det.

Nye administrative sanktionsmuligheder

Kommissionen foreslår, at brud på de nye prospektregler skal kunne straffes

med forskellige typer af administrative sanktioner

. Sanktionerne skal som i

Det universelle registreringsdokument skal indeholde alle relevante informationer om udstede-

ren af værdipapirerne.

Godkendelsen vil derfor ifølge Kommissionen kunne ske inden for fem arbejdsdage i stedet for

som i dag på ti dage.

Databasen skal indeholde alle prospekter godkendt af myndighederne i de 28 EU-lande samt i

Norge, Island og Lichtenstein.

ESMA’s hjemmeside kan findes på:

https://www.esma.europa.eu/

Dette berører dog ikke EU-landenes mulighed for at pålægge strafferetlige sanktioner.

6/7

ERU, Alm.del - 2015-16 - Bilag 137: EU-note om prospektdirektivet (kapitalmarkedsunionen)

de nuværende EU-regler være effektive, forholdsmæssige og have afskræk-

kende effekt.

Kommissionen foreslår, at EU-landene skal sikre, at de kompetente nationale

myndigheder som minimum har beføjelser til at pålægge følgende administra-

tive sanktioner ved overtrædelser af reglerne.

En offentlig meddelelse, hvor den ansvarlige person eller virksomhed

nævnes sammen med overtrædelsens art.

Et pålæg om at bringe den ulovlige handlemåde til ophør.

Administrative minimumsbøder på mindst det dobbelte af den fortjeneste,

der er opnået eller de tab der er undgået som følge af overtrædelsen.

Administrative maksimumbøder på mindst 5 mio. euro eller op til 3 pct. af

den pågældende juridiske persons samlede årsomsætning.

EU-landene kan derudover fastsætte yderligere sanktioner og højere admini-

strative bøder end dem, der er fastsat i forslaget.

Næste skridt

Kommissionens forslag er formelt oversendt til Rådet og Europa-Parlamentet,

som nu går i gang med førstebehandlingen af forslaget.

I Rådet ventes sagen at sat på dagsordenen på Økofinrådets møde den 17.

juni 2016.

Europa-Parlamentet henviste den 18. januar 2016 forslaget til behandling i

dets Økonomisk og Monetære Udvalg og udpegede i den forbindelse det bel-

giske medlem af den Liberale gruppe, Philippe de Backer, som ordfører.

Med venlig hilsen

Morten Knudsen

(3695)

7/7