Finansudvalget 2015-16
Aktstk. 72 § 7 Bilag 1
Offentligt
1610430_0001.png
Teknisk briefing
Fremsættelse af aktstykke ifm børsnoteringen af
DONG Energy
Marts 2016
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0002.png
DAGSORDEN
1
Baggrund for børsnoteringen af
DONG Energy
Det fremsendte aktstykke
Oversigt over følgelovgivning vedr.
infrastrukturaktiver
Aktionæroverenskomsterne
2
3
4
5
Den videre børsnoteringsproces
2
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0003.png
BAGGRUND FOR BØRSNOTERINGEN AF DONG ENERGY
POLITISK AFTALE OM AT BØRSNOTERE DONG ENERGY
Beslutning
tilbage fra 2004
• Beslutningen om at børsnotere DONG Energy går tilbage til 2004,
og er blevet genbekræftet i flere politiske aftaler siden, senest i
den politiske aftale fra september 2015
Bidrager til
selskabets
vækst i grøn
energi
• En børsnotering vil bidrage til, at selskabet kan udvikle sig
yderligere og udvikle sin globale førerposition inden for
havvindmølleområdet, og vil lette selskabets adgangen til kapital
Bidrager til
jobskabelse
• Det vil være til glæde for vækst og jobskabelse inden for blandt
andet grøn energi
3
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0004.png
BAGGRUND FOR BØRSNOTERINGEN AF DONG ENERGY
DONG ENERGY HAR GENNEMGÅET EN TRANSFORMATION,
OG ER I DAG VERDENS FØRENDE INDENFOR HAVVIND
• De fleste danskere kender DONG Energy
for kraftværker, el-distribution og olie- og
gas forretningen
• Selskabet har dog i det sidste årti
undergået en transformation, og langt
størstedelen af forretningen er dag inden
for havvind
• DONG Energy er i dag den
største konstruktør og
operatør af
havvindmølleparker
Andel af investeret kapital
%
8
8%
24
24%
17
17%
Forretning
transformeret i
løbet af sidste
årti…
60
60%
75
75%
16
16%
2006
2015
… således at
DONG Energy i
dag er verdens
førende
indenfor
havvind-
mølleparker
Havvindmølleparker opført og under opførelse
MW
Kilde: DONG Energy
4
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0005.png
BAGGRUND FOR BØRSNOTERINGEN AF DONG ENERGY
DONG ENERGY ER GÅET FRA PRIMÆRT AT VÆRE EN DANSK
FORRETNING TIL ET INTERNATIONALT SELSKAB
En stor del af
DONG Energy’s
indtjening
kommer
udenfor
Danmark
• DONG Energy’s vækst inden for
havvind har givet selskabet en
meget mere international profil
• En stor del af indtjeningen kommer
således fra el-produktion fra
havvindmølleparker i f.eks.
Tyskland og Storbritannien
Andel af EBITDA
%
International
12%
63%
88%
Danmark
37%
2006
2015
Kilde: DONG Energy
5
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0006.png
BAGGRUND FOR BØRSNOTERINGEN AF DONG ENERGY
BØRSNOTERINGSFORBEREDELSERNE ER GODT I GANG
Tidsplanen
holder fortsat
• Der arbejdes fortsat imod en børsnotering inden udgangen af 1.
kvartal 2017, eller så hurtigt markedsforholdene tillader det, som
annonceret i september 2015
• De banker, der skal hjælpe selskabet med børsnoteringen, er
udpeget, og alle arbejder hårdt på de nødvendige forberedelser
forud for børsnoteringen
• Som del af den politiske aftale er det aftalt, at visse af DONG
Energy’s infrastrukturaktiver skal sælges til Energinet.dk
• DONG Energy og Energinet.dk følger den plan for salgsprocessen
der er fastlagt
Investerings-
banker udpeget
Salgsproces for
infrastruktur-
aktiver følger
planen
6
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0007.png
DAGSORDEN
1
Baggrund for børsnoteringen af DONG
Energy
Det fremsendte aktstykke
Oversigt over følgelovgivning vedr.
infrastrukturaktiver
Aktionæroverenskomsterne
2
3
4
5
Den videre børsnoteringsproces
7
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0008.png
DET FREMSENDTE AKTSTYKKE
AKTSTYKKET SKAL GIVE HJEMMEL TIL SALG AF AKTIER OG
AFHOLDELSE AF RÅDGIVEROMKOSTNINGER OG GARANTIER
Behandling af aktstykke
Hovedelementer i aktstykket
Aktiesalg og nedbringelse af statens ejerandel i DONG
Energy fra 58,8 pct. ned til 50,1 pct.
−
Staten vil fortsat beholde aktiemajoriteten
−
Provenuet anvendes til at nedbringe statsgælden
Aktstykket fremsendt til
Finansudvalget, med
henblik på at
tilvejebringe hjemmel til
at fortsætte med
børsnoteringen
Afholdelse af de til børsnoteringen knyttede
rådgiveromkostninger
Afgivelse af en markedskonform skadesløsholdelse og
en række markedskonforme garantier overfor banker og
rådgivere
8
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0009.png
DET FREMSENDTE AKTSTYKKE
STATEN VIL FORTSAT BEHOLDE AKTIEMAJORITETEN EFTER
EN BØRSNOTERING
Aktieandele i dag
• Danske stat
• Goldman Sachs
• SEAS-NVE
• ATP
• SE
• PFA
• Nyfors
• Aura (Galten)
• Insero
58,8%
17,9%
10,8%
4,9%
3,4%
1,8%
1,0%
0,6%
0,2%
58,8 pct
Ned til
50,1 pct
• Staten vil i forbindelse med børsnoteringen sælge aktier
så ejerandelen bringes fra 58,8 pct ned til 50,1 pct
• Det forventes, at de fleste medaktionærer vil bidrage
med en mindst lige så stor andel af deres aktier i
forbindelse med børsnoteringen
• I forbindelse med børsnoteringen kan der gøres brug af
en overallokeringsret. Dette vil ikke påvirke statens
aktiemajoritet
Statens ejerandel i DONG Energy
I dag
Efter børsnotering
9
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0010.png
DET FREMSENDTE AKTSTYKKE
HONORARET TIL INVESTERINGSBANKERNE ER LAVERE END
HONORARET AFTALT VED BØRSNOTERINGEN I 2007/2008
Omkostningerne til investeringsbankerne
• Det samlede honorar til bankerne er på maksimalt 0,7 pct. af provenuet fra
børsnoteringen
− Honoraret deles med de øvrige aktionærer og betales kun, hvis børsnoteringen
gennemføres
• Et honorar på 0,7 pct. i forhold til sammenlignelige børsnoteringer:
− Så vidt staten er orienteret, er honoraret typisk på mere end 2 pct. af provenuet
for børsnoteringer af private selskaber
− Ved den planlagte børsnotering af DONG Energy i 2007/2008 var der aftalt et
samlet honorar til bankerne på maksimalt 1,15 pct. af provenuet
10
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0011.png
DET FREMSENDTE AKTSTYKKE
DER GIVES EN MARKEDSKONFORM SKADESLØSHOLDELSE
AF BANKERNE
Skadesløsholdelse af og garantier til bankerne
• Afholdelse af markedskonforme garantier i forbindelse med børsnoteringen i
forhold til statens rolle i børsnoteringen
− Det er markedskonformt at skadesløsholde og afgive visse garantier, da
bankerne bl.a. pga. deres rolle i børsnoteringen, kan blive ansvarspådraget,
hvis det f.eks. viser sig at staten har opgivet forkerte oplysninger om sig selv
− En lignende skadesløsholdelse og garantier blev givet i 2007/2008 ved den
planlagte børsnotering
11
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0012.png
DET FREMSENDTE AKTSTYKKE
DÆKNING AF OMKOSTNINGER OG SKADESLØSHOLDELSE
AF STATENS RÅDGIVERE
Omkostningerne til statens rådgivere Rothschild og Plesner
• Afholdelse af løbende omkostninger til Rothschild og Plesner
− Disse honorarer afhænger ikke af børsnoteringens gennemførelse. Består af
aftalte satser pr. måned eller pr. time
Skadesløsholdelse af statens rådgiver Rothschild
• Ansvar og skadesløsholdelse af Rothschild i forbindelse med deres rolle i
børsnoteringen
− Rothschild bærer overfor Finansministeriet et ansvar på op til 25 mio. kr. for tab,
hvis de ikke har udført deres opgaver i overensstemmelse med de aftalte
rådgivningsstandarder
− Staten skadesløsholder Rothschild for krav rejst af tredjemand i forbindelse med
deres bistand til børsnoteringen. En lignende skadesløsholdelse blev givet i 2007
− Dækker ikke i tilfælde af, at Rothschild har handlet uagtsomt eller forsætligt
12
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0013.png
NYT INCITAMENTSPROGRAM
ET NYT INCITAMENTSPROGRAM ETABLERES NÅR DET
NUVÆRENDE PROGRAM UDLØBER VED BØRSNOTERINGEN
Formål med et nyt aktiebaseret incitamentsprogram:
1
Et aktiebaseret langsigtet incitamentsprogram betyder, at ledelsens og ejernes
interesser ensrettes
– nemlig at skabe solid og langsigtet værdi
2
Det bidrager til at
fastholde ledelsen og nøglemedarbejdere.
Der er stor rift om
højt specialiserede medarbejdere.
3
Stort set
samtlige sammenlignelige selskaber har et
incitamentsprogram, hvad
enten der er tale om danske C20-selskaber eller sammenlignelige europæiske
selskaber
4
Det
forventes i forbindelse med en børsnotering
af professionelle investorer, da
det vil være usædvanligt ikke at have et incitamentsprogram.
13
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0014.png
NYT INCITAMENTSPROGRAM
STATEN HAR FASTSAT RAMMER FOR DET NYE
INCITAMENTSPROGRAM
DONG Energy’s bestyrelse er ved at udarbejde et nyt incitamentsprogram, inden
for rammer fastsat af staten:
1
Deltagerne skal
købe aktier for egne penge
for at deltage i incitamentsprogrammet
−
Der vil derved både være
mulighed for gevinst
og
risiko for tab
ved at deltage i
incitamentsprogrammet
−
Dette stemmer overens med
statens ejerskabspolitik
−
Det er
mere restriktivt
i forhold til størstedelen af C20-selskaberne
2
Programmet vil fokusere på
ledelsen og udvalgte nøglemedarbejdere
3
Programmet vil køre årligt, og deltagernes gevinstmulighed vil
afhænge af
selskabets resultater i en flerårig periode
4
Den samlede aflønning vil passe med statens ejerskabspolitik om at være
konkurrencedygtig, men ikke lønførende
5
Programmet vil have en samlet årlig omkostning på
forventet 26 mio. kr
og
maksimalt 53 mio. kr,
hvilket er lavere end mange sammenlignelige C20-selskaber
14
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0015.png
DAGSORDEN
1
Baggrund for børsnoteringen af DONG
Energy
Det fremsendte aktstykke
Oversigt over følgelovgivning vedr.
infrastrukturaktiver
Aktionæroverenskomsterne
2
3
4
5
Den videre børsnoteringsproces
15
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0016.png
OVERSIGT OVER FØLGELOVGIVNING VEDR. INFRASTRUKTURAKTIVER
IFØLGE DEN POLITISKE AFTALE SKAL TRE AF DONG
ENERGY’S INFRASTRUKTURAKTIVER SÆLGES FRA
Ifølge den politiske aftale skal tre af DONG Energy’s
infrastrukturaktiver søges solgt fra til Energinet.dk:
Rørledningen fra platformen til
Fredericia
Pumpestationen i Filsø
Oversigt over infrastruktur aktiver:
1
Olierørsledning
Separationsfaciliteter under etablering
i Fredericia
Olieterminalen i Fredericia
Gorm E-platformen
Dette billede k an ik k e v ises i øjeblik k et.
Gas-
2
distributionsnet
Naturgasdistributionsnettet i det
sydlige Jylland og på Vest- og
Sydsjælland
Søledningen fra Tyra-platformen til
Nybro
3
Nybro gas
behandlingsanlæg
2
330km
1
Dette billede k an ik k e v ises i øjeblik k et.
LPG separations
anlæg
3
Gas-
rørledningerne
Søledningen fra Syd Arne-platformen
til Nybro
Søledningen mellem Tyra- og Harald-
platformene; gasterminalen i Nybro
16
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0017.png
OVERSIGT OVER FØLGELOVGIVNING VEDR. INFRASTRUKTURAKTIVER
OVERSIGT OVER FØLGELOVGIVNING VEDRØRENDE
INFRASTRUKTURAKTIVER
Proces
For at Energinet.dk kan
købe
infrastrukturaktiverne,
skal der vedtages
yderligere
følgelovgivning
Dette vil blive fremsat
af energi-, forsynings-
og klimaministeren
Oversigt over følgelovgivning
Etablere hjemmel til, at Energinet.dk kan varetage
gasbehandlings- og olierørledningsvirksomhed
−
Ændring i
Lov om Energinet.dk
−
Ændring i
Olierørledningsloven
Fortsætte den gældende økonomiske regulering efter
overdragelsen
−
Ændring i
Lov om naturgasforsyning
17
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0018.png
DAGSORDEN
1
Baggrund for børsnoteringen af DONG
Energy
Det fremsendte aktstykke
Oversigt over følgelovgivning vedr.
infrastrukturaktiver
Aktionæroverenskomsterne
2
3
4
5
Videre børsnoteringsproces
18
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0019.png
AKTIONÆROVERENSKOMSTERNE
AKTIONÆROVERENSKOMSTERNE BORTFALDER, OG STATEN
KONTROLLERER DONG ENERGY EFTER BØRSNOTERINGEN
I forbindelse med energifusionen og kapitaludvidelsen
blev der indgået aktionæroverenskomster
Ved børsnoteringen bortfalder
aktionæroverenskomsterne
Aktionærernes tilbagesalgsret (put optioner) bortfalder ved
samme lejlighed
Det samme gør udvidede rettigheder for
mindretalsaktionærer, fx:
−
Goldman Sachs vetorettigheder
−
Rettighed til bestyrelsesrepræsentation for Goldman
Sachs, SEAS-NVE og ATP
Som følge heraf skal transaktionen godkendes af
konkurrencemyndighederne
DONG Energy vil
herefter blive drevet
som andre børs-
noterede selskaber,
men med staten
som kontrollerende
aktionær
19
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0020.png
DAGSORDEN
1
Baggrund for børsnoteringen af DONG
Energy
Det fremsendte aktstykke
Oversigt over følgelovgivning vedr.
infrastrukturaktiver
Aktionæroverenskomsterne
2
3
4
5
Videre børsnoteringsproces
20
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0021.png
DEN VIDERE BØRSNOTERINGSPROCES
OVERBLIK OVER DEN VIDERE BØRSNOTERINGSPROCES
1
2
Forelæggelse af aktstykket for Finansudvalget
Selskabet påbegynder de første indikative møder med mulige investorer
og analytikere
Endelig meddelelse til markedet om intentionen om at børsnotere
selskabet (Intention
to Float)
Offentliggørelse af prisinterval for aktierne og offentliggørelse af
prospekt
Selskabets ledelse på udvidet præsentationsrunde af selskabet for
danske og internationale investorer
Endelig prisfastsættelse og børsnotering
3
4
5
6
21
 Aktstk. 72 - 2015-16 - Bilag 1: Præsentation fra teknisk gennemgang
1610430_0022.png
DAGSORDEN
1
Baggrund for børsnoteringen af DONG
Energy
Det fremsendte aktstykke
Oversigt over følgelovgivning vedr.
infrastrukturaktiver
Aktionæroverenskomsterne
2
3
Spørgsmål?
4
5
Videre børsnoteringsproces
22