PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15 (1. samling)
L 117 Bilag 1
Offentligt

NOTAT

28. januar 2015

Høringsnotat vedrørende forslag til lov om ændring af årsregnskabs-

loven, selskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om visse

erhvervsdrivende virksomheder og lov om værdipapirhandel m.v.

(Reduktion af administrative byrder, tilpasning til de internationale

regnskabsstandarder, gennemførelse af det nye regnskabsdirektiv og

ændringer til gennemsigtighedsdirektivet m.v.)

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at lette de administrative byrder for virksom-

hederne i forbindelse med udarbejdelse af regnskaber samtidig med, at

der tages hensyn til regnskabsbrugernes behov for væsentlige oplysnin-

ger. Lovforslaget har desuden til formål at tilpasse lovgivningen til den

internationale udvikling på regnskabsområdet. Yderligere er formålet at

sikre gennemførelse af EU's nye regnskabsdirektiv, 2013/34/EU, med

senere ændringer vedrørende rapportering om samfundsansvar,

2014/95/EU.

Lovforslaget er sendt i høring den 7. november 2014 til i alt 101 organi-

sationer, foreninger, m.v. med høringsfrist den 5. december 2014.

Der er modtaget høringssvar fra 29 organisationer, foreninger, m.v. Heraf

har 20 haft bemærkninger til udkastet til lovforslaget.

De generelle bemærkninger fra høringsparterne har primært koncentreret

sig om de foreslåede lempelser i regnskabsreglerne og de foreslåede æn-

dringer i reglerne om virksomhedernes samfundsansvar. For så vidt angår

tilpasningen af årsregnskabsloven til de internationale regnskabsstandar-

der har høringen vist bred opbakning til de foreslåede ændringer. De ge-

nerelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås og kommenteres neden-

for i afsnit 2. Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovudkastet

gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 3.

Høringen har medført følgende indholdsmæssige ændringer i lovforsla-

get: Lempelsen for små dattervirksomheder udgår, anvendelsesområdet

for mikrovirksomheder foreslås indskrænket i begrænset omfang, to af de

foreslåede 5 lempelser i notekrav for mikrovirksomheder udgår, forlæn-

gelsen af indsendelsesfristen udgår, og der indføres to valgmuligheder for

så vidt angår oplysningskravet om transaktioner med nærtstående parter.

AMVAB-målingen er tilpasset på baggrund af ovenstående ændringer, og

således medfører lovforslaget samlet set potentielle lempelser på ca. 835

mio. kr. årligt, hvilket er 35 mio. kr. højere end før høringen. Da ikke alle

virksomheder, der får mulighed for det, forventes at gøre brug af de lem-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/32

pede regler i praksis, som beskrevet nærmere nedenfor, forventes de fak-

tiske besparelser i virksomhederne fortsat at være ca. 300 mio. kr. årligt.

Nogle af høringssvarene har givet anledning til redaktionelle og tekniske

ændringer samt præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse

ændrer dog ikke ved substansen i lovforslaget og omtales derfor ikke

nærmere i dette notat.

2. Generelle bemærkninger

Lempelser

Høringssvarene indeholder en del generelle kommentarer til de foreslåede

lempelser. Således udtaler blandt andre FSR – danske revisorer, Finans-

rådet, DI, Håndværksrådet, Dansk Erhverv og LO, at de er enige i, at der

er behov for at reducere virksomhedernes administrative byrder, og de

støtter derfor regeringens bestræbelser på at lette byrder forbundet med

udarbejdelse af årsrapporter. Flere peger i den forbindelse på, at de delta-

ger i regeringens Virksomhedsforum for enklere regler, der også har stil-

let forslag om forenklinger i årsregnskabsloven.

Samtidig peger blandt andre Dansk Erhverv, FSR og Dansk Byggeri dog

på, at de mener, der er risiko for, at de foreslåede lempelser forringer

regnskaberne væsentligt, og at de har svært ved at se, at de foreslåede

lempelser medfører reelle lempelser for virksomhederne.

DI anfører, at der på mange måder er tale om et meget velafbalanceret

forslag, der skaber en række administrative lempelser samtidig med, at

der fastholdes relevant regnskabsinformation til brugerne.

Dansk Erhverv og FSR peger på, at den udførte undersøgelse om brugen

af årsrapporter for mindre virksomheder

viser, at årsrapporten er den

vigtigste kilde til information for regnskabsbrugerne. Dansk Erhverv og

FSR anfører, at undersøgelsens resultater ikke lader til at være blevet

tillagt vægt i forbindelse med udarbejdelsen af udkast til lovforslag.

Flere høringsparter, herunder Dansk Erhverv, LO og Finansrådet anfører,

at mange virksomheder vil blive mødt med krav fra andre interessenter

om at give de pågældende oplysninger, hvis de udnytter lempelsesmulig-

hederne i forslaget. Det kan f.eks. være banken eller en ny samhandels-

partner, der vil bede om supplerende oplysninger til brug for kreditvurde-

ring.

Håndværksrådet nævner, at mange virksomheder nok vil gøre som de

plejer, men at det må være op til den enkelte virksomhed at træffe dette

valg.

FSR og Finansrådet bemærker, at de finder det positivt, at regeringen

ikke har udnyttet lempelsesmulighederne fuldt ud. Det gælder blandt an-

Undersøgelsen er udarbejdet af Damvad for Erhvervsstyrelsen, juni 2014.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/32

det dattervirksomhedslempelsen og indførelsen af visse forenklinger for

mikrovirksomheder.

Endelig peger Finansrådet og DI på, at man i højere grad bør fokusere på

at udvikle et standardregnskab for mindre virksomheder – en sådan løs-

ning vil kunne indebære reelle lempelser, særligt hvis der skabes en bedre

integration mellem de offentlige myndigheders indberetningskrav og -

systemer. Også Dansk Erhverv og FSR henviser til vigtigheden af arbej-

det med udviklingen af et standardregnskab.

Kommentar

Det er regeringens vurdering, at lovforslaget er udtryk for en fornuftig

balance mellem på den ene side hensynet til at reducere de administrative

byrder for virksomhederne og på den anden side hensynet til regnskabs-

brugernes behov for regnskaber af en høj standard. Ved udarbejdelsen af

forslaget er der ikke alene taget udgangspunkt i undersøgelsen af brugen

af årsrapporter for mindre virksomheder. Der er således også lagt vægt

på vurderinger af såvel de forventede potentielle som de forventede fakti-

ske besparelser ved de forskellige mulige lempelser og på, i hvilket om-

fang andre udvalgte EU-lande har udnyttet en række lempelsesmulighe-

der.

Regeringen har ved udarbejdelsen af forslaget vurderet, at nogle af de

lempelsesmuligheder, som direktivet giver mulighed for, ville medføre et

væsentligt tab af regnskabsinformation, der ikke står mål med den forven-

tede administrative lettelse for virksomhederne, hvorfor de pågældende

lempelser ikke foreslås gennemført. Dette gælder blandt andet mulighe-

den for at fritage mellemstore koncerner for at udarbejde koncernregn-

skab samt muligheden for at fritage mellemstore og store virksomheder

fra pligten til at udarbejde pengestrøms- og egenkapitalopgørelse.

De potentielle lempelser ved forslaget er beregnet ved AMVAB-metoden

til at udgøre ca. 835 mio. kr. årligt. De forventede, faktiske besparelser

ved lovforslaget vurderet at udgøre ca. 300 mio. kr. Vurderingen af de

forventede faktiske besparelser er foretaget på baggrund af estimater

over, hvor stor en andel af virksomhederne, der forventes at ville udnytte

de foreslåede lempelsesmuligheder. Herunder er der taget højde for, at

en del af virksomhederne vil blive mødt med krav fra deres interessenter

om yderligere oplysninger til brug for eksempelvis kreditgivning. Desu-

den kan der være tale om, at en virksomhed af brandingmæssige årsager

ønsker at give sine regnskabsbrugere en årsrapport med flere oplysnin-

ger, end krævet efter loven.

De estimerede anvendelsesprocenter for lempelsesmulighederne fremgik

af lovforslaget da det blev sendt i høring. Høringsparterne blev i forbin-

delse med høringen opfordret til at kommentere på de estimerede anven-

delsesprocenter. Ingen af høringsparterne har konkret anfægtet eller

kommenteret de foretagne skøn over den forventede anvendelse.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/32

Det er regeringens holdning, at det må være op til den enkelte virksom-

hed, om den vil benytte sig af de nye lempelsesmuligheder. For en række

virksomheder, er de notekrav, der nu ophæves, ikke relevante, for andre

giver de en god supplerende information. I den forbindelse er det væ-

sentligt at være opmærksom på, at langt fra alle virksomheder har gæld

til banker og realkreditinstitutter. Det anslås således, at 45-60 pct. af

virksomhederne har sådan gæld. For virksomheder uden sådan gæld er

det således mindre sandsynligt, at de vil blive mødt med krav om yderli-

gere oplysninger fx i forbindelse med kreditgivning.

Regeringen er enig i potentialet i et mere automatiseret digitalt regnskab.

I forlængelse af aftale om Vækstpakke 2014 er der således nedsat en ar-

bejdsgruppe med Erhvervs- og Vækstministeriet, herunder Erhvervssty-

relsen, Skatteministeriet og Finansministeriet, som skal analysere mulig-

heden for udvikling af digitale regnskaber, der automatisk kobler bogfø-

ringssystemer med indberetninger til myndighederne. Analysen skal dan-

ne grundlag for beslutning om udvikling af en regnskabsmæssig løsning,

som kan gøre bogførings- og regnskabsprocesser væsentligt enklere for

mindre virksomheder og samtidig begrænse risikoen for fejl. En sådan

løsning vil dog ikke gøre de foreslåede lempelser overflødige.

Virksomhedernes samfundsansvar (CSR)

Høringssvarene falder overordnet således ud:

LO, 92-gruppen og Globalt Fokus (der udgøres af en lang række

NGO’er), Forbrugerrådet, FSR, Institut for Menneskerettigheder, Novo

Nordisk og Rådet for Bæredygtig Erhvervsudvikling (der udgøres af en

række af landets største virksomheder) er generelt positive over for lov-

forslaget og efterspørger en ambitiøs gennemførelse af direktivet til for-

del for styrket gennemsigtighed omkring CSR.

Heroverfor anlægger DI, DE og Dansk Byggeri en mere skeptisk linje.

De ønsker generelt en minimumsimplementering af direktivet, således at

implementeringen især ikke udvides til at omfatte flere virksomheder,

end krævet i direktivet.

Landbrug & Fødevarer, Rederiforeningen, Advokatsamfundet, Dansk

Standard og TV 2 anfører behov for visse præciseringer.

Kommentar

Lovforslaget lægger op til, at direktivets krav på sigt træder i kraft for

alle 1.100 virksomheder, der i dag er omfattet af danske regler for rede-

gørelse om samfundsansvar i årsregnskabsloven frem for alene virksom-

heder i regnskabsklasse D. Direktivet omfatter endvidere virksomheder

under tilsyn af Finanstilsynet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/32

Den udvidede implementering er begrundet i, at der er tale om meget

fleksible EU-regler, der grundlæggende er på linje med gældende danske

regler, der gør det muligt for den enkelte virksomhed at prioritere indsat-

sen og oplysningernes detaljeringsgrad i fuld overensstemmelse med

egen strategi og kerneforretning. Dette forventes at styrke gennemsigtig-

heden og at skabe meget begrænsede administrative byrder.

Behovet for præciseringer vil generelt blive imødekommet dels ved at

uddybe lovbemærkninger, dels ved fremadrettet at sikre relevant vejled-

ning i dialog med virksomhederne.

3. Bemærkninger til lovforslagets konkrete indhold

3.1. Årsregnskabsloven

3.1.1. Lempelser

3.1.1.1. Lempeligere regnskabsregler for mikrovirksomheder

DI støtter indførelse af enklere regnskabsregler for mikrovirksomheder.

DI mener, at forslaget er i tråd med arbejdet med at søge at udvikle et

standardregnskab, der er forudsætningen for bedre integration af indbe-

retninger af regnskabs-, statistik-, og skatteoplysninger. DI mener dog, at

forslaget om, at mikrovirksomheder ikke skal oplyse om foretagne op-

skrivninger indebærer en vis risiko for, at mikrovirksomheder foretager

tilfældige opskrivninger for at redde resultatet. DI mener, at holdingvirk-

somheder også skal kunne anvende mikroreglerne, idet lempelsen ellers

udhules. En række interessenter har i høringsperioden rejst tvivl om,

hvorvidt virksomheder, der har afledte finansielle instrumenter, fx rente-

swaps, bør udelukkes fra at anvende mikroreglerne.

DI mener ikke, at

dette skal være tilfældet.

Foreningen Freelance Bogholdere støtter forslaget om indførelse af enk-

lere regler for mikrovirksomheder, men ser dog gerne, at også ikke-

godkendte revisorer får mulighed for at påtegne årsregnskaber for mikro-

virksomheder.

Håndværksrådet hilser de administrative lettelser, der må følge af forsla-

get velkomne, men anfører, at det kan være svært at forudsige, hvor man-

ge virksomheder, der vil benytte de lempeligere regnskabsregler for

mikrovirksomheder.

FSR – danske revisorer finder det positivt, at forslaget ikke fjerner kravet

om, at også mikrovirksomheder skal udarbejde og offentliggøre en fuld-

I henhold til høringsudkastet kan virksomheder med afledte finansielle instrumenter

bruge mikrobestemmelserne. Hensigtsmæssigheden heraf har under høringen været

debatteret i pressen, hvor Erhvervsstyrelsen har meldt ud, at der ville blive set på

spørgsmålet. DI har på den baggrund forholdt sig til spørgsmålet i deres høringssvar.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

6/32

stændig resultatopgørelse og en fuldstændig balance med sammenlig-

ningstal.

FSR støtter dog ikke de foreslåede lempeligere regnskabskrav for mikro-

virksomhederne. FSR er særligt kritisk over for, at mikrovirksomheder

får mulighed for at undlade noten om anvendt regnskabspraksis, noten

om opskrivninger og, at mikrovirksomhederne kan undlade supplerende

oplysninger for at give et retvisende billede.

Endvidere er FSR kritiske over for, at forslaget lægger op til at udnytte

direktivets maksimumgrænser for mikrovirksomheder og henviser til, at

man i Sverige påtænker at fastlægge betydeligt lavere størrelsesgrænser.

FSR påpeger, at en negativ dagsværdi på et afledt finansielt instrument,

f.eks. en renteswap, ikke vil blive indregnet i balancen, da der ikke kan

ske nedskrivning til et beløb mindre end 0 kr. FSR foreslår i den forbin-

delse en bestemmelse om, at mikrovirksomheder ikke skal kunne anven-

de mikroreglerne, hvis virksomheden har afledte finansielle instrumenter.

Finansrådet kan ikke tilslutte sig forslaget om lempeligere krav for

mikrovirksomheder. Finansrådet fremhæver særligt, at regnskabsbrugerne

ikke vil kunne være sikre på, at alle væsentlige forhold nævnes i en

mikrovirksomheds regnskab, da kravet om at give supplerende oplysnin-

ger, hvis det er nødvendigt for at give et retvisende billede, foreslås fjer-

net.

Finansrådet peger også på, at særligt mulighederne for at undlade noten

om anvendt regnskabspraksis, noten om opskrivninger og noten om sær-

lige poster er kritiske.

Endelig nævner Finansrådet, at det forhold, at alle aktiver og forpligtelser

i mikrovirksomheder skal måles til kostpris, er meningsløst, da f.eks. en

renteswap ikke vil blive reguleret i forhold til dennes dagsværdi.

Dansk Erhverv mener, at forslaget om, at mikrovirksomheder kan undla-

de at oplyse om anvendt regnskabspraksis, særlige poster og antal ansatte,

er uheldigt og kan have utilsigtede følgevirkninger.

Ole Egholm, direktør i Dansk Brancheanalyse ApS, kan ikke støtte indfø-

relsen af lempeligere regler for mikrovirksomheder, idet han særligt pe-

ger på, at oplysningen om antal ansatte er vigtig.

Kommentar

De foreslåede størrelsesgrænser for mikrovirksomheder er direktivets

maksimumgrænser, og disse er valgt for at sikre, at flest mulige virksom-

heder kan drage fordel af de foreslåede lempelser. Det skal understreges,

at det fremgår udtrykkeligt af EU-direktivet, at et mikroregnskab pr. defi-

nition anses som retvisende. Dette gælder, selv hvor en medlemsstat væl-

ger at tilbyde mikrovirksomheder samtlige de lempelser, som direktivet

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

7/32

giver mulighed for, hvilket ikke er tilfældet ved den foreslåede delvise

implementering af mikroreglerne.

I henhold til det nye regnskabsdirektiv kan de enklere regler for mikro-

virksomheder ikke finde anvendelse på holdingvirksomheder. Forslaget

kan derfor ikke ændres på dette område.

Direktivet forbyder, at mikrovirksomheder anvender reglerne om løbende

regulering af aktiver og forpligtelser til dagsværdi, men forbyder ikke

(enkeltstående) opskrivninger til dagsværdi og almindelige nedskrivnin-

ger. På baggrund af høringen vurderes det dog ikke hensigtsmæssigt, at

virksomheder, der har afledte finansielle instrumenter, kan anvende

mikroreglerne, da dette vil kræve en meget kompleks regulering, og der-

med i praksis måske afholde flere fra at anvende de foreslåede mikro-

regler. Det vurderes, at alene en meget lille del af de ca. 80.000 mikro-

virksomheder vil blive udelukket fra at kunne anvende mikroreglerne, når

man undtager virksomheder, der har afledte finansielle instrumenter.

For så vidt angår de notekrav, som forslaget lægger op til, at mikrovirk-

somheder kan undlade at følge, viser undersøgelsen af brugen af årsrap-

porter for mindre virksomheder, at regnskabsbrugerne tillægger noterne

mindre betydning end selve regnskabsposterne, og forslaget lægger der-

for op til at lempe notekrav men fastholde kravene til selve regnskabspo-

sterne. Efterfølgende har en undersøgelse af årsager til fejl i regnskabet

desuden vist, at der ofte opstår fejl i sådanne noter fra mindre virksom-

heder, fordi de ofte ikke giver mening i forhold til de meget enkle transak-

tioner, som en lille virksomhed typisk har.

Ingen af høringsparterne udtrykker dog støtte til forslaget om, at mikro-

virksomheder fritages fra kravet om at give oplysninger om opskrivninger

på anlægsaktiver. Den foreslåede lempelse af dette specifikke notekrav

udgår således af lovforslaget. Forslaget om, at mikrovirksomheder kan

undlade at oplyse om navn og hjemsted for den modervirksomhed, der

udarbejder koncernregnskab for den mindste koncern, mikrovirksomhe-

den indgår i, udgår også af lovforslaget. Dette skyldes, at de pågældende

oplysninger kan være vigtige i kontrolmæssig henseende, og at oplysnin-

gerne ikke altid vil kunne fremskaffes på anden vis, herunder via ejerre-

gisteret.

3.1.1.2. Reducerede regnskabskrav for visse dattervirksomheder

DI støtter forslaget om, at små og mellemstore dattervirksomheder får

mulighed for at aflægge deres årsrapport efter lempeligere regnskabsbe-

stemmelser, når visse betingelser er opfyldt. DI mener endvidere, at den

foreslåede lempelse bør udvides til også at omfatte store dattervirksom-

heder, der efter DI’s opfattelse bør kunne aflægge årsrapport efter be-

stemmelserne for mellemstore virksomheder, hvis de opfylder betingel-

serne for at benytte undtagelsen.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

8/32

Finansrådet og FSR – danske revisorer finder det som udgangspunkt po-

sitivt, at forslaget ikke lægger op til at undtage dattervirksomheder fuld-

stændig fra regnskabspligten, men alene lægger op til en delvis gennem-

førelse af mulighederne i regnskabsdirektivet.

Finansrådet kan acceptere den foreslåede lempelse, hvorefter mellemstore

dattervirksomheder får mulighed for at aflægge årsrapport efter bestem-

melserne for små virksomheder (regnskabsklasse B). Finansrådet kan

derimod ikke tilslutte sig den foreslåede lempelse, hvorefter små datter-

virksomheder får mulighed for aflægge årsrapport efter bestemmelserne

for mikrovirksomheder, idet Finansrådet er imod indførelse af de særlige

bestemmelser for mikrovirksomheder, jf. ovenfor.

FSR anfører, at forslagets konsekvenser er vanskelige at overskue og

nævner bl.a., at en modervirksomhed blot kan oprette en filial i stedet for

en dattervirksomhed, hvis den ønsker lempelser i pligten til at udarbejde

årsrapport for dattervirksomheden.

FSR anfører endvidere en række problemstillinger i relation til, at mel-

lemstore dattervirksomheder med forslaget får mulighed for at anvende

Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard, der er målrettet små virksomhe-

der. Det anføres bl.a. i relation til den mulige besparelse ved forslaget, at

en revision af modervirksomhedens års- og koncernregnskab efter de

revisionsstandarder, der ligger til grund for en almindelig revision, vil

kræve, at dattervirksomhedens årsregnskab også er revideret efter disse

standarder, medmindre der er tale om en uvæsentlig dattervirksomhed.

Kommentar

Direktivet giver mulighed for helt at undtage dattervirksomheder for

regnskabspligt, når en række betingelser er opfyldt. Disse omfatter bl.a.,

at modervirksomheden, der skal være hjemmehørende i EU/EØS, inde-

står for alle dattervirksomhedens forpligtelser og aflægger koncernregn-

skab, hvori dattervirksomheden indgår. Med forslaget lægges der alene

op til en delvis gennemførelse af direktivets muligheder. Dels foreslås der

ikke en ophævelse af regnskabspligten for dattervirksomheder, men alene

en reduktion i de regnskabskrav, der skal opfyldes, dels omfatter forsla-

get ikke store dattervirksomheder.

Virksomhedsforum for enklere regler har foreslået enten en fuld udnyttel-

se af direktivets mulighed eller en reduktion af regnskabskrav for mel-

lemstore og store dattervirksomheder, således at disse svarer til kravene i

en lavere regnskabsklasse. Med lovforslaget lægges der således op til at

gennemføre forslaget fra Virksomhedsforum for så vidt angår mellemsto-

re dattervirksomheder.

Formålet med forslaget er på den ene side at tilgodese brugernes behov

for fortsat at få regnskabsinformation om dattervirksomheder og på den

anden side at opnå administrative lettelser for de dattervirksomheder, der

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

9/32

vælger at udnytte muligheden for at aflægge regnskab efter enklere regn-

skabsregler.

Høringen viser mindre opbakning til forslaget om reducerede krav for

små dattervirksomheder end til forslaget om reducerede krav for mellem-

store dattervirksomheder. En stor del af de små dattervirksomheder vil

allerede kunne benytte bestemmelserne for mikrovirksomheder, fordi de

opfylder størrelsesgrænserne for sådanne. Endvidere er det vurderingen,

at det i praksis vil være byrdefuldt for de små dattervirksomheder at be-

nytte undtagelsen, da byrden ved at skulle indsende dels et koncernregn-

skab dels en erklæring om, at alle aktionærer accepterer, at undtagelsen

anvendes, vurderes at overstige fordelene ved de reducerede krav til dat-

tervirksomhedens regnskab. På den baggrund er det fundet hensigtsmæs-

sigt at lade forslaget om reducerede regnskabskrav for små dattervirk-

somheder udgå af lovforslaget.

Forslaget om lempelse af kravene for mellemstore dattervirksomheder

indebærer bl.a., at mellemstore virksomheder får mulighed for at anven-

de erklæringsstandarden. Erklæringsstandarden er udarbejdet til brug

for små virksomheder. Det er imidlertid vurderingen, at standarden også

kan anvendes for mellemstore virksomheder. Dette er bl.a. begrundet i, at

erklæringsstandarden er baseret på den internationale revisionsstandard

om review, der ikke er begrænset til at omfatte små virksomheder. Dette

skal ses i sammenhæng med, at en betingelse for, at dattervirksomheder

kan udnytte undtagelsen er, at dens modervirksomhed indestår for samt-

lige af dattervirksomhedens forpligtelser. Hertil kommer, at det ikke nød-

vendigvis forholder sig sådan, at en mellemstor virksomhed er mere kom-

pleks rent regnskabsmæssigt end en lille virksomhed.

Det er – i relation til mulige lettelser – anført i høringen, at revision af

modervirksomhedens års- og koncernregnskab efter de almindelige revi-

sionsstandarder vil forudsætte, at dattervirksomhedens årsregnskab også

er revideret efter disse standarder, medmindre der er tale om en uvæsent-

lig dattervirksomhed. Hvorvidt revisor til brug for revision af koncern-

regnskabet skal foretage yderligere handlinger i relation til revisionen af

dattervirksomheden, såfremt denne er revideret efter erklæringsstandar-

den, må afhænge af de konkrete forhold. Det er imidlertid vurderingen, at

der ikke i alle tilfælde vil være behov for yderligere revisionsmæssige

handlinger. Problematikken kendes allerede i dag i relation til revision af

koncernregnskaber, der omfatter små dattervirksomheder, der anvender

erklæringsstandarden.

For så vidt angår forslaget om at udvide muligheden til også at omfatte

store dattervirksomheder, vurderes dette ikke hensigtsmæssigt på nuvæ-

rende tidspunkt, idet der vil være behov for at høste erfaringerne med

brugen af bestemmelserne for mellemstore dattervirksomheder efter en

periode og på den baggrund vurdere, om der er grundlag for ændringer i

bestemmelserne, herunder for en eventuel udvidelse af muligheden. Det

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

10/32

er ligeledes, på baggrund af høringen, tilføjet i bemærkningerne til lov-

forslaget, at en sådan evaluering vil blive foretaget.

3.1.1.3. Forhøjelse af størrelsesgrænserne

DI støtter en forhøjelse af størrelsesgrænserne for virksomheder omfattet

af regnskabsklasse B, og mellemstore virksomheder omfattet af regn-

skabsklasse C.

FSR – danske revisorer er imod en forhøjelse af størrelsesgrænserne for

små virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, fordi en meget stor del

af de danske virksomheder vil blive små. I den forbindelse foreslår FSR,

at der maksimalt foretages en forhøjelse af størrelsesgrænserne i regn-

skabsklasse B, som svarer til inflationen, hvilket vil tilsvare den forhøjel-

se, som foretages for mellemstore virksomheder omfattet af regnskabs-

klasse C.

Dansk Erhverv og Ole Egholm, direktør for Dansk Brancheanalyse ApS,

er imod en forhøjelse af størrelsesgrænserne for virksomheder i regn-

skabsklasse B. Dansk Erhverv anfører således, at en uforholdsmæssig stor

andel af de danske virksomheder vil blive klassificeret som små.

Finansrådet er generelt set kritisk over for en forhøjelse af størrelses-

grænserne. For så vidt angår virksomheder omfattet af regnskabsklasse B,

støtter Finansrådet ikke en forhøjelse, da en forhøjelse vil medføre en

væsentlig forringelse af pengeinstitutternes kreditvurderingsgrundlag for

de pågældende virksomheder. For så vidt angår en forhøjelse af størrel-

sesgrænserne for mellemstore virksomheder omfattet af regnskabsklasse

C kan Finansrådet acceptere dette, da forhøjelsen alene svarer til en infla-

tionsregulering.

Kommentar

Danmark har hidtil udnyttet direktivets størrelsesgrænser for små, mel-

lemstore og store virksomheder, fuldt ud, ligesom flere andre lande, her-

under Storbritannien, Nederlandene og Tyskland. Under hensyn til de

administrative byrder foreslås størrelsesgrænserne tilsvarende forhøjet i

årsregnskabsloven i forbindelse med, at størrelsesgrænserne er forhøjet i

det nye regnskabsdirektiv. Dette vil betyde, at flere virksomheder vil blive

omfattet af færre regnskabskrav, idet virksomhederne vil blive omfattet af

de lempeligere regnskabskrav i regnskabsklasse B henholdsvis regn-

skabsklasse mellemstore C, og dermed opleve færre administrative byr-

der ved regnskabsaflæggelsen. I relation til Finansrådets kritik af den

foreslåede forhøjelse af størrelsesgrænserne for virksomheder omfattet af

regnskabsklasse B skal det bemærkes, at ikke alle virksomheder har be-

hov for bankfinansiering. Forslaget opretholdes således uændret.

3.1.1.4. Delvis ophævelse af kravet om ledelsespåtegning

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

11/32

DI støtter forslaget, idet DI er enige i argumentationen for at ophæve kra-

vet om en ledelsespåtegning i virksomheder, hvor der alene er ét ledel-

sesmedlem.

Finansrådet kan ikke tilslutte sig forslaget. Finansrådet anfører således, at

de har vanskeligt ved at se, at der skulle være tale om en reel lempelse for

virksomhederne, når der ikke længere skal afgives en ledelsespåtegning i

de virksomheder, hvor der alene er ét ledelsesmedlem. Samtidig mener

Finansrådet, at ledelsespåtegningen er med til at tydeliggøre over for le-

delsen selv, men også over for omverdenen, at det er ledelsen, og ikke

revisor, der har ansvaret for årsrapporten.

Dansk Erhverv kan ikke se meningen med, at virksomheder med kun ét

ledelsesmedlem fremadrettet kan undlade at afgive en ledelsespåtegning.

Dansk Erhverv mener således, at ledelsens påtegning af regnskabet har

stor signalværdi.

FSR – danske revisorer kan ikke støtte forslaget. FSR anfører i deres hø-

ringssvar, at lempelsen er uden reel substans, og at lempelsen forekom-

mer helt unødig, da omkostningerne forbundet med afgivelse af ledelses-

påtegningen er ganske minimale i forhold til værdien for regnskabslæser-

ne. FSR mener således, at ledelsespåtegningen retter erklæringsafgiverens

opmærksomhed mod det forhold, at ledelsen har ansvaret for årsrappor-

ten. Desuden anfører FSR, at revisor ligeledes har behov for dokumenta-

tion for, at ledelsen har godkendt årsrapporten.

Kommentar

Det følger direkte af årsregnskabsloven, at ledelsen har ansvaret for års-

rapporten. En delvis ophævelse af kravet om en ledelsespåtegning vil

således ikke ændre på, at virksomhedens ledelse til enhver tid har det

juridiske ansvar for, at årsrapporten blandt andet er udarbejdet i over-

ensstemmelse med lovgivningen, og at den er retvisende. Regnskaber

skal nu afleveres i digitalt format, og i virksomheder, hvor der alene er

ét ledelsesmedlem, vil den digitale indberetning af årsrapporten doku-

mentere ledelsens godkendelse heraf. Forslaget opretholdes uændret.

3.1.1.5. Forlængelse af indsendelsesfristen

DI støtter forslaget om at forlænge indsendelsesfristen fra 5 til 6 måneder,

således at den falder sammen med indgivelsen af selvangivelsen, og der-

med støtter arbejdet med at få strømlinet de to indberetninger.

Foreningen Freelance Bogholdere har udtrykt tilfredshed med forslaget.

Finansrådet er som udgangspunkt kritisk indstillet over for forslaget. Det-

te skyldes, at en forlænget frist reducerer relevansen af årsrapporterne,

som udgør en vigtig del af pengeinstitutternes kreditvurderingsgrundlag.

Finansrådet har imidlertid noteret sig, at der for virksomheder med kalen-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

12/32

derårsregnskab vil være reelle lempelser forbundet med, at de regnskabs-

og skattemæssige opgørelser kan udarbejdes i en og samme arbejdsgang.

Finansrådet kan støtte en forlænget indsendelsesfrist for virksomheder

omfattet af regnskabsklasse B under forudsætning af en opstramning af

den nuværende rykkerprocedure.

FSR – danske revisorer påpeger, at en længere indsendelsesfrist strider

grundlæggende mod regnskabsbrugernes behov for rettidig information.

Dette var således også begrundelsen, da man i 2001 ændrede indsendel-

sesfristen fra 6 til 5 måneder. FSR peger endvidere på, at man udvander

regeringens initiativ vedr. gratis regnskabsdata, hvis man samtidig for-

længer indsendelsesfristen. Endelig peger FSR på, at ny informationstek-

nologi gør det administrativt lettere at færdiggøre årsrapporter tidligt.

FSR peger endelig på visse uhensigtsmæssigheder i forbindelse med for-

skellige indsendelsesfrister i EU.

FSR påpeger endvidere, at der bør strammes op på rykkerprocedurerne

for årsrapporter, der ikke er modtaget rettidigt, såfremt forslaget gennem-

føres.

Dansk Erhverv er tilbageholdende med at støtte forslaget, da regnskabs-

data i forvejen er historiske og en fristforlængelse blot vil øge afstanden

til rapporteringsperioden.

Ole Egholm, direktør i Dansk Brancheanalyse ApS, kan ikke støtte for-

slaget, idet en forlænget indsendelsesfrist vil forringe regnskabsbrugernes

stilling. Ole Egholm peger på, at undersøgelser viser, at de virksomheder,

der ikke indsender årsrapporten rettidigt, taber penge, mens de virksom-

heder, der afleverer regnskabet til tiden, tjener penge, og at denne forskel

er permanent. Ole Egholm peger endelig på, at det bør have strengere

konsekvenser at aflevere sit regnskab for sent.

Kommentar

Forslaget om en forlænget indsendelsesfrist er begrundet i, at en koordi-

nering af fristerne for indsendelse af årsrapport og selskabsskatteangi-

velse vil kunne lette det praktiske arbejde for især mindre virksomheder.

Det har i høringen vist sig, at der er forskellige synspunkter til forslaget

om at forlænge indsendelsesfristen fra de nuværende 5 til 6 måneder. DI

og Foreningen Freelance Bogholdere støtter en sådan forlængelse, mens

FSR – danske revisorer, Dansk Erhverv og Finansrådet er betænkelige.

Finansrådet kan acceptere en forlængelse for små virksomheder. Såvel

FSR som Finansrådet peger på, at der bør strammes op på rykkerproce-

durerne for årsrapporter, der ikke er modtaget rettidigt, hvis indsendel-

sesfristen forlænges.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

13/32

Det er ikke teknisk muligt at forlænge indsendelsesfristen kun for virk-

somheder omfattet af regnskabsklasse B, idet det ikke forud for modtagel-

sen af årsrapporten er kendt, hvilken regnskabsklasse – og dermed ind-

sendelsesfrist – virksomheden er omfattet af.

De høringsparter, der udtrykker kritik af forslaget, peger primært på, at

regnskabsoplysningernes aktualitet og dermed relevans forringes, hvis

fristen forlænges. Der har derfor været rejst ønske af flere høringsparter

om en strammere rykkerprocedure, hvis der sker en forlængelse af ind-

sendelsesfristen, hvilket i givet fald vil kræve nærmere overvejelse.

I ”Aftale om vækstpakke juni 2014” er et af initiativerne at undersøge

muligheden for at indføre et digitalt regnskab for mindre virksomheder.

Hvis en sådan løsning viser sig mulig vil den formentlig også indebære,

at proceduren for regnskabsindsendelse kan blive anderledes end i dag.

Det er således tanken, at der i en sådan digital regnskabsløsning skal ses

på mulighederne for en samlet løsning for indberetning til bl.a. SKAT og

Erhvervsstyrelsen, og det vil i den forbindelse være oplagt at se på en

strømlining af de eksisterende frister for indsendelse.

Forslaget om en forlænget indsendelsesfrist vurderes fortsat at have væ-

sentlig værdi for virksomhederne, herunder ikke mindst små og mellem-

store virksomheder. Det er imidlertid vurderingen, at forslaget har en

naturlig sammenhæng med undersøgelsen af muligheden for at indføre en

digital regnskabsløsning for små og mellemstore virksomheder, hvilket

der er ved at blive udarbejdet en analyse af. Det er vurderingen, at den

fremkomne kritik kan imødegås, hvis forslaget om forlænget indsendel-

sesfrist indgår som en del af en samlet løsning med et digitalt regnskab.

Som følge af, at forslaget om en forlængelse af indsendelsesfristen vil

indgå i analysen af et digitalt regnskab udgår forslaget af lovforslaget.

3.1.2. Redegørelse for samfundsansvar (CSR)

3.1.2.1. Anvendelsesområde

DI, DE, Dansk Byggeri anfører generel modstand mod overimplemente-

ring med henvisning til, at direktivet foreslås gennemført for alle 1.100

virksomheder omfattet af gældende danske regler om redegørelse for

samfundsansvar frem for en minimumsimplementering omfattende de

største ca. 50 børsnoterede og statslige aktieselskaber. Særligt fremhæves

den administrative byrde og risikoen for, at det ikke vil skabe (tilstrække-

lig) værdi for virksomhederne.

Modsat støtter Rådet for Bæredygtig Erhvervsudvikling, Novo Nordisk,

LO, 92-gruppen og Globalt Fokus, og Forbrugerrådet lovforslagets ud-

strækning af reglerne til samtlige de 1.100 store virksomheder, der er

omfattet af de gældende regler om samfundsansvar, bl.a. med henvisning

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

14/32

til Danmarks positive erfaringer som foregangsland på dette område,

hvilket det anføres, bør fastholdes.

92-gruppen, Global Fokus, og Institut for Menneskerettigheder anfører, at

loven tillige bør omfatte EKF, Investeringsfonden for Udviklingsland

(IFU) og den nye Landbrugsinvesteringsfond. Desuden nævnes finansiel-

le virksomheder som fx forsikringsselskaber.

Kommentar

Lovforslaget lægger op til, at direktivet træder i kraft for alle 1.100 virk-

somheder, der i dag er omfattet af danske regler for redegørelse om sam-

fundsansvar i årsregnskabsloven frem for alene virksomheder i regn-

skabsklasse D. Direktivet omfatter endvidere virksomheder under tilsyn

af Finanstilsynet.

Den udvidede implementering er begrundet i, at der er tale om meget

fleksible EU-regler, der grundlæggende er på linje med gældende danske

regler, der gør det muligt for den enkelte virksomhed at prioritere indsat-

sen og oplysningernes detaljeringsgrad i fuld overensstemmelse med

egen strategi og kerneforretning. Dette forventes at styrke gennemsigtig-

heden og at skabe meget begrænsede administrative byrder.

Det vil sige, at direktivets krav implementeres i en to-trins-model, så de

på sigt får virkning for alle de store danske virksomheder, der i dag er

omfattet af årsregnskabslovens § 99 a. Direktivet bevirker bl.a., at virk-

somhederne skal forholde sig specifikt til miljø, sociale og medarbejder-

relaterede forhold, kort skal beskrive bl.a. virksomhedens forretningsmo-

del og implementerede due diligence-processer, samt at virksomhederne

ikke kan nøjes med at nævne deres eventuelle fravalg af en politik på om-

rådet, men skal forklare dette.

I første fase, dvs. fra regnskabsåret 2016, vil de nye krav gælde for de ca.

50 største børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber. Fra

regnskabsåret 2018 vil kravene gælde for alle de ca. 1.100 store virk-

somheder, der i dag er omfattet af lovens § 99 a. Det foreslås dog, at alle

ca. 1.100 store virksomheder pr. 1. januar 2016 specifikt skal forholde

sig til miljøforhold, hvis virksomheden har politikker herfor. Forslaget er

en konsekvens af den påtænkte afskaffelse af den grønne regnskabspligt,

som i dag følger af miljølovgivningen.

EKF, IFU og den nye Landbrugsinvesteringsfond er underlagt særlov-

givning, og falder alle tre uden for årsregnskabslovens anvendelsesom-

råde og de gældende danske regler for redegørelse om samfundsansvar.

Det skal dog bemærkes, at EKF følger årsregnskabsloven, med de undta-

gelser, der følger af dets lovgrundlag, og allerede i dag rapporterer om

samfundsansvar.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

15/32

Med lovforslagets anvendelsesområde vurderes det, at man opnår en

ambitiøs men balanceret tilgang til direktivets implementering i årsregn-

skabsloven. På den baggrund fastholdes lovforslagets anvendelsesområ-

de.

3.1.2.2. Ikrafttræden

LO,

92-gruppen, Globalt Fokus, Forbrugerrådet og Rådet for Bæredygtig

Erhvervsudvikling anfører, at regeringen bør være mere ambitiøs med

hensyn til ikrafttræden således, at lovforslaget bør træde i kraft for alle

1.100 virksomheder med virkning fra regnskabsår, der begynder 1. januar

2016.

Dansk Byggeri og FSR – danske revisorer anfører modsat, at lovforslaget

alene bør træde i kraft for de ca. 50 største virksomheder omfattet af

regnskabsklasse D og først for regnskabsår, der begynder 1. januar 2017,

jf. direktivets minimumskrav.

Kommentar

Lovforslaget lægger op til, at direktivets krav gennemføres for alle de

virksomheder, der i dag er omfattet af reglerne om redegørelse for sam-

fundsansvar, dog således, at direktivets krav gennemføres i to tempi. Så-

ledes vil reglerne få virkning for de ca. 50 største virksomheder fra 2016,

og for de resterende ca. 1150 virksomheder fra 2018.

Baggrunden for den forskudte ikrafttræden er at give de ”mindre store”

virksomheder god tid til at forberede sig på de justerede krav. Samtidig

viser en evaluering af de gældende danske regler for redegørelse om

samfundsansvar, at særligt de største børsnoterede virksomheder i meget

stort omfang allerede rapporterer om disse forhold. De største ca. 50

virksomheder, forventes derfor at have relativt let ved at omstille sig til

de justerede regler.

Det vurderes således, at der med lovforslaget er opnået en rimelig balan-

ce mellem ambition og forberedelsestid.

3.1.2.3. Tolkning af direktivets oplysningskrav

FSR – danske revisorer, 92-gruppen, Globalt Fokus og Institut for Men-

neskerettigheder anfører, at direktivet stiller krav til om, at de omfattede

virksomheder skal redegøre for bl.a. ikke-finansielle risici og KPI’er,

uanset om virksomheden vælger at have en politik for samfundsansvar

eller ej.

Kommentar

Direktivet lægger op til en følg-eller-forklar model, hvorefter det er vur-

deringen, at direktivet alene forpligter virksomheder, der har en politik

for samfundsansvar, til at rapportere om en række yderligere forhold,

herunder bl.a. ikke-finansielle risici og KPI’er. De virksomheder, der

ikke har en politik for samfundsansvar, skal alene forklare dette fravalg.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

16/32

En sådan forklaring kan passende gives ud fra en risikovurdering, men

det er ikke et krav. Denne tolkning vurderes at være i overensstemmelse

med direktivet, hvorfor lovforslaget fastholdes.

3.1.2.4. Offentliggørelse af oplysninger om samfundsansvar

DI gør gældende, at lovforslaget ikke tager højde for de regler og krav,

der i forvejen ligger i årsregnskabsloven. DI nævner, at der eksempelvis

allerede rapporteres efter årsregnskabslovens andre regler om virksomhe-

dernes hovedforretningsområder og dermed ofte forretningsmodel, lige-

som virksomhederne beskriver væsentlige risici (herunder risici relateret

til samfundsansvar, hvis de er forretningskritiske). DI ser ikke, at der i

implementeringen tillades en opdeling af rapporteringen, således at virk-

somhederne kan integrere det væsentlige i ledelsesberetningen og lægge

de supplerende oplysninger i en rapport på nettet. En sådan mulighed vil

ifølge DI understøtte de internationale tendenser, hvor man søger at redu-

cere dobbeltrapportering og samtidig vil fremhæve de væsentligste områ-

der for læseren i ledelsesrapporteringen.

Ifølge DI bør det i relation til lovforslaget derfor overvejes, hvilke rap-

porteringsforpligtelser, der allerede indgår andetsteds i årsregnskabsloven

og vælge, om kravet skal være en del af ledelsesberetningen, en del af

redegørelsen for samfundsansvar, eller det skal være op til virksomheden.

Kommentar

Efter lovforslaget skal redegørelsen for samfundsansvar offentliggøres

samlet ligesom hidtil. Som hidtil er det ligeledes op til den enkelte virk-

somhed selv at bestemme, hvor detaljeret redegørelsen skal være inden

for lovens rammer, og hvor den skal placeres: Om den skal placeres i

ledelsesberetningen, på virksomhedens hjemmeside eller i en supplerende

beretning til årsrapporten via en henvisning hertil i ledelsesberetningen.

Den enkelte virksomhed har således stor fleksibilitet med hensyn til at

vælge den rapporteringsform og offentliggørelsesmåde for den lovpligti-

ge redegørelse for samfundsansvar som passer bedst for virksomheden.

Det ændres der ikke på med lovforslaget.

Der ændres heller ikke på virksomhedens muligheder for at offentliggøre

frivillige oplysninger om samfundsansvar uden for den lovpligtige rede-

gørelse efter årsregnskabslovens § 99 a. Dette præciseres i de specielle

bemærkninger til lovforslaget. Hvis virksomheden har valgt at placere

den lovpligtige redegørelse i ledelsesberetningen, hindrer reglerne f.eks.

ikke, at redegørelsen uddybes i en selvstændig rapport på virksomhedens

hjemmeside. Disse frivillige oplysninger om samfundsansvar skal dog

fremstå på en sådan måde, at de ikke kan forveksles med den lovpligtige

redegørelse.

Det kan ikke udelukkes, at der som anført af DI vil kunne opstå tilfælde,

hvor samme forhold beskrives flere steder i årsrapporten. Generelt er det

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

17/32

ønskeligt, at oplysninger i årsrapporter kan præsenteres så enkelt og fo-

kuseret som muligt. Erhvervsstyrelsen vil i samarbejde med de relevante

interessenter se nærmere på, om og hvor der evt. måtte være behov for

klargøring, herunder evt. vejledning vedrørende dette.

3.1.2.5. Revisors opgaver i forbindelse med redegørelsen for samfunds-

ansvar

DI finder ikke, at en separat rapport om samfundsansvar, der lægges på

nettet, skal underkastes revisortjek, idet virksomheden selv er ansvarlig

for rapporteringen og selv bør kunne vælge, hvis og i givet fald hvem der

skal hjælpe med verifikation på udvalgte områder. DI påpeger, at en revi-

sion eller et konsistenstjek vil være meget omkostningsfyldt, og at et krav

om konsistenstjek af hele rapporten vil løbe op i meget store ekstra om-

kostninger. DI understreger i den forbindelse, at konsistenstjekket af le-

delsesberetningen alene går på finansielle oplysninger, og ikke på andre

politikker m.m.

Kommentar

Med lovforslaget ændres der ikke på revisors opgaver i forbindelse med

virksomhedens oplysninger om samfundsansvar.

I henhold til årsregnskabsloven skal revisor afgive en udtalelse om, hvor-

vidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med års-

regnskabet og et eventuelt koncernregnskab. Revisor skal foretage et så-

kaldt ”konsistenstjek”. Revisors konsistenstjek omfatter bl.a. ledelsens

redegørelse for samfundsansvar, der er en del af ledelsesberetningen,

uanset om redegørelsen er placeret i ledelsesberetningen, eller redegø-

relsen er placeret i en supplerende beretning eller på virksomhedens

hjemmeside via en henvisning hertil i ledelsesberetningen.

Revisors udtalelse skal bl.a. omfatte en beskrivelse af væsentlige fejl og

mangler i ledelsesberetningen, som revisor måtte blive opmærksom på

ved en gennemlæsning af ledelsesberetningen. Mangler kan bestå i, at

der mangler en eller flere oplysninger, som lovgivningen kræver. Fejl kan

bestå i, at de lovkrævede oplysninger ikke er opfyldt på korrekt vis.

Redegørelsen for samfundsansvar skal ikke revideres, medmindre virk-

somheden selv vælger at lade redegørelsen revidere. Revisor skal der-

imod som nævnt foretage et konsistenstjek, som er nærmere beskrevet i

vejledningsmaterialet om redegørelsen for samfundsansvar, der kan fin-

des på www.samfundsansvar.dk.

Lovforslaget skal ikke forstås på den måde, at frivillige oplysninger om

samfundsansvar, som f.eks. offentliggøres på virksomhedens hjemmeside,

er omfattet af konsistenstjek. Sådanne oplysninger er ikke en del af ledel-

sesberetningen og er derfor ikke omfattet af revisors konsistenstjek. Of-

fentliggørelse af frivillige oplysninger om samfundsansvar er nærmere

omtalt i afsnit 3.1.2.4.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

18/32

Da der således kun stilles krav om konsistenstjek af den lovpligtige rede-

gørelse for samfundsansvar, og da konsistenstjek er forbundet med langt

færre udgifter end en egentlig revision, opretholdes kravet om konsistens-

tjek i lovforslaget, hvilket også skal ses i lyset af, at der er tale om store

virksomheder. Ved at opretholde kravet om konsistenstjek kan regnskabs-

brugerne have tillid til oplysningerne i redegørelsen.

3.1.2.6. Rapporter om samfundsansvar efter internationale retningslinjer,

f.eks. FN Global Compact

DI spørger, om en rapport om samfundsansvar udarbejdet efter internati-

onale retningslinjer, f.eks. en FN Global Compact rapport, kan blive om-

fattet af § 99 a med det resultat, at rapporten bliver omfattet af revisors

konsistenstjek.

Kommentar

Hvis virksomheden udarbejder og offentliggør en redegørelse for sam-

fundsansvar efter internationale retningslinjer, f.eks. en FN Global Com-

pact fremskridtsrapport, er virksomheden undtaget fra at udarbejde en

redegørelse efter § 99 a, hvis rapporten dækker samme regnskabsperiode

og indhold som § 99 a.

Gør virksomheden brug af denne undtagelse, skal revisor tjekke, at virk-

somheden er berettiget til at bruge undtagelsen. Revisor skal ikke foreta-

ge konsistenstjek af rapporten.

Hvis den pågældende rapport ikke dækker samtlige politikområder, som

er nævnt i § 99 a, skal virksomheden oplyse om dette i ledelsesberetnin-

gen og forklare, hvorfor virksomheden ikke har sådanne politikker i over-

ensstemmelse med følg-eller-forklar princippet.

På dette punkt ændrer lovforslaget ikke gældende ret.

3.1.2.7. Håndhævelse og gennemførelse mhp. styrket gennemsigtighed

92-gruppen anfører, at man savner en klar mekanisme for håndhævelse af

direktivet jf. præamblens nr. 10, hvorefter medlemsstaterne bør sikre, at

der findes egnede og effektive midler til sikring af, at virksomhederne

offentliggør ikke-finansielle oplysninger i overensstemmelse med direk-

tivet.

Rådet for Bæredygtig Erhvervsudvikling anfører, at gennemsigtigheden,

når det gælder danske virksomheders samfundsansvar, fortsat er for ringe,

og opfordrer på den baggrund, at regeringen lægger en plan for, hvordan

man kan styrke virksomhedernes arbejde hermed.

Kommentar

Håndhævelse af direktivet vil på linje med gældende praksis indgå som

en del af Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol. Erhvervsstyrelsen fører

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

19/32

allerede i dag kontrol med virksomhedernes overholdelse af årsregn-

skabsloven, herunder i forhold til krav om redegørelse for samfundsan-

svar. Både virksomheder og revisorer stilles til ansvar for manglende

efterlevelse, der i sidste ende kan føre til bøde.

For så vidt angår ønsket om større gennemsigtighed, er det som led i

”Aftale om vækstpakke juni 2014” besluttet at gøre regnskabsdata – og

dermed også data vedrørende CSR-rapportering – gratis. Med den digi-

tale indberetning af CSR-oplysninger vil der derfor følge en øget gen-

nemsigtighed omkring virksomhedernes samfundsansvar, som bl.a. vil

gøre det nemmere at sammenligne virksomhederne rapportering på

tværs.

3.1.2.8. Afgrænsning og præciseringer (behov for vejledning)

En række af høringsparterne, herunder LO, Rederiforeningen, FSR, og

DI, anfører behov for nærmere præciseringer og afgrænsninger ift. visse

begreber som ”politikker”, ”due diligence” og ”risici”. Rederiforeningen

anfører ift. risici, at det er uklart, hvor den enkelte virksomheds ansvar

begynder og slutter, og at der kan være risici, som man – fx af konkur-

rencemæssige årsager – ikke ønsker at beskrive.

Advokatrådet anfører bl.a., at det er misvisende, når udtrykket ”menne-

skerettighedskrænkelser” anvendes i bemærkningerne til loven, da alene

stater kan krænke internationale menneskerettigheder, mens virksomhe-

der kan have negativ indflydelse herpå/påvirkning heraf.

LO anfører, at det bør præciseres, at arbejdstagerrettigheder er en del af

menneskerettighederne.

Dansk Byggeri anfører endvidere, at det ikke det er rimeligt, at virksom-

heden skal oplyse om sin forretningsmodel.

Kommentar

Lovforslaget følger direktivets minimumskrav fsva. rapporteringsområ-

der, hvilket er baggrunden for, at fx forretningsmodellen skal beskrives.

Fsva. forretningsmodel, fastholdes dette derfor i lovforslaget.

Fsva. bemærkningerne til menneskerettigheder vil disse blive imødekom-

met gennem præciseringer i lovbemærkningerne.

Direktivet har dog en meget høj grad af fleksibilitet, der lader det være

op til den enkelte virksomhed at afgrænse oplysningernes indhold og de-

taljeringsgrad, hvilket fastholdes i lovforslaget. Formålet hermed er net-

op ikke at pålægge virksomhederne unødige administrative byrder, men

derimod at gøre det muligt for den enkelte virksomhed selv at bestem-

me/definere sine politikker og dermed, hvordan den vil arbejde med sam-

fundsansvar i overensstemmelse med virksomhedens strategi og de ud-

fordringer, der udspringer af kerneforretningen.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

20/32

Omvendt vurderes det, at virksomhederne kan have brug for vejledning til

at tilrettelægge deres indsats på en hensigtsmæssig måde, hvilket også er

baggrunden for, at Kommissionen har fokus på dette, herunder i form af

planlagt vejledning. Erhvervsstyrelsen vil i dialog med danske virksom-

heder og i lyset af Kommissionens kommende vejledning opdatere eksi-

sterende vejledning og i øvrigt iværksætte relevante tiltag sammen med

erhvervsorganisationerne til imødekommelse af virksomhedernes behov

for vejledning.

3.1.2.9. Præcisering af definitionen af samfundsansvar

Advokatrådet, 92-gruppen, Globalt Fokus og Institut for Menneskeret-

tigheder anfører, at definitionen af samfundsansvar i lovudkastet er for-

ældet og ikke i overensstemmelse med udviklingen. Advokatrådet kritise-

rer særligt anvendelsen af ordet ”frivillighed”, der opretholder forestillin-

gen om, at en hvilken som helst aktivitet kan betegnes som samfundsan-

svarlig. Advokatrådet henviser bl.a. til Rådet for Samfundsansvars ”for-

ståelse af samfundsansvar”, og anbefaler specifikt, at loven anvender

Dansk Erhvervs eller EU’s definition.

Kommentar

Lovudkastet anvender en definition af samfundsansvar, der stammer fra

indførelsen af de nuværende danske regler om redegørelse for samfunds-

ansvar i årsregnskabsloven i 2008.

Siden da har Rådet for Samfundsansvar - der består af både erhvervsor-

ganisationerne og andre væsentlige interessenter på området - og EU

Kommissionen defineret samfundsansvar med direkte afsæt i nye og revi-

derede internationale retningslinjer og principper for samfundsansvar,

hvorefter frivilligheden ikke nævnes eksplicit.

Det er således natuligt at præcisere lovens definition af samfundsansvar,

herunder særligt i lovbemærkningerne, i overensstemmelse hermed, såle-

des at udtrykket ”frivilligt” ikke længere nævnes udtrykkeligt samtidig

med, at definitionen af samfundsansvar uddybes og præciseres i bemærk-

ningerne til loven med direkte afsæt i Rådet for Samfundsansvars og EU

Kommissionens definition af samfundsansvar med henvisning til relevan-

te internationalt anerkendte retningslinjer og principper.

3.1.2.10. Reference til DS 49001

Dansk Standard anfører, at lovbemærkninger bør nævne DS 49001 som

én af de gyldige rapporteringsformer efter internationale retningslinjer.

Det anføres, at standarden er baseret på bl.a. ISO 26000, som regeringen

støtter, jf. regeringens handlingsplan for virksomheders samfundsansvar

2012-15.

Kommentar

Lovforslaget nævner en række anerkendte internationale retningslinjer og

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

21/32

principper, dog uden at nævne DS 49001, som er en særlig dansk certifi-

cerbar standard baseret på ISO 26000. Andre lande har udarbejdet lig-

nende nationale udgaver. Listen af potentielle relevante nationale og

internationale standarder er lang, og den enkelte virksomhed bestemmer

frivilligt hvilke den ønsker at anvende. Det vurderes derfor relevant at

fastholde linjen med alene at nævne de særligt anerkendte internationale

retningslinjer og principper, hvor man til listen med rette kan tilføje ISO

26000, som DS 49001 er baseret på, frem for at fremhæve særlige natio-

nale standarder.

3.1.3. Beretning om betalinger til myndigheder (Land-for-land rap-

portering)

92-gruppen og Globalt Fokus udtrykker overordnet tilfredshed med,

hvordan de relevante dele af transparensdirektivet og det nye regnskabs-

direktiv er foreslået implementeret i dansk lovgivning, men påpeger sam-

tidig, at det er nødvendigt at gå videre end de specifikke krav i de to di-

rektiver. De ønsker bl.a., at:



reglerne skal træde i kraft allerede for regnskabsåret 2015,



oplysningerne bør være gratis tilgængelige for alle,



de bagvedliggende kontrakter skal offentliggøres,



der skal ske fuld rapportering af regnskabsmæssige oplysninger

land-for-land,



der skal gives oplysning om hver enkelt skattebetaling, og



rapporteringskravene skal dække alle sektorer.

DI støtter forslagets implementering af de nye regler på området men

anfører, at forslagets krav om, at beretningen skal undergives revisors

konsistenstjek, selvom den offentliggøres på virksomhedens hjemmeside

i stedet for i ledelsesberetningen, går videre end direktivets krav. DI fore-

slår derfor, at revisor – som det er tilfældet med redegørelsen for corpora-

te governance – blot skal sikre, at oplysningerne er afgivet, hvis de of-

fentliggøres på virksomhedens hjemmeside.

Kommentar

92-gruppens forslag er betydeligt mere vidtrækkende end direktivets krav,

og den balance mellem åbenhed, konkurrenceevne og administrative byr-

der, der er valgt i lovforslaget.

Spørgsmålet om fuld land-for-land-rapportering om bl.a. skattebetalinger

var oppe under forhandlingerne om det nye regnskabsdirektiv i EU. Der

kunne ikke opnås enighed om at gennemføre fuld rapportering, hvorfor

der i stedet blev indsat en revisionsklausul, hvorefter der senest i 2018

skal være gennemført en evaluering af regnskabsdirektivets krav til rap-

porteringen for udvindingsvirksomheder og herunder tage hensyn til den

internationale udvikling. Herudover vil regeringen fortsat samarbejde

internationalt om at bekæmpe skatteunddragelse, som det bl.a. blev slået

fast i aftalen om styrket indsats mod skattely fra december 2014.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

22/32

Hvis reglerne træder i kraft allerede for regnskabsår, der begynder 1.

januar 2015 eller senere, skal virksomhederne registrere oplysninger om

betalinger, der finder sted, før lovforslaget er fremsat endsige vedtaget.

Da indsamlingen af data samtidig kan kræve, at virksomheden tilpasser

sine bogføringssystemer, kan det blive vanskeligt for virksomhederne at

fremskaffe de fornødne data til at udarbejde en beretning om betaling til

myndigheder allerede for 2015. På denne baggrund vurderes det ikke at

være hensigtsmæssigt.

DI’s forslag om, at hvis virksomheden offentliggør beretningen på sin

hjemmeside, skal revisor kun sikre, at de krævede oplysninger er givet og

ikke tjekke, om der er konsistens til virksomhedens årsregnskab, vil med-

føre, at der ikke længere er konsistens i forhold til kravene til revisors

indsats i forbindelse med redegørelsen om samfundsansvar. De foreslåe-

de regler om beretning om betaling til myndigheder er i vid udstrækning

baseret på systematikken i reglerne om redegørelse for samfundsansvar

for dermed at gøre kravene mere overskuelige. På denne baggrund vur-

deres det ikke at være hensigtsmæssigt.

3.1.4. Øvrige forhold

3.1.4.1. Nærtstående parter

FSR – danske revisorer støtter forslaget om ændring af oplysningskravet

om nærtstående parter fuldt ud. Det anføres, at FSR fra praksis har kend-

skab til, at det nuværende krav kan være byrdefuldt.

DI støtter ikke forslaget. DI mener – i modsætning til FSR – at en æn-

dring af kravet for hovedparten af virksomhederne vil være en urimelig

stramning i forhold til det eksisterende oplysningskrav. DI fremfører

endvidere, at de foreslåede krav er for detaljerede i lyset af de krav, der

stilles til børsnoterede selskaber i henhold til det nye direktiv om aktio-

nærrettigheder. DI foreslår, at der i lovforslaget indsættes en valgmulig-

hed, således at de omfattede virksomheder selv kan vælge, om de vil op-

lyse om nærtstående parter efter det gældende krav eller efter det i hørin-

gen foreslåede nye krav. DI foreslår endvidere, at der indsættes en undta-

gelse fra oplysning om visse af de transaktioner, der kræves efter den i

høringen foreslåede bestemmelse.

Kommentar

Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabsloven skal mellemstore og

store virksomheder alene oplyse om de transaktioner med nærtstående

parter, der ikke er indgået på normale markedsvilkår.

Virksomhederne vil dog i deres bogholderi skulle identificere alle trans-

aktioner med nærtstående parter. Til brug for vurderingen af, om trans-

aktionerne er gennemført på markedsmæssige vilkår, skal virksomheden

dokumentere alle vilkårene i den enkelte transaktion. Virksomhedens re-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

23/32

visor skal følge de almindelige revisionsmæssige procedurer og efterprø-

ve ledelsens vurdering i forbindelse med revisionen.

Det nye regnskabsdirektiv gør det muligt for medlemsstaterne at kræve,

at der gives oplysninger om alle transaktioner med nærtstående parter,

som et alternativ til alene at skulle oplyse de transaktioner, som ikke er

på markedsmæssige vilkår.

Hvis man vælger løsningen med oplysning om alle transaktioner, er der

ikke krav om, at det skal oplyses, om transaktionerne er på markedsmæs-

sige vilkår.

I høringsudkastet var der lagt op til krav om, at mellemstore og store

virksomheder skal oplyse om alle transaktioner med nærtstående parter.

Forslaget var begrundet i, at regnskabsbrugerne herved får flere oplys-

ninger om transaktioner med nærtstående parter, ligesom det havde ind-

gået i vurderingen, at en sådan bestemmelse ifølge AMVAB-målingen er

administrativt enklere for virksomhederne at opfylde end den gældende

bestemmelse.

Ved høringen er der stillet spørgsmål til, hvilken af de to modeller, som

er den mindst byrdefulde. Da et af formålene med lovforslaget er at lette

de administrative byrder, findes det hensigtsmæssigt at ændre forslaget

sådan, at det fremover bliver muligt for virksomhederne at vælge mellem

at opfylde det gældende oplysningskrav eller at oplyse om alle transakti-

oner med nærtstående parter, således som det var foreslået i høringsud-

kastet.

3.1.4.2. Beregning af nettoomsætning ved opgørelse af størrelsesgrænser

FSR – danske revisorer støtter forslaget og efterspørger en præcisering i

lovbemærkningerne af, hvorvidt en modervirksomheds indtægter af kapi-

talinteresser i dattervirksomheder skal indgå i beregningsgrundlaget og

om, hvorvidt der kan anlægges en porteføljebetragtning, således at der

kan ske modregning af positive og negative værdireguleringer.

DI kan ikke støtte lovforslaget i dets foreslåede ordlyd. DI spørger, hvor-

for reguleringer efter § 38 og ikke efter § 37 skal indgå, og hvorfor kun

positive reguleringer kan indgå. DI finder, at forslaget gør det uforudsige-

ligt, hvilken regnskabsklasse, der skal følges, ligesom DI finder, at ind-

tægter fra dattervirksomheder ikke skal indgå.

Forsikring & Pension afviser forslaget med den begrundelse, at en virk-

somhed fra år til år kan svinge mellem positive og negative dagsværdire-

guleringer, hvilket kan medføre uhensigtsmæssige skift mellem regn-

skabsklasser og heraf følgende store administrative byrder.

Kommentar

Forslaget omfatter såvel positive værdireguleringer samt gevinster ved

realisering af finansielle aktiver og forpligtelser, såvel som værdiregule-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

24/32

ringer omfattet af § 38, stk. 1, samt realiserede gevinster ved salg af inve-

steringsejendomme. Forslaget retter sig bl.a. mod ”store” holdingvirk-

somheder og omfatter således også indtægter fra kapitalinteresser i dat-

tervirksomheder.

Forslaget omfatter kun positive værdireguleringer. Der kan således ikke

ske modregning af negative værdireguleringer.

Der er således heller ikke mulighed for at anlægge en porteføljebetragt-

ning, hvilket også følger linjen i det generelle modregningsforbud i års-

regnskabsloven, hvorefter hver transaktion, begivenhed og værdiændring

skal indregnes og måles hver for sig, ligesom de enkelte forhold ikke må

modregnes med hinanden.

Der foretages således en præcisering i de specielle bemærkninger om, at

der ikke kan foretages modregning af positive og negative værdiregule-

ringer, herunder anlægges en porteføljebetragtning.

Indvendingerne fra DI og Forsikring & Pension om, at forslaget kan med-

føre uforudsigelige og uhensigtsmæssige skift af regnskabsklasser kan

principielt ikke afvises. Det skal dog i den forbindelse bemærkes, at en

virksomhed først skifter regnskabsklasse, når den i to på hinanden følgen-

de år overskrider (eller ikke længere overskrider) to ud af tre størrelses-

grænser. Allerede af den grund vurderes det, at der i praksis vil være tale

om en relativt sjældent forekommende problemstilling. Hertil kommer, at

indvendingerne kun kan imødekommes ved helt at lade forslaget udgå.

Det vurderes samlet set ikke at være hensigtsmæssigt, idet det ville medfø-

re, at en række virksomheder, der som følge af omfanget af deres aktivite-

ter og balancesum reelt er store, fortsat behandles som små virksomhe-

der.

3.1.4.3. Yderligere oplysningskrav for små virksomheder

Finansrådet og FSR – danske revisorer har udtrykt ønske om, at der ind-

føres yderligere notekrav for virksomheder omfattet af regnskabsklasse

Kommentar

De oplysninger, som Finansrådet og FSR ønsker medtaget for små virk-

somheder, er notekrav, som heller ikke i dag gælder for små virksomhe-

der. Der vil således være tale om indførelse af nye krav, hvilket vil påføre

virksomhederne yderligere byrder. Da der med lovforslaget er fokus på at

opnå administrative lettelser for virksomhederne, er det ikke i overens-

stemmelse med lovforslagets formål at stille krav om yderligere oplysnin-

ger fra virksomheder omfattet af regnskabsklasse B. Forslaget oprethol-

des således uændret.

3.1.4.4. Oplysning om gennemsnitligt antal ansatte

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

25/32

Ole Egholm, direktør i Dansk Brancheanalyse ApS, støtter genindførel-

sen af oplysningskravet om antal ansatte i små virksomheder.

LO foreslår, at også arbejdskraft, der ikke er direkte ansat i virksomhe-

den, men som arbejder med produktion/lager/salg og administration igen-

nem et vikarbureau eller lignende, skal fremgå tydeligt af virksomheder-

nes årsrapporter. LO henviser i den forbindelse til lov om vikarers rets-

stilling ved udsendelse af et vikarbureau m.v.

Kommentar

Oplysningskravene i såvel de tidligere regnskabsdirektiver som det nye

regnskabsdirektiv er rettet mod antallet af ansatte i virksomheden. Regn-

skabsdirektivet overlader det til medlemsstaterne at fastsætte regler for

beregning af antal ansatte. Ved beregning af antal ansatte efter årsregn-

skabsloven lægges der efter gældende praksis vægt på de ansættelsesret-

lige forhold. Idet en vikar ikke er ansat i den virksomhed, der udføres

arbejde for, men derimod i et vikarbureau, medregnes vikarer alene ved

opgørelsen af antallet af ansatte i vikarbureauet. Det er ikke fundet hen-

sigtsmæssigt at ændre opgørelsesmetoden for antal ansatte, idet der er en

fasttømret praksis for beregningen, ligesom det ikke er i overensstemmel-

se med lovforslagets formål at indføre nye supplerende oplysningskrav,

herunder oplysninger om vikarer. Forslaget opretholdes således uændret.

3.1.4.5. Oplysninger om usikkerhed om fortsat drift

FSR - danske revisorer foreslår en tilpasning af årsregnskabsloven til de

internationale regnskabsstandarders oplysningskrav om usikkerhed om

fortsat drift.

Konkret foreslås det, at virksomheder, der er opmærksomme på væsentlig

usikkerhed vedrørende begivenheder eller forhold, som kan rejse betyde-

lig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften, skal give en ræk-

ke konkrete oplysninger inspireret af den internationale regnskabsstan-

dard på området.

Kommentar

Årsregnskabsloven indeholder i dag allerede visse krav om oplysning om

usikkerhed, herunder en så væsentlig usikkerhed som usikkerheden om

virksomhedens fortsatte drift. Således er det bl.a. et krav for virksomhe-

der i regnskabsklasse C og D, at der i ledelsesberetningen skal gives en

beskrivelse af virksomhedens forventede udvikling, herunder særlige for-

udsætninger og usikre faktorer, som ledelsen har lagt til grund for be-

skrivelsen.

Dette oplysningskrav skal altid opfyldes, uanset om virksomheden selv

vurderer, at der ikke er risiko for, at den ikke kan fortsætte aktiviteten.

Endvidere er usikkerheden om en virksomheds fortsatte drift så grund-

læggende, at det forudsættes at være en oplysning af betydning for det

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

26/32

retvisende billede af virksomheden. Små virksomheder, som ikke er om-

fattet af ovennævnte krav i ledelsesberetningen, vil derfor i det omfang,

der er væsentlig usikkerhed om den fortsatte drift, blive omfattet af det

generelle krav om at give de supplerende oplysninger, som er nødvendige

af hensyn til det retvisende billede og lovens generelle kvalitetskrav.

Det må dog antages, at små virksomheder alene omfattes af supplerings-

kravet, hvor der er en betydelig risiko for, at virksomheden ikke kan fort-

sætte driften, og hvor en afvikling vil medføre væsentlige tab i forhold til

de bogførte værdier.

De mere detaljerede krav i de internationale regnskabsstandarder er ret-

tet mod de børsnoterede virksomheder. Da årsregnskabsloven allerede i

dag indeholder visse krav om oplysning om betydelig usikkerhed om fort-

sat drift, vurderes der i lyset af hensynet til de administrative byrder ikke

at være behov for at indføre yderligere krav herom. Forslaget oprethol-

des således uændret.

3.1.4.6. Begrænsning af mulighederne for at fravige skemakravene

FSR – danske revisorer og DI er imod, at der i forslaget indsættes en be-

myndigelse til, at Erhvervsstyrelsen ved bekendtgørelse kan fastsætte

regler, som begrænser virksomhedernes muligheder for at fravige regn-

skabsskemaernes krav til posterne i balancen og resultatopgørelsen.

FSR anfører bl.a., at de principielt er imod, at indberetningsløsninger –

herunder XBRL-taksonomien – skal være styrende og begrænsende for

indholdet af virksomhedernes årsrapporter og dermed potentielt sætte

rammerne for et retvisende billede.

DI anfører, at forslaget strider imod årsregnskabslovens krav om, at virk-

somhederne skal indsætte en ekstra linje, hvis dette har betydning.

Kommentar

Virksomhederne er i dag forpligtede til at indberette deres årsrapporter

digitalt. Indberetningen forudsætter anvendelse af en taksonomi, dvs. et

særligt format eller standard for hvordan de enkelte regnskabsposter

indberettes digitalt. Den anvendte taksonomi for årsregnskabsloven er en

lukket taksonomi, hvor der ikke kan tilføjes yderligere poster i balance og

resultatopgørelse. Gør en virksomheds særlige karakter det nødvendigt at

tilføje en atypisk post i balancen eller resultatopgørelsen, som ikke frem-

går af taksonomien, kan virksomheden i dag søge om fritagelse for digital

indberetning. Da taksonomien i dag dækker langt de fleste behov for po-

ster, er der hidtil kun behandlet et mindre antal ansøgninger om fritagel-

se for digital indberetning.

Den foreslåede bemyndigelse vil kunne udnyttes til at sikre, at flere års-

rapporter vil skulle indberettes digitalt. Den vil også kunne udnyttes til at

reducere antallet af mulige indberetningslinjer i taksonomien og dermed

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

27/32

give mulighed for større ensartethed i indberetningerne. Et konkret om-

råde, hvor bemyndigelsen vil kunne udnyttes, er, hvis det på sigt bliver

aktuelt at fremme udviklingen af mere skema-baserede indberetningsløs-

ninger for eksempelvis små virksomheder. Forslaget opretholdes uæn-

dret.

Ved en eventuel beslutning om udnyttelse af bemyndigelsen vil der blive

taget højde for virksomhedernes fortsatte mulighed for at give en retvi-

sende præsentation af forhold i balancen og resultatopgørelsen. Forud

for udnyttelsen af bemyndigelsen vil de relevante interessenter blive ind-

draget. Dette vil naturligt kunne ske ved drøftelse heraf i Regnskabsrådet.

Spørgsmålet om inddragelse af interessenterne forud for en eventuel ud-

nyttelse af bemyndigelsen er ligeledes beskrevet i de specielle bemærk-

ninger til lovforslaget.

3.1.4.7. Måling af finansielle forpligtelser forbundet med investerings-

ejendomme

Forsikring & Pension anfører i sit høringssvar, at det fremgår af lov-

forslaget, at investeringsejendomme kan måles til dagsværdi, men at mu-

ligheden for at værdiansætte forbundne forpligtelser til dagsværdi udgår.

Forsikring & Pension finder, at dette er uhensigtsmæssigt, og foreslår, at

de forpligtelser, som er forbundet med investeringsejendommen ligeledes

skal indregnes til dagsværdi.

Kommentar

Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 38 er der krav

om, at forpligtelser forbundet med investeringsejendomme skal indregnes

til dagsværdi, hvis investeringsejendommen er indregnet til dagsværdi.

Der lægges i forslaget op til, at de forbundne forpligtelser ikke længere

kan indregnes til dagsværdi, hvilket følger af det nye regnskabsdirektiv,

som ikke tillader, at de forbundne forpligtelser indregnes til dagsværdi.

Som følge heraf kan Forsikring & Pensions forslag ikke imødekommes.

3.1.4.8. Fritagelse for krav om afskrivninger

Landbrug & Fødevarer anfører i sit høringssvar, at det forhold, at der

fremadrettet tillades opskrivning af immaterielle anlægsaktiver til dags-

værdi er i overensstemmelse med den branchekutyme, der har udviklet

sig indenfor landbruget. Yderligere anfører Landbrug & Fødevarer, at

rettigheder og kvoter imidlertid har en ubestemmelig brugstid, hvorfor

der ikke retvisende kan skønnes en brugstid, over hvilken aktivet skal

afskrives, som krævet efter årsregnskabsloven. Landbrug & Fødevarer

foreslår i den forbindelse, at sådanne immaterielle aktiver, hvor der eksi-

sterer et aktivt marked, skal fritages for krav om afskrivninger, når de

måles og årligt reguleres til dagsværdi.

Kommentar

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

28/32

I henhold til direktivet skal der foretages afskrivninger over den forven-

tede brugstid for immaterielle aktiver med en begrænset brugstid. Visse

immaterielle aktiver har en meget lang (men ikke uendelig) brugstid. Det-

te defineres i de internationale regnskabsstandarder som ”ubestemmelig

brugstid”. I henhold til de internationale regnskabsstandarder skal der

ikke ske løbende afskrivninger på immaterielle aktiver med ”ubestemme-

lig brugstid”. I stedet skal værdien revurderes årligt.

Direktivet indeholder ikke særlige regler for immaterielle aktiver med

”ubestemmelig brugstid”. Udgangspunktet er derfor, at alle immaterielle

aktiver har en begrænset brugstid og skal afskrives over denne.

Spørgsmålet om, hvorvidt nogle immaterielle aktiver med ”ubestemmelig

brugstid” kan undlades afskrevet, har været rejst i forhold til Europa

Kommissionen, som dog endnu ikke har vurderet forholdet endeligt.

Lovforslaget følger direktivets ordlyd og vil blive fortolket i overens-

stemmelse med dette. Herunder vil Kommissionens vurderinger blive lagt

til grund således, at danske virksomheder kan anvende de samme regler

som andre virksomheder i Europa. Forslaget opretholdes uændret.

3.1.4.9. Overgangsbestemmelser

FSR – danske revisorer anfører, at det er vigtigt at overveje overgangsbe-

stemmelserne nøje for at sikre en god implementering af de nye regler i

årsregnskabsloven. FSR anfører blandt andet, at det forhold, at en række

investeringsaktiver, som ifølge høringsforslaget ikke længere kan dags-

værdireguleres, betyder, at dagsværdier opgjort efter gældende regler, bør

kunne anvendes som ny kostpris, når de foreslåede regler træder i kraft.

Herudover efterspørger FSR, at der indføres en passende overgangsperio-

de for så vidt angår udfasningen af korridormetoden, ligesom kravet om

etablering af en reserve for udviklingsomkostninger alene bør gælde

fremadrettet.

DI har noteret sig, at der med lovforslaget lægges op til, at aktuarmæssige

tab og gevinster skal indregnes direkte i egenkapitalen. For virksomheder

med ydelsesbaserede pensionsordninger bogført i henhold til den såkaldte

korridormetode, kan en ændring af regnskabspraksis få stor betydning for

regnskabet. DI foreslår derfor, at såfremt korridormetoden ønskes udfaset

fra dansk regnskabspraksis, så bør der indarbejdes en overgangsperiode

på 5 år fra lovens ikrafttræden.

Kommentar

Der er vurderingen, at der som følge af enkelte af forslagene i udkast til

lovforslag er behov for at indsætte overgangsregler, der sikrer, at virk-

somhederne får rimelig mulighed for at tilrette sine arbejdsgange m.v.

med henblik på at kunne efterleve ændrede regler uden at opleve urimeli-

ge byrder herved.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

29/32

Der foreslås indført overgangsbestemmelser for så vidt angår de forhold,

som FSR og DI har påpeget. Forslaget ændres således i overensstemmel-

se med ovenstående.

Herudover bemærkes, at forslaget indeholder bemyndigelse til Erhvervs-

styrelsen til udstedelse af yderligere overgangsbestemmelser, hvis der er

behov herfor.

3.2. Lov om værdipapirhandel m.v.

3.2.1. Offentliggørelse af overtrædelser

Advokatrådet har anført, at de er opmærksomme på, at affattelsen af en

ny § 84 k foreslås med henblik på at gennemføre artikel 29 i ændringsdi-

rektivet 2013/50/EU. Advokatrådet har opfordret til, at eventuelle overve-

jelser om at lade gennemførelsen gå ud over de minimumskrav, som di-

rektivet stiller til medlemsstaterne på dette punkt, nøje overvejes.

Advokatrådet har udtrykt betænkelighed ved den udvidede brug af offent-

liggørelse af tilsynsreaktioner og sanktioner m.v. Advokatrådet har kon-

stateret, at formålet med offentliggørelsesordningen er den præventive

virkning, som offentliggørelsesrisikoen medfører. Advokatrådet tilslutter

sig i den sammenhæng de konklusioner, som er fremsat i Justitsministeri-

ets betænkning 1516/2010 om offentlige myndigheders offentliggørelse

af kontrolresultater, afgørelser m.v., herunder at når der skal ske sanktio-

nering af overtrædelser af lovgivningen, bør det i almindelighed ske med

strafferetlige sanktioner i klassisk forstand, og at oplysninger om strafba-

re forhold eller mulige strafbare forhold efter de almindelige tavsheds-

pligtsregler anses for at vedrøre en fysisk persons ”rent private forhold”,

og at offentliggørelse på internettet som nævnt må anses for den mest

vidtgående offentliggørelsesmåde. Advokatrådet har opfordret til, at det

nærmere overvejes og beskrives, hvordan og i hvilken sammenhæng de

samfundsmæssige hensyn kan veje tungere end hensynet til beskyttelsen

af privatlivets fred, som dette kommer til udtryk både i ovennævnte be-

tænkning og i persondataloven.

I relation til forslaget om, at oplysninger vedrørende virksomheder skal

offentliggøres på Finanstilsynets hjemmeside i mindst fem år, og at op-

lysninger i sager, der er overgivet til politimæssig efterforskning, skal

opdateres, når der er faldet helt eller delvis fældende dom eller vedtaget

bøde, har Advokatrådet anført, at i de tilfælde hvor sagen henlægges,

eller der sker frifindelse, bør offentliggørelsen i sådanne tilfælde slettes

fra Finanstilsynets hjemmeside, så snart der er truffet beslutning om, at

den politimæssige efterforskning ikke skal føres videre, eller der er sket

frifindelse.

Advokatrådet har anført, at der bør fastsættes ikke kun en minimums-

længde for offentliggørelsen, men også en maksimumslængde herfor.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

30/32

Kommentar

Formålet med det øgede krav om offentliggørelse er at øge tilsynsreakti-

onernes effektivitet og præventive virkning. Der er tale om direktivgen-

nemførelse, og det ligger inden for rammerne af, hvad Danmark er for-

pligtet til at gennemføre.

Forslaget til § 84 k om offentliggørelse af sanktioner er udarbejdet med

baggrund i de anbefalinger, som fremgår af Justitsministeriets betænk-

ning nr. 1516 om offentlige myndigheders offentliggørelse af kontrolre-

sultater, afgørelser m.v. Den foreslåede § 84 k gennemfører artikel 29 i

gennemsigtighedsdirektivet. Et af formålene med direktivet er at sikre en

styrkelse og indbyrdes tilnærmelse af medlemslandenes lovgivning vedrø-

rende sanktioner og foranstaltninger for overtrædelse af vigtige bestem-

melser i direktivet. Det vurderes, at gennemførelsen af artikel 29 i direk-

tivet nødvendiggør en fravigelse af persondataloven i forhold til offent-

liggørelse af oplysninger om, at fysiske personer har overtrådt lovgivnin-

gen og modtaget påbud og påtaler. Der er mulighed for at fravige per-

sondatalovens regler ved lov under forudsætning af, at det ikke strider

mod databeskyttelsesdirektivet.

Det er vurderingen, at den foreslåede § 84 k ligger inden for rammerne

af databeskyttelsesdirektivet. Der er i den forbindelse lagt vægt på, at det

fremgår af præambelbetragtning 39 i gennemsigtighedsdirektivet

(2004/109/EF), at direktivet er i overensstemmelse med databeskyttelses-

direktivet. Der er endvidere lagt vægt på, at persondatalovens regler,

som anført i de specielle bemærkninger til § 84 k, stk. 5, i lov om værdi-

papirhandel m.v., i øvrigt finder anvendelse, herunder eksempelvis reg-

lerne om behandlingssikkerhed, indsigt m.v., hvorfor reglerne er omfattet

af de specifikke garantier, som databeskyttelsesdirektivet sætter. Endelig

foreskriver det foreslåede § 84 k, stk. 3, at offentliggørelse under visse

omstændigheder skal udskydes eller ske i anonymiseret form.

Den foreslåede § 84 k er en tværgående bestemmelse i den finansielle

lovgivning, og en tilsvarende bestemmelse findes således i § 354 e i lov

om finansiel virksomhed. For at have en ensartet lovgivning i det omfang

EU-reguleringen tillader det, er den foreslåede § 84 k stort set identisk

med § 354 e i lov om finansiel virksomhed. Lovforslaget opretholdes der-

for.

Det vurderes, at det ikke i alle tilfælde vil være positivt for en fysisk eller

juridisk person at offentliggøre et tiltalefrafald eller en frifindelse i sager

overgivet til politimæssig efterforskning, idet nogle juridiske eller fysiske

personer kan have en interesse i, at sagen ikke endnu en gang frembrin-

ges i det offentlige lys. I sådanne sager er der dog ikke noget til hinder

for, at en juridisk eller fysisk person videregiver information herom til

offentligheden.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

31/32

Gennemsigtighedsdirektivet stiller ikke krav til, hvor længe offentliggø-

relsen skal være tilgængelig, hverken for så vidt angår en minimum- eller

en maksimumperiode. § 354 e, stk. 5, i lov om finansiel virksomhed gen-

nemfører artikel 68, stk. 3, i direktiv 2013/36/EU (CRD IV), som foreskri-

ver, at de kompetente myndigheder skal sikre, at de offentliggjorte oplys-

ninger forbliver på myndighedens hjemmeside i mindst fem år. For så

vidt angår bemærkningerne om minimums- og maksimumsperiode for §

84 k, stk. 5, henvises til ovennævnte betragtning om, at det anses for hen-

sigtsmæssigt, at den tværgående finansielle regulering er enslydende. For

så vidt angår en maksimumsperiode bemærkes, at det fremgår af den

foreslåede § 84 k, stk. 5, at offentliggørelse, som vedrører personer, dog

kun skal fremgå af Finanstilsynets hjemmeside, så længe oplysningerne

anses for nødvendige i forhold til de samfundsmæssige hensyn bag offent-

liggørelsen. Der anses ikke at være samme hensyn til de juridiske perso-

ner.

4. Tekniske ændringer i øvrige love

En af de tekniske ændringer i lovforslaget, er foranlediget af, at FSR –

danske revisorer har henledt opmærksomheden på, at størrelsesgrænserne

i selskabsloven for så vidt angår den kønsmæssige sammensætning af

ledelsen evt. bør ændres, når grænserne for mellemstore virksomheder

ændres i årsregnskabsloven. Der er således foretaget konsekvensændrin-

ger i selskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde og lov om visse er-

hvervsdrivende virksomheder for så vidt angår størrelsesgrænserne i be-

stemmelserne om den kønsmæssige sammensætning af ledelsen. Der er

desuden indsat henvisninger i selskabsloven, lov om erhvervsdrivende

fonde og lov om visse erhvervsdrivende virksomheder til beregningsreg-

lerne for størrelsesgrænserne i årsregnskabsloven, således at størrelses-

grænserne opgøres efter de samme principper som i årsregnskabsloven.

5. Oversigt over hørte organisationer og myndigheder m.v.

92-gruppen – forum for bæredygtig udvikling, Advokatrådet, Amnesty,

Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Akademikernes Centralorganisation,

Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Børs-

mæglerforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, Con-

cord Danmark, Copenhagen Business School, CSR Forum, Danish Ven-

ture Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank,

Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Danske Regioner,

Danske Råstoffer, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening,

Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, DI,

Dansk Initiativ for Etisk Handel, Dansk Investor Relations Forening -

DIRF, Dansk Standard, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Dan-

ske Fondsmæglerforening, Dansk Iværksætterforening, Dansk Land-

brugsrådgivning – Videncenteret for Landbrug, Danske Advokater, Dan-

ske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Datatil-

synet, De Samvirkende Købmænd (DSK), Den Danske Aktuarforening,

Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virksomheds-

ledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Den Danske Dommerforening,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

32/32

Domstolsstyrelsen, Finansforbundet, Finansrådet, Finanssektorens Ar-

bejdsgiverforening, First North, Forbrugerrådet, Foreningen af J.A.K.

Pengeinstitutter, Foreningen Freelance Bogholdere, FSR – Danske Revi-

sorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsikring & Pension, Funktionæ-

rernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Garantifonden for indskydere og

investorer, Grønlands Selvstyre, GXG Markets A/S, HK, Håndværksrå-

det, IBIS, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsforeningsrådet, IT-

branchen, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd

og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening

(KL), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kurator-

foreningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landbru-

gets Rådgivningscenter, Landscentret, Landsorganisationen i Danmark,

Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinsti-

tutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Mellemfolkeligt Samvirke,

NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Realkreditforeningen, Realkreditrå-

det, Regionale Bankers Forening, Revifora – foreningen for revision,

økonomi og ledelse, Revisortilsynet, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsre-

visionen, Roskilde Universitetscenter, Rådet for Bæredygtig Erhvervsud-

vikling, Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger,

Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet,

Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, Ver-

dens Skove, Virksomhedsforum for Socialt Ansvar, Værdipapircentralen,

WWF, XBRL Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus Universitet.

Følgende organisationer, foreninger m.v. har haft bemærkninger til

lovforslaget:

92-gruppen – forum for bæredygtig udvikling og Globalt Fokus, Advo-

katrådet, Danmarks Rederiforening, Dansk Brancheanalyse, Dansk Byg-

geri, Dansk Erhverv, Dansk Standard, DI, Finansrådet, Forbrugerrådet

Tænk, Foreningen Freelance Bogholdere, Forsikring & Pension, FSR –

danske revisorer, Håndværksrådet, Institut for Menneskerettigheder,

Landbrug & Fødevarer, LO, Novo Nordisk A/S, Rådet for Bæredygtig

Erhvervsudvikling, TV2 A/S.

Følgende organisationer, foreninger m.v. har afgivet høringssvar

uden bemærkninger:

Danske Advokater, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverfor-

ening, Datatilsynet, Den Danske Aktuarforening, Finanssektorens Ar-

bejdsgiverforening, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Syd-

dansk Universitet.