Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15 (1. samling)
ERU Alm.del Bilag 181
Offentligt
J
ØRN
A
STRUP
H
ANSEN
Kastelsvej 1,
1.04
♦
DK-2100 København Ø
tel. (+45) 3543 4868
♦
mob. (+45) 23 67 8868
♦
[email protected]
18. marts 2015
Erhvervs- og Vækstministeriet
København K
Åbenhed i omdannede tidligere finansielle virksomheder, ERU Alm. del, bilag 179, offentligt
Ved skrivelse af 16. marts 2015 har Erhvervs- og Vækstministeriet besvaret Erhvervs-, Vækst- og Eksportud-
valgets spørgsmål nr. 405 af 10. september 2014.
Af den af ministeriet fremsendte redegørelse fremgår det om medlemmerne af TryghedsGruppen smba,
at
de ikke i sædvanlig juridisk forstand ejer selskabet,
1)
2)
3)
4)
idet
de ikke har indbetalt nogen kapital,
idet
de ikke har ret til udbytte,
idet
de ikke kan afhænde dele af TryghedsGruppen, og
idet
de ikke kan kræve en del af egenkapitalen udbetalt ved udtræden.
Det er en forbavsende konklusion, som ministeriet her har gjort til sin.
Rettighederne 1) – 4) er rettigheder, der normalt forbindes med ejerskabet til et kapitalselskab. Trygheds-
Gruppen er altså ikke et kapitalselskab. Det fremgår i øvrigt allerede af betegnelsen smba. TryghedsGrup-
pen er et selskab med begrænset ansvar ejet af medlemmerne efter klassiske andelsretlige regler. Klassiske
andelsselskaber er netop karakteriseret ved fraværet af rettighederne 1) – 4).
TryghedsGruppen smba er det tidligere Tryg Forsikring, gensidigt forsikringsselskab, der i 1991 blev omdan-
net til et andelsselskab, Tryg amba (senere TryghedsGruppen smba), med forsikringstagerne som andelsha-
vere. Som det sædvanligvis er tilfældet i større andelsselskaber udøver medlemmerne deres ejerskab til
TryghedsGruppen gennem et af medlemmerne valgt repræsentantskab. (Dog blev repræsentantskabsmed-
lemmerne indtil 2008 udpeget af bestyrelsen).
Forholdet er i øvrigt nærmere det, at der ved lov nr. 305 af 16. maj 1990 blev indsat en ny § 168 a i lov om
forsikringsvirksomhed, hvorefter et forsikringsselskab, der overdrager hele sin forsikringsbestand til et an-
det selskab, skal afvikles som forsikringsselskab. Sker afviklingen på anden måde end ved fusion, likvidation
eller konkurs, skal afviklingens form, indhold og gennemførelse godkendes af Finanstilsynet. I fortsættelse
heraf hedder det i bemærkningerne til lovforslaget om gensidige forsikringsforeningers omdannelse til ak-
tieselskaber (L 36 af 9. januar 1991),
at foreningen i forbindelse med omdannelsen skal ændres til (en fond eller)
et andelssel-
skab, som ejes af forsikringstagerne,
og
at (fonden eller)
andelsselskabet
skal have til formål enten direkte eller gennem et holding-
selskab at eje forsikringsaktieselskabet.
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
J
ØRN
A
STRUP
H
ANSEN
Aktiekapitalen i Tryg Forsikring A/S forblev i det gensidige selskab, der blev omdannet til et andelsselskab.
Forholdet er præciseret i den redegørelse, som bestyrelsen for Tryg Forsikring, gensidigt forsikringsselskab
den 18. april 1991 afgav om overdragelse af selskabets aktiver og passiver:
Medlemmerne i de to gensidige selskaber bliver således fremover andelshavere i de to an-
delsselskaber
(Tryg Skade amba og Tryg Liv amba, senere fusioneret til Tryg amba)
og har
herved fortsat ejerskabet af selskabernes formue.
TryghedsGruppen blev etableret som et andelsselskab i 1991. Forsikringstagernes ejerskab, der alene var
reguleret af sædvanlige andelsretlige regler, var ikke i øvrigt begrænset på nogen måde. Der var, og er, ikke
grundlag for en opfattelse, hvorefter
medlemmerne (forsikringstagerne) ikke i sædvanlig juridisk forstand
ejer selskabet.
Efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder lod bestyrelsen i 1995 Tryg amba registrere i Erhvervs-
styrelsen som et selskab med begrænset ansvar (smba); ved samme lejlighed ændrede selskabet navn til
Tryg smba. Men registreringen var selvsagt uden enhver betydning for ejerskabet.
Den 4. juli 1995 skrev bestyrelsesformanden således til repræsentantskabet om (1) registreringen af Tryg
amba som et smba, (2) ændringen af navnet fra Tryg amba til Tryg smba og (3) ændringen af betegnelsen
andelshavere
til
medlemmer:
”Det kan oplyses, at der i øvrigt ikke knytter sig juridiske konsekvenser til de
foretagne ændringer.”
Bestyrelsen har imidlertid drevet TryghedsGruppen,
som om
TryghedsGruppen var en selvejende instituti-
on. Siden 2002 har TryghedsGruppen – helt i strid med det overordnede formål for ethvert andelsselskab –
øget sin formue fra 6 til 40 milliarder kroner ved at sælge forsikringsydelser til sine medlemmer. På intet
tidspunkt har TryghedsGruppen virket til fremme af sine medlemmers interesser.
•
I perioden 2001-10 gjorde bestyrelsen gældende, at TryghedsGruppen var
en selvejende in-
stitution med medlemsindflydelse.
Der ses ikke blandt selvejende institutioner (fonde) i
Danmark tilsvarende konstruktioner.
I perioden 2010-13 gjorde bestyrelsen gældende, at TryghedsGruppen var
en medlemsba-
seret virksomhed.
Der er uklart, hvad udtrykket kan antages at indebære for ejerskabet til
TryghedsGruppen.
I 2013 erkendte bestyrelsen, at TryghedsGruppen
ikke
er en selvejende institution men
et
selskab med begrænset ansvar.
Der er altså nogen, der ejer TryghedsGruppen.
Om ejerskabet konkluderede bestyrelsen i et notat af 6. marts 2013, der findes på selska-
bets hjemmeside:
Man kan sige, at medlemmerne i fællesskab er det tætteste, man kom-
mer på ejere af TryghedsGruppen, og at medlemmerne har
en form for fælles ejerskab
lidt
på samme måde, som det kendes fra f.eks. medlemmerne af en forening.
Der ses ikke
blandt danske andelsselskaber tilsvarende vage definitioner af ejerskabet.
•
•
•
Der ses ikke siden 1991, at være sket ændringer i medlemmernes ejerskab til TryghedsGruppen. Det ville
have forudsat vedtægtsændringer, og sådanne ses ikke at være foretaget. Alligevel oplyser Erhvervs- og
Vækstministeriet, vel sagtens baseret på oplysninger fra TryghedsGruppen, at medlemmerne ikke i sædvan-
lig juridisk forstand ejer TryghedsGruppen.
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
J
ØRN
A
STRUP
H
ANSEN
Samtlige vedtægtsændringer i TryghedsGruppen er siden 1991 godkendt af Erhvervsministeriet. På denne
baggrund skal jeg tillade mig at opfordre Erhvervsministeriet til at søge oplyst:
•
•
•
Hvornår der (siden 1991) er sket ændringer i TryghedsGruppens ejerforhold.
Hvorledes ejerforholdene er ændret.
Hvem der har besluttet at ændre selskabets ejerforhold – og med hvilken hjemmel.
Det er afgørende for spørgsmålet om åbenhed, at der skabes klarhed om ejerskabet til TryghedsGruppen.
Hvis medlemmerne (forsikringstagerne) ikke ejer TryghedsGruppen er der jo ikke noget større behov for
åbenhed. Anderledes forholder det sig, hvis forsikringstagerne faktisk ejer TryghedsGruppen. De vil da have
behov for at kunne danne sig et indtryk af, hvad der foregår på eksempelvis det ordinære repræsentant-
skabsmøde (der svarer til den ordinære generalforsamling i et aktieselskab).
Netop i dag afholdes der ordinært repræsentantskabsmøde i TryghedsGruppen smba; medlemmerne har
end ikke haft mulighed for at skaffe sig kendskab til dagsordenen og beslutningsforslagene. I øvrigt er det
ikke tilladt repræsentanterne at drøfte dagsordenen med medlemmerne (forsikringstagerne).
Kopi af nærværende skrivelse er tilsendt Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget.
Med venlig hilsen
Jørn Astrup Hansen