PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15 (1. samling)
ERU Alm.del Bilag 156
Offentligt

Fremsat den {XX} af erhvervs- og vækstministeren (Henrik Sass Larsen)

Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om fore-

byggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme og skattekon-

trolloven

(Gennemførelse af en del af initiativerne i skattelypakken på erhvervsområdet)

§1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011, som senest ændret ved § 47 i

lov nr. 1284 af 9. december 2014, foretages følgende ændringer:

§ 48, stk. 2, 3. pkt.,

ophæves.

§ 49

indsættes som

stk. 2 og 3:

»Stk.

Erhververen af en eller flere ihændehaveraktier kan ikke udøve de rettigheder, som

tilkommer en kapitalejer, medmindre erhververen er noteret i Erhvervsstyrelsens it-system, jf.

§ 57 a eller § 58.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal kontrollere, om en erhverver opfylder kravene i stk. 1

og 2.«

§ 57 a, stk. 4,

affattes således:

»Stk.

Pligten til at foretage registrering efter stk. 1 og 3 gælder ikke, hvis de ihændehaver-

aktier, der er erhvervet eller overdraget, er optaget til handel på et reguleret marked.«

§ 367, stk. 1,

affattes således:

»Overtrædelse af § 1, stk. 3, § 2, § 3, stk. 1, §§ 10 og 15, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3,

§ 33, stk. 4, § 38, stk. 2, § 42 a, § 44, stk. 1, § 49, stk. 3, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52,

§ 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, § 57 a, stk. 1-3, §§ 58-61, 89, 98 og 99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8,

§§ 108 og 113-119, § 120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138 og 139, § 139 a, stk. 1, nr. 1,

§ 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt., § 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192,

stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204, § 205, stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210, § 214,

stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, §§ 228 og 234, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3,

§ 347, § 349, stk. 2 og 3, og §§ 354, 356, 357, 357 a, 357 b og 359 straffes med bøde. Et sel-

skabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 206 eller § 210, straffes med

bøde.«

§2

I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 1295 af 15. november

2013, som ændret ved § 2 i lov nr. 616 af 12. juni 2013, foretages følgende ændringer:

§ 2, stk. 3,

indsættes efter »kapitel 1, 2 og 7«: », samt § 15 f,«.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Efter

§ 15 e

indsættes:

»§

15 f.

Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om, at §§ 55, 56 og 58 i selskabs-

loven med de nødvendige tilpasninger skal finde tilsvarende anvendelse på en eller flere typer

af virksomheder omfattet af denne lov.«

§3

I lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme,

jf. lovbekendtgørelse nr. 1022 af 13. august 2013, som ændret ved § 6 i lov nr. 268 af 25. marts

2014 og § 5 i lov nr. 403 af 28. april 2014, foretages følgende ændring:

§ 32, stk. 4,

ændres »§ 1, stk. 1, nr. 11,« til: »§ 1, stk. 1, nr. 11 og 15-18«.

§4

I skattekontrolloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1264 af 31. oktober 2013, som senest ændret ved

§ 2 i lov nr. 1376 af 16. december 2014, foretages følgende ændringer:

§ 8 D, stk. 3,

indsættes efter »papirer«: », og om ejere af ihændehaveraktier, der er optaget

til handel på et reguleret marked«.

§ 8 D, stk. 3,

indsættes som

2. pkt.:

»Stk. 1, 2. pkt., finder ikke anvendelse på oplysninger om ejere af ihændehaveraktier optaget til

handel på et reguleret marked, jf. 1. pkt. «

§5

Stk. 1.

Loven træder i kraft den 1. juli 2015.

Stk. 2.

Ihændehaveraktier, som inden denne lovs ikrafttræden, er udstedt i henhold til den

hidtil gældende selskabslovs § 48, stk. 2. 3. pkt., kan fortsat eksistere efter lovens ikrafttræden.

§6

Stk. 1.

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Lovens §§ 1-3 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grøn-

land med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1. Indledning

Det skal være enkelt og let at etablere og drive virksomhed i Danmark. Samtidig er det afgø-

rende, at tilliden til danske virksomheders ledelse og økonomi fortsat er høj, hvilket kræver et

godt og effektivt tilsyn og åbenhed om virksomhedernes forhold.

Når man skaber gode og attraktive erhvervsvilkår, er der dog desværre nogle gange et fåtal,

som forsøger at udnytte og omgå reglerne til at begå skatteunddragelse og anden økonomisk

kriminalitet.

Formålet med lovforslaget er at gennemføre en række initiativer, der vil dæmme op for skatte-

unddragelse og misbrug af selskabs- og skattelovgivningen, men uden at det bliver sværere at

etablere eller drive virksomhed i Danmark. For at dæmme op for skattely foreslås det blandt

andet at afskaffe muligheden for udstedelse af nye ihændehaveraktier, skabe åbenhed om ejer-

skab af kommanditselskaber, samt styrke hvidvasktilsynet.

Sløring af ejerskab for personer og selskaber kan være en af forudsætningerne for at kunne

gemme beløb i skattely. Gennemsigtighed er derfor et vigtigt redskab til at sikre, at virksomhe-

derne ikke misbruges til skatteunddragelse, og der er behov for at skabe større åbenhed om

ejerskabet af de danske virksomheder.

2. Hovedindhold

Et af elementerne i dette lovforslag omhandler ihændehaveraktier. Ihændehaveraktier er kende-

tegnet ved, at selskabet ikke kender ejeren – i modsætning til navneaktier. Ihændehaveraktier

giver således aktionæren mulighed for at være anonym, f.eks. overfor selskabet og offentlige

myndigheder. Der har fra bl.a. OECD været peget på, at ihændehaveraktier kan misbruges til

sløring af ejerskab og derigennem til skatteunddragelse.

Det foreslås i lovforslaget, at det fra den 1. juli 2015 ikke er muligt at udstede nye ihændeha-

veraktier. Samtidig foreslås det, at der indføres en pligt til, at ejere af unoterede ihændehaver-

aktier i selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal lade sig regi-

strere i Det Offentlige Ejerregister, som indeholder oplysninger om legale ejere i kapitalselska-

ber. Endelig indeholder lovforslaget forslag om, at reglerne for manglende registrering i Det

Offentlige Ejerregister skærpes, således at en aktionær mister sine forvaltningsmæssige ret-

tigheder, herunder retten til at møde og stemme på generalforsamlingen, og de økonomiske

rettigheder, dvs. retten til bl.a. at få udbetalt udbytte, hvis den pågældende havde pligt til at

lade sig registrere.

Med lovforslaget skabes der også hjemmel til, at kommanditselskaber og andre virksomheds-

typer reguleret i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder kan blive omfattet af Det Offent-

lige Ejerregister, der trådte i kraft den 15. december 2014, men som i dag alene omfatter aktie-

selskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber. Baggrunden er

at det også anses for nødvendigt at have åbenhed om ejerskabet af disse virksomheder, da de i

stigende omfang ses at blive benyttet til skattesvig og anden økonomisk kriminalitet.

Skatteunddragelse og anden økonomisk kriminalitet indbefatter ofte overførsel af overskud til

udlandet (hvidvask). Det ulovligt oparbejdede overskud blev tidligere overført til udlandet

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

gennem finansielle virksomheder, men det er vurderingen, at det nu i stigende grad sker gen-

nem andre typer af virksomheder såsom vekselkontorer, selskabsfabrikanter og kontorhoteller

m.v.

Erhvervsstyrelsens hvidvasktilsyn omfatter bl.a. vekselkontorer, ejendomsmæglere, revisorer,

skatterådgivere og eksterne bogholdere samt de såkaldte service providers, herunder bl.a. sel-

skabsfabrikanter og kontorhoteller. Erhvervsstyrelsen har efter de gældende regler imidlertid

alene mulighed for at foretage uanmeldte kontrolbesøg hos vekselkontorer.

Der er med Finansloven for 2015 allerede afsat midler til at styrke Erhvervsstyrelsens hvid-

vasktilsyn væsentligt. Som led i dette lovforslag foreslås det endvidere, at Erhvervsstyrelsen

gives hjemmel til – på linje med hvad der i dag gælder for vekselkontorer – at foretage uan-

meldte kontrolbesøg hos samtlige de virksomheder, der er omfattet af Erhvervsstyrelsens tilsyn

efter hvidvaskloven.

Endelig foreslås det at give SKAT bedre adgang til Værdipapircentralens oplysninger om ejere

af ihændehaveraktier, som er optaget til handel på et reguleret marked.

3. Baggrund

Baggrunden for lovforslaget er en aftale om en styrket indsats mod skattely på erhvervsområ-

det, som er den 19. december 2014 mellem regeringen og Venstre, Dansk Folkeparti, Sociali-

stisk Folkeparti, Enhedslisten og Det Konservative Folkeparti. Lovforslaget gennemfører den-

ne aftale, men skal dog senere suppleres af et lovforslag, der skal indeholde regler om indførel-

se af et register over reelle ejere i danske virksomheder.

4. Gældende ret

4.1 Selskabsloven

Oplysninger om navnekapitalandele, der udstedes på aktionærens eller anpartshaverens navn,

skal i henhold til de gældende regler fremgå af selskabets ejerbog, som er en samlet fortegnelse

over alle de personer, som besidder aktier eller anparter i det pågældende kapitalselskab.

Ihændehaveraktier kan kun udstedes i aktieselskaber og er kendetegnet ved, at besiddelse af

aktiebrevet i sig selv er tilstrækkelig legitimation for ejerskabet. Ihændehaveraktier giver såle-

des aktionæren mulighed for at være anonym, også overfor selskabet.

Muligheden for anonymitet gælder dog kun til en vis grænse, da indførelsen af Det Offentlige

Ejerregister har betydet, at samtlige kapitalejere, der ejer mindst 5 pct. af stemmerne eller kapi-

talen, skal registreres i registeret, som er trådt i kraft den 15. december 2014, og som bliver

offentligt tilgængeligt den 15. juni 2015. Dette gælder, uanset om kapitalejeren har navnekapi-

talandele eller ihændehaveraktier.

Hertil kommer, at ejere af ihændehaveraktier med en besiddelse under 5 pct. skal lade sig regi-

strere i en særlig lukket del af Det Offentlige Ejerregister, som ikke er offentligt tilgængeligt

(Ihændehaverregistret). Ejerbesiddelser under 5 pct. i selskaber, der har aktier optaget til han-

del på et reguleret marked er dog ikke omfattet af denne indberetningspligt for besiddelser un-

der 5 pct.

I henhold til de gældende regler er manglende registrering strafsanktioneret, dvs. forholdet kan

anmeldes til politiet, og den manglende registrering kan i sidste ende medføre, at den pågæl-

dende straffes med en bøde. Efter de gældende regler har manglende registrering derimod in-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

gen betydning for, hvorvidt den pågældende har ret til udøve de forvaltningsmæssige eller

økonomiske rettigheder knyttet til de pågældende kapitalandele.

4.2 Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

Reguleringen for danske virksomheder bygger på den grundlæggende forudsætning, at der skal

være åbenhed om selskabets forhold. Det drejer sig både om de registrerede oplysninger om

selskabets ledelse, men bl.a. også om selskabernes regnskaber.

Gennemsigtigheden i selskabernes ejerforhold har dog hidtil været begrænset. Det er et væsent-

ligt redskab i bekæmpelsen af skatteunddragelse, svindel og hvidvask, at der skabes øget gen-

nemsigtighed i danske virksomheders ejerforhold.

I december 2014 et det første skridt mod øget gennemsigthed taget, idet der den 15. december

2014 blev indført krav om, at alle nye og eksisterende aktieselskaber, partnerselskaber og an-

partsselskaber, herunder iværksætterselskaber, skal registrere ejere, som ejer 5 pct. eller mere

af selskabet i Det Offentlige Ejerregister. Registret bliver offentligt tilgængeligt fra 15. juni

2015, således at enhver kan slå op i registreret og se, hvem der ejer 5 pct. eller mere af kapital-

andelene eller stemmerne i et givent selskab. Registret vil indeholde oplysninger om selskaber-

nes legale ejere, som er de personer eller selskaber, der ud fra en formel betragtning ejer akti-

erne eller andre ejerandele i den juridiske person. Dette begreb afviger fra reelle ejere, som er

de fysiske personer, der reelt i sidste ende ejer eller kontrollerer et selskab e.l.

Efter de gældende regler er det alene ejeroplysninger om aktieselskaber, partnerselskaber og

anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, der skal registreres i Det Offentlige Ejerregi-

ster. Der er således ikke krav om, at oplysninger om ejerne (kommanditisterne) i et komman-

ditselskab (K/S) eller i andre virksomhedstyper omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virk-

somheder, herunder eksempelvis andelsselskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) er omfat-

tet af registret.

4.3 Lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terroris-

Erhvervsstyrelsen er efter hvidvaskloven ansvarlig for at føre tilsyn med bl.a. vekselkontorer,

ejendomsmæglere, revisorer, skatterådgivere og eksterne bogholdere samt de såkaldte service

providers, herunder bl.a. selskabsfabrikanter og kontorhoteller.

Erhvervsstyrelsen gennemfører som led heri årligt en række kontrolbesøg hos de virksomheder,

som styrelsen er tilsynsansvarlige over for. Erhvervsstyrelsens tilsyn vil som led i Finansloven

for 2015 blive væsentligt styrket fremover.

Efter de gældende regler skal disse kontrolbesøg varsles, dvs. at Erhvervsstyrelsen skal foreta-

ge en forudgående underretning af den virksomhed eller person, som styrelsen ønsker at aflæg-

ge et kontrolbesøg. Efter de gældende regler kan Erhvervsstyrelsen alene foretage uanmeldte

kontrolbesøg, dvs. uden forudgående underretning, hos vekselkontorer.

4.4 Skattekontrolloven

Efter skattekontrollovens § 8 D, stk. 1, har alle juridiske personer, herunder offentlige myndig-

heder, pligt til efter anmodning at give SKAT oplysninger, der skønnes at være af væsentlig

betydning for skatteligningen. Væsentlighedskriteriet betyder, at SKAT konkret skal tage stil-

ling til dette spørgsmål, før oplysningerne søges indhentet, og at oplysningerne så vidt muligt

skal søges indhentet hos den skattepligtige selv, før der rettes henvendelse til tredjemand. Den-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

ne bestemmelse kan anvendes i forhold til alle skattepligtige og er ikke begrænset til oplysnin-

ger om erhvervsdrivende.

Anmodning fra SKAT om oplysninger om unavngivne forudsætter, at Skatterådet har givet

tilladelse til anmodningen.

Efter § 8 D, stk. 3, kan værdipapircentraler kun afkræves oplysninger om, hvilket kontoførende

institut der er kontofører for nærmere angivne personer eller kontofører nærmere angivne papi-

rer.

5. Lovforslagets indhold

5.1 Selskabsloven

Det foreslås, at det fra den 1. juli 2015 ikke længere er muligt at udstede nye kapitalandele, der

er udstedt til ihændehaveren. Dette gælder også eksisterende selskaber, som har udstedt ihæn-

dehaveraktier i henhold til de gældende regler. Baggrunden herfor er, at ihændehaveraktier

giver aktionæren mulighed for at være anonym, f.eks. overfor selskabet og offentlige myndig-

heder, hvilket kan misbruges til sløring af ejerskab og derigennem til skatteunddragelse.

Samtidig foreslås det, at der indføres en pligt til, at ejere af unoterede ihændehaveraktier i sel-

skaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal lade sig registrere i Det

Offentlige Ejerregister.

Endelig foreslås det i lovforslaget, at der indføres skærpede regler for manglende registrering i

Det Offentlige Ejerregister, således at en aktionær mister sine forvaltningsmæssige rettigheder,

herunder retten til at møde og stemme på generalforsamlingen, og de økonomiske beføjelser,

dvs. retten til bl.a. at få udbetalt udbytte, hvis den pågældende havde pligt til at lade sig regi-

strere. Dette gælder både, hvis der er tale om en aktionær med registreringspligtige ihændeha-

veraktier i henhold til selskabslovens § 57 a, som udgør under 5 pct. af stemmerne eller kapita-

len, og som derfor skal være registreret i Ihændehaverregistret (den lukkede del af Det Offent-

lige Ejerregister), og hvis der er tale om en aktionær med ihændehaveraktier på 5 pct. eller me-

re, der skal være registreret i Det Offentlige Ejerregister, jf. selskabslovens § 58.

5.2 Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

Det foreslås i lovforslaget, at der skabes hjemmel til, at kommanditselskaber og andre virk-

somhedstyper reguleret i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder kan blive omfattet af

Det Offentlige Ejerregister, der trådte i kraft den 15. december 2014.

Dette skal sikre offentlighed om ejerforholdene i disse virksomheder, som i dag ikke har pligt

til at offentligøre oplysninger herom. Ændringen er et led i ovennævnte skattelypakke, så det

ikke fremover er muligt at være anonym ejer af eksempelvis et kommanditselskab, idet der dog

ved udnyttelse af hjemlen skal undgås dobbeltregistrering i forhold til det kommende register

over reelle ejere.

5.3 Lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terroris-

Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen fremover får mulighed for at foretage uanmeldte kontrolbe-

søg i forhold til samtlige de virksomhedstyper og personer, der er underlagt Erhvervsstyrelsens

tilsyn efter hvidvasklovgivningen. Det drejer sig om bl.a. vekselkontorer, ejendomsmæglere,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

revisorer, skatterådgivere og eksterne bogholdere samt de såkaldte service providers, herunder

bl.a. selskabsfabrikanter og kontorhoteller.

Dette sker for at sikre, at Erhvervsstyrelsen under kontrolbesøg har adgang til alt relevant do-

kumentation, idet risikoen for, at belastende dokumentation kan bortskaffes forinden Erhvervs-

styrelsens kontrolbesøg, minimeres.

5.4 Skattekontrolloven

Det foreslås, at der indføres en hjemmel til, at SKAT kan hente oplysninger i værdipapircentra-

ler om ejeren af ihændehaveraktier, der er optaget til handel på regulerede markeder. For akti-

er, der ikke er ihændehaveraktier, vil oplysningerne kunne fås hos det udstedende selskab. For

så vidt angår ihændehaveraktier, der ikke er optaget til handel på regulerede markeder, henvi-

ses til afsnit 3.1, hvor ændringen i selskabsloven bl.a. vedrørende disse aktier omtales.

OECDs Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes anbefa-

lede i sin rapport fra 2010 om Danmark, at Danmark skulle tage de nødvendige tiltag for at

sikre, at robuste mekanismer er til stede med henblik på at identificere ejerne af ihændehaver-

aktier.

I forhold til selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, har myndighe-

derne allerede i dag gennem pengeinstitutter m.v. en vis mulighed for at få information om

ejerskab af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked. Anbefalingen fra Global

Forum om, at danske ihændehaveraktier enten afskaffes, eller at aktionærer skal give sig til

kende i skattemæssig sammenhæng, kan opfyldes for de ihændehaveraktier, der er optaget til

handel på et reguleret marked, hvis SKAT gives adgang til oplysninger om aktieejeren hos

værdipapircentraler. Det vil sige VP Securities A/S og eventuelle andre værdipapircentraler,

der senere måtte etablere sig i Danmark. Denne adgang findes ikke i dag, og uden denne ad-

gang er det vanskeligere at spore ejeren. Forslaget skal således sikre SKAT bedre muligheder

for at finde frem til oplysninger om ejere af ihændehaveraktier optaget til handel på regulerede

markeder.

Det foreslås, at der ikke kræves Skatterådets godkendelse i relation til den foreslåede adgang til

at anmode værdipapircentraler om oplysninger om ejerne af ihændehaveraktier optaget til han-

del på regulerede markeder, uanset at der er tale om anmodninger om oplysninger om unavn-

givne. Forslaget skal sikre, at ordningen gøres smidig at anvende og skal ses på baggrund af, at

der alene er tale om oplysninger om aktieejerne registreret i en værdipapircentral.

6. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige

Den foreslåede ændring af selskabsloven, der medfører, at der efter denne lovs ikrafttræden

ikke kan udstedes nye ihændehaveraktier, har ingen økonomiske og administrative konsekven-

ser for det offentlige.

En udnyttelse af den foreslåede hjemmel til at visse ejere i andre virksomhedstyper end kapital-

selskaber også skal registreres i Det Offentlige Ejerregister, vil nødvendiggøre tilpasning af

Erhvervsstyrelsens it-system. De endelige omkostninger vil afhænge af hvilke virksomhedsty-

per, der omfattes, hvilket vil blive fastsat ved bekendtgørelse. De økonomiske omkostninger

holdes inden for de eksisterende økonomiske rammer.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Ændringen af hvidvaskloven har ingen økonomiske eller administrative konsekvenser for det

offentlige. Ændringen vil dog medføre bedre muligheder for at opnå fuld effekt af tilsynsbesøg,

da disse vil kunne foretages uden varsel, hvis formålet med tilsynsbesøget ellers ville gå tabt.

Forslaget om at give SKAT mulighed for at anmode værdipapircentraler om oplysninger om

ejerne af ihændehaveraktier optaget til handel på regulerede markeder vil reducere muligheden

for skatteunddragelse ved at skjule ejerskabet til aktierne. Herved vil der på sigt kunne opnås et

vist merprovenu, der dog ikke umiddelbart lader sig kvantificere. Forslaget har ingen admini-

strative konsekvenser for det offentlige.

7. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Den foreslåede ændring af selskabsloven, der medfører, at der efter denne lovs ikrafttræden

ikke kan udstedes nye ihændehaveraktier, har ingen økonomiske og administrative konsekven-

ser for erhvervslivet.

Forslaget om, at en ejer af en eller flere ihændehaveraktier ikke har forvaltningsmæssige eller

økonomiske beføjelser, medmindre den pågældende efter § 57 a eller § 58 har ladet sig regi-

strere i Erhvervsstyrelsens it-system, har dog afledte administrative konsekvenser for erhvervs-

livet, da selskabet i henhold til den foreslåede § 1, nr. 2, vedrørende selskabsloven § 49, stk. 3,

skal kontrollere at en erhverver opfylder kravene til at udøve eventuelle forvaltningsmæssige

eller økonomiske rettigheder.

Selskaberne vil desuden fremover bl.a. skulle sikre sig, at de kapitalejere, der får mulighed for

at deltage i en generalforsamling, har ret til det, eventuelt dokumenteret ved at lade sig notere i

selskabets ejerbog eller ved at være registreret i Det Offentlige Ejerregister. Dette medfører

øgede omkostninger for samtlige omfattede selskaber, men der er tale om en opgave, som hidtil

er blevet udført af selskaberne af andre grunde, hvorfor der ikke er tale om en reel omkostning.

Desuden ejes langt størstedelen af de danske kapitalselskaber af en enkelt eller ganske få per-

soner, hvorfor kontrollen af ejerskabet ofte er ukompliceret.

Hvis der er tale om en ejer af ihændehaveraktier optaget til handel på et reguleret marked, og

den pågældende ejer mindre end 5 pct. af stemmerne eller kapitalen, er den pågældendes for-

valtningsmæssige og økonomiske beføjelser dog ikke betinget af, at den pågældende har ladet

sig registrere i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 57 a, stk. 4, der foreslås ændret som led i det-

te lovforslag. Her gives SKAT dog adgang til at anmode værdipapircentraler om oplysninger

om ejerne af ihændehaveraktier optaget til handel på regulerede markeder, jf. nedenfor.

En udnyttelse af den foreslåede hjemmel til at udvide Erhvervsstyrelsens it-system, så ejere i

visse andre virksomhedstyper end kapitalselskaber også skal registreres i Det Offentlige Ejer-

omkostninger for de omfattede eksisterende virksomheder ved registrering af ejeroplysninger

første gang og løbende administrative byrder i det omfang nye virksomheder skal lade sig regi-

strere eller der skal foretages opdatering af oplysninger for eksisterende virksomheder. Konkret

vil der således være byrder forbundet med at ejerne i de virksomheder, som bliver omfattet,

skal informere virksomheden når de ejer 5 % eller mere af virksomheden og når de passerer en

række efterfølgende grænseværdier i op- eller nedadgående retning. Desuden vil der konkret

være byrder for virksomhederne forbundet med registreringen af ejerne i Det Offentlige Ejer-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

De oplysninger, der skal indberettes, er af en sådan karakter, at de ikke medfører særlig tids-

krævende aktiviteter i virksomhederne, bl.a. fordi registreringen skal foregå via en digital selv-

betjeningsløsning, og det vurderes på den baggrund, at de administrative konsekvenser forbun-

det med forslaget ikke vil være væsentlige. Desuden er der tale om ejeroplysninger, som virk-

somhederne allerede i et vist omfang skal have, da en del af virksomhederne omfattet af lov om

visse erhvervsdrivende virksomheder, skal have en ejerfortegnelse i henhold til skattelovgiv-

ningen.

Antallet af omfattede virksomheder er ikke endeligt fastlagt, da de registreringspligtige virk-

somhedstyper fastsættes ved bekendtgørelse, og de administrative konsekvenser kan derfor

ikke kvantificeres nærmere på nuværende tidspunkt, men byrderne vil blive nærmere fastlagt

når bekendtgørelsen udstedes.

Ændringen af hvidvaskloven har ingen økonomiske eller administrative konsekvenser for er-

hvervslivet.

Forslaget om at give SKAT mulighed for at anmode værdipapircentraler om oplysninger om

ejerne af ihændehaveraktier optaget til handel på regulerede markeder vil mindske risikoen for

skatteunddragelse. Det vil medvirke til en mere ensartet beskatning af virksomhedsejerne og

dermed mere lige konkurrenceforhold inden for erhvervslivet. Forslaget vil medføre en beske-

den administrativ merbyrde for værdipapircentraler her i landet i form af besvarelse af anmod-

ninger om ejeroplysninger fra SKAT fremfor anmodninger om oplysninger om depotførende

institutter. På den anden side vil SKAT efter de gældende regler først skulle spørge værdipa-

pircentralerne om, hvilke kontoførende institutter der kontofører aktierne, og herefter henvende

sig til de kontoførende institutter for at få ejeroplysningerne. Samlet set vil den foreslåede ord-

ning dermed føre til en mindre lettelse for værdipapircentraler og kontoførende institutter sam-

let set.

Det vurderes, at lovforslaget samlet ikke vil medføre væsentlige økonomiske eller administra-

tive konsekvenser på samfundsniveau.

8. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget har ingen administrative konsekvenser for borgerne.

Det skal dog nævnes, at de foreslåede ændringer i selskabsloven, om at indføre skærpede regler

i forhold til udøvelse af rettigheder som kapitalejer, betyder, at manglende registrering i Er-

hvervsstyrelsens it-system kan medføre manglende mulighed for at udnytte de rettigheder, som

den enkelte borger som kapitalejer ellers er berettiget til.

9. Miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget har ingen miljømæssige konsekvenser.

10. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget vurderes ikke at indeholde EU-retlige aspekter.

11. Hørte myndigheder og organisationer

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 30. januar 2015 til den 27. februar 2015 været

sendt i høring hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:

Aalborg Universitet, Aarhus Universitet, Advokatsamfundet, AE Rådet, AgroSkat ApS, Aka-

demikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, ATP, Bryggeriforeningen,

Børsmæglerforeningen, CEPOS – Center for Politiske Studier, Cevea, Copenhagen Business

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

School Handelshøjskolen, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks

Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverfor-

ening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Energi, Dansk Erhverv, Dansk

Investor Relations Forening – DIRF, Dansk Iværksætterforening, Dansk Landbrugsrådgivning

– Videncenter for Landbrug, Danske Advokater, Danske Bogholdere, Danske Regioner, Data-

tilsynet, De Samvirkende Købmænd (DSK), Den Danske Dommerforening, Den Danske

Fondsmæglerforening, Den Danske Skatteborgerforening, Det Kooperative Fællesforbund, DI,

Ejendomsforeningen Danmark, Ejendomsmæglernes Landsorganisation, Ejerlederne, Finans-

forbundet, Finans & Leasing, Finansrådet, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Free-

lance Bogholdere, Forsikring & Pension, FSR – danske revisorer, Funktionærernes og Tjene-

stemændenes Fællesråd (FTF), Fødevareforbundet – NNF, Grønlands Selvstyre, GXG Markets

A/S, HK Handel, Horesta, Håndværksrådet, InvesteringsForeningsRådet, IT-Universitet i Kø-

benhavn, Kommunernes Landsforening (KL), Kraka, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig

Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landsor-

ganisationen i Danmark (LO), Landsskatteretten, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Er-

hvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Nasdaq OMX Copenhagen A/S, Nationalbanken, Real-

kreditforeningen, Realkreditrådet, REVIFORA - foreningen for revision, økonomi og ledelse,

Revisorkommissionen, Revisortilsynet, Roskilde Universitet, Sammenslutningen af Landbru-

gets Arbejdsgiverforeninger, SRF Skattefagligforening, Statsadvokaten for Særlig Økonomisk

og International Kriminalitet, Syddansk Universitet, Videncentret for Landbrug og VP Securi-

ties A/S

12. Sammenfattende skema

Positive konsekvenser /

mindreudgifter

Økonomiske konsekvenser Den foreslåede ændring af

for stat, regioner og kommu- selskabsloven, der medfø-

ner

rer, at der efter denne lovs

ikrafttræden ikke kan ud-

stedes nye ihændehaverak-

tier, har ingen økonomiske

konsekvenser for det of-

fentlige.

Ændringen af hvidvasklo-

ven har ingen økonomiske

konsekvenser.

SKATs forbedrede adgang

til oplysninger om ejerne

af ihændehaveraktier vil

reducere muligheden for

skatteunddragelse og på

sigt medføre et ikke kvan-

tificerbart merprovenu.

Negative konsekvenser /

merudgifter

Den foreslåede ændring af

selskabsloven, der medfører,

at der efter denne lovs ikraft-

træden ikke kan udstedes nye

ihændehaveraktier, har ingen

økonomiske konsekvenser for

det offentlige.

En udnyttelse af den foreslå-

ede hjemmel til at visse ejere

i andre virksomhedstyper end

kapitalselskaber også skal

registreres i Det Offentlige

Ejerregister, vil nødvendiggø-

re tilpasning af Erhvervssty-

relsens it-system. De endelige

omkostninger vil afhænge af

hvilke virksomhedstyper, der

omfattes, hvilket vil blive

fastsat ved bekendtgørelse

Omkostningerne vil blive

afholdt inden for de eksiste-

rende økonomiske rammer.

Ændringen af hvidvaskloven

og skattekontrolloven har

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

ingen økonomiske konse-

kvenser.

Administrative konsekvenser Lovforslaget har ingen Lovforslaget har ingen admi-

for stat, regioner og kommu- administrative konsekven- nistrative konsekvenser for

ner

ser for det offentlige.

det offentlige.

Økonomiske konsekvenser Lovforslaget vil ikke med-

for erhvervslivet m.v.

føre væsentlige økonomi-

ske konsekvenser på sam-

fundsniveau.

SKATs forbedrede adgang

til oplysninger om ejerne

af ihændehaveraktier vil

dog mindske risikoen for

skatteunddragelse, hvilket

vil medvirke til en mere

ensartet beskatning af

virksomhedsejerne

dermed en mere fair kon-

kurrence inden for er-

hvervslivet.

Lovforslaget vil ikke medføre

væsentlige økonomiske kon-

sekvenser på samfundsni-

veau.

Ændringen af selskabsloven,

så selskaberne fremover bl.a.

skal sikre sig, at kapitalejere

har ret til at udnytte deres

rettigheder som kapitalejere,

vil medføre øgede omkost-

ninger for samtlige omfattede

selskaber. Der er dog tale om

en opgave, som hidtil er ble-

vet udført af selskaberne af

andre grunde, hvorfor der

ikke er tale om en reel om-

kostning.

Lovforslaget vil ikke medføre

væsentlige

administrative

konsekvenser på samfundsni-

veau.

Der vil dog være mindre ad-

ministrative konsekvenser for

erhvervslivet forbundet med

en udnyttelse af den foreslåe-

de hjemmel til at udvide Det

Offentlige Ejerregister til at

omfatte andre virksomheds-

typer.

Administrative konsekvenser Lovforslaget vil ikke med-

for erhvervslivet m.v.

føre væsentlige admini-

strative konsekvenser på

samfundsniveau.

SKATs forbedrede adgang

til oplysninger om ejerne

af ihændehaveraktier med-

fører dog en mindre lettel-

se for værdipapircentraler

og kontoførende institutter

samlet set.

Administrative konsekvenser Lovforslaget har ingen administrative konsekvenser for

for borgerne

borgerne.

Det skal dog tilføjes, at der foreslås indført skærpede regler

i forhold til udøvelse af rettigheder som kapitalejer, hvilket

betyder, at manglende registrering i Erhvervsstyrelsens it-

system kan medføre manglende mulighed for at udnytte de

rettigheder, som den enkelte borger som kapitalejer ellers

er berettiget til.

Lovforslaget får ingen konsekvenser for miljøet.

Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.

Miljømæssige konsekvenser

Forholdet til EU-retten

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

(Selskabsloven)

Til nr. 1 (§ 48, stk. 2)

Den foreslåede ændring medfører, at det fra lovens ikrafttræden den 1. juli 2015 ikke er muligt

at udstede nye ihændehaveraktier. Aktier kan således, på lige fod med anparter, kun udstedes

på navn. For eksisterende ihændehaveraktier indføres der en række krav til hvornår de økono-

miske og forvaltningsmæssige rettigheder, som følger med aktierne kan udøves, jf. den foreslå-

ede § 1, nr. 2, om ændring af selskabslovens § 49 og bemærkningerne hertil.

Den ændrede bestemmelse medfører også, at der ikke i eksisterende selskaber, som har udstedt

ihændehaveraktier i henhold til de gældende regler, kan udstedes nye ihændehaveraktier.

Ændringen foreslås som følge af at en ihændehaverakties karakter, som udgangspunkt giver

besidderen mulighed for at være anonym, f.eks. overfor selskabet og offentlige myndigheder.

Der har som følge heraf fra bl.a. OECD været peget på, at ihændehaveraktier kan misbruges til

sløring af ejerskab og derigennem til skatteunddragelse, og OECD har således anbefalet, at

danske ihændehaveraktier enten afskaffes, eller at aktionærer, der ikke giver sig til kende, mi-

ster deres rettigheder.

For eksisterende ihændehaveraktier er der foreslået indført en overgangsordning, jf. den fore-

slåede § 5, stk. 2. Overgangsordningen medfører, at eksisterende ihændehaveraktier, som er

udstedt inden dette lovforslags ikrafttræden, kan vedblive med at eksistere. Der henvises til den

foreslåede § 5, stk. 2, og de tilhørende bemærkninger.

Til nr. 2 (§ 49)

Den foreslåede ændring af selskabslovens § 49, stk. 2, medfører krav om registrering i Er-

hvervsstyrelsens it-system, hvis en aktionær med ihændehaveraktier ønsker at kunne udnytte

sine forvaltningsmæssige rettigheder, herunder retten til at møde og stemme på generalforsam-

lingen, og de økonomiske beføjelser, dvs. retten til bl.a. at få udbetalt udbytte og retten til nye

kapitalandele ved kapitalforhøjelse.

De skærpede regler gælder både, hvis der er tale om en aktionær med ihændehaveraktier, som

udgør under 5 pct. af stemmerne eller kapitalen, og som derfor eventuelt skal være registreret i

Ihændehaverregistret (den lukkede del af Det Offentlige Ejerregister), jf. selskabslovens § 57 a,

eller en aktionær med ihændehaveraktier på 5 pct. eller mere, der således skal være registreret i

Det Offentlige Ejerregister, jf. selskabslovens § 58.

I henhold til den foreslåede § 49, stk. 3, i selskabsloven, skal det enkelte selskab kontrollere, at

en erhverver af en eller flere kapitalandele opfylder kravene i stk. 1 og 2.

Pligten i forhold til stk. 1 er en kodificering af gældende praksis, hvor det hidtil har været anta-

get, at et selskab skal kontrollere, om en erhverver har ret til at udøve sine forvaltningsmæssige

rettigheder, f.eks. ved afgivelse af stemme på selskabets generalforsamling.

I forhold til at påse kravene i stk. 2, så er dette en ny bestemmelse, som er nødvendig, da der

foreslås en skærpet regel i forhold til at en erhverver af en eller flere ihændehaveraktier skal

være registreret i den lukkede den af ejerregistret for at kunne udøve sine rettigheder. Selskabet

skal kontrollere dette forhold inden en aktionær kan udøve forvaltningsmæssige rettigheder,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

som f.eks. at afgive stemme på generalforsamlingen, eller de økonomiske rettigheder, som

f.eks. udbetaling af udbytte.

Det foreslås med § 1, nr. 4, at overtrædelse af selskabslovens § 49, stk. 3, strafbelægges.

Til nr. 3 (§ 57 a, stk. 4)

Den foreslåede ændring medfører, at selskaber, som kun har dele af deres aktier optaget til

handel på et reguleret marked, omfattes af registreringspligten, jf. stk. 1 og 3, for den del af

selskabets aktier, som ikke er optaget til handel. Bestemmelsens nuværende ordlyd undtager

helt selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked desuagtet, at dele af

selskabets også har aktier, der ikke er optaget til handel. Ændringen skal ses i sammenhæng

med, at baggrunden for at undtage ihændehaveraktier optaget til handel på et reguleret marked

var af administrative hensyn, da der er tale om selskaber, hvis aktier handles oftere, samt at

handlen foregår på gennemsigtige markeder. Undtagelsen bør således kun omfatte ihændeha-

veraktier, der er optaget til handel på et reguleret marked.

Til nr. 4 (§ 367, stk. 1)

Selskabslovens § 367, stk. 1, fastslår, at overtrædelse af de opregnede bestemmelser straffes

med bøde.

Bestemmelsen foreslås affattet på ny, da der ved en fejl er foretaget ændringer i forbindelse

med ikrafttræden af bestemmelserne om Det Offentlige Ejerregister, som er sat i kraft ved be-

kendtgørelse nr. 1322 af 10. december 2014. Ved den bekendtgørelse er den oprindelige straf-

bestemmelse i § 367, stk. 1, fra lov nr. 470 af 12. juni 2009, og den ændring, som blev foreta-

get med lov nr. 477 af 30. maj 2012, vedrørende ihændehaveraktier, blevet sat i kraft.

Den oprindelige strafbestemmelse fra lov nr. 470/2009 er dog tidligere sat i kraft ved bekendt-

gørelse nr. 135 af 22. februar 2011, jf. § 1, stk. 1. Den kan således ikke sættes i kraft igen,

hvorfor ikrafttræden ved bekendtgørelse nr. 1322 af 10. december 2014 betragtes som en nulli-

tet.

Den med lov nr. nr. 477 af 30. maj 2012 foreslåede ændring af strafbestemmelsen (indsættelse

af § 57 a, stk. 1-3) vedrørende ihændehaveraktier er dog foreslået indført ved lov nr. 616 af 12.

juni 2013. Da henvisningen til § 57 a, stk. 1-3 af den grund står to gange i loven foreslås be-

stemmelsen affattet på ny.

I forhold til den seneste strafbestemmelse, som affattet ved lov nr. 616 af 12. juni 2013, er der

alene foretaget en enkelt materiel ændring i bestemmelsen, da det foreslås at den med dette

lovforslag foreslåede § 49, stk. 3, strafbelægges.

Den foreslåede ændring medfører, at det enkelte selskabs øverste centrale ledelsesorgan skal

kontrollere, om en kapitalejer har ret til at udnytte sine forvaltningsmæssige og økonomiske

rettigheder, og selskabets ledelse kan straffes med bøde, hvis en kapitalejer tillades at udøve

sine rettigheder i strid med bestemmelsen.

En overtrædelse af den foreslåede bestemmelse kunne eksempelvis være udbetaling af udbytte

til en ihændehaveraktionær på trods af, at den pågældende ikke opfylder betingelserne i sel-

skabslovens § 49, stk. 2. Hvis erhververen vidste eller burde vide, at den pågældende ikke op-

fyldte betingelserne for at udnytte sine rettigheder som kapitalejer, kan selskabet i henhold til

de almindelige danske erstatningsregler anlægge sag om erstatning mod den pågældende.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Til § 2

(Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder)

Til nr. 1 (§ 2, stk. 3)

Den foreslåede ændring er en nødvendig konsekvensændring som følge af lovforslagets § 2, nr.

2, som medfører en ny § 15 f, om hjemmel til, at erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte

regler om, at ejere af en eller flere typer af virksomheder omfattet af denne lov, skal registreres

i Erhvervsstyrelsens it-system.

Det er således ikke alle reglerne i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, som gælder for

alle de virksomheder, der er omfattet af loven. For at sikre, at alle virksomheder omfattet af

loven også vil være omfattet af den foreslåede hjemmel til at virksomhedens ejere skal registre-

res i Erhvervsstyrelsen it-system, er det derfor foreslået at der i § 2, stk. 3, indsættes en henvis-

ning til § 15 f, som indeholder den foreslåede hjemmel.

Med den foreslåede ændring vil enkeltmandsvirksomheder samt interessentskaber og kom-

manditselskaber, uanset om de er registreringspligtige, kunne omfattes af den i lovforslagets §

2, nr. 2, foreslåede bestemmelse. Det er hensigten at enkeltmandsvirksomheder og eventuelt

ikke-registreringspligtige interessentskaber og kommanditselskaber ikke i første omgang skal

omfattes af den bekendtgørelse, som påtænkes udstedt, men det kan overvejes på et senere

tidspunkt, hvorfor hjemlen er formuleret som gældende for alle virksomheder omfattet af lov

om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Der henvises til den foreslåede § 2, nr. 2, og bemærkningerne hertil.

Til nr. 2 (§ 15 f)

Den foreslåede nye bestemmelse medfører, at erhvervs- og vækstministeren vil kunne fastsætte

nærmere regler om meddelelse og registrering af ejere i visse erhvervsdrivende virksomheder

svarende til de regler, som i dag gælder for kapitalselskaber, jf. selskabslovens §§ 55, 56 og 58.

Det medfører, at der kan fastsættes regler om, at ejerne skal underrette virksomheden, hvis de

ejer 5 pct. eller mere af kapitalen eller stemmerne i virksomheden. Tilsvarende gælder hvis en

række nærmere angivne tærskelværdier brydes i opad- eller nedadgående retning. Meddelelsen

skal gives til virksomheden senest 2 uger efter at en af de relevante grænser er overskredet eller

ikke længere er nået.

Tilsvarende kan der fastsættes regler om, at virksomhederne hurtigst muligt skal indberette

ovennævnte besiddelser til Det Offentlige Ejerregister, som føres af Erhvervsstyrelsen. Heref-

ter vil oplysningerne om de legale ejere være offentligt tilgængelige i registret.

De foreslåede ændringer skal kunne sikre åbenhed i kommanditselskaber, interessentskaber,

andelsselskaber og andre virksomheder med begrænset ansvar svarende til det som blev indført

for kapitalselskaber med selskabsloven fra 2009.

Det foreslås ikke at indføre hjemmel til at indføre selskabslovens §§ 50-54 om ejerbog i virk-

somheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, da der allerede i henhold til

skattelovgivningen er krav om, at disse virksomheder fører en liste over virksomhedens ejere.

Det foreslås at selskabslovens §§ 55, 56 og 58 alene kan sættes i kraft med de nødvendige til-

pasninger, da der ikke er tale om kapitalselskaber. Det medfører, at der i virksomheder omfattet

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder ikke er krav om minimumskapital og der kan

ikke udstedes aktier og stemmes efter ejerandel. Udgangspunktet i virksomheder, som er om-

fattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, er således, at deltagerne stemmer efter

princippet om ”én mand, én stemme” (hoveder) eller efter samhandel eller levering til selskabet

(høveder). Sidstnævnte stemmemetode kendetegner ofte andelsselskaber.

Da der som udgangspunkt ikke er tale om stemmeafgivelse efter kapital i virksomheder, som er

omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, er det nødvendigt at tilpasse den be-

kendtgørelse, som skal udstedes med hjemmel i den foreslåede bestemmelse. Bekendtgørelsen

skal sikre, at der fastsættes regler, så indflydelse der kan sidestilles med indflydelse på 5 pct.

eller mere af stemmerne eller kapitalen skal meddeles og registreres.

Til § 3

(Lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme)

Til nr. 1 (§ 32, stk. 4)

Den foreslåede ændring medfører, at Erhvervsstyrelsen fremover får mulighed for at foretage

uanmeldte kontrolbesøg i forhold til samtlige de virksomhedstyper og personer, der er under-

lagt Erhvervsstyrelsens tilsyn efter hvidvasklovgivningen.

Efter de gældende regler i hvidvaskloven kan Erhvervsstyrelsen alene foretage uanmeldte kon-

trolbesøg overfor vekselkontorer. Kontrolbesøg hos de øvrige virksomhedstyper og personer,

der er underlagt Erhvervsstyrelsens tilsyn skal således varsles, dvs. at Erhvervsstyrelsen skal

foretage en forudgående underretning af den virksomhed eller person, som styrelsen ønsker at

aflægge et kontrolbesøg.

Denne begrænsning i adgangen til at foretage uanmeldte kontrolbesøg indebærer imidlertid en

risiko for, at belastende dokumentation kan bortskaffes forinden Erhvervsstyrelsens kontrolbe-

søg hos en person eller virksomhed og at formålet med kontrolbesøget dermed forspildes.

Med den foreslåede ændring imødegås denne risiko, idet ændringen medfører, at Erhvervssty-

relsen til enhver tid mod behørig legitimation uden retskendelse kan få adgang til virksomheder

og personer, der erhvervsmæssigt udøver virksomhed med valutaveksling, statsautoriserede og

godkendte revisorer ejendomsmæglere, skatterådgivere og eksterne bogholdere mv. samt de

såkaldte service providers, herunder bl.a. selskabsfabrikanter og kontorhoteller.

Det er hensigten, at muligheden for at foretage uanmeldte kontrolbesøg især skal anvendes af

Erhvervsstyrelsen i tilfælde, hvor formålet med kontrolbesøget ville blive forspildt, hvis kon-

trolbesøget blev varslet. Erhvervsstyrelsen skal således forsat varsle kontrolbesøg, i det om-

fang, at det er muligt.

Det bemærkes, at de gældende regler gennemfører artikel 37(3) i direktiv 2005/60/EF af 26.

oktober 2005 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til

hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme (3. hvidvaskdirektiv). Den nævnte direk-

tivbestemmelse kræver, at de kompetente myndigheder blandt andet for så vidt angår veksel-

kontorer, har udvidede kontrolbeføjelser, herunder navnlig mulighed for at gennemføre inspek-

tioner på stedet. Med den foreslåede ændring af hvidvaskloven gives Erhvervsstyrelsen udvi-

dede beføjelser i forhold til kravet i 3. hvidvaskdirektiv. Idet 3. hvidvaskdirektiv er et mini-

mumsdirektiv vil en sådan udvidelse af Erhvervsstyrelsens beføjelser imidlertid kunne fastsæt-

tes nationalt, uanset at der ikke er fastsat krav herom i direktivet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Til § 4

(Skattekontrolloven)

Til nr. 1 (§ 8 D, stk. 3)

Det foreslås, at der indføres en hjemmel i skattekontrollovens § 8 D, stk. 3, til, at SKAT kan

indhente oplysninger i værdipapircentraler om ejeren af ihændehaveraktier, der er optaget til

handel på regulerede markeder. Efter de gældende regler kan SKAT alene anmode værdipapir-

centraler om oplysninger om, hvilket institut der er kontoførende for nærmere angivne personer

eller kontofører nærmere angivne papirer.

Hjemlen skal anvendes under iagttagelse af persondatalovens regler. Ved anvendelsen af hjem-

len skal de almindelige principper om væsentlighed og proportionalitet ved anvendelsen af

kontrolhjemler i skattekontrolloven iagttages. Væsentlighedskriteriet betyder, at SKAT konkret

skal tage stilling til, om oplysningerne er af væsentlig betydning for skatteligningen, før der

anmodes om oplysningerne, og at oplysningerne i videst muligt omfang skal søges indhentet

hos den skattepligtige selv, inden der rettes henvendelse til tredjemand, i dette tilfælde en vær-

dipapircentral.

Det bemærkes, at bestemmelsen i skattekontrollovens § 8 D ikke alene har betydning for dansk

skatteligning. Det fremgår således af skattekontrollovens § 8 Y, at bestemmelser i lovgivningen

om pligt til at afgive oplysninger, herunder skattekontrollovens § 8 D, til brug for skatteansæt-

telser også finder anvendelse, når SKAT i skattesager, som ikke er straffesager, yder bistand til

en fremmed stat, Færøerne eller Grønland efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst eller anden

aftale.

Til nr. 2 (§ 8 D, stk. 1, 2. pkt.)

Den foreslåede adgang for SKAT til at anmode værdipapircentraler om oplysninger om ejerne

af ihændehaveraktier optaget til handel på regulerede markeder, jf. nr. 1, er en adgang til at

spørge om identiteten af unavngivne personer. Med henblik på at gøre ordningen smidig at

anvende, og da bestemmelsen er begrænset til at omfatte oplysninger om aktieejeren, foreslås

det, at kravet i skattekontrollovens § 8 D, stk. 1, 2. pkt., om, at Skatterådet skal godkende an-

modninger om oplysninger om unavngivne, fraviges i forhold til anmodninger til værdipapir-

centraler om oplysninger om ejere af ihændehaveraktier, der er optaget til handel på regulerede

markeder.

Til § 5

Det foreslås i

stk. 1,

at loven træder i kraft den 1. juli 2015. Det medfører, at der fra denne dato

ikke længere vil kunne udstedes ihændehaveraktier i nye selskaber eller i eksisterende selska-

ber, som måtte have udstedt ihændehaveraktier i henhold til de gældende regler.

Det vil desuden betyde, at SKAT vil kunne sende anmodninger til værdipapircentraler om op-

lysninger om ejere af ihændehaveraktier optaget til handel på regulerede markeder fra og med

denne dag.

I henhold til den foreslåede

stk. 2

kan ihændehaveraktier, som er udstedt inden dette lovforslag

træder i kraft, fortsat eksistere efter lovens ikrafttræden. Bestemmelsen er en overgangsbe-

stemmelse for de eksisterende ihændehaveraktier, da de udstedes i henhold til den gældende

selskabslovs § 48, stk. 2. 3. pkt., som foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 1, nr. 1.

Ophævelsen af den gældende selskabslovs § 48, stk. 2, 3. pkt., berører således alene udstedel-

sen af nye ihændehaveraktier. Ophævelsen medfører, at der efter dette lovforslags ikrafttræden

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

hverken kan udstedes ihændehaveraktier i nye selskaber eller i eksisterende selskaber, som

måtte have udstedt ihændehaveraktier i henhold til den gældende bestemmelse. Det betyder

eksempelvis, at der ikke ved en kapitalforhøjelse kan udstedes nye ihændehaveraktier til aktio-

nærer, som allerede måtte have sådanne aktier. Der vil alene fremover kunne udstedes navne-

aktier.

Til § 6

Bestemmelsen vedrører lovforslagets territoriale afgrænsning. I henhold til det foreslåede stk. 1

gælder lovforslaget ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.

Efter det foreslåede stk. 2 kan lovforslaget helt eller delvist sættes i kraft for Grønland ved

kongelig anordning med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Det gælder dog

ikke lovforslagets § 4 vedrørende skattekontrolloven, da beskatningsområdet er overtaget af

Grønlands Selvstyre pr. 1. januar 1980.

De sagsområder, som hører under erhvervs- og vækstministerens ressortområde, er ligeledes

omfattet af de sagsområder, som Grønlands Selvstyre kan overtage i medfør af lov nr. 473 af

12. juni 2009 om Grønlands Selvstyre. Selvstyret har dog ikke udnyttet muligheden for at over-

tage disse sagsområder på nuværende tidspunkt. Derfor foreslås det, at lovforslagets §§ 1-3 kan

sættes helt eller delvist i kraft for Grønland ved kongelig anordning med de ændringer, som de

grønlandske forhold tilsiger.

Lovforslaget kan ikke sættes i kraft for Færøerne, da det færøske selvstyre har overtaget de

omhandlede sagsområder.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Bilag

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov

Gældende formulering

Lovforslaget

§1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 322

af 11. april 2011, som senest ændret ved § 47

i lov nr. 1284 af 9. december 2014, foretages

følgende ændringer:

§ 48.

…

§ 48, stk. 2, 3. pkt.,

ophæves.

Stk. 2.

Kapitalandele kan udstedes på navn.

Vedtægterne kan i så fald fastsætte begræns-

ninger i omsætteligheden eller bestemmelser

vedrørende indløsning. Aktier kan endvidere

udstedes til ihændehaver.

§ 49.

Erhververen af en navnekapitalandel

kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer

en kapitalejer, medmindre erhververen er

noteret i ejerbogen eller erhververen har an-

meldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette

gælder dog ikke retten til udbytte og andre

udbetalinger og retten til nye andele ved kapi-

talforhøjelse.

§ 49

indsættes som

stk. 2 og 3:

»Stk.

Erhververen af en eller flere ihænde-

haveraktier kan ikke udøve de forvaltnings-

mæssige og økonomiske rettigheder, som

tilkommer en kapitalejer, medmindre erhver-

veren er noteret i Erhvervsstyrelsens it-

system, jf. § 57 a eller § 58.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal kon-

trollere, om en erhverver opfylder kravene i

stk. 1 og 2.«

§ 57 a.

En erhverver af en eller flere ihæn-

dehaveraktier, jf. § 48, stk. 2, 3. pkt., som

besidder mindre end 5 pct. af selskabskapita-

lens stemmerettigheder eller mindre end 5

pct. af selskabskapitalen, skal senest 2 uger

efter erhvervelsen registreres i Erhvervssty-

relsens it-system, jf. dog stk. 4.

Stk. 2.

…

Stk. 3.

Ved overdragelse af en eller flere

ihændehaveraktier, som er registreret i med-

før af stk. 1, skal det senest 2 uger efter over-

dragelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-

system, at overdrageren ikke længere besid-

der aktierne, og datoen for overdragelsen skal

registreres, jf. dog stk. 4.

Stk. 4.

Stk. 1 og 3 finder ikke anvendelse,

hvis der er tale om aktier i et selskab, som har

aktier optaget til handel på et reguleret mar-

ked.

Stk. 5-6.

…

§ 57 a, stk. 4,

affattes således:

»Stk.

Pligten til at foretage registrering ef-

ter stk. 1 og 3 gælder ikke, hvis de kapitalan-

dele, der er erhvervet eller overdraget, er akti-

er optaget til handel på et reguleret marked.«

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

§ 367.

Overtrædelse af § 1, stk. 3, § 2, § 3,

stk. 1, §§ 10 og 15, § 24, stk. 2, § 30, § 32,

stk. 2 og 3, § 33, stk. 4, § 38, stk. 2, § 42 a,

§ 44, stk. 1, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6,

§ 52, § 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, § 57 a,

stk. 1-3, §§ § 57 a, stk. 1-3, §§ 58 -61, 89, 98

og 99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-

119, § 120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138,

139, § 139 a, stk. 1, nr. 1, § 160, 3. pkt.,

§ 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt., § 182,

stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192, stk. 1,

§ 193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204, § 205,

stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210, § 214, stk. 2

og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2,

§§ 228 og 234, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3,

§ 347, § 349, stk. 2 og 3, og §§ 354, 356, 357,

357 a, 357 b og 359 straffes med bøde. Et

selskabs opretholdelse af dispositioner, der er

truffet i strid med § 206 eller § 210, straffes

med bøde.

Stk. 2-4.

…

§ 367, stk. 1,

affattes således:

»Overtrædelse af § 1, stk. 3, § 2, § 3, stk. 1,

§§ 10 og 15, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og

3, § 33, stk. 4, § 38, stk. 2, § 42 a, § 44, stk. 1,

§ 49, stk. 3, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6,

§ 52, § 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, § 57 a,

stk. 1-3, §§ 58-61, 89, 98 og 99, § 101, stk. 3,

4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, § 120, stk. 3,

§§ 123, 125, 127-134, 138 og 139, § 139 a,

stk. 1, nr. 1, § 160, 3. pkt., § 179, stk. 2,

§ 180, § 181, 3. pkt., § 182, stk. 3, § 190,

stk. 2, 3. pkt., § 192, stk. 1, § 193, stk. 2,

§§ 196, 198 og 202-204, § 205, stk. 1, § 206,

§ 207, stk. 3, § 210, § 214, stk. 2 og 3, § 215,

stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, §§ 228 og

234, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3, § 347, § 349,

stk. 2 og 3, og §§ 354, 356, 357, 357 a, 357 b

og 359 straffes med bøde. Et selskabs opret-

holdelse af dispositioner, der er truffet i strid

med § 206 eller § 210, straffes med bøde.«

§2

I lov om visse erhvervsdrivende virksomhe-

der, jf. lovbekendtgørelse nr. 1295 af 15. no-

vember 2013, som ændret ved § 2 i lov nr.

616 af 12. juni 2013, foretages følgende æn-

dringer:

§ 2, stk. 3,

indsættes efter »kapitel 1, 2 og

§ 2.

…

7«: », samt § 15 f,«.

Stk. 2.

…

Stk. 3.

Bortset fra reglerne i kapitel 1, 2 og 7

finder loven ikke anvendelse på enkeltmands-

virksomheder, interessentskaber og komman-

ditselskaber. Interessentskaber og komman-

ditselskaber skal dog anmeldes til registrering

i Erhvervsstyrelsens it-system, og §§ 10-16

og 18 a finder tilsvarende anvendelse på disse

virksomheder, hvis alle interessenterne hen-

holdsvis komplementarerne er

1) aktieselskaber, anpartsselskaber, partner-

selskaber (kommanditaktieselskaber) eller

selskaber med en tilsvarende retsform eller

2) interessentskaber eller kommanditselska-

ber, i hvilke alle interessenter henholdsvis

komplementarer er omfattet af nr. 1.

Stk. 4.

…

§ 15 e.

…

Efter

§ 15 e

indsættes:

»§

15 f.

Erhvervs- og vækstministeren kan

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

fastsætte regler om, at §§ 55-58 i selskabslo-

ven med de nødvendige tilpasninger skal fin-

de tilsvarende anvendelse på en eller flere

typer af virksomheder omfattet af denne lov.«

§3

I lov om forebyggende foranstaltninger mod

hvidvask af udbytte og finansiering af terro-

risme, jf. lovbekendtgørelse nr. 1022 af 13.

august 2013, som ændret ved § 6 i lov nr. 268

af 25. marts 2014 og § 5 i lov nr. 403 af 28.

april 2014, foretages følgende ændring:

§ 32.

…

§ 32, stk. 4,

ændres »§ 1, stk. 1, nr. 11,«

Stk. 2-3…

til: »§ 1, stk. 1, nr. 11 og 15-18«.

Stk. 4.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan

til enhver tid mod behørig legitimation uden

retskendelse få adgang til virksomheder og

personer omfattet af § 1, stk. 1, nr. 11, med

henblik på indhentelse af oplysninger, herun-

der ved inspektioner.

Stk. 5-6…

§4

I skattekontrolloven, jf. lovbekendtgørelse nr.

1264 af 31. oktober 2013, som senest ændret

ved § 2 i lov nr. 1376 af 16. december 2014,

foretages følgende ændringer:

§ 8 D.

…

Stk. 2.

…

Stk. 3.

Værdipapircentraler kan kun afkræ-

ves oplysninger om, hvilket institut der er

kontoførende for nærmere angivne personer

eller kontofører nærmere angivne papirer.

§ 8 D, stk. 3,

indsættes efter »papirer«: »,

og om ejere af ihændehaveraktier, der er op-

taget til handel på et reguleret marked«.

§ 8 D, stk. 3,

indsættes som

2. pkt.:

»Stk. 1, 2. pkt., finder ikke anvendelse på

oplysninger om ejere af ihændehaveraktier

optaget til handel på et reguleret marked, jf. 1.

pkt.«